美國 個州
證券 和交易委員會
華盛頓， 哥倫比亞特區 20549
表格 10-Q
☒ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的季度報告
1934 年的 證券交易法
截至2023年9月30日的季度期間
或者
☐ 根據第 13 或 15 (d) 節提交的過渡 報告
1934 年的 證券交易法
對於 來説，從 ________ 到 ________ 的過渡期
委員會 文件號：001-40725
Jet.AI Inc.
（章程中規定的註冊人的確切 名稱）
10845 格里菲斯峯博士 套房 200 拉斯維加斯 內華達州拉斯維加斯 |
||
| （主要行政辦公室地址 ） | （ZIP 代碼） |
(702) 747-4000
（註冊人的 電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的 名稱、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12 (b) 條將要註冊的證券 ：
| 每個類別的標題 | 交易 符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 | ||||
| 股票市場有限責任公司 |
根據該法第 12 (g) 條註冊的證券 ：無
用勾號註明 註冊人是否在過去 12 個月內（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）提交了 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條要求提交的報告，以及 (2) 在過去 90 天內 是否受此類申報要求的約束。是的 ☒ 沒有 ☐
用複選標記指明 在過去 12 個月內（或註冊人 被要求提交此類文件的較短時間），註冊人是否以電子方式提交了根據 S-T 法規 第 405 條（本章第 232.405 節）要求提交的所有交互式數據文件。是 ☒ 不是 ☐
用勾號表示 公司是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型 加速過濾器 ☐ | 加速 過濾器 ☐ | |
| 規模較小的
報告公司 | ||
| 新興
成長型公司 |
如果 是一家新興成長型公司，則用勾號表示公司是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則 ☐
用勾號表示 註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。是的 ☐ 沒有 ☒
截至2023年11月17日，公司共有9,015,414股普通股已發行和流通，面值0.0001美元。
目錄
| 頁面 | ||
| 第 1 部分 | 財務信息 | |
| 商品 1 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年12月31日和2023年9月30日的合併資產負債表（未經審計） | 1 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的合併運營報表（未經審計） | 2 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日的三個月和九個月的合併 股東（赤字）權益表（未經審計） | 3 | |
| 截至2022年9月30日和2023年9月30日止九個月的合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 合併財務報表附註 | 6 | |
| 商品 2 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 23 |
| 商品 3 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 40 |
| 商品 4 | 控制和程序 | 40 |
| 41 | ||
| 第二部分 | 其他信息 | 41 |
| 商品 1 | 法律訴訟 | 41 |
| 商品 1A | 風險因素 | 41 |
| 商品 2 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 41 |
| 商品 6 | 展品 | 42 |
| 簽名 | 44 |
除非另有説明，否則在 本10-Q表格中，“Jet.AI”、“我們”、“我們的” 或 “公司” 一詞是指 Jet.AI Inc.（fka Oxbridge Acquisition Corp.）和我們的合併子公司。
本 文件可能包含與公司、其業務計劃和戰略、 及其行業等相關的前瞻性陳述和信息。這些前瞻性陳述基於公司管理層的信念、做出的假設以及公司管理層目前可獲得的信息。在發行材料中使用時，“估計”、“項目”、“相信”、 “預期”、“打算”、“期望” 和類似表述旨在識別構成前瞻性陳述的前瞻性 陳述。這些陳述反映了管理層目前對未來 事件的看法，並存在風險和不確定性，可能導致公司的實際業績與前瞻性陳述中包含的 存在重大差異。提醒投資者不要過分依賴這些前瞻性陳述， 這些陳述僅代表發表之日。公司沒有義務修改或更新這些前瞻性 陳述以反映該日期之後的事件或情況或反映意外事件的發生。
| ii |
第 I 部分財務信息
項目 1。財務報表
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合併 資產負債表
（未經審計）
| 2023 年 9 月 30 日 | 十二月
31, 2022 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 當前 資產： | ||||||||
| 現金 和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他 流動資產 | ||||||||
| 預付費發行成本 | - | |||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產 和裝備，淨值 | ||||||||
| 無形資產 ，淨值 | ||||||||
| 使用權 租賃資產 | ||||||||
| 向合資企業投資 | ||||||||
| 存款 和其他資產 | ||||||||
| 資產總數 | $ | $ | ||||||
| 負債 和股東（赤字）權益 | ||||||||
| 當前 負債： | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計 負債 | ||||||||
| 遞延 收入 | ||||||||
| 租賃 責任 | ||||||||
| 注意 應付款 | ||||||||
| 應付票據 -關聯方 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 租賃 負債，扣除當期部分 | ||||||||
| 可贖回的 優先股 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承諾 和意外開支（註釋 2 和 5） | ||||||||
| 股東 （赤字）權益 | ||||||||
| 優先股
股， 共享
已授權， 面值 $, 和 分別已發行 和未兑現 | ||||||||
| 普通股 ， 授權股份，面值美元, 和 分別已發放和未決 | ||||||||
| 訂閲 應收賬款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 額外 實收資本 | ||||||||
| 累計 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東（赤字）權益總額 | ( | ) | ||||||
| 負債和股東（赤字）權益總額 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註
| 1 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合併的 運營報表
（未經審計）
| 三個 個月已結束 | 九個 個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月 30, | 九月 30, | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入 的成本 | ||||||||||||||||
| 總利潤（虧損） | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營 費用： | ||||||||||||||||
| 一般
和管理（包括以股票為基礎的薪酬）, $, $和 $，分別是） | ||||||||||||||||
| 銷售 和營銷 | ||||||||||||||||
| 研究 和開發 | ||||||||||||||||
| 運營費用總計 | ||||||||||||||||
| 營業 虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他 （收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息 支出 | ||||||||||||||||
| 其他 收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 其他（收入）支出總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權 平均已發行股票——基本和攤薄後 | ||||||||||||||||
| 每股淨 虧損——基本虧損和攤薄後 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
參見 合併財務報表附註
| 2 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合併 股東（赤字）權益表
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 零九個月
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 訂閲 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | （赤字） / 公平 | |||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 收到應收認購款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 資本重組 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
| 3 |
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 訂閲 | 付費 | 累積的 | 股東 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 應收款 | 資本 | 赤字 | （赤字） / 公平 | |||||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | ||||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2022年9月30日的餘額（未經審計） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||
| 2022 年 12 月 31 日 的餘額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | | ||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||
| 以現金出售普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 收到應收認購款 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行成本 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 資本重組 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2023 年 9 月 30 日的餘額（未經審計） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||
參見 合併財務報表附註
| 4 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合併 現金流量表
（未經審計）
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為將淨虧損與經營活動提供的淨現金（用於）進行核對而進行的調整： | ||||||||
| 攤銷和折舊 | ||||||||
| 債務折扣的攤銷 | ||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||
| 非現金運營租賃成本 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款 | ( | ) | ||||||
| 應計負債 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 租賃責任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流： | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 購買無形資產 | ( | ) | ||||||
| 投資合資企業 | ( | ) | ||||||
| 退還飛機押金 | ||||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ||||||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自融資活動的現金流量: | ||||||||
| 收益-關聯方預付款 | ||||||||
| 還款——關聯方預付款 | ( | ) | ||||||
| 收益-扣除折扣後的應付票據 | ||||||||
| 收益-扣除折扣後的關聯方應付票據 | ||||||||
| 通過信用額度付款 | ( | ) | ||||||
| 發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售普通股的收益 | ||||||||
| 業務合併的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ||||||||
| 現金和現金等價物（減少）增加 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物，期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物，期末 | $ | $ | ||||||
| 現金流信息的補充披露： | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 出售無表決權普通股應收的認購 | $ | $ | ||||||
| 經營租賃、使用權資產和負債 | $ | $ | ||||||
| 業務合併導致應付賬款增加 | $ | $ | ||||||
| 預付費發行成本和應付賬款增加 | $ | - | ||||||
| 業務合併導致可贖回優先股增加 | $ | $ | ||||||
參見 合併財務報表附註
| 5 |
JET.AI， INC.
（原名 JET TOKEN, INC.）
合併財務報表附註
注 1 — 業務的組織和性質
Oxbridge 收購公司（“Oxbridge”）於2021年4月12日作為開曼羣島豁免公司註冊成立。Oxbridge 成立 的目的是與一家或多家企業進行合併、股本或股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似 業務合併。Jet Token Inc. 於2018年6月4日在特拉華州 成立（“盜夢空間”），總部位於內華達州的拉斯維加斯。
2023 年 8 月 10 日（“截止日期”），牛津橋根據業務合併協議和重組計劃 與特拉華州的一家公司、牛津劍橋的直接全資子公司 OXAC Merger Sub I, Inc.（“首次合併 Sub”）、薩默林航空有限責任公司（f/k/a OXAC Merger Sub II, LLC）完成了業務合併交易（“業務 組合”），特拉華州的一家有限責任公司，也是牛津劍橋集團（“第二合併子公司”）的直接全資子公司，以及特拉華州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。 根據業務合併協議的條款，牛津橋和Jet Token之間的業務合併是通過First Merger Sub和Jet Token的 合併實現的，Jet Token成為倖存的公司，隨後是Jet Token 和第二合併子公司的合併，第二合併子公司成為牛津橋的全資子公司。關於2023年8月10日企業合併的敲定， ，Oxbridge向 開曼羣島公司註冊處提交了註銷註冊通知及必要的附帶文件，並向特拉華州國務卿提交了公司註冊證書 和公司註冊證書，根據該證書，公司被歸類為特拉華州公司（“Domeptication”）”）然後 立即改名為 Jet.AI, Inc.（“Jet.AI”）。在業務合併完成之前 期間提及的 “公司” 指的是 Jet Token Inc.，對於 業務合併完成後的時期，提及 Jet.AI。
業務合併完成後，公司有一類普通股，面值每股0.0001美元，在納斯達克上市 ，股票代碼為 “JTAI”。該公司的認股權證在納斯達克上市，股票代碼分別為 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
業務合併完成後，公司直接或間接擁有第二合併子公司及其子公司的所有已發行和未償股權 ，而截至 第一次合併生效之前，Jet Token的股東（“Jet Token股東”）持有公司普通股的一部分，面值每股0.0001美元 （“Jet.AI 普通股”）股票”）。
是《歸化法》的結果和生效之日：(a) 當時發行和流通的每股牛津橋 的A類普通股都以一比一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股；(b) 當時發行和流通的每股 B 類普通股都以一比一的方式自動轉換為 Jet.AI 普通股；(c) 當時 發行和未償還的每份牛津劍認股權證都會根據認股權證 自動轉換為認股權證，用於購買一股 Jet.AI 普通股協議（“Jet.AI 認股權證”）；以及（d）當時發行和未償還的牛津劍橋單位均自動將 轉換為 Jet.AI 單位，每個單位由一股 Jet.AI 普通股和一份 Jet.AI 認股權證組成。
在 業務合併的生效時間（“生效時間”），（i）Jet Token普通股的每股已發行股份， ，包括在生效 時間之前轉換為Jet Token普通股的每股Jet Token優先股，均被取消並自動轉換為獲得（x）Jet.AI 普通股數量等於 證券交易所比率0.030的權利 94529，以及 (y) 認股權證（“合併對價認股權證”）的數量，等於認股權證 的交易比率 0.04924242; (ii) 每份在生效時間之前未償還的 Jet 代幣期權，無論是否可行使或是否歸屬，都將根據 期權交換比率（根據業務合併協議確定，委託書中進一步描述）自動轉換為購買許多 Jet.AI 期權的期權； (iii) 在生效時間前夕發行和到期的每份噴氣代幣認股權證均自動轉換為購買許多期權的期權轉換為認股權證 以收購 (x) 股 Jet.AI等於證券交易所比率的普通股和 (y) 一些等於認股權證交換比率的合併對價認股權證 ；以及 (iv) 在生效時間之前尚未兑現的每份Jet Token RSU獎勵都根據根據業務合併協議的 確定的適用兑換率，將針對多個限制性股票單位轉換為 Jet.AI RSU 獎勵。
| 6 |
公司通過其子公司直接或間接參與 (i) 出售飛機部分和全部權益 ；(ii) 銷售噴氣式飛機卡，使持有人能夠按商定的 費率使用公司的某些和其他飛機；(iii) 專有預訂平臺（“應用程序”）的運營，該平臺用作勘探和報價平臺 安排與第三方航空公司以及通過公司租賃和管理的飛機進行私人飛機旅行，(iv) 直接包機 的本田噴氣式飛機Cirrus 的飛機，（v）飛機經紀和（vi）來自客户飛機的月度管理和每小時運營的服務收入 。
注 2 — 重要會計政策摘要
Going 關注和管理計劃
公司的運營歷史有限，自成立以來一直遭受運營損失。這些問題引起了人們對 公司繼續經營能力的擔憂。
公司在截至2021年12月31日的下半年開始加強其創收活動， 將持續到2022年和2023年。在接下來的十二個月中，公司打算使用其運營資金和創業板股票購買協議下的提款 為其運營提供資金。該公司還有能力減少現金消耗以保護資本。但是， 無法保證管理層能夠按照公司可接受的條件籌集資金。如果公司無法獲得足夠的 額外資本，則可能要求公司縮小其計劃開發和運營的短期範圍， 這可能會延遲公司業務計劃的實施並損害其業務、財務狀況和經營業績。 合併資產負債表不包括可能由這些不確定性引起的任何調整。
演示文稿的基礎
公司的 合併財務報表是按照 美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。這些附註中對適用指南的任何提及均指在 財務會計準則委員會（“FASB”）的會計準則編纂（“ASC”）和《會計準則更新》（“ASU”）中規定的權威性 GAAP。合併財務報表包括公司 及其全資子公司的賬目。所有公司間賬户和交易均已在本文的合併財務報表 中清除。
根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，其中牛津橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方（“反向資本重組”）。因此，出於會計目的， 反向資本重組被視為等同於Jet Token發行股票以換取牛津劍橋的淨資產，同時進行 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
基於以下主要因素，Jet Token已被確定為業務合併中的會計收購方：
| ● | Jet 代幣的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益； |
| ● | Jet 代幣現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員； |
| ● | Jet Token 的高級管理層是合併後的實體的高級管理人員 |
| ● | 根據歷史運營活動，Jet 代幣是規模較大的實體，擁有更大的員工基礎；以及 |
| ● | 這家 合併後的公司採用了 Jet Token 的品牌名稱：“Jet.AI Inc.” |
| 7 |
未經審計的 中期財務報表
通常包含在根據公認會計原則編制的年度合併財務報表中的某些 信息和披露已被 壓縮或省略。管理層認為，公允列報這些未經審計的 合併中期財務報表所需的所有調整和披露均已包括在內。此類調整包括正常的經常性調整。截至2023年9月30日的九個月中， 的經營業績不一定代表整個 年度的預期業績。
整合原則
隨附的 合併財務報表包括 Jet.AI Inc. 及其全資子公司薩默林航空 LLC、Jet Token Software Inc.、Jet Token Management Inc.、Galilee LLC以及Galilee 1 SPV LLC和Cloudrise Ltd的賬目。所有公司間賬户 和交易在合併中均已清除。
反向資本重組之前的 合併資產、負債和經營業績是Jet Token的資產、負債和經營業績。在反向資本重組之前，股份 和相應的每股資本金額和虧損已根據 反映業務合併中確立的兑換率的股票進行追溯重報。
使用估計值的
按照公認會計原則編制合併財務報表要求管理層做出估算和假設 ，以影響在 財務報表發佈之日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的支出金額。進行估算需要管理層 做出重大判斷。由於未來發生的一次或多起確認事件，管理層在編制估算時考慮了對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況影響的估計 在短期內發生變化，至少是合理的。因此，實際結果可能與這些估計值有很大不同 。
在短期內特別容易受到重大變化的實質性 估計與衍生權證負債的公允價值有關。 儘管這一估計可能存在相當大的差異，但管理層認為所提供的金額是合理的。 持續審查此估算值，並在必要時進行調整。這種調整反映在當前業務中。
金融工具的公平 價值
公平 價值定義為截至計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，在資產或負債的本金 或最有利的市場中為轉移負債（退出價格）而獲得的資產或為轉移負債而支付的交易價格（退出價格）。 適用的會計指南為用於衡量公允價值的投入提供了既定的層次結構，該層次結構可最大限度地利用可觀測的 輸入，並要求在可用時使用最可觀察的輸入，從而最大限度地減少不可觀察投入的使用。可觀察的輸入 是市場參與者在估值資產或負債時使用的輸入，是根據從獨立於公司的 來源獲得的市場數據制定的。不可觀察的輸入是反映公司對 市場參與者在估值資產或負債時將使用的因素的假設的輸入。可以使用三個級別的投入來衡量公允價值：
級別 1-反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的可觀察輸入。
級別 2-包括市場上可以直接或間接觀察到的其他輸入。
級別 3-幾乎沒有或根本沒有市場活動支持的不可觀察的輸入。
公允價值層次結構還要求實體在 衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察投入的使用。
| 8 |
風險 和不確定性
公司的運營歷史有限，直到最近才開始通過預期業務創造收入。公司的 業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及地方、州、 和聯邦政府的政策決策很敏感。公司無法控制的許多因素可能會導致這些條件的波動。 不利條件可能包括但不限於：航空業的變化、燃料和運營成本、公司 高管飛行治理最佳做法的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、航空碳排放法規 以及市場對公司商業模式的接受程度。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況 及其經營業績。
現金 和現金等價物
出於合併現金流量表的目的 ，公司將購買的所有原始 到期日為三個月或更短的高流動性債務工具視為現金等價物。現金和現金等價物中包括截至2023年9月30日和2022年12月31日的50萬美元限制性現金。
提供 費用
公司遵守財務會計準則委員會（“FASB”）、會計準則編纂 （“ASC”）340關於發行成本的要求。在發行完成之前，發行成本將在合併資產負債表上作為 遞延發行成本資本化。延期發行成本將在發行完成時記入股東（赤字） 股權，如果發行未完成，則計入費用。
其他 流動資產
其他 流動資產包括保證金，押金主要涉及向第三方支付未來服務的合同預付款、預付 費用和客户在包機旅行中產生的額外費用的應收賬款。
屬性 和裝備
財產 和設備按成本減去累計折舊後入賬。重大增建和改進的支出均記為資本 ，次要更換、維護和維修按發生的費用記作費用。當財產和設備報廢或以其他方式 處置時，成本和累計折舊將從賬户中扣除，由此產生的任何損益都將計入相應期間的經營業績 中。折舊是在相關資產的估計使用壽命內使用直線 法計算的，用於財務報表的目的。截至2023年9月30日和2022年12月31日，財產和設備全部由 設備組成，這些設備將在三年內折舊。
內部 用户軟件
公司承擔軟件開發成本，開發僅用於滿足其內部需求的軟件程序和用於提供服務的基於雲的應用程序 。根據ASC 350-40 “內部使用軟件”，一旦項目初步階段完成，資金已承諾，且 項目很可能會完成，並且該軟件將用於執行預期功能，公司就會將與這些軟件應用程序相關的 開發成本資本化。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司已將約39.8萬美元的內部軟件相關成本資本化，這些成本包含在 隨附的合併資產負債表中的無形資產中。該軟件於 2020 年 12 月 31 日正式推出。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個 個月的攤銷費用分別為99,527美元和99,527美元，這已包含在隨附的 合併損益表的收入成本中。截至2023年9月30日，累計攤銷額為364,925美元。
對合資企業的投資
2023年1月，公司與內華達州有限責任公司Great Western Air LLC dba Cirrus Aviation Services, 380 Software LLC成立了50/50的合資子公司。成本和利潤應平均分擔。公司使用 權益法對這些投資進行核算，根據該方法，初始投資按成本入賬，然後根據公司的收入份額 或合資企業虧損進行調整。在截至2023年9月30日 的九個月中，公司對該合資企業的投資總額為10萬美元。除了這筆初始 投資外，該合資企業目前沒有任何財務活動或重大資產可供報告。
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租賃
公司在開始時根據個人合同確定一項安排是否為租賃。經營租賃包含在經營性 租賃使用權資產、經營租賃負債、流動和經營租賃負債、合併資產負債表 表上的非流動負債中。經營租賃使用權資產代表在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃使用權 資產在租賃開始之日根據租賃期內未來最低租賃付款的現值予以確認。 每份租約中隱含的利率可以很容易地確定以折扣租賃付款。
經營租賃使用權資產包括已支付的任何租賃付款，包括基於指數或利率的任何可變金額， ，不包括租賃激勵措施。租賃條款可能包括延長或終止租約的選項。續訂期權期限包含在 租賃期限內，相關款項在 公司自行決定且合理確定已行使時，將在衡量運營使用權資產時予以確認。租賃付款的租賃費用在租賃期內以 直線方式確認。
公司選擇了切實可行的權宜之計，不承認公司 合併資產負債表上初始期限為12個月或更短的租約，租賃費用在短期租賃期限內按直線方式確認。
長期資產的減值
公司遵循ASC 360《長期資產減值或處置會計》。ASC 360要求，如果事件或情況變化 表明長期資產或資產組的賬面價值可能受到損害，則將通過將與該資產相關的預計未來未貼現現金流與資產賬面價值進行比較，對可收回性進行評估，以確定 是否需要減記市值。符合ASC 360中持有 待售標準的長期資產或資產組按其賬面金額或公允市場價值減去出售成本中較低值反映出來。
收入 確認
在應用ASC 606的指導方針時，公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的合同或合同的身份 ； | |
| ● | 確定 合同中的履約義務； | |
| ● | 交易價格的確定 ； | |
| ● | 交易價格的 分配給合同中的履約義務；以及 | |
| ● | 在履行履約義務時或將其作為履約義務予以確認 。 |
收入 來自多種來源，包括但不限於：（i）部分/整架飛機的銷售，（ii）部分所有權和 噴氣式飛機卡計劃，（iii）通過Jet Token應用程序進行臨時包機以及（iv）飛機管理。
在 部分所有權計劃下，客户購買飛機的所有權份額，以保證客户每年在 預設的小時數內使用該飛機。部分所有權計劃包括首付、 一筆或多筆分期付款、交貨付款、月度管理費 (MMF) 和佔用時費 (OHF)。出售飛機部分或全部權益的收入 在飛機所有權轉讓給 購買者時予以確認，這通常發生在交付或所有權轉讓時。
jet card 計劃在協議期限內（通常為每年 ）為客户提供預設的保證私人飛機使用小時數，無需支付更大的購買所有權股份的小時或資本承諾。噴氣式飛機卡計劃包括固定的每小時 飛行時費率，通常預付 100%。
收入 是在轉讓公司承諾服務的控制權時確認的，這種控制權通常發生在使用的飛行時間內。 部分噴氣式飛機和噴氣式飛機卡計劃的任何未使用時長將在合同期結束時被沒收，因此 屆時立即被確認為收入。
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遞延 收入是向公司已經收到對價的客户轉移服務的義務。在收到 客户支付的全部或部分交易價格的預付款後，公司最初確認了合同責任。當公司在未來 日期履行對客户的履約義務時， 合同負債即予結算，收入即予以確認。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分別推遲了1,163,237美元和933,361美元，這些費用與噴氣式飛機卡計劃下的預付 飛行時數有關，但相關旅行尚未發生。
公司還通過公司應用程序處理的個人臨時包機預訂產生收入，公司 將根據 公司通過該應用程序向客户提供的預選選項和價格，為客户尋找、協商和安排旅行。此外，Cirrus 為公司的 利益銷售公司飛機的包機服務，從而為公司創造機隊包機收入。截至2023年9月30日，該應用程序的遞延收入為268,889美元。
公司使用經過認證的獨立第三方航空公司來執行部分航班。公司評估 是否承諾將服務轉移給作為委託人的客户，或者是否承諾使用控制模型安排另一方 方作為代理提供服務。不管 涉及哪個第三方航空公司，公司向會員提供的飛行服務的性質都相似。公司指示第三方航空公司向會員或客户提供飛機。 根據對控制模型的評估，確定公司在所有收入 安排中充當委託人而不是代理人。對於託管飛機的所有者設定行程價格的航班，將確認機主包機收入。 公司按淨額記錄所有者在飛行時的包機收入，以計算我們在運營飛機時獲得的利潤。如果 公司對履行義務負有主要責任，則在合併運營報表中按總額 報告收入和相關成本。
以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中按子類別分列的收入組成部分。
按子類別劃分的收入組成部分附表
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 軟件應用程序和艦隊章程 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| Jet Card 和分數計劃 | ||||||||||||||||
| 管理和其他服務 | ||||||||||||||||
| 零星/整機銷售 | ||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
航班
航班 和航班相關服務以及相關航班費用在提供服務的 中計入並確認為收入。對於往返航班，每個航段的收入在抵達目的地時予以確認。
小數 和噴氣卡會員根據合同規定的小時費率上限為航班支付固定報價。臨時包機客户主要為 支付固定費率的航班。此外，飛行費用由會員通過購買以美元計價的預付飛行時段 （“預付區塊”）來支付，餐飲和地面交通等其他雜費按月計費 。當會員完成航段時，預付區塊將被延期並確認為收入。
飛機 管理
公司為所有者管理飛機，以換取合同費。與飛機管理相關的收入還包括 收回自主產生的費用，包括維護協調、機組人員和飛行員，以及某些發生的 飛機運營成本和開支的充值，例如維護、燃料、着陸費、停車費和其他相關運營成本。公司 將回收和充值費用按成本或預定利潤率返還給所有者。
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飛機 管理相關收入包含兩種類型的履約義務。一項履約義務是在合同期內提供管理服務 。管理服務所得收入在合同期限內按月確認。第二項 履約義務是飛機的運營和維護成本，該費用在完成此類服務 時被確認為收入。
飛機 銷量
公司從供應商和私營航空業的其他各種第三方賣家那裏收購飛機。該公司在合併資產負債表上將 的購買歸類為飛機庫存。飛機庫存按成本或可變現淨值 的較低值進行估值。銷售額按總額記錄在合併運營報表的收入和收入成本中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，該公司 的飛機銷售額分別為0美元和1720萬美元。
直通 成本
在適用ASC 606的指導方針時，公司在其客户獲得對承諾商品或服務的控制權時確認收入，以 的金額反映了公司為換取這些商品或服務而期望獲得的對價。為了確定公司認定屬於ASC 606範圍內的安排的 收入確認，公司執行了以下 五個步驟：(i) 確定與客户的合同；(ii) 確定合同中的履約義務；(iii) 確定 交易價格；(iv) 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 (v) 在 時確認收入 或者）該實體履行了履約義務。只有當公司很可能 收取其有權獲得的對價以換取其轉讓給客户的商品或服務時，公司才將五步模式應用於合同。 在合同開始時，一旦確定合同屬於ASC 606的範圍，公司就會評估每份合同中承諾的商品或服務 ，並確定屬於不同履行義務的商品或服務。然後，公司評估其 是為每項確定的履行義務充當代理人還是委託人，並在公司確定其作為委託人時，將收入計入第三方 成本的交易價格中。
收入成本
收入成本包括提供航空運輸服務所產生的成本，例如包租第三方飛機、飛機 租賃費用、飛行員培訓和工資、飛機燃料、飛機維護和其他飛機運營費用。
| 1. | 租用 第三方飛機：租用第三方飛機的成本記作收入成本的一部分。這些費用 包括為代表公司提供飛機服務而向第三方運營商支付的費用。支出在提供服務期間在損益表中確認 ，並按應計制報告。 | |
| 2. | 飛機 租賃費用：飛機租賃費用包括為公司運營租賃飛機的成本。租賃費用 在租期內的損益表中按直線計算被確認為運營費用。 | |
| 3. | 飛行員 培訓和工資：飛行員培訓費用在發生時記作支出，幷包含在收入成本中。這包括 與初始飛行員培訓、經常性培訓和任何其他必需的培訓計劃相關的費用。試點工資，包括 工資、獎金和福利，也被確認為收入成本的一部分，並按應計制進行報告。 | |
| 4. | 飛機 燃料：飛機燃料成本根據 飛行運營期間的實際消耗量確認為收入成本類別的支出。燃料成本在燃料消耗期間記錄在損益表中，並按 應計制進行報告。 | |
| 5. | 飛機 維護：飛機維護費用包括常規和非例行維護。日常維護成本在發生時記作支出 ，並作為收入成本支出的一部分入賬。非例行維護費用，例如重大維修和 大修，均按其預期使用壽命計入資本並攤銷。攤銷費用包含在收入成本中，並在資產的使用壽命內按直線計算在損益表中確認。 | |
| 6. | 其他 飛機運營費用：其他飛機運營費用包括保險、着陸費、航行費、 和餐飲服務等費用。這些支出在損益表中被確認為發生時期 收入成本的一部分，並按應計制進行報告。 |
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廣告 費用
公司將廣告和推廣公司服務的費用按實際支出支出。這些金額包含在合併運營報表中的銷售和 營銷費用中，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，總額分別為342,628美元和273,271美元。
研究 和開發
公司在研究和開發其技術和未來產品的過程中產生研發成本。 公司的研發成本主要包括為不可資本化的第三方軟件開發支付的款項。 在最終產品完成、測試並準備用於商業用途之前，公司將這些費用按發生的費用支出。
公司根據ASC 718 “薪酬—股票補償” 計算股票獎勵。根據ASC 718，股票薪酬成本 是根據獎勵的估計公允價值在授予之日計量的，並被確認為員工 必要歸屬期內或非員工提供商品或服務期間的支出。每個股票期權或 認股權證獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權估值模型在授予之日估算的。
所得 税
公司徵收 ASC 740 所得税（“ASC 740”）。遞延所得税是根據未來 年度資產和負債的税基與每個期末的財務報表報告金額之間的税收後果進行確認， 的依據是頒佈的税法和適用於預計差異會影響應納税所得的時期的法定税率。 在必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產減少到預期變現的金額。所得税準備金 表示該期間的税收支出（如果有）以及該期間遞延所得税資產和負債的變化。
ASC 740 還為確認、衡量、列報和披露不確定税收狀況提供了標準。 不確定狀況的税收優惠只有在相關税務機構根據其技術價值進行審查 後，“很可能” 該立場是可持續的，才會予以承認。
公司在美國（“美國”）需納税，並在美國聯邦司法管轄區和內華達州 州司法管轄區提交納税申報表。公司自成立以來的所有期間 都要接受税務機關的美國聯邦、州和地方所得税審查。該公司目前沒有受到任何税務機關的審查。
公司在合併運營報表中列報了每股基本虧損（“EPS”）和攤薄後的每股收益。每股基本 虧損的計算方法是淨虧損除以該期間已發行普通股的加權平均數。在 公司出現淨虧損的時期，潛在的稀釋性證券的影響將是反稀釋的，不包括在 攤薄後的每股收益計算中。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，共有3,674,488份和3,207,125份期權，不包括26,845,591份和0份認股權證。
信用風險的集中度
公司將現金存放在位於美利堅合眾國的幾家主要金融機構，它認為這些機構信譽良好。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司的餘額 可能會超過聯邦保險限額。
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區段 報告
公司將運營部門確定為可獲得離散財務信息的公司組成部分，並在做出有關資源分配和績效 評估的決策時定期接受首席運營決策者或決策小組的審查。首席運營決策者是首席執行官。公司確定，公司在 單一運營和可報告的細分市場——私人航空服務領域開展業務，因為首席運營決策者將審查合併財務信息 以及收入分類信息，以做出運營決策、 分配資源和評估業績。該公司的所有長期資產都位於美國， 私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
注意 3 — 其他資產
其他 資產包括以下內容：
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 存款 | $ | $ | ||||||
| 租賃維護儲備金 | ||||||||
| 其他資產總額 | $ | $ | ||||||
注 4 — 應付票據
Bridge 協議
2023年9月11日，公司與八名投資者簽訂了具有約束力的條款表（“過渡協議”），根據該協議，投資者 從公司購買了本金總額為62.5萬美元的優先有擔保本票，其中包括從關聯方購買的281,250美元。過渡協議由董事會執行主席 兼臨時首席執行官邁克爾·温斯頓、董事會和董事會所有三個委員會成員倫登·蒂莫西、董事會及其兩個委員會成員威廉·揚庫斯以及 蒂莫西先生擔任的公司重要股東牛津橋再保險控股有限公司簽訂並提供資金董事兼高管，以及過渡協議中提到的其他四位投資者。鑑於温斯頓先生 作為第三方談判參與者的雙重角色以及他本身也參與了過渡融資，為避免疑問，他同意放棄獲得票據本金應計利息的任何權利，以及與違約事件相關的任何贖回 溢價或票據本金的任何增加。
公司獲得了50萬美元的淨收益， 的原始發行折扣為12.5萬美元。 這些票據的年利率為百分之五（5％） ，將於2024年3月11日（“到期日”）到期和支付。公司還可以選擇在到期日之前的任何時候在 預付票據，不收取任何罰款。公司必須使用 任何股權或債務融資收益的百分之百（100%）按比例贖回票據，贖回溢價為票據本金 金額的百分之十（110%）。該公司預計將全額贖回票據，預計將在未來幾個月內從現有融資安排中獲得收益。該公司確認了票據中12.5萬美元的債務折扣，其中20,833美元已攤銷至2023年9月30日。截至2023年9月30日的三個月和九個月的利息支出為24,095美元，截至2023年9月30日，所有利息支出均為應計未付賬款。
票據下的 違約事件包括未能按上述規定贖回票據以及公司其他典型的破產事件。 如果違約，票據的未償還本金將增加百分之二十（120％），投資者 可以將票據轉換為（a）固定轉換價格或（b）彭博社（“VWAP”）在轉換前十（10）個工作日公佈的普通股每日交易量加權最低平均價格 的較低值，將票據轉換為公司的普通股 } 日期。如果普通股的每日VWAP連續十（10）個交易日低於1.00美元，則轉換價格應為轉換日前十（10）天 最低每日VWAP的95％。
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注 5 — 承諾和意外開支
經營 租賃
2021 年 11 月，公司與第三方簽訂了租賃協議，將飛機用於公司的運營。 租賃期限為 60 個月，將於 2026 年 11 月到期，需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候， 公司都可以選擇按當時飛機的公允市場價值向出租人購買飛機。
租賃協議還要求公司在單獨的銀行賬户中持有500,000美元的流動性儲備，並在租賃期內持有約690,000美元的維持準備金。流動性儲備存於公司擁有的銀行賬户中。因此，在隨附的合併資產負債表中，這被 歸類為限制性現金。維護儲備金是出租人 持有的資金，用於支付超出公司 維護的機身和發動機維護計劃所涵蓋的費用之外的合理維護費用。這些維護計劃旨在全額支付公司飛機的維護費用，包括 定期和非定期維護費用，因此公司預計這些資金不會被動用。如果出租人支出了維護 儲備金中的資金，則公司必須向維護儲備金賬户充值，但不得超過所需的儲備金 金額。租賃期結束時剩餘的任何資金將退還給公司。維持準備金包含在隨附的合併資產負債表中 的存款和其他資產中。在這項租賃 安排中，公司同意向單獨的第三方支付70,500美元的安排費。自2022年1月1日起採用ASC 842後，公司選擇採用一攬子實用的 權宜措施，其中包括在 首次申請之日不重新評估初始直接成本是否符合ASC 842的新定義的選項。因此，安排費的未攤銷餘額已包含在隨附的資產負債表中 的使用權資產，並在剩餘的租賃期限內分攤為租賃費用。
2022年4月4日，公司與第三方簽訂了額外的租賃安排，將飛機用於公司的 業務，該協議與2021年11月協議的條款基本相同。租賃期為60個月，將於2027年4月4日到期， 需要按月支付租金。在租賃期內的任何時候，公司都可以選擇按飛機當時的公允市場價值向出租人 購買飛機。租賃協議還要求公司在單獨的銀行賬户中維持其現有500,000美元的 流動性儲備，並在 租賃期內額外增加約69萬美元的維護準備金。流動性儲備必須存放在公司擁有的銀行賬户中。租賃期結束時剩餘的所有 資金將退還給公司。2022年5月，公司行使了向出租人購買飛機 的選擇權，並於2022年6月出售了該飛機。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 的租賃費用總額分別為871,409美元和548,049美元，這已包含在隨附的運營報表中 的收入成本中。
我們經營租賃的使用權 租賃資產和租賃負債在合併資產負債表中記錄如下：
| 2023 年 9 月 30 日 | ||||
| 經營租賃使用權資產 | $ | |||
| 累計攤銷 | ( | ) | ||
| 淨餘額 | $ | |||
| 租賃負債，流動部分 | $ | |||
| 長期租賃負債 | ||||
| 經營租賃負債總額 | $ | |||
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截至2023年9月30日 ，加權平均剩餘租賃期限為3.3年，加權平均折扣率為3％。
自2023年9月30日起 ，不可取消的經營租約下未來所需的最低租賃付款額如下：
未來最低租賃付款時間表
| 2023 | $ | ||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 未來最低租賃付款總額 | |||||
| 減去估算的利息 | ( | ) | |||
| 租賃負債的到期日 | $ |
共享 購買協議
Jet 代幣與 GEM Yield LLC SCS 和 GEM Yield Bahamas Limited（合計 與 GEM Yield LLC SCS，“GEM”）簽訂了截至2022年8月4日的股票購買協議，該協議由公司在業務合併中自動承擔。 關於業務合併，公司有權定期向創業板發行和出售，創業板已同意在上市之日後的36個月內購買總價值不超過4000萬美元的公司普通股。
作為 這些服務的對價，公司已同意向創業板支付相當於80萬美元的承諾費，以現金或可自由流通的公司普通股支付，在 上市之日一週年或之前支付。根據股票購買協議，公司向創業板簽發了認股權證，授予其在全面攤薄的基礎上最多購買2,179,447股公司普通股的權利。認股權證的行使價為每股普通股8.60美元，期限為三年 年。截至2023年9月30日，承諾費已在隨附的 合併資產負債表中計為預付發行成本和應付賬款。
公司還與創業板簽訂了註冊權協議，規定公司有義務向 提交一份註冊聲明，説明根據股票購買協議並在行使認股權證時轉售可向創業板發行的普通股。 由於此類註冊聲明在2023年10月23日（“生效截止日期”）之前尚未宣佈生效，因此在 宣佈註冊聲明生效之前，公司 必須在生效截止日期之後每天向創業板支付等於10,000美元的款項。如果註冊聲明的生效聲明延遲是由美國證券交易委員會延遲審查註冊聲明或美國證券交易委員會拒絕宣佈註冊聲明生效造成的，則根據創業板註冊權協議應付的費用將不超過300,000美元。公司從2023年10月24日開始累積這筆每日罰款，並將需要為該金額提供資金。
2023年10月23日，公司簽訂了認股權證修訂協議，該協議自2023年8月10日起追溯生效（“創業板 認股權證修正案”）。《創業板認股權證修正案》規定，創業板可以選擇限制其認股權證（“GEM 認股權證”）的行使性，以購買面值每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”），這樣 在行使生效後，創業板及其關聯公司在實際所知 的實際 的實際 的實際 的實際 股權證將從中受益擁有的範圍內，不得行使 4.99％的普通股在該行使生效後立即流通。 2023年10月23日，創業板向公司發出通知，選擇將該限額適用於創業板認股權證，自2023年8月 10日起生效。創業板可以通過向公司提供撤銷該選舉通知的書面通知來撤銷該選舉通知，該撤銷要到該通知送達公司後的第六十一（61）天才會生效。
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遠期 購買協議
2023 年 8 月 6 日，牛津橋與 (i) Meteora Capital Partners, LP（“MCP”）、(ii) Meteora Select Trading Opportunities Master、LP（“MSO”）以及（iii）Meteora Strategic Capital, LLC（“MSC”，以及與 MCP 和 MSTO 合稱 “賣方”）（“遠期購買協議”）簽訂了場外交易協議（“遠期購買協議”）股權預付遠期交易。就遠期購買協議 而言，Oxbridge 在業務 合併完成之前被稱為 “交易對手”，而 Jet.AI 在業務合併完成後被稱為 “交易對手”。此處使用但未另行定義的大寫 術語應具有遠期購買協議中賦予此類術語的含義。
根據 遠期購買協議的條款，賣方打算但沒有義務根據賣方的 FPA 融資金額 PIPE 認購協議（定義見下文）收購牛津劍集團的至多1,186,952股（“購買的 金額”）的A類普通股（“牛津橋股票”）（“牛津橋股票”），但沒有義務同時購買牛津劍橋股票（“牛津橋股票”），減去數量賣方通過經紀商在公開市場上單獨從第三方購買的Oxbridge 股票（“回收股票”）。任何 賣方都無需購買一定數量的 Oxbridge 股票，這樣，該賣方在該購買生效後立即擁有的牛津劍橋已發行股票總額的 9.9%，除非賣方自行決定放棄此 9.9% 的所有權限制。在 終止遠期購買協議後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少，如遠期購買協議中 “可選提前終止” 中所述。
遠期購買協議規定了以美元計算的預付款缺口（“預付款 短缺”）；前提是賣方應在預付款日向交易對手支付預付款缺口的一半（1/2）（ 金額應從預付款金額中扣除）（“初始短缺”），並應交易對手的要求，美國證券交易委員會宣佈註冊聲明 生效之日預付款缺口（“未來短缺”）的另一半（1/2）（“註冊缺口”）聲明生效日期”），前提是前90個連續交易日期間任何45個交易日的VWAP價格均超過6.00美元，且該期間的平均每日交易價值至少等於 未來缺口的四倍。賣方可自行決定在交易日之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票， ，無需賣方支付任何提前終止義務，直到此類銷售的收益等於實際支付給交易對手的初始 缺口的100％和未來虧損的100％（如遠期購買 協議中的空缺銷售所規定）（此類銷售，“短缺銷售” 和此類股票），“賣空股票”）。當根據遠期購買協議交付短缺 銷售通知時，股票出售僅是 (a) “空缺出售”，受此處適用於短缺銷售股份的條款和條件的約束；(b) 根據遠期購買協議交付OET通知時，可選提前終止，但須遵守適用於已終止股份的遠期購買協議的條款和條件 在每種情況下，此類通知的交付均由賣方自行決定（如 “可選提前終止” 中所述） 和 “遠期購買協議” 中的 “短缺銷售” 部分）。
遠期購買協議規定，將直接向賣方支付總現金金額（“預付款金額”） 等於 (i) 定價日期通知中規定的股份數量的乘積，以及 (ii) 牛津劍橋經修訂和重述的公司章程第49.5條中定義的 的每股贖回價格，自2021年8月11日起生效， 不時修訂（“初始價格”），減去（y）預付款缺口。
賣方同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的任何贖回權，以及 根據牛津劍橋經修訂和重述的公司章程備忘錄和章程中需要牛津橋贖回 的任何贖回權。這種豁免減少了贖回的與業務合併相關的牛津劍橋股票的數量，這可能改變了 對業務合併潛在實力的看法。
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賣方最初持有的
股由其通過公開市場交易經紀人從第三方購買的663,556股股票組成，或者通過撤銷先前提交的贖回請求並放棄了對這些股票的贖回權。此外，
賣家 已購買
直接從公司獲得的 “額外股份”，每股價格為美元根據2023年8月6日簽訂的訂閲協議
（“FPA 資助金額 PIPE 訂閲協議”）。在它購買的股票中，
股代表股份對價 賣家 根據遠期購買協議，
不受遠期購買協議條款的約束，這意味着 賣家
可以自由出售此類股票並保留其中的所有收益。扣除股票對價，最初受遠期購買協議條款約束的 “股份數量”
總數為 ，包括 “回收股份” 和 額外股份。業務合併完成後，大約 $
2023年8月31日和2023年10月2日 ，公司分別對其遠期購買協議進行了修正案和第二項修正案（統稱為 “修正案”） 。
修正案的 綜合效果是：
| ● | 將賣方根據 FPA 融資金額 PIPE 認購協議從公司購買的額外股票總數增加 至 公司普通股的股份， | |
| ● | 向公司提供
總計 $ 的 “未來短缺” 金額 | |
| ● | 將賣家的總份額對價增加到 公司普通股的股份， | |
| ● | 將回收股份的剩餘數量減少到 , | |
| ● | 將 受遠期購買協議約束的股票數量增加到 ，以及 | |
| ● | 將 “估值日期” 延長至業務合併結束兩週年，或由賣方 酌情決定並在通知公司後提前延長。 |
經修訂的 遠期購買協議規定在估值日之後進行現金結算，屆時賣方有義務 向公司支付相當於遠期購買協議約束的 “股票數量” 的金額（前提是此類股票 根據註冊豁免註冊登記可自由轉讓）乘以反映公司成交量加權平均交易價格超過 的每股價格估值日之後的天數，某些情況下需另行計算 情況。在結算時，公司有義務向賣方支付每股2.00美元的結算調整費，以現金支付；如果結算調整大於賣方應付的結算金額，並且賣方的所有權不超過公司 已發行普通股的9.9％，則公司有義務向賣方支付每股2.00美元的結算調整費。
遠期購買協議被記錄為獨立的股票掛鈎金融工具，根據ASC 815-40被歸類為股權，截至2023年9月30日 ，$（25萬美元）已被列為股東（赤字）權益報表中的資本重組。公司根據協議向賣方發行的普通股被歸類為股權。
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議
2023 年 8 月 6 日，牛津劍橋與賣家簽訂了訂閲協議（“FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議”） 。
根據FPA Funding PIPE訂閲協議，賣方同意認購和購買，牛津劍橋同意在截止日期向 賣方發行和出售最多1,186,952股牛津劍橋股票，減去與遠期 購買協議相關的回收股份。
Maxim 和解協議
2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商馬克西姆集團有限責任公司簽訂了和解協議（“馬克西姆和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 發行了270,000股 Jet.AI 普通股，以清償公司與Maxim於2021年8月11日左右簽訂的 承銷協議下的付款義務，Jet.AI 普通股受註冊 權利協議的約束。該公司還發行了1,127股8％的A系列累積可轉換優先股，金額等於 至1,127,000美元（“A系列優先股”）。轉換 A 系列優先股後可發行的 Jet.AI 普通股須在 2024 年 8 月 10 日強制贖回，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆總共導致公司總收益 萬美元或以上的股權融資，贖回期將自動再延長三 (3) 個月。如果公司籌集股本，則淨收益的15％必須用於贖回 A系列優先股。
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贊助商 和解協議
2023 年 8 月 10 日，公司與保薦人簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。根據保薦人和解協議 ，公司發行了公司5％的A-1系列累積可轉換優先股 股票（“A-1系列優先股”）中的575股股票（“A-1系列優先股”），以償還公司在2022年11月14日本金為57.5萬美元的本金期票下的付款義務。轉換 A-1 系列優先股 後可發行的 Jet.AI 普通股須在 2024 年 8 月 10 日強制贖回，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆總共導致 公司總收益達到 1,000 萬美元或以上的股權融資，則贖回期將自動再延長三 (3) 個月。如果公司籌集股本，則必須使用淨收益的15％ 來贖回A系列優先股。
注 6 — 股東權益
普通股 股和優先股
2023年8月10日的 經修訂和重述的公司註冊證書授權發行5900萬股股票， 包括兩類：55,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及4,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2023年9月30日，共有1,702股優先股已發行和流通。
業務合併完成後， 向歷史展期股東發行了4523,167股 Jet.AI 普通股和7,196,375份合併對價認股權證，以換取Jet Token普通股的所有已發行股份（包括轉換中轉換的 Jet Token優先股的股份）。該公司還預留了發行多達3,284,488股的 Jet.AI 普通股 股票，用於發行多達3,284,488股股票，以換取合併前未償還的Jet Token 期權，以及發行的148,950股Jet.AI 普通股 股票和237,030股合併對價認股權證，以換取合併前未兑現的Jet Token RSU獎勵。Jet.AI Jet.AI每份合併對價認股權證使註冊持有人有權以每股15.00美元的價格購買公司普通股的整股 股，並在發行十年後到期。截至2023年9月30日，該公司還有576萬份未償還認股權證，每份認股權證可行使一股 股普通股，行使價為11.50美元。
此外，在業務合併方面，Jet.AI 董事會通過了綜合激勵計劃，以促進 發放股權獎勵，以吸引、留住和激勵員工（包括指定的執行官）、獨立承包商 和 Jet.AI Inc. 及其附屬公司的董事，這對 Jet.AI Inc. 的長期成功至關重要。綜合激勵計劃 是2018年計劃和2021年計劃的延續，後者取自Jet Token，經過修改、重述和重命名為綜合激勵計劃 的形式，自業務合併完成之日起生效。
2020年2月，該公司進行了A類二級發行，尋求以每股9.69美元的價格出售多達1,031,510股普通股 ，最高為1,000萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司還通過出售 額外籌集了1,915股普通股，本次發行的總收益為18,598美元。
2021年6月，該公司進行了另一項A級2級發行，要求以每股24美元的價格出售多達902,777股普通股 ，最高為21,88萬美元。在截至2022年9月30日的九個月中，公司在本次發行中額外發行了100,074股普通股，總收益為2,432,481美元。在截至2023年9月30日的九個月中，公司收集了託管資金，並根據 A條例第二級活動額外發行了65,960股無表決權普通股，總收益為1,598,630美元，其中6,724美元有待於2023年9月30日從託管中釋放。本次發行於 2023 年 1 月 18 日結束。
| 19 |
股票 期權
在 與業務合併有關的 方面，公司採用了 2023 年 Omnibus 激勵計劃。2023年綜合激勵計劃 規定向員工、外部董事和顧問發放股權獎勵，包括直接獎勵或出售 股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。 這個 2023 綜合激勵計劃是《綜合激勵計劃》的延續 Jet Token's 2018 年計劃和 2021 年計劃， 取自 Jet Token，經修訂、重述和重命名為 2023 綜合激勵計劃自業務合併完成之日起生效。 截至 2023 年 9 月 30 日，該公司 有 未平倉期權總數，加權平均行使價為美元，其中 在 中發行了期權，以換取與業務合併相關的未償還的Jet Token期權。截至2023年9月30日，根據2023年綜合激勵計劃預留髮行的 股總數為 。 2023 年綜合激勵計劃由公司董事會管理，並在通過十年後到期， 除非董事會終止。
2018 年 6 月 4 日，公司董事會通過了 Jet.AI, Inc. 2018 年股票期權和贈款計劃（“2018 年計劃”）。2018年計劃規定向員工、非僱員董事和顧問發放股權獎勵，以 購買公司普通股。截至2020年12月31日，根據2018年計劃授予的獎勵，其普通股最多可供發行773,632股。在截至2021年12月31日的 年度中，對2018年計劃進行了三次修訂，將根據該計劃預留髮行的股票總數增加到2320,897股。
2021 年 8 月，公司董事會通過了 Jet Token Inc. 2021 年股票計劃（“2021 年計劃”）。2021年計劃規定向員工、外部董事和顧問發放股權獎勵，包括直接獎勵或出售 股票、股票期權和限制性股票單位以購買股票。根據2021年計劃授予的 獎勵，本可以發行多達154,726股普通股。在截至2022年12月31日的年度中，對2021年計劃進行了修訂，將2021年計劃授權的普通股數量增加到464,179股。
在 截至2022年9月30日的九個月中，公司共向多位顧問 和顧問授予了274,732份股票期權，用於購買普通股。這些期權的有效期為十年，可行使價格為10.42美元。42,643份期權在 授予之日立即歸屬，而其餘期權則在三年內按月分批歸屬。這些期權的授予日公允價值為 約4,774,000美元，將在歸屬期內予以確認。
在 截至2023年9月30日的九個月中，公司共撥款458,080美元向各位 員工、顧問和顧問購買普通股的股票期權。選項有 -year 壽命，行使價從2.50美元不等到 $. 35,000的期權在 授予之日立即歸屬， 的期權在兩個月內歸屬，而其餘的期權在兩個月內按月分批歸屬 -年 週期。這些期權的授予日公允價值約為233.4萬美元， 將在歸屬期內得到認可。
股票期權估值假設附表
| 2023年9月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
| 預期壽命（年） | 到 | 到 | ||||||
| 無風險利率 | % - | % | % - | % | ||||
| 預期波動率 | % | % | ||||||
| 年度股息收益率 | % | % | ||||||
| 每股授予日公允價值 | $ | $ | ||||||
| 20 |
由於沒有足夠的歷史數據來準確確定未來的沒收率 ， 公司會在股票期權沒收時予以認可。
授予期權的 無風險利率假設基於適用於公司股票期權預期期限的美國政府證券 的觀測利率。
股票期權的 預期期限是使用簡化的方法計算的，該方法考慮了期權的合同期限和歸屬 條款。
公司使用可比上市公司 普通股的歷史波動率確定了授予期權的預期波動率假設。公司將繼續監測同行公司和其他用於衡量 未來股票期權授予預期波動率的相關因素，直到公司的普通股有足夠的市場歷史來使用歷史波動率。
授予期權的 股息收益率假設基於公司的歷史和對股息支付的預期。公司 從未申報或支付過任何普通股現金分紅，公司預計在 可預見的將來不會支付任何現金分紅。
在 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中， 確認了這些期權的歸屬的股票薪酬支出分別為4,143,188美元和4,431,350美元。截至2023年9月30日，未確認的股票薪酬約為6196,000美元， 將在2026年9月之前予以確認。
限制 庫存單位
2021 年 8 月，公司向承包商授予了限制性股票單位 (RSU)。該補助金允許承包商獲得高達148,950股無表決權的普通股，幷包含基於服務的歸屬要求和流動性事件要求。 基於服務的要求使得承包商需要在2022年8月之前繼續提供服務。除了 基於服務的要求外，為了使限制性股票單位歸屬，公司還需要按照 撥款通知的定義進行首次公開募股或出售。在截至2023年9月30日的九個月中，因業務合併而歸屬於的限制性股票單位和支出總額為1,280,970美元。
注意 7 — 關聯方交易
關聯方不時代表公司付款或向公司預付現金以支付 需要償還的運營成本。此類交易被視為短期預付款，不計息。在截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九個月中，公司的創始人兼執行主席分別以無息貸款的形式向公司預付了總額為0美元和72,000美元（ ），公司分別償還了0美元和242,196美元的預付款， 。截至2023年9月30日和2022年12月31日，沒有 未償還的此類預付款。
有關與關聯方簽訂的橋樑協議的討論，請參見 註釋 4。
注 8 — 金融工具的公允價值
公司金融工具的 賬面金額，包括現金和現金等價物、應收賬款、 應付賬款和應付票據由於其短期性質而接近公允價值。
注 9 — 遞延收入
截至2023年9月30日的九個月中，遞延收入的變化 如下：
| 截至 2022 年 12 月 31 日的遞延收入 | $ | |||
| 期內遞延的金額 | ||||
| 從遞延收入期初餘額中所含金額中確認的收入 | ( | ) | ||
| 本期銷售收入 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 9 月 30 日的遞延收入 | $ |
注意 10 — 後續事件
有關 2023 年 10 月股份購買協議和遠期購買協議後續修訂的討論，請參見 註釋5。
公司評估了在 2023 年 9 月 30 日至 2023 年 11 月 20 日（這些合併 財務報表發佈之日）之後發生的後續事件，並注意到沒有其他需要確認才能披露的事件。
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商品 2.管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
以下討論和分析提供了 Jet.AI 管理層認為與評估和 對其合併經營業績和財務狀況的理解相關的信息。下述討論和 分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀以下 對 Jet.AI 財務狀況和經營業績的討論和分析，以及截至2023年9月30日和2022年12月31日的歷史未經審計的 合併財務報表，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月以及本報告其他地方包含的相關附註。
本報告中包含的 百分比金額並非在所有情況下都是根據四捨五入的數字計算的，而是根據四捨五入前的這些 金額計算的。由於四捨五入，本報告中顯示的某些其他金額的總和可能不一致。
商業 組合
正如 在下文 “— 業務合併” 中討論的那樣，牛津橋收購公司（“Oxbridge”）於2023年8月10日根據經修正案編號修正的業務合併協議和重組計劃完成了業務合併。 1 轉到截至2023年5月11日的業務合併協議（“業務合併協議”）， OXAC Merger Sub I, Inc.、特拉華州的一家公司和牛津劍橋的直接全資子公司（“第一合併子公司”）、Summerlin Aviation LLC（f/k/a OXAC Merger Sub II，LLC）、特拉華州有限責任公司和牛津橋的直接全資子公司（“第二個 合併子公司”）和特拉華州的一家公司Jet Token, Inc.（“Jet Token”）。根據業務合併協議， Oxbridge 改名為特拉華州的一家公司，並立即更名為 Jet.AI, Inc.，此後不久，(a) First Merger Sub 與 Jet Token 合併併入 Jet Token，作為 Jet.AI Inc. 的全資子公司，(b) Jet Token 與 合併為第二合併子公司（每次合併以及《業務合併協議》所考慮的所有其他交易，“商業 組合”)。
作為 業務合併的結果：
| ● | 牛津劍橋當時發行和流通的 A類普通股以一對一 的方式轉換為普通股，Jet.AI, Inc.（“普通 股票”）每股面值0.0001美元， |
| ● | 牛津劍橋當時發行和流通的 B類普通股以一對一 的基礎上轉換為 Jet.AI 的普通股。Inc.， |
| ● | 當時發行和未償還的 牛津劍橋認股權證被轉換為相同數量的認股權證， 每份可行使一股普通股（“Jet.AI 認股權證”）， |
| ● | 當時發行和流通的 Oxbridge單位被轉換為相同數量的 Jet.AI 單位，每個單位由一股普通股和一份 Jet.AI 認股權證組成， |
| ● | Jet Token普通股的 股已發行股份，包括所有轉換為Jet Token普通股的Jet Token優先股 股票，已取消，並根據 業務合併協議中規定的相應交換量將 轉換為獲得普通股數量和認股權證 （“合併認股權證”）數量的權利， |
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| ● | 所有 未償還的普通股Jet Token期權，無論是否可行使以及 是否歸屬，均根據商業合併協議確定的適用 交換比率轉換為購買普通股的期權， |
| ● | 所有 份未償還的Jet Token認股權證均轉換為認股權證，用於根據 業務合併協議中規定的適用兑換率收購普通股和合並認股權證的數量，以及 |
| ● | 根據根據 業務合併協議確定的適用兑換率， 未償還的 Jet Token 限制性股票單位獎勵轉換為 Jet.AI 限制性 股票單位獎勵。 |
作為業務合併的結果，Jet.AI Inc.擁有一類普通股，在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAI”， 和兩類認股權證，即 Jet.AI 認股權證和合並認股權證，分別在納斯達克上市，股票代碼為 “JTAIW” 和 “JTAIZ”。
根據公認會計原則， 業務合併被視為反向資本重組，其中牛津橋被視為被收購的 公司，Jet Token被視為收購方（“反向資本重組”）。因此，出於會計目的， 反向資本重組被視為等同於Jet Token發行股票以換取牛津劍橋的淨資產，同時進行 資本重組。牛津劍橋的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
反向資本重組之前的 合併資產、負債和經營業績是Jet Token的資產、負債和經營業績。在反向資本重組之前，股份 和相應的每股資本金額和虧損已根據 反映業務合併中確立的兑換率的股票進行追溯重報。
基於以下主要因素，Jet Token已被確定為業務合併中的會計收購方：
| ● | Jet 代幣的現有股東在合併後的實體中擁有最大的投票權益； | |
| ● | Jet 代幣現有股東有能力提名合併後實體董事會的大多數初始成員； | |
| ● | Jet Token 的高級管理層是合併後的實體的高級管理人員 | |
| ● | 根據歷史運營活動，Jet 代幣是規模較大的實體，擁有更大的員工基礎；以及 | |
| ● | 這家 合併後的公司採用了 Jet Token 的品牌名稱：“Jet.AI Inc.” |
本第一部分中 提及的 “Jet.AI” 或 “公司” 是指業務 合併完成之前的 Jet Token Inc.，以及業務合併完成後的 Jet.AI Inc.。
概述
Jet.AI 是特拉華州的一家公司，由其執行董事長邁克爾·温斯頓於 2018 年創立。公司通過 其子公司直接或間接參與了 (i) 飛機部分和全部權益的出售；(ii) 噴氣式飛機卡的銷售； 使持有人能夠按商定的費率使用公司的某些和其他飛機；(iii) 運營 專有預訂平臺（“應用程序”），該平臺用作勘探和報價平臺安排與第三方航空公司以及通過公司的租賃和代管飛機進行私人飛機旅行 ，(iv) 直接租用本田噴氣式飛機Cirrus 的飛機 ，（v）飛機經紀和（vi）客户飛機的月度管理和每小時運營產生的服務收入。
根據 公司的部分所有權計劃，客户購買飛機的所有權份額，以保證客户每年在預設的小時數內使用 飛機。部分所有權計劃通常包括首付、一筆或多筆 分期付款、交貨付款，未來將包括分割所有者管理協議期限內的月度管理費 (MMF) 和佔用小時費 (OHF)。部分利息或整架飛機的銷售在飛機交付時確認 ，MMF 收入通常是固定的，將在管理協議有效期內按月確認， 而 OHF 收入通常是可變的，將根據客户在此期間的飛行時數按月確認。 公司的噴氣式飛機卡計劃在協議期限（通常為一年）內以固定小時費率 為客户提供預設的私人飛機使用時數，通常預付 100%。該公司還代表Cirrus銷售噴氣式飛機卡 獲得基於佣金的收入，並從事整架飛機經紀業務。公司確認銷售自有噴氣式飛機卡 的收入，以及通過公司應用程序產生的第三方包機的收入，在轉讓其承諾服務的控制權後（通常 發生在飛行完成後，如果是噴氣卡計劃下的未使用時長，則在合同期結束時）。 公司在計劃成員付款後確認其在銷售Cirrus噴氣機卡的收入中所佔的份額。
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操作結果
下表列出了我們在指定時期內的運營結果：
| 截至9月30日的三個月 | 九個月已結束 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 3,367,189 | $ | 11,909,588 | $ | 8,035,505 | $ | 19,650,567 | ||||||||
| 收入成本 | 3,196,748 | 10,905,766 | 8,140,905 | 17,833,726 | ||||||||||||
| 毛利（虧損） | 170,441 | 1,003,822 | (105,400 | ) | 1,816,841 | |||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 一般和管理薪酬（分別包括2,669,071美元、2,060,703美元、 5,424,158美元和4,431,950美元的股票薪酬） | 4,231,142 | 2,835,745 | 8,834,864 | 6,255,723 | ||||||||||||
| 銷售和營銷 | 156,991 | 118,301 | 380,699 | 281,442 | ||||||||||||
| 研究和開發 | 48,823 | 46,905 | 113,778 | 93,077 | ||||||||||||
| 運營費用總額 | 4,436,956 | 3,000,951 | 9,329,341 | 6,630,242 | ||||||||||||
| 營業虧損 | (4,266,515 | ) | (1,997,129 | ) | (9,434,741 | ) | (4,813,401 | ) | ||||||||
| 其他（收入）支出： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | 24,095 | - | 24,095 | - | ||||||||||||
| 其他收入 | (51 | ) | - | (51 | ) | (3 | ) | |||||||||
| 其他（收入）支出總額 | 24,044 | - | 24,044 | (3 | ) | |||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | (4,290,559 | ) | (1,997,129 | ) | (9,458,785 | ) | (4,813,398 | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | 800 | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (4,290,559 | ) | $ | (1,997,129 | ) | $ | (9,458,785 | ) | $ | (4,814,198 | ) | ||||
| 加權平均已發行股票——基本股和攤薄後股票 | 7,018,212 | 4,424,267 | 5,354,931 | 4,398,303 | ||||||||||||
| 每股淨虧損——基本虧損和攤薄後虧損 | $ | (0.61 | ) | $ | (0.45 | ) | $ | (1.77 | ) | $ | (1.09 | ) | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個 個月
收入
2023年第三季度的收入 總額為340萬美元，較2022年第三季度的1190萬美元收入減少了850萬美元 ，其中包括來自客户飛機管理的77.5萬美元服務收入、79.7萬美元的軟件相關收入、 73.2萬美元的飛行時數和其他費用的Jet Card收入，以及110萬美元 在 艦隊章程上 收入來自我們的運營合作伙伴Cirrus租用我們的本田噴氣式飛機。
| 25 |
收入下降的主要原因是，與2022年第三季度公司最後兩架本田噴氣式飛機成功分割相比，2023年第三季度沒有可供部分出售的飛機。 公司在2022年第四季度簽訂了管理客户飛機的協議所產生的77.5萬美元額外服務收入，抵消了2023年第三季度收入的下降。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中按子類別分列的收入組成部分。
| 已結束三個 個月 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 軟件應用程序和艦隊章程 | $ | 1,860,795 | $ | 341,557 | ||||
| Jet Card 和分數計劃 | 731,716 | 568,031 | ||||||
| 管理和其他服務 | 774,678 | - | ||||||
| 零星/整機銷售 | - | 11,000,000 | ||||||
| $ | 3,367,189 | $ | 11,909,588 | |||||
公司在2023年第三季度確認了與應用程序產生的服務相關的收入以及與通過 其應用程序進行的包機預訂相關的軟件收入79.7萬美元，增長了67.8萬美元，這反映了經紀人員的增加、營銷的增加以及對公司 知名度的提高。相比之下，2022年期間的總收入為11.9萬美元。
在 2023年第三季度，公司根據其噴氣式飛機卡和部分計劃出售了122個預付費飛行時數，總額為71.3萬美元， 並確認了113個飛行時數或沒收的70.9萬美元收入以及額外費用。這些額外費用主要代表 成本報銷費用，例如調整燃料成分，以適應相對於噴氣機 卡的燃油價格的變化，以及部分合同的基本燃料價格和聯邦消費税的報銷。當飛行時數被使用或沒收時，預付費飛行時數被確認為 收入。截至2023年9月30日，公司在 的合併資產負債表上記錄了120萬美元的遞延收入，該資產負債表代表尚未進行相關旅行的預付費飛行時數。
在 2022年第三季度，公司出售了50個預付費飛行時數，總額為27.3萬美元，並確認了93個飛行時數的527,000美元收入以及額外費用。截至2022年9月30日，該公司的遞延收入約為120萬美元。
一段時間內飛行時數的增加是公司飛機數量增加的直接結果。
下表分別詳細列出了售出、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和確認收入（ ）以及2023年第三季度和2022年第三季度的額外費用：
| 在截至9月30日的三個月中 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的遞延收入 (1) | $ | 1,099,545 | $ | 1,383,213 | ||||
| 已售預付費飛行時數 | ||||||||
| 金額 | $ | 712,769 | $ | 272,875 | ||||
| 總飛行時數 | 122 | 50 | ||||||
| 預付費飛行時長 | ||||||||
| 金額 | $ | 649,077 | $ | 479,010 | ||||
| 總飛行時數 | 113 | 93 | ||||||
| 額外費用 | $ | 59,760 | $ | 48,361 | ||||
| 總飛行時數收入 | $ | 708,837 | $ | 527,371 | ||||
| 期末的遞延收入 (2) | $ | 1,163,237 | $ | 1,177,078 | ||||
| (1) | 截至2023年6月30日和2022年6月30日的遞延 收入還分別包括與軟件應用程序交易相關的客户預付款的10,301美元和0美元。 |
| (2) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的遞延 收入還分別包括268,889美元和25,534美元， 與軟件應用程序交易相關的客户預付款。 |
| 26 |
除了其軟件應用程序和噴氣式飛機卡收入外，該公司還通過Cirrus直接租用本田Jet 飛機來創造收入。在2023年第三季度，該收入約為110萬美元，比上年增長了84萬美元，增長了377.6％。收入增加是2023年第三季度運營的本田噴氣機數量增加以及託管Citation CJ4的增加的直接結果。
收入 的成本
我們的 收入成本包括向 Cirrus 支付的用於維護和管理我們機隊飛機的費用、Cirrus 為 安排我們的飛機包機而支付的佣金、飛機租賃費用、與噴氣式飛機卡和第三方包機相關的聯邦消費税、 和通過我們的應用程序預訂的兩次包機航班向第三方飛機運營商支付的款項，以及 為我們的噴氣卡航班支付的包機費用本田噴氣機不可用。Cirrus 對飛機的管理涵蓋我們所有的飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，都包括燃料、飛行員工資和培訓 費用、飛機保險、維護和其他飛行運營費用等費用。
在 2022年第三季度，該公司運營了1架本田噴氣式飛機，而2023年運營的本田噴氣式飛機為3架，CJ4噴氣式飛機。
由於機隊擴大、噴氣式飛機卡和機隊包機飛行活動的增加，以及與 引入其機隊相關的啟動成本，與這些飛機的運營相關的成本以及向Cirrus支付的管理費用 從2022年第三季度的40萬美元增加到2023年的140萬美元，飛機租賃付款從16.7萬美元增加了15.4萬美元 2022年第三季度將達到2023年的32.1萬美元。該公司在2023年第三季度還承擔了約 140萬美元的第三方包機費用，比2022年增加了110萬美元，以完成更多由應用程序生成的包機 預訂，以及在我們的本田噴氣機不可用時用於支付噴氣卡航班的包機。與2023年第三季度41,000美元的包機相關的商户費和聯邦消費税 比2022年第三季度的47,000美元減少了6,000美元。
，2023年第三季度運營這4架飛機的總成本為180萬美元，而2022年第三季度運營1架飛機 的費用為70萬美元。
總利潤（虧損）
2023年第三季度的 由此產生的毛利總額約為17萬美元，而 2022年第三季度的毛利為100萬美元。2023年第三季度的毛利主要是由公司飛機利用率的提高所推動的， 與第三方運營商為我們的某些噴氣卡客户執行的航班相關的分包機成本的增加所抵消。2022年的業績受到該公司最後兩架本田噴氣機分割的積極影響。不包括 這些分割的利潤，2022年第三季度的毛利將虧損26,000美元。
總運營費用
在 2023年第三季度，Jet Token的運營費用比去年同期 增加了約140萬美元，這是由於一般和管理費用增加了約140萬美元，銷售和營銷費用增加了37,000美元 ，以及研發成本略有增加。不包括2023年和2022年第三季度 分別為270萬美元和210萬美元的非現金股票薪酬，一般和管理費用增加了約78.7萬美元，這主要是由於與我們的業務合併、董事和高級管理人員保險費用相關的專業服務費用增加了62.3萬美元，租金上漲了16,000美元，工資增加了79,000美元，這主要是由於應付佣金薪酬的增加在 jet card 銷售中。
| 27 |
公司的銷售和營銷支出從2022年第三季度的11.8萬美元增加到2023年第三季度的15.7萬美元，增加了約39,000美元，至2023年第三季度的15.7萬美元，這要歸因於該公司繼續加速飛機交付方面的銷售和營銷支出，以及相應的 可銷售噴氣卡庫存增加。這些費用主要與推廣公司及其計劃有關。
研究 和開發費用從2022年第三季度的47,000美元基本保持不變，為2023年第三季度的49,000美元， ，這要歸因於該應用程序的持續改進以及其他軟件產品的持續開發工作。
經營 虧損
綜上所述，公司在2023年第三季度確認了約430萬美元的營業虧損， 虧損增加了約230萬美元。營業虧損的增加主要是由於毛利潤 減少了833,000美元，以及由於員工股票期權的非現金歸屬導致的非現金股票薪酬 支出增加以及業務合併後專業和保險成本 的增加導致的一般和管理費用增加。
其他 （收入）支出
在 2023年第三季度，公司確認了約24,000美元的其他支出，這主要是與公司《過渡協議》相關的 利息支出，定義和討論如下。2022年第三季度 沒有此類其他收入或支出。
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九個 個月
收入
2023年前九個月的收入 總額為800萬美元，較2022年的1,970萬美元收入減少了1170萬美元， 主要與2022年期間1720萬美元的部分和整機銷售收入有關。2023年期間的收入 包括來自客户飛機管理的150萬美元服務收入、220萬美元的 軟件相關收入、210萬美元的飛行時數和其他費用的噴氣卡收入，以及運營合作伙伴Cirrus包租本田噴氣機產生的220萬美元機隊包機收入 。
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中按子類別分列的收入組成部分。
| 九個月 已結束 | ||||||||
| 九月 30, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 軟件應用程序和艦隊章程 | $ | 4,413,745 | $ | 1,077,200 | ||||
| Jet Card 和分數計劃 | 2,090,401 | 1,373,367 | ||||||
| 管理和其他服務 | 1,531,359 | - | ||||||
| 零星/整機銷售 | - | 17,200,000 | ||||||
| $ | 8,035,505 | $ | 19,650,567 | |||||
公司於2020年9月開始錄得收入，反映了與通過 其應用程序進行的包機預訂相關的服務和軟件收入。在2022年的前九個月，該公司確認了與應用程序產生的包機預訂相關的40萬美元收入。 在2023年，這些收入總額為220萬美元，比2022年增長了180萬美元，增長了439.2％，這反映了經紀人員的增加， 營銷的增加以及對公司的知名度的提高。
| 28 |
公司於2021年11月收購了其第一架本田噴氣式飛機，並於2022年4月交付了第二架本田噴氣式飛機，隨後 於2022年6月出售，2022年前九個月的飛機銷售收益為620萬美元。此外，該公司在2022年第三季度將其最後兩架本田噴氣式飛機 進行了細分，創造了1,100萬美元的收入。2023 年期間沒有這樣的細分化 銷售額。結果，該公司在2022年前九個月通過分拆和直接出售飛機 創造了1720萬美元的收入，而在2023年沒有這樣的收入。
我們 在2023年前九個月確認了150萬美元的服務收入，這與2022年第四季度 簽訂的管理客户飛機的協議有關。2022年前九個月沒有這樣的服務收入。
在 2023年的前九個月中，公司根據其噴氣式飛機卡和部分計劃出售了383個預付費飛行時數，總額為210萬美元，並確認了飛行或沒收的323個飛行時數的2.1美元收入以及額外費用。這些額外費用 主要是成本補償費用，例如調整燃料成分，以適應燃油價格相對於噴氣式飛機卡的變化，以及部分合同的基本燃料價格和聯邦消費税的報銷。當飛行時數被使用或沒收時，預付費飛行時數被確認為 作為收入。截至2023年9月30日，公司在 的合併資產負債表上記錄了120萬美元的遞延收入，該資產負債表代表尚未進行相關旅行的預付費飛行時數。
在 2022年的前九個月，我們出售了354個預付費飛行小時，總額約為180萬美元，並確認了約130萬美元的229個飛行小時的收入以及額外費用。截至2022年9月30日，公司合併資產負債表上記錄的 遞延收入為120萬美元。
飛行時數的增加是飛機數量增加的直接結果。
下表詳細列出了售出、飛行或沒收的飛行時數，以及相關的遞延收入和確認收入（分別為 ）以及2023年和2022年前九個月的額外費用：
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 期初的遞延收入 (1) | $ | 933,361 | $ | 436,331 | ||||
| 已售預付費飛行時數 | ||||||||
| 金額 | $ | 2,133,019 | $ | 1,848,200 | ||||
| 總飛行時數 | 383 | 354 | ||||||
| 預付費飛行時長 | ||||||||
| 金額 | $ | 1,903,143 | $ | 1,107,453 | ||||
| 總飛行時數 | 323 | 229 | ||||||
| 額外費用 | $ | 164,379 | $ | 225,254 | ||||
| 總飛行時數收入 | $ | 2,067,522 | $ | 1,332,707 | ||||
| 期末的遞延收入 (2) | $ | 1,163,237 | $ | 1,177,078 | ||||
| (1) | 截至2022年12月31日和2021年12月31日的遞延 收入還分別包括與軟件應用程序交易相關的客户預付款的11,800美元和0美元。 |
| (2) | 截至2023年9月30日和2022年9月30日的遞延 收入還分別包括268,889美元和25,534美元， 與軟件應用程序交易相關的客户預付款。 |
在 中，通過Cirrus直接包租公司的本田噴氣式飛機產生的收入在2023年前九個月達到約220萬美元，比上年增長了160萬美元，增長了233.0％。收入的增加是 運營的本田噴氣機數量增加以及託管Citation CJ4的增加的直接結果。
| 29 |
收入 的成本
我們的 收入成本包括向 Cirrus 支付的用於維護和管理我們機隊飛機的費用、Cirrus 為 安排我們的飛機包機而支付的佣金、飛機租賃費用、與噴氣式飛機卡和第三方包機相關的聯邦消費税、 和通過我們的應用程序預訂的兩次包機航班向第三方飛機運營商支付的款項，以及 為我們的噴氣卡航班支付的包機費用本田噴氣機不可用。Cirrus 對飛機的管理涵蓋我們所有的飛機，無論飛機是用於計劃飛行時間還是包機，都包括燃料、飛行員工資和培訓費用、 飛機保險、維護和其他飛行運營費用等費用。
由於 機隊的增加和噴氣式飛機卡的增加以及 在 艦隊章程上 飛行活動以及與將託管 飛機引入其機隊相關的啟動費用、與公司飛機運營相關的運營費用以及向Cirrus支付的管理費用 從2022年前九個月的110萬美元增加到2023年的380萬美元，飛機租賃付款增加了30萬美元，從2022年的50萬美元增加到2023年前九個月的80萬美元。該公司在2023年前九個月還承擔了約310萬美元的第三方包機 費用，比2022年增加了240萬美元，以滿足更多 應用程序生成的包機預訂，以及在我們的本田噴氣機不可用時用於支付噴氣卡航班的包機費用。 與包機相關的聯邦消費税和商家費用從 2023 年前九個月的 13 萬美元增加到 20 萬美元。
總計，不包括飛機銷售成本，如上所披露，在2023年前九個月運營公司的4架飛機的成本為490萬美元，而2022年1架飛機的運營成本為180萬美元。
總利潤（虧損）
2023年前九個月的 由此產生的毛利總額為（10.5萬美元），而2022年為180萬美元。190萬美元的減少主要是由2023年零星飛機銷售不足所推動的。不包括這些飛機銷售的利潤，2022年前九個月的 總利潤將為虧損17.8萬美元。這些業務的總虧損減少是由於 我們的噴氣式飛機客户對我們飛機的利用率提高，Cirrus 代表我們的預訂量增加，以及來自飛機管理的服務收入 。
總運營費用
在 2023 年的前九個月，公司的運營支出增加了 270 萬美元，這是由於一般 和管理費用增加了 260 萬美元，銷售和營銷費用增加了 99,000 美元，以及研發成本增加了 21,000 美元。不包括2023年和2022年前九個月分別為540萬美元和440萬美元的 非現金股票薪酬，一般費用和 管理費用增加了約160萬美元，這主要是由於與我們的業務合併、董事和高級管理人員保險費用相關的專業服務費用增加了89.6萬美元，在舊金山開設衞星辦公室後租金增加了42,000美元，並且有所增加工資為324,000美元，主要是由於飛機上應支付的佣金補償金增加 卡片銷售。
公司的銷售和營銷費用從 2022年的28.1萬美元增加到2023年前九個月的38.1萬美元，增加了約99,000美元，至38.1萬美元，這要歸因於該公司重新加快了飛機交付方面的銷售和營銷支出，並相應增加了適銷的噴氣式飛機 庫存量。這些費用主要與推廣公司及其計劃有關。
研究 和開發費用從2022年的93,000美元增加了約21,000美元，至2023年前九個月的11.4萬美元，這要歸因於該應用程序的持續改進以及其他軟件產品的一些初步開發工作。
經營 虧損
綜上所述，公司在2023年前九個月確認了約950萬美元的營業虧損， 與2022年相比，虧損增加了近460萬美元。增長主要是由於毛利減少了190萬美元，以及一般和管理費用增加了260萬美元，其中約110萬美元是非現金 股票薪酬支出。
| 30 |
其他 （收入）支出
在 2023年的前九個月中，公司確認了約24,000美元的其他支出，這主要是與公司過渡協議 相關的利息支出，而2022年前九個月的利息收入為3美元。
流動性 和資本資源
概述
公司過去的經營活動產生了負現金流和重大運營虧損，這反映在截至2023年9月30日其3,610萬美元的 累計赤字為3,610萬美元。由於我們打算對業務進行投資，我們預計至少在未來 12 個月內將繼續出現營業虧損，因此，我們可能需要額外的資本資源 來發展我們的業務。
截至2023年9月30日 ，該公司的現金及等價物約為90.4萬美元，其中包括下述飛機租賃安排下約50萬美元的限制性 現金。在2023年第三季度，該公司的收入約為340萬美元 ，使公司的年化營收率約為1,350萬美元，現金的年化運行率淨使用量 為80萬美元。在缺乏外部融資的情況下，公司準備通過停止營銷 和客户獲取、暫停軟件開發、精簡運營和僅為現有客户提供服務來削減現金利用率。根據管理層的估計，這種削減 將使公司能夠繼續運營一年或更長時間。在此期間，公司 計劃安排新的融資，然後恢復擴張。
公司已經披露了計劃發佈六個新的航空軟件程序，到目前為止，已經發布了六個程序中的四個。迄今為止發佈的四個軟件 程序如下：（1）CharterGPT（iOS）、（2）CharterGPT（安卓）、（3）DynoFlight碳清除抵免API 和（4）通過380軟件有限責任公司為拉斯維加斯金騎士和捲雲航空實施的飛行俱樂部的特定版本。380 Software LLC是 Jet.AI Inc.和Cirrus Aviation之間的按座位包機合資企業。一旦開發和上線，這些產品的運營 成本傳統上僅限於服務器管理和有限的代碼庫維護。儘管CharterGPT 積極貢獻收入，但在沒有任何歷史經驗的情況下，管理層在對公司 流動性和資本資源的估計中分別排除了來自DynoFlight、Reroute、Flight Club或JetCard GPT的任何收益。
根據公司代表與私人航空業成員在今年10月中旬舉行的年度NBAA貿易展 上的多次對話，管理層認為，第135部分運營商可能會在運營商平臺的其他組成部分之前採用Reroute，將原本空置的 航班重組為新的折扣零售價包機。因此，公司決定 將開發資源集中到年底，用於深化Reroute的功能（以及改進DynoFlight的某些功能）。 Reroute計劃於年底前發佈，更普遍適用的FlightClub和JetCardGPT版本預計將在2024年第一季度發佈。
管理層在其S-4表格註冊聲明中披露的2023年收入約為3,390萬美元 與當前約1,350萬美元的運營率存在差異的原因是 普遍缺乏可供出售的零星飛機庫存，但更具體地説，是由於Cirrus Aviation機隊的30架託管飛機機隊的噴氣卡的擬議銷售受限 。儘管該公司繼續成功銷售美國西部的輕型和超輕型噴氣機類別限制的 噴氣式飛機卡，但迄今為止，該公司一直未能説服客户接受主要由Cirrus Aviation運營的大型飛機服務區域的某些地域限制。特別是，參加 Cirrus Aviation 噴氣式飛機卡計劃的乘客必須在 一個四州服務區（包括亞利桑那州、加利福尼亞州、內華達州、猶他州）內開始或結束所有行程，因為Cirrus Aircraft在晚間返回 基地，而不是漂浮並停放在他們最後一個收入段的位置，直到以其他方式租用 或噴氣卡會員要求使用為止，這是一項後勤要求。當飛機本身有明顯的航程限制時，客户會更多地接受 噴氣卡計劃條款中的相關限制。但是，當飛機在美國大陸沒有有效的航程限制時（例如Cirrus Aviation運營的大型噴氣式飛機），事實證明，客户不願妥協 ，而更喜歡與我們的產品相比限制較少的競爭計劃。
| 31 |
的迴應是，該公司已與龐巴迪簽訂了機隊購買意向書，並於2023年10月與龐巴迪 進行了面對面交談，談判截至本文件提交之日仍在繼續。擬議的超中型龐巴迪飛機將作為零碎的 飛機出售，不受Cirrus Aviation噴氣機卡計劃的四州有限抵達/起飛條件的限制。
在 進行業務合併之前，公司通過運營現金、發行股權 證券以及在較小程度上通過其執行主席提供的貸款和預付款為其運營提供資金。在業務合併方面，Oxbridge 簽訂了多項融資安排和現金債務股權結算，如下所述。在業務 合併之後，公司簽訂了一項過渡協議，根據有擔保的可轉換票據 條款提供500,000美元的融資，本金為62.5萬美元。它還修訂了其遠期購買協議（定義和討論見下文 “— Meteora 交易”），以加快該協議下約55萬美元的付款。最後，公司可能會根據下文討論的股票購買協議通過發行股票籌集額外資金 ，儘管根據合同，其獲得這些資金的能力可能會受到限制 ，並且會對公司的股價和籌集額外資金的能力產生負面影響。
共享 購買協議
一旦該公司在S-1表格上的註冊聲明宣佈 生效，預計將於2023年第四季度生效， 公司即可從截至2022年8月4日與創業板收益有限責任公司SCS和GEM Yield 巴哈馬有限公司（以及GEM Yield LLC SCS，“GEM”）簽訂的股票購買協議中獲得4000萬美元。根據《證券法》第4（a）（2）條，根據股票購買協議發行的股票將 免於註冊。由於註冊效力並不完全在公司 的控制範圍內，如果公司無法獲得創業板融資機制，或者根據其條款無法提供該機制，公司 將被迫依賴遠期購買協議（如下文所述）或尋求其他形式的 融資，這些融資可能不足 為其運營提供資金。
如果購買任何股票會導致創業板及其附屬公司 在擬議發行時直接或間接實益擁有截至該擬議發行之日已發行和流通 普通股數量的9.99％以上，則GEM 沒有義務根據股票購買協議購買股份。創業板可以通過提前 提前六十一 (61) 天通知公司，告知買方希望放棄對根據股票購買協議可發行的任何 或所有股票的限制，從而放棄股票購買協議下的限制。
2023年8月10日，公司根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免簽發了創業板認股權證，授予其購買最多2,179,447股公司普通股的權利。創業板認股權證的期限為三年。 創業板認股權證的行使價為每股8.60美元；前提是，如果 Jet.AI 普通股 在上市一週年後的10個交易日的平均收盤價低於當時創業板權證 當前行使價的90％，則創業板認股權證的行使價將調整為其當時行使價的110％。認股權證 可以通過以現金支付每股金額或通過無現金行使來行使。
創業板認股權證規定，創業板可以選擇限制創業板認股權證的行使性，使之不可行使，因為 ，據公司實際所知，創業板及其關聯公司將在行使該權證生效後立即實益擁有 超過4.99％的已發行普通股。創業板已經做出了此項選擇， 可以通過提供書面通知來撤銷，該撤銷要到之後的第六十一（61）天才會生效。
股票購買協議僅適用於公司，前提是根據股票購買協議 發行的任何普通股不會導致創業板及其關聯公司收購截至該擬議發行之日 已發行和流通普通股數量的9.99％以上。由於創業板擁有與創業板認股權證可行使部分相關的公司已發行普通股 4.99% 的實益所有權，實際上，該公司只能根據股票購買協議向創業板發行普通股 股，金額等於其已發行普通股的5％。
| 32 |
在 與《股票購買協議》有關的，公司和創業板簽訂了《創業板註冊權協議》，根據該協議， 公司有義務提交註冊聲明，登記在行使 認股權證時可發行或根據股票購買協議可發行的普通股的轉售。如果註冊聲明在提交註冊聲明後的45天（“生效截止日期”） 之前仍未宣佈生效，創業板可根據創業板註冊 的條款獲得的補救措施中，公司必須在註冊聲明宣佈生效之前每天向創業板支付相當於10,000美元的款項。如果註冊聲明生效聲明的延遲是由美國證券交易委員會延遲審查註冊聲明 或美國證券交易委員會拒絕宣佈註冊聲明生效所致，則根據創業板註冊權協議應付的費用將不超過300,000美元。公司從 2023 年 10 月 24 日開始累積 這筆每日罰款，並將需要為該金額提供資金。
Meteora 交易
2023 年 8 月 6 日，我們與 Meteora 簽訂了場外股票預付遠期交易的遠期購買協議。 我們簽訂本協議和這些交易的目的是提供一種機制，使Meteora能夠購買足夠數量的牛津劍橋A類普通股並放棄其贖回權 ，以使牛津劍橋擁有至少500萬美元的淨有形資產，這是業務合併完成的不可豁免的條件，並向公司提供現金以支付 部分與業務合併相關的交易成本。
根據遠期購買協議的條款，Meteora打算但沒有義務在收盤時購買最多1,186,952股（“購買的 金額”）的Oxbridge的A類普通股。Meteora最初購買的股票包括 通過經紀商通過公開市場交易從第三方購買的663,556股回收股份，以及根據證券 法第4（a）（2）條規定的註冊豁免，根據FPA融資金額PIPE認購協議，以私募方式直接從我們這裏購買的24.7萬股額外股票 。在這些回收股份中，根據遠期購買協議，50,000股回收股票代表了Meteora的股份對價，不受遠期購買協議條款的約束，這意味着Meteora可以自由出售此類股票並保留其中的所有收益。扣除股份 對價，最初受遠期購買協議條款約束的 “股票數量” 總額為861,312股。 業務合併完成後，我們向邁泰奧拉支付了960萬美元（股票數量乘以11.10美元（牛津劍橋A類普通股的贖回價格）減去 “125萬美元的預付款缺口”）；Meteora向我們支付了 的半筆預付款，即62.5萬美元。
隨後，遠期購買協議的 雙方分別於2023年8月31日和2023年10月2日對遠期購買協議進行了兩次修訂，其綜合效果是：
| ● | 將 根據FPA融資金額PIPE認購協議向我們購買的額外股票總數增加到548,127股， | |
| ● | 向公司提供 總額為55萬美元的 “未來短缺” 金額，並將預付款缺口減少至1,175,000美元， 全部已支付給我們， | |
| ● | 將現有回收股票中的 總股份對價提高至27.5萬股， | |
| ● | 將回收股票的數量減少到296,518股， | |
| ● | 將 受遠期購買協議約束的股票數量增加到994,645股，以及 | |
| ● | 將 “估值日期” 延長至業務合併結束兩週年，或由 Meteora 自行決定 在通知我們後提早延長 “估值日期”。 |
經修訂的 遠期購買協議規定在估值日之後進行現金結算，屆時Meteora 有義務向我們支付一筆相當於遠期購買協議約束的 “股票數量” 的金額（前提是此類股票註冊為 進行轉售或根據註冊豁免可自由轉讓）乘以反映公司 成交量加權平均交易價格的每股價格估值日之後的天數，視特定 情況下的其他計算方式而定。在結算時，我們有義務向Meteora支付每股2.00美元的結算調整費， 以現金支付；如果結算調整大於Meteora應付的和解金額 ，且Meteora的所有權不超過我們已發行普通股的9.9％，則我們有義務向Meteora支付每股2.00美元的結算調整費。
| 33 |
經修訂的遠期購買協議的其他 條款
如果在此類收購生效後，Meteora 的所有權將立即超過已發行股份總額的9.9％，則無需購買一定數量的股份，除非Meteora自行決定放棄這種9.9％的所有權限制 。如遠期購買協議中的 “可選提前終止” 所述，在終止此類股票的遠期 購買協議後，受遠期購買協議約束的股票數量可能會減少，如下文所述。
遠期購買協議規定預付款缺口，金額等於1,175,000美元（“預付款 短缺”）；前提是Meteora在預付款日向我們支付62.5萬美元的預付款缺口（該金額從預付款金額中扣除 ）（“初始短缺”），並應我們的要求向我們支付25萬美元的預付款缺口（“未來 短缺”）和300,000美元的預付款缺口（“第二次未來短缺”）。截至本招股説明書發佈之日， 全部預付款缺口已支付給我們。
Meteora 可自行決定在交易日之後的任何時間以任何銷售價格出售回收股票，無需支付任何提前終止義務，直到此類銷售的收益等於初始虧損的100％和實際支付給公司的 未來虧損的100％（如遠期購買協議中的短缺銷售所述）（此類銷售， “短缺銷售， “短缺銷售”），” 以及此類股票，“空缺銷售股份”）。股票出售僅是（a）根據遠期購買協議交付短缺 銷售通知時的 “短缺 出售”，受適用於空缺銷售股票的遠期購買協議條款和條件的約束；（b）根據遠期購買協議交付OET通知時，可選提前終止，但須遵守適用於已終止股份的遠期購買協議的條款和條件 ， 在每種情況下，此類通知的交付均由 Meteora 自行決定（詳見”可選 “提前終止” 和 “遠期購買協議” 中的 “短缺銷售” 部分）。
遠期購買協議規定，將直接向公司支付總現金金額（“預付款金額”） 等於 (i) 股份數量和 (ii) 每股贖回價格的乘積，該備忘錄和細則定義於2021年8月11日生效，經不時修訂（“初始”） 價格”)，減去 (y) 預付款缺口。
我們 直接從Continental 股票轉讓和信託公司管理的信託賬户中向Meteora支付了遠期購買協議規定的預付款金額，該賬户持有牛津橋首次公開募股中出售單位和 出售私募認股權證（“信託賬户”）的淨收益；Meteora為購買初始24.7萬股額外股票支付的價格減去了此類預付款收益。為避免疑問，Meteora 購買的任何額外股份均包含在遠期購買協議下的股份數量中，用於所有目的，包括用於確定預付款 金額。
業務合併收盤後，重置價格（“重置價格”）最初是初始價格。從業務合併收盤後的第三十天之後的第一週開始，每兩週將重置價格 每兩週重置為 (a) 當時的重置價格、(b) 前兩週股票的初始價格和 (c) 前兩週股票的 VWAP 價格中的最低值； 前提是，重置價格也將在稀釋性發行重置後立即降低這樣的稀釋性發行。 稀釋性發行 發生時，應將受遠期購買協議約束的最大股票數量增加到該數量的股數，等於（i）購買金額除以（ii）（ii）（a）此類稀釋性 發行的價格除以（b）10.00美元的商數。
從 不時以及交易日期（任何此類日期，“OET日期”）之後的任何日期，根據遠期購買協議中的條款和條件 ，Meteora可自行決定在OET之後的第五個當地工作日之前（a）向公司提供 書面通知（“OET通知”），全部或部分終止交易日期 和 (b) 不遲於 OET 日期之後的下一個付款日期，（其中應指明股份數量 應減少的數量（此類數量，“已終止的股份”））。OET通知的效力應是將股票數量 減少該OET通知中規定的自相關OET日期起生效的終止股份的數量。從每個OET日期起，公司 將有權從Meteora獲得一定金額，而Meteora將向公司支付一筆款項，該金額等於（x） 已終止股份數量和（y）該OET日期的重置價格的乘積。根據雙方的共同 協議，付款日期可以在一個季度內更改。
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估值日期將是 (a) 業務合併 協議規定的截止日期後兩 (2) 年的日期，(b) Meteora在書面通知中規定的日期，由Meteora自行決定向公司交付的書面通知中規定的日期（ 估值日期不得早於該通知的生效之日）發生任何差異之後的日期註冊 失敗、(w) VWAP 觸發事件、(x) 退市事件、(y) 註冊失敗或 (z) 除非其中另有規定，否則 任何其他終止事件，以及 (c) Meteora在書面通知中指定的日期，由Meteora 自行決定發送給公司（估值日期不得早於此類通知生效之日）。根據遠期購買協議，估值日期通知將在Meteora交付給公司後立即生效 。
在 現金結算付款日，即估值期最後一天之後的第十個當地工作日，Meteora 將向公司匯出等於結算金額的款項，否則無需向公司退還未付預付款中的任何一部分，公司應將結算金額調整匯給Meteora；前提是，如果結算 金額減去結算金額調整是一個負數，適用結算金額調整條款 (x) 或 公司已選擇根據結算金額調整第 (y) 條以現金支付結算金額調整，那麼 Meteora和公司均不對遠期 購買協議中現金結算付款日期部分下的任何付款向另一方承擔任何責任。
遠期購買協議的結構和與該協議有關的所有活動均已開展，以符合 適用於企業合併的所有要約法規的要求，包括1934年《證券交易所 法》第14e-5條。
遠期購買協議及其每項修正案的副本 均作為本報告的附錄提交，經修訂的遠期購買協議的上述描述 參照遠期購買協議及其修正案 進行了全面限定，並以引用方式納入此處。
FPA 資金金額 PIPE 訂閲協議
2023年8月6日，Oxbridge與Meteora簽訂了FPA融資額度PIPE訂閲協議，其中規定了條款和條件 ，根據證券法第4（a）（2）條的註冊豁免，Meteora將以私人 配售方式直接從公司購買遠期購買協議所涵蓋的額外股份。
根據FPA的融資金額PIPE訂閲協議，Meteora同意認購和購買，牛津橋同意在截止日期向Meteora發行和出售 共計1,186,952股牛津劍橋股票，減去與 遠期購買協議相關的回收股份。2023 年 8 月 10 日，根據 FPA 資金 金額 PIPE 認購協議，Meteora 發行了 247,756 股 Jet.AI 普通股。根據遠期購買協議確認修正案，根據FPA的融資金額PIPE認購協議，向Meteora發行的 Jet.AI 普通股數量增加到548,127股。
FPA 資助金額 PIPE 訂閲協議的 副本作為本報告的附錄提交，前面對 FPA 資助金額 PIPE 訂閲協議的描述通過引用對其進行了全面限定，並以引用方式納入此處。
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Bridge 協議
2023 年 9 月 11 日，公司與八名投資者簽訂了一份具有約束力的條款表（“過渡協議”），在 公司收到其他現有融資安排的資金之前，向 公司提供 500,000 美元的短期過渡融資。在9月的 月份，該公司與眾多第三方進行了討論，以獲得短期過渡資金，但沒有向其提供其認為可以接受的 條款。相反，公司的某些關聯方和其他各方同意向公司提供這筆融資 ，其實質條件要比從非關聯第三方那裏獲得的要好得多。
過渡協議由董事會執行主席兼臨時 首席執行官邁克爾·温斯頓、董事會和董事會所有三個委員會成員倫登·蒂莫西、 董事會及其兩個委員會成員威廉·揚庫斯以及蒂莫西先生為其服務的公司重要股東牛津橋再保險控股有限公司簽訂並提供資金 擔任董事兼高級管理人員，以及過渡協議中提及的其他四位投資者。
鑑於 温斯頓先生作為第三方談判參與者的雙重角色以及他參與過渡融資本身， 為避免疑問，他同意放棄獲得票據本金應計利息的任何權利，以及 任何贖回溢價或與違約事件有關的票據本金的任何增加（“豁免”）。 公司審計委員會根據其公司註冊證書，以及包括大多數不感興趣的 董事在內的全體董事會一致批准了該協議，在每種情況下都認定該協議符合公司及其 股東的最大利益。
過渡協議規定，根據《證券 法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免，本金總額為62.5萬美元的票據發行，反映了20％的原始發行折扣。這些票據的年利率為5％ ，將於2024年3月11日到期。公司必須使用任何股權或債務融資收益的100％贖回票據，贖回溢價為票據本金的110％。該公司預計將全額贖回票據，預計將在未來幾個月內從現有融資安排中獲得收益 。
票據下的 違約事件包括未能按上述規定贖回票據以及公司其他典型的破產事件。 如果違約，票據的未償還本金將增加120％，每位投資者均可按過渡協議規定的轉換價格將其票據轉換為公司的 股普通股，註冊權與這些股票相關聯 。
橋樑協議和豁免書的 副本作為本報告的證物提交，其前述描述經引用 對其進行了全面限定，並以引用方式納入此處。
其他 股票發行和結算安排
Maxim 付款和結算協議
2023年8月10日，公司與公司首次公開募股（“Maxim”）的 承銷商馬克西姆集團有限責任公司簽訂了和解協議（“馬克西姆和解協議”）。根據Maxim和解協議，公司 根據《證券法》第4（a）（2）條的註冊豁免以私募方式向Maxim Partners發行了270,000股普通股 （a）向Maxim Partners LLC（“Maxim Partners”）（“Maxim Partners”）發行了270,000股普通股，以清償公司 根據2021年8月11日左右的承保協議承擔的付款義務，由公司和馬克西姆共同投資以及 (b) 向Maxim Partners發行1,127股 A系列可轉換優先股，金額等於1,127,000美元（“A系列”）優先股”）。 股票A系列可轉換優先股按每年8％的利率累計利息（如果公司 未能履行其條款下的某些義務，則利率將增加到18％），按季度支付，並由公司選擇以普通股支付。 A系列優先股可轉換為112,700股普通股。公司還於2021年8月16日以私募方式向Maxim Partners LLC（“Maxim Partners”）發行了11.5萬股普通股 ，根據《證券法》第 4 (a) (2) 條免於註冊，以履行與牛津橋首次公開募股相關的承銷協議規定的付款義務， 的價值為每股9.00美元，反映了10.00美元的分配每單位首次公開募股價格。上述普通股的已發行和可發行股份 受註冊權協議的約束。
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在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆股權融資，總共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益，則贖回期將自動再延長三（3）個月。如果 公司籌集股本，則淨收益的15％必須用於贖回A系列優先股。
對A系列可轉換優先股、Maxim和解協議和註冊權協議的上述描述完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入 。A系列可轉換優先股的條款載於作為本報告附錄提交併以引用方式納入此處的A系列可轉換優先股的指定中。
贊助商 和解協議
2023 年 8 月 10 日，公司與 OAC 贊助商有限公司（“贊助商”）簽訂了和解協議（“保薦人和解協議”）。 根據保薦人和解協議，公司根據《證券法》第4 (a) (2) 條 以私募方式發行了公司A-1系列可轉換優先股（“A-1系列優先股”）的575股股票 ，以償還公司在2022年11月14日本金為57.5萬美元的本金本金本金本金下的支付義務。A-1系列優先股的年利率為5％（如果公司 未能履行其條款下的某些義務，則利率將增加到18％），每季度以現金支付。A-1系列優先股可將 轉換為112,700股普通股。轉換A-1系列優先股後可發行的普通股受 公司與保薦人之間的註冊權協議的約束。
在某些條件下， 公司可以按1,000美元的原始發行價格以現金贖回已發行的A-1系列優先股， 可能會進行調整，外加應計和未付的股息。公司必須在2024年8月10日贖回所有已發行的A-1系列優先股 ，如果公司截至該日尚未完成一項或多筆股權融資，總共為公司帶來1,000萬美元或以上的總收益 ，則贖回期限將自動再延長三（3）個月。如果公司 籌集股本，則淨收益的15％必須用於贖回A-1系列優先股。
前述對贊助商和解協議和註冊權協議的描述完全受此類協議全文的限制，這些協議的副本作為本報告的附錄提交，並以引用方式納入此處。 A-1系列可轉換優先股的條款載於作為本報告附錄 提交併以引用方式納入此處的A-1系列可轉換優先股的指定中。
認股證
截至2023年9月30日 ，除了上文討論的創業板認股權證外，我們還有11,489,334份 Jet.AI 公開認股權證（“Jet.AI 認股權證”） 未償還，7,196,375份未償還的公開合併對價認股權證（“合併認股權證”）和5,760,000份未償還的 私募認股權證（“私募認股權證”）以及創業板認股權證、認股權證和合並認股權證 Jet.AI， “認股權證”）。Jet.AI 認股權證可以以每股11.50美元的行使價 以現金形式行使相同數量的普通股。合併認股權證可以現金形式行使等數量的普通股，行使價為每股15.00美元。私募認股權證可以以現金或無現金行使的方式行使，行使價為每股11.50美元，以相同數量的 股普通股。創業板認股權證可以以現金或 無現金行使方式行使等數量的普通股，行使價為每股8.60美元。
我們 認為，任何認股權證持有人行使認股權證的可能性以及我們 獲得的現金收益金額取決於我們普通股的交易價格。如果我們的普通股的交易價格低於每股11.50美元，私募認股權證和 Jet.AI 認股權證的交易價格低於每股11.50美元，合併認股權證的交易價格低於15.00美元， 創業板認股權證的交易價格為每股8.60美元，我們認為認股權證的持有人不太可能行使這些權證。2023年11月17日，我們上次公佈的普通股 銷售價格為每股1.49美元。
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普通股的額外 銷售和轉售可能會阻礙我們籌集資金的能力
我們 已在S-1表格上提交了註冊聲明，以註冊多達4,380萬股普通股，包括在行使創業板認股權證、Jet.AI 認股權證和私募認股權證時可發行的約1,950萬股股票、根據股票購買協議向創業板發行的多達2,000萬股 以及向贊助商Maxim Partners發行或發行的普通股 以及受註冊權約束的 Meteora。此外，行使合併認股權證時可發行的普通股 已在與企業合併有關的 表格上提交的S-4註冊聲明中註冊轉售。在公開市場或其他方面出售我們的普通股，包括根據 有效的S-1註冊聲明進行銷售，或認為此類出售可能發生，可能會損害我們普通股 的現行市場價格。這些銷售或可能發生這些銷售的可能性也可能使我們未來更難在我們認為合適的時間和價格出售股票 證券。即使我們的業務表現良好，普通股的轉售也可能導致 我們證券的市場價格大幅下跌。
根據S-1註冊聲明和合並認股權證的行使， 轉售普通股可能會嚴重影響我們 通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金的能力， 可能導致我們的普通股交易價格大幅下跌，並可能阻礙我們以我們可接受或完全可以接受的 條件籌集資金的能力。此外，債務融資和股權融資（如果有）可能涉及協議，其中 包括限制或限制我們採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出 或宣佈分紅。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集額外資金，則可能要求 推遲、限制或大幅減少我們的業務。我們未來的資本要求和可用資金的充足性將取決於許多因素，包括 “第二部分” 中列出的因素。第 1A 項。風險因素” 見下文。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金 流量
截至2023年9月30日 ，該公司的現金及等價物約為90.4萬美元，其中包括下述飛機租賃安排下約50萬美元的限制性 現金。
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的現金流量：
| 在截至9月30日的九個月中， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 經營活動提供的（用於）淨現金 | $ | (2,744,630 | ) | $ | 419,210 | |||
| 投資活動提供的（用於）淨現金 | (169,530 | ) | 310,582 | |||||
| 融資活動提供的淨現金 | 2,290,678 | 786,292 | ||||||
| 現金和現金等價物的增加（減少） | $ | (623,482 | ) | $ | 1,519,084 | |||
來自經營活動的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨 現金為270萬美元，而截至2022年9月30日的九個月 為41.9萬美元。2023年經營活動的現金流出主要包括我們的淨虧損，扣除590萬美元的非現金費用 和40萬美元的租賃負債減少，但被180萬美元的運營負債增加所抵消。 運營負債的增加主要是由與公司飛機運營相關的公司應付賬款和應計 負債增加了130萬美元，以及與出售尚未飛行的噴氣卡時數有關的 遞延噴氣卡收入增加了40萬美元。2023年用於經營活動的淨現金的增加主要是由我們的淨虧損增加340萬美元所推動的，其中扣除了由於運營飛機數量增加而導致公司在2023年運營水平的提高以及2023年產生的啟動費用部分被運營資產和負債的140萬美元變化所抵消的非現金費用。
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來自投資活動的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，用於投資活動的淨 現金為18.5萬美元，主要與公司對380 Software LLC的投資有關，該公司是大西部航空有限責任公司dba Cirrus Aviation Services的50/50合資子公司。
來自融資活動的現金 流量
截至2023年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨 現金為200萬美元。融資活動提供的現金 主要由公司在 業務合併完成之前的A條無表決權普通股發行的淨髮行收益驅動。從2021年6月到2023年1月，公司根據A條 進行了發行，在 業務合併之後發行了8,767,126股股票，約合27.1萬股普通股和432,000份合併對價認股權證，總收益約為660萬美元。該公司的A類無表決權 普通股發行已於2023年1月結束。此外，該公司根據其過渡協議籌集了500,000美元。
飛機 融資安排
在 2021 年 11 月和 2022 年 4 月，Jet Token 簽訂了兩架單獨的五年租賃協議，以收購其兩架本田捷航空 Elite 飛機。在任期內的任何時候，公司都可以選擇按飛機當時的 公允市場價值向出租人購買任何一架飛機。租賃安排還要求公司在 單獨的銀行賬户中持有500,000美元的合併流動性儲備，作為抵押給出租人的擔保，公司在資產負債表上將其記錄為限制性現金，以及 作為一架租賃飛機的約69萬美元維護準備金，如果出租人確定 相關飛機未按照租賃要求進行維護，則由出租人持有或防止飛機老化。 租賃安排下的違約事件包括未能按月付款（有10天的補償期 ）、拖欠其他債務、違反與保險和維護要求相關的契約、控制權變更或 合併、破產以及我們的業務、運營或財務狀況發生重大不利變化。有關這些租賃安排的進一步描述，請參閲公司 截至2023年9月30日的九個月未經審計的財務報表附註5。
2022年6月，該公司收到了主動收購其一架本田捷精英飛機的要約，這使該公司 在租賃成本上淨賺了約120萬美元的收益。經過內部財務和法律審查，公司確定 出售飛機將為其利益相關者帶來淨收益。公司在做出這個 決定時考慮了許多因素，包括但不限於：（1）替代飛機的可用性，（2）飛行員的可用性，（3）註冊 飛機用於商業用途的時間，以及（4）與所提供的購買價格相比 與運營飛機相關的風險調整後終身資本回報率。
關鍵 會計估算
估算值的使用
按照公認會計原則編制公司合併 財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響財務報表發佈之日的 資產和負債的申報金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的支出金額 。進行估算需要管理層做出重大判斷。由於未來發生的一個或多個確認事件， 管理層在編制估算時考慮的對財務報表發佈之日存在的狀況、情況或一系列情況的影響的估計在短期內可能發生變化。因此， 實際結果可能與這些估計值有很大差異。
在短期內特別容易受到重大變化的實質性估計與衍生權證負債的公允價值有關。儘管這一估計可能存在相當大的可變性 ，但管理層認為所提供的金額是合理的。如有必要， 會不斷審查和調整該估算值。這種調整反映在當前業務中。
持續經營和管理計劃
該公司的運營歷史有限 ，自成立以來一直蒙受運營損失。這些事項引發了人們對公司延續 作為持續經營企業的能力的擔憂。
該公司在截至2021年12月31日的下半年開始加強 的創收活動，一直持續到2022年和2023年。在 接下來的十二個月中，公司打算使用其運營資本和創業板股票 購買協議下的提款為其運營提供資金。該公司還有能力減少現金消耗以保護資本。但是，無法保證管理層 能夠按照公司可接受的條件籌集資金。如果公司無法獲得足夠的額外 資本，則可能要求公司縮小其計劃開發和運營的短期範圍，這可能會延遲公司業務計劃的實施，損害其業務、財務狀況和經營業績。合併資產負債表 不包括可能由這些不確定性引起的任何調整。
趨勢 信息
公司的業務和運營對美國和全球的總體商業和經濟狀況以及 地方、州、聯邦和外國政府的政策決策很敏感。在這些條件下，Jet.AI 無法控制的許多因素可能會導致 的波動。不利條件可能包括但不限於：航空業的變化、當局的人工智能法規、 燃料和運營成本、高管飛行公司治理最佳實踐的變化、對私人飛機旅行的普遍需求、 航空碳排放法規、市場對我們商業模式的接受以及 COVID-19 或類似問題的重新出現 詳述如下。這些不利條件可能會影響公司的財務狀況和經營業績。
自 2020 年 1 月世界衞生組織宣佈 COVID-19 冠狀病毒疫情為 “國際關注的突發公共衞生事件” 以來，為幫助減緩 COVID-19 冠狀病毒的傳播，在世界各地採取的行動 包括限制旅行、 和在某些區域進行隔離，以及強制關閉某些類型的公共場所和企業。COVID-19 冠狀病毒和為緩解疫情而採取的 行動對許多國家的經濟和金融市場產生了不利影響，其中包括公司運營所在的地理 區域。雖然尚不清楚這些情況是否會再次發生，也不知道公司將對 產生什麼全面的財務影響，但眾所周知，公司經營的旅遊業受到疫情的嚴重影響。
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儘管 Covid-19對整個航空業產生了負面影響，但該公司的輕型公務機行業受到的影響較小，因為以前 沒有使用過公務機的人會使用公司的HondaJet Elites等輕型飛機來避免感染，而以前 曾使用更大、更昂貴的公務機的人出於經濟原因縮小到較小的噴氣式飛機。根據美國聯邦航空管理局的 公務機報告（https://aspm.faa.gov/apmd/sys/bj-intro.asp），私人飛機國內飛行時數是衡量我們航空旅行子細分市場的關鍵指標，在2019年增長了0.3％，在2020年增長了（21）％，在2021年增長了46％，在2021年增長了46％，在2022年增長了3.5％。在疫情期間，私人飛機的國內飛行時長 在 2020 年 4 月觸底，與 2019 年 4 月相比下降了 74%。國內私人飛機的飛行時長隨後在5月份環比反彈了106％ ，儘管5月份的數字與2019年5月（疫情前）的業績相比仍下降了47％。到2021年4月和5月 ，私人飛機的國內飛行時長分別同比增長了307％和110％，而2020年是最低水平，與疫情前的2019年4月和5月相比，增長了6％和 11％。與疫情前的2019年相比，2022年私人飛機的國內飛行時長總體上增加了19％。此外，與截至2019年10月的疫情前十個月相比，2023年同一十個月的私人飛機國內 小時總體上增長了13.4％，增長的明顯原因是 旅客即使在疫情之後仍傾向於堅持私人飛行。
商品 3.關於市場風險的定量和定性披露
公司無需提供本項目所要求的信息，因為它是規則 229.10 (f) (1) 中 定義的 “小型申報公司”。
商品 4.控制和程序
對披露控制和程序的評估
披露 控制和程序是控制措施和其他程序，旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告我們根據《交易法》提交或提交的 報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得以積累並傳達給我們的管理層，包括我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官，以便及時就 所需的披露做出決策。
按照《交易法》第13a-15條和第15d-15條的要求，截至2023年9月30日，我們的臨時首席執行官兼臨時首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了 評估。 根據該評估，我們的臨時首席執行官和臨時首席財務官得出結論，我們的披露 控制和程序在本報告所涉期末有效。
財務報告內部控制的變化
在截至2023年9月30日的季度中，本10-Q表季度報告所涵蓋的財務報告（該術語的定義見交易所 法案第13a-15（f）條和第15d-15（f）條）的內部控制沒有變化，這些變化 對我們的財務報告內部控制產生了重大 影響，或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第 II 部分其他信息
商品 1.法律訴訟。
沒有。
商品 1A。風險因素。
截至本季度報告發布之日，我們（i）2023年2月22日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中披露的風險因素沒有重大變化（可在此處獲得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223005793/form10-k.htm), (ii）2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告（可在此處獲得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223016694/form10-q.htm）， (iii) 2023年8月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告（可在此處獲得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223029620/form10-q.htm), (iv）2023年7月26日向美國證券交易委員會提交的S-4表格註冊聲明第6號修正案（可在此處獲得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223025611/forms-4a.htm) and (v) 2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案（可在此處獲得：(v) 2023年10月27日向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明第1號修正案（可在此處獲得：https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/1861622/000149315223038446/forms-1a.htm)。 這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績或財務狀況造成重大或重大的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他 風險因素也可能損害我們的業務或經營業績。
商品 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用。
未註冊的 股權證券銷售
2023年9月22日，根據《證券法》第701條規定的註冊豁免，公司向員工發行了期權 ，總共可行使公司普通股39萬股，每股行使價為2.50美元。這些期權最初是由Jet Token Inc.在業務合併完成之前向這些員工提供的。
所有 其他未註冊的股權證券銷售均在 “管理層對財務狀況 和經營業績的討論與分析——流動性和資本資源” 中披露，並以引用方式納入此處。
使用 的收益
沒有。
商品 3.優先證券違約。
沒有。
商品 4.礦山安全披露。
不適用。
商品 5.其他信息。
沒有
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商品 6.展品。
以下 附錄作為本季度報告的一部分提交或以引用方式納入本季度報告。
| 附錄 編號 | 描述 | |
| 2.1 | Oxbridge、第一合併子公司、第二合併子公司和Jet Token簽訂的截至2023年2月24日的業務合併協議和重組計劃（參照2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-K表最新報告附錄2.1納入）。 | |
| 2.2 | Oxbridge於2023年5月11日通過的《企業合併協議和重組計劃》的第1號修正案，由牛津橋集團、第一合併子公司、第二合併子公司和Jet Token共同制定（參照2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 最新報告附錄2.2納入）。 | |
| 3.1 | Jet.AI Inc. 的公司註冊證書，日期為2023年8月10日（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.1 納入）。 | |
| 3.2 | Jet.AI Inc. A系列可轉換優先股指定證書，日期為2023年8月10日。（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告的附錄 3.2 納入）。 | |
| 3.3 | Jet.AI Inc. A-1 系列可轉換優先股指定證書，日期為 2023 年 8 月 10 日（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄3.3）。 | |
| 3.4 | Jet.AI Inc. 章程（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 3.4 納入其中）。 | |
| 4.1 | 牛橋收購公司與大陸證券轉讓與信託公司於2021年8月11日簽訂的認股權證協議（參照牛津橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告附錄4.1合併）。 | |
| 4.2 | Jet.AI 與大陸證券轉讓與信託公司於2023年8月10日簽訂的合併對價認股權證協議（參照Jet.AI 於2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告附錄4.2納入）。 | |
| 4.3 | 在 Jet 之間以及在 Jet 之間執行逮捕令人工智能公司和創業板收益巴哈馬有限公司。 | |
| 4.4 | Jet.AI Inc.和GEM Yield Bahamas Limited及其之間的認股權證協議修正 | |
| 10.1 | 2023 Jet.AI Inc. 綜合激勵計劃（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.10 納入其中）。 | |
| 10.2† | George Murnane 與 Jet.AI Inc. 於 2023 年 8 月 8 日簽訂的就業機會信（參考了 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.12）。 | |
| 10.3† | 邁克爾·温斯頓和 Jet.AI Inc. 於 2023 年 8 月 8 日簽訂的就業機會信（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.11）。 | |
| 10.4 † | 帕特里克·麥克納爾蒂和 Jet.AI Inc. 於 2023 年 7 月 11 日發出的就業機會信 | |
| 10.5* | 大西部航空有限責任公司和捷特代幣管理公司於2020年11月16日簽訂的行政飛機管理和包機服務協議（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.4合併）。 | |
| 10.6* | 本田飛機公司有限責任公司和加利利有限責任公司之間的本田飛機機隊購買協議，日期為2020年12月4日（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.5合併）。 | |
| 10.7 | 西方金融公司和加利利一號SPV LLC之間於2021年11月23日簽訂的飛機租賃（MSN 42000181）（參照牛津橋收購公司於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-270848）附錄10.6納入）。 | |
| 10.8 | Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited於2022年8月4日簽訂的股票購買協議（參考牛津橋收購公司於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-270848）附錄10.7合併）。 | |
| 10.9 | Jet Token Inc.、GEM Global Yield LLC SCS和GEM Yield Bahamas Limited於2022年8月4日簽訂的註冊權協議（參考牛津橋收購公司於2023年5月11日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格（文件編號333-270848）附錄10.8合併）。 | |
| 10.10* | 大西部航空有限責任公司、dba Cirrus Aviation Services和Jet Token Management Inc. 於2022年8月22日簽訂的首選包機協議（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明附錄10.9）。 | |
| 10.11* | Jet Token Management Inc.和Brannata LLC於2022年10月27日簽訂的行政飛機管理協議（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.10併入）。 | |
| 10.12* | Jet Token Management Inc.和Brannata LLC於2023年5月10日簽訂的行政飛機管理協議第1號修正案（參照牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.11納入其中）。 | |
| 10.13 | 獨立承包商Jet Token Inc.和Mihail Gumennii之間的保密和知識產權所有權協議，日期為2023年2月22日（參考牛津橋收購公司於2023年6月6日向美國證券交易委員會提交的S-4/A表格註冊聲明附錄10.12）。 |
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| 10.14 | 牛津橋收購公司、OAC贊助商有限公司和Maxim Partners LLC於2021年8月11日簽訂的註冊權協議（參照牛津橋收購公司於2021年8月17日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.3合併）。 | |
| 10.15 | 2023年8月6日的遠期購買協議表格（參照牛津橋收購公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告的附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.16 | FPA融資金額表格PIPE訂閲協議，日期為2023年8月6日（參考牛津橋收購公司於2023年8月7日向美國證券交易委員會提交的關於8-K表的最新報告的附錄10.2）。 | |
| 10.17 | 封鎖協議表格（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.3 納入）。 | |
| 10.18 | 賠償協議表格（參考 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.4 納入）。 | |
| 10.19 | 牛橋收購公司與OAC贊助商有限公司於2023年8月10日簽訂的信函協議（參照2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-K表最新報告附錄10.5）。 | |
| 10.20 | Oxbridge Acquisition Corp. 與 Maxim Group LLC 之間的和解協議日期為 2023 年 8 月 10 日（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄10.6）。 | |
| 10.21 | Oxbridge Acquisition Corp. 和 Maxim Group LLC 於 2023 年 8 月 10 日簽訂的註冊權協議（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.7 納入其中）。 | |
| 10.22 | 牛橋收購公司與OAC贊助商有限公司之間的和解協議日期為2023年8月10日（參考2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-K表最新報告附錄10.8）。 | |
| 10.23 | 牛橋收購公司與OAC贊助商有限公司於2023年8月10日簽訂的註冊權協議（參照2023年8月14日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-K表最新報告附錄10.9納入）。 | |
| 10.24 | 截至2023年8月31日的遠期購買協議確認修正案（參照2023年9月1日向美國證券交易委員會提交的 Jet.AI 8-K表最新報告附錄10.1納入其中）。 | |
| 10.25 | Jet.AI Inc. 與其中所列投資者於 2023 年 9 月 11 日達成的過渡協議（參照 Jet.AI 於 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.1 納入） | |
| 10.26 | 邁克爾·温斯頓放棄橋樑協議下的某些權利（參考 Jet.AI 於 2023 年 9 月 15 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 10.2） | |
| 10.27 | 遠期購買協議確認第二修正案於 2023 年 10 月 2 日生效，適用於 Jet.AI Inc. 及其所列其他各方（參考 Jet.AI 於 2023 年 10 月 10 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄10.1）。 | |
| 21.1 | Jet.AI Inc. 的子公司清單（參照 Jet.AI 於 2023 年 8 月 14 日向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告附錄 21.1 納入）。 | |
| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14 (a) 條和第15 (d) -14 (a) 條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。 | |
| 101.INS | 內聯 XBRL 實例文檔 | |
| 101.SCH | 行內 XBRL 分類法擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | Inline XBRL 分類法擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | Inline XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔 | |
| 101.LAB | Inline XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔 | |
| 101.PRE | Inline XBRL 分類法擴展演示文稿鏈接庫文檔 | |
| 104 | Cover 頁面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中） |
| † | 管理 合同。 |
| * | 經修訂的1934年《證券交易法》第601 (b) (10) (iv) 項 允許，本附件的某些機密部分 已從公開提交的文件中刪除。公司同意應美國證券交易委員會的要求向其補充提供一份未經編輯的證物副本 。 |
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簽名
根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。
| JET.AI INC. | ||
| 來自： | /s/ George Murnane | |
| 姓名： | George Murnane | |
| 標題： | 臨時 首席財務官 | |
| （主要 財務官兼會計官） | ||
| 日期： 2023 年 11 月 20 日 | ||
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