附件10.22

更改管制協議

本《控制變更協議》(以下簡稱《協議》)自2023年8月14日(《生效日期》)起生效，該協議由美國特拉華州馬倫汽車公司(以下簡稱《公司》)和馬倫汽車公司之間簽訂，[非員工董事]*(“參與者”)

獨奏會

A.參與者現為本公司董事會(“董事會”)成員，並履行本公司持續經營業務所必需的重大戰略責任。

B.本公司尚未按照本協議的規定，在控制權變更時向參與者提供任何財務激勵、補償或其他福利。

C.董事會已經通過了這項協議，以提供控制權變更的好處。按照本協議的規定，向實現上述目標的參與者提供資金。

D.除非本協議另有定義，本協議中使用的大寫術語定義見下文第3條。

考慮到本協議所包含的相互契約，並考慮到公司繼續僱用參與者，雙方同意如下：

1.董事術語。參與者為董事會成員，並根據本公司的公司註冊證書和章程(每一項均不時重述和修訂)以及特拉華州公司法的條款被任命和選舉，並可辭職或被免職。

控制權變更時的付款。

一旦發生控制權變更(如本文定義)，參與者持有的任何未歸屬股權補償應立即全數歸屬，公司應在控制權變更日期後三十(30)天內向參與者提供一次性現金支付(本文統稱為“利益”或“控制權利益變更”)；提供, 然而，此外，提供該等利益的條件是參與者S在豁免期內(如本文所述)以本公司可接受的形式簽署豁免及免除協議，其中包括本公司及其繼承人、聯屬公司及其他關聯方的參與者在法律允許的最大範圍內全面免除責任，且參與者不會在任何適用的撤銷期限內撤銷全面免除責任。*一旦控制權發生變更，本公司應立即向參與者交付一份由本公司簽署的已簽署的放棄和解除協議。*提交《放棄和免除協議》後，參與者應有三十(30)天(“放行期”)進行評估，並就《放棄和免除協議》的內容諮詢法律顧問。該參與者沒有資格獲得根據以下條款支付的福利

本協議，除非《放棄和釋放協議》由參與者正式簽署，並在放行期限內提交給公司。8日(8日)^這是)公司收到參與者正式簽署的放棄和解除協議後的日曆日，公司應將利益交付給參與者；提供, 然而，，該參與者未在任何適用的撤銷期限內撤銷《放棄和釋放協議》。如果放行期在不同的日曆年開始和結束，福利的支付應在兩(2)個日曆年中較晚的時間才發生。*根據本協議向參與者支付的一次性現金付款為500萬美元(5,000,000美元)，並應繳納所有適用的所得税和工資税預扣。

就本協議而言，“控制變更”應指發生下列任何事件：

(I)任何“人”(如經修訂的“1934年證券交易法”第13(D)及14(D)條所使用的該詞)直接或間接是或成為本公司證券的“實益擁有人”(如該法令第13d-3條所界定者)，而該等證券佔本公司當時未償還的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)或以上，不論是以要約收購或其他方式；或

(Ii)董事會組成的改變，其結果是現任董事的人數少於半數。“現任董事”是指(A)在生效日期為本公司董事，或(B)在選舉或提名時獲得至少多數現任董事的贊成票當選或提名進入董事會的董事(但不包括其當選或提名與實際或威脅的與本公司董事選舉有關的委託書競爭有關的個人)；或

(Iii)完成本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續佔本公司或緊接該等尚存實體的有表決權證券所代表的總投票權的至少50%(50%)(不論是否仍未清償或已轉換為尚存實體的有表決權證券)，或本公司清盤或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產。

3.終止僱用/任期。本協議將自動終止，並在控制權變更前因任何原因在參與者作為董事會董事服務後立即失效，各方不採取任何進一步行動。

4.第409a條合規。雙方希望本協議滿足第409a條的要求或免除第409a條的適用，並應據此對本協議進行解釋和解釋。如果本協議不能免除第409a條的適用，並且不能滿足第409a條的要求，則

雙方特此同意及時修改或澄清本協議，以使本協議滿足第409a條的要求或不受第409a條的適用。

5.接班人。

(a)公司的繼任者。本公司的任何繼承人(不論直接或間接，或以購買、租賃、合併、合併、清盤或其他方式)或本公司的全部或幾乎所有業務及/或資產的繼承人，應承擔本協議項下的義務，並明確同意以在沒有繼承人的情況下本公司履行該等義務的相同方式和程度履行本協議項下的義務。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括簽署和交付本款(A)項所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何繼承人。

(b)參會人員S接班人。本協議的條款和參與者在本協議項下的所有權利應符合參與者的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

6.注意。

本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。在參與者的情況下，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

7.雜項條文。

(a)沒有減輕責任的義務。參與者不應被要求減輕本協議預期的任何付款金額(無論是通過尋找新工作或以任何其他方式)，也不應從參與者可能從任何其他來源獲得的任何收入中減去任何此類付款。

(b)棄權。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由參與者和公司授權人員(參與者除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(c)整個協議。除本公司與參與者代表本公司簽署的任何書面協議(如有)的條款外，任何一方均未就本協議標的事項訂立或訂立任何未於本協議明文規定的協議、陳述或諒解(無論口頭或書面，亦不論明示或默示)。

(d)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄。

(e)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(f)仲裁。因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或違反本協議和/或參與者S的僱用，均應接受JAMS根據其就業仲裁規則和程序(https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/)進行的具有約束力的仲裁，並受JAMS關於就業仲裁的政策程序公平最低標準(https://www.jamsadr.com/files/Uploads/Documents/JAMS-Rules/JAMS_Employment_Min_Stds-2009.pdf.)的約束對仲裁裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。

(g)沒有福利分配。任何人根據本協議獲得付款或利益的權利不得以自願或非自願轉讓或法律實施(包括(但不限於)破產、扣押、扣押或其他債權人程序)作為選擇權或轉讓的條件，任何違反第(G)款的訴訟均應無效。

(h)就業税。在符合第4條的情況下，根據本協議支付的所有款項將被扣繳適用的所得税和就業税。

(i)按公司分配的任務。公司可以將其在本協議下的權利轉讓給關聯公司，關聯公司可以將其在本協議下的權利轉讓給公司的另一家關聯公司或公司；提供, 然而，，如果受讓人的淨資產低於公司在轉讓時的淨資產，則不得進行轉讓。在任何此類轉讓的情況下，在本協議的某一節中使用的“公司”一詞應指實際僱用參與者的公司。

(j)對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份文書。本協議的電子簽名，無論是數字簽名還是加密的，通過DocuSign或其他數字簽名程序，將與原始手動簽名一樣有效，並對本協議各方具有約束力，具有與手動簽名相同的效力和效果。

[簽名頁面如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於生效日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

參與者

簽署：

姓名：

公司

撰稿：S/David·米切利

姓名：David·米切裏

頭銜：首席執行官