附件5.2
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Goodwin Procter LLP 《紐約時報》大樓 第八大道620號 紐約州紐約市，郵編：10018 |
2024年2月5日
C3IS Inc.
基菲西亞斯大道331號
埃裏特里亞14561
希臘雅典
回覆：根據表格F-1的註冊聲明註冊的 證券
我們曾就您根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)以表格F-1(經修訂或補充)提交《註冊聲明》一事為您提供法律顧問，該聲明涉及馬紹爾羣島公司(The Company)旗下C3IS Inc.發行的最多43,750,000股公司的股票的註冊，每個單位包括(I)一股普通股，每股票面價值0.01美元(普通股)，或一份預籌資權證，以每股0.01美元的行使價購買一股普通股(統稱為單位預資資權證)，(Ii)購買一股普通股的一半C-1類認股權證(C-1類認股權證)，以及(Iii)一份C-2類認股權證，購買一股普通股(C-2類認股權證，以及與C-1類認股權證一起，C類認股權證)，及最多6,562,500股額外普通股及/或預籌資權證(連同單位預資資權證、預資資權證)及/或 最多3,281,250份額外C-1類認股權證及/或6,562,500份C-2類認股權證(統稱為額外C類認股權證，及連同 單位C類認股權證及預先出資認股權證)，可根據本公司授予承銷商購買額外證券的選擇權出售。根據本公司與該等承銷商之間的承銷協議(承銷協議)，該等單位及認股權證(統稱為證券)將出售予本公司與該等承銷商之間簽訂的承銷協議(承銷協議)中點名的多家承銷商。
我們已經審閲了這些文件，並對法律進行了我們認為適當的審查，以給出下述意見。我們在未經獨立核實的情況下，一直依賴公職人員的證書，並就與下文所載意見有關的事實事項，依賴本公司高級人員的證書。
下文提出的意見僅限於紐約州的法律。
就下文所載意見而言，在不限制本文所載任何其他例外或限制的情況下，我們假定 (I)認股權證及認股權證協議將受紐約本地法律管轄，及(Ii)在發行任何證券後