附件4.7
購買普通股的C-1類認股權證
C3IS Inc.
| 認股權證股份：[●] | 初步演練日期：[●], 2024 | |
| 發行日期：[●], 2024 | ||
購買普通股的C-1類認股權證(認股權證) 證明，對於收到的價值，[●]或其受讓人(持有人)有權在最初行使日期或之後、下午5：00或之前的任何時間，根據行使的條款、行使的限制和下文所列的條件，隨時行使權利。(紐約市時間)在 ，2029(終止日期)，但不是在此之後，向馬紹爾羣島的公司C3IS Inc.認購和購買，最高可達[●]普通股股份(如下文所述調整，認股權證股份)。根據本C-1類認股權證(本認股權證)，一(1)股普通股的收購價應等於第2(B)節規定的行使價。
第1款.定義.除本權證其他地方定義的術語外，以下術語具有本第1節所述的含義 ：
關聯公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制 或被一個人控制或與一個人處於共同控制之下的任何人，這些術語在證券法第405條中使用並根據該條進行解釋。
買盤價格是指在任何日期，由下列適用條款中的第一條確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上市或報價，則為當時普通股的買盤價格（或最接近的前一日期）在普通股當時上市或報價的交易市場（根據彭博社（Bloomberg L. P.）的報道）上市或報價。（基於 交易日上午9：30（紐約市時間）至下午4：下午2點（紐約市時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則為該日期普通股的成交量加權平均價格（或最近的前一日期）在OTCQB或OTCQX （如適用），（c）如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，並且如果普通股的價格當時在粉紅公開市場上報告（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構），所報告的普通股每股最新買入價，或（d）在所有其他情況下，普通股股份的公平市場價值，由持有當時尚未行使的認股權證的 多數權益的持有人本着誠信原則選擇的獨立評估師確定，併為公司合理接受，其費用和開支應由公司支付。
？董事會是指公司的董事會。
“營業日”是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉的其他日子以外的任何日子;但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為被授權或法律要求因不在家而保持關閉， ？就地避難所，？非必要的員工或任何其他類似的命令或限制，或在任何政府當局的 指示下關閉任何實體分行地點，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天通常對客户開放。
·委員會是指美國證券交易委員會。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元，以及此類證券 此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。
“普通股等價物”是指公司或子公司的任何證券， 這些證券的持有人有權在任何時候獲得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時候轉換為或可行使或交換為普通股的工具，或 以其他方式使其持有人有權獲得普通股的工具。
？可轉換證券是指在任何時間和任何情況下，可直接或間接轉換為、可行使或可交換的任何股份或其他證券(期權除外)，或其持有人有權獲得普通股的任何股份或其他證券。
？《證券交易法》是指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。
？個人？是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。
註冊説明書是指S公司採用F-1表格(文件編號333-[●]).
《證券法》是指修訂後的《1933年證券法》及其頒佈的規則和條例。
“附屬公司”指本公司的任何 附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。
？交易日是指普通股在交易市場交易的一天。
？交易市場是指普通股在 問題所述日期上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、場外交易市場或場外交易市場(或上述任何市場的任何繼承者)。
？交易文件、認股權證、承銷協議、鎖定協議(如承銷協議中所定義)及其所有證物和附表，以及與本協議項下預期的交易相關而簽署的任何其他文件或協議。
轉讓代理？Equiniti Trust Company，LLC，本公司當前的轉讓代理，郵寄地址為紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219，以及本公司的任何後續轉讓代理。
？承銷協議是指截至 日期的承銷協議[●]，2024由本公司和Aegis Capital Corp.作為其中指定的承銷商，並根據其條款不時修訂、修改或補充。
？VWAP？對於任何日期，是指由下列適用條款中的第一項確定的價格：(A)如果普通股當時在交易市場上市或報價，則普通股在該日期(或最近的前一個日期)的交易市場上的日成交量加權平均價，然後普通股在該交易市場上市或報價，由Bloomberg L.P. (根據交易日上午9：30開始計算)。(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，(B)如果普通股在該日期(或之前最近的日期)的成交量加權平均價格在 OTCQB或OTCQX適用，(C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價，並且如果普通股的價格隨後在粉色公開市場(或繼承其 報告價格職能的類似組織或機構)上報告，則如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公允市值由獨立評估師真誠選擇，由當時尚未發行且為本公司合理接受的認股權證的多數權益持有人真誠選擇，其費用及開支由本公司支付。
認股權證是指本認股權證和其他C-1類認股權證，用於購買公司根據註冊聲明向 投資者發行的普通股。
第二節鍛鍊。
A)行使認股權證。在符合本條款第2(E)節的規定下，本認股權證所代表的購買權可在初始行使日或之後以及終止日或之前的任何時間或多個時間，以電子郵件(或電子郵件附件)形式提交的正式籤立的行使通知副本(或電子郵件附件)交付給本公司，以附件A的形式(行使通知)全部或部分行使。在上述行權之日後(I)兩(2)個交易日和(Ii)標準結算期(定義見本文第2(D)(I)節)的交易日(以較早者為準)內，持有人應交付適用行權通知中指定的認股權證股份的總行使價，以電匯立即可用資金或向美國銀行開出S本票的方式進行，除非下文第2(C)節規定的無現金行權程序已在適用行權通知中列明。為免生疑問，本文中提及的任何無現金行使均應包括替代無現金行使。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知的任何徽章擔保(或其他類型的擔保或公證)，除非權證有最終證書證明。儘管本協議有任何相反規定，在持有人已購買本協議項下所有認股權證股份及已悉數行使認股權證前，持有人毋須將本認股權證交回本公司 ，在此情況下，持有人應於最終行使通知送交本公司之日起三(3)個交易日內，將本認股權證交回本公司註銷。本認股權證的部分行使導致購買本協議項下可供購買的認股權證股份總數的一部分，應 將本協議項下可購買的已發行認股權證股份數量減少至與適用的認股權證股份購買數量相等的數額。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見。儘管有上述規定，對於在下午4點或之前遞交的任何演習通知(S) 。(紐約市時間)在初始行權日期之前的交易日(可能在承銷協議籤立後的任何時間交付)，本公司同意在符合該通知的條件下(S)於下午4點前交付認股權證 股票。(紐約市時間)初始行權日及初始行權日應為認股權證股份交付日，但須於該認股權證股份交付日收到總行權價 (無現金行權除外)。持有人及任何受讓人在接納本認股權證後，確認並同意，由於本段的規定，在購買本認股權證部分股份後，於任何給定時間可供購買的認股權證股份數目可能少於本認股權證票面所載金額。
B)行使價。每股認股權證的行使價為$[●]，可根據本合同(行權價格)進行調整。
C)無現金鍛鍊。如果在行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中包含的招股説明書不能用於向持有人發行認股權證股票，則本認股權證也可以在此時通過無現金行使的方式全部或部分行使，在此過程中，持有人有權獲得數量等於除以除數的商數的認股權證股份[(A-B)(X)](A)，其中：
(A)=如 適用：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的VWAP，如果(1)該行使通知是(1)在非交易日的交易日根據本合同第2條(A)籤立和交付，或(2)在該交易日正常交易時間(如聯邦證券法頒佈的NMS規則600(B)中所定義的)開盤前的交易日根據本合同第2(A)條同時籤立和交付，(Ii)根據持有人的選擇，(Y)適用行使通知日期前一個交易日的VWAP，或(Z)彭博資訊所報告的截至持有人S籤立適用行使通知的時間的主要交易市場普通股的買入價格，如果行使通知在交易日的正常交易時間內籤立，並在此後兩(br})小時內(包括至交易日正常交易時間結束後兩(2)小時內交付)，或(Iii)如果行使通知的日期是交易日，且該行使通知是在該交易日的正常交易時間結束後根據本合同第2(A)節籤立和交付的，則在適用的行使通知之日的VWAP；
(B)=本認股權證的行使價格，按以下規定調整；及
(X)=根據本認股權證條款行使本認股權證時可發行的認股權證股份數目(如行使該等認股權證為現金行使而非無現金行使)。
如果認股權證股票是在這種無現金行使的情況下發行的，雙方承認並同意，根據證券法第3(A)(9)節，認股權證股票應具有正在行使的認股權證的登記特徵。本公司同意不採取任何與第2(C)款相牴觸的立場。
儘管本協議有任何相反規定，若於終止日期並無有效登記聲明登記，或沒有現行招股章程可供持有人發行認股權證股份，則本認股權證將於終止日期根據本第2(C)條以無現金方式自動行使。
持股人還可以在本認股權證未結清期間的任何時間進行替代無現金行使。於此情況下，根據任何特定行使通知選擇進行另類無現金行使而可於該等另類無現金行使中發行的認股權證股份總數等於(I)根據本認股權證條款行使該等認股權證時可發行的認股權證股份總數乘以(Ii)1.0股。
D)運動力學。
I.行使時交付認股權證 股票。如果本公司當時是託管系統(DWAC)的參與者，並且(A)有有效的登記聲明允許持有人發行認股權證股份或持有人轉售認股權證股份或(B)本認股權證以無現金方式行使，或(B)本認股權證是以無現金行使的方式行使，或以實物交付在本公司S股份登記冊上登記的以持有人或其指定人的名義登記的證書，則本公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉讓給持有人，方式為將持有人S或其指定人的餘額賬户記入托管 信託公司的賬户。(I)於(I)行權通知送交本公司後兩(2)個交易日、(Ii)行權總價送交本公司後一(1)個交易日及(Iii)行權通知送交本公司後標準結算期所組成的交易日(該日期，即認股權證股份交付日期較早的日期)之前的日期(該日期，即行使行權通知送交本公司後的兩(2)個交易日中較早的日期)，就持有人根據該行使權有權享有的認股權證股份數目而言。於行使認股權證通知交付時，就所有公司而言，持有人應被視為已就其行使本認股權證的認股權證 股份的記錄持有人，不論認股權證股份的交付日期，惟行使權總價格(如屬無現金行使)須於(I)兩(2)個交易日及(Ii)交付行使認股權證通知後的標準結算期內的 之前的 個交易日內收到。儘管本協議有任何相反規定，於遞交行使通知後，就根據交易所法令訂立的規例而言，不論認股權證股份的交付日期為何，持有人應被視為已成為認股權證股份持有人。如果公司因任何原因(除 持有人未能及時交付行權總價，除非認股權證是以無現金行使的方式有效行使)而未能在認股權證股份行使通知交付日期的情況下向持有人交付認股權證股份，公司應以現金形式向持有人支付每1,000美元行使認股權證股票的違約金，而不是作為罰款(基於適用行使權證股份通知日期普通股的VWAP)。於該認股權證股份交割日後的每個交易日，每個交易日10美元(於認股權證股份交割日後第三(3)個交易日增加至每個交易日20美元)，直至該等認股權證股份交割或持有人 撤銷該項行使為止。公司同意保留一名參與FAST計劃的轉讓代理人，只要本認股權證仍未履行並可行使。本文所使用的標準結算期是指在行權通知交付之日有效的、以若干個交易日為單位的本公司S一級交易市場普通股的標準結算期。
二.行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應在持有人的要求下，在 交出本認股權證證書後，在交付認股權證股份時，向持有人交付一份新認股權證，證明持有人有權購買本認股權證要求購買的未購買認股權證股份，該新認股權證 在所有其他方面應與本認股權證相同。
三、撤銷權。若本公司未能安排轉讓代理於認股權證股份交割日期前根據第2(D)(I)條將認股權證股份轉交持有人 ，則持有人將有權撤銷該項行使；惟條件是持有人須在向持有人退還就該等認股權證股份支付予本公司的行使總價及恢復持有人根據本認股權證收購該等認股權證股份的權利(包括髮出證明該等已恢復權利的替換認股權證)的同時，退還任何受該等已撤銷行使通知規限的認股權證股份。
四、對未能在行使時及時交付認股權證股票的 買入進行補償。除持有人可享有的任何其他權利外，如果本公司未能促使轉讓代理根據上文第2(D)(I)節的規定，在認股權證股份交割日或之前向持有人轉讓認股權證股份(持有人未能及時交付行權總價，除非以無現金行使方式有效行使認股權證)，且如果在該日期後，持有人被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他情況下)或持有人與S經紀公司以其他方式購買， 為滿足持有人出售認股權證股份而交付的普通股，如持有人預期在行使該等權利時收到認股權證股份(買入)，則本公司應 (A)以現金方式向持有人支付金額(如有)(X)持有人S的總收購價(包括經紀佣金、對於如此購買的普通股股份，超過(Y)乘以 獲得的金額(1)公司需要在發行時間向持有人交付的與行權有關的認股權證股票數量，(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及 (B)在持有人的選擇下，恢復認股權證未獲行使的部分及等值數目的認股權證股份，並退還本公司就該等認股權證股份的行使價而收取的任何款項(在此情況下，該項行使應被視為撤銷)，或向持有人交付假若本公司及時履行其行使及交付義務則會發行的普通股股份數目 。例如，如果持有人購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付就試圖行使本認股權證以10,000美元購買普通股股份的買入 ，根據前一句(A)條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明就買入而應向持有人支付的金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本協議並不限制持有人S根據本協議在法律或衡平法上可尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於因S未能根據本協議條款所要求行使認股權證而及時交付普通股的特定履約判令及/或強制令豁免。
V.沒有零碎股份或Scrip。在行使本認股權證時，不得發行任何零碎股份或代表零碎股份的股票 。至於持有人於行使權利後有權購買的任何零碎股份，本公司將於其選擇時，就該最後 零碎股份支付現金調整，金額相當於該零碎股份乘以行使價，或向上舍入至下一個完整股份。
六、手續費、税金和費用。發行認股權證股票不應向持有人收取與發行該等認股權證股份有關的任何發行或轉讓税或其他附帶費用，所有税項及開支均由 公司支付，而該等認股權證股份應以持有人的名義或按持有人指示的名稱發行；然而，如認股權證股份以持有人姓名以外的名稱發行，則在交回行使時，本認股權證須附有由持有人正式簽署的轉讓表格(附件B)，而本公司可要求支付一筆足以償還其所附帶的任何轉讓税的款項作為條件。本公司須支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費，以及當日以電子方式交付認股權證股份所需的所有費用予存託信託公司(或履行類似職能的另一間已成立結算公司)。
七.圖書的結賬。本公司不會以任何妨礙根據本條款及時行使本認股權證的方式關閉其股東賬簿或記錄。
E)持有者S的鍛鍊限制。本公司不得行使本認股權證，持有人亦無權根據第2節或其他規定行使本認股權證的任何部分，但條件是在適用的行使通知所載的行使後發行生效後，持有人(連同持有人S聯屬公司，以及與持有人或任何持有人S聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士)無權行使本認股權證的任何部分
(此等人士、署名方))將實益擁有超過受益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，持有人及其聯營公司及出資方實益擁有的普通股股份數目應包括在行使本認股權證時可發行的普通股股份數目，並就其作出有關釐定，但不包括因以下情況而可發行的普通股股份數目：(I)持有人或其任何聯營公司或出讓方實益擁有的剩餘未行使本認股權證部分及 (Ii)行使或轉換本公司任何其他證券(包括但不限於，任何其他普通股等價物)，但須受轉換限制或行使限制，類似於本協議所載由持有人或其任何聯營公司或授權方實益擁有的限制。除上一句所述外，就本第2(E)條而言，實益所有權應根據《交易所法案》第13(D)節及據此頒佈的規則和條例以 計算，持有人已確認本公司並未向持有人表示該計算符合《交易所法案》第13(D)條的規定，並由持有人獨自負責依此提交的任何時間表。在第2(E)款所載限制適用的範圍內，確定 本認股權證是否可行使(就持有人及其任何關聯方和出資方擁有的其他證券而言)以及本權證的哪一部分可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應被視為持有人S對本權證是否可行使(就持有人連同任何關聯方和出讓方擁有的其他證券而言)以及本權證的哪些部分可行使的決定，在每種情況下，均受實益所有權限制的限制。公司沒有義務核實或確認該決定的準確性。此外，上述關於任何集團地位的決定應根據《交易所法案》第13(D)節及其頒佈的規則和條例來確定。就本第2(E)條而言，在釐定普通股流通股數目時，持有人可依據(A)本公司向監察委員會提交的最近一份定期或年度報告(視乎情況而定)、(B)本公司較新的公告 或(C)本公司或轉讓代理髮出的列明已發行普通股數目的較新書面通知所反映的普通股流通股數目。應持有人的書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。在任何情況下，普通股的流通股數量應在股東或其關聯公司或授權方自報告流通股數量之日起實施轉換或行使本公司證券(包括本認股權證)後確定。實益所有權限制為緊接本認股權證行使時發行可發行普通股股份後已發行普通股股數的4.99%(或如持有人在任何認股權證發行前選擇，則為9.99%)。股東在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)節的實益所有權限制條款，但在任何情況下，實益所有權限制不得超過 持有人行使本認股權證發行普通股後已發行的普通股數量的9.99%，且本第2(E)條的規定繼續適用。受益所有權限制的任何 增加都不會生效，直到ST在該通知送達本公司後的第二天。本款規定的解釋和實施方式不應嚴格遵守第2(E)款的條款，以糾正本款(或其任何部分)可能有缺陷或與本條款所載的預期受益所有權限制不一致的地方，或作出必要或適當的變更或補充以適當地實施此類限制。本款所載的限制適用於本認股權證的繼任者。
第3條某些調整
A)股票分紅和拆分。如果公司在本認股權證尚未發行期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應付的股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)將已發行普通股細分為更多數量的股份，(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票拆分的方式)為較少數量的股份，或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司的任何股本，則在每種情況下，行權價格應乘以一個分數，分子應為緊接該事件發生前已發行的普通股及該等其他股本(如有)的股數，而分母應為緊接該事件發生後已發行的普通股及該等其他股本(如有)的數目，而分母則為緊接該事件後已發行的普通股及該等其他股本(如有)的數目 。
及於行使本認股權證時可發行的股份數目須按比例調整，使本認股權證的總行使價格保持不變。根據本第3(A)條作出的任何調整應在確定有權收取該等股息或分派的股東的登記日期後立即生效，如屬拆分、合併或重新分類，則應於生效日期 後立即生效。
B)發行普通股時的調整。如果在本認股權證未到期期間(該期間為調整期)，公司發行、出售、簽訂銷售協議或授予任何購買選擇權，或出售、訂立出售協議或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置)，或根據本第3(B)條被視為已發行或 出售，任何普通股或普通股等價物(不包括任何已發行或出售或被視為已發行或出售的除外證券)，每股代價低於緊接該等發行或出售或視為發行或出售之前生效的行權價(該較低價格，即基本股價，當時生效的行使價稱為適用價格)(前述稀釋發行)，然後與完成(或，如果較早，則為公告)該等稀釋性發行同時完成。當時有效的行權價應降至相當於基本股價的金額，但條件是行權價不低於 的80%。1(受發行日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似 交易的調整)。如果公司進行浮動利率交易，公司應被視為已按發行、轉換或行使該等證券的可能最低價格、轉換價格或行使價發行普通股或普通股等價物。？除外證券是指根據S公司當前或未來的股權激勵計劃或在正常業務過程中作為補償或對價向員工、董事、顧問或高級管理人員發行的普通股、限制性股份單位、期權、認股權證和/或可轉換證券的任何發行，包括任何發行期權(和普通股的標的股份)，以換取根據S公司股權激勵計劃發行的期權；條件是，僅就顧問而言，此類發行在任何12個月期間不超過100萬股普通股(根據股票拆分、反向股票拆分、股票股息、股票組合和類似事件進行調整)，(Ii)根據截至本協議日期存在的協議、期權、限制性股票單位、可轉換證券或調整權(定義見下文)發行，(Iii)根據收購(無論是通過合併、合併、購買股權、購買資產、重組或其他方式)、合併、經本公司大多數無利害關係的董事批准的重組或戰略性交易，但任何此類發行只能向本身或通過其子公司、運營公司或與本公司業務互補的業務中的資產所有者的個人(或個人的股權持有人)發行，並應為本公司提供資金投資以外的額外好處，但不包括公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的實體發行證券的交易，但此類證券是作為受限證券(定義見第144條)發行的，並且不帶有要求或允許提交與此相關的任何登記聲明的登記權，或(Iv)多數股權認股權證持有人的書面同意。調整權？指就任何普通股股份(第3(A)至(E)節所述類型的權利除外)的發行或出售(或根據本 第3(B)節被視為發行或出售)而發行的任何證券所授予的任何權利，而該等權利可能導致本公司就該等證券(包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他類似權利)所收取的淨代價減少。就上述所有目的而言，下列各項均適用：
I.期權的發行。如果在調整期內，本公司以任何方式授予或出售任何期權(除外證券除外)，並且 在行使任何該等期權或轉換、行使或交換任何該等期權時可發行的任何可轉換證券(行使該等期權或轉換、行使或交換任何可轉換證券時可發行的普通股)的每股最低價格低於適用價格，則該等普通股股份應被視為已發行，並於授出或出售該等購股權時已由本公司以該每股價格發行及出售。就本第3(B)(I)節而言，在行使任何該等認購權或轉換、行使或交換任何因行使該等認購權而可發行的任何可轉換證券時，可發行一股普通股的每股最低價格應等於(A)(1)已收或應收的最低對價金額(如有)
| 1 | 插入初始行權日的行權價。 |
(Br)本公司於授予或出售該等購股權及轉換、行使或交換任何因行使該等購股權而可發行的可轉換證券時，及(2)該等購股權所載有關行使任何該等購股權或轉換、行使或交換任何該等可轉換證券時可發行的一股可轉換證券的最低行使價，減去(B)就任何一股可轉換證券股份向該期權持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，於授予或出售該等購股權時，於行使該等購股權及轉換、行使或交換因行使該等購股權而可發行的任何可換股證券時，加上該購股權持有人(或任何其他人士)就任何一股可換股證券股份所收取或應收的任何其他代價的價值，或 授予該持有人的利益。除以下預期外，實際發行該等可換股證券股份或該等可換股證券時，或在轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等可換股證券股份時，不得進一步調整行使價。
二、發行可轉換證券。若於調整期內，本公司以任何方式發行或出售任何可換股證券(除外證券除外)，而於轉換、行使或交換時可發行一股可換股證券的每股最低價格低於適用價格，則該等可換股證券股份應被視為已發行，且於發行或出售該等可換股證券時已由本公司按該每股價格發行及出售。就本第3(E)(Ii)條而言，一股可轉換證券股票在轉換、行使或交換時可發行的每股最低價格應等於(A)(1)本公司於發行或出售可轉換證券及轉換、行使或交換該等可轉換證券時就一股可轉換證券股份所收取或應收的最低代價金額(如有)的總和，及(2)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格。減去(B)該等可換股證券持有人(或任何其他人士)於發行或出售該等可換股證券時已向該等可換股證券持有人(或任何其他人士)支付或應付的所有款項的總和，加上該等可換股證券持有人(或任何其他人士)就任何一股可換股證券股份所收取或應收的任何其他代價或授予其的利益的價值。除下文預期外，於轉換、行使或交換該等可換股證券時實際發行該等可換股證券時，不會進一步調整行使價 ，若任何該等可換股證券是在行使根據本第3(E)條其他條文已經或將會調整行使價的任何購股權後發行或出售的，則除下文預期者外，不得因該等發行或出售而進一步調整行使價。
三、更改期權價格 或轉換率。如果在調整期內，任何期權中規定的購買或行使價格、任何可轉換證券的發行、轉換、行使或交換時應支付的額外對價，或任何可轉換證券可轉換為普通股或可執行或可交換為普通股的利率在任何時候增加或減少(但轉換或行使價格的按比例變化除外，與第3(A)節所述事件有關)，在該等增減時有效的行使價應調整為該等購股權或可轉換證券在初始授出、發行或出售時已生效的行使價。 該等購股權或可換股證券按初始授予、發行或出售時的增減收購價、額外對價或增減轉換率(視屬何情況而定)作出調整。就本第3(B)(Iii)條而言， 如於本認股權證發行日期尚未發行的任何購股權或可轉換證券的條款按上一句所述方式增加或減少，則該等購股權或可轉換證券及 經行使、轉換或交換後視為可發行的可轉換證券股票，應視為於該等增加或減少的日期已發行。如果此類調整將導致當時有效的行使價上升，則不得根據本第3(B)條進行調整。
四、已收對價的計算。如果任何期權或可轉換證券與公司任何其他證券的發行或銷售或被視為發行或出售有關(主要證券、該等期權或可轉換證券、次級證券及連同主要證券一起，每單位均為一項綜合交易)，則有關該主要證券的普通股每股總代價應被視為(X)該單位收購價中的最低者，(Y)如該主要證券是一項選擇權及/或可轉換證券，根據第3(B)(I)節或第3(B)(I)節規定的主要證券的行使或轉換，普通股可隨時發行的最低每股價格。
(Z)緊接該稀釋性發行公告後五個交易日內普通股股份的最低VWAP(為免生疑問，如該公告在主板市場於某交易日開市前發佈，則該交易日為該五個交易日期間內的首個交易日)。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份被髮行或出售，或被視為以現金髮行或出售，則就此而收到的代價將被視為本公司為此收到的現金淨額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份以現金以外的代價發行或出售，本公司收到的該等代價的金額將為該等代價的公允價值，除非該代價由 公開交易證券組成，在這種情況下，本公司就該等證券收到的代價金額將為緊接收到日期 前五(5)個交易日內該等證券的VWAP的算術平均值。如任何普通股、期權或可轉換證券的股份因本公司為尚存實體的任何合併而向非尚存實體的擁有人發行，有關代價的金額將被視為該非尚存實體可歸屬於該等普通股、期權或可轉換證券(視情況而定)的淨資產及業務部分的公平市價。除現金或公開交易證券外，任何代價的公平市價將由本公司及持有人共同釐定。如果上述各方未能在需要估值的事件(估值事件)發生後十(10)天內達成協議，則該對價的公平市場價值將在該估值事件發生後的第十(10)個交易日後的五(5)個交易日內由本公司和持有人共同選定的獨立、信譽良好的評估師確定。該評估師的決定為最終決定，對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由本公司承擔。
V.記錄日期。如果在調整期內，本公司對普通股持有人 進行記錄，以使他們有權(A)獲得以普通股、期權或可轉換證券的形式支付的股息或其他分配，或(B)認購或購買普通股、期權或可轉換證券的股票，則該記錄日期將被視為在宣佈該股息或作出該其他分派或授予該認購權或購買權(視屬何情況而定)之日發行或出售視為已發行或出售的普通股股份的日期。
C)後續配股發行。除根據上文第3(A)節進行的任何調整外，如果公司在任何時間按比例向所有(或幾乎所有)任何類別普通股(購買權)的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款，獲得如果持有人持有在完全行使本認股權證後可獲得的普通股數量(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於受益所有權限制)緊接記錄授予、發行或出售此類購買權的日期之前)，或者，如果未記錄此類記錄，則為確定普通股股票記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的日期(但前提是，持有人S參與任何此類購買權的權利將導致持有人超出受益所有權限制，則持有人無權 參與該購買權(或因該購買權而實益擁有該等普通股)，而該購買權將由持有人暫時擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限制為止。
D)按比例分配。 在本認股權證未完成期間，如果公司在本認股權證發行後的任何時間，通過返還資本或其他方式(包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排方案或其他類似交易的方式進行現金、股票或其他證券、財產或期權的任何分配)，向所有(或幾乎所有)普通股持有人宣佈或進行任何股息或其他資產(或獲取其資產的權利)的股息或其他分配，則：在每一種情況下，持有人有權參與此類分配，參與程度與持有人在完全行使本認股權證後所持有的普通股數量相同(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權限制) 在緊接該分配的記錄日期之前，或如果沒有記錄，則為確定普通股記錄持有人蔘與該分配的日期 (但條件是，如果持有人S參與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權限制，則持有人
無權參與該等分派(或因該等分派而實益擁有任何普通股)，而該分派的 部分將為持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過實益擁有權限額為止。若本認股權證在作出分派時尚未部分或完全行使，則該部分分派將為持有人的利益而暫時擱置，直至持有人行使本認股權證為止。
E)基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項相關交易中直接或間接將本公司與另一人合併或合併，(Ii)本公司或(及其所有子公司作為一個整體)直接或間接地在一項或一系列關聯交易中出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或基本上所有資產，(Iii)任何直接或間接購買要約，要約收購或交換要約(不論由本公司或其他人士)已完成 據此，普通股持有人獲準出售、收購或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上本公司普通股投票權的持有人接受，(br}本公司直接或間接在一項或多項相關交易中對普通股或任何強制性股份進行任何重新分類、重組或資本重組，據此普通股有效地轉換或交換為其他證券，現金或財產，或(V)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接完成與另一人或另一羣人的股票或股份購買協議或其他業務合併(包括但不限於重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)，根據該協議，該其他 個人或團體收購本公司普通股已發行股份的50%或以上或公司普通股投票權的50%或以上(每項基本交易)，則在隨後行使本認股權證時，持有人應有權獲得，根據持有人的選擇(不考慮第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)，在緊接上述基本交易發生之前可發行的每份認股權證股票，為繼承人或收購公司的普通股或公司的普通股數量，如果該公司是尚存的公司，以及持有在緊接該等基本交易前可行使本認股權證的普通股股份數目的持有人因該等基本交易而應收的任何額外代價(替代代價)(不包括第2(E)節對行使本認股權證的任何限制)。就任何此等行使而言，行使價的釐定應作出適當調整，以適用於該等基本交易中可就一股普通股發行的替代代價的金額 ，而本公司應以反映替代代價任何不同組成部分的相對價值的合理方式在替代代價之間分攤行使價。如果普通股持有人被給予在基本交易中將收到的證券、現金或財產的任何選擇，則持有人應獲得與在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇。即使有任何相反的規定，如果發生基本交易，本公司或任何後續實體(定義見下文) 應在基本交易完成的同時或在基本交易完成後30天內的任何時間，向持有人支付等同於該基本交易完成之日本認股權證剩餘未行使部分的布萊克斯科爾斯價值(定義見下文)的現金，從持有人手中購買本認股權證；但條件是，如果基本面交易不在S所能控制的範圍內，包括沒有得到S董事會的批准，則持有人僅有權從本公司或任何後續實體獲得與基本面交易相關的、向公司普通股持有人提供和支付的相同類型或形式(且按相同比例)的對價，該對價為本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值。或者是否允許普通股持有人選擇從與基本面交易有關的其他形式的對價中收取；此外，倘若本公司普通股持有人在該等基本交易中未獲要約或獲支付任何代價，則該等普通股持有人將被視為已在該等基本交易中收取繼承實體(該實體可能是在該基本交易後的本公司)的普通股/股份。？Black Scholes Value是指基於Black-Scholes期權定價模型的本認股權證的價值，該期權定價模型是從Bloomberg，L.P.(Bloomberg)的OV函數獲得的，自適用的預期基本面交易完成之日起定價，並反映 (A)相當於美國國債利率的無風險利率，期限等於適用的預期基本面交易公開宣佈之日之間的時間
交易和終止日期，(B)預期波動率等於(1)100%和(2)從彭博的HVT功能獲得的100天波動率(使用365天年化係數確定)，(B)在緊接適用的預期基本交易公開宣佈後的交易日，(C)在該計算中使用的每股標的價格應 為(I)以現金形式提出的每股價格之和(如果有)加上任何非現金對價(如果有)的較大者，及(Ii)於緊接適用預期基本交易(或適用基本交易完成，如較早)前交易日開始至持有人S根據本第3(E)條提出要求的交易日止 至(D)適用預期基本交易公佈日期至終止日期及(E)零借貸成本之間的期間內的最高等值加權平均價值。布萊克·斯科爾斯價值的支付將在(I)持有人S當選後五(5)個工作日和(Ii)基本交易完成之日中較晚的日期內通過電匯立即可用的資金(或該等其他對價)支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(繼承人實體)按照本第3(E)條的規定，按照形式和實質上令持有人合理滿意的書面協議，以書面形式承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務，並在該基本交易之前得到持有人的批准(不得無理拖延)，並應根據持有人的選擇，為換取本權證，向持有人交付 繼承人實體的證券，該證券由與本權證在形式和實質上與本權證基本相似的書面文書證明，在此類基本交易之前，可在行使本權證時(不考慮對行使本權證的任何限制)行使相應數量的該繼承人實體(或其母實體)相當於 可獲得和應收普通股的普通股。而行使價適用於該等股本股份(但已考慮該等基本交易前普通股股份的相對價值及該等股本股份的價值，以保障緊接該等基本交易完成前本認股權證的經濟價值)，並在形式及實質上令持有人合理滿意。當任何此類基本交易發生時，應在本認股權證項下的術語中添加繼承實體(因此，在該基本交易發生或完成之後，本認股權證的每一條款和涉及公司的其他交易文件應分別與公司共同和個別地指代每個公司和一個或多個繼承實體)，以及一個或多個繼承實體， 與公司共同和個別。可行使本公司在此之前的一切權利及權力，而一個或多個繼承實體應承擔本公司在此之前根據本認股權證及其他 交易文件承擔的所有義務，其效力猶如本公司及該等繼承實體在此共同及個別被指名為本公司一樣。為免生疑問，無論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份以發行認股權證股份及/或(Ii)基礎交易是否在初始行使日之前發生，持有人均有權享有本第3(E)節條文的利益。
本公司應以預付郵資的頭等郵遞方式，向每位持有人郵寄簽署任何該等修訂、補充文件或與繼承實體達成協議的書面通知。繼承人公司或受讓人簽訂的任何補充或修訂的協議應規定調整，調整應儘可能與本第3款(E)項規定的調整幾乎等同。本公司無責任、責任或義務確定該協議或該通知所載任何規定的正確性，包括但不限於任何有關行使認股權證時應收證券或其他財產的種類或金額的規定，或任何調整所採用及規定的方法，並有權就所有目的而最終依賴任何該等協議所載的規定 。本第3款(E)項的規定同樣適用於上述類別的後續重新分類、變更、合併、合併、出售和轉讓。
F)計算。根據本第3節進行的所有計算應按最接近的百分之一或最接近1/100的股份計算。 就本第3節而言，截至某一特定日期被視為已發行和已發行的普通股數量應為已發行和已發行的普通股(庫存股除外)數量的總和。
G)通知持有者。
一、行權價格調整。每當根據本第3節任何條文調整行權價時，本公司應迅速以電郵方式向持有人遞交通知，列明經調整後的行使價及因此而對認股權證股份數目作出的任何調整，並就需要作出調整的事實作出簡要陳述。
二、允許持有人行使權利的通知。如果(A)公司將宣佈普通股的股息(或任何形式的其他分配)，(B)公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權授予普通股或認股權證的所有持有人認購或購買任何類別或任何權利的任何股本股份，(D)普通股的任何重新分類應獲得公司任何股東的批准，公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併，出售或轉讓其全部或幾乎所有資產，或任何將普通股轉換為其他證券、現金或財產的強制股份交換，或(E)公司 應授權自願或非自願解散、清算或清盤公司的事務，則在每種情況下，公司應安排將電子郵件發送至公司認股權證登記冊上顯示的最後電子郵件地址的持有人，在下文規定的適用記錄或生效日期之前至少20個歷日發出通知，説明(X)為該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的而記錄的日期，或如不記錄，則説明普通股持有人有權獲得該等股息、分配、贖回、權利或認股權證的日期，或 (Y)該等重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期，以及預計普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時將其普通股股票交換為證券、現金或其他財產的日期；但沒有交付該通知或通知中的任何缺陷或交付過程中的缺陷，不影響該通知中規定的公司行為的有效性。在本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的非公開信息的情況下，公司應同時根據表格 6-K的報告向委員會提交該通知。持有人自發出通知之日起至觸發通知之事件生效之日止期間，仍有權行使本認股權證，除非本公告另有明文規定。
h）股份合併事項調整。除本第3條規定的調整外，如果在發行日或之後的任何時間 發生任何股份拆分、反向股份拆分、股份股息、股份合併資本重組或涉及普通股股份的其他類似交易（每一項均為股份合併事件， 且其日期為股份合併事件日），以及在緊接前五（5）個連續交易日開始的期間內的最低VWAP，緊隨股份合併事件日期後的連續交易日 （事件市價）（惟倘股份合併事件於一級交易市場交易結束後生效，則自下一個交易日開始，該期間 為股份合併調整期）低於當時生效的行使價（在本協議的所有情況下，在上述第3（a）條的調整生效後），則在股份合併調整期最後一天的主要 交易市場交易結束時，於該第五個交易日生效的行使價應減少（但在任何情況下不得增加）至事件市價，而根據本權證行使時可發行的權證股份數目（該等所得數目，即股份合併可發行股份）應增加，在考慮到行使價的減少後，根據本協議應付的總行使價應等於當時未行使的認股權證股份在發行日期的總行使價。
（一）公司自願調整。在交易市場規則及規例的規限下，並經持有當時尚未行使認股權證的大多數權益的持有人同意，本公司可於本認股權證有效期內任何時間，將當時的 行使價調低至董事會認為適當的任何金額及任何期間。
J)保留。
（k）可變利率交易。在發行日滿一週年之前，公司不得實施或簽訂 協議，以實施公司或其任何子公司發行涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物（或其組合單位）。“可變利率交易”是指公司（i）發行或出售任何債務或
可轉換為、可交換或可行使為普通股的權益證券，或包括接收額外普通股的權利，（A）以轉換價格、行使價格或匯率或其他基於和/或隨之變化的價格，在此類債務或股本證券首次發行後的任何時間，普通股股票的交易價格或報價，或（B）轉換、 行使或交換價格在此類債務或股權證券首次發行後或發生與 公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件後的某個未來日期重新設定，或（ii）根據任何協議達成或實現交易，包括，但不限於，股本信貸額度，但不包括 ·在市場上發行新股，據此，本公司可以按未來確定的價格發行證券。持有人應有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止任何此類 發行，該救濟應是對收取損害賠償金和任何調整的權利的補充。儘管有上述規定，雙方同意，本第3（k）條不應禁止公司進行包含與本協議第3（b）或3（h）條或C-2類權證中包含的調整實質上相似的特徵的交易;如果這些特徵對後續交易中的任何投資者而言並不比第3（b）或第3（h）節中的規定更有利，分別
第4款. 權證轉讓。
（a）可轉讓性。本授權書及其下的所有權利（包括但不限於任何登記權）可在向本公司主要辦事處或其指定代理人交回本權證後全部或部分轉讓，連同本權證的書面轉讓書（實質上以附件B的形式正式隨附於此） 由持有人或其代理人或律師簽署，並有足夠的資金支付在進行此類轉讓時應支付的任何轉讓税。在該等交出及（如有要求）該等付款後，公司應以受讓人的名義（如適用）及該等轉讓文書中規定的面額簽署及交付一份或多份新認股權證，並應向轉讓人發出一份新認股權證，證明本認股權證中未如此 轉讓的部分，且本認股權證應立即予以註銷。儘管本協議有任何相反規定，持有人無需將本權證實際交回公司，除非持有人已將本權證全部轉讓， 在此情況下，持有人應在其向公司提交轉讓表格並將本權證全部轉讓之日起三（3）個交易日內將本權證交回公司。認股權證，如果按照 此處適當轉讓，可由新持有人行使以購買認股權證股份，而無需發行新認股權證。
B)新認股權證。 本認股權證於本公司上述辦事處出示時，可與其他認股權證分開或合併，連同由持有人或其代理人或受託代表簽署的指明發行新認股權證的名稱及面額的書面通知。在遵守第4(A)條的情況下，對於該等分拆或合併可能涉及的任何轉讓，本公司須簽署及交付新的一份或多份認股權證，以換取根據該通知分拆或合併的一份或多份認股權證。在轉讓或交換時發行的所有認股權證的日期應為本認股權證的初始發行日期，並應與本認股權證相同，但根據本認股權證可發行的認股權證 股份數量除外。
C)認股權證登記冊。公司應根據公司為此目的而保存的記錄(認股權證登記簿)，不時以本記錄持有人的名義登記本認股權證。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下視為本認股權證的登記持有人。
第5節。 其他。
A)在行使權利之前，不得以股東身份行使權利；不得以現金結算。本認股權證不賦予持有人在第2(D)(I)節規定的行使之前作為公司股東的任何投票權、股息或其他權利，但第3節明確規定的除外。在不限制持有人根據第2(C)節無現金行使時獲得認股權證股票的權利或根據第2(D)(I)和第2(D)(Iv)節收取現金付款的權利的情況下，公司在任何情況下均不需要以現金淨額結算本認股權證的行使。
B)認股權證的遺失、被盜、毀壞或毀損。本公司承諾，於本公司收到令本公司合理滿意的證據 後，本公司將會就本認股權證或與認股權證股份有關的任何股票的遺失、被盜、銷燬或損毀而提出令本公司合理滿意的彌償或保證(就認股權證而言，該等彌償或保證不應包括任何債券的張貼)，而在交回及註銷該等認股權證或股票(如遭損毀)後，本公司將發出及交付一份新的相同期限的認股權證或股票證書，以代替該等認股權證或股票證書的註銷 。
C)星期六、星期日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議要求或授予的任何權利到期的日期不是交易日，則可以在下一個交易日採取行動或行使該權利。
D)授權股份。
本公司承諾，在認股權證尚未發行期間，本公司將從其已授權及未發行的普通股中預留足夠數量的股份，以供在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 本公司進一步承諾，本公司發行本認股權證將構成其高級職員的全權授權，該等高級職員有責任在行使本認股權證下的購買權時發行所需認股權證股份。本公司將採取一切必要的合理行動，以確保該等認股權證可按本協議規定發行，而不違反任何適用的法律或法規，或不違反普通股上市的交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份，於行使本認股權證所代表的購買權及根據本協議支付該等認股權證股份後，將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估(即持有人無須就發行認股權證支付更多款項)，且不受本公司就發行認股權證而產生的所有 税、留置權及收費(與發行同時發生的任何轉讓所產生的税款除外)所影響。
除當時未清償認股權證的多數股權持有人放棄或同意的範圍外，本公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司註冊證書或任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款。但將始終本着善意協助執行所有該等條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有者 免受減損的權利。在不限制前述一般性的原則下，本公司將(I)不會將任何認股權證股份的面值提高至超過在緊接 該等增加面值之前行使認股權證時應支付的金額，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使本公司可於行使本認股權證時有效及合法地發行繳足股款及不可評估認股權證股份，及(Iii)以商業上合理的努力取得任何具司法管轄權的公共監管機構的所有授權、豁免或同意，使本公司能夠履行其在本認股權證項下的責任。
在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何擁有司法管轄權的公共監管機構或機構所需的所有授權或豁免或同意。
E)依法治國。關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應由紐約州國內法管轄，並根據紐約州的國內法進行解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，所有與本認股權證擬議交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對本保證書的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)應僅在該州和位於紐約市的聯邦法院啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決 項下或與本協議項下或本協議所討論的任何交易有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄、並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受 任何此類法院管轄的任何主張，即該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。每一方在此不可撤銷地放棄面交送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將程序文件副本郵寄到根據本認股權證向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成有效的 程序文件和有關通知的充分送達。本文件所載任何內容不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方當事人提起訴訟、起訴或進行強制執行
本授權書的任何規定，該訴訟、訴訟或訴訟中的勝訴方應由另一方報銷其合理的律師費和其他費用，以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟所產生的費用。儘管有上述規定，本款規定不得限制或限制聯邦地區法院，持有人可在該法院根據聯邦證券法提出索賠。除前述規定外，本公司特此確認，公司已指定CT Corp.為其授權代理人(授權代理人)，由持有人、該持有人的董事、高級管理人員、合作伙伴、僱員和代理人以及該持有人的每一關聯公司向任何紐約州聯邦或州法院提起的、因本認股權證引起或基於本認股權證或擬進行的交易而提起的訴訟、訴訟或法律程序可向其送達法律程序，並明確接受任何該等法院對任何該等訴訟、訴訟或法律程序的非專屬管轄權。本公司特此聲明並保證，獲授權代理人已接受該項委任，並已同意擔任上述送達文件的代理人，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續 如上所述全面生效的該項委任。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達程序文件在各方面均應視為向公司有效地送達程序文件。如獲授權代理人停止擔任法律程序文件送達代理人，本公司須在沒有不合理延誤的情況下，在美國委任另一名代理人，並通知有關委任的持有人。 儘管有前述規定，除本文所述外，任何因本認股權證而引起或基於本認股權證而引起或基於的訴訟，可由持有人、持有人的董事、高級人員、合夥人、僱員及代理人(如適用)及持有人各自的每一關聯公司，在馬紹爾羣島共和國的任何具司法管轄權的法院提起。
f）限制。持有人 承認，在行使本權證時獲得的權證股份，如果未登記，且持有人未使用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法的轉售限制。
G)不放棄和費用。持有人的任何交易過程或任何延誤或未能行使本協議項下的任何權利，均不得視為放棄該等權利，或以其他方式損害持有人S的權利、權力或補救。本認股權證的任何規定不得被解釋為持有人放棄根據聯邦證券法及其規則和委員會規章可能享有的任何權利。在不限制本認股權證或購買協議的任何其他條文的情況下，如本公司故意及明知不遵守本認股權證的任何條文，導致持有人遭受任何重大損害，本公司應向持有人支付足以支付持有人因收取根據本認股權證到期的任何款項或以其他方式執行其在本認股權證項下的任何權利、權力或補救措施而招致的任何費用和開支的金額，包括但不限於合理的律師費，包括上訴訴訟費用。
（h）通知。持有人在本協議項下提供的任何 和所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知，均應以書面形式親自交付，通過電子郵件或 通過國家認可的隔夜快遞服務發送，地址為：331 Kifissias Avenue，Eritherea 14561，Athens，Greece，收件人： ，電子郵件 地址： ，或本公司向持有人發出通知就此目的而指定的其他電郵地址或地址。本公司在本協議項下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應採用書面形式，並通過電子郵件親自交付，或通過國家認可的隔夜快遞服務發送至各持有人的 電子郵件地址或本公司賬簿上顯示的該等持有人的地址。本協議項下的任何通知或其他通信或交付應被視為已送達並在以下時間（以最早者為準）生效：（i）傳輸時間，如果該等通知或通信是在2019年12月25日下午5：30之前通過電子郵件發送至本條規定的電子郵件地址。（紐約市時間），（ii）傳輸時間後的下一個交易日，如果該通知或通信通過電子郵件發送到本節規定的電子郵件地址，發送日期不是交易日或晚於5：30 p.m.（紐約市時間），（iii）郵寄日期後的第二個交易日，如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，或 （iv）要求收到該通知的一方實際收到。如果本協議項下提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重要非公開信息，則公司應同時根據6-K表格報告向SEC提交此類通知。
I)責任限制。在持有人未行使本認股權證以購買認股權證 股份的情況下，本協議的任何條文，以及本協議中未列舉持有人的任何權利或特權，均不會導致持有人就任何普通股的收購價或作為本公司的股東承擔任何責任，不論該等責任是由本公司或本公司的債權人主張的。
（j）補救措施。持有人除有權行使法律賦予的所有權利（包括追討損害賠償）外，還有權要求具體履行其在本權證項下的權利。公司同意，對於因其違反本權證 規定而產生的任何損失，金錢賠償不足以補償，並在此同意放棄且不主張在任何具體履行訴訟中進行辯護，即法律補救措施將是充分的。
（四）繼承人和受讓人。在適用的證券法的規限下，本權證及其所證明的權利和義務應符合本公司的繼承人和許可受讓人以及持有人的繼承人和許可受讓人的利益，並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證的任何持有人隨時受益，並可由持有人或認股權證股份的持有人強制執行。
（l）修正案。本認股權證可以修改或修訂，或其中的規定 放棄與公司的書面同意，一方面， 多數股權另一方面，認股權證持有人的權利。
（三）可分割性。在可能的情況下，本權證的各項規定應按照適用法律有效的方式進行解釋，但如果本權證的任何規定被適用法律禁止或無效，則該規定在該禁止或無效的範圍內無效，而不會使該等規定的其餘部分或本權證的 其餘規定無效。
n）標題。本權證中使用的標題僅為方便參考，不得因 任何目的而被視為本權證的一部分。
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[授權書籤名頁如下]
1
茲證明，本授權書已由本公司授權的高級職員於上述日期簽署。
| C3IS Inc. | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | 迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士 | |
| ITS： | 首席執行官 | |
附件A
行使通知
收件人：C3IS Inc.
(1)以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買本公司的 認股權證股份(僅在全數行使的情況下)，並隨函提交全數支付行使價以及所有適用的轉讓税(如有)。
(2)付款 應採用以下形式(勾選適用框)：
[ ]美國的合法貨幣；或
[ ]如獲準按第2(C)款所載公式註銷所需數目的認股權證股份， 可按第2(C)款所載無現金行使程序可購買的最高認股權證股份數目行使本認股權證。
[ ]如獲準按照第2(C)款的規定註銷所需數量的認股權證股份，以根據第2(C)款規定的替代無現金行使程序行使本認股權證。
(3)請在 中以簽署人的姓名或以下指定的其他名稱發行上述認股權證股票：
認股權證股票應交付給以下DWAC帳號：
(4)以下籤署人是根據修訂後的1933年《證券法》頒佈的法規D所界定的認可投資者。
[持有人簽名]
投資主體名稱：
投資主體授權簽字人簽字：
獲授權簽署人姓名：
授權簽字人頭銜：
日期：
附件B
作業表
(要轉讓上述授權書，請執行此表格並提供所需信息。請勿使用此表格行使認股權證購買股份。)
對於收到的價值 ，前述認股權證和由此證明的所有權利在此轉讓給
| 姓名： | ||||||
| (請打印) | ||||||
| 地址： | ||||||
| 電話號碼： | (請打印) | |||||
| 電子郵件地址： |
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| 日期： ， | ||||||
| 持有者簽名： | ||||||
| 持有者地址： | ||||||