EX-1.1

附件1.1

U不再寫 A《綠色協定》

[●], 2024

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

女士們、先生們：

簽署人，C3IS，Inc.，一家根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司(公司)，特此確認其與宙斯盾資本公司(以下簡稱Aegis Capital Corp.)(下稱您 (包括其親屬)或承銷商)達成的協議(本協議)如下：

1.證券買賣。

1.1公司證券。

1.1.1.公司證券的性質和購買。

(I)根據本協議所載的陳述和保證，但在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司同意向承銷商出售以下合計[●]單位(單位)，每個單位包括(I)一(1)股公司S普通股(每股，一股公司股票，統稱為公司股份)，每股面值0.01美元(普通股)，或購買一股普通股的預資金權證(每股為預資金權證，統稱為預資金權證)，以代替其，(Ii)購買一(1)股普通股(C-1類認股權證)的C-1類普通權證的一半(1/2) ；及(Iii)購買一(1)股普通股的一(1)份C-2類普通股認股權證(C-2類認股權證，以及C-1類認股權證和C-2類認股權證各一份)，及(Ii)購買一(1)股普通股認股權證的一(1)份C-2類普通權證，及(Iii)一(1)份C-2類普通權證(C-2類認股權證及每一份C-1類認股權證及C-2類認股權證)。公司股票、預融資權證和普通權證稱為公司證券。

(Ii)這些單位將以本合同附表2-A規定的發行價(公開收購價)向公眾提供。保險人同意向本公司購買本合同所附附表1所列的單位數量，並以(I)$購買價格作為本合同的一部分。[●](或一(1)個單位公開收購價的93%)或(Ii) $[●](或一個單位的公眾購買價的93%減去每個預資資權證的行使價0.01美元)，包括預資資權證在內的每個單位。

1.1.2。公司證券的支付和交付。

(I) 單位的交付和付款應在本協議簽署後第二(2)個工作日(生效日期)(或如果本協議在東部時間下午4：01之後簽署，則為生效日期後的第三(3)個工作日)上午10：00在美國東部時間上午10：00，或在保險人和公司商定的較早時間，在位於美洲大道1185號，31號Sinhenzia Ross Ference Carmel的辦公室交付和付款。^ST在紐約，紐約10036層(承銷商S律師)，或在承銷商和本公司商定的其他地點(或通過傳真或其他電子傳輸遠程)。證券公司交割和付款的時間和日期稱為成交日期。

(Ii) 公司證券的付款應在截止日期以聯邦(當天)資金電匯支付，並在代表公司證券的證書(形式和實質令承銷商滿意)交付給承銷商(或通過存託信託公司(DTC)的設施)到承銷商的賬户後，按公司的要求支付。公司證券應在截止日期前至少一(1)個完整營業日以承銷商書面要求的一個或多個名稱和經授權的面值登記。公司沒有義務出售或交付公司證券，除非承銷商對所有公司證券進行投標支付。術語？營業日是指週六、週日或法定節假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約關閉銀行機構的日子；提供銀行不應被視為被授權或有義務因避難所而關閉

如果銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯)在這一天對客户開放，則在任何政府當局的指示下，對非必要的員工、非必要的員工或類似的實體分行位置進行類似的關閉。

1.2.超額配售選項。

1.2.1.期權證券。為了彌補與分銷和銷售單位相關的任何超額配售，公司特此授予承銷商一項選擇權(超額配售選擇權)，最多可購買[●]相當於發行中出售的普通股股份的15%(15%)的額外普通股股份(期權股份，以及公司股份)，和/或最多[●]佔發售中出售的預資資權證的15%(15%)的預資資權證(期權預資資權證)，和/或最多[●]相當於發售中出售的C-1類認股權證的15%(15%)的C-1類認股權證(期權C-1類認股權證)，和/或最多[●]相當於發售中出售的C-2類認股權證的15%(15%)的C-2類認股權證(包括期權C-2類普通權證，連同期權股份、期權預籌資權證和期權C-1類認股權證，即期權證券)。按期權股份、期權預付資金認股權證、按期權C-1類認股權證和按期權C-2類認股權證支付的收購價應如本協議附表2-A所述。該等股份將由本公司直接發行，並享有下文所述的註冊聲明、定價披露組合及招股章程所述的權利及特權。預融資權證、普通權證、期權預融資權證、期權C-1類權證和期權C-2類權證在下文中統稱為權證。公司證券、期權證券和認股權證相關的普通股股票在下文中統稱為公開證券。公司證券和期權證券的發行和出售(如有)在本文中稱為發售。

1.2.2.行使選擇權。根據本協議第1.2.1節授予的超額配售期權可由承銷商在生效日期後四十五(45)天內對期權證券的全部(隨時)或任何部分(不時)行使，承銷商在行使超額配售期權之前不應有任何義務購買任何期權證券。在此授予的超額配售期權可通過承銷商向本公司發出書面通知的方式行使，該通知列明瞭將購買的期權證券的數量以及期權證券的交付和付款日期和時間(期權成交日)，不得遲於通知日期後五(5)個工作日或本公司與承銷商商定的其他時間。在承銷商S律師的辦公室或本公司與承銷商商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 。如期權證券的該等交割及付款並未於截止日期發生，則期權的截止日期將按通知所載日期計算。根據本公告所載條款及條件，本公司就全部或部分期權證券行使超額配售期權時，本公司有義務向承銷商出售該通知所指定數目的期權證券，及 (Ii)承銷商應購買該通知所列數目的期權證券。

1.2.3.付款和送貨。期權證券的付款應在期權成交日以電匯方式以聯邦(當日)資金支付，在承銷商向您交付代表期權證券的證書(形式和實質令承銷商滿意)後(或通過DTC的設施或通過託管人轉讓處的存款/提取)，按公司的指示支付。期權證券應在期權成交日前至少一(1)個營業日以承銷商書面要求的一個或多個名稱和授權面額登記。公司沒有義務出售或交付期權證券，除非承銷商對適用的期權證券進行了投標支付。期權成交日期可以與成交日期同時，但不得早於成交日期；如果該時間和日期與成交日期同時發生，則成交日期是指公司證券和期權證券的交割時間和日期。

2.公司的陳述和保證。本公司於適用時間(定義見下文)、截止日期及期權截止日期(如有)向承銷商提供及認股權證，如下：

2.1.註冊説明書的提交。

2.1.1。根據《證券法》。該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了表格F-1的註冊説明書及其修正案(文件編號333-[●])，包括任何相關的招股説明書或招股説明書，註冊聲明於以下日期宣佈生效[●]本公司於2024年根據經修訂的1933年證券法(證券法)(證券法)註冊公開證券，該註冊説明書及修正案或修正案在各重要方面均由本公司按照證券法及證券法(證券法)下委員會的規則及規例的要求而擬備，並將包含根據證券法及證券法規定須在其中陳述的所有重大陳述。除文意另有所指外，在註冊説明書生效時向證監會提交的經修訂的註冊聲明(包括註冊説明書中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物及作為註冊説明書一部分或納入其中的所有其他文件，以及根據證券法條例第430A條(B)款(B)段於生效日期視為其一部分的所有信息)，在此稱為註冊説明書。如果公司根據證券法條例第462(B)條提交任何註冊説明書，然後，在這種備案之後，登記聲明一詞應包括根據規則第462(B)條提交的這種登記聲明。

在註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及在註冊聲明生效之後和在本協議簽署和交付之前使用的每份遺漏規則430A信息的招股説明書，在此稱為初步招股説明書。初步招股説明書以完成日期為準[●]在緊接適用時間之前包含在註冊説明書中的，以下稱為定價招股説明書。首次提供給承銷商用於發行的最終招股説明書以下稱為招股説明書。凡提及最新的初步招股説明書，應視為指註冊説明書中包括的最新初步招股説明書。

適用的時間？意味着[ ]上午/下午，東部時間，在本協議的日期。

發行人自由撰寫招股説明書是指任何發行人自由撰寫招股説明書，定義見《證券法條例》（第433條）第433條，包括但不限於與公共證券有關的任何自由撰寫招股説明書（定義見《證券法條例》第405條），該招股説明書（i）要求由公司向SEC備案，（ii）屬於第433（d）（8）（i）條含義內的書面通信的路演，無論是否要求向SEC備案，或（iii）根據第433（d）（5）（i）條免於向 SEC備案，因為其包含對公共證券或發行的描述，而該描述並未反映最終條款，在每種情況下，以向SEC提交或要求提交的格式提交，或者，如果不要求提交，則以根據規則433（g）保留在公司記錄中的格式提交。

發行人一般用途自由寫作招股説明書發行人一般用途自由寫作招股説明書發行人自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，旨在向潛在投資者進行一般分發（但不包括善意的電子路演（定義見規則433），其證據見本協議附件2-B。

“發行人有限使用自由書寫招股説明書”是指非發行人一般使用自由書寫招股説明書的任何發行人自由書寫招股説明書。

“定價披露文件包”是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費書面招股説明書、定價招股説明書和本協議附件2-A中包含的信息，所有這些都應一併考慮。

2.1.2.根據《外匯法》。公司已向SEC提交了表格8-A（文件編號001-41717），規定根據1934年證券交易法（經修訂）第12（b）條登記普通股。根據《交易法》對普通股進行的登記已於本協議日期或之前生效。公司沒有采取任何旨在或可能導致根據《交易法》終止普通股登記的行動，公司也沒有收到任何SEC正在考慮終止此類登記的通知。

2.2. 證券交易所上市 .普通股已獲準在納斯達克資本市場（納斯達克交易所）上市，公司未採取旨在或可能導致普通股從交易所退市的行動，除定價披露包中披露的情況外，公司也未收到交易所考慮終止此類上市的任何通知。

2.3. 不得發出停止令等.監察委員會或據本公司所知，任何國家監管當局並無發出任何命令以阻止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股章程或招股章程，或已就該等命令提起或威脅就該等命令提起任何訴訟。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。

2.4.在註冊聲明中披露。

2.4.1.遵守證券法和10b-5代表。

(I)每份註冊聲明及其生效後的任何修正案在生效時，在所有重要方面均符合證券法和證券法條例的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊説明書的一部分或作為其任何修訂或補充的一部分提交的招股説明書，以及招股説明書在提交給證監會時，在所有重要方面都符合證券法和證券法法規的要求。交付給承銷商以供與本次發行有關的使用的每份初步招股説明書和招股説明書過去或將來與根據電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)提交給證監會的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(ii)登記聲明及其任何修訂在其生效時間、適用時間、截止日期或任何期權截止日期（如有）均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將遺漏其中所需陳述或使其中陳述不具誤導性所必需陳述的重大事實。

(Iii)截至適用時間、截止日期或任何期權截止日期(如有)的定價披露方案沒有、也不會包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性；且每份發行人有限公司使用免費寫作招股説明書與註冊説明書、任何初步招股説明書、定價招股説明書或招股説明書中包含的信息不衝突，且每份此類發行人有限公司使用免費寫作招股説明書，以及在適用時間與定價招股説明書一起使用，不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供, 然而，本聲明和擔保不適用於承銷商依據並符合承銷商向本公司提供的書面信息而作出的陳述，該書面信息明確用於註冊説明書、初步招股説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件。雙方在此承認並同意，由承銷商或其代表提供的此類信息僅包括招股説明書(承銷商S信息)的承銷穩定、空頭和懲罰性投標以及某些關係中所包含的披露；以及

(4)招股説明書及其任何修正案或補編(包括招股説明書封套)，在根據規則第424(B)條向委員會提交的任何文件的發佈日期、截止日期或任何期權截止日期，均未包括、包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性；提供, 然而，，本聲明和保證不適用於保險人S信息。

2.4.2。協議的披露。登記聲明、定價披露資料包及招股章程所述的協議及文件在所有重要方面均符合其中所載或以引用方式併入的協議及文件的描述，而證券法及證券法法規並無規定須在登記聲明、定價披露資料包及招股説明書中説明的協議或其他文件，或未經如此描述或提交或以引用方式併入登記聲明、定價披露資料包或招股章程中的協議或其他文件，或須提交證監會作為登記聲明證物的協議或其他文件。本公司為一方或受或可能受其約束或影響的每項協議或其他文件(無論如何定性或描述) 及(I)註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述的協議或其他文件，或(Ii)對本公司具有重大意義的S

已由本公司正式授權並有效執行的業務，在所有實質性方面都是完全有效的，並且可以對本公司強制執行，據本公司所知，根據其條款，業務的其他各方，除(X)可能受到影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制外，(Y)由於任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及(Z)具體履行、強制令和其他形式的衡平法救濟的補救可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權制約，為此可向法院提起任何訴訟。本公司並無轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司或據S所知，任何其他一方並無在該等協議或文書項下違約，而據本公司所知，S並無因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成該等協議或文書項下的違約，但如任何失責或事件不會合理地預期會導致重大不利變化，則屬例外。據本公司S所知，本公司履行該等協議或文件的重大條款不會導致違反任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的任何違反行為，但不包括任何不會合理預期會導致重大不利變化的違反行為。

2.4.3.以前的證券交易。自本協議日期起計的過去三(3)年內，除註冊聲明、定價披露資料及任何初步招股説明書所披露外，本公司並無出售任何本公司的證券。

2.4.4. 規定。註冊説明書、定價披露組合及招股章程中有關聯邦、州、地方及所有外國法規對本次發行及本公司S業務的影響的披露在所有重大方面均屬正確，並無要求在註冊説明書、定價披露組合及招股説明書中披露未予披露的其他有關規定。

2.5.註冊聲明中日期之後的更改。

2.5.1.沒有實質性的不利變化。自注冊説明書、定價披露資料包和招股説明書中提供信息的日期起，除非其中特別説明：(I)本公司或其子公司的財務狀況或經營結果整體上沒有重大不利變化，也沒有任何單獨或總體上合理地預期會涉及或影響公司或其子公司的狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務或資產的重大不利變化(重大不利變化)；(Ii)除根據本協議預期外，本公司或其附屬公司並無訂立任何重大交易；及(Iii)本公司並無任何高級管理人員或董事辭任本公司任何職位。

2.5.2.最近的證券交易等。在註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書分別提供資料的日期後，除註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書另有説明或預期或披露外，本公司並無：(I)發行任何證券或就借入的款項承擔任何直接或或有責任或義務；或(Ii)宣佈或支付任何股息或作出任何其他{br>分派。

2.6. 獨立會計師。據本公司所知，德勤會計師事務所，S.A.(審計師)，其報告作為註冊聲明、定價披露方案和招股説明書的一部分提交給委員會，根據證券法和證券法法規以及上市公司會計監督委員會的要求，是一家獨立的註冊會計師事務所。在登記報表、定價披露方案和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的期間內，審計師沒有向公司提供任何非審計服務，這一術語在《交易法》第10A(G)節中使用[，但向公司及其某些子公司提供的服務除外 ].

2.7. 財務報表等.財務報表，包括註冊説明書、定價披露方案和招股説明書中以引用方式包括或併入的附註和支持附表，在所有重要方面都公平地列報了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營結果；該等財務報表的編制一般符合美國

公認會計原則(公認會計原則)，在所涉期間內始終如一地適用(前提是未經審計的中期財務報表須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不會是實質性的，也不包含公認會計準則要求的所有腳註)；登記報表中以引用方式包括或併入的佐證附表公平地提供了必須在其中陳述的信息。除其中包含的情況外，根據證券法或證券法規定，註冊説明書、定價披露一攬子計劃或招股説明書中不需要包含任何其他歷史或形式財務報表或支持性時間表。作為經調整財務報表的備考及備考報表及相關附註(如有)已按照證券法、證券法規例、交易法或交易法規例的適用要求，按照證券法、證券法規例、交易法或{br>交易法規例的適用要求妥為編制及編制，並公平地呈列其中所載的資料，而編制該等報表時所用的假設及所作的調整均屬合理，而所作的調整亦適用於實施其中提及的交易及情況。登記聲明、定價披露方案或招股説明書中包含的所有披露，或通過引用納入或被視為納入其中的有關非公認會計準則財務措施的所有披露(該詞由證監會的規則和法規定義)(如果有)，在適用的範圍內，應在所有重要方面符合交易所法規G和證券法S-K法規第10項。註冊説明書、定價披露組合及招股説明書均披露本公司與未合併實體或其他人士的所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)及其他可能對本公司當前或未來財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動資金、資本支出、資本資源或收入或支出的重要組成部分產生重大影響的關係。除註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所披露者外，(A)本公司或其任何直接及間接附屬公司，包括註冊説明書、定價披露資料及作為本公司附屬公司的招股説明書所披露或描述的各實體(各附屬公司及合稱為附屬公司)，並無產生任何直接或或有重大責任或義務，亦無在正常業務過程中以外進行任何重大交易。(B)本公司並無就其股本宣派或派發任何股息或作出任何形式的分派，(C)本公司或其任何附屬公司的股本並無任何變動，或(除於業務過程或任何股份補償計劃下的任何授予外)，及(D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變動。

2.8. 授權資本；期權等。本公司於註冊説明書、定價披露資料包及招股説明書所載的一個或多個日期擁有其中所載的正式授權、已發行及未償還資本。根據註冊聲明、定價披露套餐和招股説明書中所述的假設，公司將在截止日期擁有其中所述的調整後資本。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所載或預期外，於生效日期、適用時間及截止日期及任何期權截止日期，將不會有任何期權、認股權證或其他權利購買或以其他方式收購任何獲授權但未發行的普通股或任何可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，或發行或出售普通股或任何此等期權、認股權證、權利或可轉換證券的任何合約或承諾。

2.9。有效發行證券等

2.9.1. 未償還證券。本公司於本協議擬進行的交易前發行的所有已發行及未償還證券均已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及免税；其持有人對此並無撤銷權利，亦不會因持有該等證券而承擔個人責任；且該等證券的發行並無違反任何本公司任何證券持有人的優先購買權或本公司授予的類似合約權利。普通股、優先股以及完成發行後已發行或將發行的任何其他證券在所有重大方面均符合註冊説明書、定價披露包和招股説明書中與此相關的所有陳述。普通股流通股的要約和出售在所有相關時間均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，或部分基於該等股份購買者的陳述和擔保，豁免該等登記要求。

2.9.2。根據本協議出售的證券。公共證券已被正式授權發行和銷售，在發行和支付時，將有效發行、全額支付和免税；其持有人不會也不會因為是此類持有人而承擔個人責任；公共證券不會也不會

受制於本公司任何證券或本公司授出的類似合約權利的任何持有人的優先認購權；及為授權、發行及出售公開證券而需採取的所有企業行動已妥為及有效地採取；可於行使認股權證時發行的普通股已獲正式授權及預留供本公司採取一切必要的企業行動發行，而當根據認股權證(視屬何情況而定)發行時，該等普通股將獲有效發行、繳足股款及免税。股份及認股權證在各重大方面均符合登記聲明、定價披露資料及招股章程所載有關股份及認股權證的所有陳述。

2.10. 第三人的登記權。除《登記聲明》、《定價披露方案》和《招股説明書》所述外，持有本公司任何證券或可行使、可轉換或可交換為本公司證券的任何權利的持有者，均無權要求本公司根據《證券法》登記本公司的任何此類證券，或將任何此類證券納入本公司提交的登記聲明中。

2.11. 協議的效力和約束力.本協議和認股權證已得到公司正式和有效的授權，當簽署和交付時，將構成公司有效的和具有約束力的協議，可根據其各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(I)此類可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組或類似法律的限制；(Ii)任何賠償或出資條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及 (3)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可受法院的衡平法抗辯和自由裁量權的制約，為此可向法院提起任何訴訟。

2.12. 沒有衝突等.公司簽署、交付和履行本協議、認股權證和所有附屬文件，完成本協議和本協議中擬進行的交易，以及遵守本協議和本協議的條款，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者：(I)導致重大違反或衝突任何條款和條款，或構成重大違約，或導致任何留置權、押記的產生、修改、終止或施加。或根據本公司作為締約方的任何協議或文書的條款對本公司的任何財產或資產進行產權負擔；(Ii)導致違反本公司S章程細則(該章程可能不時修訂或重述)或本公司章程的任何條文；或(Iii)違反截至本章程日期任何政府實體的任何現有適用法律、規則、規例、判決、命令或法令，第(Iii)款的情況除外，因為第(Iii)款不會合理地預期會導致重大不利變化。

2.13. 無默認設置；違規.在適當履行和遵守任何重大許可證、合同、契據、按揭、信託契據、票據、貸款或信貸協議、或任何其他證明借款義務的協議或文書，或本公司作為一方或本公司可能受其約束或本公司的任何財產或資產受其約束的任何其他重大協議或文書的任何條款、契諾或條件的適當履行和遵守方面，並不存在重大違約。本公司未(I)違反其章程或章程的任何條款或規定，或(Ii)違反任何政府實體的任何特許、許可證、許可證、適用法律、規則、法規、判決或法令，第(Ii)款的情況除外，因為此類違規行為不會合理地預期會造成重大不利變化。

2.14. 公司權力；許可證；異議。

2.14.1。業務行為。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和授權，並擁有所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、許可證、證書和許可，以開展註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的業務目的，除非沒有註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述的授權、批准、命令、許可證、證書和許可，否則不會有重大不利變化。

2.14.2.本協議中考慮的交易。本公司擁有簽訂本協議和認股權證以及執行本協議條款和條件的所有公司權力和授權，並已獲得與此相關的所有同意、授權、批准和命令。未經同意、授權或訂購，並且

不需要向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交申請，即可有效發行、出售和交付公開證券，完成本協議和認股權證以及註冊聲明、定價披露方案和招股説明書所預期的交易和協議，但適用的證券法法規、州證券法和金融行業監管機構(FINRA)的規則和法規除外。

2.15. D&O調查問卷.據本公司所知，本公司S董事、高級管理人員和持有緊接發行前百分之十(10%)或以上普通股的實益持有人(內部人士)填寫的問卷(問卷)中的所有信息，以及提供給承銷商的登記聲明、定價披露方案和招股説明書中所述有關本公司的S董事、高級管理人員和主要股東的所有信息，以及鎖定協議(定義見下文第2.24節)中所載的所有信息，在所有重大方面均屬真實及正確，而本公司並無知悉任何會導致問卷所披露的資料變得重大失實及不正確的資料。

2.16.訴訟；政府訴訟。目前並無任何行動、訴訟、法律程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府程序待決，或據本公司所知，S威脅或涉及本公司，或據本公司所知，任何高管或董事未於註冊聲明、定價披露資料包及招股説明書中披露。

2.17. 良好的地位.本公司已妥為組織，並作為公司有效存在，於本協議日期根據馬紹爾羣島共和國法律享有良好聲譽，並在其物業所有權或租賃權或業務進行所需的其他司法管轄區內具有良好的業務資格及信譽，除非個別或整體未能符合資格將不會或合理地預期不會導致重大不利變化。

2.18. 保險.本公司承保或有權享有保險利益(包括但不限於董事及高級職員的保險範圍)，而據本公司S所知，由信譽良好的保險人承保的董事及高級職員的保險金額與處境相似的公司在類似情況下獲得的保單金額相稱。本公司並無理由相信其將不能(I)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或(Ii)於可能需要時從類似機構取得相若的承保範圍，或以不會導致重大不利變化的費用經營其現時所進行的業務。

2.19.影響向FINRA披露的交易。

2.19.1。發現者S收費。除註冊聲明、定價披露組合及招股説明書所述外，本公司或任何內部人士並無就出售公開證券而向發行人S支付索償、付款、安排、協議或諒解，或本公司或(據本公司所知)其任何股東作出任何其他安排、協議或諒解而可能影響承銷商S的賠償(由FINRA釐定)。

2.19.2。在六(6)個月內付款。除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司未直接或間接向：(I)任何人支付(現金、證券或其他形式)：(I)任何人，作為發起人S的費用、顧問費或其他費用，作為該人為本公司籌集資金或向本公司介紹為本公司籌集或提供資金的人的代價；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在緊接最初提交登記聲明前六(Br)(6)個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接從屬關係或聯繫的任何個人或實體，但不包括向承銷商支付以下規定的與發行相關的款項。

2.19.3.收益的使用。除本協議特別授權外，本公司不會向任何參與FINRA成員或其關聯公司支付本次發售的任何淨收益。

2.19.4.FINRA從屬關係。據本公司S所知，且除非在提供給承銷商S律師的FINRA調查問卷中另有披露，本公司並無(I)本公司高級職員或董事，(Ii)受益

持有本公司任何類別證券百分之十(10%)或以上的擁有人，或(Iii)在緊接提交登記聲明前一百八十(180)天期間收購的本公司S未登記股本證券的實益擁有人，而該等證券是參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯繫人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

2.19.5.信息。本公司在其FINRA調查問卷中向承銷商S律師提供的所有信息，特別供承銷商S律師就其向FINRA提交的公開發行系統文件(及相關披露)使用，在所有重大方面均真實、正確和完整。

2.20. 《反海外腐敗法》.本公司及其子公司，或據本公司S所知，董事、本公司及其子公司的任何高管、代理、員工或附屬公司或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接向客户或供應商的任何客户、供應商、員工或代理人提供或同意給予任何金錢、禮物或類似利益(在正常業務過程中向客户提供合法的價格優惠除外)。任何政府機構或政府機構(國內或國外)的官員或僱員，或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他能夠、正在或可能能夠幫助或阻礙公司的業務(或在任何實際或擬議的交易中協助公司)的人可能會在任何民事、刑事或政府訴訟或法律程序中使公司受到任何損害或處罰，(Ii)如果不是在過去，可能會發生重大不利變化，或(Iii)如果不是在未來繼續，可能對公司的資產、業務、運營或前景產生不利影響。本公司已採取合理步驟，確保其會計控制和程序足以使本公司在所有重要方面遵守修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

2.21. 遵守OFAC的規定.本公司及其子公司，或據本公司S所知，本公司及其子公司、本公司及其子公司的任何高級管理人員、代理、員工或附屬公司，或代表本公司及其子公司行事的任何其他人，目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)實施的任何美國製裁，本公司不會直接或間接使用本協議項下的發行所得，也不會直接或間接使用、出借、出資或以其他方式將此類所得提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體。用於資助目前受OFAC管理的任何美國製裁的任何人的活動。

2.22. 洗錢法.本公司及其子公司的業務在任何時候都是在遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)、所有司法管轄區的洗錢法規、在此基礎上的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針的適用財務記錄和報告要求的情況下進行的；據本公司所知，涉及本公司的任何政府實體在洗錢法律方面沒有采取任何行動、訴訟或在其之前採取任何行動、訴訟或法律程序。

2.23. 高級船員證書.任何由本公司任何正式授權人員簽署並送交閣下或承銷商S律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證。

2.24. 禁售協議。本協議附表3載有本公司S高級管理人員、董事、10%及以上股東和A系列可轉換優先股持有人(統稱禁售方)的完整準確名單。在簽署本協議之前，公司已促使禁售方的每一方向保險人提交一份已簽署的禁售協議，其形式與作為附件A(禁售協議)所附的基本相似。

2.25. 附屬公司。本公司所有附屬公司均按組織所在地或註冊成立地的法律妥為組織及信譽良好，而每間附屬公司在其物業所有權或租賃或業務行為需要具備該等資格的每一司法管轄區均享有良好信譽，但如不符合資格則不會有重大不利的改變。本公司對各附屬公司的所有權及控制權見註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述。

2.26. 關聯方交易.沒有涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易需要在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中描述，而這些關係或關聯方交易尚未按照證券法規定進行描述。

2.27. 董事會.本公司董事會（“董事會”）由註冊聲明中“管理層”標題下所列人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體組成符合適用於本公司的《交易法》、《交易法條例》和《2002年薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則（《薩班斯-奧克斯利法案》）以及本交易所的上市規則。董事會審計委員會至少有一（1）名成員符合資格擔任上市公司審計委員會財務專家，該術語的定義見《上市公司審計委員會財務專家條例》（S-K）和本交易所上市規則。

2.28.遵守薩班斯-奧克斯利法案。

2.28.1. 披露控制。除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中披露的內容外，公司已制定並目前維持符合《交易法》第13 a-15條或第15 d-15條規定的披露控制措施和程序，該等控制及程序有效確保所有與本公司有關的重大信息及時為負責準備公司《交易法》文件和其他公開披露文件的個人所知。

2.28.2.合規公司目前或在適用時間和截止日期將實質性遵守適用於其的薩班斯-奧克斯利法案的規定，並且已經實施或將實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司未來（不遲於相關法定和監管截止日期）遵守所有薩班斯-奧克斯利法案的實質性規定。

2.29. 會計控制.除註冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中披露的內容外，公司對財務報告保持內部控制系統（定義見《交易法條例》第13 a-15條和第15 d-15條），在所有重大方面均符合《交易法》的要求，並由其各自的主要執行官和主要財務官或履行類似職能的人員設計或監督，根據公認會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證，包括但不限於，內部會計控制足以提供合理的保證，即（i）交易是按照管理層的一般或具體授權執行的;（ii）交易被記錄為必要的，以允許編制符合GAAP的財務報表並保持資產責任;（iii）只有在管理層的一般或具體授權下才允許使用資產;（iv）每隔一段合理的時間將記錄的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。本公司並不知悉其財務報告內部控制存在任何重大缺陷。.審計師和董事會審計委員會已被告知：（i）公司管理層所知的，在財務報告內部控制的設計或運行中存在的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和弱點對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生了不利影響或合理地可能產生不利影響;以及（ii）公司管理層所知的，涉及在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的管理層或其他員工的任何欺詐行為，無論是否重大。

2.30. 無投資公司狀態.本公司目前沒有，並且在按照註冊聲明、定價披露包和招股説明書中所述進行發行及其收益的應用後，將不會被要求註冊為1940年《投資公司法》（經修訂）中定義的非上市投資公司。

2.31. 沒有勞資糾紛.與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞動爭議，或據公司所知即將發生勞動爭議。

2.32. 知識產權。公司及其子公司擁有或擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、服務商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密和類似權利的有效權利(知識產權)

註冊説明書、定價披露資料及招股説明書所述的本公司及其附屬公司目前經營的業務所必需的。據本公司所知，本公司或其任何附屬公司不會採取任何行動或使用註冊説明書及招股章程所述的任何必要行動或使用，以進行其目前經營的業務，亦不會涉及任何侵犯他人知識產權的行為或產生任何侵犯他人知識產權或收取任何許可或類似費用的情況。本公司或其任何子公司均未收到任何關於此類侵權、收費或與他人主張的知識產權發生衝突的書面通知。除非合理預期不會單獨或總體導致重大不利變化：(I)據本公司所知，本公司沒有侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權；(Ii)公司不存在懸而未決的或據公司所知其他人威脅挑戰公司在任何此類知識產權中或對任何此類知識產權的權利的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，並且公司不知道有任何事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而這些事實與本第2.32節中的任何其他索賠一起，將合理地預期會導致重大不利變化；(Iii)本公司所擁有的知識產權以及據本公司所知，授予本公司的知識產權並未被具有管轄權的法院裁定全部或部分無效或不可強制執行，且不存在懸而未決的或在本公司所知的情況下，其他人威脅要對任何該等知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟、法律程序或索賠，且本公司不知道有任何事實可構成任何此類索賠的合理基礎，該等索賠將單獨或總體與本第2.32節中的任何其他索賠一起提出。合理預期會導致重大不利變化的；(Iv)本公司未收到任何關於本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人任何知識產權或其他專有權利的未決或據本公司所知受到威脅的訴訟、訴訟、訴訟或其他索賠，本公司尚未收到關於該索賠的任何書面通知，並且本公司不知道任何其他事實將構成任何此類索賠的合理基礎，而該等索賠與第2.32節中的任何其他索賠將單獨或合計合理地預期會導致重大不利變化；及(V)據S所知，本公司並無或曾經違反任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止協議、競業禁止協議、保密協議或與前僱主訂立的任何限制性契諾的任何重大條款，而違反該等條款的依據涉及該員工在本公司受僱於S，或該員工在受僱於本公司期間所採取的行動，並可合理預期會導致個別或整體的重大不利變化。所有由本公司開發並屬於本公司的未獲專利的重大技術信息均予以保密。本公司不是註冊聲明、定價披露包和招股説明書中要求陳述的任何其他個人或實體的知識產權的任何期權、許可或協議的一方或受其約束，且未在此處進行描述。註冊説明書、定價披露包和招股説明書在所有重要方面都包含對前一句中所述事項的相同描述。本公司未獲得或正在使用本公司使用的任何技術，違反對本公司或據本公司S所知的本公司任何高級管理人員、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33. 税費。本公司及其附屬公司均已於本協議日期前向税務機關提交所有須予提交的申報表(定義見下文)，或已正式獲得延長提交申報表的時間，但如未能如期提交則不會合理地預期會導致重大不利變化的情況除外。本公司及其各附屬公司已就已提交的報税表支付所有應繳税款(定義見下文)，並已繳付對本公司或有關附屬公司徵收或評估的所有税款，但目前正真誠地競投或合理預期不會導致重大不利變化的任何該等税款除外。在與登記報表一同提交或作為登記報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，足以應付所有應計及未繳税款(不論是否有爭議)，並足以應付截至該等綜合財務報表日期(包括該等綜合財務報表日期)的所有期間。除以書面形式向承銷商披露外，(I)任何税務機關並無就本公司或其附屬公司聲稱應繳交的任何報税表或税項提出任何問題(且目前尚待處理)，及(Ii)本公司或其附屬公司並無就有關報税表或收取税項的訴訟時效豁免作出或要求豁免。税收一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他任何類型的淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費税、遣散費、印花、職業、保險費、財產、暴利、關税、關税或其他任何種類的税、費、評税或收費，以及任何利息和任何罰款、附加税金或與此相關的額外金額。退税一詞是指與税收有關的所有需要提交的報税表、聲明、報告、報表和其他文件。

2.34. ERISA合規性.本公司不受修訂後的1974年《員工退休收入保障法》或其下的法規和發佈的解釋的約束。

2.35. 遵守法律. 除非在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中另有披露，且不能個別或總體預計會導致重大不利變化，否則公司及其各子公司：(I)本公司：(I)一直遵守適用於本公司所提供服務的所有法規、規則或法規(適用法律)，但個別或總體不可能產生重大不利變化的情況除外；(Ii)未收到來自任何其他政府當局的任何警告信、無標題信函或其他信件或通知，聲稱或聲稱不遵守任何適用法律或任何此類適用法律所要求的任何許可證、證書、批准、許可、授權、許可、補充或修訂；(Iii)擁有所有實質性授權，且此類實質性授權有效且完全有效，並且沒有實質性違反任何此類授權的任何條款；(Iv)未收到任何政府當局或第三方關於聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的索賠、訴訟、聽證、強制執行、調查、仲裁或其他行動的書面通知，且不知道任何此類政府當局或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟，如果提起將導致重大不利變化；(V)未收到任何政府當局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權的書面通知，也不知道任何此類政府當局正在考慮採取此類行動；(Vi)已按照任何適用法律或授權的要求提交、獲取、保存或提交所有材料報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂，並且所有這些報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修訂在提交之日在所有重要方面都是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)；及(Vii)並無自願或非自願地發起、進行或發出或導致發起、進行或發出任何召回、市場撤回或更換、安全警報、售後警告或其他有關任何產品被指缺乏安全或任何被指產品缺陷或違規行為的通知或行動，而據本公司所知，並無任何第三方發起、進行或打算髮起任何該等通知或行動。

2.36. 不符合條件的發行者.於提交註冊説明書及其任何生效後修訂時，於註冊説明書及其任何修訂生效時，本公司或其他發售參與者於其後最早時間就股份提出真誠要約(定義見證券法規例第164(H)(2)條)，且於本規則日期，本公司不是亦非規則405所界定的不合資格發行人，而證監會根據規則405釐定該公司並無必要被視為不合資格發行人。

2.37. 不動產.除《註冊説明書》、《定價披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其子公司在費用方面擁有良好且可銷售的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及其子公司整體業務具有重大意義的所有不動產或動產項目的有效權利，在每一種情況下，都不存在任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和缺陷，無論是單獨的還是合計的，對該等財產的價值有重大影響，且不幹擾本公司或其附屬公司對該等財產的使用或擬使用；且本公司或其任何附屬公司持有註冊説明書、定價披露組合及招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一個企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何附屬公司均未收到任何任何人根據上述任何租賃或分租提出的任何重大索償的書面通知。或影響或質疑本公司或該附屬公司根據任何該等租約或分租繼續管有租賃或分租物業的權利，而該等權利將會導致重大不利變化。

2.38. 影響資本的合同。本公司、其任何附屬公司(該術語在證券法條例第405條中定義)和任何未合併實體之間和/或之間沒有交易、安排或其他關係，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的

可合理預期將對本公司或其附屬公司S或其附屬公司的流動資金或其資本資源的可獲得性或要求產生重大影響的實體在註冊説明書、定價披露包及招股説明書中以引用方式描述或併入，而該等註冊説明書、定價披露包及招股説明書並未按要求以引用方式予以説明或併入。

2.39. 借給董事或高級人員的貸款.本公司或其附屬公司並無未償還的貸款、墊款(正常業務開支墊款除外)、擔保或為本公司、其附屬公司或其任何家族成員的任何高級職員或董事的利益而欠下的債務

2.40. 行業數據；前瞻性陳述.登記聲明、定價披露資料及招股説明書所載的統計及市場相關數據均基於或源自本公司合理及真誠地相信可靠及準確的來源，或代表本公司S的真誠估計，而該等估計是基於該等來源的數據而作出的。招股説明書中包含的任何前瞻性陳述(符合證券法第27A條和交易所法第21E條的含義)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，或除非出於善意而披露。

2.41. 測試--水域通信.本公司並未(I)單獨從事任何測試--水域通信，但不包括測試--水域經承銷商書面同意和與證券法第144A條所指的合格機構買家的實體或證券法501條所指的合格投資者的機構進行的通信，以及(Ii)授權承銷商以外的任何人從事測試--水域通訊。本公司確認承銷商已獲授權代表本公司進行承諾測試--水域通訊。本公司尚未分發任何書面材料測試--水域本合同附表2-C所列通信以外的其他通信。*書面形式測試--水域溝通意味着任何測試--水域根據《證券法》，屬於規則405所指的書面通信；測試--水域溝通是指根據證券法第5(D)條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。保證金證券。 公司不擁有保證金證券，該術語在美國聯邦儲備委員會(美聯儲)理事會規則U中有定義，發售所得款項不會被直接或間接用於購買或持有任何保證金證券，以減少或註銷最初因購買或持有保證金證券而產生的任何債務，或用於任何可能導致任何普通股被視為聯邦儲備委員會T、U或X規則所指的目的信用的任何其他目的。

2.43. 股息和分配。除定價披露包、註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司任何附屬公司目前並無被禁止或限制直接或間接向本公司派發任何股息、向該附屬公司作出任何其他分派S股本、向本公司償還本公司給予該附屬公司的任何貸款或墊款或向本公司或本公司任何其他附屬公司轉讓任何該等附屬公司S的財產或資產。

2.44. 借貸關係。除定價披露包、註冊説明書及招股説明書所披露者外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款關聯公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算使用出售公開證券所得的任何償還欠承銷商任何關聯公司的任何未償債務。

2.45如本協議所用，凡提及與本公司有關的重大事項，即指與本公司的狀況(財務或其他)、財產、資產(包括無形資產)、負債、業務、前景、營運或經營結果有關的重大事件、改變、狀況、狀況或影響，不論是個別的或整體的，視乎上下文所需。

2.46本協議中使用的術語？公司知識(或類似語言)應指公司高級管理人員和董事的知識。

3.公司契諾。本公司的契約和協議如下：

3.1. 註冊聲明的修訂.本公司應在備案前向承銷商提交擬於生效日期後備案的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，且不得備案承銷商應以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

3.2.聯邦證券法。

3.2.1. 合規性。根據第3.2.2節的規定，本公司應遵守《證券法實施細則》第430 A條的要求，並將及時通知承銷商，並以書面形式確認該通知，（i）登記聲明的任何生效後修訂生效或招股説明書的任何修訂或補充已經提交;（ii）收到證監會的任何意見;（iii）證監會要求對註冊聲明作出任何修訂或對招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供額外資料;（iv）委員會發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，或任何後-有效修訂或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停公共證券在任何司法管轄區的發售或銷售資格，或為任何此類目的發起或威脅發起任何訴訟或根據《證券法》第8（d）或8（e）節進行的關於登記聲明的任何審查;以及（v）如果公司成為《證券法》第8A節規定的與公開發行證券有關的訴訟的主體。公司應按照《證券法條例》第424（b）條規定的方式和期限，完成《證券法條例》第424（b）條規定的所有備案。（不依賴規則424（b）（8）），並應採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據細則424（b）送交備案的招股説明書格式是否證監會收到供其存檔的招股章程，如證監會未收到供其存檔的招股章程，證監會將迅速將招股章程存檔。公司應盡最大努力防止發出任何停止令、阻止令或暫停令，如果發出任何此類命令，則應儘快解除此類命令。

3.2.2.繼續遵守。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法條例》，以允許完成本協議、《登記聲明》、《定價披露包》和《招股説明書》中預期的公開證券的分配。如果在任何時候，與公共證券有關的招股説明書（或，除《證券法條例》第172條規定的例外情況外，將）根據《證券法》的要求，在出售公共證券時交付，任何事件的發生或條件的存在，其結果是有必要（i）修改《註冊聲明》，以使《註冊聲明》不會包含對重要事實的不真實陳述，或遺漏其中需要陳述的重要事實，或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實;（ii）修訂或補充定價披露資料包或招股章程，以使定價披露資料包或招股章程（視情況而定），不會包括任何重要事實的不真實陳述，也不會遺漏必要的重要事實，以使其中的陳述不會誤導，交付給購買人時存在的情況，或（iii）修改註冊聲明或修改或補充定價披露包或招股説明書（視情況而定），以遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即（A）向承銷商發出此類事件的通知;（B）準備任何必要的修訂或補充，以糾正該等聲明或遺漏，或使登記聲明、定價披露文件包或招股説明書符合該等要求，並在任何擬議備案或使用前的合理時間內，向承銷商提供任何該等修訂或補充的副本;及（C）將任何該等修訂或補充提交監察委員會存檔; 提供本公司不得提交或使用承銷商或承銷商法律顧問合理反對的任何此類修訂或補充。本公司將向包銷商提供包銷商合理要求的有關修訂或補充的副本數目。本公司已於適用時間前四十八（48）小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何備案通知承銷商。本公司應通知承銷商其打算在適用時間內提交任何此類備案，直至截止日期和本協議第1.2條規定的超額配售權被完全行使或到期（以較晚者為準），並將在此類擬議備案之前的合理時間內向承銷商提供相關文件的副本，視情況而定，並且不會提交或使用任何該等文件，而該等文件是包銷商或包銷商的法律顧問合理反對的。

3.2.3. 《交易法》登記。在本協議日期後三（3）年內，公司應盡其商業上合理的努力，根據《交易法》保持普通股的註冊。

3.2.4。免費編寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得承銷商的書面同意，否則不得提出任何與公開證券有關的要約，以構成發行人自由寫作招股説明書，或以其他方式構成自由寫作招股説明書或其中的一部分，公司根據規則433向委員會提交或由公司保留；提供承銷商應被視為已同意附表2-B所列的每份發行商一般用途免費發行招股説明書。本公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，如規則433所定義，並已遵守並將遵守規則433的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。如果在發行者自由寫作招股説明書發佈後的任何時間發生或發生事件或發展，導致該發行者自由寫作招股説明書與註冊聲明中包含的信息衝突或將發生衝突，或將包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，則公司將根據隨後時間存在的不具誤導性的情況立即通知承銷商，並將迅速修改或補充該等發行者自由寫作招股説明書，以消除或糾正該衝突、不真實陳述、或遺漏。

3.2.5. 測試--水域通訊。如果在分發任何書面材料後的任何時間測試--水域通信在那裏發生或發生的事件或發展，其結果是該書面測試--水域通信包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將不陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具誤導性，鑑於隨後存在的情況，公司應迅速通知承銷商，並應迅速修改或補充此類書面材料，費用自費。測試--水域溝通以消除或糾正這種不真實的陳述或遺漏。

3.3. 向承保人交付登記報表。本公司已向承銷商及承銷商S律師免費交付或提供或將向承銷商及承銷商S律師免費交付或提供經簽署的原始提交的註冊説明書及其各項修訂副本(包括與之一併提交的證物)、所有同意書的簽署副本及專家證書，並應要求免費向承銷商提供一份經確認的原始提交的註冊説明書及其各項修訂(不含證物)。提供給承銷商的《登記聲明》及其每一次修改的副本應與根據EDGAR規定以電子方式提交給證監會的副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.4. 將招股章程交付承銷商.公司已按承銷商的合理要求免費交付或提供每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將該等副本用於證券法允許的用途。本公司將於有關股份的招股章程根據證券法規定須(或如無第172條所賦予的例外情況)須交付期間，免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股章程副本(經修訂或補充)。向承銷商提供的招股説明書及其任何修改或補充文件將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

3.5. 效力和需要通知保險人的事件.公司應盡其商業上合理的努力，使《註冊説明書》在適用時間後至少九(9)個月內對現行招股説明書繼續有效，並應立即通知承銷商並確認書面通知：(I)《註冊説明書》及其任何修訂的有效性停止；(Ii)證監會發布任何停止令或為此目的啟動或威脅提起任何法律程序；(Iii)任何國家證券事務監察委員會就暫停公開證券在任何司法管轄區內發售或出售的資格而提出的任何程序，或為此目的而展開或威脅提起的任何法律程序；。(Iv)郵寄及交付監察委員會以提交對註冊聲明或招股章程的任何修訂或補充；。(V)收到監察委員會的任何意見或要求提供任何額外資料；。及(Vi)在本第3.5節所述期間內發生的任何事件，根據本公司的判斷，該事件使註冊表、定價披露包或招股説明書中的任何重大事實陳述不真實，或需要對(A)註冊説明書中的陳述進行任何更改，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包或招股説明書中

招股説明書中的陳述，根據其作出的情況，不得誤導。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候下達停止令或暫停該資格，公司應盡一切合理努力迅速獲得該停止令的解除。

3.6. 財務報表複核.在本協議簽訂之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審核(但非審計)本公司截至6月30日止六個月期間的半年度報告中的S財務資料。

3.7. 上市.公司應盡其商業上合理的努力，使普通股股票自本協議簽訂之日起至少三(3)年內在聯交所上市；提供, 然而，，在S公司股東批准導致普通股股票從聯交所退市的交易的情況下，本第3.7條不適用。

3.8.向承銷商報告。

3.8.1.定期報告等。自本協議之日起三(3)年內，公司應向承銷商提供或提供公司不時向其任何類別證券持有人提供的財務報表和其他定期報告和特別報告的副本，並向承銷商提供或提供：(I)根據《交易法》和《交易法》規定，公司應向委員會提交每一份定期報告的副本；(Ii)公司編制和提交的每份現行表格6-K報告的副本；及(Iv)公司根據《證券法》提交的每份登記聲明的副本；提供如本公司提出要求，承銷商應簽署一份符合《FD規則》的保密協議，該協議應在承銷商S收到該等信息的情況下，為承銷商及承銷商S律師合理接受。根據EDGAR向委員會提交的文件應被視為已根據本第3.8.1節交付給保險人。

3.8.2。轉移代理。自本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應自費聘請和維持普通股的登記員和轉讓代理。

3.8.3。保留。

3.8.4。保留。

3.9.費用支付

3.9.1。與發行相關的一般費用。本公司特此同意在每個截止日期和期權截止日期(如果有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(I)與在證監會註冊公開證券有關的所有備案費用和支出；(Ii)所有FINRA要約備案費用；(Iii)與本公司在聯交所上市的股權或股權掛鈎證券上市有關的所有費用和支出；(Iv)根據承銷商可能合理指定的州和其他司法管轄區的藍天證券法，與證券的註冊或資格有關的所有費用、開支和支出(包括但不限於所有備案和註冊費，以及本公司S藍天律師將擔任承銷商S律師的合理費用和支出)，除非該等備案不是與本公司S在交易所上市有關的；(V)根據承銷商可能合理指定的外國司法管轄區的證券法，與公開證券的註冊、資格或豁免有關的所有費用、開支和支出；(br}(Vi)所有郵寄及印製發售文件的費用；(Vii)本公司向承銷商轉讓公開證券時須支付的過户及/或印花税(如有)；(Viii)本公司S會計師的費用及開支；及(Ix)承銷商開支7.5萬元(75,000美元)，包括承銷商S律師的律師費及支出。承銷商可從應於截止日期或期權截止日期(如有)向本公司支付的發行所得款項淨額中扣除本公司應支付給承銷商的費用。

3.9.2。保留。

3.10. 淨收益的運用.公司應以與註冊説明書、定價披露資料和招股説明書中收益使用標題下所述的方式一致的方式，運用其收到的發售所得的淨收益。

3.11. 向證券持有人交付損益表。本公司應在實際可行的情況下，但不遲於本協議日期後完整日曆月十五(15)個月的第一(1)天，向其證券持有人提供收益報表(除非證券法或證券法法規要求，否則不需要由獨立註冊會計師事務所認證，但應滿足證券法第11(A)條第158(A)條的規定)，自本協議日期起至少連續十二(12)個月。

3.12. 穩定化.本公司或據其所知，其任何僱員、董事或股東均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地預期導致或導致本公司任何證券的價格穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進股份的出售或再出售。

3.13. 內部控制. 除在註冊説明書、定價披露包和招股説明書中披露的範圍外，公司應盡商業上合理的努力維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理的保證：(I)交易按照管理層S的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便能夠根據公認會計準則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在管理層S的一般或特定授權下，才允許訪問資產；以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.14. 會計師。自本協議簽訂之日起，本公司保留了承銷商合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且在本協議簽訂之日起至少三(3)年內，本公司將繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認核數師為承銷商所接受。

3.15. FINRA。在自成交日期和期權成交日期較後的九十(90)天內，如果本公司知悉或獲悉(I)本公司任何高級人員或董事，(Ii)本公司持有本公司任何類別證券百分之十(10%)或以上的任何實益擁有人，則本公司應通知承銷商(後者應向FINRA提出適當的備案)。或(Iii)於緊接提交原始註冊説明書前一百八十(180)日內購入的本公司S未登記股本證券的任何實益擁有人，現已或成為參與發售的FINRA成員的聯屬公司或聯營人士(根據FINRA的規則及規例釐定)。

3.16. 無受託責任。本公司確認並同意，承銷商S對本公司的責任純屬合約性質，任何承銷商或其聯營公司或任何銷售代理均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議擬進行的發行及其他交易對本公司或其任何聯屬公司負有任何受信責任。

3.17. 停滯不前.公司代表其自身和任何繼任實體同意，未經承銷商事先書面同意，自發行之日起九十（90）天內，公司將不會（i）直接或間接要約、出售、發行或以其他方式轉讓或處置公司的任何股權，包括髮行與贖回公司任何未償還債務有關的股票，或可轉換為或可行使或可交換為公司股票的任何證券;（ii）向監察委員會提交或安排向監察委員會提交任何有關發售公司任何股本或任何可轉換或可行使或可交換為公司股本的證券的登記陳述書;或（iii）訂立任何協議或宣佈意圖實施本協議第（i）或（ii）款所述的任何行動（所有該等事項，即暫停行動）。只要在上述九十（90）天期限屆滿之前，此類股本證券均不得在公開市場上出售，則暫停不得禁止以下事項：（i）採用股權激勵計劃和根據任何股權激勵計劃授予獎勵或股權，以及在表格S-8上提交登記聲明;（ii）與收購或戰略關係有關的股本證券的發行，可能包括出售股本證券、根據收購或戰略關係發行的證券，

經公司多數無利害關係的董事批准的交易，前提是此類證券作為受限制證券發行（定義見規則144），並且不具有要求或允許在禁止期內提交與此相關的任何註冊聲明的註冊權，但任何此類發行僅應向以下人員發行：（或向某人的權益持有人）本身或透過其附屬公司，經營公司或與本公司業務協同的業務中資產的所有者，除資金投資外，還應向本公司提供額外利益，但不應包括公司主要為籌集資本目的發行證券或向主要業務為投資證券的實體發行證券的交易;（iii）在轉換公司的A系列可轉換債券時發行普通股永久優先股及（iv）向本公司的聯屬公司及附屬公司發行證券，只要聯屬公司及附屬公司同意在暫停期內不出售股份，但在任何情況下均不得授予根據本協議發行的任何非禁止股份的登記權。在任何情況下，暫停期間的任何股權交易均不得導致以低於本文所述發行價格的發行價格向公眾出售股權。

自本協議之日起至發行之日起一（1）年內，公司不得實施或簽訂協議，以實施公司或其任何子公司發行涉及可變利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位組合）的任何發行。可變利率交易是指公司（i）發行或出售任何債務或股本證券的交易，這些證券可轉換為、可交換或可行使，或包括接收額外普通股的權利，（A）以轉換價、行使價或匯率或其他基於和/或變化的價格，在此類債務或股本證券首次發行後的任何時間，普通股股票的交易價格或報價，或（B）進行轉換，在此類債務首次發行後的某個未來日期重新設定的行使或交換價格或股本證券，或發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件，或（ii）訂立或實施交易，任何協議，包括但不限於股本信貸額度或 ·在市場上發行認股權證，據此，本公司可以以未來確定的價格發行證券，而不管根據該協議的股票是否實際上已經發行，也不管該協議隨後是否被取消。任何承銷商應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟應是收取損害賠償的任何權利之外的救濟。

3.18. [已保留]

3.19. 藍天資質.公司應盡最大努力，在必要時與承銷商合作，根據承銷商可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使公共證券具有發行和銷售的資格，並在完成公共證券分銷所需的時間內保持該資格的有效性; 提供, 然而，公司沒有義務提交任何一般同意書，以送達法律程序，或在其不具備此類資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，或在其不具備此類資格的任何司法管轄區內開展業務而納税。

3.20. 報告要求.在根據《證券法》要求（或除第172條規定的例外情況外）提交與公共證券有關的招股説明書期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》要求的時間段內，根據《交易法》向SEC提交所有需要提交的文件。

3.21.保留。

3.22. 保留。

3.23. 已保留。

4.承銷商S義務的條件。本協議規定承銷商購買和支付公開證券的義務應受以下條件的制約：(I)本公司的陳述和擔保在本協議日期、截止日期和期權截止日期(如有)的持續準確性；(Ii)本公司高級管理人員根據本協議規定作出的聲明的準確性；(Iii)本公司履行本協議規定的義務；以及(Iv)下列條件：

4.1.監管方面的問題。

4.1.1.登記聲明的有效性；規則430A信息。登記聲明已於東部時間不遲於下午5：00、於本協議日期或閣下書面同意的較後日期及時間生效，且於每個截止日期及任何期權截止日期，並無根據證券法發出停止令暫停登記聲明或其任何生效後修訂的效力，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦未就任何該等目的提起或正在進行訴訟，或據本公司所知，並無就任何該等目的而提出或正在進行訴訟，或據本公司所知，並無發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令。歐盟委員會所考慮的。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。載有規則430A 信息的説明書應按照規則424(B)(不依賴於規則424(B)(8))所要求的方式和時限向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應已按照規則430A的要求提交委員會，並由委員會宣佈生效。

4.1.2. FINRA許可。在本協議簽訂之日或之前，承銷商應已收到FINRA關於登記聲明中所述的允許或應支付給承銷商的賠償金額的許可。

4.1.3。兑換通行證。截止日期，公司股票和適用公司證券相關的普通股股票應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的規限。在第一個期權截止日期(如有)，期權股份和適用期權證券的相關股份應已獲準在聯交所上市，但須受正式發行通知的限制。

4.2.公司法律顧問很重要。

4.2.1. 截止日期律師的意見。在截止日期，承銷商應已收到(I)公司的美國法律顧問Goodwin Procter LLP和(Ii)公司的馬紹爾羣島法律顧問Reeder&Simpson PC的支持意見，其形式和實質應合理地令承銷商滿意。

4.2.2. 期權成交日期律師的意見。在期權截止日期(如有)，承銷商應已收到 (I)本公司的美國法律顧問Goodwin Procter LLP和(Ii)公司的馬紹爾羣島律師Reeder&Simpson PC在期權截止日期以承銷商為收件人且在形式和實質上合理地令承銷商滿意的有利意見，確認在期權截止日期時，該律師在其提交的意見中所作的陳述。

4.3. 慰問信.

4.3.1。冰冷的慰問信。在簽署本協議時，您應已收到審計師的冷淡安慰函，其中包含通常包含在會計師安慰函中的陳述和信息，內容涉及註冊説明書、定價披露包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息，收件人為承銷商，其形式和實質均令您和審計師滿意，日期為本協議之日。

4.3.2取下慰問信。在每個成交日期及期權成交日期(如有)，承銷商應已收到核數師的函件，註明日期為成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)，大意是核數師重申根據第4.3.1節提供的函件中所作的陳述，但所指指定日期不得遲於成交日期或期權成交日期(視何者適用而定)前三(3)個營業日。

4.4.證書。

4.4.1.軍官證。公司應向承銷商提供註明截止日期和任何期權截止日期的證書（如果該日期不是截止日期），其首席執行官和首席財務官聲明（i）該等官員已仔細審查了登記聲明、定價披露文件包、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書，並且他們認為，註冊

截至適用時間和截止日期的報表及其各項修訂（或任何期權交割日，如果該日期不是交割日）不包括任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏其中規定的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重大事實，以及定價披露包，截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），截至其日期和截止日期的任何發行人自由寫作招股説明書（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）、招股説明書及其各項修訂或補充，截至其各自的日期和截止日期，不包括任何重大事實的不真實陳述，並且沒有遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述不具有誤導性，鑑於其做出的情況，（ii）自注冊聲明生效之日起，截至截止日期，（iii）據其所知，在合理調查後，未發生本應在註冊聲明、定價披露文件包或招股説明書的補充或修訂中列出的事件（或任何期權交割日，如該日並非交割日），公司在本協議中的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（除了那些在重要性方面有限制的陳述和保證，這些陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，除了那些涉及特定日期存在的事實的陳述和保證，在截止日期之前，公司已遵守所有協議，並滿足了本協議規定的所有條件（或任何購股權截止日期，如該日期並非截止日期），及（iv）並無，在定價披露資料包中包含或以引用方式併入的最新財務報表日期之後，重大不利變更。

4.4.2.祕書長證書。在每個交割日和期權交割日（如有），承銷商應收到由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為交割日或期權日（視情況而定），證明：（i）每個章程和細則真實完整，未經修改，具有完全效力;（ii）本公司董事會（及其任何定價委員會）有關發行的決議具有充分效力，且未經修改;（iii）本公司或其律師與SEC之間所有通信的準確性和完整性;以及（iv）本公司高級職員的任職情況。該證書中提到的文件應附於該證書。

4.4.3.良好的常設證書。在截止日期和選擇權截止日期（如有），公司應在截止日期後十（10）天內向承銷商提交馬紹爾羣島共和國的良好信譽證書。

4.5. 沒有實質性的變化.在截止日期和每個期權截止日期之前和當天，如果有：（i）自注冊聲明、定價披露文件包和招股説明書中規定的最後日期起，公司的狀況或前景或業務活動（財務或其他）不應發生重大不利變化;（ii）任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構均未對公司或任何內幕人士提起或威脅提起法律或衡平法訴訟、起訴或程序，其中不利的決定、裁決或發現可能合理地預期會導致重大不利變化，除註冊聲明、定價披露包和招股説明書中規定的以外;（iii）SEC不得根據《證券法》發佈停止指令，也不得就此啟動或威脅提起訴訟;及（iv）註冊聲明、定價披露資料包，及招股章程及任何修訂或其補充文件應包含所有根據證券法和證券法規則規定應在其中載明的重要聲明，並應符合符合《證券法》和《證券法條例》要求的所有重要方面，且《註冊聲明》、《定價披露文件包》、《招股説明書》及其任何修訂或補充文件均不得包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏任何需要在其中陳述或在其中陳述所必需的重要事實，根據他們所處的環境，而不是誤導。

4.6.協議的交付。

4.6.1.禁售協議。在本協議簽訂之日或之前，本公司應已將本協議附表3所列的每個人簽署的禁售協議副本交付給保險人。

4.6.2保留。

4.6.3。搜查令。在成交日期或每個期權成交日期(如有)，本公司應將已簽署的適用認股權證副本交付承銷商。

4.6.4。保留。

4.7. 其他文檔。於截止日期及每項期權截止日期(如有)，承銷商S律師應已獲提供其所需的文件及意見，以便承銷商S律師向承銷商提供意見，或證明任何陳述或保證的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；而本公司就本協議預期的公開證券的發行及銷售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令包銷商及承銷商S律師滿意。

5.賠償。

5.1.對保險人的賠償。

5.1.1. 概述。在符合下列條件的情況下，本公司同意賠償承銷商、其聯屬公司及其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、員工、代表、合夥人、股東、聯營公司、律師和代理人以及控制《證券法》第15節或《交易法》第20節含義的承銷商的每個人(統稱為承銷商受保方，以及每個承保人受保方)，使其免受任何和一切損失、責任、索賠、損害。以及他們或他們中的任何人根據證券法、交易法或任何其他成文法或普通法或以其他方式或根據外國法律可能會受到的任何費用(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟、開始或威脅的訴訟或任何索賠而合理地招致的任何和所有法律或其他費用)(索賠)，因或基於對所包含的重大事實的任何不真實陳述或所謂不真實陳述，或因遺漏或據稱遺漏其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，根據作出該等聲明或遺漏的情況，並無誤導性，除非該等聲明或遺漏是依據並符合承銷商S在(I)註冊聲明、定價披露資料包、任何初步招股章程、招股章程或任何發行者免費寫作招股章程或任何書面文件中作出的測試--水域(Ii)本公司向投資者提供或經其批准的與此次發行的營銷有關的任何材料或信息，包括本公司向投資者進行的任何路演或投資者介紹(無論是面對面或電子形式)；或(Iii)本公司籤立的任何申請或其他文件或書面通訊(在第5節中統稱為申請)，或本公司在任何司法管轄區為使公開證券符合其證券法的資格或向證監會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他全國性證券交易所提交的書面資料而籤立的任何申請或其他文件或書面通訊；除非該等聲明或遺漏是根據承銷商S資料作出並符合承銷商的規定。對於《註冊説明書》、《定價披露方案》或《招股説明書》中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實陳述或遺漏，本第5.1.1節中包含的賠償協議不適用於任何承保人受賠方的利益，前提是承保人受賠方的任何損失、責任、索賠、損害或費用是由於招股説明書的副本沒有提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠、如果招股説明書中的不真實陳述或遺漏已在招股説明書中得到糾正，除非該等不實陳述或遺漏是由於公司未遵守本章程第3.3節規定的義務所致，否則不得在《證券法》和《證券法》規定的有關人士獲得公開證券銷售的書面確認之時或之前發生或發生損壞。本公司亦同意向承保人償付所有費用及開支(包括但不限於因調查、準備或抗辯任何訴訟、已展開或受威脅的訴訟或任何索償而合理招致的任何及所有法律或其他開支，不論是因任何承保人受保方與本公司之間或任何承保人與任何第三方之間的訴訟或其他原因而引起的)(統稱為開支)，並進一步同意在任何可能的情況下預付保險人因調查、準備、追索、或者為任何主張辯護。

5.1.2。程序。如果根據第5.1.1節的規定對承保人受賠方提起訴訟，要求公司賠償，則該承保人受賠方應及時通知

公司應以書面形式提出該訴訟，公司應承擔該訴訟的抗辯，包括律師的僱用和費用(律師應合理地令承銷商受保方滿意)，以及如果承銷商受保方要求，公司應支付實際費用。在任何此類情況下，保險人受保方有權聘請自己的律師，律師的費用和開支由公司承擔，並由公司墊付；提供, 然而，，除當地律師外，本公司無義務承擔承銷商(除當地律師外)選定的一家以上律師事務所的合理費用和開支。儘管本協議有任何相反規定，但只要本公司及時履行了第5條規定的義務，本公司有權批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。公司不對未經其同意(不得無理拒絕)而達成的任何訴訟的任何和解承擔責任。此外，未經保險人事先書面同意(同意不得被無理拒絕)，公司不得就任何判決達成和解、妥協或同意，或以其他方式尋求終止任何懸而未決或受威脅的訴訟(不論保險人受賠方是否為其中一方)，除非此類和解、妥協、同意或終止(I)包括無條件免除保險人受賠方(保險人受賠方可接受)的所有責任、費用、以及可尋求賠償或分擔的此類訴訟引起的索賠，以及(Ii)不包括關於或承認任何承保人或其代表的過錯、過失或沒有采取行動的聲明。

5.2. 公司的彌償。承銷商同意賠償本公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的人，使其免受上述賠償中公司向承銷商造成的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於因《登記聲明》中的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏而產生的或基於此等損失、責任、索賠、損害和費用(或與此有關的行為)，任何初步招股説明書、定價披露組合、或招股説明書或對其的任何修訂或補充，或在任何申請中，以承銷商S信息為依據並與其相一致。如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書、定價披露方案或招股説明書或其任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他獲彌償人士提起訴訟，並可就該等訴訟向承銷商尋求賠償，則承銷商應享有賦予本公司的權利及責任，而本公司及其他獲彌償人士應享有第5.1.2節條文賦予承銷商的權利及義務。本公司同意立即通知承銷商本公司或其任何高級管理人員、董事或任何根據證券法第15條或交易法第20條控制本公司的人士(如有)因發行及出售股份或與登記聲明、定價披露資料、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書或任何書面文件有關的訴訟或程序的開始。測試--水域溝通。

5.3. 貢獻.如果第5條規定的賠償因任何原因不適用於或不足以使第5(A)或5(C)條規定的受賠方在第(Br)款所指的任何責任和費用方面不受損害，則每一受賠方應支付或應付因該等債務和費用而支付或應付的金額，以代替受賠方；(I)按適當的比例反映公司和保險人一方面從要約中獲得的相對利益，或(Ii)如上文第(I)款所規定的分配不為適用法律所允許，則須按適當比例作出，以既反映上文第(I)款所述的相對利益，亦反映本公司及承銷商在與該等負債或開支有關的事宜上的相對過錯，以及任何其他相關的公平考慮。本公司和承銷商就此類發行收到的相對利益，應被視為與本公司根據本協議購買的公司證券的發行實際收到的淨收益(扣除費用之前)與承銷商實際收到的與此次發行有關的承銷折扣和佣金總額的比例相同。本公司和承銷商的相對過錯，除其他事項外，應參考對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，以及各方是否

糾正或防止此類不真實陳述、遺漏、行為或不作為的相對意圖、知識、信息獲取途徑和機會；提供雙方同意承銷商或其代表通過承銷商向本公司提供的書面信息僅由承銷商S信息構成，用於任何初步招股説明書、任何註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充。本公司和承銷商同意，如果根據本第5.3條規定的供款以按比例分配或任何其他未考慮本第5.3條所述公平考慮的分配方法確定，將是不公正和公平的。儘管如此，任何犯有《證券法》第11(F)節所述欺詐性失實陳述罪的人無權從無罪的一方獲得出資。

5.4. 限制。本公司亦同意，任何受保障人士根據本協議提供或將提供的意見或服務，或任何受保障人士根據本協議擬進行的交易，或任何受保障人士就任何該等建議、服務或交易而採取的S行動或不作為，對本公司概不承擔任何責任(不論是直接或間接的合同或侵權或其他)責任，除非有司法管轄權的法院已裁定該等受保障人士因S欺詐、惡意、嚴重疏忽或故意不當行為而引致本公司的法律責任(及相關開支)。不作為、不提供服務或此類受保障人S違反本協議或對公司承擔的任何保密義務。

5.5. 生死存亡第三方受益人(&C)。無論本協議項下或與本協議相關的任何受保障人員的服務終止或完成，本第5節中規定的預付款、報銷、賠償、和出資義務應保持完全效力和效力。每個受補償人都是本第5款的預期第三方受益人，並有權強制執行第5款的規定，就像他/她/她是本協議的一方一樣。

6.承銷商違約。

6.1. 默認。如果承銷商不履行其購買公司證券或期權證券的義務，如果超額配售期權在本協議項下行使，您可以根據本協議中包含的條款自行安排或安排另一方購買與違約相關的公司證券或期權證券。如果在違約發生後的一(1)個工作日內，您沒有安排購買該等公司證券或期權證券，則本公司有權在一(1)個工作日內促使另一方按該條款購買該公司證券或期權證券。如果您和本公司均未安排購買違約相關的公司證券或期權證券，則本協議將由您或本公司自動終止，公司(除本協議第8.3條和第5條規定的除外)或承銷商(本協議第5條規定的除外)不承擔任何責任；提供, 然而，如果發生與期權證券有關的違約，本協議不會終止與公司證券有關的違約;以及提供, 進一步本協議的任何規定均不得解除承銷商因其違約而對本公司承擔的賠償責任（如有）。

6.2. 延遲截止日期.如果與違約相關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買，或由上述另一方或多方購買，您或公司有權將交割日或期權交割日推遲一段合理的時間，但在任何情況下不得超過五（5）個營業日，以便對《註冊聲明》、《定價披露資料包》或《招股説明書》或任何其他文件和安排進行必要的任何變更，且公司同意及時提交對《註冊聲明》、《定價披露資料包》、或招股章程，而包銷商的律師認為有此需要。本協議中使用的術語“承銷商”應包括根據本第6條被替換的任何一方，其效力與其最初是本協議中有關該公司證券或期權證券的一方相同。

7. 公平救濟。本協議的每一方承認並同意：(A)公司違反或威脅違反第3.17條規定的任何義務將對承銷商造成不可彌補的損害，而金錢損害將不是適當的補救辦法；以及(B)如果公司發生違反或威脅違反任何此類義務，除任何和所有其他權利和補救措施外，承銷商還將

當事人可以通過法律、衡平法或其他方式就此類違約獲得衡平法救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履行條款第3.17節，以及可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟，而無需(I)提交保證書或其他擔保，或(Ii)證明實際損害或金錢損害賠償無法提供適當的補救。本協議的每一方均同意，該當事各方不得反對或以其他方式質疑衡平法救濟的存在、衡平法救濟的適當性或具有管轄權的法院根據本第7款的條款作出給予衡平法救濟的命令。

8.本協議的生效日期及其終止。

8.1. 生效日期。本協議在本公司和承銷商簽署本協議並將其副本交付給另一方後生效。

8.2. 終端.承銷商有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，條件是：(I)如果任何國內或國際事件、行為或事件已經或您認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場；或(Ii)如果紐約證券交易所或納斯達克股票市場有限責任公司的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令將要求證券的最高價格範圍；或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務；或(V)已宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保，您認為這些損失將使您不宜繼續交付公司證券或期權證券；或(Vii)如果公司嚴重違反了本協議項下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)若承銷商在本合約日期後知悉承銷商S判斷所述重大不利變化或一般市況的不利重大變化，以致繼續發售、出售及/或交付公司證券或期權證券或執行承銷商就出售公開證券訂立的合約並不切實可行。

8.3. Reserved.

8.4. 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，無論本協議是否以其他方式執行，第5節的規定仍應完全有效，且不受此類選舉或終止或未能履行本協議或其任何部分條款的任何影響。

8.5. 陳述、保證、協議以求生存。本協議或根據本協議提交的本公司高級管理人員證書中包含的所有陳述、保證和協議應繼續有效，並且完全有效，無論(I)由承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商、其高級管理人員或董事的人或任何控制本公司的人進行或代表其進行的任何調查，或(Ii)公開證券的交付和付款。

9.雜項。

9.1. 通告.除本協議另有特別規定外，本協議項下的所有通信應以書面形式進行，並應郵寄(掛號信或掛號信，要求回執)、親自投遞或通過傳真發送並確認，並在投遞或傳真並確認時視為已送達，或郵寄後兩(2)天視為已送達。

如致承保人：

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27樓

紐約州紐約市，郵編：10105

注意：首席執行官羅伯特·J·艾德

電子郵件：reide@aegiscap.com

將一份副本(不構成通知)發給：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31樓

紐約，紐約10036

收信人：格雷戈裏四川

電子郵件：gsichenzia@srfc.Law

如果是對公司：

C3IS Inc.

基菲西亞斯大道331號C/O

埃裏瑟拉14561，希臘雅典

注意：響尾蛇

電子郵件：dandriotis@stealth.gr

連同一份副本(不構成通知)發給:

Goodwin Procter LLP

第八大道620號

紐約州紐約市，郵編：10018

電子郵件：fMurphy@good winlaw.com

注意：芬恩·墨菲

9.2. 標題.本協議中包含的標題僅為方便參考之用，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或條款的含義或解釋。

9.3. 修正案.本協議只能通過本協議雙方簽署的書面文書進行修訂。

9.4. 完整協議.本協議(連同根據本協議或與本協議相關而交付的其他協議和文件)構成本協議各方關於本協議及其要約標的的完整協議，並取代雙方之前就本次發售及相關事宜達成的所有口頭和書面協議和諒解。本協議中的任何內容不得廢除或影響雙方因與本次發售無關的任何其他協議而產生的或與之相關的任何權利或義務。

9.5. 捆綁效應.本協議僅適用於承銷商、本公司、本協議第5節所述的控制人、董事和高級管理人員及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人的利益，並對其具有約束力，其他任何人不具有或被解釋為根據或憑藉本協議或本協議所載任何規定享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。術語繼承人和受讓人不應包括以其身份從承銷商手中購買證券的購買者。

9.6. 適用法律；同意管轄權；陪審團審判.本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。公司特此同意，因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何針對其的訴訟、訴訟或索賠應在紐約最高法院、紐約縣或紐約南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄權，管轄權應為專屬管轄權。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。向公司送達的任何該等法律程序文件或傳票，可通過掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資、按本條例第9.1節規定的地址寄給公司的方式送達。這種郵寄應被視為個人服務，並應合法和

在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有約束力。本公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回與該訴訟或訴訟有關和/或因準備訴訟而產生的所有合理律師費和開支。本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和各承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

9.7. 在對應方中執行.本協議可由本協議的一份或多份副本簽署，也可由本協議的不同各方分別簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起將構成一份相同的協議，並在本協議各方簽署並交付給本協議其他各方時生效。通過傳真或電子郵件/pdf傳輸交付本協議的已簽署副本應構成有效和充分的交付。

9.8. 豁免權等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款，不得被視為或解釋為放棄任何此類條款，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一條款的權利。對任何違反、不遵守或不履行本協議任何規定的放棄，除非在尋求強制執行該放棄的一方或多方簽署的書面文書中作出規定，否則無效；對任何此類違反、不遵守或不履行的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他或隨後的違反、不遵守或不履行。

[簽名頁如下]

如果上述條款正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，本函件即構成我們之間具有約束力的協議。


非常真誠地屬於你，

C3IS Inc.

發信人：
姓名：		美洲斑潛蠅
標題：		首席執行官

確認日期為上述第一次寫入的日期。


宙斯盾資本公司。

發信人：
姓名：		羅伯特·艾德
標題：		首席執行官

附表1

承銷商明細表


	單位總數	單位購置價
承銷商

宙斯盾資本公司

總計

附表2-A

定價信息


單位數：		[	●]

●包含公司股份的單位數(公用股)		[	●]

●包含預融資認股權證的單位數(預融資單位)		[	●]

期權股票數量：		[	●]

期權預付資權證數量：		[	●]

期權認股權證數量：		[	●]

每公用事業單位公開發行價格：	$	[	●]

每個預籌單位的公開發行價：	$	[	●]

每份預付資金認股權證的行使價：	$	0.01

每股C-1類認股權證的行使價股：	$	[	●]

執行價格每C-2類認股權證每整股股票：	$	[	●]

每個普通單位的承保折扣：	$	[	●]

每個預付基金單位的承保折扣：	$	[	●]

每股期權收購價：	$	[	●]

每個選項預付資金認股權證的購買價格：	$	[	●]

每個選項保證書的購買價格：	$	[	●]

附表2-B

發行人一般使用免費寫作招股説明書

附表2-C

成文測試--水域通信

附表3

禁售方名單

董事及行政人員

迪亞曼提斯·安德里奧蒂斯博士

妮娜·平迪亞

哈里·瓦菲亞斯

約翰·科斯多揚尼斯

喬治·希拉達基斯

10%的股東和A系列可轉換優先股股東

帝國石油公司。

附件A

鎖定協議的格式

[●], 2024

宙斯盾資本公司

美洲大道1345號，27號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10105

簽署人理解，承銷商(承銷商)宙斯盾資本公司提議與根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司C3IS Inc.(公司)簽訂承銷協議(承銷協議)，規定公司將發行(？)[●]單位(單位)，每個單位包括(I)S公司普通股一股，每股面值0.01美元(普通股)或購買一股普通股的預資權證，(Ii)購買一股普通股的C-1類認股權證0.5股，以及(Iii)一股C-2類認股權證購買一股普通股。

為促使承銷商繼續作出與此次發行相關的努力，簽名人特此同意，未經承銷商事先書面同意，在本協議簽署之日起至結束期間內，簽名人不得[90(90)][(12)個月]¹自發售的截止日期(如承銷協議所界定) 起(1)要約、質押、出售、買賣任何期權或合約、購買任何期權或合約、授予任何期權、權利或認股權證以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股，[A系列可轉換優先股包括優先股持有人]或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券(統稱為禁售證券)；(2)訂立任何互換或其他安排，將禁售證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論上文第(1)或(2)款所述的任何此類交易將以現金或其他方式交付禁售證券進行結算。前款規定不適用於：(A)發行完成後在公開市場交易中取得的與證券或其他證券有關的交易，或(B)將禁售證券轉讓為善意的通過遺囑或無遺囑，或為家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金(在本鎖定協議中，家庭成員指的是任何血緣、婚姻或收養關係，不比表親關係更遠)；提供在根據第(B)款進行任何轉讓或分配的情況下，每個受贈人或受贈人應簽署並以本函件協議的形式交付鎖定期證券；(C)將鎖定期證券轉讓給慈善機構或教育機構； (D)如果下文者直接或間接控制公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體，則將鎖定期證券轉讓給任何股東、合夥人、成員或在下文者中擁有類似股權的所有者，視情況而定；提供在根據前述(B)、(C)或(D)條款進行的任何轉讓的情況下，(I)任何此類轉讓不涉及價值處置，(Ii)每個受讓人應簽署並向承銷商交付一份基本上以本鎖定協議的形式(本鎖定協議)的鎖定協議，(Iii)不要求或自願根據第16條(A)經修訂的1934年美國證券交易法(交易法)提交任何文件，法律(包括但不限於1933年《證券法》(經修訂的《證券法》)和《交易法》的披露要求)不要求轉讓方或受讓方在禁售期結束前提交或宣佈轉讓或處置(統稱為允許轉讓)，且應同意不自願提交或公告轉讓或處置。此外，簽字人同意，未經承銷商事先書面同意，在禁售期內，不會要求或行使任何權利登記任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可交換為普通股的證券，但符合S-8表格登記條件的證券除外。簽署人亦同意並同意S轉讓代理向本公司發出停止轉讓指示，除非遵守上述限制，否則不得轉讓以下籤署的S鎖定證券。

¹	禁售期為本公司S董事及高級管理人員的截止日期起計九十(90)日，以及本公司S A系列可換股優先股持有人的截止日期起計十二(12)個月。

本鎖定協議中的任何條款均不得被視為限制或禁止(I)根據承銷協議出售的股份，(Ii)在發行之日因行使期權或其他未償還證券而發行的任何普通股，(Iii)根據C3IS Inc.2023年股權補償計劃發行的期權或授予限制性股票或其他基於股權的獎勵，以及在行使任何基於股權的獎勵時可發行的股票，(Iv)提交以S-8表格形式的註冊説明書。(V)向本公司的聯屬公司及附屬公司發行證券，及(Vi)發行與合併、收購、合資企業、許可安排或任何其他類似的非集資交易有關的證券。

簽署人明白本公司和承銷商在完成發售過程中依賴本禁售協議。簽署人進一步瞭解，本鎖定協議是不可撤銷的，對簽署的S繼承人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力。

簽署人明白，如果(I)承銷協議未於2024年2月28日前簽署，(Ii)本公司以書面通知承銷商其不打算進行發售，或(Iii)承銷協議(在終止後仍然有效的條文除外)在支付及交付根據承銷協議將出售的證券前終止或終止，則簽署人將獲解除本鎖定協議項下的所有義務。

IPO是否真的進行取決於包括市場狀況在內的多個因素。任何發行只會根據承銷協議進行，承銷協議的條款須由本公司與承銷商協商。簽字人確認本公司或承銷商並無保證任何發行將會完成。

本禁售協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

非常真誠地屬於你，






(簽名)


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