附件97

Alovir，Inc.

賠償追討政策

自2023年10月26日起採用

AlloVir公司，特拉華州一家公司（“公司”）已採納如下所述的補償回收政策（本政策）。

1.概述

本政策規定公司應根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)和納斯達克股票市場發佈的規則，向承保人(定義見下文)追討錯誤判給的賠償的情況和程序。本文中使用的大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文第3節中給出的含義。

2.追討賠償的規定

如果公司被要求編制財務重述，公司應合理迅速地追回就該財務重述錯誤判給的所有賠償。

3.定義

a.
“適用的恢復期”是指緊接財務重述日期之前的三個完整的財政年度。此外，倘若本公司更改其財政年度：(I)在該三個已完成的財政年度內或緊隨其後的任何少於九個月的過渡期亦應為該等適用的恢復期的一部分，及(Ii)任何九至十二個月的過渡期將被視為已完成的財政年度。
b.
“適用規則”指交易所根據“交易所法”第10D-1條通過的任何規則或條例，以及美國證券交易委員會根據“交易所法”第10D條通過的任何適用規則或條例。
c.
“董事會”是指公司的董事會。
d.
“委員會”指董事會的薪酬委員會，或在沒有該委員會的情況下，指在董事會任職的大多數獨立董事。
e.
“受保人”是指董事會或委員會指定受本政策約束的任何執行官和任何其他人員。一個人在錯誤獲得賠償方面作為受保人的地位應在收到該錯誤獲得賠償之時確定

 

 

無論該人目前的角色或在公司的地位（例如，如果一個人在適用恢復期開始後開始擔任執行官，則在該人開始擔任執行官之前收到的錯誤獎勵補償方面，該人將不被視為受保人，但在該人開始擔任執行官時，於業績期內任何時間，就該錯誤獎勵的補償）。
f.
“生效日期”是指2023年10月26日。
g.
“錯誤判給的賠償”是指被保險人在生效日期或之後以及在適用的追償期間收到的任何基於獎勵的賠償的金額，超過了如果根據財務重述中重述的金額確定此類賠償的金額，而不考慮所支付的任何税款。就基於股票價格或股東總回報的激勵性薪酬計算錯誤授予的補償，如果錯誤授予的補償金額不需要直接根據財務重述中的信息進行數學重新計算，則應基於對財務重述對收到基於激勵的補償的股價或股東總回報的影響的合理估計，公司應保存該合理估計的確定文件，並根據適用規則向交易所提供該文件。基於激勵的薪酬在達到財務報告衡量標準時被視為收到、賺取或歸屬，而不是在實際支付、授予或歸屬發生時被視為已收到、賺取或歸屬。
h.
“交易所”係指納斯達克股票市場有限責任公司。
i.
“執行官”是指在適用於激勵性薪酬的績效期內任何時候擔任公司以下任何職務的任何人員，該人員在擔任該職務期間獲得：總裁、首席財務官、首席會計官（或如果沒有這樣的會計人員，則為財務總監），負責主要業務單位、部門或職能的任何副總裁（如銷售、行政或財務）、任何其他執行決策職能的高級職員或任何其他為公司執行類似決策職能的人員。本公司母公司或附屬公司的行政人員如為本公司執行有關政策制定職能，則可被視為本公司的行政人員。

 

2

 

 

 

j.
“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的措施、完全或部分源自該等措施的任何措施(例如，包括非公認會計原則的財務措施)以及股票價格和股東總回報。
k.
“激勵性薪酬”指公司或其任何子公司直接或間接提供的、全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬，以及公司或其任何子公司提供的任何股權薪酬，包括但不限於股票期權、限制性股票獎勵、限制性股票單位和股票增值權。
l.
“財務重述”是指由於公司嚴重違反證券法規定的任何財務報告要求，對公司先前發佈的財務報表進行的重述，包括為糾正以前發佈的財務報表中對以前-（b）已發佈的財務報表中的錯誤或如果在本期糾正或不糾正錯誤將導致重大錯報的錯誤。
m.
“重述日期”就財務重述而言，指以下日期中較早的日期：(I)董事會或董事會的審計委員會得出或理應得出結論認為本公司須編制財務重述的日期或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制財務重述的日期。

4.賠償追討要求的例外情況

如委員會認為追討錯誤判給的賠償並不可行，且符合下列一項或多項條件，以及適用規則所載的任何其他要求，則本公司可選擇不追討根據本保單錯誤判給的賠償：(I)支付予第三方(包括外部法律顧問)以協助執行本政策的直接開支將超過須追討的金額，而本公司已作出合理嘗試追討該等錯誤判給的賠償；或(Ii)追討可能會導致符合税務資格的退休計劃未能符合適用法規的資格。

5.税務方面的考慮

根據本政策，本公司有權追回被保險人收到的任何錯誤判給的賠償，已收到的總金額(即在扣除任何預扣税款或其他付款之前，被保險人已收到或有權收到的金額)應由被保險人退還。

 

3

 

 

 

6.追討補償的方法

委員會應自行決定追回本合同項下錯誤判給的賠償的方法，其中可包括但不限於下列任何一項或多項：

a.
要求償還以前支付的基於現金激勵的薪酬；
b.
尋求追回因授予、行使、和解、出售、轉讓或以其他方式處置基於股權的獎勵而實現的任何收益；
c.
取消或撤銷部分或全部尚未完成的既得或未既得股權獎勵；
d.
調整或者扣繳未支付的賠償金或者其他抵扣；
e.
取消或抵消未來計劃授予的股權獎勵；和/或
f.
適用法律或合同允許的任何其他方法。

儘管如上所述，如果錯誤判給的賠償以與收到賠償完全相同的形式退還給本公司，承保人將被視為已履行其向本公司退還錯誤判給的賠償的義務；前提是為履行納税義務而預扣的股權將被視為以現金形式收到，金額相當於所支付的扣繳税款。

7.政策解讀

應以與適用規則和任何其他適用法律一致的方式解釋本政策。委員會在解釋本政策時，應考慮對美國證券交易委員會的任何適用的解釋和指導，包括例如在確定財務重述是否符合本政策項下的財務重述的資格時。如果適用規則要求在除上述規定之外的其他情況下追回基於激勵的薪酬，本政策中的任何規定不得被視為限制或限制公司在適用規則要求的最大程度上追回基於激勵的薪酬的權利或義務。

8.政策管理

本政策由委員會負責管理。委員會擁有與本公司的管理文件和適用法律相一致的與本政策的管理相關的權力和權力。委員會有充分的權力和權力採取或指示採取所有行動，並作出本政策要求或規定的所有決定，並有完全的權力和權力採取或指示採取所有其他行動，並作出與本政策不相牴觸的所有其他決定

 

4

 

 

 

委員會認為對本政策的管理是必要或適當的本政策的具體條款和規定。委員會對本政策的任何規定的解釋和解釋以及委員會根據本政策作出的所有決定應是最終的、具有約束力的和決定性的。

9.追討補償的還款不受彌償規限

即使與本公司或其任何附屬公司的任何協議或組織文件中有任何相反規定，承保人士無權就錯誤判給的賠償或因錯誤判給的賠償而產生或以任何方式與根據本保單追回的賠償有關的任何索償或損失獲得賠償。

 

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