股本説明

以下關於本公司股本的描述以及本公司經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的章程的規定為概要，並經參考經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的公司註冊證書以及經修訂和重列的章程予以保留，這些章程以引用的方式納入表格10—K的年度報告，本附件4.3是其一部分。以及特拉華州法律的適用條款。

一般信息

我們的法定股本包括675，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和75，000，000股優先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票權普通股股東對股東表決的所有事項享有每股一票表決權。

股息權。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例從董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中獲得股息。

清算時的權利。在我們的清算、解散或清盤的情況下，我們的普通股持有人有權按比例分享所有負債支付後剩餘的資產，但須遵守當時尚未發行的優先股（如有）的優先股的優先分配權。

其他權利。我們普通股的持有人沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回或償債基金規定。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並確定其權利、優先權、特權和限制，包括股息權、股息率、轉換權、投票權、贖回條款、贖回價格、清算優先權和構成任何系列或該系列的股份數量，無需股東進一步投票或採取行動。

發行優先股可能具有延遲、推遲或阻止資產標記控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動，並可能對普通股持有人的投票權和其他權利造成不利影響。目前，概無發行在外的優先股股份，我們亦無計劃發行任何優先股。

登記權

就我們的首次公開發售而生效的登記權協議授予恆豪（持有我們超過5%的已發行股本的持有人及我們若干董事的聯屬公司）有關其普通股股份（“可登記證券”）的若干登記權，惟若干例外情況除外。HIIHL持有的所有普通股股份均享有下文所述的登記權。根據行使該等登記權而登記我們的普通股股份，將使恆富控股能夠在適用登記聲明宣佈生效時，不受證券法限制地出售該等股份。吾等將支付與根據下文所述的要求及附帶登記權登記的可登記證券有關的登記費用（承銷折扣及佣金及出售股東的內部行政費用及類似費用除外）。

一般而言，在承銷發行中，管理承銷商（如有）有權在特定條件下限制持有人可包括的股份數目。下文所述的索購及附帶登記權將於恆基控股或恆基控股根據登記權協議轉讓或轉讓其全部或部分權利的恆基控股聯屬公司持有任何可登記股份的首個日期屆滿。

要求註冊權。登記權協議的各方合共持有至少25%當時尚未發行的可登記證券，可要求我們提交登記聲明，以登記要約，

出售其可登記證券。吾等無須進行索票登記，除非要求持有人出售可登記股份所獲總收益等於或超過60，000，000元，我們不需要在任何滾動六個月期間支持超過一個需求登記，也不需要支持超過四個需求登記，（根據表格S—3的登記聲明書進行的要求登記除外，而要求登記的總數是不限的）。在某些情況下，我們有權在任何連續六個月的期間內延遲一次索票登記，而在任何12個月期間內延遲不超過180天。

搭載註冊權。如果我們建議根據《證券法》登記我們普通股或其他股本證券的股份的要約和出售，除了要求登記、表格S—4、表格S—8或類似表格的登記聲明以及某些其他例外情況，可登記證券的持有人有權獲得登記通知，並有權將其可登記證券納入此類登記中，受某些市場營銷和其他限制，包括承銷商可能對包括在發行中的股份數量施加的限制。

上述摘要通過引用註冊權協議的整體限定，註冊權協議的形式以引用的方式納入表格10—K年度報告的附件，本附件4.3是其中的一部分。

反收購條款

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的附例中的一些條款可能會使以下情況變得更加困難：

·通過代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權，或

·罷免我們的現任官員和董事。

這些規定，以及我們發行優先股的能力，旨在阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與我們的董事會談判。我們認為，加強保護的好處使我們有可能與收購或重組我們的不友好或主動提議的提出者進行談判，而且這種加強保護的好處大於阻止這些提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條件的改善。

董事選舉；無累積投票權。我們的董事會由九名董事組成，或由董事會不時決定的其他人數。根據特拉華州的法律，累積投票權不存在，除非公司證書明確授權累積投票權。我們修改和重述的公司註冊證書並不授權累積投票。

董事的免職；空缺吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，只要HTSC或其任何聯營公司合共擁有本公司至少50%有權在董事選舉中投票的股份投票權，董事即可被免任，且董事只有在有權就董事選舉投票的本公司所有已發行股份中至少過半數的持有人投贊成票的情況下才可被免任，如果HTSC或其任何聯營公司合共擁有本公司有權在董事選舉中一般投票的本公司股份的投票權少於50%，則董事可作為一個類別一起投票。董事會中出現的任何空缺和任何新設立的董事職位只能由其餘在任董事的過半數填補。

交錯的木板。我們的董事會分為三個級別，每屆任期交錯三年。在每次年度股東大會上，將選出董事接替任期已滿的董事類別。我們董事會的這種分類可能會增加改變董事會多數成員組成所需的時間長度。一般而言，至少需要召開兩次股東年度會議，股東才能實現董事會多數成員的變動。

書面同意書的限制。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，當HTSC或其任何關聯公司共同擁有低於50%的有權在董事選舉中普遍投票的公司股票的投票權時，我們普通股的持有人將不能在沒有會議的情況下通過書面同意行事。

特別股東大會。我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席召開。

董事或過半數董事。本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例禁止在特別會議上進行任何業務，但該等會議通知所指明的除外；然而，只要HTSC或其任何聯營公司合共擁有本公司至少50%的股份投票權，而本公司有權在董事選舉中投票，則在年度或特別會議上要求或準許採取的任何行動均可在無須會議、無須事先通知及未經投票的情況下以書面同意作出。

公司註冊證書的修訂。我們的修訂和重述的公司註冊證書的條款，在上述標題為“-選舉董事；無累計投票權”、“-董事的撤換；空缺”、“-交錯董事會”、“-書面同意的限制”和“-特別股東會議”的部分中所述的條款以及本節所述的投票門檻下，只有在有權就本公司所有流通股投票的至少三分之二的投票權的持有者投贊成票的情況下，才可被修訂、更改、廢除或撤銷，並作為一個單一類別一起投票。至少持有我們已發行股票的大多數投票權的持有者的贊成票通常將被要求修改我們公司註冊證書的其他條款。

附例的修訂。對我們修訂和重述的章程的某些條款的任何修訂、更改、撤銷或廢除都需要(I)在為此召開的任何董事會例會或特別會議上獲得出席的大多數董事的贊成票；或(Ii)持有我們有表決權股票的三分之二投票權的持有者投贊成票，作為一個類別一起投票。

特拉華州企業合併法。自HTSC及其關聯公司總共擁有少於15%的本公司所有已發行股票的投票權之時起及之後，我們將選擇遵守《公司收購條例》第203條，該條規範公司收購。第203條禁止"有利害關係的股東"，一般定義為擁有公司15%或以上表決權股份的人，或該人的任何關聯公司或聯營公司，在成為有利害關係的股東後三年內與公司進行廣泛的"業務合併"，除非：

·公司董事會先前已批准企業合併或導致股東成為利益股東的交易；

·在交易完成後，導致股東成為有利害關係的股東，該人至少擁有交易開始時公司發行的85%有表決權的股票，但法定排除的股票除外；或

·在該人成為有利害關係的股東的交易之後，企業合併由公司董事會和非有利害關係的股東至少三分之二的已發行有表決權股票的持有人批准。

根據第203條，上述限制也不適用於在宣佈或通知指定的特殊交易後由有利害關係的股東提出的特定業務合併，該交易涉及公司和在過去三年內沒有利害關係的股東或經公司多數董事批准成為有利害關係的股東的人，如果該非常交易得到在過去三年內任何人成為有利害關係的股東之前擔任董事的過半數董事的批准或反對，或被過半數董事推薦選舉或選舉接替該董事的。

第203條可能會使一個有利害關係的股東的人在三年內與一家公司進行各種業務合併變得更加困難。第203條還可能會阻止我們的管理層發生變化，並可能使我們的股東更難完成可能認為符合他們最佳利益的交易。

對股東行為的其他限制。我們的經修訂及重申的附例亦對有意：

·在董事選舉中提名；

·提議罷免一名董事；

·提議廢除或變更我們的章程；或

·提出任何其他事項提交股東年會或特別會議。

根據這些程序要求，為將提案提交股東大會，股東必須及時向我們的公司祕書提交與適當主題相關的提案通知，並附上以下內容：

（三）會議的會議記錄，會議記錄應當在會議記錄上進行。

·股東名稱和地址；

·股東在提案中的任何重大利益；

·股東實益擁有的股份數量和此種所有權的證據；以及

·與股東一致行動的所有人的姓名和地址，以及與這些人的所有安排和諒解的描述，以及這些人實益擁有的股份數量。

為了及時，股東通常必須交付通知：

·與股東周年大會有關的，在上一年度股東周年大會召開日期之前不少於90天，但如果股東周年大會的日期在上一年度股東周年大會週年日之前超過30天或之後超過70天，如果我們不早於年度大會召開前120天，且不遲於（1）年度大會召開前90天和（2）我們首次公開宣佈年度大會召開日期後的第10天，則股東通知將是及時的；或

·在股東特別會議上選舉董事，不少於90天，不超過120天，但無論如何不得遲於我們首次公開宣佈特別會議日期和董事會建議選舉的提名人之日後的第10天。

為提交董事會提名，股東還必須提交我們將被要求包括在委託書中的有關被提名人的任何信息，以及一些其他信息。如果股東未能遵循所需程序，股東的建議或提名人將不符合資格，我們的股東將不會投票表決。

董事及高級人員的法律責任限制

本公司經修訂及重列的公司註冊證書（經修訂證書修訂）規定，董事或高級職員毋須就違反董事或高級職員之受信責任而對本公司或本公司股東之金錢損害承擔個人責任，惟不時有效之適用法律另有規定者除外。目前，特拉華州法律要求對以下情況承擔責任：

·違反董事或高級管理人員對公司或股東忠誠的義務；

·董事或高級人員的任何行為或不作為，不真誠，或涉及故意不當行為或明知違法；

·董事根據《税務總局條例》第174條的規定非法支付股息或非法回購或贖回股票；

·董事或高級人員從中獲得不正當個人利益的任何交易；以及

·我們提出的任何違反受託責任的索賠或我們的股東以我們的名義對任何高級管理人員提出的衍生索賠。

對本條款的任何修訂或廢除均不會消除或減少本條款對在修訂或廢除之前發生或產生的任何作為、不作為或主張的效力。如《公司條例》修訂為進一步限制法團董事的個人責任，則董事的個人責任將在《公司條例》允許的最大範圍內進一步限制。

因此，我們或我們的股東均無權透過股東代表我們的衍生訴訟，向任何董事追討因違反作為董事的受託責任而遭受的金錢損害，我們亦無權就任何高級管理人員違反作為高級管理人員的受託責任（包括因嚴重疏忽行為而導致的違約行為）追討金錢損害，但上述情況除外。

這種責任限制不適用於根據聯邦證券法產生的責任，也不影響可獲得的衡平法補救措施，如禁令救濟或撤銷。

賠償和保險

本公司經修訂及重述的附例規定，在法律允許的最大範圍內，本公司將賠償本公司任何高級職員或董事，使其免受因該人是或曾經是本公司董事或高級職員，或應本公司要求以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人身份服務任何其他企業而產生的一切損害、索賠和責任。修訂本條款不會減少我們在修訂前採取的行動的賠償義務。

此外，我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在法律允許的最大範圍內，賠償任何人誰是或曾經是一方或被威脅成為任何威脅，未決或已完成的行動，訴訟或程序，無論是民事，刑事，行政或調查，由於他或她是或曾經是我們的董事或高級職員之一，或現在或曾經應我們的要求擔任其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人。本公司經修訂及重列的公司註冊證書亦規定，本公司必須預付董事或高級職員或代表董事或高級職員所產生的開支，且本公司可在最終處置任何民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序之前預付僱員、受託人或代理人所產生的開支。此外，吾等已與各董事及行政人員訂立彌償協議。除某些例外情況外，這些協議規定了對相關費用的賠償，包括律師費、判決、罰款和任何這些個人在任何訴訟或程序中產生的和解金額。吾等相信，吾等經修訂及重列的公司註冊證書及經修訂及重列的章程及彌償協議中的該等條文對於吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級職員是必要的。

吾等亦設有標準保單，為吾等董事及高級職員提供保障，以保障因違反職責或其他不當行為而提出的申索所引致的損失，以及就吾等根據上述彌償條文或其他法律事宜可能向該等董事及高級職員作出的付款向吾等提供保障。

本公司經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的章程中的彌償條款可能會阻止股東因董事違反其受託責任而對本公司董事提起訴訟。他們還可能減少針對我們董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使訴訟如果成功，可能會使我們和其他股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，只要我們按照這些賠償條款的要求支付對董事和高級管理人員的和解費用和損害賠償金。

由於董事、執行官或控制我們的人員可能允許就根據《證券法》產生的責任進行賠償，我們已獲悉，根據SEC的意見，這種賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此不可強制執行。

論壇選擇

我們的修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或程序的唯一和專屬法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；（ii）聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人或受託人違反對我們或我們的股東所負的信託責任的任何訴訟；（iii）根據本公司的任何條文而產生的對本公司或本公司的任何董事、高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，我們的修訂和重述的公司註冊證書或我們的修訂和重述的章程或（iv）對本公司或本公司任何董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟，受內部事務原則管轄，在每種情況下，均受對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有個人管轄權的大法官法院管轄。本專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，在適用法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，

美國是解決任何聲稱根據美國聯邦證券法產生的訴訟原因的投訴的唯一論壇。

任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益均被視為已通知並同意上述論壇選擇條款。這些排他性法院條款可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、管理人員、員工或代理人發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們和這些人的此類訴訟。

上市

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMK”。

轉讓代理和登記員

本公司普通股的轉讓代理及過户登記處為Computershare Trust Company，N.A.轉讓代理人和登記處的地址是150 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021—1011。