00015915872023財年錯誤P3Y7600015915872023-01-012023-12-3100015915872023-06-30ISO 4217：美元00015915872024-02-29Xbrli：共享00015915872023-12-3100015915872022-12-31ISO 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目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

_____________________________________

表格10-K

_____________________________________

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止 12月31日, 2023

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-38980

_____________________________________

AssetMark金融控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

_____________________________________

特拉華州 (述明或其他司法管轄權 公司或組織)

30-0774039 (税務局僱主 識別碼)

格蘭特街1655號, 10樓 康科德, 加利福尼亞94520 (主要執行辦公室地址)

(925) 521-2200 (註冊人的電話號碼，包括區號)

根據1934年《證券交易法》第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.001美元			AMK			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記表示註冊人是否為知名的經驗豐富的發行者。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

o

加速文件管理器

x

非加速文件服務器

o

規模較小的報告公司

o

新興成長型公司

x

如果是新興增長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。是的 o不是x

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。o

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。x

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何ffiCER高管在相關恢復期內根據§240.10D-1(B)收到的基於激勵的補償進行恢復分析。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，基於2023年6月30日註冊人普通股每股29.66美元的收盤價，即註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日，紐約證券交易所在該日期公佈，約為美元。652.8萬每名執行官、董事和持有5%或以上已發行普通股的持有人所持有的註冊人普通股股份已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。此計算並不反映某些人為任何其他目的而屬於註冊人的關聯人的確定。註冊人沒有無表決權股權。

截至2024年2月29日，註冊人普通股流通股的數量為 74,376,670.

引用成立為法團的文件：迴應表格10—K第II部分第5項和表格10—K第III部分所需的某些信息，現通過引用註冊人為2024年舉行的股東周年大會提交的委託書的部分內容而納入其中。註冊人將在註冊人截至2023年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交委託書。

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目錄表

AssetMark金融控股公司

目錄

						頁碼
			關於前瞻性陳述的特別説明			2
			風險因素摘要			3
			第一部分
第1項。			業務			4
第1A項。			風險因素			13
項目1B。			未解決的員工意見			38
第二項。			屬性			39
第三項。			法律訴訟			39
第四項。			煤礦安全信息披露			39
			第II部
第五項。			註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券			40
第六項。			[已保留]			42
第7項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			43
第7A項。			關於市場風險的定量和定性披露			63
第八項。			財務報表和補充數據			64
第九項。			會計與財務信息披露的變更與分歧			94
第9A項。			控制和程序			94
項目9B。			其他信息			94
項目9C。			關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			94
			第三部分
第10項。			董事、高管與公司治理			95
第11項。			高管薪酬			95
第12項。			某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項			95
第13項。			某些關係和相關交易，以及董事的獨立性			95
第14項。			首席會計費及服務			95
			第四部分
第15項。			展示、財務報表明細表			96
第16項。			表格10-K摘要			96

1

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目錄表

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告表格10—K包含1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。本年報表格10—K所載的歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。例如，本表10—K中關於我們未來經營業績或財務狀況、業務戰略和計劃以及未來經營管理目標的陳述屬於前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞語識別這些陳述，例如"可能"、"可能"、"將"、"會"、"可能"、"應該"、"預期"、"計劃"、"預期"、"預期"或"繼續"，以及這些詞語的否定性以及傳達未來事件或結果不確定性的其他可比術語。此外，任何涉及我們未來財務業績和財務業績的預測、我們的預期增長戰略和我們業務的預期趨勢；我們對我們的行業前景、市場地位、流動性和資本資源、可尋址市場、新產品投資、服務和能力的預期；我們執行戰略交易的能力；我們遵守適用於我們業務的現有、經修訂和新法律法規的能力；客户和最終投資者的需求；我們為改善最終投資者業績作出貢獻的能力；以及未來事件或情況的其他表徵均為前瞻性陳述。這些陳述僅基於我們當前的預期和對未來事件的預測，並基於截至10—K表格的年度報告日期我們可獲得的信息，並受風險、不確定性和假設的影響，包括“項目1A”中所確定的風險、不確定性和假設。風險因素"，其中任何可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、業績或成就存在重大差異。雖然我們認為這些信息構成了此類聲明的合理基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的，我們的聲明不應被理解為表明我們已經對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。我們沒有義務在本年度報告日期後更新任何這些前瞻性陳述，以使我們先前的陳述符合實際結果或修訂後的預期，除非法律要求。此外，我們或任何其他人均不對任何這些前瞻性陳述的準確性和完整性負責。這些陳述本身就具有不確定性，投資者被警告不要過度依賴這些陳述作為對未來事件的預測。

2

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目錄表

風險因素摘要

我們的業務受到眾多風險和不確定因素的影響，其中任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。這些風險包括但不限於下列風險。本清單並不完整，應與本10—K表格年度報告中標題為“風險因素”的章節，以及本10—K表格年度報告中的其他信息以及我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他文件一併閲讀。

•我們的收入可能因期間而波動，這可能導致我們的股價波動。

•我們經營的行業競爭激烈，許多公司都根據投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素與財務顧問爭奪業務，而這種競爭可能會損害我們的財務表現。

•我們幾乎所有的收入都來自向財務顧問行業客户提供投資解決方案和服務，如果該行業經歷低迷，我們的收入可能會受到影響。

•向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求談判較低的費用，選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少。

•投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變動或投資資金的大規模撤回可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

•市場及經濟狀況的變化（包括地緣政治狀況或事件）可能降低我們賺取收入的資產價值，從而對我們的收入產生負面影響，並可能減少對我們投資解決方案及服務的需求。

•您同意，對於因您未能遵守本款規定而發生的任何損失，我們可能會承擔責任。

•我們依賴於我們的行政人員和其他關鍵人員。

•我們面臨數據和網絡安全風險，這些風險可能導致數據泄露、服務中斷、聲譽受損、曠日持久且代價高昂的訴訟或重大責任。

•我們使用人工智能（“人工智能”），這可能使我們承擔責任或對我們的業務造成不利影響。

•我們的控股股東受中華人民共和國（“中國”）監管機構的監管，並必須遵守可能影響控股股東就我們業務作出決策的若干中國法律法規。

•我們在美國受到廣泛的政府監管，我們未能或無法遵守該等法規或對我們採取監管行動可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。

•未能正確披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營或業務成果。

•我們主要股東的控制權可能對我們的其他股東造成不利影響。

•作為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理，這可能會使我們難以管理我們的業務，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”之後。

3

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目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

AssetMark提供了一個財富管理平臺，為獨立財務顧問及其客户提供權力。我們的一套解決方案為各種規模和型號的顧問提供服務和能力，否則這些服務和能力將需要大量的時間和金錢投資，最終使他們能夠提供更好的投資回報，並提高他們的生產力、盈利能力和客户滿意度。

我們的開放式架構平臺為顧問提供了各種配置文件和外包偏好的靈活性和選擇，包括為那些喜歡完全外包的人提供的端到端解決方案，以及為那些喜歡自己處理部分或所有建議交付組件的人提供的模塊化解決方案。該平臺的特點包括：

•集成和直觀我的技術支持客户參與並提高效率， 勘探和財務規劃到持續的服務和管理。

•全面提供引人注目的財富解決方案和投資策略，滿足投資者不斷變化的需求.

•不斷增長的諮詢服務套件和定製的交鑰匙方案，服務器將有限的時間集中在為客户和業務帶來最大價值的活動上。

我們是一家以使命為導向的公司，每天有近1，000名員工前來工作，以推進我們的目標，改變顧問及其客户的生活。我們相信，基於社區的財務顧問有一個獨特的機會，為各種規模的投資者創造公平的競爭環境，為他們提供高度個性化和值得信賴的財務指導，這符合他們的最佳利益。AssetMark為這些獨立顧問提供促進增長的外包解決方案，使他們的獨立性不會妨礙他們為自己實現創業成功和為客户提供財務健康的能力。

我們的工具對顧問及其客户的巨大價值促進了我們的快速增長。2020年12月31日至2023年12月31日，我們的平臺資產(1)由745億元增長至1，089億元，複合年增長率為13.5%。截至2023年12月31日，我們的平臺通過我們的約9，300個顧問關係為超過254，000個投資者家庭（定義見標題為“管理層對財務狀況及經營業績的討論與分析—關鍵經營夥伴”一節）提供服務。

我們的平臺為顧問提供了一套集成的產品和服務，以促進增長，簡化工作流程，併為顧問的業務提供規模，以便他們能夠更好地服務於其客户，這些客户是各種規模的投資者。我們平臺的亮點包括：

•靈活的技術平臺:我們的集成式開放式架構平臺專為顧問而設計，可根據每個顧問的不同目標進行定製。顧問可以使用廣泛的高度自動化的工具和功能，幫助他們區分客户體驗，包括新開户、投資組合構建、簡化的財務規劃、客户計費、投資者報告、目標進度分析和客户活動 跟蹤.我們對技術實用性和設計的雙重關注導致了一個易於使用、可訪問並無縫集成業界領先的解決方案的擴展平臺。

•個性化和可擴展的顧問服務: 我們為我們的顧問提供經驗豐富的諮詢和服務支持。我們為顧問公司的多個方面提供全方位的服務，包括現場專業人員、運營和服務支持團隊以及專業團隊（包括業務管理顧問、投資專家和退休顧問）提供高價值的日常業務支持。我們的產品g公司以廣泛的知識資本和完善的業務績效基準工具為指導，以及資深服務和運營專業人員提供反應迅速的後臺和中層外包支持。我們的目標是讓每個顧問都覺得他們的資產標記服務和諮詢團隊是他們業務不可或缺的一部分。

1 我們將平臺資產定義為資產標記平臺上的所有資產，無論這些資產是我們提供諮詢服務的資產，稱為管理資產，還是管理的非諮詢資產、現金賬户中持有的資產或以其他方式管理的資產。

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•策劃投資平臺: 除了我們的自有投資提供商外，我們還為獨立顧問提供一套經過全面審查的專業和領先的第三方資產管理公司。我們的盡職調查團隊將潛在投資解決方案的範圍縮小到一組經過時間考驗和創新的投資選擇。實際上，我們為每位顧問配備了一個由熟練的投資專業人士組成的團隊，他們充當虛擬的延伸，n的投資人員，並通過一系列技術工具提供我們的解決方案，以協助創建和監控基於目標的投資組合。此外，我們平臺的靈活性和廣度使我們能夠提供定製投資組合，以滿足投資者的獨特需求。

•財務規劃技術：我們的綜合財務規劃工具可促進整體財富管理，並使顧問能夠幫助投資者實現個人目標。我們專有的規劃解決方案提供動態功能，使全球的顧問及其潛水員e客户通過對不同人生目標的持續全面支持（從退休儲蓄到遺產規劃）進行協作，共同創造更美好、更安全的財務未來。我們相信，我們創新的規劃技術將使顧問能夠進一步加深與客户的關係。

我們的收入模式主要由經常性的費用組成，為我們的近期財務表現提供了高度的可見性。我們收入的主要組成部分為資產基礎收入和利差基礎收入。我們在每個季度前以捆綁方式向投資者收取的費用產生基於資產的收入，這使我們能夠了解近期收入，並有助於將市場波動引起的意外收入波動降至最低。我們的息差收入由投資者在我們的自有託管人資產標記信託公司（“ATC”）持有的現金資產的利率推動。截至2023年12月31日止年度，我們產生了5.535億美元的資產收益和1.203億美元的利差收益。

截至2023年12月31日止年度，我們的總收入為7.085億美元，淨收入為1.231億美元，調整後EBITDA為2.495億美元，調整後淨收入為1.709億美元。截至2022年12月31日止年度，我們產生總收入6.117億美元，淨收入1.033億美元，經調整EBITDA 1.997億美元，經調整淨收入1.305億美元。自二零二一年一月一日至二零二三年十二月三十一日，我們的總收入以10. 1%的複合年增長率增長。

有關調整後EBITDA和調整後淨收入的定義，以及淨收入與調整後EBITDA和淨收入與調整後淨收入的對賬，請參見標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析—關鍵經營指標—非GAAP財務報表”的章節。

市場機遇

我們服務於收費的獨立顧問，他們為美國投資者提供財富管理建議。我們專有的財務規劃解決方案可供全球顧問使用。

儘管經濟和金融市場持續存在不確定性，但美國財富管理行業繼續以強勁的速度增長，AssetMark處於有利地位，以利用長期趨勢和行業趨勢。根據Cerulli Associates（“Cerulli”）的數據，截至2022年底，約291，000名財務顧問管理着26.8萬億美元的零售財富資產總額。Cerulli研究發現，儘管管理者管理的資產總額（“AUM”）同比下降，但顧問管理的AUM在過去五年中增長了6. 2%。根據投資顧問協會的數據，2022年投資者對資產管理服務的需求持續增長，客户數量增長2. 5%，達到創紀錄的5，430萬。

此外，財務規劃在過去幾年中繼續加速發展，因為該行業已經轉向全面的諮詢，以滿足投資者的需求。根據Cerulli的數據，2023年，72%的顧問客户接受了某種類型的財務規劃（無論是全面的、持續的，還是針對特定客户需求），顧問預計到2025年這一比例將增長到77%。

以下有利的行業趨勢使我們能夠很好地幫助財務顧問及其投資者客户。

•投資者對諮詢服務的需求和依賴不斷增加:根據美聯儲經濟數據庫和《紐約時報》的計算，自1989年以來，美國家庭財富增長了兩倍，當時約為38萬億美元（經通脹調整），年底達到142萬億美元

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2023年第三季度。隨着家庭財富的增長，對專業理財諮詢的需求也在增長，尤其是在經濟動盪時期。根據Cerulli的數據，在截至2022年12月31日的過去10年中，管理者管理的總資產以7.3%的複合年增長率增長。此外，Cerulli和MarketCast的全球財富監測調查發現，富裕投資者（Cerulli定義為擁有超過25萬美元可投資資產的家庭）依賴顧問的比例在2023年第二季度增長至43%，高於2022年同期的36%。

•不斷過渡到以退休為重點的收費模式： 由於客户偏好、經常性收入的吸引力以及獨立渠道的增長等諸多因素，整個行業的顧問繼續轉向基於收費的定價結構，遠離交易經紀業務。Cerulli發現，自2012年以來，收費管理資產的百分比增長了50%以上，10年複合增長率為11.9%。於2022年底，收費管理賬户佔所有管理者管理資產的55%。

•獨立RIA渠道的增長繼續超過其他顧問渠道:獨立註冊投資顧問（"RIA"）模式所提供的靈活性和多功能性繼續吸引顧問，擺脱了包括國家和區域經紀—交易商、銀行經紀—交易商和證券交易所顧問的"傳統"模式。2022年，RIAs在員工人數和公司數量方面均實現了過去十年來最大的增長。根據Cerulli的數據，2022年以零售為重點的RIA的公司總數增長了11%，主要是由新的獨立RIA（12.3%）推動的。RIA總員工增長了8.6%，該渠道目前控制着行業總員工的27%和零售商管理資產的26.6%。 Cerulli預計，到2027年底，獨立和混合RIA將佔顧問總人數的30.2%，並控制近三分之一（32%）的零售資產。

•顧問們比以往任何時候都更多地使用技術:隨着顧問擴大他們為客户提供的財富管理服務，同時保持合規和競爭力的業務，技術已成為他們成功運營的關鍵。Cerulli表示，到2022年，超過90%的顧問使用了四項核心前臺技術，並計劃在未來兩年增加對這些技術的使用：電子簽名、投資研究、客户門户和視頻會議。

我們的戰略產品和商業模式

我們的產品戰略性地構建，通過提供獨立顧問目前運營業務所需的技術、投資解決方案和支持，促進他們的增長。我們靈活、集成的技術支持客户參與並提高效率。我們的一套引人注目的投資策略和財富解決方案使顧問能夠滿足富裕階層不斷變化的投資者需求。我們經驗豐富的服務和諮詢團隊提供定製的平臺支持，幫助顧問建立可持續和成功的實踐。我們的服務質量，加上我們與顧問的深厚關係，一直推動顧問滿意度，以我們於二零二三年八月創紀錄的淨推薦人評分（“推薦人評分”）72分為衡量。

我們相信，我們產品的主要支柱（下文將進一步詳述）使我們能夠受益於美國和全球財富趨勢，並通過穩步專注於有機和無機增長，繼續獲得市場份額。

•完全集成的技術平臺: 獨立財務顧問及其團隊面臨多種營銷、行政和業務管理任務。我們提供一個引人注目的技術套件，將領先的第三方技術解決方案完全集成到我們的核心專有技術中，並幫助顧問執行這些任務。我們的解決方案幫助顧問簡化其運營，同時為員工和客户提供卓越的體驗。我們的技術平臺的綜合能力在整個投資者生命週期中為顧問提供支持，從最初的勘探和入職到持續的服務和報告，並用單一的簡化的解決方案取代一系列複雜的技術。通過更少的時間瀏覽多個系統和技術，顧問可以專注於提高生產力。隨着顧問們開始依賴我們的綜合性，平臺，它成為他們的日常實踐不可或缺的一部分。這種依賴，加上由於我們的平臺能夠優化顧問工作流程而帶來的高顧問滿意度，促成了我們資產的強勁增長。

我們致力於創新，並努力通過開發新的工具和服務來不斷改進我們的產品。從2021年1月1日至2023年12月31日，我們投資了超過2.282億美元，

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在技術開發和我們專注的技術團隊方面，我們在提供創新、及時的解決方案方面有着良好的業績記錄，這些解決方案在支持客户參與的同時幫助顧問擴大業務規模。

例如，於2023年，我們推出了資產標記移動應用程序，以迴應投資者對通過智能手機隨時獲取投資信息的需求。隨着顧問越來越期望能夠實時向客户提供賬户和投資組合信息，資產標記移動應用程序使他們能夠增加客户參與度，並最終加深與客户的關係。

•個性化服務和諮詢: 為顧問提供高質量服務是我們價值主張的關鍵組成部分。我們與顧問及其團隊建立了深層次的關係，以確保他們與所有級別的資產標記。我們根據顧問的規模定製我們的服務，使我們能夠滿足各種業務規模的需求，同時也保持我們的運營優勢。

“區域顧問”是顧問與資產標記關係的核心，作為一個單一的聯繫點和值得信賴的合作伙伴，他們可以去與任何需要或問題。我們經驗豐富的區域顧問確保顧問在建立和發展業務的過程中可以利用廣泛的資源和機構知識。截至2023年12月31日，我們的區域顧問為約9，300名顧問提供服務。根據顧問的業務需求，我們的區域顧問會向投資專家、業務發展專家、退休顧問和其他專業專家介紹顧問，幫助顧問實現目標。客户對我們銷售關係模式的重視反映在我們截至2023年8月的創紀錄銷售額72。

“客户關係經理”是顧問與我們後臺關係的核心。我們的客户經理致力於確保運營活動順利、高效地執行，並及時解決任何問題。我們的專業團隊致力於提供高接觸、準確和快速的客户服務，以提高顧問後臺的響應能力。客户關係經理利用其深厚的行業經驗來實施生產力和客户服務的最佳實踐，是我們顧問及其辦公室的首選資源。我們的服務模式受到各種規模的顧問的高度重視，截至2023年8月，我們的最高服務指數為72。

•強大的財富解決方案: 自1996年以來，我們通過行業領先的投資策略，幫助顧問為不同財富領域的客户提供財務福祉。我們的投資團隊中超過60%是CFA特許持有人，他們總共擁有162年的經驗。該團隊擁有豐富的數據和研究資源，包括AssetMark的世界級盡職調查團隊。利用我們深厚、久經考驗的金融市場知識，我們的目標是最大限度地發揮上漲潛力，將下跌風險降至最低，幫助投資者保持長期投資，堅定地關注他們的目標，並準備好經受住任何市場環境。

我們提供廣泛的專有和第三方投資策略，以滿足各種客户需求，並通過投資組合構建方法提供這些功能，該方法可大致分為三類：

•核心市場：提供國內和全球經濟增長風險敞口的戰略。

•戰術戰略：補充股票策略，可以在市場下跌期間提高核心業績或提供風險緩解。

•多元化戰略:股票替代或債券和債券替代策略，提供較低的波動性或較低的相關性，以幫助平穩投資組合表現或允許更大的股票敞口。

我們的投資組合以各種投資工具為特色，包括ETF、共同基金、股票、個人債券和期權策略。此外，我們為傾向於完全外包投資選擇的顧問提供交鑰匙解決方案，併為傾向於使用我們精心挑選的策略師名單自行構建或定製投資組合的顧問提供投資組合組件和構建工具。

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2023年，我們啟動了税務管理服務的試點階段，2024年1月正式向所有顧問推出。在顧問對頂級税務管理解決方案的強勁需求的推動下，AssetMark開發了一套全面的服務，包括税收過渡、節税再平衡、税收損失收集和客户導向活動。直觀的數字平臺使顧問能夠根據每個客户的獨特需求，包括税務敏感性、風險容忍度、已實現的資本利得預算和投資偏好，持續制定個性化的計劃。它還提供全面的報告，使顧問能夠定期量化和加強他們對客户的積極影響和價值。

•財務規劃技術：隨着顧問的角色繼續從投資經理演變為整體財富規劃師，我們相信對財務規劃技術的需求將繼續增加。對於獨立的財務顧問來説，靈活性和選擇至關重要。因此，我們提供利用專有和第三方規劃軟件的開放式架構解決方案。我們的綜合規劃技術是高度可定製和互動的，使顧問和投資者之間能夠進行有意義的、基於目標的對話。該產品套件將複雜的場景可視化，並側重於協作顧問規劃、按需訪問和直觀的用户界面。其模塊化解決方案允許靈活性，該應用程序被配置為優化各種不同的個人財務計劃。我們的動態工具將現金流規劃和基於目標的規劃結合在一起，為客户提供單一的時間表，讓顧問們展示收入的變化如何影響實現目標的可能性，或者改變目標如何影響投資者的計劃。我們相信，財務健康和更好的財務未來之路始於顧問為投資者提供動態、個性化和全面的建議。

AssetMark業務模式

為了實現我們的使命，我們建立了一種商業模式，允許我們對我們顧問及其客户的成功進行再投資。我們的業務模式提供了誘人的收入增長和調整後的EBITDA利潤率增長的記錄，這兩者都是由強勁的基本面推動的，包括：

•資產穩定增長:我們經歷了(1)從2020年12月31日至2023年12月31日來自現有客户的平臺資產增長約9%，(2)從新顧問那裏吸引的186億美元資產，同期平臺增長54%，(3)同期通過收購增加到我們平臺的資產69億美元，以收購之日計算。

•經常性和有彈性的收入模式: 在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的95.1%是經常性收入(基於合同下的資產產生的收入，不依賴於交易活動)，並來自基於資產的收入或來自我們自營託管人持有的投資者現金的基於利差的收入。在截至2023年12月31日的一年中，我們總營收的78.1%來自基於資產的收入，17.0%來自基於利差的收入。由於基於資產的收入受行業、資產類別和市場回報的影響，而基於利差的收入受美聯儲變動和投資者持有的現金數量的影響，因此我們的兩個核心收入來源相對不相關，為通過各種市場波動建立彈性收入模式提供了基礎。

•由專有和第三方解決方案混合驅動的誘人利潤率: 我們的開放式技術、投資解決方案和託管平臺為顧問提供了選擇和卓越的能力。此外，由於我們提供第三方和專有解決方案的平衡，我們實現了增量經濟，從而提高了利潤率。通過提供專有解決方案以及第三方技術、資產管理和託管解決方案，我們在所有產品中促進了競爭。這一競爭促使參與者(包括我們)改進他們的產品，否則就有失去顧問青睞的風險。每個解決方案都圍繞其自身的價值主張和優點展開競爭，我們不會推廣我們的專有產品或將其置於第三方產品之上。我們的信託公司持有我們平臺資產的約73.7%，我們的自營策略師服務了27% 截至2023年12月31日，我們的平臺資產，證明瞭我們專有產品的實力。

•顯著的運營槓桿: 我們專門構建的平臺和對業務的前期投資使我們能夠利用有意義的運營槓桿，從上行增長和持續規模中受益

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同時繼續向顧問提供增強的平臺能力和解決方案。我們的淨利潤率從截至2021年12月31日的年度的4.8%增加到截至2023年12月31日的年度的17.4%，主要是由於基於利差的收入增加。我們模型中運營槓桿的力量從我們擴大調整後的EBITDA利潤率(定義為調整後的EBITDA除以總收入)的能力中最為明顯，從截至2021年12月31日的年度的29.6%擴大到截至2023年12月31日的年度的35.2%。

我們的優勢

25年來，我們一直專注於提供解決方案，以改善和簡化我們的顧問及其服務的投資者的生活。我們相信，這種方法使我們有別於許多競爭對手。以下優勢鞏固了我們的競爭優勢：

•我們以使命為導向、以客户為中心的文化: 我們相信，我們獨特的以客户為中心的文化推動了我們的歷史業績。AssetMark團隊致力於其使命，即通過以心、正直、卓越和尊重為核心支柱的文化，改變顧問和投資者的生活。我們還致力於幫助顧問和他們所服務的社區。通過我們一年一度的支持非營利組織的夏季服務活動和社區靈感獎，表彰致力於支持其社區和非營利組織的顧問， 我們尋求確保我們公司和我們的顧問社區從我們的慈善捐款中受益。我們相信，我們專注於做正確的事情，同時經營一家偉大的企業，不僅會帶來更高的顧問忠誠度 和推薦，但也增加了我們的員工任期。

•對收費的獨立顧問的深刻理解: 我們與不同的顧問團隊進行頻繁的增值互動，幫助我們根據他們的商業機會和挑戰，為他們量身定做產品，以滿足他們的需求。我們還受益於跟蹤和評估顧問在我們生態系統中的廣泛活動。這使我們能夠創建響應迅速的服務模型、運營流程和解決方案，幫助顧問減少與管理任務相關的時間。此外，我們的顧問社區成員可以相互訪問彼此的最佳實踐以及關於他們特定業務活動的數據，這有助於我們的顧問發展他們的業務，並推動我們廣泛的最佳實踐庫。

•經證明有能力執行由領先技術產品推動的卓越外包解決方案: 我們創建了外包解決方案，以改變顧問的業務。我們相信，我們為我們平臺上的顧問帶來的轉型是我們深度集成的服務模式和強大的、用户友好的技術的結果，這兩者共同幫助顧問提高對投資者的響應能力。總體而言，我們的外包服務優化了顧問的時間，因此有助於改善投資者的業績。

•我們是規模提供商: 作為獨立、收費財務顧問的外包服務提供商，我們是公認的領導者。我們的規模和渠道使我們能夠與技術和資產管理機構建立有利的合作伙伴關係，併為我們的顧問客户提供有吸引力的價格。此外，規模使我們能夠始終如一地投資於我們的核心產品，即完全集成的技術平臺、個性化和可擴展的顧問服務、精心策劃的投資解決方案和財務規劃技術，以滿足投資者和顧問不斷變化的需求。我們功能豐富的技術解決方案可擴展以服務於從個人實踐到聯合公司的各種企業規模。我們的發行範圍和規模使我們成為我們顧問業務的重要組成部分。

•我們是一個紀律嚴明的收購者: 通過收購實現增長是我們業務的核心競爭力。我們通過收購創造的價值是由購買價格紀律和我們通過這些收購形成的關係的發展能力產生的。2014年和2015年，我們分別收購了兩家公司的平臺資產，這兩家公司在收購時總共為我們的平臺增加了35億美元的資產。平均而言，收購後三年，這些收購資產的年複合增長率為17%。隨後，從2019年到2022年，AssetMark又完成了四筆收購：

•2019年收購Global Financial Private Capital，Inc.，增加38億美元的平臺資產；

•2020年收購OBS金融服務公司，增加21億美元的平臺資產；

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•2021年收購Voyant，Inc.（“Voyant”），全球領先的基於軟件即服務（“SaaS”）的財務規劃解決方案提供商；以及

•2022年收購Adhesion Wealth Advisor Solutions，Inc.（“Adhesion Wealth”），為RIA、RIA企業、統包資產管理計劃（“TAMP”）和資產管理公司提供財富管理技術解決方案的領先供應商，增加了69億美元的平臺資產.

競爭

我們與眾多為獨立投資顧問提供服務的財富管理公司競爭。我們行業參與者競爭的主要因素是：1）技術能力，2）諮詢和後臺服務，3）投資解決方案。我們相信，我們在這些因素上都有優勢競爭。

我們的競爭對手提供各種產品和服務，與通過我們平臺提供的一個或多個投資解決方案和服務競爭。我們的主要競爭對手包括：

•其他統包資產管理平臺提供商：大多數統包資產管理平臺提供商通常為財務顧問提供一種或多種類型的產品和服務，在託管人、技術特點、投資和服務質量方面提供的選擇數量各不相同。

•獨立經紀—交易商自營財富平臺：許多經紀交易商提供集成的自營財富管理平臺，為其附屬財務顧問提供一系列資產管理解決方案。

•特定服務應用的提供商：我們的幾個競爭對手為財務顧問提供旨在滿足一個或有限數量的特定需求的產品或服務，例如財務規劃或業績報告。

•顧問構建的解決方案： 一些財務顧問已經開發了與我們目前提供的部分或全部技術或服務重疊的內部解決方案，包括投資組合構建、投資組合分析和模型管理。

雖然我們預計我們將看到競爭和體驗費壓力加劇，但我們相信，我們的技術平臺，連同我們的個性化服務和精心策劃的投資解決方案，將繼續推動收入增長。

人力資本

截至2023年12月31日，我們有990名員工。我們的人力資本資源目標是透過識別、招聘、挽留、激勵及整合現有及新員工，在員工中培養社羣。我們的人才管理活動團隊為員工敬業度提供諮詢和支持，而我們的人力資源團隊確保福利計劃滿足員工需求。我們的股權激勵計劃的主要目的是透過授出股份薪酬獎勵來吸引、挽留及激勵選定僱員、顧問及董事。我們還為員工提供額外獎勵，包括健康和健康津貼和技術報銷。我們的員工沒有工會代表，我們認為我們的員工關係良好。

2023年，我們的員工策略繼續採用混合工作模式，多名員工繼續全面遠程運作。在我們所有的辦公室，某些健康和安全預防措施仍然到位，包括夜間清潔，更高的隔間牆壁和在關鍵通道和高流量點的消毒站。

為幫助員工重返辦公室，我們繼續擴大計劃，包括冥想課程、慈善步挑戰、現場社交及慈善活動以及以健康為重點的教育課程，主題包括壓力、營養及財務管理。

員工敬業度

我們每年通過對所有員工的調查來衡量員工的敬業度。我們相信，我們2023年敬業度調查的結果和我們的員工敬業度努力表明了我們對使命、價值觀的承諾，

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文化在行動。我們對團隊成員提供的反饋和承諾感到特別自豪，因為我們從前所未有的全球衞生危機及其對市場波動的影響中向前邁進。

多樣性、公平性和包容性

截至2023年12月31日，我們按性別劃分的多樣性為56%男性及44%女性。我們的種族/族裔多樣性佔66%，少數族裔（西班牙裔、非裔美國人和其他種族/族裔）佔我們員工人數的20%。我們對多樣性和包容性的承諾集中在以下支柱：教育。代表、發展和社區。

於2023年，我們繼續加強正式的多元化及共融計劃“尊重資產標記”，符合我們的核心價值觀。我們尊重資產標記計劃的目標是通過我們的實習計劃將新的多樣化人才引入金融服務行業，並專注於招聘和發展我們組織內已有的人才，使我們的員工能夠充分發揮他們的潛力。我們持續和有重點的努力導致本組織內婦女擔任領導職務的人數有所增加。

企業社會責任

於2023年，我們堅守作為負責任企業公民的承諾。我們繼續專注於通過道德和透明的方式開展業務，並以我們的使命為中心，創造社會價值和股東價值。

作為我們對企業社會責任承諾的一部分，我們於2023年5月發佈了2022年環境、社會及管治報告。本報告根據可持續發展會計準則委員會發布的會計準則編制，重點介紹了我們當前的可持續發展舉措、實踐和目標。

我們的使命推動我們實現卓越，併為那些依賴我們的財務管理，投資專業知識和以客户為中心的方法為他們的財務建議和決策的人做出貢獻。

我們相信，將宗旨置於我們所做一切的中心，將為我們的持份者創造長期價值，實現可持續的業務成功，並最終改善我們經營所在社區的健康狀況。

關於我們的執行官員的信息

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下表載列截至2024年3月14日的行政人員資料：

名字			年齡			職位
Michael Kim			54			總裁和董事首席執行官
加里·齊拉			52			執行副總裁、首席財務官
泰德·安格斯			53			執行副總裁，總法律顧問
凱莉·漢森			53			執行副總裁，首席運營官
大衞·麥克納特			49			投資解決方案執行副總裁
穆凱什·梅塔			57			執行副總裁，首席信息官
埃斯·明塔—雅各布斯			51			人力資源和數字產品解決方案執行副總裁

的確有不是我們的任何行政人員與我們的任何其他行政人員或董事之間的家庭關係。

Michael Kim—首席執行官、總裁兼董事

Kim先生於2010年加入本公司，自2023年9月起擔任首席執行官，自2021年3月起擔任總裁。Kim先生還於2018年1月至2023年9月擔任我們的首席客户官。Kim先生曾於2018年1月至2021年3月擔任我們的全國銷售主管，於2014年至2018年擔任我們的全國銷售經理，並於2010年至2014年擔任我們的RIA渠道主管。在加入本公司之前，Kim先生在富達投資公司工作了超過12年，包括1998年至2010年擔任高級副總裁。1995年至1998年，Kim先生擔任Transamerica的高級副總裁，1991年至1995年，Kim先生擔任Coopers & Lybrand Consulting的高級助理。金先生擁有文學學士學位。加州大學洛杉磯分校的經濟學專業。

Gary Zyla—執行副總裁，首席財務官

Zyla先生自2011年以來一直擔任我們的首席財務官。從2004年到2011年，Zyla先生在Genworth Financial，Inc.的企業和退休和保護部門任職，在那裏，他領導了資本管理團隊，並擔任副總裁， 總裁財務規劃與分析。Zyla先生持有學士學位計算機科學—數學和文學學士學位。畢業於紐約州立大學賓厄姆頓分校歷史學和工商管理碩士。馬裏蘭大學的金融學專業。

Ted Angus-執行副總裁，總法律顧問

安格斯先生自2013年加入我們以來一直擔任我們的總法律顧問。2010年至2013年，安格斯先生擔任Genworth Financial Wealth Management的總法律顧問；2000年至2010年，他在嘉信理財擔任過多個職位，包括總裁副法律顧問和副總法律顧問。1998至2000年間，Angus先生是Brobeck，Phleger&Harison LLP律師事務所證券訴訟組的助理律師，1995至1998年間，他是Keesal，Young&Logan律師事務所的助理律師。安格斯先生擁有加州大學歷史和經濟學學士學位。加利福尼亞，以及舊金山加州大學法學院的法學博士學位。

Carrie Hansen-首席運營官執行副總裁

韓森女士於2000年加入我們公司，自2008年以來一直擔任我們的首席運營官，自2007年以來一直擔任我們共同基金部門的總裁。在成為我們的首席運營官之前，Hansen女士曾擔任我們的首席財務官(2003-2006)和首席合規官(2004-2008)。1998年至2000年，Hansen女士擔任巴克萊全球投資者公司東京辦事處投資運營部主管，在此之前，她在庫珀&Lybrand Consulting，在那裏結束了她作為審計經理的職業生涯。漢森女士擁有加州大學伯克利分校工商管理學士學位。

David·麥納特-投資解決方案執行副總裁

麥納特先生自2021年4月起擔任投資解決方案執行副總裁總裁。麥納特先生曾於2018年4月至2021年4月擔任我們的產品管理和開發部高級副總裁，在此之前，他於2017年10月至2018年4月擔任我們的富裕產品戰略副總裁。麥納特先生還擔任過公司戰略副主任總裁和專有產品開發部副主任總裁

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目錄表

在他的終身教職在AssetMark。在加入AssetMark之前，McNatt先生在羅素投資公司工作，負責智能貝塔指數產品業務。McNatt先生還在嘉信理財公司擔任了8年多的領導職務，負責開發新的業務線和投資產品，包括嘉信理財ETF業務的推出和增長。麥納特先生在南佛羅裏達大學獲得金融學學士學位，輔修經濟學，是CFA協會和舊金山CFA協會的成員。

Mukesh Mehta-首席信息官執行副總裁

自2017年加入我們公司以來，梅塔先生一直擔任我們的首席信息官。2014至2017年，梅塔先生擔任族長Cetera Financial Group的信息和技術官，這是一家共享服務組織，為一系列附屬的獨立經紀自營商提供服務。2010年至2013年，梅塔先生在經紀公司TD ameritrade擔任首席信息官，2009年至2010年，他還在該公司擔任董事商業技術主管。2002年至2008年，梅塔先生在嘉信理財機構、平臺開發和技術公司擔任高級副總裁和首席信息官，在此之前，他於1999年至2002年在嘉信理財擔任財務與企業管理技術部總裁副主任。梅塔先生還曾在銀行家信託公司(1995年至1999年，固定繳款和參與者服務部副總裁)、誇莎·利普頓(1987年至1994年，養老金設計和系統顧問)、ER Keller&Co.(投資客户經理，1987年)和貝爾通信研究公司(分析師，1984年至1987年)任職。梅塔先生擁有羅格斯大學數學與經濟學學士學位，畢業於斯坦福大學工商管理研究生院。

ESI Minta-Jacobs-人力資源和數字產品解決方案執行副總裁

明塔-雅各布斯女士於2015年加入我們公司。明塔-雅各布斯女士自2023年11月以來一直擔任我們的數字產品解決方案主管，自2020年3月以來一直擔任我們的人力資源主管，在此之前，她曾在2020年3月至2023年11月擔任我們的項目管理主管，並於2015年至2020年3月擔任我們的項目管理辦公室負責人。在加入我們公司之前，明塔-雅各布斯女士在富國銀行擔任高級副總裁(2003年至2015年)，負責國際運營項目交付，並在PeopleSoft，Inc.擔任合作伙伴整合經理(1999年至2003年)。她之前曾在均富國際和普華永道(前身為Coopers&Lybrand)擔任管理諮詢職務(1995-1999)。明塔-雅各布斯女士擁有東北大學工商管理學士學位，主修會計和管理信息系統。

可用信息

我們在表格10—K的年度報告、表格10—Q的季度報告和表格8—K的當前報告，以及這些報告的修訂，在提交給SEC後，在合理可行的範圍內儘快免費在我們的公司網站上提供。我們的公司網站地址是ir.assetmark.com。本網站上或可透過本網站獲取的資料，並不以引用方式納入本10—K表格年報，亦不構成本年報的一部分，本網站所指的網址僅為非活躍的文字參考。SEC擁有一個網站，其中包含我們向SEC提交的材料，網址是www.sec.gov。

第1A項。風險因素

與我們的業務和運營相關的風險

我們的收入可能因期間而波動，這可能導致我們的股價波動。

我們的收入可能因多種因素而在未來不同時期波動，其中許多因素並非我們所能控制。與我們的業務相關的因素可能導致這些波動包括以下事件，以及本年報其他地方描述的10—K表格：

•金融市場資產價值的持續下降或增長放緩，或我們平臺上的資產組合發生變化，這可能會降低我們平臺資產的價值，從而降低我們的收入和現金流；

•利率波動，對我們的利差收入有直接和比例的影響；

•證券價格的大幅波動影響我們平臺上的資產價值，包括宏觀經濟因素、通貨膨脹、地緣政治或公共健康問題；

•公眾對金融服務業的負面印象和聲譽，這可能會減少對我們投資方案和服務的需求；

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目錄表

•加快客户投資偏好，選擇較低費用的選擇；

•我們向投資者客户收取的費用面臨下行壓力，這將減少我們的收入；

•可能影響我們提供投資解決方案和服務能力的法律或法規的變更，包括我們控股股東的最終母公司為中國公司所涉及的任何法律或法規；

•關於對我們或我們的業務不利的監管行動或訴訟的公告，包括支付罰款；

•未能在我們的平臺上獲得新客户或保留現有客户，或我們平臺上的客户組合發生變化；

•我們的財務顧問客户未能獲得新的投資者客户或保留現有的投資者客户；

•未能充分保護我們的專有技術和知識產權；

•減少第三方提供商向現有客户提供的整套投資解決方案和服務；

•降低未來期間的費用百分比或總費用，這可能會對我們的業績產生延遲影響，因為我們的資產費用是在每個季度前向顧問開具的；

•我們的定價政策或我們競爭對手的定價政策的變化，我們必須適應；或

•可能減少投資者對財務顧問或投資服務需求的國內和國際經濟和政治狀況。

由於這些及其他因素，我們任何季度或年度期間的經營業績可能與我們任何以往或未來季度或年度期間的經營業績有重大差異，因此不應依賴於作為我們未來表現的指標。

我們經營的行業競爭激烈，許多公司都根據投資解決方案和服務的質量和廣度、創新能力、聲譽和服務價格等因素與財務顧問爭奪業務，而這種競爭可能會損害我們的財務表現。

我們與許多不同類型的財富管理公司競爭，這些公司的規模和範圍各不相同。此外，我們的一些顧問客户已經開發或可能開發內部能力，以提供他們聘請我們執行的技術或投資諮詢服務，從而無需僱用我們。這些客户也可能向第三方財務顧問或金融機構提供類似的服務，從而與我們直接競爭該業務。隨着客户越來越多地尋求數字化管理其投資組合，在線互聯網金融服務和基於移動應用程序或自動化流程的金融服務也出現了趨勢。其他行業變化，例如零佣金證券交易，可能會放大這一趨勢，導致“機器人”顧問平臺的使用率增加，這可能會增加我們的競爭風險，並可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

我們的一些競爭對手比我們擁有更高的知名度或更豐富的資源，並可能在更多的市場提供更廣泛的服務。這些資源可能使我們的競爭對手更快地應對新技術或投資解決方案和服務需求的變化，投入更多資源開發和推廣其服務，並向潛在客户和戰略合作伙伴提供更具吸引力的報價，這可能會損害我們的財務表現。此外，我們的一些競爭對手在與我們不同的監管環境下運營，這可能會使他們在提供的服務中獲得一定的競爭優勢。

我們在多個方面進行競爭，包括我們的技術性能、收費水平、服務質量、我們在行業中的聲譽和地位、我們適應技術發展或不可預見的市場進入者的能力，以及我們滿足客户複雜和不斷變化的需求的能力。我們未能在任何該等因素的基礎上成功競爭，可能導致市場份額、收入和淨收入大幅下降。此外，鑑於美國持續或加劇的緊張局勢，某些客户或潛在客户可能不願意與由中國公司控制的公司（如我們）合作。中國關係或美國與中國之間政治或貿易關係的任何惡化。

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目錄表

我們幾乎所有的收入都來自向財務顧問行業客户提供投資解決方案和服務，如果該行業經歷低迷，我們的收入可能會受到影響。

我們幾乎所有的收入都來自於向財務顧問行業的客户提供投資解決方案和服務，因此我們面臨影響該行業的風險。對財務顧問服務的需求下降或缺乏增長將對與我們合作的財務顧問造成不利影響，進而對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。例如，提供免費或低成本的投資信息和資源，包括在互聯網或公司網站上提供的與上市公司和共同基金有關的研究和信息，可降低投資者對財務顧問提供的服務的需求。此外，財務顧問對我們的投資解決方案和服務的需求可能因多種原因而下降。財務顧問行業的合併或有限增長可能會減少財務顧問及其潛在客户的數量。對財務顧問的業務、增長率或所服務的客户數量造成不利影響的事件，包括對其產品及服務的需求下降、市場環境不利或整體經濟狀況不利，可能會減少對我們投資解決方案及服務的需求，從而減少我們的收益。上述任何情況可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

向我們支付基於資產的費用的投資者可能會尋求談判較低的費用，選擇使用收入較低的產品或停止使用我們的服務，這可能會限制我們的收入增長或導致我們的收入減少。

我們大部分收入來自資產基礎費用。個人顧問或其客户可能會尋求談判降低基於資產的費用。特別是，最近經紀—交易商行業向零佣金交易的趨勢可能使自營經紀服務相對較低，因此，與投資顧問服務相比，對投資者更具吸引力，這可能促使我們的財務顧問客户試圖重新協商他們支付給我們的費用。此外，客户可能會選擇使用收入較低的產品，這可能會導致支付給我們的總費用降低。此外，經紀交易商客户過去並可能在未來限制了我們的某些策略，使顧問轉向我們收入較低的產品，這導致並將導致基於資產的收入下降。此外，客户過去和將來可能選擇在我們的平臺上投資成本較低的產品，或以其他方式協商這些產品的定價變化，這對我們的收入和淨收入產生了負面影響。此外，隨着財務顧問之間的競爭加劇，財務顧問可能會被要求降低他們向最終投資者收取的費用，這可能導致他們在我們的平臺上尋求更低的費用選擇，或更積極地談判我們收取的費用。鑑於資產基礎費用安排的經常性季度性質，任何資產基礎費用的減少都可能持續到短期後。任何該等因素均可能導致我們以資產為基礎的收入波動或下降，從而對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

投資者一般可隨時贖回或撤回其投資資產。投資模式的重大變動或投資資金的大規模撤回可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

我們的財務顧問的客户一般可自由更換財務顧問、放棄財務顧問提供的意見及其他服務或撤回他們與財務顧問投資的資金。這些財務顧問的客户可選擇改變其投資策略，包括從其賬户中提取全部或部分資產，以避免與證券市場相關的風險。投資者的該等行為超出我們的控制範圍，可能對我們平臺資產的市值造成重大不利影響，從而對我們所獲得的資產收益造成重大不利影響。

市場及經濟狀況的變化（包括地緣政治狀況或事件）可能降低我們賺取收入的資產價值，從而對我們的收入產生負面影響，並可能減少對我們投資解決方案及服務的需求。

資產收益佔我們收入的重要部分，分別佔我們截至2023年及2022年12月31日止年度總收入的78%及87%。此外，鑑於我們的收費模式，我們預計未來資產基礎收入將繼續佔我們總收入的很大比例。證券價格的大幅波動已經並將對我們客户管理的資產價值產生重大影響，而我們客户管理的資產價值的任何減少已經並將繼續對我們的資產收益產生負面影響。截至2023年及2022年12月31日止年度，以業務為基礎的收入分別佔我們總收入的17%及9%。利率波動已經並將對我們的利差收益產生直接影響。利率、通貨膨脹和其他經濟指標的變化也可能影響財務顧問和投資者

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決定是否投資或維持投資於我們的一個或多個投資解決方案。通貨膨脹和其他經濟因素也可能影響我們的業務運營成本，包括人員成本、運營成本、差旅費和其他開支。倘證券價格、利率或通脹之波動導致證券市場投資減少，則本集團之收入及來自資產及息差收益之盈利可能同時受到重大不利影響。

我們為金融服務行業提供投資解決方案和服務。金融市場以及金融服務業受到許多因素的影響，例如美國和外國的經濟和地緣政治狀況以及我們無法控制的商業和金融的總體趨勢，並可能受到股權或債務變動的不利影響 市場的貨幣匯率、利率、通貨膨脹率、收益率曲線、金融危機、戰爭、恐怖主義、自然災害、流行病和疾病爆發或類似的公共衞生問題以及其他難以預測的因素的意外變化。在嚴重或長期的經濟衰退或市場波動期間，投資可能會失去價值，投資者可能會選擇從財務顧問那裏提取資產，並將這些資產用於支付費用或將其轉移到他們認為更安全的投資，如銀行存款和美國國債。金融市場的任何長期低迷，或資產撤資水平的增加，都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們必須繼續推出新的投資解決方案和服務，並對其進行改進，以滿足我們客户不斷變化的需求、市場變化和技術發展，如果不這樣做，可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的投資解決方案和服務市場的特點是不斷變化的客户需求、不斷髮展的市場實踐，以及我們的許多投資解決方案和服務的快速技術變化，包括對網絡和社交網絡資產的更多使用和依賴。不斷變化的客户需求(包括對技術的日益依賴)、新的市場做法或新技術可能會使現有的投資解決方案和服務過時和無法銷售。因此，我們未來的成功將繼續取決於我們開發、增強和營銷投資解決方案和服務的能力，以滿足我們目標市場的未來需求，並對技術和市場變化做出反應。我們可能無法準確估計新的投資解決方案和服務對我們業務的影響，或者我們的客户將如何看待它們的好處。此外，我們可能無法及時和具成本效益地開發、推出和營銷我們的新投資解決方案或服務或增強功能，或者我們的財務顧問客户可能根本不允許通過它們銷售某些投資解決方案和服務，任何新的投資解決方案和服務和增強功能可能無法充分滿足市場需求或獲得市場認可。此外，客户可能會因為期待新的投資解決方案或服務或增強功能而推遲購買。這些因素中的任何一個都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

我們可能面臨補救操作錯誤或解決可能的客户不滿的責任或費用。

營運風險一般指我們的營運所導致的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權的執行和處理、我們的操作系統的缺陷、業務中斷以及我們的內部控制程序的不足或違規。運營風險也可能源於我們的面對面/遠程混合工作模式。我們在不同的市場開展業務，依賴於我們的員工和系統處理大量交易的能力，通常是在短時間內。如果系統出現故障或操作不當(包括由於市場成交量過大或波動，或支持我們混合工作模式的系統出現故障或延遲)、人為錯誤或員工的不當行為，我們可能會遭受經濟損失、監管制裁或聲譽受損。此外，我們的客户可能會對我們的投資解決方案和服務不滿意，即使在沒有操作錯誤的情況下也是如此。在這種情況下，我們可以選擇付款或以其他方式增加成本或減少收入，以維持客户關係。在上述任何情況下，我們的經營業績、財務狀況或業務都可能受到重大不利影響。

我們未來可能會進行難以整合的收購，轉移管理資源，導致意想不到的成本或稀釋我們的股東。

我們過去一直選擇，未來也可能選擇通過收購來部分擴大我們的業務，這可能會給我們的業務帶來許多風險。我們可能無法完成收購，或整合通過任何此類收購獲得的運營、產品、技術或人員，例如我們最近對Adhesion Wealth的收購，而不會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。吸收被收購的業務可能會將大量的管理層注意力和財務資源從我們的其他業務和

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目錄表

可能會擾亂我們正在進行的業務。我們可能難以整合收購的運營、產品、技術或人員，並可能產生大量意想不到的整合成本。

為收購融資可能會因發行股權證券而稀釋，或因使用現金或產生債務而導致資產負債表變弱。我們發行的任何債務證券或我們為收購融資而簽訂的信貸協議可能包含聖約這將限制我們的業務，削弱我們支付股息的能力，或者限制我們利用其他戰略機會的能力。此外，我們可能無法實現收購的潛在成本節約或其他財務利益。

此外，收購，包括我們最近對Adhesion Wealth的收購，可能會導致Key員工或客户，特別是那些被收購的業務。收購（包括我們最近收購Adhesion Wealth）可能會進一步對我們與第三方的現有業務關係造成不利影響，及╱或導致我們因所收購業務承擔監管、法律或其他責任，包括侵犯知識產權的索賠，我們可能不會就此全部或根本獲得賠償。

您同意，對於因您未能遵守本款規定而發生的任何損失，我們可能會承擔責任。

我們的某些投資顧問服務涉及信託責任，要求我們以客户的最佳利益行事，我們可能會因實際或聲稱違反信託責任而面臨法律訴訟、責任、監管調查或執法行動。由於我們提供有關大量資產的投資諮詢服務，如果確定我們違反了我們的受託責任，我們可能會對我們的客户承擔重大責任。在某些情況下，通常取決於我們提供的投資解決方案和服務的類型，我們可能會與顧問共同簽署客户協議，並代表客户聘請第三方投資資金經理和策略師。在許多情況下，我們有責任對與我們訂立合同的該等第三方提供的投資解決方案和策略進行盡職調查，而未能充分進行盡職調查或充分披露重大利益衝突，我們可能因涉嫌盡職調查不足或披露中包含的錯誤陳述或遺漏而承擔責任。營銷資料及其他資料描述該等第三方向我們的投資者客户提供的投資解決方案及策略。因此，我們可能會在針對財務顧問、策略師和第三方投資基金經理的訴訟中被列為被告，而我們可能會因該等顧問和第三方投資基金經理和策略師的不當行為或疏忽而面臨法律責任。此外，我們可能面臨基於我們投資顧問服務結果的索賠，即使我們沒有違反我們的受託責任。因此，該等申索及負債可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

如果我們的聲譽受到損害，我們的經營業績、財務狀況或業務可能受到重大不利影響。

我們的聲譽取決於贏得和維護客户的信任和信心，對我們的業務至關重要。我們的聲譽容易受到許多威脅的影響，這些威脅可能難以或無法控制，並且代價高昂或無法補救。監管查詢或調查、客户提起的訴訟、員工不當行為、利益衝突的看法以及有關我們或我們的第三方服務提供商的謠言，以及其他事態發展，都可能嚴重損害我們的聲譽，即使這些問題是毫無根據的或令人滿意的解決。潛在的、感知的和實際的利益衝突是我們的業務活動所固有的，並可能引起客户不滿或訴訟。特別是，我們在我們的平臺上提供自營和第三方共同基金、共同基金組合和託管服務，財務顧問或他們的客户可以得出結論，我們更喜歡我們的自營投資產品或服務，而不是第三方的產品或服務。此外，任何認為我們的投資解決方案和服務質量可能與其他供應商不同或更好的看法也可能損害我們的聲譽。此外，美國的緊張局勢持續或加劇—鑑於華泰證券股份有限公司，有限公司（“HTSC”），一間中國公司，為我們控股股東的最終母公司。對我們或我們的第三方服務提供商聲譽的任何損害都可能損害我們吸引和留住客户的能力，從而可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

倘我們的投資解決方案及服務因未發現的錯誤或類似問題而未能正常運作，則我們的經營業績、財務狀況或業務可能受到重大不利影響。

我們開發或維護的投資解決方案和服務可能包含未檢測到的錯誤或缺陷，儘管進行了測試。此類錯誤可能存在於我們的投資解決方案或服務的生命週期中的任何時間點，但通常在

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目錄表

推出新的投資解決方案和服務或對現有投資解決方案或服務進行改進。我們不斷推出新的投資解決方案和服務，以及現有解決方案和服務的新版本。我們的第三方提供商，包括我們的客户通過我們的平臺訪問其產品的資產管理公司，可能無法檢測到我們客户使用的所提供產品中的錯誤或缺陷。儘管現有和潛在客户進行了內部測試和測試，但我們當前和未來的投資解決方案和服務可能存在嚴重缺陷或故障。如果我們在發佈之前檢測到任何錯誤，我們可能需要在解決問題的過程中將投資解決方案或服務的發佈推遲一段較長的時間。在部署之前，我們可能不會發現影響我們新的或當前的投資解決方案、服務或增強功能的錯誤，我們可能需要提供增強功能來糾正此類錯誤。可能發生的錯誤可能導致我們的聲譽受損、銷售損失、商業發佈延遲、第三方索賠、合同糾紛、合同終止或重新談判或意外費用，以及轉移管理和其他資源以補救錯誤。此外，此類索賠造成的負面公眾印象和聲譽損害將對我們的客户關係和我們簽訂新合同的能力產生不利影響。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

我們未能及時、準確地成功地將客户的資產從他們的現有平臺轉換到我們的平臺，可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

當我們開始與新客户合作或通過收購或其他交易獲得新的客户資產時，我們可能需要將新資產從客户的現有平臺轉換或轉移到我們的平臺。這些轉換有時會帶來重大的技術和運營挑戰，可能會耗費時間，可能會導致目標公司客户的流失，並可能轉移管理層對其他運營事務的注意力。如果我們不能及時準確地成功完成轉換，我們可能需要花費比預期更多的時間和資源，這可能會侵蝕客户關係的盈利能力。此外，任何此類失敗都可能損害我們的聲譽，並可能導致財務顧問或他們的客户將他們的資產從我們的平臺上轉移出去，或者降低潛在客户承諾與我們合作的可能性。這些風險中的任何一項都可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於計算機設備、電子交付系統和互聯網。任何故障、中斷或其他不利影響都可能導致收入減少和客户流失。

我們業務的成功取決於我們提供對時間敏感的最新數據和信息的能力。我們的業務嚴重依賴計算機設備(包括服務器)、電子傳輸系統和互聯網，但這些技術很容易受到火災、地震、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭、互聯網故障、網絡攻擊和其他我們無法控制的事件造成的中斷、故障或速度減慢的影響。除了這些漏洞之外，無法保證互聯網的基礎設施將能夠繼續支持用户數量和流量持續增長對其提出的要求，特別是在僱主轉向或永久採用遠程或混合工作模式的情況下，這些模式涉及的勞動力主要依賴家庭寬帶和互聯網接入。如果互聯網的基礎設施無法支持對其提出的需求，我們的業務將受到負面影響。

此外，我們依賴與我們的供應商的協議，例如我們目前的數據託管和服務提供商，為我們提供對某些計算機設備、電子傳輸系統和互聯網的訪問。我們無法預測未來是否會與我們的供應商之一發生可能導致服務中斷的合同糾紛，或者我們的協議可以按可接受的條款獲得或續簽，或者根本不能。影響我們的關鍵技術或設施的意外中斷、故障或放緩可能會產生重大後果，例如數據丟失、數據損壞、軟件代碼損壞或交易處理不準確。我們為我們的電子信息和計算機設備維護非現場備份設施，但這些設施可能會受到同樣的中斷，可能會影響我們的主要設施。任何重大中斷、故障、速度減慢、數據丟失或數據損壞都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響，並導致客户流失。

如果政府對互聯網的監管發生變化，或者如果消費者對互聯網的態度發生變化，我們可能需要改變我們的經營方式，或者產生更大的運營費用。

我們在開展業務時嚴重依賴互聯網，並遵守一般商業法規和法律以及聯邦和州專門管理互聯網的法規和法律。通過、修改或解釋與因特網有關的法律或條例可能阻礙因特網或其他在線服務的發展

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目錄表

或增加提供在線服務的成本，這可能對我們開展業務的方式產生不利影響。此類法律和法規可能涵蓋銷售慣例、税收、用户隱私、數據保護、定價、內容、版權、分銷、電子合同、消費者保護、寬帶住宅互聯網接入以及服務的特點和質量。倘我們須遵守新規例或法例或現有規例或法例的新詮釋，我們可能須承擔額外開支或改變我們的業務模式，這兩者均可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。同樣，我們未能遵守任何這些法律或法規，或被視為未能遵守任何這些法律或法規，可能導致我們的聲譽和品牌受損，業務損失，以及政府實體或其他人對我們的訴訟或行動，這可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。

在發生災難時，我們的災難恢復計劃和程序不足或中斷可能對我們的業務造成不利影響。

我們對基礎設施進行了大量投資，我們的運營取決於我們保護基礎設施連續性的能力，免受災難或自然災害、安全破壞、網絡攻擊、電力損失、電信故障或其他自然或人為事件（包括區域或全球衞生事件）的破壞。此類災難性事件可能會對我們產生直接的負面影響，對我們的財務顧問、我們的員工或設施以及我們使用混合員工隊伍為客户服務的能力產生不利影響，或對我們產生間接影響，對我們產生不利影響，對我們產生不利影響。雖然我們實施了業務連續性和災難恢復計劃，並維持了業務中斷保險，但無法充分預測和防範所有潛在災難，特別是那些影響分散員工隊伍的災難。如果我們的業務連續性和災難恢復計劃和程序在發生災難時被中斷、不充分或失敗，我們的運營可能會受到重大不利影響。我們使用第三方數據中心和雲服務為財務顧問及其客户提供服務。雖然我們可以通過電子方式訪問由第三方託管的平臺的基礎設施和組件，但我們並不控制這些設施的運營。因此，我們可能會因超出我們直接控制的原因而遭受服務中斷以及未能提供足夠支持。這些數據中心和雲服務容易受到各種來源的破壞或中斷，包括地震、洪水、火災、停電、系統故障、網絡攻擊、物理或電子入侵、人為錯誤或幹擾（包括員工、前員工或承包商），以及其他災難性事件，包括區域或全球健康事件。我們的數據中心還可能受到當地行政行動、法律或許可要求的變更以及停止、限制或延遲運營的訴訟的影響。儘管在這些設施採取了預防措施，例如災難恢復和業務連續性安排、發生自然災害或恐怖主義行為，但在沒有充分通知的情況下關閉這些設施的決定或這些設施的其他意外問題可能導致我們的服務中斷或延遲，阻礙我們擴大業務規模的能力或對我們的業務產生其他不利影響。

我們依賴與若干經紀交易商、策略師及企業客户的關係，失去這些關係可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。

我們與某些經紀商和財務顧問保持關係，這些經紀商和財務顧問在我們的平臺上為客户提供服務。失去這些關係可能會導致顧問和投資者客户的流失。同樣，我們也會聘請在我們平臺上提供某些投資產品的策略師。某些策略師及其投資產品的損失可能導致我們的投資客户離開我們的平臺，轉而追隨這些策略師和投資產品，向我們的競爭對手或其他人。我們亦與若干企業客户保持直接關係，有關損失可能對我們的業務造成重大影響。

此外，規管我們與經紀—交易商、財務顧問及策略師關係的委聘合約可由我們或經紀—交易商、財務顧問或策略師（如適用）在有或無理由的情況下在短時間內終止。 進一步，經紀交易商和財務顧問可能會大幅減少他們對我們平臺的使用，而不會終止他們與我們的協議。我們的投資者及企業客户的損失，無論是由於終止大量的委聘合約或其他原因，都可能對我們的財務狀況造成重大不利影響，並導致我們的經營業績、財務狀況或業務受到損害。

我們的運營依賴第三方服務提供商。

我們在運營中使用眾多第三方服務提供商，包括開發新產品，提供保管、策略和其他服務，以及維護我們的專有系統。第三方服務提供商的故障可能使我們無法及時向客户提供合同服務。此外，如果第三方服務提供商無法提供這些服務，我們可能會產生重大成本，

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目錄表

要麼將其中一些服務內部化，要麼找到合適的替代方案。我們擔任通過我們的投資管理計劃提供的多個產品的投資顧問，並利用投資次級顧問的服務來管理許多此類資產。如果我們未能履行盡職調查流程和控制，以監督和監督這些公司，以發現和解決利益衝突、欺詐活動、數據泄露和網絡攻擊或不遵守相關證券和其他法律，可能會導致我們遭受財務損失、監管制裁或損害我們的聲譽。

我們依賴第三方定價服務對投資於我們投資產品的證券進行估值。

我們的投資產品所持有的大部分證券均採用外部第三方定價服務收集的活躍市場報價進行估值。我們依賴該等服務進行該等估值，而該等服務未能準確定價該等證券可能會導致我們系統中的證券估值不準確。此外，在極少數情況下，市場價格難以即時獲得，證券會根據適用於該投資產品的程序進行估值。該等程序可能使用並非從任何活躍市場收集的不可觀察輸入數據，並涉及相當大的判斷。如果這些估值被證明是不準確的，我們的收入和平臺資產的盈利可能會受到不利影響。

我們依賴於我們的行政人員和其他關鍵人員。

我們依賴我們的行政人員、其他管理團隊成員及主要員工的努力。特別是我們的行政人員，對我們業務的穩定和增長髮揮重要作用，我們未來的成功部分取決於我們繼續吸引和留住高技能人才的能力。任何關鍵人員的流失（例如我們的前首席執行官最近離職）可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

管理人員、員工或第三方供應商的不當行為可能使我們承擔重大法律責任和聲譽損害。

我們很容易受到聲譽損害，因為我們和我們的財務顧問客户所處的行業中，個人關係、誠信和客户的信心至關重要。我們的行政人員及僱員，以及財務顧問客户或我們的第三方服務提供商的行政人員及僱員，可能從事不當行為，對我們的業務造成不利影響。例如，倘管理層成員或僱員從事非法或可疑活動，我們或我們的財務顧問客户可能會受到監管制裁，我們的聲譽（由於該等活動所產生的負面印象）、我們的財務狀況或財務顧問的客户關係以及吸引新客户的能力可能受到嚴重損害。此外，我們的某些第三方供應商可能從事非法活動，或可能被指控從事此類活動，這可能導致我們的平臺或解決方案中斷，使我們承擔責任、罰款、處罰、監管命令或聲譽損害，或要求我們參與監管調查。具體而言，我們過去已經並可能在未來被告知SEC調查涉及第三方財務顧問（或其員工）在我們平臺上的行為，這可能導致我們經歷任何上述後果。

此外，我們的業務和我們的財務顧問客户的業務經常要求我們處理機密信息、個人信息和其他敏感數據。如果管理人員、員工或第三方供應商不當使用或披露這些信息，即使無意中，我們或我們的財務顧問客户可能會受到法律或監管的約束。 調查或行為，並遭受嚴重損害我們或我們的財務顧問客户的聲譽，財務狀況，當前和未來的業務關係。我們並不總是能夠阻止不當行為，我們為發現和防止這種活動而採取的預防措施可能並不總是有效。行政人員、員工或第三方供應商的不當行為，甚至未經證實的不當行為指控，都可能對我們的聲譽和業務造成不利影響。

我們可能因客户使用我們的投資解決方案和服務而承擔責任。

我們的投資解決方案和服務支持我們客户的投資過程，這些投資過程總共為數十億美元的資產提供諮詢。我們的客户協議有條款旨在限制我們的顧問客户、他們的客户或其他第三方因使用我們的投資解決方案和服務而提出的潛在責任索賠。然而，這些條款有某些例外，可能會因不利的司法裁決或聯邦、州、外國或當地法律而無效。使用我們的產品作為投資過程的一部分，造成客户或其資產由我們的客户管理的當事人可能向我們索賠大筆美元的風險。

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金額。任何此類聲明，即使最終結果對我們有利，也將涉及我們的管理層、人員、財務和其他資源的重大承諾，並可能對我們的聲譽產生負面影響。因此，此類索賠和訴訟可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

此外，我們的客户可以將我們的投資解決方案和服務與其他公司的軟件、數據或產品一起使用。因此，當問題發生時，可能很難確定問題的根源。即使我們的投資解決方案和服務不會導致這些問題，這些錯誤的存在也可能導致我們招致巨大的成本和轉移我們管理人員和技術人員的注意力，其中任何一項都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生重大不利影響。

缺乏流動性或獲得資本的機會可能會損害我們的業務和財務狀況。

我們在業務上投入了大量資源，特別是在我們的技術和服務平臺方面。此外，我們必須維持一定水平的所需資本。因此，流動性水平的降低可能會對我們產生重大負面影響。一些可能對我們的流動性產生負面影響的潛在情況包括：進入債務或資本市場的機會減少，無法預見或增加現金或資本需求，不利的法律和解或判決，或缺乏流動性或波動的市場。

資本和信貸市場繼續經歷不同程度的波動和混亂，在不確定時期可能特別敏感。在某些情況下，市場對與我們類似的企業的流動性和信貸能力的可用性施加了下行壓力。這種市場狀況可能會限制我們滿足法定資本要求、產生費用和其他與市場相關的收入以滿足流動性需求以及獲得增長所需資本的能力業務。因此，我們可能被迫推遲籌集資本，發行不同類型的資本，不能有效地配置這些資本，或者承擔不具吸引力的資本成本，這可能會降低我們的盈利能力，並顯著降低我們的財務靈活性。

如果我們目前的資源不足以滿足我們的需求，我們可能需要依賴銀行債務等融資來源。能否獲得額外的融資將取決於各種因素，如市場狀況、普遍的信貸供應、交易量、對金融服務業的整體信貸供應、我們的信用評級和信貸能力，以及我們的股東、顧問或貸款人發展如果我們的業務活動水平因市場低迷而下降，我們對長期或短期財務前景的負面看法。同樣，如果監管機構或評級機構對我們採取負面行動，我們獲得資金的渠道可能會受到損害。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的債務，並可能被迫採取其他行動來履行我們根據2022年信貸協議承擔的義務，這可能不會成功。

截至2023年12月31日，我們的總債務為9400萬美元。我們是否有能力按計劃償還債務或為債務進行再融資，取決於我們的財務狀況和經營業績，而這些因素會受到當時的經濟和競爭狀況以及某些我們無法控制的金融、商業和其他因素的影響。我們可能無法從經營活動中維持足夠的現金流水平，使我們能夠支付債務的本金和利息。如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲收購和資本支出，出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對債務進行重組或再融資的能力，將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。任何債務的再融資都可能以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。此外，任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，都可能損害我們產生額外債務的能力。在缺乏足夠的現金流和資本資源的情況下，我們可能面臨嚴重的流動性問題，並可能被要求處置重大資產或業務，以履行我們的償債和其他義務。我們的2022年信貸協議(定義見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源”一節)目前限制了我們處置資產的能力和我們對此類處置所得收益的使用。我們可能無法完成這些處置，任何此類處置的收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。這些情況中的任何一種都可能對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。

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我們現有和未來債務協議中的限制可能會限制我們的增長和我們從事某些活動的能力。

我們的2022年信貸協議包含許多對我們施加運營和財務限制的契約，包括對我們產生額外債務、創建留置權、進行收購、處置資產和進行受限付款等能力的限制。此外，我們的2022年信貸協議要求我們保持一定的財務比率。這些限制可能會限制我們獲得未來融資的能力，限制我們抵禦未來業務或整體經濟下滑的能力，或以其他方式開展必要的企業活動。我們也可能被阻止利用收購或其他出現的商業機會，因為我們的2022年信貸協議下的限制性契約對我們施加了限制。違反我們2022年信貸協議中的任何約定將在任何適用的寬限期後導致適用協議下的違約。如果不免除違約，可能會導致2022年信貸協議下未償還債務的加速，以及我們無法根據該協議借款。加速的債務將成為立即到期和應付的債務。如果發生這種情況，我們可能無法支付所有必需的款項，或在短時間內借入足夠的資金為這些債務進行再融資。即使當時有新的融資，也可能不是我們可以接受的條款。

我們是一家控股公司，依靠我們子公司的股息、分配和其他支付、預付款和資金轉移來履行我們的償債和其他義務。

我們沒有直接業務，我們所有的現金流都來自我們的子公司。由於我們通過子公司開展業務，我們依賴這些實體支付股息和其他付款或分配，以履行任何現有或未來的償債和其他義務。我們子公司的收益或其他可用資產因任何原因而惡化，都可能限制或削弱它們向我們支付股息或其他分配的能力。此外，美國證券交易委員會和金融業監管局(“FINRA”)規例和適用於信託公司的亞利桑那州法律在某些情況下可能分別限制註冊經紀自營商或亞利桑那州保險和金融機構部許可的信託公司支付股息。遵守這一規定可能會妨礙我們分別從子公司AssetMark Brokerage，LLC(“AMB”)或AssetMark Trust Company(“ATC”)獲得股息。

我們的監控及程序可能失效或被規避，我們的風險管理政策及程序可能不足，而營運風險可能對我們的聲譽及財務狀況造成不利影響。

我們已採取政策和程序來識別、監控和管理我們的運營風險。然而，這些政策和程序可能並不完全有效。我們的一些風險評估方法依賴於其他人提供的信息，以及關於市場、客户或我們本來可以訪問的其他事項的公開信息。如果我們的政策和程序不是完全有效的，或者我們沒有成功地捕捉到我們面臨或可能面臨的所有風險，我們可能會損害我們的聲譽，或者受到訴訟或監管行動的影響，這些訴訟或監管行動可能會對我們的運營結果、財務狀況或業務產生實質性的不利影響。

與知識產權、數據隱私和網絡安全相關的風險

我們可能面臨與存儲用户個人信息相關的責任。

我們為消費者存儲大量的個人投資和財務信息，包括投資組合，在我們的系統上。如果我們不適當地披露任何個人信息，或者如果第三方能夠侵入我們的網絡安全，或者以其他方式訪問或盜用任何個人身份信息或投資組合，我們可能會承擔責任。任何此類披露、安全事故或違規行為都可能使我們面臨監管調查和執法行動、罰款或其他重大處罰和重大補救費用，以及財務損失索賠、冒充或其他類似欺詐索賠、數據保護法索賠、其他濫用個人信息的索賠，如未經授權的營銷或未經授權訪問個人投資組合信息，或我們的客户因第三方索賠引起的罰款、罰款或其他評估而提出的賠償要求。此外，我們的安全系統中的任何實際或感知的缺陷、錯誤或漏洞都可能損害我們的聲譽，或以其他方式對我們的運營結果、財務狀況或業務產生不利影響。

當我們有了已被佔用由於我們採取了廣泛的預防措施來保護個人信息，這些風險和威脅由於我們的一些員工遠程工作而加劇。

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我們可能會對我們提供的某些信息承擔責任，包括基於我們從其他方獲得的數據的信息。

我們可能會因違反證券法、疏忽、違反信託責任或與我們提供的信息有關的其他索賠而受到索賠。例如，如果個人依賴我們提供的信息，而該信息包含錯誤，他們可能會對我們採取法律行動。此外，我們可能會因通過其他網站鏈接從我們網站訪問的內容而受到索賠。此外，我們可能會因他人提供給我們的不準確信息而面臨責任。為任何該等索賠辯護可能昂貴且耗時，且任何該等索賠可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

我們面臨數據和網絡安全風險，可能導致數據泄露、服務中斷、損害我們的聲譽、曠日持久且代價高昂的訴訟或重大責任。

在我們提供的產品和服務方面，我們收集、使用、存儲、傳輸和以其他方式處理某些機密、專有和敏感信息，包括最終用户、第三方服務提供商和員工的個人信息。我們依賴複雜的信息技術系統和網絡的高效、不間斷和安全的運行來運營我們的業務，並安全地存儲、傳輸和以其他方式處理這些信息。在正常業務過程中，我們也會與我們的服務提供商和其他第三方共享信息。未能保護個人信息、客户數據和我們的專有數據的完整性、機密性、可用性和真實性免受網絡攻擊、未經授權的訪問、欺詐活動（例如，我們、我們的第三方服務提供商或我們的客户可能遇到的數據泄露和其他安全事故可能導致我們、我們的客户或其他第三方的關鍵和敏感數據的修改、破壞、丟失或被盜。雖然我們已採取廣泛的預防措施來保護這些機密、專有和敏感信息，包括個人信息，但由於我們的部分員工遠程工作，這些風險和威脅加劇。我們已制定一套策略，旨在防範威脅和漏洞，包括預防性和偵查性控制，包括但不限於防火牆、入侵檢測系統、計算機取證、漏洞掃描、服務器加固、滲透測試、防病毒軟件、數據泄漏預防、加密和集中事件相關性監控。所有這些保護措施，以及為遵守法律、法規、行業標準或合同義務所規定的迅速發展的數據隱私和安全標準和協議而可能需要採取的額外措施，已經並將繼續導致我們產生大量開支。未能及時升級或維護計算機系統、軟件和網絡，也可能使我們或我們的第三方服務提供商容易受到違規和未經授權的訪問和濫用。我們可能需要花費大量額外的資源來修改、調查或修復漏洞或由數據和網絡安全風險引起的其他風險。

不當訪問我們或我們的第三方服務提供商的系統或數據庫可能導致機密、專有或敏感信息（包括個人信息）被盜、發佈、刪除或修改。根據適用的數據隱私法規或合同義務，任何實際或感覺到的違反我們或我們的第三方服務提供商的安全系統的行為可能需要通知。我們或我們的第三方服務意外或未經授權訪問或披露、丟失、破壞、損壞或加密、使用或濫用或修改我們、我們客户或其他第三方的機密、專有或敏感信息，包括個人信息 供應商可能導致政府機構和其他監管機構、客户或第三方對我們的重大罰款、處罰、命令、制裁和訴訟或行動，從而可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。任何此類訴訟或訴訟以及任何相關賠償義務都可能損害我們的聲譽，迫使我們為此類訴訟或訴訟進行辯護而承擔重大費用，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本或導致強加財務責任。

儘管我們努力確保我們專有系統和信息的完整性、保密性、可用性和真實性，但我們可能無法預測或實施有效的預防措施，以應對所有網絡威脅。沒有任何安全解決方案、策略或措施可以解決所有可能的安全威脅，也不能阻止所有滲透網絡或以其他方式造成安全事故的方法。未經授權規避我們或我們第三方供應商、客户和合作夥伴的安全措施的風險因計算機和軟件能力的進步以及黑客（包括代表民族國家行為體的黑客）的日益複雜而加劇，他們採用了涉及盜竊或濫用個人和金融信息、偽造、"網絡釣魚"或社會工程事件的複雜技術，帳户接管攻擊、拒絕或降級服務攻擊、惡意軟件、欺詐支付和身份盜竊。由於黑客使用的技術經常變化，並且越來越複雜和精密，新技術可能在針對目標啟動之前才被識別出來，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預測這些技術或檢測事件、評估其嚴重性或影響、作出反應或適當的反應。 迴應及時或採取適當的預防措施。我們的系統

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也會受到內部威脅的影響，例如盜竊、濫用、未經授權的訪問或其他不正當行為，以其他方式合法訪問我們的系統或數據庫的員工、服務提供商和其他第三方。妥協的延遲通常以月為單位，但也可能是數年，我們可能無法及時檢測到妥協。

由於適用的法律法規或合同義務，我們還可能對與我們與他們共享的信息有關的任何故障或網絡安全漏洞負責。雖然我們通常與我們的第三方服務提供商簽訂了有關數據隱私和安全的協議，但這些協議在性質上是有限的，我們不能保證該等協議將防止意外或未經授權的訪問或披露、丟失、破壞、損壞或加密、使用或濫用或修改機密、專有或敏感信息，包括個人信息，或使我們能夠在意外或未經授權訪問或披露、丟失、破壞、禁用或加密、使用或濫用或修改機密、專有或敏感信息的事故中向第三方服務提供商獲得補償。 信息包括個人信息。此外，由於我們無法控制我們的第三方服務提供商，並且我們監控其數據安全的能力有限，我們無法確保他們採取的安全措施足以保護機密、專有或敏感信息（包括個人信息）。

無論涉及我們解決方案的安全事故或欺詐行為是否歸因於我們或我們的第三方服務提供商，此類事故可能導致信息的不當披露、損害我們的聲譽和品牌、減少對我們產品和服務的需求、導致客户業務損失或對我們安全措施的有效性的信心。幹擾正常業務運營或導致我們的系統或產品和服務不可用。在 加法，此類事故可能需要我們花費大量資源來調查或糾正事故，並防止未來發生安全事故，使我們面臨未投保的責任，增加我們面臨監管審查的風險，使我們面臨曠日持久且代價高昂的訴訟，引發賠償責任，導致違約損害，轉移管理層對我們業務運營的注意力，並以其他方式導致我們產生重大成本或負債，其中任何成本或負債可能影響我們的經營業績，財務狀況和聲譽。此外，可能會有關於任何此類事件以及我們為應對或補救此類事件而採取的任何措施的公告，如果證券分析師或投資者認為這些公告是負面的，它可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。此外，我們的補救措施可能不會成功。此外，安全審計或檢查中的任何不利發現都可能導致我們的聲譽受損，這可能會減少對我們解決方案的使用和接受，導致我們的客户停止與我們的業務往來，或對我們的收入和未來增長前景產生重大不利影響。此外，即使不是專門針對我們，對其他金融機構的攻擊也可能破壞金融體系的整體運作，或導致聯邦和州機構的額外監管和監督，這可能會強加新的和昂貴的合規義務。

如果我們不能滿足數據保護、安全、隱私和其他政府和行業特定的要求或法規，我們的運營結果、財務狀況或業務可能會受到損害。

個人隱私、數據保護、信息安全和其他法規在美國和國外都非常重要。我們遵守適用於我們收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人信息的各種法律法規，包括根據我們與美國外國投資委員會（“CFIUS”）簽訂的國家安全協議實施的法律法規，我們對個人數據的處理受聯邦、州和國際政府當局和監管機構的監管。除此類法律法規外，我們可能會遵守隱私倡導者、行業團體、其他自律機構或其他信息安全或數據保護相關組織提出的與信息安全和數據保護有關的自律標準或其他規則。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可以選擇遵守這些標準。此外，我們的合同安排可能會對我們施加額外或更嚴格的義務，以收集、使用、保留、保護、披露、轉移和其他處理個人、財務和其他數據。

數據保護環境正在迅速發展，我們預計將繼續有新的擬議法律、法規和行業標準，以及對現有法律、法規和標準的解釋和修改，涉及隱私、數據保護、信息安全和電信服務。詮釋及實施標準以及執法慣例在可見將來可能仍不明朗，我們尚不能確定該等未來法律、法規及標準，或現有法律、法規及標準詮釋的變更，可能對我們業務造成的影響，但它們可能會導致公眾審查更大，執法及制裁水平升級，合規成本增加，負債增加，對我們的限制

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或其他不利影響， 我們的業務例如，個人信息和個人數據的定義（特別是與IP地址、機器識別、位置數據和其他信息的分類）的演變和變化可能會限制或抑制我們運營或擴展業務的能力，包括限制數據共享。

最近，美國數據隱私和安全法發展最快的是州一級。例如，2018年6月28日，加州頒佈了《加州消費者隱私法》（“CCPA”），該法案於2020年1月1日生效。CCPA增加了加州居民的隱私權，並對處理其個人信息的公司規定了義務，包括 一個有義務向這些居民提供某些信息。具體而言，除其他事項外，CCPA創造了新的消費者權利，並對涵蓋的企業施加了相應的義務，涉及訪問、刪除和共享涵蓋的企業收集的個人信息，包括加州居民訪問和刪除其個人信息的權利，選擇退出某些共享和出售他們的個人信息，並接收有關如何使用他們的個人信息的詳細信息。CCPA規定了對違法行為的民事處罰，以及對某些導致個人信息丟失的數據泄露行為的私人訴訟權。這種私人訴訟權預計將增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。《公民和社會保障法》已經多次修訂，可能會頒佈進一步的修訂。雖然加州總檢察長辦公室提起的執行案件的解釋性指導正在變得可用，即使是目前的形式，仍然不清楚如何解釋和執行《公民全面保護法》的各項條款。此外，2020年11月3日，加州選民批准了對CCPA的進一步修訂，即加州隱私權法案（“CPRA”），該法案於2023年1月1日在大多數重大方面生效。CPRA對CCPA進行了重大修改，包括擴大消費者對某些個人信息的權利，以及設立一個新的國家機構來監督實施和執法工作，這導致了進一步的不確定性，並導致我們承擔了與我們的合規工作相關的額外成本和開支。目前尚不清楚《公民和公民權利法》和《公民權利法》的各項規定將如何解釋和執行。許多其他州也已頒佈或正在制定或考慮全面的州級數據隱私和安全法律、規則和法規。遵守這些州法律可能要求我們修改我們的數據處理實踐和政策，並可能增加我們的合規成本和潛在責任。國會也在討論一項新的全面的聯邦數據保護和隱私法，如果它被頒佈，我們可能會受到該法律的約束。

此外，2022年2月，SEC提出了有關網絡安全的規則，要求財務顧問和投資公司採納並實施正式的網絡安全政策，向SEC報告重大網絡安全事件，並遵守與網絡安全相關信息有關的額外記錄保存義務。這些擬議規則是 主題2023年3月重新開放的評論期，SEC通過的最終規則可能與擬議規則有很大差異。此外，2023年7月，SEC通過了新的規則，要求上市公司向投資者提供更好的網絡安全風險和事件披露。上市公司的新規則，以及財務顧問和投資公司的擬議規則，如按建議採納，預計將增加我們的業務運營成本，並可能需要額外的時間和資源專門用於報告和合規事宜。

許多法定要求包括公司有義務通知個人涉及某些個人信息的安全漏洞，這可能是由於我們或我們的第三方服務提供商遇到的漏洞造成的。例如，美國所有50個州的法律都要求企業向因數據泄露而泄露個人信息的客户提供通知。這些法律並不一致，在發生大規模數據泄露的情況下遵守法規是困難的，而且可能會付出高昂的代價。此外，各州經常修改現行法律，需要注意改變， 監管部門要求.此外，我們可能會根據合同要求通知客户、最終投資者或其他交易對手安全漏洞。雖然我們可能與第三方服務提供商簽訂了合同保護，但任何安全漏洞，或實際或感知的不遵守隱私或安全法律、法規、標準、政策或合同義務的行為，都可能損害我們的聲譽和品牌，使我們面臨潛在責任，並要求我們在數據安全和應對任何此類事件或實際或感知的不遵守行為方面花費大量資源。我們可能從我們的第三方服務提供商獲得的任何合同保護可能不足以充分保護我們免受任何此類責任和損失，並且我們可能無法執行任何此類合同保護。

我們通過我們的隱私政策、我們網站上提供的信息和新聞聲明就我們使用和披露個人信息作出公開聲明。雖然我們努力遵守我們的公開聲明和文件，但有時我們可能未能這樣做或被指控未能這樣做。我們發佈的隱私政策和其他聲明提供了關於數據隱私和安全的承諾和保證，如果它們被發現具有欺騙性、不公平或歪曲我們的實際做法，可能會使我們面臨潛在的政府或法律行動。此外，我們可能不時會對我們的產品和服務是否損害客户隱私表示擔憂。

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等人即使是對隱私問題的看法，無論是否有效，我們未能遵守我們發佈的隱私政策， 使用適用於我們的任何法律或監管要求、標準、認證或命令或其他與隱私或消費者保護相關的法律法規可能會損害我們的聲譽、阻礙當前和未來客户採用我們的產品或對我們吸引和留住員工人才的能力產生不利影響。

在國際上，許多司法管轄區已經建立了自己的數據安全和隱私法律框架，我們可能需要遵守這些框架。例如，歐盟（“歐盟”）已通過了《通用數據保護條例》（“GDPR”），該條例於2018年5月生效，包含了許多要求和對先前歐盟法律的修改，包括對數據處理者的更強的義務和對數據保護合規計劃的更嚴格的文件要求。GDPR要求數據控制者對個人數據的處理者和控制者實施更嚴格的操作要求，包括，例如，透明和擴大向數據主體披露其個人信息的使用方式，對信息保留的限制，強制性的數據泄露通知要求，以及更高的標準要求數據控制者證明他們已就某些數據處理活動獲得有效同意。GDPR還對向歐洲經濟區（“EEA”）以外的國家（包括美國）傳輸個人數據制定了嚴格的規則。不遵守GDPR的罰款是重大的， 能最高可達2000萬歐元或全球年營業額的4%，兩者中較大者。GDPR還規定，歐盟成員國可能會引入進一步的條件，包括限制，這可能會限制我們收集、使用和共享歐盟數據的能力，並可能導致我們的合規成本增加，最終對我們的經營業績、財務狀況或業務產生不利影響。

2020年7月，歐洲聯盟法院（“CJEU”）裁定《歐盟—美國隱私盾框架》，該框架是允許美國公司將個人數據從歐盟輸入美國的主要保障措施之一，是無效的.歐盟委員會的決定還提出了一個問題，即最常用的跨境轉移個人財產的機制， 數據歐洲經濟區以外的任何條款，即歐盟委員會的標準合同條款，可以合法地用於從歐盟向美國或歐盟委員會確定根據其法律沒有提供充分數據保護的其他國家的個人數據傳輸。2021年6月4日，歐盟委員會通過了新的標準合同條款，對公司施加了與數據傳輸相關的額外義務，包括進行傳輸影響評估的義務，以及根據一方在傳輸中的角色，實施額外的安全措施和更新內部隱私慣例的義務。自2021年9月27日起，公司必須使用新的標準合同條款來管理缺乏充分性確定或適當保障措施的數據傳輸，自2022年12月27日起，公司必須取代現有的標準合同條款來管理當前的處理操作。2023年7月10日，歐盟委員會通過了一項充分性決定，認為美國確保根據歐盟—美國數據隱私框架（EU—U.S. Data Privacy Framework），對從歐洲經濟區傳輸到美國的個人數據提供充分的保護，該框架旨在取代歐盟—美國隱私盾框架。然而，適足性決定並不排除，而且很可能面臨未來法律挑戰，導致持續的法律不確定性。如果我們無法實施有效的機制來傳輸來自歐盟的個人數據，我們將面臨更多的監管行動、鉅額罰款和禁止處理來自歐盟的個人數據的禁令。採用同樣複雜的監管框架的其他法域也可能出現類似的挑戰。

此外，英國投票贊成退出歐盟，通常被稱為“脱歐”，以及英國正在進行的事態發展，給英國的數據保護監管帶來了不確定性。自2021年1月1日起，在英國和歐盟之間達成的過渡性安排到期後，英國的數據處理受英國版本的GDPR（將GDPR和美國的數據處理結合在一起）管理。 王國《2018年數據保護法》（Data Protection Act 2018），使我們面臨兩個平行的制度，每個制度都授權類似的罰款和其他可能不同的執法行動，以應對某些違規行為。2021年6月28日，歐盟委員會通過了一項有利於英國的充分性決定，允許歐盟成員國在沒有額外保障措施的情況下向英國傳輸數據。然而，聯合王國的適足性決定將於2025年6月自動到期，除非歐盟委員會重新評估並更新或延長該決定。2023年10月12日，英國通過了一項充分性決定，結論是美國根據英國擴展至歐盟—美國數據隱私框架（也稱為英國—美國數據隱私框架），確保對從英國傳輸到美國的個人數據提供充分的保護。美國數據橋）。如上所述，適足性決定並不排除未來的法律挑戰，並可能面臨持續的法律不確定性。

鑑於實施我們所遵守的數據隱私和安全法律法規的複雜性、擬議合規框架的成熟程度以及在解釋我們所遵守的數據隱私和安全法律法規的眾多要求方面相對缺乏指導，我們可能無法迅速或有效地應對監管、立法和其他發展，而這些變化反過來又可能削弱我們提供我們的能力 現有或計劃的產品和服務，或增加我們的業務成本。雖然我們努力遵守適用的法律法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，並可能在一個特定的環境中被修改、解釋和應用。

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從一個司法管轄區到另一個司法管轄區的方式不一致，並且可能相互衝突。此外，它們可能與適用於我們業務的其他要求或法律義務或我們的顧問客户及其投資者客户期望從我們的產品和服務中獲得的功能和服務相沖突。因此，我們無法保證持續遵守所有此類法律、法規、標準和義務。如果我們未能充分解決隱私和安全問題（即使沒有根據），或未能遵守適用的法律、法規和標準，或根據合同和我們聲明的隱私聲明遵守員工、客户和其他數據隱私和數據安全要求，則可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對我們進行調查或訴訟，包括某些司法管轄區的集體隱私訴訟，這可能導致我們面臨罰款、民事或刑事責任、公眾譴責、客户和其他受影響個人的損害索賠、我們的聲譽受損和商譽損失（就現有和潛在客户而言），或者我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和慣例，這在商業上可能是不可能的，或者根本不可能。任何或所有該等後果可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

如果第三方侵犯了我們的知識產權，或者如果我們侵犯了第三方的知識產權，我們可能會花費大量資源來執行或捍衞我們的權利，或者遭受競爭損害。

我們的成功部分取決於我們的專有技術。我們依靠版權法、商標法和商業祕密法、保密法、保密法、不披露法、不干涉法和發明轉讓協議以及其他合同和技術安全措施來建立和保護我們的知識產權和所有權。如果我們未能成功獲取、維護、執行、監控、監管或捍衞我們的知識產權，或者我們侵犯、盜用或侵犯他人的知識產權，我們的競爭地位、運營、財務狀況或業務可能受到影響。

我們向第三方許可某些商標和網絡域名的權利，如果該等方不擁有必要的知識產權，可能會受到侵權索賠。此外，如果我們僱用擁有第三方專有信息的員工，並在未經該第三方授權的情況下決定將該等信息用於我們的投資解決方案、服務或業務流程，我們可能面臨侵權或盜用索賠的風險。 更有甚者第三方將來可能會向我們的客户提出知識產權侵權索賠，在某些情況下，我們已同意賠償。

在某些情況下，訴訟可能是必要的，以強制執行我們的知識產權和保護我們的專有信息，或防禦第三方關於我們侵犯、盜用或侵犯其知識產權的索賠 權利.任何由我們提起或針對我們提出的訴訟或索償，不論是否有理據，均可能導致我們付出重大成本，並轉移我們管理層的注意力，從而可能損害我們的經營業績、財務狀況或業務。此外，任何針對我們的知識產權訴訟或索賠可能導致我們的知識產權和所有權的損失或損害，使我們承擔重大責任，或要求我們以不利條款尋求許可證，或更改我們提供的投資服務和解決方案，其中任何情況都可能損害我們的經營業績、財務狀況或業務。

與員工、顧問和其他人簽訂的保密協議可能不足以防止商業祕密和其他專有信息的泄露。

我們投入大量資源開發我們的專有技術、投資解決方案和服務。為保護我們的所有權，我們與員工、顧問和獨立承包商簽訂了保密、不披露、不干涉和發明轉讓協議。然而，我們不能保證我們已與已經或可能已經接觸我們的商業祕密和專有技術的各方簽訂了此類協議。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權披露機密信息，或未經授權方複製我們的技術、投資解決方案或產品，或獲取和使用我們視為專有的信息。此外，這些協議可能無法在此類未經授權的機密信息披露的情況下提供充分的補救措施，我們無法向您保證我們在此類協議下的權利將是可強制執行的。此外，其他人可能會獨立發現商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們不能對這些方主張任何商業祕密權利。為了執行和確定我們的所有權的範圍，可能需要花費昂貴和耗時的訴訟，而未能獲得或維持商業祕密保護可能會削弱我們已經形成的任何競爭優勢，並導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。

在投資解決方案中使用“開源代碼”可能會使我們面臨額外風險，並損害我們的知識產權。

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目錄表

我們在某種程度上依賴於在所謂的“開源許可證”下獲得許可的代碼和軟件來開發我們的投資解決方案並支持我們的內部系統和基礎設施。雖然我們監控我們對開源代碼的使用，試圖避免將我們的投資解決方案置於我們無意中的條件之下，但這種使用可能會發生。許多與使用開源軟件相關的風險無法消除，如果不適當解決，可能會對我們的業務產生負面影響。如果我們的專有軟件的部分被確定為受開源許可證的約束，該許可證要求我們提供源代碼用於修改或基於開源軟件創建的衍生作品，我們可能被要求公開發布受影響的源代碼部分，重新設計我們的全部或部分技術，或以其他方式限制我們的技術的許可。其中任何一種都可能降低或消除我們技術和解決方案的價值。此外，如果第三方軟件提供商已將某些類型的開源代碼納入我們從該第三方授權的軟件中，用於我們的投資解決方案，在某些情況下，我們可能會被要求披露我們的投資解決方案的源代碼。這可能損害我們的知識產權狀況，並對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

我們使用人工智能（“AI”），這可能會使我們承擔責任或對我們的業務產生不利影響.

我們已經或正在將人工智能(AI)整合到我們業務運營的各個方面。這些包括但不限於客户服務自動化、數據分析、供應鏈管理和預測性維護。我們評估和調整我們的人工智能戰略，以優化運營效率和增強客户體驗。我們已經並預計將繼續在人工智能領域進行重大投資，包括軟件收購、專有算法開發和人才招聘。預計這些投資將推動創新，提高運營效率，併為長期增長做出貢獻。雖然人工智能提供了大量的機會，但也帶來了一定的風險。這些問題包括對複雜算法的依賴、人工智能決策中的潛在偏見、網絡安全威脅以及監管改革。如果我們使用的人工智能工具存在缺陷、不準確或有爭議，我們可能會導致運營效率低下、競爭損害、法律責任、品牌或聲譽損害，或對我們的業務和財務結果產生其他不利影響。如果我們沒有足夠的權利使用我們使用的人工智能工具所依賴的數據或其他材料或內容，我們還可能因違反適用的法律法規、第三方知識產權、隱私或其他權利或我們所簽訂的合同而招致責任。我們尋求通過定期審計、風險評估、隱私標準審查、安全協議、監控和自適應人工智能模型來緩解這些風險。人工智能技術的整合也導致了勞動力需求的變化。我們投資於員工培訓和發展，以適應人工智能驅動的變化。在人工智能自動化某些任務的同時，它也在我們的組織中創造了新的角色和機會。我們預計人工智能將在我們的運營和戰略中發揮越來越重要的作用。正在進行的人工智能投資和研究預計將產生新的能力和效率，與我們對創新和增長的長期願景保持一致。

此外，隨着立法者和監管機構越來越關注這些強大的新興技術，對人工智能的監管在全球範圍內迅速演變。支撐人工智能及其使用的技術受到各種法律法規的約束，包括知識產權、數據隱私和安全、消費者保護、競爭和平等機會法，預計將受到更多監管和新法律或現有法律法規的新應用。人工智能是美國多個政府和監管機構正在進行的審查的對象，美國各州和其他外國司法管轄區正在或正在考慮將其平臺緩和、網絡安全和數據保護法律法規應用於人工智能，或正在考慮為人工智能制定一般法律框架。我們可能無法預測如何應對這些快速發展的框架，如果不同司法管轄區的法律框架不一致，我們可能需要花費資源來調整我們在某些司法管轄區的運營或產品。此外，由於人工智能技術本身高度複雜和快速發展，因此不可能預測與使用人工智能有關的所有法律、操作或技術風險。

我們控股股東的最終母公司是一家在香港和上海上市的中國公司的風險。

我們的控股股東受中國監管機構的監督，並且必須遵守某些中國法律和法規，這些法規可能會影響我們的控股股東與我們業務相關的決策。

作為一家在中國沒有收入或業務的特拉華州公司，我們不受中國當局的監管。然而，由於我們控股股東的最終母公司HTSC是根據中國法律註冊成立的企業，我們的控股股東和HTSC必須遵守並必須遵守中國政府當局頒佈的中國法律和法規。這些規定可能會影響我們的控股股東及其在我們董事會中任命的董事成員關於我們業務和運營的決定。這些規定中的某些規定要求我們的控股股東批准我們採取的特定公司行動，包括對我們修訂和重述的公司證書(經修訂的公司證書(“公司證書”)修訂的任何修訂)；我們可能

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目錄表

尋求承擔；以及我們參與的某些關聯方交易。此外，某些中國法規要求我們的控股股東在批准我們的某些公司行為之前，必須向中國各監管機構提交文件或獲得其批准，包括：

•獲得中國國家發展和改革委員會(“發改委”)的批准或向發改委備案，我們發行的某些債務，或我們尋求進行的涉及發改委定義的敏感行業、國家或地區的某些投資；以及

•向中國證券監督管理委員會(“證監會”)備案，並向國家外匯管理局登記，為我們提供融資或擔保我們的義務。

此外，中國的法規要求我們的控股股東確保我們的業務集中在證券、期貨、資產管理、經紀自營商服務、金融信息服務、金融信息技術系統服務、特定金融業務或產品或其他金融相關業務的後臺支持服務。如果我們的控股股東未能遵守這些或其他現有或未來的中國法律或法規，可能會導致中國當局對我們的控股股東實施行政或金融制裁。這些法律法規可能會導致我們的控股股東及其在我們董事會任職的董事任命的人員的行為可能被認為不符合我們其他股東的最佳利益。同樣，我們的控股股東未能獲得某些批准、提交必要的文件或以其他方式遵守中國法律法規，可能會大大限制我們籌集債務融資或進行某些投資的能力，任何這些都可能對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

我們的控股股東被其股票上市的證券交易所要求披露並獲得其董事會或股東的批准，以實施我們的某些公司行為。

漢能薄膜發電於上海證券交易所及香港聯合交易所有限公司上市，因此須遵守上海證券交易所股票上市規則(“上交所上市規則”)及香港聯合交易所有限公司證券上市規則(“香港交易所上市規則”)。根據《上交所上市規則》及《香港交易所上市規則》，如我們作為HTSC的附屬公司從事某些重大交易，例如購買或出售資產、合併及收購、借貸、租賃資產、捐贈或接受資產、債務重組、許可協議、研發合資企業及關聯方交易，而該等交易的價值超過適用上市規則所設定的若干財務門檻，則HTSC必須獲得董事會及/或股東的批准。此外，香港交易所上市規則規定，吾等進行的某些企業行為，例如(I)吾等發行任何股份導致HTSC於吾等的股權減持超過指定攤薄門檻，(Ii)實施涉及吾等發行新股的購股權計劃，以及(Iii)吾等在正常業務過程以外發行任何債務，均須獲得控股股東的批准。

不能保證HTSC將獲得必要的批准，如果我們希望按照適用的上市規則的要求進行任何交易，或者未能這樣做所以會限制我們從事此類交易的能力。此外，包括中國證監會、上海證券交易所、香港聯合交易所有限公司或香港證券及期貨事務監察委員會在內的監管機構可施加額外限制或批准規定，可能會影響我們採取某些企業行動的能力。我們不能保證我們的控股股東能夠成功或及時地獲得所需的任何批准，以允許我們根據適用的上市規則採取任何公司行動，如果未能做到這一點，可能會對我們的運營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

美國外國投資委員會(“CFIUS”)可能會修改、推遲或阻止我們未來的收購或投資活動。

只要HTSC保留對我們的實質性所有權權益，根據與CFIUS相關的規定，我們將被視為“外國人”。因此，我們可能希望進行的對美國企業或擁有美國子公司的外國企業的收購或投資可能受到CFIUS的審查。如果我們對一家美國企業的特定擬議收購或投資屬於CFIUS的管轄範圍，我們可能會決定要求我們進行強制性申請，或者我們將在自願的基礎上提交CFIUS審查，或者我們可能在交易完成之前或之後繼續進行交易而不向CFIUS提交，並冒着CFIUS幹預的風險。CFIUS可能決定阻止或推遲我們的收購或投資，對此類收購或投資施加條件，或命令我們在未事先獲得CFIUS批准的情況下剝離我們收購或投資的全部或部分美國業務，這可能會限制或阻止我們進行某些我們認為對我們和我們的股東有利的收購或投資。由於地緣政治、政策或監管方面的發展，這些風險已經增加，並可能繼續增加，特別是在中美關係方面。

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美國和中國之間關係的變化，或美國對中國法規的變化，可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務、我們籌集資本的能力或我們普通股的市場價格產生不利影響。

美國政府（包括SEC）已發表聲明並採取某些行動，導致並可能在未來發表聲明或採取行動，導致美國和中國之間的關係發生變化，這些聲明和行動可能影響包括我們在內的與中國有聯繫的公司。特別是，美國已對中國實施制裁及限制，未來可能對中國或擁有重大中國所有權的美國公司（如我們）實施政策或加強審查，可能會限制或負面影響我們的業務或進入美國資本市場的能力。更廣泛地説，中國政治狀況的變化及中美關係的狀況的變化，包括與中國與臺灣之間潛在軍事衝突有關的任何緊張局勢，難以預測，並可能導致政策或法規對我們的經營業績或財務狀況造成不利影響，因為我們的控股股東與中國的關係。我們認為，上述內容已經影響並可能繼續影響某些客户關於他們是否將留在我們的平臺上的決定，以及潛在客户關於他們是否將在我們的平臺上開展業務的決定。此外，美國的緊張局勢持續或加劇—中國關係或美國與中國之間政治或貿易關係的任何惡化可能導致投資者對擁有中國重大股權的公司產生負面情緒，這可能會降低我們的普通股對美國投資者的吸引力，並壓低我們的普通股的市價，進而使我們難以進入美國資本市場。

與監管和訴訟相關的風險

我們在美國受到廣泛的政府監管，我們未能或無法遵守該等法規或對我們採取監管行動可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。

金融服務業是美國監管最廣泛的行業之一。我們在美國經營投資諮詢、經紀—交易商、共同基金和託管業務，每項業務均受特定和廣泛的監管計劃約束。此外，我們還受許多州和聯邦法律法規的普遍適用。很難預測影響我們業務及客户業務的立法及監管要求的未來影響。

資產標記公司（"AMI"）和Atria Investments，Inc.我們的投資顧問子公司Adhesion Wealth（Adhesion Wealth）已根據1940年《投資顧問法》（經修訂，"顧問法"）在SEC註冊，並受其監管。我們的許多投資諮詢服務都是根據1940年《投資公司法》（經修訂的《1940年法》）第3a—4條規定的“投資公司”定義中的非專屬安全港進行的。如果第3a—4條不再適用，或者如果SEC修改該條規則或其對該條規則如何應用的解釋，我們的業務可能會受到不利影響。此外，AMI還向某些共同基金客户提供諮詢。共同基金根據1940年法案註冊為"投資公司"。《顧問法》和《1940年法》，以及相關的 條例美國證券交易委員會的解釋，對投資顧問和共同基金施加了許多義務和限制，包括與客户資金和證券的轉讓有關的要求，廣告的限制，（包括關於使用假設表演、表演時間、廣告中的證明和背書的要求）；披露和報告義務；禁止欺詐活動、限制顧問與客户之間的交易、共同基金與其顧問和附屬機構之間的交易、其他詳細的運作規定以及一般的信託責任。

AMI也是在商品期貨交易委員會（“CFTC”）註冊的商品池運營商（“CPO”），是全國期貨協會（“NFA”）的會員。因此，它必須遵守《商品交易法》（“CEA”）、CFTC條例和NFA細則和規則的監管要求。註冊為首席執行官對AMI施加了額外的合規義務，包括披露和報告要求，廣告限制，註冊， 發牌某些人員和行為的規定以及反欺詐要求等。AMI沒有在CFTC註冊為商品交易顧問，因為它確定它可以依賴CEA及其規定的某些註冊豁免。如果AMI不再享有適用的豁免，則作為初級商品交易顧問，它可能要承擔額外的遵守義務。

AMB是我們的有限目的經紀—交易商附屬公司，須遵守我們經營所在司法權區的適用法規、法規及政策所施加的監管限制及要求。美國政府機構和自律組織，包括美國州證券委員會，有權執行適用於AMB的監管限制和要求，並進行行政程序，可能導致譴責，罰款，發行。

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停止及停止命令或暫停或驅逐經紀商的註冊或會員資格。AMB在美國證券交易委員會和所有53個州和司法管轄區註冊，是一家提供共同基金分銷和承銷的有限目的經紀—交易商，並且是FINRA的成員，FINRA是一家證券行業自律組織，負責監督和監管證券交易所的業務。 品行及其成員的活動。作為一家註冊經紀商，AMB必須接受FINRA的定期審查和調查。雖然AMB是一家有限目的經紀交易商，不促進零售業務，存在的唯一目的是承銷和分銷其附屬顧問AMI的專有共同基金，但它仍然是， 須遵守涵蓋其業務所有適用方面的法規，其中可能包括銷售慣例、反洗錢、處理重要非公開信息、保護數據、記錄保存、報告以及董事、高級職員、僱員、代表和其他相關人員的行為和資格。此外，於2020年6月，SEC的若干規則和詮釋生效，即（i）要求經紀交易商在作出建議時以零售客户的“最佳利益”行事，而不會將經紀交易商的財務或其他利益置於零售客户的利益之上（“監管最佳利益”），（ii）規定經紀交易商及投資顧問須向一般投資者提交一份簡式披露文件，述明該行與客户的關係及對客户的責任（“表格CRS”），（iii）澄清經紀人在提供投資建議時對《顧問法》登記的“純粹附帶”例外的範圍，（iv）澄清SEC對投資顧問對其客户負有的受託責任的看法。遵守“監管最佳利益”和表格CRS披露仍然是SEC和FINRA的重點領域。

我們的子公司AssetMark Trust Company（“ATC”）是一家獲亞利桑那州保險和金融機構部許可的信託公司，並受其監督、定期審查和監管。ATC是我們平臺上的幾個託管機構之一，為我們的顧問客户的客户提供綜合託管、經紀和相關服務。此外，ATC和AMB受經2001年《美國愛國法》修訂的《銀行保密法》及其實施條例的約束，其中要求金融機構，包括經紀—交易商，建立反貨幣制度， 洗錢遵守計劃，向美國政府提交可疑活動和其他報告，並維護某些記錄。經紀商，包括AMB和共同基金還必須執行相關的客户識別計劃和客户盡職調查程序，包括受益所有權識別和核實程序。

美國財政部外國資產管制辦公室（"OFAC"）根據各種法律的授權，管理和執行鍼對目標外國和政權的經濟和貿易制裁，包括指定的外國、國民和其他人。外國資產管制處公佈特別指定目標的清單，發佈條例和執行行政命令，限制與某些國家和地區的交易。除其他外，我們負責凍結這些目標和國家的賬户和交易，禁止與這些目標和國家進行未經許可的貿易和金融交易，並在被凍結的交易發生後報告。不遵守這些制裁可能會造成嚴重的法律和聲譽後果。

上述所有法律及法規在不同司法權區均複雜、不斷演變、不明確及不一致，我們須投入大量資源以監察及維持我們遵守該等法律及法規。合規成本（包括可能喪失我們進行某些業務的能力）可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。此外，我們經常對現有產品和服務以及新產品和服務進行改進。許多這些改進或新產品和服務可能涉及我們可能尚未遵守或我們可能沒有經驗的法規。我們任何未能遵守適用法律和法規的行為都可能導致監管罰款、人員停職或其他制裁，包括撤銷我們的註冊或 我們的本公司的業務或業務可能會導致我們的業務常規及經營範圍發生變化，或損害我們的聲譽，進而可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

我們還依賴於各種監管制度的豁免。這些豁免有時非常複雜，在某些情況下， 環境取決於我們不控制的第三方的遵守。倘因任何原因而無法獲得該等豁免，我們可能會受到監管行動、第三方索償或額外合規成本的影響，而我們的經營業績、財務狀況或業務可能會受到重大不利影響。

適用於我們或我們的財務顧問客户的法律或法規的變動可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。

我們可能會因SEC、CFTC、亞利桑那州保險和金融機構部或其他美國或外國政府監管機構或監管全球金融市場的自律組織實施的新的或修訂的立法或法規而受到不利影響。此外，我們可能會因該等政府機關及自律組織對現行法律及規則的解釋或執行而受到不利影響。例如，2022年10月26日，SEC提出了一項新的規則和規則修正案，

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《顧問法》禁止註冊投資顧問在未對服務提供者進行盡職調查和監測的情況下將某些服務和職能外包。此外，2023年2月，SEC提出了一項新規則，旨在解決投資顧問如何保護客户資產。許多投資顧問（包括我們）正在根據這些和其他類似的監管變化重新評估其業務模式，其業務模式的任何最終變化都可能影響其使用我們服務的意願或能力，從而可能對我們的業務造成不利影響。立法或監管行動以及因該等法例及規例而對我們的業務營運作出的任何必要變動，以及我們在遵守該等法例及規例方面的任何不足，均可能導致重大收入損失、限制我們尋求本集團可能考慮從事的商機的能力或以其他方式對我們的業務造成不利影響。

無法確定任何新法律、法規或可能提出的舉措的影響程度，或任何現行提案是否會成為法律，且難以預測任何變化或潛在變化會如何影響我們的業務。法律或法規的變更可能會增加我們在投資方面的潛在責任 解決方案以及我們提供的服務。任何新的法律或法規的引入都可能使我們遵守適用法律和法規的能力更加困難和昂貴。上述任何情況可能對我們的經營業績、財務狀況或業務造成重大不利影響。

如果我們遇到重大弱點或未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營成果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。

重大弱點是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時預防或發現。在我們不再是一家“新興增長型公司”之前，我們的獨立註冊會計師事務所將無需就我們對財務報告的內部控制進行證明。當我們於2024年失去“新興增長型公司”的地位時，我們的獨立註冊會計師事務所將須證明我們對財務報告的內部監控的有效性，從我們截至2024年12月31日止年度的表格10—K年度報告開始。管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則非常複雜，需要大量的文件記錄、測試和可能的補救措施。在這方面，我們將繼續投入內部資源，聘請外部顧問，並採納詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部監控的充分性，繼續採取措施酌情改善監控程序，通過測試驗證監控程序的運作是否符合記錄，並實施持續報告和改善財務報告內部監控的程序。這一進程現在和將來都將是耗時、昂貴和複雜的。

如果我們未能發現或糾正財務報告內部控制中的任何重大缺陷，如果我們無法及時遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的要求，如果我們無法得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果一旦要求，我們的獨立註冊會計師事務所無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能受到負面影響。由於任何此類失敗，我們也可能受到股東或其他第三方的影響， 訴訟，以及紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查，可能導致罰款、暫停交易或其他補救措施，損害我們的聲譽和財務狀況，並轉移我們日常業務活動的財務和管理資源。

不遵守ERISA和國內税收法規的規定可能導致對我們的處罰。

我們受修訂的1974年僱員退休收入保障法（“ERISA”）和1986年國內收入法典（“國內收入保障法”）第4975（c）（1）（A）、（B）、（C）和（D）條的約束，（“國內税收法”）及其頒佈的條例，在我們作為ERISA下的“受託人”，就某些福利計劃客户或以其他方式處理福利計劃客户而言。ERISA和《國內税收法》的適用條款對ERISA下的受託人施加了責任，禁止涉及ERISA計劃客户的特定交易（包括但不限於僱員福利計劃（根據ERISA第3（3）節的定義）、個人退休賬户和Keogh計劃），並對違反這些禁令的行為處以罰款。我們未能遵守這些要求可能導致我們受到重大處罰，可能對我們的業務產生重大不利影響（或者，在最壞的情況下，嚴重限制我們作為ERISA下任何計劃的受託人的程度）。

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我們正在接受訴訟和監管審查和調查。

金融服務業面臨重大監管執行風險和訴訟。與許多在金融服務業經營的公司一樣，我們在整個市場上正經歷着艱難的監管環境。我們目前作為金融服務業提供者的規模和範圍，對金融服務業的監管監督普遍加強，提出和通過新法律、規則和條例的速度加快，永遠—對現行法律和法規的監管解釋不斷變化，以及通過執法行動追溯實施新的解釋，使這一監管環境變得越來越具有挑戰性和成本高昂，哪些操作。特別是，SEC在過去幾年中採取了積極的規則制定議程，涵蓋了廣泛的主題，包括證券市場結構和結算、監管報告和記錄保存、投資者披露、各種註冊要求的範圍、網絡安全和貨幣市場基金等。監管審查或調查可能導致查明可能需要監管機構開展補救活動或執行程序的事項。例如，我們最近與美國證券交易委員會達成了一項和解協議，涉及子公司之間潛在利益衝突的披露慣例，但不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果（“美國證券交易委員會和解協議”）。我們同意支付民事罰款950萬元，以及與和解有關的沒收和判決前利息880萬元。我們可能面臨的SEC和解和任何其他審查，或在任何訴訟中為自己辯護的直接和間接成本可能是巨大的，審查、訴訟或監管行動的結果本質上難以預測，並可能對我們提供部分產品和服務的能力產生不利影響。此外，針對我們的訴訟可能導致和解、裁決、禁令、罰款和處罰，例如我們同意支付的與上述SEC和解有關的罰款，這些已經並可能對我們的經營業績、財務狀況、業務和聲譽產生負面影響。

未能正確披露利益衝突可能會損害我們的聲譽、運營或業務成果。

我們是某些補償安排的一方，根據該安排，我們根據客户投資於某些投資產品（包括ETF、自營共同基金和第三方共同基金）的資產收取付款。在某些情況下，此類安排允許我們根據同一客户資產接受多方付款。此外，我們作為註冊投資顧問運作，我們的地位使我們有法律責任根據信託標準運作。SEC和其他監管機構已加強對潛在利益衝突的審查，我們已實施政策和程序以減輕此類利益衝突。然而，如果我們未能充分披露或充分緩解利益衝突，被追溯確定過去的披露或緩解努力不足，或如果我們的政策和程序無效，我們可能面臨聲譽損害、訴訟或監管程序或處罰，其中任何一項都可能對我們的聲譽、經營業績或業務造成不利影響。

倘本公司之控制權發生變動，吾等可能須取得監管部門批准及諮詢客户對控制權變動之同意，而任何未能取得該等同意之情況均可能對吾等之經營業績、財務狀況或業務造成不利影響。

根據《顧問法》的要求，AMI簽訂的投資顧問協議規定，未經客户同意，不得"轉讓"協議。根據1940年法令，與註冊基金簽訂的諮詢協議規定，這些協議在"轉讓"時自動終止，註冊基金的董事會和股東必須批准一項新的協議，以便繼續提供諮詢服務。根據《顧問法》和《1940年法》，如果所有權的變更是控制權的變更，則可構成這種"轉讓"。例如，在某些情況下，如果轉讓了一批有表決權的證券，如果任何一方取得了控制權，或者在某些情況下，如果控制方放棄了控制權，則可以視為發生了轉讓。根據1940年法案，25%的投票權被推定構成控制權。於2023年12月31日，HTSC透過其間接附屬公司Huatai International Investment Holdings Limited（“Huatai International Investment Holdings Limited”）持有我們68. 4%的投票權權益。倘吾等或吾等其中一間投資顧問附屬公司獲得或失去一名控股人，或在可能嚴重取決於事實及情況的其他情況下，控制權的轉讓或變動可被視為於未來發生。在任何此類情況下，我們將尋求諮詢客户（包括任何資金）對轉讓的同意。此外，我們的美國經紀—交易商子公司AMB是FINRA的成員，並受FINRA規則約束，這可能會阻礙或延遲控制權的變更。FINRA規則1017一般規定，任何導致單個個人或實體直接或間接收購或控制FINRA成員或其母公司25%或以上股權的交易，必須獲得FINRA的批准。此外，在直接或間接變更若干附屬公司的控制權前，我們須獲得若干州金融監管機構的批准或不反對。倘吾等未能取得該等同意或批准，吾等之經營業績、財務狀況或業務可能受到不利影響。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們主要股東的控制權可能對我們的其他股東造成不利影響。

截至2023年12月31日，HTSC通過其間接附屬公司HIIHL擁有約68. 9%的已發行普通股，並控制我們的管理和事務，包括決定需要股東批准的事項的結果。只要HTSC繼續持有我們普通股的大量流通股，即使該數額低於多數，HTSC將繼續能夠有力地影響或有效地控制我們的決策，包括需要我們的股東批准的事項，（包括選舉董事和批准合併或其他非常交易），不論其他股東是否認為交易符合他們自己的最佳利益。這種投票權的集中還可能會產生延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，否則可能會對我們的股東有利，可能會剝奪我們的股東在出售我們公司的一部分獲得其普通股溢價的機會，並可能最終影響我們普通股的市場價格。

此外，HTSC及其附屬公司從事廣泛的活動，特別包括對金融服務業的投資。在其日常業務過程中，HTSC及其關聯公司可能從事其利益與我們或我們其他股東利益衝突的活動。此外，HTSC或關聯公司可能尋求可能與我們業務互補的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，雖然我們是一家獨立的上市公司，但HTSC作為我們的控股股東， 至時間會做出與我們自己所做的決策不同的戰略決策。HTSC關於我們或我們業務的決定可能會以有利於HTSC，因此HTSC自己的股東的方式解決，這可能與我們其他股東的利益不一致。雖然我們的審計和風險委員會審查和批准所有擬議的關聯方交易，包括我們與HTSC之間的任何交易，但我們可能無法解決某些利益衝突，或該解決方案可能對我們和我們的其他股東不利。

我們的股價可能會波動，我們普通股的價值可能會下降。

本公司普通股的市價可能高度波動，並可能因多項因素（包括本“風險因素”一節所述的因素）而大幅波動或下跌，其中許多因素超出本公司的控制範圍，且可能與本公司的經營業績無關。此外，我們的普通股有限的公眾持股量往往會增加其交易價格的波動性，特別是在更廣泛的股票市場高波動時期。可能導致我們普通股市場價格波動的因素包括以下幾點：

•更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；

•利率環境的變化；

•我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；

•我們的員工或控股股東出售我們的大量股票，或認為我們的員工或控股股東將出售我們的股票；

•關鍵人員的增減；

•監管發展、訴訟和政府調查；

•涉及我們或我們行業內其他公司的謠言和市場猜測；以及

•經濟、政治和地緣政治條件或事件，包括公共衞生問題。

這些和其他因素可能會導致市場價格和對我們普通股的需求大幅波動，這可能會導致 限制或阻止投資者輕易出售其持有的我們普通股股份，否則可能對我們普通股的流動性產生負面影響。此外，在過去，當股票的市場價格一直波動，該股票的持有人往往對發行股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會招致大量的辯護費用。這樣的訴訟也可能分散我們管理層對業務的時間和注意力。

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目錄表

我們普通股的活躍市場可能無法維持，這可能會抑制我們的股東出售我們普通股的能力。

雖然我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“AMK”，但我們不能向您保證，我們的普通股的活躍交易市場將繼續在該交易所或其他地方。我們的大部分普通股都不能在公開市場上出售。因此，我們無法向您保證您在需要時出售您的普通股股份的可能性、您可能能夠獲得的股票價格或任何交易市場的流動性。

未來在公開市場上出售大量普通股，可能會導致普通股價格下跌。

在公開市場上出售大量普通股，或認為這些出售可能發生，可能會壓低普通股的市場價格，並可能損害我們通過出售額外股本證券籌集資本的能力。我們無法預測銷售額可能對我們普通股的現行價格產生的影響。

具體而言，截至2023年12月31日，HIIHL持有50，873，799股普通股股份，有權（在某些例外和條件下）要求我們根據《證券法》登記其普通股股份，並參與我們未來的證券登記。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在適用的登記聲明生效後成為可自由交易的，而不遵守規則144。此外，美國總統威脅要限制中國對美國科技公司的所有權；如果，作為一個 結果在新的法律或法規限制此類所有權的情況下，海高必須剝離其部分或全部本公司普通股股份，此類出售可能導致本公司普通股價格下跌，特別是如果海高必須在短時間內出售股份。

此外，根據二零一九年股權激勵計劃，本公司已發行予員工或預留予未來發行的普通股股份，一旦發行，將符合資格在公開市場上出售，惟須遵守各項歸屬安排及規則144（如適用）。共有4，887，691股普通股已預留髮行， 2019股權激勵計劃。

倘恆控股行使其註冊權或被迫出售其部分或全部股份，或倘市場認為該等行使或出售可能發生，則本公司普通股股份的市價可能會大幅下跌。價格環比下降 的我們的普通股股份可能會妨礙我們通過發行額外的普通股股份或其他股本證券籌集資金的能力。我們過去曾發行證券，將來可能發行與投資或收購有關的證券，此類發行可能構成當時我們普通股流通股的重要部分。任何此類額外證券的發行可能會導致對我們的股東的進一步稀釋。

我們是紐約證券交易所上市標準意義上的“受控公司”，因此，我們有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

HTSC通過其間接子公司HIIHL控制我們普通股的大部分投票權。因此，我們是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”。根據這些規則，一家公司超過50%的投票權由個人、集團或其他公司持有的公司是“受控公司”，並可以選擇不遵守紐交所的某些公司治理要求，包括（1）董事會多數由獨立董事組成的要求，（2）要求我們有提名，治理及合規委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程述及委員會的宗旨及責任；（3）要求我們設立一個薪酬委員會，由獨立董事組成，並有書面章程述及委員會的宗旨及責任。我們依賴其中的部分或全部豁免。因此，我們的獨立董事並不佔多數，我們的薪酬和提名、治理和合規委員會也不完全由獨立董事組成。因此，我們的股東沒有得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

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目錄表

我們是一家“新興增長型公司”，我們無法確定適用於新興增長型公司的披露要求是否已經或將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興增長型公司”，這是2012年《快速啟動我們的商業創業法案》中定義的。（“就業法”），我們已選擇利用適用於非“新興增長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，無需遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，並減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，以及 豁免要求就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票，股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款，.我們無法預測投資者是否已經或將發現我們的普通股的吸引力下降，因為我們依賴這些豁免。如果一些投資者發現我們的普通股由於我們依賴這些豁免而失去吸引力，我們的普通股交易市場可能會不太活躍，我們的股票價格可能會更不穩定。

作為上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散我們的管理，這可能會使我們難以管理我們的業務，特別是在我們不再是一家“新興增長型公司”之後。

作為一家上市公司，我們必須遵守各種監管和報告要求，包括SEC要求的要求。遵守該等報告及其他監管要求耗時，可能導致我們的成本增加，並可能對我們的經營業績、財務狀況或業務產生負面影響。

我們遵守《交易法》的報告要求和《薩班斯—奧克斯利法案》的要求，以及紐約證券交易所的公司治理要求。上市公司為報告和治理目的而產生的開支通常在增加，並可能繼續增加，這些要求可能會對我們的系統和資源造成壓力。《交易法》要求我們提交有關我們業務和財務狀況的年度、季度和當期報告。《薩班斯—奧克斯利法案》要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為遵守我們的定期報告要求，並維持及改善我們的披露監控及程序的有效性，我們已承諾並將繼續投入大量資源、聘用額外員工及提供額外管理監督。我們已實施 和將繼續實施額外的程序和流程，以處理適用於上市公司的標準和要求。為維持我們的增長，我們亦需要投入額外的管理、營運及財務資源，以物色新的專業人士加入本公司，並維持適當的營運及財務系統，以充分支持業務擴張。這些活動可能會轉移管理層對其他業務關注的注意力，這可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務產生重大不利影響。

作為《就業法》中定義的“新興增長型公司”，我們選擇利用若干臨時豁免，不受各種報告要求的約束，包括但不限於《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及在定期報告和委託書中有關高管薪酬的若干披露義務，以及 豁免要求就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票，股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款，. 在……裏面此外，我們已經並可能繼續推遲採用適用於上市公司的新的或修訂的會計聲明，直到這些聲明適用於私人公司，這是根據《就業法》的允許。

當該等豁免不再適用時，我們預計將產生額外開支，並加大管理力度，以確保遵守適用的監管及報告要求。我們的管理層和其他人員 將要我們需要投入大量的時間進行這些合規措施，我們預計這些措施將大幅增加我們的法律和財務合規成本。這些增加的成本可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高服務價格。我們無法預測或估計由於失去“新興增長型公司”地位而可能產生的額外成本金額或該等成本的確切時間。我們將在以下時間中最早的時間失去“新興增長公司”地位：（i）2024年12月31日；（ii）本財年的最後一天，我們的年度總收入至少為12.35億美元；（iii）本財年的最後一天，我們被視為“大型加速申報人”，根據交易法規則12b—2的定義；或（iv）我們於上一個三年期間發行超過10億元不可轉換債務證券的日期。

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目錄表

特拉華州法律的某些條款以及我們的公司註冊證書和章程可能會阻止第三方收購我們。

我們的公司註冊證書和我們的修訂和重申的章程規定，其中包括：

•交錯的董事會和限制我們的股東填補董事會空缺的能力；

•未指定優先股的授權，其條款可在未經股東批准的情況下確定，並可發行其股份；

•股東建議的事先通知要求；

•對召開特別股東會議的某些限制；以及

•公司註冊證書和公司章程的某些條款的修訂，只有在擁有至少三分之二表決權的所有流通股的持有人的表決權，作為一個單一類別共同表決。

這些反收購抗辯可能會阻礙、延遲或阻止涉及本公司控制權變動的交易。這些 條文也可能阻止代理權爭奪，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取其他公司行動，而不是您的意願。

特拉華州法律可能會推遲或阻止控制權的變更，並可能會阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。

我們受特拉華州普通公司法（“DGCL”）第203條的規定約束。這些條款禁止大股東，特別是擁有15%或以上的已發行有表決權股票的股東，完成與公司的合併或合併，除非該股東獲得董事會的批准，或該股東不擁有的有表決權股票的662/3%批准該交易。特拉華州法律的這些條款可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果，並可能會阻止以高於市場價格的溢價收購我們的普通股。

我們的公司註冊證書指定特拉華州法院和美國聯邦地區法院為我們的股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或代理人的爭議。

我們的註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代法院，在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州法院是特拉華州成文法或普通法下以下類型的訴訟或訴訟的唯一和專屬法院：（i）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序；（ii）聲稱我們的任何董事、高級職員、僱員、代理人或受託人違反對我們或我們的股東負有的受託責任的任何訴訟；（iii）根據公司章程、公司註冊證書或公司經修訂及重列的章程的任何條文而產生的對公司或公司任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟；或（iv）對公司或公司任何董事或高級職員或其他僱員提出申索的任何訴訟，且受內部事務原則管轄，在每一個該等案件中，須受該等大法院對其中指定為被告的不可或缺的當事方具有屬人管轄權。本條款不適用於為執行交易法所產生的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

我們的註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院是唯一和專屬的法院， 解析根據美國聯邦證券法提出訴訟理由的任何投訴。任何購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益的個人或實體將被視為已通知並同意前幾句所述的本公司註冊證書的規定。

這些專屬論壇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員、僱員或代理人發生糾紛的司法機構提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和這些人的此類訴訟。如果任何具有管轄權的法院發現我們的公司註冊證書中的任何一項排他性法院條款不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該等問題而產生額外費用，這可能會對我們的經營業績或財務狀況造成不利影響。

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目錄表

一般風險因素

我們的保險範圍可能不足或昂貴。

我們維持自願和規定的保險，包括一般責任、財產、董事和高級管理人員、錯誤和遺漏、網絡網絡安全和隱私、員工行為責任、忠誠保證和信託責任保險以及ERISA要求的保險。最近在保險業，與某些保險範圍有關的保費和免賠費用增加，保險公司的數量減少。如果這種趨勢持續下去，我們的保險成本可能會增加，這可能會影響我們的財務狀況。此外，雖然我們努力購買適合我們評估風險的保險，但我們無法確定地預測直接或間接損害索賠的頻率、性質或幅度。如果將來我們的保險證明不足或不可用，我們的業務可能會受到負面影響。此外，保險索賠可能會損害我們的聲譽，或轉移管理資源，使我們的業務運作無法進行。

如果證券或行業分析師沒有發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們改變了他們對我們股票的建議，我們的股票價格和交易量可能 下降

我們普通股的交易市場可能會受到行業或證券分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告的影響。如果一位或多位報道我們的分析師降低我們的股票評級，或以負面的方式描述我們或我們的業務，我們的股價可能會下跌。如果其中一名或多名分析師停止對本公司的報道，或未能定期發佈有關本公司的報告，本公司可能會失去在金融市場的知名度，進而導致本公司的股價或交易量下跌。此外，如果我們未能達到證券分析師對我們業務的預期和預測，我們的股價可能下跌。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

在AssetMark，網絡安全風險管理是我們全面企業風險管理計劃的一個組成部分。我們的網絡安全風險管理方法旨在遵循我們行業的最佳實踐，識別、監控、評估和應對網絡安全威脅和事件。這包括管理與第三方供應商和服務提供商有關的風險，以及促進公司不同部門之間的協調。

我們的計劃包含識別網絡安全威脅或事件的來源（包括此類網絡安全威脅或事件是否與第三方供應商或服務提供商有關）、評估網絡安全威脅或事件的嚴重性和風險、實施應對措施以及向管理層和董事會報告重大威脅的程序。

審核與風險委員會負責監督我們的整體企業風險管理計劃，監督我們的網絡安全計劃。他們確保管理層識別和評估網絡安全風險，實施旨在確保識別、監控、評估和補救潛在網絡安全、數據隱私和信息技術風險的風險管理流程，制定適當的緩解和補救措施，並維持我們的網絡安全計劃。我們已成立（i）監管網絡安全委員會，負責審查新的和不斷變化的監管要求和建議，並評估對我們業務的任何影響；以及（ii）信息安全委員會，負責就持續的安全事件和新出現的威脅進行合作，審查我們的信息技術安全路線圖，並評估信息安全計劃的現狀。 我們的網絡安全計劃由首席信息安全官（“首席信息安全官”）指導下管理，並與總法律顧問及首席信息官協商。我們的執行團隊的某些成員在評估與網絡安全威脅相關的風險方面擁有豐富的經驗，我們的首席信息安全官和網絡安全團隊均為經過認證和經驗豐富的信息系統安全專業人員和信息安全經理，擁有多年的經驗，專注於預防、檢測、緩解和補救網絡安全風險。我們至少每月向治理委員會提供有關公司網絡安全計劃、重大網絡安全風險和緩解策略的更新，以及網絡安全報告，我們的審計和風險委員會至少每年收到有關我們信息安全計劃的更新。這些更新內容包括對公司網絡安全計劃的第三方評估、公司網絡安全計劃和緩解策略的更新以及其他網絡安全發展。

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目錄表

網絡安全團隊在外部第三方的參與下，進行風險評估和系統改進，並在入職過程中提供員工培訓，並每年提供我們認為合適的額外培訓。我們已採納並實施了信息安全計劃，概述了我們的安全和數據保護政策和程序。該計劃由CISO批准，並至少經過審查和更新， 每年或根據需要更頻繁地進行，以應對不斷變化的網絡安全威脅格局以及法律和監管方面的變化。儘管我們繼續投資於與我們有業務往來的關鍵第三方（包括我們的第三方供應商和服務提供商）的盡職調查、入職和監控能力，但我們對這些第三方的安全態勢和監控其網絡安全實踐的能力仍然有限，無法保證我們能夠預防、緩解、或補救此類第三方擁有或控制的網絡安全基礎設施的任何損害或故障風險。當我們確實意識到第三方供應商或服務提供商遇到了此類損害或故障時，我們會嘗試降低風險，包括在適當情況下終止該第三方與我們信息系統和網絡的連接。

於2023年，我們並無發現任何網絡安全威脅或事件對我們的業務策略、營運或財務狀況造成重大影響或合理可能造成重大影響。然而，我們無法消除所有網絡安全風險，也無法保證我們沒有遇到未被發現的情況。有關這些風險的更多信息，請參閲本年報表格10—K中的“風險因素—與知識產權、數據隱私和網絡安全相關的風險”一節。

項目2.財產

我們的總部位於加利福尼亞州康科德，擁有約96，944平方英尺的租賃空間。我們的租約將於2028年8月31日到期。我們在亞利桑那州鳳凰城、伊利諾伊州芝加哥、加利福尼亞州恩西諾、佐治亞州亞特蘭大、德克薩斯州奧斯汀和北卡羅來納州夏洛特等地租賃了105，442平方英尺的辦公空間。我們相信，我們的總部和其他辦事處足以滿足我們的迫切需要，如果需要，我們可以提供額外或替代空間，以適應增長和擴展。

項目3.法律訴訟

我們不時涉及日常業務過程中產生的各種法律訴訟、訴訟及監管事宜。除下文所述事項外，吾等不認為吾等目前涉及的任何該等事項的決議案（個別或整體）將不會對吾等的財務狀況或經營業績造成重大不利影響。然而，吾等無法保證任何待決或未來事項不會對吾等日後之財務狀況或經營業績造成重大影響。

由於我們在一個高度監管的行業運營，我們和我們的子公司定期接受SEC和其他政府和監管機構的審查和執法調查。誠如自二零二零年秋季以來所披露，於二零二零年七月，AMI收到美國證券交易委員會審查部門的審查報告，要求AMI及AssetMark Financial Holdings，Inc.的若干附屬公司。採取糾正措施。這些子公司還收到了SEC執法部門的相關傳票，要求出示文件和證詞。2023年9月，我們與美國證券交易委員會就爭議事項達成和解，不承認或否認美國證券交易委員會的調查結果，並支付了950萬美元的民事罰款以及880萬美元的沒收和預先判決利息，一旦美國證券交易委員會批准分銷計劃，這些款項將分發給受影響的客户。我們還同意並打算遵守解決方案下的某些承諾。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

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目錄表

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

我們的普通股自2019年7月18日起在紐約證券交易所上市，代碼為“AMK”。在此之前 日期當時，我們的普通股沒有公開交易市場。

持有者

截至2024年2月29日，共有43名普通股持有人。的 實際股東人數大於 總計記錄持有人的數目，因為它包括股東誰是實益擁有人，但其股份是由經紀人和其他代名人持有。

股利政策

我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營，並不預期在可預見的將來支付我們的普通股任何股息。任何有關股息及盈利留存政策的未來決定將由董事會酌情決定，董事會將根據我們的盈利、現金流產生、財務狀況、經營業績、債務條款及其他合約限制、資本要求、業務前景及董事會可能認為相關的其他因素，不時檢討該等政策。我們的債務協議條款限制了我們支付普通股股息的能力。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目相關章節要求的信息通過引用我們2024年股東年會的最終委託書納入，該最終委託書將根據第14A條在2023年12月31日之後不遲於120天內提交給SEC。

股票表現圖表

以下表現圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應根據1934年《證券交易法》第18條向SEC“備案”。（“交易法”），經修訂，或以其他方式受該節項下的責任約束，且不應被視為通過引用納入根據1933年證券法提交的資產標記的任何備案中，或者説，在這類文件中，除非有明確的引用。

下圖比較了我們普通股的累計總股東回報與羅素2000指數和道瓊斯美國金融指數的累計總回報。圖表假設100美元投資於我們的普通股， 市場收盤日期為2019年7月18日，也就是我們的初始交易日。羅素2000指數和道瓊斯美國金融指數的數據假設股息進行了再投資。

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目錄表

以下圖表中的比較是基於歷史數據，並不指示也不打算預測我們普通股的未來表現。

						7/18/2019						9/30/2019						12/31/2019
資產標記						$	100.00					$	96.34					$	107.32
羅素2000指數						100.00						97.93						107.25
道瓊斯美國金融指數						$	100.00					$	100.57					$	107.68
						3/31/2020						6/30/2020						9/30/2020						12/31/2020
資產標記						$	75.41					$	100.92					$	80.40					$	89.50
羅素2000指數						74.12						92.66						96.92						126.95
道瓊斯美國金融指數						$	76.10					$	86.16					$	88.97					$	104.46
						3/31/2021						6/30/2021						9/30/2021						12/31/2021
資產標記						$	86.32					$	92.68					$	91.97					$	96.93
羅素2000指數						142.74						148.53						141.70						144.34
道瓊斯美國金融指數						$	116.64					$	126.30					$	127.90					$	135.55
						3/31/2022						6/30/2022						9/30/2022						12/30/2022
資產標記						$	82.29					$	69.42					$	67.64					$	85.06
羅素2000指數						133.07						109.79						107.01						113.22
道瓊斯美國金融指數						$	131.33					$	109.49					$	103.17					$	114.42
						3/31/2023						6/30/2023						9/29/2023						12/29/2023
資產標記						$	116.31					$	109.69					$	92.75					$	110.76
羅素2000指數						115.87						121.41						114.75						130.31
道瓊斯美國金融指數						$	111.17					$	115.92					$	113.25					$	129.61

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目錄表

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

第六項。[已保留]

不適用。

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目錄表

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

閣下應閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，連同本公司的綜合財務報表及其相關附註，以及本年報表格10—K所載的其他財務資料。本討論和分析中包含的部分信息，或本年度報告中的其他部分在表格10—K中列出的部分信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。閣下應查閲標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”及“風險因素”的章節，以瞭解前瞻性陳述及可能導致實際結果與以下討論及分析所載前瞻性陳述所述或暗示的結果有重大差異的重要因素。我們的財政年度在每年的12月31日結束。

概述

AssetMark提供了一個財富管理平臺，為獨立財務顧問及其客户提供權力。我們的一套解決方案為各種規模和型號的顧問提供服務和能力，否則這些服務和能力將需要大量的時間和金錢投資，最終使他們能夠提供更好的投資回報，並提高他們的生產力、盈利能力和客户滿意度。

我們的開放式架構平臺為顧問提供了靈活性和選擇， 包括為那些喜歡完全外包的人提供端到端解決方案，以及為那些喜歡自己處理部分或全部諮詢交付組成部分的人提供模塊化解決方案。

我們相信，基於社區的財務顧問有一個獨特的機會，為各種規模的投資者創造公平的競爭環境，為他們提供高度個性化和值得信賴的財務指導，這符合他們的最佳利益。assetmark 發球這些獨立的顧問擁有促進增長的外包解決方案，這樣他們的獨立性不會妨礙他們為自己實現創業成功和為客户提供財務健康的能力。我們的工具對顧問及其客户的巨大價值促進了我們的快速增長。

業務亮點

•於二零二三年第三季度，我們啟動税務管理服務（“税務管理服務”）試點。在顧問對頂級税務管理解決方案的強烈需求的推動下，AssetMark開發了一套全面的服務，包括税收過渡、税收效率再平衡、税收損失收穫和客户導向活動。

•於2023年10月，我們推出Kensington管理收益策略，為投資者帶來穩定、高於平均水平的總回報，並以較低的收益率提供潛力。這些新策略已被650多名顧問使用，並已收集了近25億美元的資產。

•2023年，我們在提升技術方面取得了重大進展，尤其是eWealthManager。新的升級提供了我們創新的Advisor儀錶板的試點，它以一個有吸引力的，凝聚力的設計吸引用户，並提供了工具，使用户能夠積極主動地管理他們的體驗。

財務亮點

•截至2023年12月31日止年度的總收益為708. 5百萬美元，較截至2022年12月31日止年度的611. 7百萬美元增加96. 8百萬美元或15. 8%。

•截至2023年12月31日止年度的淨收入為1.231億美元，或每股1. 66美元，而截至2022年12月31日止年度的淨收入為1.033億美元，或每股1. 40美元。

•截至2023年12月31日止年度的經調整淨收入為170. 9百萬美元，而截至2022年12月31日止年度則為130. 5百萬美元。關於淨收入（最直接可比的GAAP財務指標）與調整後淨收入的對賬，請參閲標題為“關鍵運營指標—非GAAP財務指標—調整後淨收入”的章節。

•截至2023年12月31日止年度的經調整EBITDA為249. 5百萬美元，較截至2022年12月31日止年度的199. 7百萬美元增加49. 8百萬美元或24. 9%。對於淨收入的調節，

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目錄表

最直接可比的GAAP財務指標，調整後的EBITDA，見標題為“關鍵經營指標—非GAAP財務指標—調整後的EBITDA”。

資產和顧問增長趨勢

•截至2023年12月31日，平臺資產為1089億美元，較2022年12月31日的915億美元增長19.1%。

•截至2023年12月31日，我們的平臺上有3，123名聘用顧問，較2022年12月31日的2，882名增加8. 4%。

影響我們業績的關鍵因素

擴大我們現有的財務顧問基礎

我們專注於通過端到端財富管理產品吸引新的顧問加入我們的平臺，包括一個完全集成的技術平臺、高接觸的銷售和服務支持以及一個精心策劃的投資平臺。我們廣泛的服務旨在提高顧問效率，使各種規模的顧問都能競爭和成長。我們還努力增加我們的錢包份額，或投資於我們平臺的顧問收費業務的一部分，通過為顧問和周圍顧問提供一個整體平臺，提供他們需要的工具，以更好地服務客户。我們的業務將部分取決於我們推動財務顧問及其客户羣更高使用我們平臺的能力。

在我們的平臺上增加新的財務顧問

在財富管理行業內，根據我們的內部估計及Cerulli預期行業增長數據，預計獨立財務顧問服務的資產比例將由2022年的42%增長至2027年的48%。我們尋求利用這一趨勢，並通過繼續投資於我們的技術平臺、銷售和服務標準以及精心策劃的投資產品，吸引新的財務顧問加入我們的平臺。我們的業務將部分取決於我們是否有能力繼續吸引新的顧問加入我們的平臺。

技術發展

我們在2021年1月1日至2023年12月31日期間投資了2.282億美元用於開發我們的技術和我們的專門技術團隊。我們打算繼續投資於我們的技術平臺，以滿足財務顧問及其投資者的需求。我們的收入增長部分將取決於我們繼續推出新產品和有效地為財務顧問提供解決方案的能力。雖然這些投資降低了我們的盈利能力，但我們相信這些投資將使我們能夠長期有意義地增長收入。

對增長的投資

我們已經並預期將繼續在業務上進行大量投資，包括與增加員工總數有關的投資，以支持我們的持續增長。我們計劃繼續擴大銷售能力，進一步提高銷售生產力，以增加收入，支持客户羣的增長。我們可能會增加一般及行政開支，以支持我們的增長及營運。我們的經營業績部分取決於我們繼續管理該等開支的能力，以及我們投資的有效性。我們預期將繼續管理該等開支及投資，以支持擴大經調整的EBITDA利潤率。

競爭

我們與眾多為獨立投資顧問提供服務的財富管理公司競爭。我們的競爭格局由三個主要因素決定：1）技術能力，2）諮詢和後臺服務，以及3）投資解決方案。我們可能會根據產品、服務或費用等因素進行競爭。雖然我們預計我們將看到競爭和體驗費壓力加劇，但我們相信，我們的技術平臺，連同我們的個性化服務和精心策劃的投資解決方案，將繼續推動收入增長。

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目錄表

平臺資產的價值

我們的收入會因整體經濟狀況（包括市況及不斷變化的利率環境）變動而波動。我們的大部分收入是基於投資於平臺上產品的資產價值，這受整體經濟狀況的嚴重影響。證券價格的波動可能影響此類資產的價值，也可能影響投資者選擇、增長、維持或減少投資的決定。我們從每個季度提前收取的費用中產生基於資產的收入，從而提供對近期收入的可見性。此外，我們實現基於利差的收入，這受利率變化和投資者在我們的自營信託公司持有的現金數額的重大影響。

收購

我們在尋求和執行戰略交易方面的成功可能會影響我們的資產和收入。2021年至2023年，我們通過收購額外收購69億美元的平臺資產。2021年，我們收購了Voyant，一家全球領先的SaaS財務規劃和客户數字參與解決方案提供商，並於2022年12月收購Adhesion Wealth，一家為RIA、RIA企業、TAMP和資產管理公司提供財富管理技術解決方案的領先供應商。收購Adhesion Wealth增加了69億美元的平臺資產。我們預計將繼續有選擇地尋求收購，以提高我們的規模、運營槓桿和能力，進一步深化我們向顧問和投資者提供的服務。

關鍵運營指標

除公認會計原則財務外，我們定期審查以下關鍵指標，以衡量業績、識別趨勢、制定財務預測、薪酬員工和監控業務。雖然我們相信這些指標對評估我們的業務是有用的，但其他公司可能不會使用類似的指標，或可能不會以一致的方式計算類似的指標。

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目錄表

終了年度的主要指標 2023年12月31日2022年和2021年包括以下內容：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
運營指標：
平臺資產（期初）（百萬美元）			$	91,470					$	93,488					$	74,520
淨流量（百萬美元）			6,133						5,612						9,934
扣除費用後的市場影響（百萬美元）			11,326						(14,526)						9,034
購置影響（百萬美元）			—						6,896						—
平臺資產（期末）（百萬美元）			$	108,929					$	91,470					$	93,488
淨流量提升(佔年初平臺資產的百分比)			6.7		%				6.0		%				13.3		%
顧問(期末)			9,323						9,297						8,649
聘用顧問(期末)			3,123						2,882						2,858
聘用顧問提供的資產(期末)(百萬美元)			$	101,335					$	83,803					$	86,385
住户(期末)			254,110						241,053						209,900
新的生產顧問			666						690						811
現有顧問的產量提升(年化百分比)			19.3		%				16.3		%				24.2		%
在空管中心託管的資產(期末)(百萬美元)			$	80,325					$	66,169					$	71,320
ATC客户現金(期末)(百萬美元)			$	3,054					$	3,541					$	2,932
財務指標：
總收入(百萬美元)			$	708.5					$	611.7					$	530.3
淨收入(百萬美元)			$	123.1					$	103.3					$	25.7
淨利潤率(%)			17.4		%				16.9		%				4.8		%
資本支出(百萬美元)			$	44.2					$	38.6					$	34.7
非GAAP財務指標：
調整後的EBITDA(百萬美元)			$	249.5					$	199.7					$	157.2
調整後的EBITDA利潤率(%)			35.2		%				32.6		%				29.6		%
調整後的淨收入(百萬美元)			$	170.9					$	130.5					$	103.3

平臺資產

我們相信，我們平臺上的資產數量是我們業務實力和增長、我們增加的客户足跡以及市場對我們平臺接受度的重要指標。我們將平臺資產定義為AssetMark平臺上的所有資產，無論這些資產是我們為其提供諮詢服務的資產，稱為監管AUM，還是處於管理之下的非諮詢資產，以現金賬户持有或以其他方式管理的資產(統稱為“其他資產”)。無論資產是被視為資產還是其他資產，我們的財務業績通常都沒有實質性的經濟差異。我們認為我們的平臺資產反映了我們的收入增長和未來增長的潛力。截至2023年12月31日，我們的平臺資產分別為1089.29億美元、914.7億美元和934.88億美元、2022年和2021年，分別。截至2023年12月31日，我們的監管管理資產總額為652.32億美元，548.70億美元和595.35億美元、2022年和2021年，分別。我們打算通過增強技術、服務和投資解決方案，繼續擴大我們的平臺資產。我們預計，我們平臺資產的增長將繼續是我們業務勢頭和經營業績的重要指標，因為現有顧問和新顧問認識到我們平臺的好處。我們的平臺資產在任何時期都可能因若干因素而持續波動，包括我們的顧問對我們產品的功能、功能、性能或定價的滿意度、證券市場的整體波動以及其他因素，其中許多因素超出了我們的控制範圍。

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目錄表

下表提供了關於生產、贖回、淨流量和市場變化程度的信息， 價值在所示期間，現有資產的數量增加導致了我們平臺上資產的變化。

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：百萬美元)						2023						2022						2021
起始平臺資產						$	91,470					$	93,488					$	74,520
生產						18,965						16,182						19,351
贖回						(12,832)						(10,570)						(9,417)
淨流量						6,133						5,612						9,934
市場影響扣除費用						11,326						(14,526)						9,034
購置影響						—						6,896						—
結束平臺資產						$	108,929					$	91,470					$	93,488

淨流量、市場影響（扣除費用）和收購影響

我們的平臺資產在不同時期的變化是由生產、贖回、市值變化和收購所驅動的。增加到現有和新客户賬户的新資產金額稱為生產，從客户賬户提取的資產金額稱為贖回。我們把生產和贖回之間的差額稱為淨流量。正淨流量表明，增加到客户賬户的資產數額超過已終止或從客户賬户中提取的資產數額。除淨流量外，客户賬户所持投資的市場價值在期初和期末的變化（我們將其定義為市場影響）也會影響平臺資產。對於每個期間，我們顯示平臺資產的市場影響，扣除支付給財務顧問和託管人的費用以及投資工具中的某些費用。此外，收購影響是指通過收購增加到我們平臺的資產數量。

淨流量提升

淨流量提升指的是一段時間內的淨流量除以年初的平臺資產。淨資金流提升使我們能夠確定我們在年初從資產基礎中獲得的淨新資產回報率的百分比。我們使用年初平臺資產來計算給定季度的淨流量提升，以消除該日曆年度前幾個季度的市場和淨流量影響，從而實現更準確和一致的季度比較。

顧問(期末)

顧問數量反映在給定期間結束時在我們的平臺上至少擁有一個投資者賬户的顧問總數。

聘用顧問(期末)

敬業顧問是指擁有至少500萬美元平臺資產的顧問。

聘用顧問提供的資產(期末)

受聘顧問的資產是受聘顧問的平臺資產總額。

住户(期末)

我們將“家庭”定義為一個或多個客户帳户，這些帳户根據財務顧問確定的關係標識代碼分組在一起。

新制片顧問

特定時期的新生產顧問是指在此期間將第一批客户資產投資於我們平臺的顧問數量，不包括通過收購Adhesion Wealth加入我們平臺的顧問。

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目錄表

現有顧問的生產提升(按年率計算)

特定期間的現有顧問被定義為在該期間開始時在我們的平臺上投資客户資產的那些人。某一特定期間現有顧問的產量提升是通過將該期間現有顧問(不包括Adhesion Wealth Advisers)的產量(添加到客户賬户的新資產的金額)除以截至該期間初的平臺資產並將結果年化計算得出的。這一指標既代表了這些顧問的有機增長，也代表了顧問業務的任何增量份額，這些業務每年都會添加到我們的平臺上。

在空管中心託管的資產(期末)

託管於ATC的資產指託管於AssetMark Trust Company(“ATC”)的平臺資產。

ATC客户現金(期末)

一般來説，所有在ATC開立的賬户都被要求持有至少1.5%至5%的現金。除了這一最低金額外，策略師和顧問還有權以現金形式持有額外的投資資產。我們將ATC持有的現金總額稱為ATC客户現金。截至2023年12月31日、2022年和2021年，ATC客户現金分別佔ATC託管總資產的3.8%、5.4%和4.1%。截至2023年12月31日、2022年和2021年大部分ATC客户現金都存放在ATC完整現金解決方案計劃中，是我們業務基於利差的收入來源。

總收入

總收入包括我們確認的所有收入，包括基於資產的收入、基於利差的收入、基於訂閲的收入和其他收入。

淨收入

淨收入的定義是總收入減去總支出和所得税準備金。

淨利潤率

淨收益率定義為淨收益除以總收益。

非經常開支

資本開支指我們每年作出的長期投資。資本開支主要反映技術投資、開發新產品及服務及其他無形資產，但亦包括技術支援及辦公空間等物業及設備投資。

非GAAP財務指標

調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率

經調整EBITDA定義為EBITDA（淨收入加利息開支、所得税開支、折舊及攤銷及減利息收入），並進一步調整以不包括若干非現金開支及下文所載其他調整。經調整EBITDA利潤率定義為經調整EBITDA除以總收入。經調整EBITDA及經調整EBITDA利潤率是評估我們各期經營表現的有用財務指標，因為它們不包括我們認為不代表我們核心業務的若干項目，例如若干重大非現金項目及其他調整，例如以股份為基礎的薪酬、策略性措施及重組及整合成本。我們認為，調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，除了而不是取代，我們報告的公認會計原則結果，為投資者提供了有用的信息，有關我們的業績和整體經營業績的各種原因，包括：

•以特定價格及時間點向僱員作出的非現金股權授出並不一定反映我們業務在任何特定時間的表現；因此，股份薪酬開支並非衡量我們經營業績的關鍵指標；及

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目錄表

•與收購及由此產生的整合、債務再融資、重組、轉換以及其他非經常性訴訟費用可能因期間和交易而異；因此，與這些活動相關的費用並不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標。

我們用調整後EBITDA及經調整EBITDA利潤率：

•作為經營業績的衡量標準；

•為規劃目的，包括編制預算和預測；

•分配資源以提高我們業務的財務業績；

•評估我們業務策略的有效性；

•與我們的董事會就我們的財務表現進行溝通；以及

•作為決定某些僱員補償的考慮因素。

調整後的EBITDA調整後的EBITDA利潤率作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代，我們根據公認會計原則報告的結果分析。其中一些限制是：

•調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率不反映所有現金支出、資本支出或合同承諾的未來需求；

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率不反映營運資金需求的變化或現金需求；

•經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率不反映我們債務的利息支出或支付利息或本金所需的現金需求；及

•調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤率的定義因公司而異，因此在比較公司間類似標題的衡量標準時存在侷限性。

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目錄表

以下是淨利潤和淨利潤率的對賬，最直接可比的GAAP， 金融截至2023年12月31日止年度的經調整EBITDA和經調整EBITDA利潤率、2022年和2021年.

						截至十二月三十一日止的年度：																		截至十二月三十一日止的年度：
(除百分率外，以千計)						2023						2022						2021						2023						2022						2021
淨收入						$	123,119					$	103,261					$	25,671					17.4		%				16.9		%				4.8		%
所得税撥備						44,347						33,499						19,316						6.3		%				5.5		%				3.6		%
利息收入						(11,363)						(2,664)						(137)						(1.6)		%				(0.4)		%				—
利息支出						9,108						6,520						3,559						1.3		%				1.1		%				0.7		%
攤銷和折舊						35,544						31,149						37,929						5.0		%				5.1		%				7.2		%
EBITDA						$	200,755					$	171,765					$	86,338					28.4		%				28.2		%				16.3		%
基於股份的薪酬(1)						16,388						13,876						53,637						2.3		%				2.3		%				10.1		%
重組和整合費用(2)						12,944						10,418						10,816						1.8		%				1.6		%				2.0		%
收購費用(3)						1,327						3,411						5,682						0.1		%				0.5		%				1.1		%
業務連續性計劃(4)						(6)						61						460						—						—						0.1		%
SEC和解(5)						18,327						—						—						2.6		%				—						—
關閉辦公室(6)						—						—						167						—						—						—
其他(收入)費用，淨額						(265)						135						106						—						—						—
調整後的EBITDA						$	249,470					$	199,666					$	157,206					35.2		%				32.6		%				29.6		%

以下是淨收入和淨收入對賬所涉及的調整摘要， 保證金截至2023年12月31日止年度的調整後EBITDA和調整後EBITDA利潤率，、2022年和2021年由賠償金打破， 非補償費用。

						截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月31日的年度																		截至2021年12月31日的年度
(單位：千)						補償						非- 補償						總計						補償						非- 補償						總計						補償						非- 補償						總計
基於股份的薪酬(1)						$	16,388					$	—					$	16,388					$	13,876					$	—					$	13,876					$	53,637					$	—					$	53,637
重組和整合費用(2)						5,904						7,040						12,944						4,335						6,083						10,418						5,396						5,420						10,816
收購費用(3)						939						388						1,327						—						3,411						3,411						1,441						4,241						5,682
業務連續性計劃(4)						—						(6)						(6)						(2)						63						61						174						286						460
SEC和解(5)						—						18,327						18,327						—						—						—						—						—						—
關閉辦公室(6)						—						—						—						—						—						—						—						167						167
其他(收入)費用，淨額						—						(265)						(265)						—						135						135						—						106						106
調整後EBITDA的調整總額						$	23,231					$	25,484					$	48,715					$	18,209					$	9,692					$	27,901					$	60,648					$	10,220					$	70,868

(1)“基於股份的薪酬”是指我們以限制性股票單位、股票期權和股票增值權的形式授予我們的某些董事和員工的基於股票的薪酬。雖然這筆費用發生在每個測算期，但由於其非現金影響，我們在計算調整後的EBITDA時已重新計入了這筆費用。

(2)“重組和整合成本”包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本，以及與外包後臺運營職能相關的重複成本。雖然我們在衡量的所有時期都發生了此類費用，但這些費用用於各種重組和整合計劃，每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分。

(3)“收購費用”包括員工遣散費、過渡和留用費用、重複的一般和行政費用以及與收購有關的其他專業費用。

(4)“業務連續性計劃”包括與2022年向混合勞動力過渡直接相關的遞增薪酬和其他成本。

(5)“美國證券交易委員會結算”指本公司於本年報10K表格其他部分所載綜合財務報表附註17所述的與美國證券交易委員會達成和解而支付的金額。

(6)“關閉辦公室”是指與關閉設施有關的一次性費用。

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目錄表

						截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月31日的年度																		截至2021年12月31日的年度
(以百分比表示)						補償						非- 補償						總計						補償						非- 補償						總計						補償						非- 補償						總計
基於股份的薪酬(1)						2.3		%				—						2.3		%				2.3		%				—						2.3		%				10.1		%				—						10.1		%
重組和整合費用(2)						0.8		%				1.0		%				1.8		%				0.7		%				0.9		%				1.6		%				1.0		%				1.0		%				2.0		%
收購費用(3)						0.1		%				—						0.1		%				—						0.5		%				0.5		%				0.2		%				0.7		%				0.9		%
業務連續性計劃(4)						—						—						—						—						—						—						—						—						—
SEC和解(5)						—						2.6		%				2.6		%				—						—						—						—						—						—
關閉辦公室(6)						—						—						—						—						—						—						—						—						—
其他(收入)費用，淨額						—						—						—						—						—						—						—						—						—
調整後EBITDA利潤率的調整總額%						3.2		%				3.6		%				6.8		%				3.0		%				1.4		%				4.4		%				11.3		%				1.7		%				13.0		%

(1)“基於股份的薪酬”是指我們以限制性股票單位、股票期權和股票增值權的形式授予我們的某些董事和員工的基於股票的薪酬。雖然這筆費用發生在每個測算期，但由於其非現金影響，我們在計算調整後的EBITDA時已重新計入了這筆費用。

(2)“重組和整合成本”包括與我們的運營、技術和退休職能內的職能重組相關的成本，以及與外包後臺運營職能相關的重複成本。雖然我們在衡量的所有時期都發生了此類費用，但這些費用用於各種重組和整合計劃，每一項都是非經常性的。我們不認為這些費用是我們核心業務的一部分。

(3)“收購費用”包括員工遣散費、過渡和留用費用、重複的一般和行政費用以及與收購有關的其他專業費用。

(4)“業務連續性計劃”包括與2022年向混合勞動力過渡直接相關的遞增薪酬和其他成本。

(5)“美國證券交易委員會結算”指本公司於本年報10K表格其他部分所載綜合財務報表附註17所述的與美國證券交易委員會達成和解而支付的金額。

(6)“關閉辦公室”是指與關閉設施有關的一次性費用。

調整後淨收益

經調整淨收入指扣除以下各項前的淨收入：（a）以股份為基礎的薪酬開支、（b）收購相關無形資產攤銷、（c）收購及相關整合開支、（d）重組及轉換成本及（e）若干其他開支。遞延項目按適用期間有效的所得税率計算，並就任何潛在不可扣税金額作出調整。我們編制經調整淨收入以消除我們認為不能代表核心經營業績的項目的影響。我們認為，調整後淨利潤，作為我們報告的公認會計原則結果的補充，而不是取代，為投資者提供了有用的信息，有關我們的業績和整體經營業績，原因包括以下：

•以特定價格及時間點向僱員作出的非現金股權授出並不一定反映我們業務在任何特定時間的表現；因此，股份薪酬開支並非衡量我們經營業績的關鍵指標；

•與收購及相關整合、債務再融資、重組及轉換相關的成本因期間及交易而異；因此，與這些活動相關的開支並不視為我們經營業績的關鍵指標；及

•不同公司和不同時期的攤銷費用可能會有很大差異，這取決於每個公司的融資和會計方法、所收購無形資產的公允價值和平均預期壽命以及資產收購方法；因此，收購中獲得的無形資產的攤銷不被視為衡量我們經營業績的關鍵指標。

經調整淨收入並不意味着可替代淨收入或經營活動現金流量。根據公認會計準則，調整後淨收入一詞沒有定義，調整後淨收入不是淨收入、營業收入或 任何根據GAAP得出的其他業績或流動性度量。因此，調整後淨收入作為分析工具有侷限性，不應孤立地考慮或替代根據公認會計原則報告的我們的結果分析。其中一些限制是：

•調整後淨收入不反映所有現金支出、未來資本支出所需經費或合同承諾；

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目錄表

•調整後淨收入不反映週轉資金需求的變化或所需現金；

•金融服務業的其他公司計算經調整淨收益的方法可能與我們不同，限制了其作為比較指標的效用。

以下是從淨收入（最直接可比的公認會計原則財務指標）到調整後淨收入的對賬， 收入截至二零二三年十二月三十一日止年度、2022年和2021年.

						截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月31日的年度																		截至2021年12月31日的年度
(單位：千)						補償						非- 補償						總計						補償						非- 補償						總計						補償						非- 補償						總計
淨收入																		$	123,119																	$	103,261																	$	25,671
收購相關攤銷(1)						$	—					$	8,715					8,715						$	—					$	6,996					6,996						$	—					$	19,139					19,139
調整數(2)						6,843						25,749						32,592						4,333						9,557						13,890						7,012						10,114						17,126
基於股份的薪酬						16,388						—						16,388						13,876						—						13,876						53,637						—						53,637
其他(收入)費用，淨額						—						(265)						(265)						—						135						135						—						106						106
調整的税收效應(3)						(5,575)						(4,054)						(9,629)						(4,370)						(3,329)						(7,699)						(1,648)						(10,759)						(12,407)
調整後淨收益																		$	170,920																	$	130,459																	$	103,272

(1)與HTSC於2016年收購本公司有關而建立的無形資產有關。

(2)包括上文經調整EBITDA對賬表所列EBITDA之調整（股份補償除外）。

(3)包括調整，以使我們的估計税率在確定調整後淨收入時正常化。

經營成果的構成部分

收入

基於資產的收入

我們的大部分收入來自於我們收取的費用（按平臺資產的百分比計算）。我們將此收入記錄為基於資產的收入。我們基於資產的收入根據財務顧問為客户使用的投資解決方案和服務的類型而有所不同。截至2023年12月31日止年度，基於資產的收入佔我們總收入的約78.1%、87.3%及96.6%、2022年和2021年，分別。截至2023年12月31日止年度，基於資產的收益增加，乃由於期初納入Adhesion Wealth導致平臺資產增加。

基於業務的收入

我們的利差收入包括我們在ATC託管現金所賺取的費用，ATC是我們的全資子公司之一，也是我們平臺上提供的幾個託管人之一，扣除客户貸記利息。ATC的計劃利用接受客户現金存款的第三方銀行。ATC須支付利率敏感費用，參考該等按金計算。截至2023年12月31日止年度，以現金為基礎的收入有所增加， 這主要是由於高利率環境的影響。我們預期息差收益的變動將與美國利率波動保持一致。

基於訂閲的收入

訂閲收入包括與財務規劃及財富管理軟件解決方案有關的訂閲費安排確認的收入。

其他收入

其他收入主要包括我們持有的經營現金賺取的利息。其他一次性收入項目亦於“其他收入”項下呈報。我們預期未來期間其他收入的變動將與美國利率波動保持一致。

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目錄表

運營費用

資產支出

以資產為基礎的開支主要與產生以資產為基礎的收入直接產生的成本有關，包括策略師、投資經理及次級顧問費用、支付予我們的第三方託管人合夥人的託管費、支付予我們的經紀—交易商合夥人的款項以及向我們的主要顧問支付的業務發展津貼。這些費用通常根據每個財政季度末計量的客户賬户中持有的資產的市場價值的百分比計算。

基於業務的支出

我們的利差支出包括支付給ATC第三方管理員的費用，用於管理ATC的完整現金解決方案計劃。

員工薪酬

僱員薪酬開支包括薪金、佣金及花紅、股份薪酬、福利及僱主相關税項。

一般及營運費用

一般及營運開支包括佔用開支及與貿易、活動、通訊服務、研究及數據服務、網站及系統開發、市場推廣、法律服務以及旅遊及娛樂有關的開支。我們預計，一般和運營費用在未來期間將以絕對美元計增加，原因是與我們的新興增長型公司地位的預期損失相關的成本增加，以及與遵守SEC和紐約證券交易所實施的規則和法規相關的法律和會計成本大幅增加。

專業費用

專業費用開支主要涉及與外包行政運營職能有關的費用、審計及法律費用以及與上市公司有關的開支。

折舊及攤銷

攤銷費用反映我們的無形技術資產和我們的其他資產（如商號、經紀商牌照和ATC監管地位）從我們於二零一六年出售給HTSC當日確定的公允價值攤銷，以及我們通過收購獲得的無形資產的攤銷。折舊開支反映每年使用物業及設備的持續成本。

利息支出

利息開支反映根據二零二二年信貸協議支付的利息，該利息可能隨時間波動。我們預期利息支出的變動將與美國利率波動保持一致。

其他(收入)費用，淨額

其他（收入）開支淨額指與股本證券投資有關的開支，連同該等投資的收益及虧損、外匯波動、可換股票據賺取的利息收入及就監管事宜確認的結算開支。

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目錄表

經營成果

截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較

以下討論呈列我們截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的經營業績分析。在適當情況下，我們已確定影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際情況下量化這些項目的影響。

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2023						2022						$Change						更改百分比
收入：
基於資產的收入						$	553,483					$	534,182					$	19,301					3.6
按收入計算的收入						120,262						56,798						63,464						111.7
訂閲收入						15,179						13,020						2,159						16.6
其他收入						19,575						7,695						11,880						154.4
總收入						708,499						611,695						96,804						15.8
運營費用：
資產支出						162,420						154,100						8,320						5.4
按預算計算的費用						1,244						1,571						(327)						(20.8)
員工薪酬						190,616						166,330						24,286						14.6
一般和業務費用						98,302						90,122						8,180						9.1
專業費用						26,852						25,186						1,666						6.6
折舊及攤銷						35,544						31,149						4,395						14.1
總運營費用						514,978						468,458						46,520						9.9
利息支出						9,108						6,520						2,588						39.7
其他(收入)費用，淨額						16,947						(43)						16,990						*
所得税前收入						167,466						136,760						30,706						22.5
所得税撥備						44,347						33,499						10,848						32.4
淨收入						$	123,119					$	103,261					$	19,858					19.2

*沒有意義

基於資產的收入

資產基礎收益由截至2022年12月31日止年度的534. 2百萬美元增加19. 3百萬美元或3. 6%至截至2023年12月31日止年度的553. 5百萬美元。增加的原因是平臺費和諮詢費增加了1090萬美元，增加了平均資產增量增加，幷包括Adhesion Wealth平臺費890萬美元，部分被託管收入減少50萬美元部分抵消。

基於業務的收入

基於業務的收益由截至2022年12月31日止年度的56. 8百萬美元增加63. 5百萬美元或111. 7%至截至2023年12月31日止年度的120. 3百萬美元。這一增加主要是由於2022年12月31日之後利率上升所帶動的第三方銀行利息增加8740萬美元，但被貸記客户賬户的利息增加2390萬美元所抵消。

基於訂閲的收入

訂閲收入由截至2022年12月31日止年度的13. 0百萬美元增加2. 2百萬美元或16. 6%至截至2023年12月31日止年度的15. 2百萬美元。此增長主要與訂閲許可證平均數量增加有關。

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目錄表

其他收入

其他收益由截至2022年12月31日止年度的7. 7百萬美元增加11. 9百萬美元或154. 4%至截至2023年12月31日止年度的19. 6百萬美元。這一增加的原因是，利率上升導致業務現金利息收入增加1 100萬美元，其他雜項收入增加90萬美元。

資產支出

以資產為基礎的開支由截至2022年12月31日止年度的154. 1百萬美元增加8. 3百萬美元或5. 4%至截至2023年12月31日止年度的162. 4百萬美元。這一增長主要是由於平臺資產增加導致基於資產的費用增加。

基於業務的支出

以現金為基礎的開支由截至2022年12月31日止年度的1. 6百萬美元減少0. 3百萬美元或20. 8%至截至2023年12月31日止年度的1. 2百萬美元。這一下降是由於支付給ATC第三方管理員的費用減少，以管理ATC的完整現金解決方案計劃

員工薪酬

僱員薪酬由截至2022年12月31日止年度的1. 663億元增加2，430萬元或14. 6%至截至2023年12月31日止年度的1. 906億元。這一增長是由我們持續增長導致的工資和相關費用增加1900萬美元，股份薪酬支出增加250萬美元，與重組和整合有關的員工薪酬增加160萬美元，與採購有關的僱員薪酬增加90萬美元，與承包商有關的費用增加30萬美元。

一般及營運費用

一般及營運開支由截至2022年12月31日止年度的90. 1百萬元增加8. 2百萬元或9. 1%至截至2023年12月31日止年度的98. 3百萬元。增加的原因是，軟件和訂閲費用增加了620萬美元，活動和差旅費用增加了300萬美元，一般性重組和整合相關費用增加了180萬美元，設施費用增加了100萬美元，慈善捐款增加了40萬美元，交易費用增加了30萬美元。由於重新談判合同費，與經紀商合作伙伴相關的成本減少290萬美元，一般收購相關成本減少110萬美元，印刷相關成本減少50萬美元，部分抵消了上述增長。

專業費用

專業費用由截至2022年12月31日止年度的2，520萬美元增加1，700萬美元或6. 6%至截至2023年12月31日止年度的2，690萬美元。這一增長的原因是諮詢費增加了180萬美元，一般專業人員費用增加了150萬美元，與税務有關的費用增加了70萬美元，與税務有關的專業人員費用增加了40萬美元，徵聘費用增加了20萬美元。增加額被以下方面部分抵消：採購相關費用減少190萬美元，重組和整合相關專業費用減少80萬美元，業務連續性規劃費用減少20萬美元。

折舊及攤銷

折舊及攤銷開支由截至2022年12月31日止年度的31. 1百萬美元增加4. 4百萬美元或14. 1%至截至2023年12月31日止年度的35. 5百萬美元。增長主要是由於2022年12月31日之後投入使用的軟件資產導致攤銷額增加了260萬美元，以及我們於2022年12月收購Adhesion Wealth的無形資產攤銷額增加了180萬美元。

利息支出

利息開支由截至2022年12月31日止年度的6，500，000元增加2，600，000元或39. 7%至截至2023年12月31日止年度的9，100，000元。該增加主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度之利率較截至二零二二年十二月三十一日止年度上升所致。

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目錄表

其他(收入)費用，淨額

其他（收入）支出淨額增加1700萬美元，這一增加歸因於截至2023年12月31日止年度與SEC和解有關的1830萬美元支出。該支出部分被應收可換股票據利息收入增加80萬美元和其他雜項收入項目增加50萬美元所抵銷。

所得税撥備

所得税撥備由截至2022年12月31日止年度的33. 5百萬美元增加10. 8百萬美元或32. 4%至截至2023年12月31日止年度的44. 3百萬美元。該增加主要由於截至2023年12月31日止年度的税前收入及永久不可扣税項目增加所致。

淨收入

淨收入由截至2022年12月31日止年度的103. 3百萬美元增加19. 9百萬美元或19. 2%至截至2023年12月31日止年度的123. 1百萬美元。

這一增長主要是由於基於利差的收入（扣除基於利差的支出）增加了6380萬美元，其他收入增加了1190萬美元，以及基於資產的收入（扣除基於資產的支出）增加了1100萬美元。

這一增長部分被員工薪酬成本增加2430萬美元、其他（收入）支出淨額增加1700萬美元（主要由於SEC和解）、所得税撥備增加1080萬美元、一般和運營費用增加820萬美元以及折舊和攤銷費用增加440萬美元。

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目錄表

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

以下討論呈列我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的經營業績分析。在適當情況下，我們已確定影響可比性或趨勢的具體事件和變化，並在可能和實際情況下量化這些項目的影響。

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2022						2021						$Change						更改百分比
收入：
基於資產的收入						$	534,182					$	512,188					$	21,994					4.3
按收入計算的收入						56,798						8,568						48,230						562.9
訂閲收入						13,020						6,381						6,639						104.0
其他收入						7,695						3,162						4,533						143.4
總收入						611,695						530,299						81,396						15.3
運營費用：
資產支出						154,100						150,836						3,264						2.2
按預算計算的費用						1,571						1,427						144						10.1
員工薪酬						166,330						196,701						(30,371)						(15.4)
一般和業務費用						90,122						72,941						17,181						23.6
專業費用						25,186						21,813						3,373						15.5
折舊及攤銷						31,149						37,929						(6,780)						(17.9)
總運營費用						468,458						481,647						(13,189)						(2.7)
利息支出						6,520						3,559						2,961						83.2
其他(收入)費用，淨額						(43)						106						(149)						(140.6)
所得税前收入						136,760						44,987						91,773						204.0
所得税撥備						33,499						19,316						14,183						73.4
淨收入						$	103,261					$	25,671					$	77,590					302.2

基於資產的收入

以資產為基礎的收益由截至2021年12月31日止年度的512. 2百萬美元增加22. 0百萬美元或4. 3%至截至2022年12月31日止年度的534. 2百萬美元。增加的主要原因是，本期間初管理的資產增加，平臺費用增加2 500萬美元，但託管收入減少300萬美元，部分抵消了增加額。

基於業務的收入

基於業務的收益由截至2021年12月31日止年度的8. 6百萬美元增加48. 2百萬美元或562. 9%至截至2022年12月31日止年度的56. 8百萬美元。該增加主要由於截至二零二二年十二月三十一日止年度的ATC平均現金結餘較高，以及利率較截至二零二一年十二月三十一日止年度逐步上升，導致於第三方銀行賺取的利息增加54. 8百萬元。增加額被記入客户賬户的660萬美元利息部分抵銷。

基於訂閲的收入

訂閲收入由截至二零二一年十二月三十一日止年度的6. 4百萬美元增加6. 6百萬美元或104. 0%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的1，300萬美元。該增加是由於截至2022年12月31日止年度確認的全年訂閲收入，而截至2021年12月31日止年度則為六個月，自我們於2021年7月收購Voyant開始。

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目錄表

其他收入

其他收益由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 2百萬美元增加4. 5百萬美元或143. 4%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的7. 7百萬美元。此增長乃由於利率上升導致公司現金利息收入增加250萬美元，諮詢收入增加100萬美元，原因是截至2022年12月31日止年度的全年收入較截至2021年12月31日止年度的六個月增加，以及ATC收取的80萬美元的費用。

資產支出

以資產為基礎的開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的150. 8百萬元增加3. 3百萬元或2. 2%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的154. 1百萬元。儘管市場下跌導致資產減少，但此增加主要是由於期初平臺資產增加導致資產基礎費用增加所致。

基於業務的支出

以現金為基礎的開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的1. 4百萬元增加0. 1百萬元或10. 1%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的1. 6百萬元。這一增長主要是由於支付給ATC第三方管理員的ATC完整現金解決方案的費用增加。

員工薪酬

僱員薪酬由截至2021年12月31日止年度的196. 7百萬元減少30. 4百萬元或15. 4%至截至2022年12月31日止年度的166. 3百萬元。該減少主要是由於股份薪酬減少3980萬美元，其中2020萬美元與前首席執行官離職及二零二一年第一季度加速限制性股票獎勵開支有關，1960萬美元與二零二一年十一月全面歸屬的限制性股票獎勵有關。其餘的減少是由於與收購相關的員工薪酬支出減少140萬美元，與員工薪酬相關的重組和整合費用減少110萬美元，以及與業務連續性規劃相關的費用減少20萬美元。由於我們持續增長，薪金及相關開支增加1 170萬美元，以及承包商相關費用增加40萬美元，部分抵銷了減少額。

一般及營運費用

一般及營運開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的72. 9百萬元增加17. 2百萬元或23. 6%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的90. 1百萬元。這一增長主要是由於活動和差旅成本增加1080萬美元，與我們的經紀商經銷商合作伙伴相關的費用增加340萬美元，軟件和訂閲成本增加330萬美元，與幫助我們的參與顧問發展業務有關的費用增加130萬美元，我們的數字領先計劃的開支增加了70萬美元，以幫助激勵新的製作顧問，設備成本增加了50萬美元，印刷和郵費增加了40萬美元。購置費用減少200萬美元，重組和整合費用減少110萬美元，辦公室關閉相關費用減少20萬美元，業務連續性規劃相關費用減少20萬美元，部分抵消了這一增加額。

專業費用

專業費用由截至2021年12月31日止年度的21. 8百萬美元增加3. 4百萬美元或15. 5%至截至2022年12月31日止年度的25. 2百萬美元。這一增長的原因是與重組和整合相關的專業費用增加了180萬美元，與收購相關的專業費用增加了120萬美元，諮詢費用增加了80萬美元。這一增加額被與預算有關的費用減少40萬美元部分抵消。

折舊及攤銷

折舊及攤銷開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的37. 9百萬元減少6. 8百萬元或17. 9%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的31. 1百萬元。該減少主要與無形資產攤銷費用減少1370萬美元有關，該無形資產先前於2016年10月31日收購我們時按公允價值調整，其確定年期為5至20年。五年後，若干軟件無形資產已全部攤銷，導致攤銷費用減少。該減少乃

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目錄表

部分被2022年投入使用的資產的折舊和攤銷費用增加520萬美元、與Voyant收購有關的全年攤銷增加160萬美元以及與Adhesion Wealth收購有關的無形資產導致的攤銷增加10萬美元所抵消。

利息支出

利息開支由截至二零二一年十二月三十一日止年度的3. 6百萬元增加2. 9百萬元或83. 2%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的6. 5百萬元。該增加主要由於執行2022年信貸協議導致我們的平均未償還債務餘額增加，以及截至2022年12月31日止年度的利率較截至2021年12月31日止年度上升所致。

其他(收入)費用，淨額

其他（收入）開支淨額減少0. 1百萬元或140. 6%，主要由於與應收可換股票據有關的利息收入增加0. 2百萬元，部分被與二零二二年一月十二日簽署的修訂有關的二零二零年信貸融資有關的遞延債務修改開支0. 1百萬元部分抵銷所抵銷。

所得税撥備

所得税撥備由截至二零二一年十二月三十一日止年度的19. 3百萬元增加14. 2百萬元或73. 4%至截至二零二二年十二月三十一日止年度的33. 5百萬元。該增加主要由於截至二零二二年十二月三十一日止年度税前收入增加所致。

淨收入

淨收入由截至2021年12月31日止年度的25. 7百萬美元增加77. 6百萬美元或302. 2%至截至2022年12月31日止年度的103. 3百萬美元。

這一增長主要是由於（i）息差收入增加4810萬美元（扣除息差支出），（ii）僱員薪酬成本減少3040萬美元（扣除息差支出），及（iii）資產基礎收入增加1870萬美元（扣除息差支出）。除其他外，一般費用和業務費用增加1 720萬美元，部分抵消了增加額。

合同義務

截至2023年12月31日，合同義務包括經營租賃義務、購買義務以及債務本金和利息共計1.919億美元。3 680萬美元的業務租賃債務包括辦公設施各種業務租賃下的最低付款，不包括可能的續租。3 780萬美元的採購承付款是不可撤銷的採購承付款。117. 3百萬元的債務本金及利息付款乃根據二零二二年信貸協議支付，利息付款採用預測利率及本金於二零二七年一月到期。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有資產負債表外安排。

流動性與資本資源

流動性

我們的業務主要來自經營現金流量。於二零二零年十二月，我們與蒙特利爾銀行訂立二零二零年信貸協議，並於二零二二年一月修訂二零二零年信貸協議，經修訂及重列，我們稱之為二零二二年信貸協議。截至2023年12月31日，我們擁有現金及現金等價物2.177億美元，限制性現金1500萬美元。我們的重大現金需求主要包括經營租賃責任、購買責任以及有關二零二二年定期貸款的本金及利息付款。我們預期，我們的現金及流動資金需求將於明年及明年以後繼續由我們持續經營所產生的現金以及二零二二年循環信貸融資滿足。如果現有現金、經營現金和我們的2022年循環信貸額度不足以為我們的未來提供資金，

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目錄表

我們可能需要通過公共或私人股本或額外的債務融資來籌集額外的資金。此外，我們可能會機會主義地尋求籌集更多資本，為我們的持續增長提供資金。如果我們在額外的債務或股權融資方面不成功，我們持續增長的計劃可能會被削減。

2020年循環信貸額度

於2020年12月30日，吾等與作為行政代理的蒙特利爾銀行、作為聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人的蒙特利爾銀行、JP Morgan Chase，N.A.、US Bank National Association及Wells Fargo Bank，National Association訂立一項信貸協議(“2020信貸協議”)；作為擔保人的吾等現有及未來全資擁有的重要國內附屬公司；以及作為貸款人及信用證發行人的數家銀行、金融機構、機構投資者及其他實體不時與吾等訂立信貸協議。

2020年信貸協議提供了本金總額為2.5億美元的高級擔保信貸安排，其中包括本金總額為2.5億美元的循環信貸安排(“2020年循環信貸安排”)。和其中的貸款為“2020年循環貸款”)，最高可達2,500萬美元的手風琴選項。

2022年信貸協議

2022年1月12日，我們與蒙特利爾銀行修訂了2020年信貸協議，其中增加了一項定期貸款安排(經修訂和重述，即《2022年信貸協議》)。2022年信貸協議的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人是蒙特利爾銀行資本市場公司、摩根大通銀行、Truist證券公司、美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司。2022年信貸協議規定了本金總額為5.00億美元的優先擔保信貸安排，其中包括本金總額為3.75億美元的循環信貸安排(“2022年旋轉2022年10月25日，我們對2022年信貸協議進行了修訂(“ESG修正案”)，目的只是為了將關鍵績效指標(“KPI”)以及環境、社會和治理定價條款納入2022年信貸協議。

2022年定期貸款按年利率計息，利率相當於(I)SOFR加基於我們的總槓桿率(定義見2022年信貸協議)的保證金或(Ii)基本利率(定義見2022年信貸協議)加基於我們的總槓桿率的保證金。基本利率貸款的保證金為0.875%至2.5%，SOFR貸款的保證金為1.875%至3.5%。我們將根據2022年承諾的日均未使用部分支付承諾費旋轉信貸安排，相當於當時對SOFR貸款在2022年有效保證金的信用證費用旋轉信貸安排、預付費和任何慣例單據及正在處理中根據2022年信用證協議簽發的任何信用證的手續費。2022年的定期貸款每季度攤銷一次，將於2027年1月12日到期。ESG修正案規定了最多(I)對適用保證金作出0.05%的正面或負面調整；及(Ii)根據我們對關鍵績效指標的表現，對承諾費作出0.01%的正面或負面調整，幷包括與關鍵績效指標有關的慣常肯定契諾、陳述及保證。

《2022年信貸協議》載有慣常的肯定和否定契約，包括報告要求和限制，除各種例外情況外，關於產生額外債務、設立留置權、進行收購和投資、處置資產和支付限制性付款。此外，2022年信貸協議包括金融契約，其中規定：(I)自2021年12月31日起，截至財政季度最後一天，總槓桿率不得超過3.5%至1.0%；(Ii)自2021年12月31日起，截至財政年度最後一天季，利息覆蓋率不得低於4.0%至1.0%。截至2023年12月31日，我們遵守了所有適用的公約。2022年信貸協議還包含慣常的違約事件，這可能導致根據該協議到期的金額加速。此類違約事件包括，在其中規定的寬限期的約束下，我們未能支付到期本金或利息，我們未能滿足或遵守契約，控制權的變更，某些判決的施加，以及我們已授予的留置權的無效。根據2022年信貸協議，我們有一筆未償還的餘額9380萬美元截至二零二三年十二月三十一日。

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目錄表

現金流

下表列出了所指時期內我們的現金流、現金、現金等價物和受限現金的信息：

						截至十二月三十一日止的年度：
(單位：千)						2023						2022						2021
經營活動提供的現金流						$	174,673					$	140,301					$	128,977
用於投資活動的現金流						(54,633)						(94,992)						(160,984)
融資活動提供的現金流(用於)						(23,634)						1,258						40,095
現金、現金等價物和限制性現金淨變化						96,406						46,567						8,088
期初現金、現金等價物和限制性現金						136,274						89,707						81,619
期末現金、現金等價物和限制性現金						$	232,680					$	136,274					$	89,707

經營活動的現金流

在截至2023年12月31日的一年中，來自經營活動的現金流量比截至2022年12月31日的一年增加了3440萬美元，這主要是由於淨收益增加了1990萬美元，營業資產和負債的變化增加了1090萬美元，折舊和攤銷費用的期間非現金回撥增加了440萬美元。

在截至2022年12月31日的一年中，來自經營活動的現金流比截至2021年12月31日的一年增加了1130萬美元，這主要是由於淨收益增加了7760萬美元。這一增長被以股票為基礎的薪酬支出同比減少3980萬美元、營業資產和負債變動減少1460萬美元以及折舊和攤銷非現金回撥同比減少680萬美元部分抵消。

投資活動產生的現金流

截至2023年12月31日止年度，投資活動所用現金較截至2022年12月31日止年度減少4，040萬元，主要由於（其中包括）於2022年就Adhesion Wealth收購支付的4，390萬元購買價及於2023年購買可換股票據減少4，900萬元。截至2023年12月31日止年度，與截至2022年12月31日止年度相比，有關內部軟件開發的資本開支增加550萬美元，部分抵銷了該減少。

截至2022年12月31日止年度，投資活動所用現金較截至2021年12月31日止年度減少6，600萬美元，主要由於2021年就收購Voyant支付的購買價1. 242億美元所致。該減少部分被2022年收購Adhesion Wealth支付的43. 9百萬美元購買價、2022年購買的10. 3百萬美元可換股票據以及截至2022年12月31日止年度與內部軟件開發有關的資本開支較截至2021年12月31日止年度增加的290萬美元所抵銷。

融資活動產生的現金流

融資活動提供的現金流量（使用）由截至2022年12月31日止年度提供的現金130萬美元至截至2023年12月31日止年度使用的現金2360萬美元，變動了2490萬美元。該變動主要由於截至二零二三年十二月三十一日止年度，我們償還與二零二二年定期貸款有關的本金25. 0百萬元。該變動部分被二零二二年修訂信貸協議所得款項淨額7，500，000美元及截至二零二三年十二月三十一日止年度行使購股權所得款項1，300，000美元抵銷。

截至2022年12月31日止年度，融資活動產生的現金流量較截至2021年12月31日止年度減少38. 8百萬元。該減少主要由於我們於截至2022年12月31日止年度償還2020年循環信貸融資115. 0百萬美元，截至2021年12月31日止年度自2020年循環信貸融資提取淨額40. 0百萬美元，及於截至2022年12月31日止年度償還2020年循環貸款本金630萬美元。該減少部分被2022年信貸協議項下的122. 5百萬元借貸（扣除費用）所抵銷。

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目錄表

就業法案會計選舉

我們是一家新興的成長型公司，正如《就業法》所定義的那樣。根據《就業法》，新興增長型公司可以推遲採用《就業法》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇根據《就業法》使用這一延長的過渡期。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據公認會計原則編制的。根據公認會計原則編制綜合財務報表需要作出可能影響我們綜合財務報表的若干估計、假設和判斷。雖然我們對業績有重大影響的會計政策在本年報10—K其他地方的綜合財務報表附註2中有更詳細的描述，但我們相信以下會計政策至關重要。倘會計政策須受重大判斷所規限，且該等判斷的變動合理可能對我們的業績造成重大影響，則我們認為該會計政策屬關鍵。

商譽、購入無形資產與長期資產減值評估

我們不會攤銷商譽，但每年測試其減值，並於事件或情況變動顯示商譽賬面值可能無法收回時。可能顯示減值的觸發事件包括但不限於客户資產價值的重大不利變動或預期現金流量的重大減少。倘報告單位商譽之公平值低於其賬面值，則存在減值。於截至2023年及2022年12月31日止年度，我們識別出與宏觀經濟事件相關的Voyant當前及預期未來現金流量變動相關的觸發事件。根據我們的測試結果，我們確定商譽於2023年及2022年12月31日並無減值。

我們最少每年及於事件或情況變動顯示賬面值可能無法收回時測試無限年期之無形資產減值。可能顯示減值的觸發事件包括但不限於經紀交易商或企業客户的流失，或預期未來現金流量的變動。倘無限期無形資產之公平值低於其賬面值，則存在減值。沒有發現任何觸發事件 年份截至2023年及2022年12月31日止。為評估我們的無限期無形資產估計公平值的敏感度，我們對我們的各項無限期無形資產的公平值應用假設10%的減幅。根據此分析結果，假設公平值減少10%將導致減值支出1，700，000元。我們確定，我們的無限期無形資產於2023年及2022年12月31日並無減值。

我們將購入的無形資產按其估計可使用年期攤銷。我們購買的無形資產的估計使用壽命範圍為 三還有二十年。為了測試使用年限的敏感性，我們對購買的每一項無形資產的使用年限分別採用了假設的一年增加和減少。根據這一假設分析的結果，與我們購買的無形資產相關的攤銷費用將由於分配的使用壽命減少一年而每年增加約140萬美元，由於分配的使用壽命增加一年而每年減少約100萬美元。

當賬面價值可能無法根據未貼現現金流量收回時，我們測試已確定壽命的無形資產的減值，這需要使用估計和判斷，如果減值，可以減記到公允價值。可能指示損害的觸發事件包括但不限於顯着性客户資產價值的不利變化和預期現金流的大幅下降。在截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度內，沒有發現任何觸發事件。

請參閲我們的已整合本年度報告中其他地方的10-K表格中的財務報表，以瞭解更多詳細信息。

近期發佈的會計公告

請參閲本年度報告中其他地方的Form 10-K中包含的合併財務報表附註2。

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目錄表

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

市場風險

我們對市場風險的敞口與我們平臺上基於資產百分比賺取的手續費收入直接相關。在截至2023年12月31日的一年中，我們總收入的93.4%是基於我們平臺上資產的市值，並具有經常性性質。我們預計這一百分比會隨着時間的推移而變化。在截至2023年12月31日的年度初，如果平臺上的資產總價值下降1.0%，將導致我們的總收入下降1.0%，即690萬美元，並將導致我們的税前收入下降2.8%，即500萬美元，假設我們沒有針對市場下滑啟動額外的支出措施。

利率風險

利率的變化將影響我們基於利差的收入。截至2023年12月31日，ATC參與Complete Cash Solutions計劃的客户現金資產總計31億美元。在截至2023年12月31日的年度開始時，短期利率的變化為1.0%，將導致所得税前收入每年增加或減少約2,160萬美元(基於2023年12月31日的客户現金資產總額)和(取決於記入最終投資者的利息的任何變化)。實際影響可能會因利率水平和變化的重要性而異。

此外，利率的變動將影響我們在2022年信貸協議下的借款成本，該協議的年利率等於(I)SOFR加基於我們的總槓桿率(定義於2022年信貸協議)的保證金，或(Ii)基本利率(定義於2022年信貸協議)加基於我們的總槓桿率的保證金。基本利率貸款的利潤率為0.875%至2.5%，SOFR貸款的利潤率為1.875%至3.5%。我們將根據2022年承諾的日均未使用部分支付承諾費旋轉信貸安排，相當於當時對SOFR貸款在2022年有效保證金的信用證費用旋轉信貸安排，預付費用以及任何慣例的單據和手續費信件根據《2022年信貸協議》發放的信貸。2022年信貸協議下的利率提高100個基點，將導致基於截至2023年12月31日的2022年信貸協議下的未償還餘額，所得税前收入每年減少約90萬美元。

我們預計基於利差的收入的變化將與美國的利率波動保持一致。

操作風險

運營風險一般指因我們的運營而導致的損失風險，包括但不限於交易的不當或未經授權執行和處理、我們的技術或財務操作系統的缺陷以及我們的控制流程的不足或違反。我們在不同的市場運營，並依賴員工和系統處理大量交易的能力。這些風險不如市場風險直接和量化，但管理它們至關重要，特別是在交易量不斷增加的快速變化的環境中。倘系統故障或操作不當，或僱員或顧問採取不當行動，我們可能蒙受財務損失、監管制裁及聲譽受損，而在市場高波動時期，營運風險所造成的財務損失及出現該等損失的可能性可能會增加。為關鍵系統制定了業務連續性計劃，並酌情在系統中建立宂餘。為減輕及控制營運風險，我們已制定並繼續加強特定政策及程序，以識別及管理整個組織及各部門內的適當級別的營運風險。這些控制機制旨在確保我們遵守運營政策和程序，並確保我們的員工在既定的公司政策和限制範圍內運作。

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目錄表

項目8.財務報表和補充數據

資產標記金融控股公司

合併財務報表索引

這個以下是 金融聲明提交為 零件10—K表格：

			頁面
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所報告			65
審計師姓名：畢馬威會計師事務所
審計事務所ID： 185
審計師位置：加州舊金山
合併財務報表
合併資產負債表			66
合併損益表和全面收益表			67
合併股東權益變動表			68
合併現金流量表			69
合併財務報表附註			70

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目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

AssetMark Financial Holdings，Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了AssetMark Financial Holdings，Inc.及其子公司(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，截至2023年12月31日的三年期間各年度的相關綜合收益表和全面收益表、股東權益和現金流量表，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，根據我們的審計，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三年期間每年的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/畢馬威律師事務所

自2007年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

加州舊金山

2024年3月14日

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目錄表

資產標記金融控股公司

合併資產負債表

(以千為單位，共享數據和麪值除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	217,680					$	123,274
受限現金			15,000						13,000
按公允價值計算的投資			18,003						13,714
費用和其他應收款淨額			21,345						20,082
應收所得税淨額			1,890						265
預付費用和其他流動資產			17,193						16,870
流動資產總額			291,111						187,205
財產、廠房和設備、淨值			8,765						8,495
大寫軟件，網絡			108,955						89,959
其他無形資產，淨額			684,142						694,627
經營性租賃使用權資產			20,408						22,002
商譽			487,909						487,225
其他資產			19,273						13,417
總資產			$	1,620,563					$	1,502,930
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	288					$	4,624
應計負債和其他流動負債			75,554						69,196
流動負債總額			75,842						73,820
長期債務，淨額			93,543						112,138
其他長期負債			18,429						15,185
經營租賃負債的長期部分			26,295						27,924
遞延所得税負債，淨額			139,072						147,497
長期負債總額			277,339						302,744
總負債			353,181						376,564
承付款和或有事項			—						—
股東權益：
普通股，$0.001面值(675,000,000授權股份及74,372,889和73,847,596(截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票)			74						74
額外實收資本			960,700						942,946
留存收益			306,622						183,503
累計其他綜合損失			(14)						(157)
股東權益總額			1,267,382						1,126,366
總負債和股東權益			$	1,620,563					$	1,502,930

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

資產標記金融控股公司

合併損益表和全面收益表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入：
基於資產的收入			$	553,483					$	534,182					$	512,188
按收入計算的收入			120,262						56,798						8,568
訂閲收入			15,179						13,020						6,381
其他收入			19,575						7,695						3,162
總收入			708,499						611,695						530,299
運營費用：
資產支出			162,420						154,100						150,836
按預算計算的費用			1,244						1,571						1,427
員工薪酬			190,616						166,330						196,701
一般和業務費用			98,302						90,122						72,941
專業費用			26,852						25,186						21,813
折舊及攤銷			35,544						31,149						37,929
總運營費用			514,978						468,458						481,647
利息支出			9,108						6,520						3,559
其他(收入)費用，淨額			16,947						(43)						106
所得税前收入			167,466						136,760						44,987
所得税撥備			44,347						33,499						19,316
淨收入			123,119						103,261						25,671
應收可換股票據公允價值變動淨額			143						(157)						—
綜合淨收入			$	123,262					$	103,104					$	25,671
普通股股東每股淨收益：
基本信息			$	1.66					$	1.40					$	0.36
稀釋			$	1.65					$	1.40					$	0.35
已發行普通股加權平均數，基本			74,113,591						73,724,341						72,137,174
已發行普通股加權平均數，稀釋後			74,438,332						73,872,828						72,399,213

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

資產標記金融控股公司

股東權益合併報表

(單位：千，共享數據除外)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						保留 收益						累計 其他 綜合收益 (虧損)						總計 股東的 股權
			股票						金額
2020年12月31日餘額			72,459,255						$	72					$	850,430					$	54,571					$	—					$	905,073
淨收入			—						—						—						25,671						—						25,671
基於股份的員工薪酬			—						—						53,637						—						—						53,637
普通股的發行—限制性股票單位的歸屬			106,110						1						(1)						—						—						—
與企業合併有關發行的普通股			994,028						1						24,909						—						—						24,910
股票期權的行使			6,242						—						95						—						—						95
取消未歸屬的限制性股票獎勵			(2,918)						—						—						—						—						—
2021年12月31日的餘額			73,562,717						$	74					$	929,070					$	80,242					$	—					$	1,009,386
淨收入			—						—						—						103,261						—						103,261
基於股份的員工薪酬			—						—						13,876						—						—						13,876
應收可換股票據公允價值變動淨額			—						—						—						—						(157)						(157)
普通股的發行—限制性股票單位的歸屬			284,168						—						—						—						—						—
股票期權的行使			711						—						—						—						—						—
2022年12月31日的餘額			73,847,596						$	74					$	942,946					$	183,503					$	(157)					$	1,126,366
淨收入			—						—						—						123,119						—						123,119
基於股份的員工薪酬			—						—						16,388						—						—						16,388
應收可換股票據公允價值變動淨額			—						—						—						—						143						143
普通股的發行—限制性股票單位的歸屬			383,592						—						—						—						—						—
股票期權的行使			116,746						—						1,366						—						—						1,366
股票增值權的行使			24,955						—						—						—						—						—
2023年12月31日的餘額			74,372,889						$	74					$	960,700					$	306,622					$	(14)					$	1,267,382

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

資產標記金融控股公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動的現金流
淨收入			$	123,119					$	103,261					$	25,671
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			35,544						31,149						37,929
利息(收入)費用淨額			(341)						541						700
遞延所得税			(9,132)						(6,673)						(1,562)
基於股份的薪酬			16,388						13,876						53,637
債務購置成本減記			92						130						—
某些資產和負債的變動：
費用和其他應收款淨額			(1,734)						(10,718)						163
關聯方應收賬款			480						568						(91)
預付費用和其他流動資產			4,737						2,346						2,460
應收和應付所得税，淨額			(1,486)						6,073						2,570
應付賬款、應計負債和其他負債			7,006						(252)						7,500
經營活動提供的淨現金			174,673						140,301						128,977
投資活動產生的現金流
購買附着性財富，扣除收到的現金			(3,000)						(43,861)						—
購買旅行者，扣除收到的現金			—						—						(124,161)
購買可轉換票據			(5,434)						(10,300)						—
購買投資			(2,329)						(2,692)						(3,004)
出售投資			456						918						833
購置財產和設備			(2,853)						(3,061)						(1,507)
購買計算機軟件			(41,473)						(35,996)						(33,145)
用於投資活動的現金淨額			(54,633)						(94,992)						(160,984)
融資活動產生的現金流
發行長期債券所得款項淨額			—						122,508						—
循環信貸安排付款			(50,000)						(115,000)						(35,000)
定期貸款付款			(25,000)						(6,250)						—
信貸融資提取所得款項			50,000						—						75,000
行使股票期權所得收益			1,366						—						95
融資活動提供的現金淨額(用於)			(23,634)						1,258						40,095
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化			96,406						46,567						8,088
期初現金、現金等價物和限制性現金			136,274						89,707						81,619
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	232,680					$	136,274					$	89,707
補充現金流量信息
已繳納所得税，淨額			$	54,520					$	33,637					$	19,796
支付的利息			$	9,947					$	4,087					$	2,828
非現金經營、投資和融資活動：
使用權資產的非現金變動			$	3,360					$	3,775					$	933
租賃負債的非現金變動			$	3,360					$	3,775					$	933
可換股票據公允價值的非現金變動			$	143					$	(157)					$	—
收購業務時發行的普通股			$	—					$	—					$	24,910

附註是綜合財務報表的組成部分。

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目錄表

資產標記金融控股公司

合併財務報表附註

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

所有票據呈列的所有美元金額均以千計，每股及股價金額除外。

注1。概述

企業的組織和性質

該等綜合財務報表包括AssetMark Financial Holdings，Inc（“AFHI”）及其附屬公司，其中包括AssetMark，Inc.，AssetMark Trust Company，AssetMark Brokerage，LLC，AssetMark Services，Inc d/b/a資產標記退休服務公司，全球金融私人資本公司，Voyant公司，Voyant UK Limited，Voyant Financial Technologies Inc.，Voyant Australia Pty Ltd和Atria Investments，Inc. d/b/a附着財富。上述實體統稱為“本公司”。

資產標記公司投資顧問公司（“AMI”）是一家註冊投資顧問公司，於1999年5月13日根據加利福尼亞州法律註冊成立。AMI通過財務顧問為個人投資者提供廣泛的財富管理解決方案，提供開放式架構的產品平臺，以及量身定製的客户建議、資產配置選項、實踐 管理、支援服務及技術解決方案，以提供財務顧問渠道。

資產標記信託公司（"ATC"）是一家根據亞利桑那州法律於1994年8月24日註冊成立的持牌信託公司， 受管制亞利桑那州保險和金融機構部ATC主要向位於美國各地的註冊投資顧問（包括AMI）的投資者客户提供保管記錄保存服務。

AssetMark Brokerage，LLC（"AMB"）是一家位於加利福尼亞州康科德的有限目的經紀—交易商，根據以下法律註冊成立： 這個特拉華州，2013年9月25日。AMB的主要職能是分銷AMI的專有共同基金，並贊助通過促進AMI計劃和使用共同基金的戰略提供分銷支持的員工獲得FINRA許可證。

Voyant公司（“Voyant”）是一家基於SaaS的財務規劃、健康和客户數字參與解決方案公司， 在……裏面2005年12月29日在德克薩斯州成立，2008年11月21日被轉換為特拉華州公司。

Atria Investments，Inc. Adhesion Wealth（“Adhesion Wealth”）是一家註冊投資顧問，於2007年3月29日根據北卡羅來納州法律成立為有限責任公司，並根據《 法律2022年12月22日，北卡羅來納州。Adhesion Wealth提供廣泛的服務和解決方案，包括覆蓋管理，投資解決方案，靈活的桌面技術和經理市場。

注2.重要會計政策摘要

風險和不確定性

有關未來事件及其對本公司影響的估計及假設無法確定，因此需要作出判斷。本公司並不知悉有任何特定事件或情況需要本公司更新其估計、假設或判斷或修訂其資產或負債的賬面值。本公司將於未來期間隨事件及情況的發展更新綜合財務報表的相關估計及假設。

陳述的基礎

所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）編制。截至2022年12月31日止年度，本公司重新分類美元。6,611於隨附的綜合收益表及全面收益表中，以差額為基礎的開支抵銷差額為基礎的收益，以淨額基準將記入客户賬户的利息入賬，以更正非重大錯誤。該調整對本年度或往年報告的淨收入、每股收益、資產負債表、股東權益和現金流量均無影響。管理層認為，該錯誤對整個財務報表並不重要。

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目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

細分市場信息

該公司的運營方式為一運營部門。本公司的主要經營決策者為其首席執行官，其審閲按綜合基準呈列的財務資料，以作出經營決策、評估財務表現及分配資源。

預算的使用

編制符合美國公認會計原則的合併財務報表要求本公司作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。本公司持續評估其估計，包括與無形資產及商譽、無形資產及物業及設備的可使用年期、內部使用軟件、所得税及或然負債等有關的估計。本公司根據過往經驗及相信合理之多項其他假設作出估計，其結果構成判斷資產及負債賬面值之基準。

信用風險集中與重要客户和供應商

本公司面臨信貸風險集中的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。該公司主要將現金存入兩家金融機構，因此，此類存款經常超過聯邦保險限額。

外幣保單

本公司的功能貨幣為美元，外幣計價交易的相關收益和虧損以及重新計量外幣計價資產負債表賬户，計入綜合收益表和全面收益表的其他（收入）支出淨額。

收入的地域來源

歸屬於美國以外客户的收入共計美元16,054, $14,484、和$6,926於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，

於任何呈列期間，概無單一客户佔本公司收入的10%以上。沒有顧客 那截至2023年12月31日和2022年12月31日，佔公司應收賬款餘額的10%以上。

現金、現金等價物和限制性現金

原到期日為三個月或以下的存款單、貨幣市場基金及其他定期存款均視為現金等價物。

受限制現金包括本公司根據亞利桑那州修訂 法規對信託公司的要求。有關資本要求的詳情見附註18。

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目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

以下是表格提供綜合資產負債表內呈報的現金、現金等價物及受限制現金的對賬，其總和與綜合現金流量表所示的相同金額的總和：

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
現金和現金等價物			$	217,680					$	123,274					$	76,707
受限現金			15,000						13,000						13,000
合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額			$	232,680					$	136,274					$	89,707

投資證券

公司的投資主要包括公司拉比信託和投資證券基金的股權和債務證券投資。本公司可隨時出售該等證券，以供其當前業務或其他用途。該等基金投資於買賣活躍的證券，而該等證券的公平值乃根據所報市價計算。未實現的持有收益和損失列作其他（收入）支出淨額。已實現銷售收益及虧損按特定識別基準釐定。股息及利息收入於賺取時確認。

費用及其他費用

費用及其他應收款項指應收服務費及諮詢費、透過ATC保管的現金資產所賺取的利息以及拖欠的雜項保管費。費用及其他應收款項按發票金額扣除備抵後入賬。這些備抵是根據歷史經驗和對拖欠賬款相關潛在損失風險的評估得出的。壞賬準備為#美元。179及$39分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

公允價值計量

本公司金融工具的賬面值，包括現金及現金等價物、受限制現金、應收賬款、應付賬款和其他應計費用，由於其到期日相對較短，與其公允價值相近。

這個會計學公允價值計量指引建立了三層架構，其將估值方法計量公允價值所用輸入數據的優先次序如下：

•第1級-反映活躍市場中相同資產或負債的報價的可觀察投入。

•第2級—在市場上可直接或間接觀察到的輸入。

•3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入。

自.起每一個於報告期間，所有按公平值入賬的資產均根據對公平值計量而言屬重大的最低級別輸入數據整體分類。有關公平值計量的更多資料，請參閲附註9。

企業合併

當本公司收購一項業務時，管理層將收購價分配至所收購的有形及可識別無形資產淨值。任何剩餘購買價均記錄為商譽。分配購買價要求管理層在釐定所收購資產及所承擔負債（尤其是無形資產）之公平值時作出重大估計。該等估計乃根據市場法及收入法計算，當中包括重大不可觀察輸入數據。該等估計本身不確定及不可預測。因此，於計量期間（可能由收購日期起計一年），本公司記錄對所收購資產及所承擔負債的調整，並相應抵銷商譽。

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

商譽、無形資產收購與長期資產減值

商譽指所收購業務之購買代價超出有形及可識別無形資產淨值之公平值。商譽於每年十月三十一日進行減值評估，並於事件或情況變動顯示商譽賬面值可能無法收回時進行減值評估。可能顯示減值的觸發事件包括但不限於客户需求或業務環境出現重大不利變化或預期現金流量大幅減少。減值虧損以賬面值超過報告單位的公允價值為限。

本公司可選擇首先評估定性因素，以釐定事件或情況是否顯示報告單位之公平值較有可能低於其賬面值，並釐定是否需要採取進一步行動。倘本公司於評估整體事件或情況後釐定報告單位之公平值不太可能低於其賬面值，則無需進行兩步減值測試。如果經過評估， 這個在考慮定性因素時，釐定報告單位的賬面值極有可能超過其公平值，則會進行量化商譽減值評估。 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得與商譽有關的減值開支。

無限期無形資產每年進行減值測試，並於事件或情況變動顯示無限期無形資產賬面值可能無法收回時進行減值測試。可能顯示減值的觸發事件包括但不限於經紀交易商或企業客户的流失，或預期未來現金流量的變動。一個 損傷如果無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值，則該無形資產存在。本公司的無形資產包括經紀商關係和企業分銷渠道客户關係。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無錄得與無限期無形資產有關的減值支出。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，無限期無形資產的無限期可使用年期並無變動。

AssetMark的廣泛財富管理解決方案通過與經紀交易商相關的財務顧問出售給個人投資者。該公司與這些經紀交易商有着長期的、既定的關係，預計， 結果未來的收入和利潤。雖然與經紀—交易商的關係為合約關係，但協議並無固定的到期日或續期期，迄今為止雙方均無終止協議的情況。基於上述，與經紀—交易商的收購關係被識別及估值為離散無限期無形資產。所收購無限期無形資產亦包括與金融機構的企業分銷渠道關係，預期可帶來未來收益及溢利。雖然該等關係為合約關係，但並無固定到期日，預期可無限期續期。迄今為止，雙方均未終止此類合同。 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，有關無限期無形資產的減值支出已錄得。

已收購的固定壽命無形資產包括本公司收購產生的資產。所收購之具固定年期之無形資產按收購日期之公平值入賬，並按其估計可使用年期以直線法攤銷。倘有事件或情況變動顯示該等資產的賬面值可能無法收回或可使用年期短於原先估計，則會檢討長期資產（包括物業及設備、資本化內部使用軟件及已收購的固定使用年期無形資產）的賬面值是否減值。將持有及使用之資產之可收回性乃透過比較資產賬面值， 資產該資產或資產組預計產生的未來未貼現現金流量。倘資產之賬面值不可收回，則確認之減值乃按賬面值超出其公平值之金額計量。 不是截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，有關長期資產及已收購的固定壽命無形資產的減值支出均錄得。

財產和設備

物業及設備主要包括硬件、傢俱及設備以及租賃物業裝修。折舊一般按相關資產的估計可使用年期以直線法計算， 三至十年.租賃物業裝修按裝修的經濟可使用年期或剩餘租賃期兩者中較短者折舊。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用為2,583, $2,646及$2,406，分別為。

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資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

這個以下是下表顯示截至所示日期的主要應折舊資產類別的結餘：

			十二月三十一日，
			2023						2022
計算機軟件和設備			$	10,727					$	9,760
傢俱和設備			4,502						3,918
租賃權改進			8,951						7,649
總資產和設備			24,180						21,327
減去：累計折舊			(15,415)						(12,832)
財產、廠房和設備、淨值			$	8,765					$	8,495

大寫的內部使用軟件

本公司將應用程序開發階段就其平臺及內部使用軟件開發產生的若干成本資本化。與初步項目活動和實施後活動有關的費用在發生時支銷。資本化成本作為資本化軟件的一部分記錄，淨額計入公司的合併資產負債表。維修及培訓成本於產生時支銷。

資本化的內部使用軟件成本在軟件估計使用壽命內以直線法攤銷，該壽命通常是 五年至九年.本公司在綜合收益表和全面收益表中將與內部使用軟件資本化相關的攤銷記錄在折舊和攤銷費用內。本公司每年評估該等資產的可使用年期，並於發生任何事件或變動時進行減值測試。 環境可能影響該等資產的可收回性。有價值的損失393, $303及$426於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本集團已分別擁有內部開發軟件。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的攤銷費用為22,476, $19,737及$28,280，分別為。累計攤銷金額為$158,930及$136,858分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

收入確認

本公司的收入安排符合財務會計準則委員會的主題606-與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。

這個公司確認與基於資產的收入、基於價差的收入、基於訂閲的收入和其他收入相關的服務收入。

•基於資產的收入-本公司的收入主要來自對本公司向其客户提供的服務所管理或管理的客户資產進行評估的費用。此類服務包括投資經理盡職調查和研究、投資組合診斷、提案生成、投資模型管理、再平衡和交易、投資組合業績報告和監控解決方案、賬單以及後臺和中層辦公室運營和託管服務。所管理或管理的資產的投資決策由公司的客户作出。收費安排是根據客户所管理或管理的資產所適用的百分比計算的。履約義務是隨着時間的推移而履行的，因為客户正在接受和消費公司提供的好處。費用通常根據上一季度末客户資產價值預先按季度計算、計費和收取，並在該期間提供服務時確認為收入。與管理或管理的資產相關的費用根據現有客户賬户的價值增加或減少。這些價值受到客户資金流入或流出以及市場波動的影響。

•按收入計算的收入-該公司基於價差的收入來自向銀行和客户提供完整的現金解決方案。以利差為基礎的收入包括從ATC託管的現金賺取的利率回報。ATC利用接受客户現金存款的第三方銀行產生

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目錄表

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

為公司賺取利差收入的存款利息。這些投資的一部分收益記入客户賬户。ATC收取的利率敏感型費用是根據這類存款計算的。本公司按淨額確認支付給客户的利息，因為支付給最終客户的利息是支付給客户的對價，並相應地降低了交易價格。履約義務是隨着時間的推移而履行的，因為銀行和客户正在接收和消費由現金清掃提供商提供的完整現金解決方案的好處。

•訂閲收入- 訂閲收入指就財務規劃及財富管理軟件解決方案用作託管應用程序的訂閲費安排確認的收入。該等應用程序的訂閲費在客户協議期限內按按攤分基準隨時間確認，該等客户協議期限自向客户提供解決方案之日開始。

•其他收入- 其他收入主要包括本公司持有的經營現金賺取的利息。

本公司已應用可行權宜方法，於產生時將取得合約的增量成本確認為開支， 如果該等成本計入綜合收益表及全面收益表的資產基礎開支。

資產支出

資產開支指本公司產生與產生資產收益直接相關的成本。支付予第三方策略師、投資經理、自有基金次級顧問及投資顧問之費用乃按客户所管理或管理資產之百分比計算。作為可行的權宜之計，這些成本按月和季度預付，並在預期向客户提供服務的期間內，因為成本攤銷是在一年或更短的時間內攤銷。這些成本的細目見附註12。

基於業務的支出

本公司於產生成本時確認差價開支。以現金為基礎的費用涉及支付給ATC第三方管理人的費用，用於管理託管人的完整現金解決方案計劃。

基於股份的薪酬

與向高級職員及董事發行的購股權及股票增值權有關的以股份為基礎的薪酬乃按授出日期獎勵的公平值計量，並於所需服務期內以直線法確認。

這個公司採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估計股票期權及股權結算股票增值權的公平值。無風險利率是與預期期限相對應的美國國債收益率。預期波幅乃根據一組可比較公眾公司之波幅估計。由於歷史資料有限，預期年期採用簡化方法估計。本公司不希望支付其普通股股息。

這個公司採用格點定價模式估計現金結算股票增值權的公允價值。無風險利率是與預期期限相對應的美國國債收益率。預期波幅乃根據一組可比較公眾公司之波幅估計。由於歷史資料有限，預期年期採用簡化方法估計。本公司預期不會派付與現金結算股票增值權有關的股息。使用已發表的學術研究估計次優運動倍數。本公司將現金結算的股票增值權分類為負債，並計入本公司綜合資產負債表的應計負債和其他流動負債。以現金結算之股票增值權按公平值入賬，並於各報告日期重新計量，公平值之任何增加或減少將增加或減少相關負債，並導致相關估值虧損或收益之收入調整。

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

以股份為基礎補償與限制性股票獎勵和限制性股票單位有關的獎勵在授予日以內在價值為基礎計量獎勵的公允價值，並在必要的服務期內以直線方式確認。

本公司對發生的沒收行為進行核算。有關基於股份的其他信息，請參閲附註15補償.

經營租約

公司在一開始就確定一項安排是否為租約。經營租賃計入公司綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產、經營租賃使用權資產、應計負債和其他流動負債以及經營租賃負債的長期部分。ROU資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃產生的款項的義務。經營租賃ROU資產及租賃負債於開始日按剩餘租賃期的租賃付款現值確認。本公司在釐定租賃付款現值時，採用基於開始日期所得資料的估計遞增借款利率。

租賃付款的費用在租賃期內以直線基礎確認。

該公司與租賃和非租賃組成部分簽訂了租賃協議。本公司已選擇使用實際權宜之計，將非租賃部分排除在所有資產類別的租賃之外。該公司的大部分租賃協議是設施租賃。

見附註11為與租賃相關的其他信息。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債是由於資產和負債的財務報告和計税基礎之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債按預期適用於該等税項資產及負債預期變現或清償年度的應課税收入的制定税率計量。

本公司計入估值準備金，以將其遞延税項資產減少至本公司認為更有可能變現的淨額。在評估是否需要估值免税額時，該公司已考慮其歷史水準儀收入、可抵銷遞延税項負債的存在、對未來應納税所得額的預期以及持續的税務籌劃策略。

該公司採用兩步法確認和衡量不確定税收頭寸帶來的税收利益。第一步是評估這個已採取或預期將採取的税務狀況，方法是確定現有證據的權重是否顯示該税務狀況在審計中較有可能得到維持，包括解決任何相關上訴或訴訟程序。第二步是將税收優惠作為最終結算時可能實現的50%以上的最大金額來衡量。評估不確定税務狀況須作出重大判斷。

儘管本公司相信其已就其不確定税務狀況作出充分準備，但其不能保證該等事項的最終税務結果不會有重大差異。本公司評估其不確定的税務狀況 在……上面定期進行評估，並根據若干因素進行評估，包括事實和情況的變化、税法的變化、審計過程中與税務機關的通信以及問題的有效解決。

本公司遵循基於投資組合的累計其他全面收益中釋放剩餘税務影響的政策， 方法，據此，本公司僅在全部累計其他全面收益調整被轉回（例如，當所有可供出售債務證券出售時）。本公司並無選擇將減税及就業法案之所得税影響由累計其他全面收益重新分類至保留盈利。

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

每股淨收益

每股基本淨收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨收益除以該期間已發行普通股的加權平均股數。每股攤薄淨收益的計算與每股基本淨收益的計算相似，惟分母增加以包括倘已發行潛在攤薄普通股股份，則已發行在外的額外普通股股份數目。

最近採用的會計公告

2021年8月，FASB發佈ASU第2021—08號， 企業合併（主題805），從與客户的合同中核算合同資產和合同負債.本更新的修訂要求實體（收購方）根據主題606確認及計量在業務合併中收購的合約資產及合約負債。在收購日期，收購方應按照主題606對相關收入合同進行核算，猶如收購方是發起合同的。本公司於二零二三年一月一日前瞻性採納新指引。採納ASU 2021—08對公司的綜合財務報表並無重大影響。

近期會計公告—已發佈尚未採納

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，細分市場報告（專題280）， 對可報告分部披露的改進。本更新載列之修訂擴大可呈報分部之年度及中期披露規定，主要透過加強有關重大分部開支之披露。該指引將於2024年公司年度財政期間和2025年中期財政期間生效。可提早採納該準則。本公司目前正在評估ASU 2023—07對其綜合財務報表的影響。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，所得税（主題740）， 改進所得税披露。本更新載列之修訂透過主要與税率對賬及已付所得税資料有關之改善，改善有關所得税資料之所得税披露之有效性。該指引自2025年1月1日起對公司生效。可提早採納該準則。本公司目前正在評估ASU 2023—09對其綜合財務報表的影響。

注3.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
預付費用			$	10,906					$	11,697
經營性租賃使用權資產			4,795						4,387
其他			1,492						786
總計			$	17,193					$	16,870

注4.企業合併

收購Adhesion Wealth

於2022年12月14日，本公司收購Adhesion Wealth的全部已發行及未行使股權。

Adhesion Wealth是RIA外包投資管理解決方案的領先供應商。通過Adhesion Wealth，顧問可以訪問一個可擴展的多託管平臺，在此平臺上發展成功的實踐。該公司收購 粘附豐富的財富，以補充AssetMark精心策劃的完全捆綁功能和服務套件

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二零二三年及二零二二年十二月三十一日

專為RIA設計，並通過AssetMark Institutional交付，AssetMark Institutional是該公司於2021年3月推出的針對RIA的全面組裝整體解決方案。

這個公司用手頭的現金為收購提供資金。收購中轉讓的代價（扣除已收現金）為美元46,861.

這個以下是下表概述所收購資產及所承擔負債於收購日期的公平值：

			初步估計數						測算期調整						修訂預算
收購的有形資產總額			$	6,136					$	(14)					$	6,122
承擔的總負債			(3,603)						(670)						(4,273)
可識別無形資產			8,300						—						8,300
商譽			39,029						684						39,713
收購的總淨資產			$	49,862					$	—					$	49,862

收購產生的商譽代表了交易的預期協同效益，主要與未來較低的運營費用以及現有勞動力的知識和經驗有關。商譽不能扣除。為所得税的目的。

摘要的已取得的可確認無形資產和估計使用年限如下：

									預計使用壽命(以年計)
商號			$	1,500					10年份
客户關係			3,200						7年份
技術			3,600						3年份
收購的無形資產總額			$	8,300

粘合財富公司的經營結果包括在綜合損益表和全面收益表中起頭於二零二二年十二月三十一日止年度，並被視為對本公司之經營業績並無重大影響。

收購Voyant

於2021年7月1日，本公司通過將Voyant與AFHI的全資附屬公司合併，收購Voyant的全部已發行及未行使股權。

航行者 提供為英國、加拿大、澳大利亞和美國的金融機構和小型顧問公司提供基於軟件即服務（"SaaS"）的財務規劃和財富管理軟件解決方案。

該公司收購Voyant，以增加補充財務規劃工具，其現有的套件產品，並加強Voyant， 生長通過利用公司在美國的關係。本公司將繼續將Voyant的技術和運營整合到其財富管理渠道中。

本公司以手頭現金、2020年循環信貸融資項下的借貸，以及 股權.發行時的股本代價包括 994,028股票，價值約為美元。24,910使用本公司發行前的收盤價。收購中轉讓的代價（扣除已收現金）為美元157,098.

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目錄表

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二零二三年及二零二二年十二月三十一日

這個以下是下表概述所收購資產及所承擔負債於收購日期的公平值：

現金和現金等價物						$	8,027
無形資產						46,600
商譽						109,349
其他資產						2,896
收購的總資產						166,872
遞延所得税負債						(7,758)
其他負債						(2,016)
承擔的總負債						(9,774)
收購的總淨資產						$	157,098

收購所產生之商譽指交易之預期協同效益，主要與未來營運開支減少及現有員工之知識及經驗有關。商譽不可扣除， 收入税收目的。

一份關於可識別的所收購無形資產及估計可使用年期如下：

									預計使用壽命(以年計)
技術			$	16,000					9
企業分銷渠道客户關係			17,500						不定
非企業分銷渠道客户關係			9,500						14
商號			3,200						11
競業禁止協議			400						3
收購的無形資產總額			$	46,600

Voyant的經營業績已納入2021年7月1日開始的綜合收益表和全面收益表。 和於截至2021年12月31日止年度，本公司之經營業績並無重大影響。

注5.可變利息實體

可變權益實體（“可變權益實體”）是指在沒有額外次級財務支持的情況下，其總股本投資不足以為其活動提供資金，或其股本投資者缺乏控制該實體活動的能力的實體。根據現行會計指引，VIE由其主要受益人合併，即有權指導對VIE經濟表現最重大影響的活動，並持有對VIE潛在重大影響的可變權益的一方。

本公司在創建時和發生重大事件（如實體的變更）時評估實體是否為VIE， 資產或活動。釐定本公司是否為主要受益人涉及對VIE進行定性分析。該分析包括其設計、資本結構、合同條款（包括各可變權益持有人的權利）、VIE對其經濟表現影響最大的活動，以及公司是否有權指導這些活動，以及公司承擔損失的義務或收取對VIE具有重大意義的利益的權利。

2015年，該公司創建了一個拉比信託基金，以支持該公司的遞延補償計劃，根據該計劃， 員工可以推遲他們的賠償，公司將貢獻的金額拉比信託。拉比信託隨後將遞延補償投資於多樣化的證券，並在分配後，以現金結算遞延債務，其中結算包括遞延補償本金和任何投資增值。本公司選擇可供參與者使用的投資選項，並在以下情況下成為資產的主要受益人：

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目錄表

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

無力償債。本公司確定拉比信託基金為VIE，因此將其合併。VIE的投資公允價值為#美元。17,486及$13,602截至2023年12月31日和2022年12月31日，其他長期負債為美元。17,486及$13,602分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。VIE有其他(收入)支出#美元。2,373, $(2,542)及$1,690分別與拉比信託截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的未實現收益(虧損)相關。

注6.商譽及其他無形資產

商譽

公司的商譽餘額為#美元。487,909及$487,225分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

其他無形資產

有關本公司無形資產的資料如下：

2023年12月31日			總運載量 金額						累計 攤銷						淨載運 金額
無限期-活着的無形資產：
經紀-交易商關係			$	570,480					$	—					$	570,480
企業分銷渠道客户關係			17,500						—						17,500
已確定生存的無形資產：
商號			50,530						(17,305)						33,225
技術			19,600						(5,694)						13,906
客户關係			36,450						(9,846)						26,604
監管許可證			34,850						(12,488)						22,362
競業禁止協議			400						(335)						65
總計			$	729,810					$	(45,668)					$	684,142

2022年12月31日			總運載量 金額						累計 攤銷						淨載運 金額
無限期-活着的無形資產：
經紀-交易商關係			$	570,480					$	—					$	570,480
企業分銷渠道客户關係			17,500						—						17,500
已確定生存的無形資產：
商號			50,530						(14,573)						35,957
技術			19,600						(2,717)						16,883
客户關係			36,450						(6,948)						29,502
監管許可證			34,850						(10,745)						24,105
競業禁止協議			400						(200)						200
總計			$	729,810					$	(35,183)					$	694,627

加權平均估計剩餘使用壽命為 10.7截至2023年12月31日的固定壽命無形資產。攤銷費用 確定壽命的無形資產為美元10,485, $8,766及$7,243截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。

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目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

估計數攤銷未來年度的固定壽命無形資產支出如下：

截至12月31日的年度：			估計數 攤銷
2024			$	10,425
2025			10,308
2026			9,158
2027			9,158
2028			9,158
2029年及其後			47,955
總計			$	96,162

注意事項 7. 應計負債和其他流動負債

下表列示應計負債及其他流動負債的明細：

			十二月三十一日，
			2023						2022
應計獎金			$	22,643					$	19,813
應支付的補償和福利			12,941						13,403
資產應付款			6,255						840
為不確定的税收狀況做準備			4,640						4,136
經營租賃負債的當期部分			4,522						4,485
長期債務的當期部分，淨額			—						6,123
其他應計費用			24,553						20,396
總計			$	75,554					$	69,196

注8.其他長期負債

其他長期負債包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延薪酬計劃負債			$	17,486					$	13,602
其他			943						1,583
總計			$	18,429					$	15,185

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

注9.公允價值計量

下表載列本公司於2023年及2022年12月31日的綜合資產負債表中按公允價值計量的金融資產及負債的公允價值，按三層公允價值架構計算：

			2023年12月31日
			公允價值						I級						II級						第三級
資產：
股權證券投資			$	517					$	517					$	—					$	—
遞延賠償負債供資的資產			17,486						17,486						—						—
應收可轉換票據			17,078						—						—						17,078
總資產			$	35,081					$	18,003					$	—					$	17,078
負債：
遞延賠償責任			$	17,486					$	17,486					$	—					$	—
總負債			$	17,486					$	17,486					$	—					$	—

			2022年12月31日
			公允價值						I級						II級						第三級
資產：
股權證券投資			$	112					$	112					$	—					$	—
遞延賠償負債供資的資產			13,602						13,602						—						—
應收可轉換票據			10,352						—						—						10,352
總資產			$	24,066					$	13,714					$	—					$	10,352
負債：
遞延賠償責任			$	13,602					$	13,602					$	—					$	—
總負債			$	13,602					$	13,602					$	—					$	—

股權證券投資的公允價值

本公司股本證券投資資產的公平值包括投資於活躍買賣及按市場報價估值的上市股本及債務證券的基金。

遞延補償資產和負債的公允價值

本公司遞延補償資產的公允價值包括交易活躍的基金投資，並基於市場報價。本公司確認未實現收益（虧損）為美元2,373, $(2,542)及$1,690於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，與該資產有關的其他（收入）開支，分別於綜合收益表及全面收益表內淨額。

遞延補償負債計入綜合資產負債表及其公平市場的其他長期負債 價值根據參與者選擇的公司拉比信託基金的各種投資基金的市場報價。本公司確認其他（收入）支出，扣除美元（2,373), $2,542和$(1,690）於截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的綜合收益表及全面收益表內與該負債有關的確認。

詳情見附註5。

應收可換股票據的公允價值

於2023年6月20日，本公司（作為貸款人）訂立貸款及擔保協議，據此，本公司同意購買最多達$15,000借款人可換股票據的本金額。票據可兑換，

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目錄表

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

本公司的選擇，在2029年底進入借款人的普通股股份。可換股票據分類為可供出售，並計入本公司綜合資產負債表的其他資產。於2022年8月9日，本公司（作為貸款人）訂立貸款及抵押協議，據此，本公司同意購買最多$25,000借款人可換股票據的本金額。票據可在2025年底由公司選擇轉換為借款人普通股股份。可換股票據分類為可供出售，並分別計入本公司綜合資產負債表的其他資產。

本公司發行之應收可換股票據之公平值乃採用市場收益率法估計，並採用市場不可觀察之重大輸入數據，因此屬第三級公平值計量。的 顯着性本公司第三層公允價值計量的輸入數據不受市場活動支持，包括借款人的信譽，管理層認為，考慮到與該等責任相關的不確定性，並根據相關協議的條款計算。

應收可換股票據之公平值變動淨額於綜合收益表確認為其他全面收益， 全面收入本公司確認公允價值變動（扣除税項）為美元143和$(157）分別於截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度內的財務報表。

注10.債務

於2020年12月30日，本公司與蒙特利爾銀行訂立信貸協議（“2020年信貸協議”），就本金總額為美元的優先有抵押信貸融資。250,000其中包括一項循環信貸安排 使用本金總額為美元的承付款250,000(the“2020年循環信貸融資”及其項下貸款（“2020年循環貸款”），最高可達$25,000.二零二零年信貸協議項下的未償還本金總額已於二零二二年一月十二日悉數支付.

於二零二二年一月十二日，本公司修訂二零二零年信貸協議，以（其中包括）增加定期貸款融資（經修訂及重列，“二零二二年信貸協議”）。2022年信貸協議的聯合牽頭人和聯合簿記管理人是BMO資本市場公司，摩根大通銀行，N.A.，Truist Securities，Inc.，美國銀行全國協會和富國銀行證券有限責任公司。2022年信貸協議規定， 集料本金為$500,000，包括一項循環信貸安排，承諾本金總額為美元375,000(the“2022年循環信貸融資”）及一項承諾總額為美元的定期貸款融資125,000(the“2022年定期貸款”），可選擇將循環承擔增加美元100,000.於2022年10月25日，本公司就2022年信貸協議訂立修訂（“環境、社會及管治修訂”），旨在將關鍵績效指標（“關鍵績效指標”）以及環境、社會及管治定價條文納入2022年信貸協議。

2022年定期貸款按年利率計息，年利率等於（由本公司選擇）（i）SOFR加根據本公司總槓桿率（定義見2022年信貸協議）的保證金或（ii）基本利率（定義見2022年信貸協議）加根據本公司總槓桿率的保證金。差額範圍為 0.875%和2.5基本利率貸款的百分比和 1.875%和3.5%為SOFR貸款。本公司將根據二零二二年循環信貸融資項下承擔的平均每日未動用部分支付承諾費、相當於二零二二年循環信貸融資項下SOFR貸款當時有效的保證金的信用證費用、前期費用以及根據二零二二年信貸協議發出的任何信用證的任何慣常單據及處理費用。二零二二年定期貸款須按季度攤銷，並將於二零二七年一月十二日到期。環境、社會及管治修訂本規定最多（i） 0.05對適用的保證金作出正面或負面調整的百分比； 0.01在每種情況下，根據公司對KPI的表現，對承諾費作出的積極或消極調整的百分比，幷包括與KPI相關的常規肯定性承諾、陳述和保證。

於2023年3月，本公司共支付2000萬美元。25,000，超出預定分期付款的超額還款額將用於未來的季度本金支付。

注意事項 11. 租契

下表列示本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的經營租賃資料：

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目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

			十二月三十一日，
			2023			2022			2021
經營租賃成本			$	6,030		$	5,321		$	5,170
可變租賃成本			933			651			773
為計入經營租賃負債計量的金額支付的現金			6,434			5,713			5,407

與本公司經營租賃有關的加權平均補充資料如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
加權平均剩餘租賃年限(年)			5.7						5.9
加權平均貼現率			5.17		%				4.65		%

未來最小值截至2023年12月31日，不可取消租賃項下的租賃付款如下：

2024			$	6,845
2025			6,944
2026			6,737
2027			6,582
2028			5,303
2029年及其後			4,385
未來最低租賃付款總額			36,796
減去：推定利息			(5,979)
經營租賃負債總額			$	30,817

注意事項 12. 資產支出

本公司因產生資產收入而發生的資產費用如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
策略師和經理人費用			$	140,814					$	135,992					$	128,490
高級經紀-交易商費用			9,585						6,300						9,461
託管費			6,416						6,676						6,712
基金諮詢費			5,237						4,837						4,402
其他			368						295						1,771
總計			$	162,420					$	154,100					$	150,836

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目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

注13.所得税

本公司的所得税撥備如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
現行規定
聯邦制			$	43,214					$	31,348					$	16,273
狀態			10,255						8,798						4,605
外國			10						26						—
總當期撥備			53,479						40,172						20,878
遞延收益
聯邦制			(8,863)						(5,061)						(578)
狀態			(269)						(1,608)						(984)
外國			—						(4)						—
遞延收益總額			(9,132)						(6,673)						(1,562)
所得税總支出			$	44,347					$	33,499					$	19,316

該公司繳納了#美元的所得税54,678, $34,059及$19,796截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

這個和解聯邦法定税率與公司實際所得税率的關係如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國聯邦所得税税率：			21.00		%				21.00		%				21.00		%
由於以下原因導致費率增加：
不可扣除的餐飲和娛樂費用			0.12		%				0.01		%				0.10		%
罰則			1.19		%				—		%				—		%
合格的運輸附加福利			0.03		%				0.03		%				0.09		%
股權補償			0.23		%				0.27		%				19.22		%
高管薪酬限制			0.86		%				0.16		%				1.28		%
州所得税，扣除聯邦所得税的淨額			4.72		%				4.05		%				6.03		%
未確認的税收優惠			(0.11)		%				0.05		%				1.70		%
研發税收抵免			(0.87)		%				(1.39)		%				(5.21)		%
返回到規定			(0.34)		%				0.06		%				(1.76)		%
其他，淨額			(0.35)		%				0.25		%				0.48		%
有效率			26.48		%				24.49		%				42.93		%

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二零二三年及二零二二年十二月三十一日

的組件這個本公司遞延所得税負債淨額如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產：
應計費用			$	9,030					$	7,633
州税支出的聯邦利益			6,180						5,790
聯邦和州營業淨虧損結轉			12,938						15,598
税收抵免結轉			3,270						2,885
經營租賃負債			8,118						8,549
基於股份的薪酬			5,597						5,359
其他			47						103
遞延所得税資產總額			45,180						45,917
負債：
其他無形資產			169,372						170,407
財產和設備以及資本化軟件			6,137						14,307
經營性租賃使用權資產			6,638						6,960
其他			2,105						1,740
遞延所得税負債總額			184,252						193,414
遞延所得税淨負債			$	139,072					$	147,497

在評估遞延税項資產的可變現性時，本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產之最終變現取決於該等暫時差額可扣減期間內產生之未來應課税收入。公司認為，預計 未來應納税所得額及税務規劃策略，以作出此評估。於2023年及2022年，本公司根據可獲得的正面及負面證據評估其遞延税項資產淨值的可變現性。於2023年及2022年，本公司認為遞延税項資產的所有利益很有可能實現，惟部分未到期使用的國家淨經營虧損結轉除外。因此，本公司已設立估值撥備，87截至2023年12月31日和2022年12月31日。

該公司的聯邦淨經營虧損結轉額為美元，8,282及$13,380分別於2023年和2022年12月31日。如果未使用，$4,733該公司的聯邦淨運營虧損結轉將於2027年開始到期。$3,549本公司的淨經營虧損的2017年後產生，並將無限期結轉。該公司的國家淨經營虧損結轉額為美元，243,058及$261,037截至2023年12月31日及2022年12月31日。預計國內税收法典第382條的使用限制將導致$113,873公司的國家淨經營虧損結轉到期未使用，這些金額不包括在公司的毛額中， 延期所得税資產。如果未使用，公司的國家淨經營虧損結轉將於2027年開始到期。該公司擁有州税收抵免結轉美元3,270及$2,762分別於2023年和2022年12月31日到期，並可無限期結轉。

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目錄表

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

這個和解本公司未確認税務優惠的期初和期末金額如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
年初餘額			$	5,655					$	4,918
與上一年税收狀況有關的增加			723						313
與上一年納税狀況有關的減少額			(224)						—
與上一年税務狀況有關的減少，因為法規關閉			(771)						(389)
與本年度税收狀況有關的增加			918						813
年終餘額			$	6,301					$	5,655

該公司有未確認的税收優惠#美元。6,301及$5,655截至2023年、2023年和2022年12月31日，主要相關研究和開發税收抵免，以及公司有聯繫但沒有提交納税申報單的州。如果確認，將影響公司實際税率的未確認税收優惠總額為$5,443及$4,979分別截至2023年、2023年和2022年12月31日。

截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司錄得開支$278, $145及$296對於利息和罰則分別與作為所得税支出一部分的未確認税收優惠有關。截至2023年12月31日和2022年12月31日，與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款總額為$1,124及$845，分別為。

“公司”(The Company)文件美國聯邦所得税申報單以及各種州和地方税申報單。該公司在2018年前的幾年內不再接受美國聯邦和州税務審查。

注14.股東權益

公司普通股的每位持有者有權一每股投票權，以獲得股息，並在清算或解散時，獲得可分配給該股東的所有資產。股東沒有優先認購權或其他認購權，而且不是有關該等股份的贖回或償債基金規定。

截至2023年12月31日，本公司已授權675,000,000普通股和普通股75,000,000優先股，兩者均為 標準桿價值$0.001每股，以及， 74,372,889普通股和普通股零優先股已發行並已發行。

注意事項 15. 股份支付之僱員賠償

2019年7月3日，本公司董事會通過並獲得本公司唯一股東批准的2019年股權激勵計劃（“2019年股權激勵計劃”），該計劃於2019年7月17日（本公司首次公開發行（“IPO”）表格S—1登記聲明生效之日）生效。截至2023年12月31日， 800,766根據二零一九年股權激勵計劃可供發行股份。

限制性股票獎

緊隨IPO定價後，本公司發行的限制性股票獎勵（“限制性股票獎勵”）總數相當於 6,309,049的股份這個公司的普通股給公司的高級職員，某些銷售員工和董事會的獨立董事。

在接收人在歸屬日期之前繼續受僱的情況下， 50這些登記冊系統管理人的百分比 三(3)在2016年11月18日的第三、第四和第五週年的等額分期付款，以及 50%的歸屬條件是受益人的持續就業至2021年2月1日，並滿足基於績效的歸屬條件。該等登記冊註冊會計師的履約條件被視為已就首次公開募股達成。倘獎勵之任何部分未達成歸屬條件，則該等登記冊登記冊所涵蓋之股份自動轉讓予本公司。2021年11月18日，最後一批未償還的註冊會計師歸屬。

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目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

以下是登記冊系統管理人的活動摘要：

			數 登記冊系統管理人						加權平均授予日公允價值
2020年12月31日餘額			4,198,133						$	22.00
既得			(4,195,215)						22.00
被沒收			(2,918)						22.00
2021年12月31日的餘額			—

與登記冊管理人有關的股份補償費用為美元，0, $0及$41,715截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度。

股票期權

關於首次公開招股，本公司向若干高級管理人員發出期權，以收購合共918,9812019年股權激勵計劃以外的公司普通股，行權價為$22每股1美元。這其中的每一個選項已授予，並可按基本相等的分期付款方式行使三2019年7月18日的週年紀念，以接受者在歸屬日期之前的繼續受僱為條件，並具有十年合同條款。2022年7月18日，最後一批未償還期權被授予。

以下加權平均假設和公允價值用於對截至2019年12月31日的年度內授予的期權進行估值：

			2019
授予日期期權的公允價值			$	7.73
無風險利率			1.9		%
預期波動率			32.8		%
股息率			—
預期期限(以年為單位)			6.0

這個以下是以下是股票期權活動的摘要：

			數 選項的數量						加權平均行權價						合計內在價值						加權平均 剩餘合同 期限(年)
2020年12月31日餘額			900,271						$	22.00					$	1,981					8.5
已鍛鍊			(17,860)						22.00						67
被沒收			(10,206)						22.00						37
2021年12月31日的餘額			872,205						22.00						3,672						5.5
已鍛鍊			(17,010)						22.00						17
過期			(51,602)						22.00						29
被沒收			(20,699)						22.00						16
2022年12月31日的餘額			782,894						22.00						783						4.3
已鍛鍊			(373,918)						22.00						1,670
2023年12月31日的餘額			408,976						22.00						3,251						5.5
在2023年12月31日歸屬並可行使的期權			408,976						$	22.00					$	3,251					5.5

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目錄表

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

以股份為基礎補償與股票期權相關的費用為$0, $670及$2,386截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

限售股單位

根據2019年股權激勵計劃，公司定期向董事會所有高級管理人員、某些員工和獨立董事發放限制性股票單位(RSU)。這些RSU中的大多數計劃以基本相等的分期付款方式在第一個四他們的授予日的週年紀念日。

以下是未授權RSU的活動摘要：

			數 RSU的數量						加權平均授予日公允價值
2020年12月31日餘額			343,735						$	27.63
授與			819,011						25.35
既得			(106,110)						27.30
被沒收			(33,237)						26.65
2021年12月31日的餘額			1,023,399						25.87
授與			525,195						21.29
既得			(284,168)						25.93
被沒收			(82,387)						25.41
2022年12月31日的餘額			1,182,039						23.85
授與			635,955						29.91
既得			(383,592)						24.23
被沒收			(163,742)						26.97
2023年12月31日的餘額			1,270,660						$	26.37

與RSU相關的基於股份的薪酬支出為$11,058, $8,129及$6,104截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

有一塊錢27,141截至2023年12月31日，與2019年股權激勵計劃下授予的未歸屬RSU相關的未確認補償成本總額。這些費用預計將在加權平均期間內確認2.7截至2023年12月31日。公允價值總額RSU已授予的金額為$11,493截至2023年12月31日止年度。

股票增值權

股權結算的股票增值權

根據2019年股權激勵計劃，公司定期向某些高級管理人員發放股權結算股票增值權(“股權結算非典型肺炎”)。每個股權結算特區的執行價格等於授予日公司普通股的公平市場價值，並計劃在每個第一個四（二）在其授予日的週年紀念日，受收件人在授予日繼續受僱的情況下，並有 十年合同條款。行使後，每項以股權結算的SAR將以本公司普通股股份結算，其價值等於行使日計量的本公司普通股公平市值超出行使價的差額（如有）。

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目錄表

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

以下是假設和公允價值用於對所示期間授出的股權結算SAR進行估值：

			2023						2022						2021
加權平均授出日期以權益結算的SAR的公允價值			$	13.96					$	8.67					$	9.81
無風險利率			3.79		%				3.05		%				0.63% - 1.04%
預期波動率			41		%				37		%				37% - 39%
股息率			—						—						—
預期期限(以年為單位)			6.25						6.25						6.25

以下是一份摘要關於股權結算的SAR活動：

			數 股權結算SAR						加權平均行權價						合計內在價值						加權平均 剩餘合同 期限(年)
2020年12月31日餘額			831,902						$	28.42					$	139					9.4
授與			894,411						25.59						363
被沒收			(38,111)						27.12						10
過期			(4,688)						28.48						—
2021年12月31日的餘額			1,683,514						$	26.94					571						8.6
授與			1,030,037						20.72						—
被沒收			(85,551)						26.58						31
過期			(31,361)						27.88						—
2022年12月31日的餘額			2,596,639						$	24.48					2,324						8.3
授與			109,889						30.30						—
被沒收			(410,609)						23.84						1,935
已鍛鍊			(339,150)						25.97						661
2023年12月31日的餘額			1,956,769						$	24.68					10,336						7.5
於2023年12月31日已歸屬及可行使的股權結算SAR			912,542						$	25.86					$	3,729					7.1

基於股份的薪酬費用相關以股權結算的SARS是$5,330, $5,077及$3,432截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

有一塊錢7,308未被識別的總數的補償截至2023年12月31日，根據2019年股權激勵計劃授予的未歸屬股權結算SARS的相關成本。這些成本預計將在加權平均期內確認2.1截至2023年12月31日。

現金結算的股票增值權

根據2019年股權激勵計劃，本公司向若干高級管理人員發放現金結算股票增值權(“現金結算SARS”)，涉及本公司普通股股份。每個現金結算的SAR的執行價格等於授予日公司普通股的公平市場價值，並計劃在第一個四授予日期的週年紀念日，但受贈人在授予日期之前是否繼續受僱，並具有十年合同條款。在鍛鍊時，每個人

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目錄表

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二零二三年及二零二二年十二月三十一日

這些以現金結算的SARS將以現金結算，其價值等於公司普通股在行使日的公允市場價值超過執行價格的部分(如果有的話)。

以下假設及公平值乃用於對現金進行估值—解決SAR 截至二零二三年十二月三十一日止年度授出：

			2023
加權平均授出日期現金結算SAR的公允價值			$	15.01
無風險利率			4.57		%
預期波動率			40		%
股息率			—
預期期限(以年為單位)			9.7
次優運動倍數			3.0

以下是一份摘要以現金結算的SAR活動：

			數 現金結算SAR						加權平均行權價						合計內在價值						加權平均 剩餘合同 期限(年)
2022年12月31日的餘額			—						$	—					$	—
授與			338,907						30.30						—
被沒收			(172,798)						30.30						—
2023年12月31日的餘額			166,109						$	30.30					—						9.4
現金結算SAR於2023年12月31日歸屬及可行使			—						$	—					$	—					9.4

基於股份的薪酬費用相關以現金結算的特別提款權為$353, $0及$0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度。

有一塊錢2,141未被識別的總數的補償截至2023年12月31日，與根據2019年股權激勵計劃授出的未歸屬現金結算股票有關的成本。預計這些費用將在加權平均期間內確認， 3.4截至2023年12月31日。

注16.員工福利計劃

本公司有一項符合税務資格的界定供款計劃（“福利計劃”）。所有全職及兼職僱員均有資格在受聘時參與福利計劃。福利計劃提供退休福利，包括提前退休和殘疾福利，以及遞延税儲蓄功能。參與者必須達到 兩年以達到本公司相應供款的全部歸屬。本公司出資$7,337, $6,779及$6,043截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的福利計劃。

注17.承付款和或有事項

訴訟

本公司在經營本公司業務的正常過程中面臨訴訟風險和監管調查及行動，包括集體訴訟的風險。該公司懸而未決的法律和監管行動包括專門針對該公司的訴訟，以及其他普遍適用於該公司所在行業的商業慣例的訴訟。公司還面臨因公司的一般業務活動而引起的訴訟，例如公司的合同和僱傭關係。此外，該公司還受到州、聯邦和其他當局的各種監管調查，如信息請求、傳票、賬簿和記錄審查以及市場行為和財務審查。集體訴訟和其他訴訟中的原告

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目錄表

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二零二三年及二零二二年十二月三十一日

公司可能要求非常大的或不確定的金額，這些金額可能在很長一段時間內都是未知的。針對本公司的重大法律責任或重大監管行動可能對本公司的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。此外，即使本公司最終在訴訟、監管行動或調查中勝訴，本公司也可能遭受重大聲譽損害，這可能對本公司的業務、財務狀況或經營業績產生不利影響。

由於本公司所處行業受到高度監管，本公司及其子公司定期接受美國證券交易委員會和其他相關監管機構的審查。自2020年秋季披露以來，於2020年7月，美聯收到了美國證券交易委員會考試處的審查報告，要求美聯及其部分子公司採取糾正措施。該公司的子公司也收到了美國證券交易委員會執行部要求出示文件和證詞的相關傳票。2023年9月，本公司在不承認或否認美國證券交易委員會調查結果的情況下，與美國證券交易委員會就爭議事項達成和解。該公司支付了#美元的民事罰款。9,500以及返還和預判利息#美元8,827，一旦美國證券交易委員會批准分銷計劃，將分發給受影響的客户。該公司還同意並打算遵守和解協議下的某些承諾。結算已計入其他(收入)支出，淨額計入截至該年度的綜合損益表和全面收益表2023年12月31日。

其他或有事項

與收購Adhesion Wealth有關，本公司可能會根據某些里程碑的實現及其繼續受僱於本公司而產生對某些Adhesion Wealth員工的或有補償義務。潛在的支出是基於2025年和2026年的業績。這些支出在資產負債表日無法確定，在所附合並財務報表中也沒有就這些或有事項應計或披露任何數額。

注18.淨資本和最低資本要求

由亞利桑那州保險和金融機構部(AZDIFI)監管的ATC根據州法規6-856要求維持$13,875及$11,500分別基於截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的資產水平的流動資本(由AZDIFI定義)。

受美國證券交易委員會監管的AMB需要保持美元178及$16淨資本(按美國證券交易委員會定義)分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，這些實體已達到各自規定的資本金要求監管部門權威。

注19.關聯方交易

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司應收華泰證券證券股份有限公司的應收賬款為美元。250及$0分別代表本公司代表HTSC就與HTSC綜合審計所需的國際財務報告準則審計費用相關的若干專業服務向HTSC支付的現金。

注20。普通股股東應佔每股淨收益

每股基本淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數。在計算每股攤薄淨收益時，已發行普通股的基本加權平均股數是根據股票期權、限制性股票單位和股權結算的SARS的攤薄效應(如果有)而增加的。

92

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目錄表

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綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

這個以下是下表列出了計算普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益所用的分子和分子的對賬情況：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
普通股股東應佔淨收益			$	123,119					$	103,261					$	25,671
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均普通股股數，基本			74,113,591						73,724,341						72,137,174
普通股股東應佔每股淨收益，基本			$	1.66					$	1.40					$	0.36
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨收益的加權平均股，			74,113,591						73,724,341						72,137,174
攤薄股份的影響：
股票期權			86,155						—						9,913
未歸屬的RSU			237,863						148,487						252,126
股權結算的SAR			723						—						—
加權平均流通股稀釋數			74,438,332						73,872,828						72,399,213
普通股股東每股攤薄後淨收益			$	1.65					$	1.40					$	0.35

由於下列證券並無攤薄影響，故計算攤薄股份時不包括該等證券：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
股票期權			—						782,894						—
股權結算的SAR			1,941,700						2,596,639						1,683,514
RSU			61,680						599,398						207,232
總計			2,003,380						3,978,931						1,890,746

注21.後續事件

本公司已評估自結算日至隨附獨立核數師報告日期（即綜合財務報表可予刊發之日期）之其後事項。根據本公司的評估，結算日後並無發現任何事項。

93

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2023年12月31日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們披露控制和程序的設計和運作（該術語定義見交易法第13a—15（e）條和第15d—15（e）條）。我們的披露控制和程序旨在提供 合理的確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決定。根據該評估，我們的首席執行官及首席財務官得出結論，截至2023年12月31日，我們的披露控制及程序在合理保證水平下屬有效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，如《交易法》第13a—15（f）條所定義。在我們的首席執行官和首席財務官的監督下， 軍官於二零二三年十二月三十一日，我們的管理層根據Treadway委員會贊助組織委員會在“內部控制—綜合框架”（二零一三年）中所載的標準，評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。基於此評估，管理層得出結論，我們對財務報告的內部控制已於2023年12月31日生效。

本10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的證明報告，因為JOBS法案為“新興成長型公司”規定了豁免。

財務報告內部控制的變化

在本10—K表格年度報告所涵蓋的期間內，我們對財務報告的內部控制（定義見《交易法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條）沒有發生對我們對財務報告的內部控制造成重大影響或合理可能造成重大影響的變化。

控制措施有效性的固有限制

任何控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能為實現預期控制目標提供合理保證，管理層在評估所有可能的成本效益關係時， 控制和程序。此外，任何控制評估都不能絕對保證由於錯誤或舞弊而導致的錯誤陳述不會發生，或者我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。

項目9B。其他信息

首席執行官邁克爾·金和總裁，已終止規則10b5-1計劃2023年11月9日。該計劃於#年通過。2023年5月26日並於2023年8月25日生效，規定最高可銷售91,542我們普通股的股份。

除上述披露外，我們的董事或高級管理人員(如《交易法》第16a-1(F)條所界定)通過或已終止任何買賣吾等證券的合約、指示或書面計劃，而該等合約、指示或書面計劃旨在滿足交易法規則10b5-1(C)下的正面抗辯條件或S-K規則第408(C)項所界定的任何“非規則10b5-1交易安排”。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

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二零二三年及二零二二年十二月三十一日

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們維持一套適用於所有員工（包括首席執行官和首席財務官）的企業標準，這是SEC適用規則定義的“高級財務官道德守則”。這些標準可在我們的網站ir.assetmark.com上公開獲得。如果我們對這些標準進行任何技術性的修改， 行政性或其他非實質性修訂，或授予任何豁免，包括默示豁免，對這些準則的條款，我們將披露修訂或豁免的性質，其生效日期和適用於誰在我們的網站www.example.com或在提交給SEC的表格8—K的當前報告。

本項目所要求的有關我們的行政人員的某些信息載於本年報表格10—K第一部分的第1項“關於我們的行政人員的信息”一節。

本項目要求的其餘信息通過引用我們2024年股東年會的最終委託書納入，該最終委託書將根據第14A條在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

項目11.高管薪酬

本項目要求的信息通過引用我們2024年年度會議的最終委託書納入。 股東根據第14A條，該文件將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目要求的信息通過引用我們2024年年度會議的最終委託書納入。 股東根據第14A條，該文件將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

本項目要求的信息通過引用我們2024年年度會議的最終委託書納入。 股東根據第14A條，該文件將在2023年12月31日之後的120天內提交給SEC。

項目14.主要會計費用和服務

這個信息本項目所要求的是通過參考我們的2024年股東周年大會的最終委託書併入，根據第14A條，該委託書將不遲於2023年12月31日後120天提交給美國證券交易委員會。

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第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)財務報表

本項目所要求的有關本公司財務報表和獨立註冊會計師事務所報告的信息，在此以引用的方式併入本年度報告表格10-K中題為“綜合財務報表和補充數據”的第8項中。

(b)陳列品

請參閲本年度報告表格10-K中標題為“表格10-K摘要”的第16項中緊隨其後的附件索引。

(c)財務報表明細表

所有附表都被省略，因為所需資料不存在或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已包括在本年度報告表格10-K中題為“綜合財務報表和補充數據”的第8項中。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

96

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目錄表

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二零二三年及二零二二年十二月三十一日

展品索引

展品 數

展品 描述

表格

文件編號

展品

歸檔 日期

已歸檔 特此聲明

3.1

修訂和重新簽發的公司註冊證書

S-1/A

333-232312

3.1

2019年7月8日

3.2

資產標記金融控股有限公司（AssetMark Financial Holdings，Inc.）的註冊證書的修訂證書。

8-K

001-38980

3.1

2023年6月7日

3.3

修訂及重訂公司附例

8-K

001-38980

3.1

2019年7月22日

4.1

普通股股票的格式

S-1/A

333-232312

4.1

2019年7月8日

4.2

本公司與華泰國際投資控股有限公司簽訂的註冊權協議，日期為2019年7月17日

10-Q

001-38980

4.1

2019年11月5日

4.3

股本説明

X

10.1

經修訂並重列的信貸協議，日期為2022年1月12日，由AssetMark Financial Holdings，Inc.，蒙特利爾銀行，作為管理代理人，擔保方，貸款方。

8-K

001-38980

10.1

2022年1月13日

10.2†

於二零二二年十月二十五日，由AssetMark Financial Holdings，Inc.（“AssetMark Financial Holdings，Inc.”）及雙方於二零二二年十月二十五日對經修訂及重列信貸協議作出之環境、社會及管治修訂。蒙特利爾銀行作為可持續發展協調員。

8-K

001-38980

10.1

2022年11月10日

10.3†

Beta服務主訂閲協議，日期為2020年5月21日，由BetaNXT，Inc.（f/k/a Refinitiv US LLC）和AssetMark Financial Holdings，Inc.

10-Q

001-38980

10.1

2021年8月6日

10.4†

Beta Plus Technologies，Inc.於2022年7月20日對Beta服務協議的第一次修訂和AssetMark Financial Holdings，Inc.

X

10.5

2017年4月18日，AssetMark，Inc. Incedo Inc.

S-1

333-232312

10.6

2019年6月24日

10.6

Incedo Inc.於2017年9月5日簽署的主服務協議第二次修訂。和AssetMark，Inc.

X

10.7†

2017年8月1日，AssetMark，Inc. Incedo，Inc. d/b/a IB Technology Solutions Inc.

S-1

333-232312

10.7

2019年6月24日

10.8†

主服務協議第一次修訂，日期為2022年1月1日，由Incedo Inc.和AssetMark，Inc.

10-Q

001-38980

10.4

2022年5月9日

10.9†

CheckFree APL主協議由CheckFree Services Corporation和公司，f/k/a Genworth Financial Wealth Management，Inc.，2006年6月23日，2010年12月2日修訂，2011年9月7日，2012年8月1日，2013年4月11日，2014年6月17日，2014年9月23日，2014年11月22日，2014年12月22日，2015年1月21日，2015年3月27日、2015年4月27日、2015年4月30日、2015年6月14日、2015年12月16日和2017年3月9日

S-1

333-232312

10.5

2019年6月24日

10.10†

Tegra118 Wealth Solutions，Inc.於2022年3月16日對CheckFree APL主協議作出第十九次修訂。和AssetMark，Inc.

10-Q

001-38980

10.2

2022年5月9日

10.11

位於加利福尼亞州康科德格蘭特街1655號的設施租賃，日期為2013年5月29日，並於2015年5月13日和2018年3月14日修訂

S-1

333-232312

10.1

2019年6月24日

10.12

2019年5月29日，Concord Technology Center Property Owner，LLC和AssetMark，Inc.對位於1655 Grant Street，Concord，California的辦公室租賃進行了第三次修訂。

10-Q

001-38980

10.2

2019年8月28日

10.13

辦公室租賃第四次修正案，日期為2020年6月1日，由Concord Technology Center Property Owner，LLC和AssetMark Inc.

10-Q

001-38980

10.3

2022年5月9日

10.14†

主軟件許可證和服務協議，自2022年4月1日起生效，由AssetMark，Inc.和Redi2技術公司，以及AssetMark，Inc.於2022年7月29日簽署的主軟件許可證和服務協議第一修正案。Redi2 Technologies，Inc.

10-Q

001-38980

10.1

2023年5月5日

97

---

目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

10.15†

Fidelity Brokerage Services LLC、National Financial Services LLC和AssetMark Trust Company簽署的分託管和服務協議，日期為2005年11月1日，2007年2月22日修訂，2011年12月13日、2015年6月23日、2015年7月23日、2018年6月1日和2018年11月1日進一步修訂

S-1

333-232312

10.4

2019年6月24日

10.16†

Fidelity Brokerage Services LLC、National Financial Services LLC和AssetMark Trust Company之間的分託管和服務協議第9號修訂案和第10號修訂案，日期為2021年1月22日，日期為2021年3月25日。

X

10.17#

AssetMark Financial Holdings，Inc.飾Natalie Wolfsen

8-K

001-38980

10.1

2021年4月29日

10.18#

AssetMark Financial Holdings，Inc.飾Michael Kim

8-K

001-38980

10.2

2021年4月29日

10.19

本公司與各董事及高級管理人員之間的賠償協議格式

S-1

333-232312

10.12

2019年6月24日

10.20#

2019年股權激勵計劃

S-1

333-232312

10.10

2019年6月24日

10.21#

股票期權授予通知書及協議書的格式

S-1

333-232312

10.11

2019年6月24日

10.22#

限制性股票單位授予和通知協議的格式

10-Q

001-38980

10.1

2022年8月8日

10.23#

長期現金獎勵協議格式

10-Q

001-38980

10.3

2022年8月8日

10.24#

股票掛鈎股票增值權授予通知書格式及通知書t

10-Q

001-38980

10.1

2023年8月4日

10.25#

現金掛鈎股票增值權授予通知書及協議書格式

10-Q

001-38980

10.2

2023年8月4日

21.1

本公司的附屬公司

X

23.1

獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所同意

X

31.1

根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席執行官的認證。

X

31.2

根據2002年薩班斯—奧克斯利法案第302條通過的1934年證券交易法第13a—14（a）條和第15d—14（a）條對首席財務官的認證。

X

32.1*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。

X

32.2*

首席財務官根據18 U.S.C.的認證。根據2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第906條通過的第1350條。

X

97.1

退還政策

X

101.INS

內聯XBRL實例文檔

X

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

X

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

X

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

X

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

X

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

X

104

封面頁標註為內聯XBRL幷包含在附件101中

_____________________________________

†被刪除的信息是因為它（i）不是重要的，（ii）屬於登記人通常視為私人和機密的信息類型。

#指管理合同或補償計劃、合同或協議。

*本協議附件32.1和附件32.2中提供的證明應視為隨附本年度報告10—K表格，且不應視為根據經修訂的1934年證券交易法第18條之目的“存檔”，除非註冊人以引用方式特別納入這些證明。

98

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目錄表

資產標記金融控股公司

綜合財務報表附註—續

二零二三年及二零二二年十二月三十一日

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已於2024年3月14日在加利福尼亞州康科德市正式授權的下列簽署人代表其簽署本10—K表格的年度報告。

			AssetMark金融控股公司
			發信人：			/s/Michael Kim
						Michael Kim
						首席執行官兼總裁
						(首席行政主任)

授權委託書

請通過這些陳述瞭解所有人，以下簽名的每個人特此構成並任命Michael Kim和Gary Zyla，以及他們中的每一個人，作為他或她的真實和合法代理人，代理人和事實上的代理人，具有完全的替代權和重新替代權，並以他或她的名義，以任何和所有身份簽署， 任何及本年報的所有修訂，並將其連同所有證物及所有其他文件存檔， 在……裏面與證券交易委員會，授予每一位上述事實律師和代理人充分的權力和授權，以儘可能充分地實現他或她親自可能或能夠實現的所有意圖和目的，特此批准和確認所有上述事實律師和代理人，或其中任何一位，或其替代品，可合法地作出或安排作出。

根據《證券法》的要求，本表格10—K的年度報告已由下列人士以所示的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

/s/Michael Kim

董事和首席執行官 (首席行政官)

Michael Kim

2024年3月14日

/s/Gary Zyla

首席財務官 (首席財務官和首席會計官)

加里·齊拉

2024年3月14日

/s/焦曉寧

焦曉寧

董事會主席

2024年3月14日

/s/Rohit Bhagat

羅希特·巴加特

董事

2024年3月14日

/s/Patricia Guinn

帕特里夏·吉恩

董事

2024年3月14日

/s/Bryan Lin

林偉

董事

2024年3月14日

/s/孫穎

孫瑩瑩

董事

2024年3月14日

/s/Joseph Velli

約瑟夫·維利

董事

2024年3月14日

/s/王磊

王磊

董事

2024年3月14日

/s/周毅

逸周

董事

2024年3月14日

99