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根據紐約證券交易所上市公司手冊(“紐約證券交易所規則”)、1934年證券交易法(“交易法”)(“規則10D-1”)(“規則10D-1”)的適用規則，Steel Partners Holdings GP Inc.(“董事會”)董事會(“董事會”)是Steel Partners Holdings L.P.(“本公司”)的普通合夥人，已通過本政策(“政策”)，以規定從高管那裏追回錯誤授予的基於激勵的薪酬。本文中使用的所有大寫術語和未作其他定義的術語應具有下文H節中給出的含義。

(1)如果發生會計重述，公司將合理地迅速追回根據紐約證券交易所規則和規則10D-1收到的錯誤賠償，如下所示：

(I)在會計重述後，薪酬委員會(如完全由獨立董事組成，或如無該委員會，則為董事會中的大多數獨立董事)(“委員會”)應釐定補償每位行政人員所收取的任何錯誤補償的金額，並應迅速發出書面通知通知每名執行主任，説明任何錯誤分配的補償的金額，以及要求償還或退還該等補償(視何者適用而定)。

(A)基於(或源自)公司單價或單位持有人總回報的激勵性薪酬，如果錯誤授予的薪酬金額不直接根據適用的會計重述中的信息進行數學重新計算：

一.應償還或退還的金額應由委員會根據對會計重述對公司股票價格或單位持有人總回報的影響的合理估計確定，以此為基礎獲得基於激勵的補償；

(2)委員會有權根據具體事實和情況，酌情決定追回錯誤判給的賠償的適當辦法。儘管如此，除下文B(2)節所述外，本公司在任何情況下均不得接受低於為履行高管在本合同項下義務而錯誤判給的賠償額。

(Iii)就行政人員已向本公司就根據本公司或適用法律訂立的任何重複追償責任所收取的任何錯誤判給賠償而言，任何該等已償還金額應計入根據本保單須予追討的錯誤判給賠償金額。

並適當地向適用的執行幹事追回該等錯誤判給的補償。適用的行政人員須向本公司償還本公司根據上一次判刑追討錯誤判給的賠償而合理招致的任何及所有開支(包括律師費)。

（2）儘管有任何相反的規定，如果委員會（如上文所述，完全由獨立董事組成，或在沒有這樣一個委員會的情況下，由董事會中的大多數獨立董事組成）確定收回是不可行的，並且滿足以下兩個條件中的任何一個，則公司不應被要求採取上文B（1）節所設想的行動：

(I)委員會已確定，支付給第三者以協助執行政策的直接費用將超過應收回的金額。在作出這一決定之前，公司必須作出合理的嘗試，追回錯誤判給的賠償，記錄這種嘗試(S)，並向紐約證券交易所提供此類文件；或

(Ii)追回可能會導致符合税務條件的退休計劃未能符合經修訂的1986年國税法第401(A)(13)條或第411(A)條的要求，而根據該計劃，本公司僱員可廣泛享有福利。

公司應按照適用的美國證券交易委員會（“SEC”）文件和規則的要求，提交與本政策有關的所有披露。

本公司不得就(I)根據本保單條款償還、退還或追回的任何錯誤判給的賠償的損失，或(Ii)與本公司執行本保單項下的權利有關的任何索賠，為任何高管提供保險或賠償。此外，本公司不得訂立任何協議，豁免授予、支付或授予高管的任何基於獎勵的薪酬不受本政策的適用，或放棄本公司追討任何錯誤判給的薪酬的權利，並且本政策應取代任何此類協議(無論是在本政策生效日期之前、當日或之後訂立的)。

本政策由委員會管理，委員會作出的任何決定均為最終決定，對所有受影響的個人具有約束力。

委員會被授權解釋和修改本政策，併為執行本政策以及公司遵守紐約證券交易所規則、第10D條、規則10D—1以及SEC或紐約證券交易所頒佈或發佈的任何其他適用法律、法規、規則或解釋做出所有必要、適當或可取的決定。

委員會可酌情不時修訂本政策，並應在其認為必要時修訂本政策。儘管本條款F中有任何相反的規定，如果本政策的任何修改或終止（在考慮到本公司在修改或終止期間採取的任何行動後）導致本公司違反任何聯邦證券法、SEC規則或紐約證券交易所規則，則本政策的任何修改或終止均無效。

本政策應對所有執行官具有約束力和可執行性，並在適用法律或SEC或NYSE指南要求的範圍內，對其受益人、繼承人、執行人，

管理人員或其他法定代表人。委員會希望本政策將在適用法律要求的最大範圍內適用。與執行官簽訂的任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃或任何其他協議或安排，應視為包括執行官同意遵守本政策條款，作為授予其項下任何利益的條件。本政策項下的任何追索權是對本公司根據適用法律、法規或規則或根據本公司任何政策條款或任何僱傭協議、股權獎勵協議、補償計劃、協議或其他安排中的任何規定而可能獲得的任何其他補救或追索權的補充，而非替代。

(1)“會計重述”是指本公司重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行的會計重述，包括為糾正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重述（"大R"重報），或如果錯誤在本期更正或在本期未予更正，則會導致重大錯報（"小R"重報）。

(2)"返款合格激勵性薪酬"是指執行官（i）在適用的紐約證券交易所規則生效之日或之後，（ii）開始擔任執行官後，（iii）在與任何獎勵補償有關的適用表現期內任何時間擔任執行主任（不論該執行官是否在要求向公司償還錯誤獎勵的補償時任職），（iv）當公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券時，及（v）在適用的退卷期內（定義見下文）。

(3)就任何會計重述而言，“回收期”指緊接重述日期(定義見下文)之前本公司已完成的三個財政年度，而如本公司更改其財政年度，則指在該三個已完成的財政年度內或緊接該已完成的財政年度之後少於九個月的任何過渡期。

(4)“錯誤判給的賠償金”是指與會計重述有關的每一名執行幹事符合退還條件的獎勵賠償額，該數額超過了本應收到的獎勵性賠償額，如果該數額是根據重新申報的數額計算的，而不考慮所支付的任何税款。

(5)“執行官”是指目前或以前被指定為公司“管理官”的每一個個人，定義見交易法第16a—1（f）條。為免生疑問，本政策中執行官的識別應包括根據第S—K條第401（b）項識別的每一位執行官，以及首席財務官和首席會計官（或，如果沒有首席會計官，則包括控制人）。

(6)“財務報告措施”是指根據編制公司財務報表所使用的會計原則確定和列報的措施，以及全部或部分源自該等措施的所有其他措施。就本政策而言，單位價格及單位持有人總回報（以及全部或部分由單位價格或單位持有人總回報得出的任何措施）應視為財務報告措施。為免生疑問，財務報告措施不需要在公司的財務報表中提出，也不需要包括在提交給SEC的文件中。

(7)“基於激勵的薪酬”是指全部或部分基於實現財務報告指標而授予、賺取或歸屬的任何薪酬。

(9)“已收”是指，就任何基於激勵的薪酬而言，實際或被視為收到的薪酬和基於激勵的薪酬應被視為在公司實現基於激勵的薪酬獎勵中規定的財務報告措施的會計期間收到，即使向高管支付或授予基於激勵的薪酬是在該期間結束後發生的。

(10)“重述日期”指以下日期中較早的日期：(I)董事會、董事會委員會或本公司高級職員獲授權採取該行動之日(如董事會無須採取行動)，或(Ii)法院、監管機構或其他合法授權機構指示本公司編制會計重述之日。

·我特此同意在我受僱於公司期間和之後遵守本政策的所有條款，包括但不限於，根據本政策確定，及時向公司償還或返還任何錯誤獎勵的補償。