附件4.3
註冊人的證券説明
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》
概述
鋼鐵合夥控股有限公司s（“SLP”，“公司”，“我們”，“我們”和“我們的”）股本由普通單位，無面值（“普通單位”）和6.0%的A系列優先單位，無面值（“優先單位”）組成。截至2023年12月31日，我們有21，296，067個普通單位和6，422，128個A系列優先單位尚未發行。我們的普通股單位在紐約證券交易所上市，代號為“SPLP”，而我們的A系列優先股單位在紐約證券交易所上市，代號為“SPLP—PRA”。”
以下摘要並不完整，並受特拉華州法律的適用條款和我們的有限合夥企業證書（經修訂）以及Steel Partners Holdings L.P.有限合夥企業第十次修訂和重述協議的約束，日期為2023年6月1日，經修訂（以下簡稱“合夥協議”），其副本以引用方式併入表格10—K年度報告，本附件4.2是其一部分。我們鼓勵您閲讀這些文件以及特拉華州法律的適用條款以獲取更多信息。
通用單位説明
各單位
我們的共同單位代表我們的有限合夥人權益。普通單位持有人有權參與合夥分配，並行使本合夥協議項下有限合夥人的權利和特權。
共同單位的轉讓
除非合夥協議另有規定，否則不得轉讓任何合夥權益，如果該轉讓將（i）違反當時適用的美國聯邦或州證券法律或SEC、任何州證券委員會或任何其他對該轉讓具有管轄權的政府機構的規則和條例，（ii）終止我們在其成立的司法管轄區的法律下的存在或資格，（iii）使我們被視為一個應作為公司納税的協會，或以其他方式作為一個實體納税，以美國聯邦所得税的目的。（在尚未被如此對待或徵税的範圍內）或（iv）使我們受投資公司法的條款約束。
Steel Partners Holdings GP Inc. (the“普通合夥人”（“普通合夥人”）可對合夥權益的轉讓施加限制，如果其收到律師的意見，認為該等限制是必要的，以避免以下重大風險：（i）我們作為一家公司成為應納税的公司或以其他方式成為應納税的實體，以美國聯邦所得税的目的，或（ii）我們受到投資公司法的規定的約束。普通合夥人可以通過修改合夥協議來施加此類限制；但是，任何將導致任何類別的有限合夥人權益在當時交易的主要國家證券交易所摘牌或暫停交易的修訂，必須在該修訂生效之前獲得批准，由持有未行使表決權單位多數表決權的持有人投票批准（不包括我們、普通合夥人以及我們和普通合夥人控制的人員擁有的表決權單位）。
分配權和清算權
普通股單位持有人有權參與由普通合夥人全權酌情授權的合夥分派，該分派可按普通股單位持有人各自於本公司的權益百分比按比例以現金或實物向其作出，惟本公司優先分派基金單位的權利須受本公司優先分派權的規限。倘本公司清盤、解散或清盤，普通股單位持有人將有權按比例收取本公司在償還負債後剩餘的任何資產，並受本公司優先股單位的優先權利的規限。
投票權
一個共同單位的每一個記錄保持者有權對每個共同單位投一票。如果在沒有監管部門批准的情況下，任何個人或團體，除（i）普通合夥人、SP General Services LLC及其各自的關聯公司，以及（ii）在董事會事先批准下收購10%或以上的任何普通單位的個人或團體以外，
如董事、董事、總經理（除非法律另有規定）、計算所需票數、確定法定人數或為合夥協議項下的其他類似目的。我們或我們的附屬公司擁有的有限合夥權益將不會被視為尚未行使，以計算所需票數、確定出席人數或根據合夥協議的其他類似目的。
基金單位持有人為自己賬户持有的任何普通單位，該單位持有人是銀行控股公司或金融控股公司，定義見經修訂的1956年美國銀行控股公司法，或"BHCA，"或非─該控股公司的銀行子公司，並在我們收購後，由Steel Partners II Master Fund L.P.或其任何關聯公司作為分配的普通單位，Steel Partners II，L.P.，該法案於2009年7月15日無附加條件生效，（各自為“BHC合夥人”）在該BHC合夥人被接納時被確定為超過4.99%（或根據BHCA第4（c）（6）條或其他適用法律允許的較小或較大的百分比），為計算該百分比的目的，不包括，根據《合夥協議》第3.5條被視為無表決權權益的任何其他共同單位的一部分，應為無表決權權益，（無論是否隨後全部或部分轉讓給任何其他人，除非該等普通股在根據證券法登記的發行中轉讓給公眾；（ii）在根據證券法第144條或第144A條進行的交易中，任何人收購本公司普通股總數的2%以上；或（iii）在一次交易中，與第三方收購本公司普通股總數的至少大部分，而不考慮任何無表決權權益的轉讓。當任何額外單位持有人加入合夥企業或任何未償還的共同單位總數減少時，（無論是由於我們回購普通單位或其他原因），應重新計算所有BHC合作伙伴持有的普通單位，且僅計算每個BHC合作伙伴持有的普通單位總數中的該部分（僅為計算該BHC合作伙伴的共同單位總數，任何普通單位，但該BHC合夥人先前轉讓給轉讓時為單位持有人的無投票權權益除外）截至該等接納或削減日期，超過未償還普通股總額的4.99%（或根據BHCA第4（c）（6）條或其他適用法律允許的較小或較大百分比）的，不包括截至該日期的無表決權權益，則為無表決權權益。
選舉董事
基金單位持有人將作為單一類別共同投票選舉董事。有權投票的基金單位持有人將以多數票選出根據合夥協議的規定提名的董事會董事。本公司之普通股持有人並無任何累積投票權。
《合夥協議》的修訂
除非普通合夥人同意，否則不得對合夥協議進行修改。為採納建議修訂（不需要基金單位持有人批准的修訂除外，詳情見合夥協議），董事會必須尋求基金單位持有人的書面批准或召開基金單位持有人會議以考慮建議修訂並表決。除非合夥協議或特拉華州法律要求更大或不同的百分比，否則擬議修訂須經持有未行使表決權單位（包括普通合夥人及其聯屬公司持有的表決權單位）多數表決權的單位持有人批准後生效。
無單位持有人批准
普通合夥人一般可在未經任何合夥人或受讓人批准的情況下對合夥協議進行修改，以反映（除其他外）：
·根據合夥協議對合夥人的接納、替換、退出或罷免；
·普通合夥人自行決定，在創建、授權或發行任何類別或系列合夥企業證券或與合夥企業證券有關的期權、權利、認股權證或增值權方面是必要或適當的修訂；
·合夥協議明確允許普通合夥人單獨進行的任何修改；
·根據合夥協議的條款批准的合併協議實施、必要或考慮的修訂；
·根據普通合夥人的判斷，對於我們成立或投資任何公司、合夥企業或其他實體是必要的或可取的任何修訂，如合夥協議另行允許的；
·對於普通合夥人根據合夥協議的規定就合夥證券的拆分或合併採取的任何行動是必要的或可取的；或
·必須實現合夥協議條款的意圖或合夥協議另有規定。
刪除普通合夥人
合夥協議規定，一般合夥人可被罷免，前提是該罷免獲得持有未行使表決權單位（包括普通合夥人及其附屬公司持有的表決權單位）至少66 2/3%的表決權的單位持有人的投票批准，且我們收到關於有限責任和税務事宜的法律意見。普通合夥人的任何罷免均須經持有本公司未行使表決權單位（包括普通合夥人及其聯屬公司持有的表決權單位）多數表決權的單位持有人投票，獲得繼任普通合夥人的批准。
普通合夥人權益的轉移
根據某些條件，我們不得轉讓我們在普通合夥人的全部或任何部分權益，普通合夥人不得將其普通合夥人的全部或任何部分權益轉讓給任何人。（吾等或吾等附屬公司除外）除非有關轉讓（i）已獲持有最少66 2/3%股份的單位持有人事先書面同意或投票批准，未行使表決權單位的表決權，或（ii）其全部但不少於全部普通合夥人權益，（a）普通合夥人的關聯公司（個人除外）或（b）經過半數獨立董事批准，另一個人（個人除外）與普通合夥人與他人合併或合併有關的（個人除外）或普通合夥人轉讓所有，但不少於所有，將其普通合夥人的權益轉讓給另一個人（除個人外），或（iii）Steel Partners II GP LLC根據我們與SP II Master Fund之間於2009年1月1日簽訂的交易協議的條款將普通合夥人權益轉讓給普通合夥人，可予修訂或修改。
向右呼叫
如果在任何時候，普通合夥人及其關聯公司以外的人持有的任何類別的當時已發行和未發行的有限合夥人權益的10%以下，普通合夥人將有權購買所有但不少於所有的股份，截至普通合夥人選擇的記錄日期，在至少10天但不超過60天的通知後，由非關聯人士持有的該類剩餘有限合夥人權益。購買價格在本次購買的情況下將是以下兩者中較大者：
（一）通知書寄出之日前三日當日的市價；
（2）普通合夥人或其任何關聯公司為在普通合夥人首次郵寄其選擇購買該等有限合夥人權益的通知之日之前90天內購買的任何有限合夥人權益所支付的最高價格。
如果普通合夥人、普通合夥人的任何關聯公司或吾等選擇行使上述購買有限合夥人權益的權利，則該有限合夥人權益的持有人將有權獲得評估權。
其他權利和首選項
我們的共同單位沒有優先購買權、轉換權或其他認購權或償債基金條款。
保障税收優惠
合夥協議包含一些條款，旨在通過防止可能導致聯營公司所有權變更的某些證券轉讓，保護我們的子公司和投資組合公司(每一家公司均為“聯營公司”)因重大淨營業虧損和其他税收優惠而獲得的利益。該等條文一般(I)限制任何直接或間接轉讓吾等有限合夥權益或購買有限合夥權益的任何認股權證、權利或選擇權(統稱“合夥文書”)，或(Ii)要求在訂立衍生工具合約後三個營業日內終止，前提是(I)或(Ii)的任何一項將導致持有人(“被禁止擁有人”)擁有超過4.25%的吾等單位，或增加由被禁止擁有人直接或間接擁有的單位的百分比。
任何違反上述規定的直接或間接轉讓將於被禁止轉讓之日起對據稱的受讓人立即無效(或在間接轉讓的情況下，吾等合夥文件的直接所有人的所有權將在轉讓的同時終止)，並且聲稱的受讓人(或在任何間接轉讓的情況下，直接所有人)將不會被承認為與該等合夥文件有關的任何目的的本公司合夥人。
除了被禁止的轉讓自嘗試之日起無效外，應要求，據稱的受讓人必須將違反上述規定而獲得的任何合夥票據(“超額證券”)與公司就該超額證券支付的任何分派一起轉讓給我們指定的代理人(“代理人”)。超額證券不會使聲稱的受讓人有權享有與超額證券有關的任何投票權或經濟權利，這些權利將保留在轉讓人手中，除非及直至超額證券轉讓給代理商，或直至本公司董事會根據其授權批准。
在法律允許的範圍內，任何故意違反上述規定的單位持有人將對因該等違規行為而遭受的任何和所有損害負責，包括因我們的任何關聯公司使用淨運營虧損的能力受到任何限制而產生的損害，以及與解決該等違規行為相關的任何專業費用。
A系列首選機組説明
A系列優先股(“優先股”)使持有人有權獲得累計季度現金或實物(或其組合)分派，當董事會全權酌情宣佈時。
投票權
優先股沒有投票權，除非優先股持有人在未能支付六次季度分派後，在與董事選舉有關的有限情況下擁有某些投票權。
分銷權
優先股持有人有權在董事會宣佈從合法可用資金中分派時，按相當於每單位25.00美元清算優先股6.0%的年率獲得分派。分配以現金或實物或兩者的組合支付，由董事會全權決定。優先股的分配將在董事會宣佈的每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日按季度支付。在我們的《夥伴關係協定》規定的範圍內，在支付分配方面，優先股優先於我們的共同股。
優先股的分配是累積的，應從適用的優先股發行之日起累計。優先股的分派將累積，不論本公司任何協議(包括與其債務有關的任何協議)的條款及條文是否禁止在任何時間支付當前分派，不論本公司是否有盈利，不論是否有合法資金可用於支付該等分派，亦不論該等分派是否獲授權。優先股的累計但未支付的分配將自適用的分配付款日起累計，即首次支付之日。任何過往分派期間的欠款分派，可於本公司透過普通合夥人指定的記錄日期，隨時申報及支付給優先股的記錄持有人，而不涉及定期分派付款日期。累積和未支付的分配將不計入利息。
董事會或其正式授權的委員會可酌情選擇支付優先單位的分派，而不支付我們的共同單位以及我們未來可能發行的任何其他單位的任何分配，就支付分配而言，優先單位(統稱為“初級單位”)的級別低於優先單位。任何優先股的分派不得宣佈、支付或留作付款，如果同時存在任何拖欠或拖欠我們高級單位任何未償還系列(定義見下文)的分派，如有發行的話。
當分配未申報和支付時（或正式規定）於任何分派付款日期（或倘為平價單位（定義見下文）的分派付款日期不同於優先單位的分派付款日期，則在優先單位的相關分派期間內的分派付款日期）全額支付優先單位或任何平價單位，對優先單位申報的所有分派，以及在該分派支付日期應付的所有該等平價單位，（或者，在平價單位的分配支付日期不同於優先單位的分配支付日期的情況下，於優先單位之相關分派期內之分派付款日期）應按比例宣佈，使該等分派的各自數額彼此具有相同的比率，與所有累積的比率相同。
以及優先單位的每單位未付分派，以及所有平價單位的每單位累積及未付分派，於該分派付款日應付（或如屬非累積方單位，則為當時分派期間的未付分派（不論是否申報），及如屬分派支付日期不同於優先單位的分派支付日期的平價單位，於優先單位之相關分派期內之分派付款日期）互相承擔。
“平價單位”指合夥企業可能授權或發行的任何合夥企業證券，包括優先單位，其條款規定，在我們的合夥企業自願或非自願清算、解散或清盤時，該等證券在分配和資產分配方面的地位應與優先單位同等。
清算權
在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，優先股的每位持有人將有權在優先股優先的所有債權得到清償後，從我們可供分配給優先股持有人的資產中獲得付款。這筆款項將等同於：(I)每個優先單位25.00美元的清算優先權以及截至(但不包括)清算日期的累計和未付分派(如有)和(Ii)持有人資本賬户的正餘額，只要該正餘額可歸因於優先單位的所有權，並在計入發生清算的納税年度優先單位持有人的普通收入總額分配後。
在優先股持有人收到相當於該持有人單位的資本賬户正餘額的付款後(即使這筆付款少於該持有人單位的優先股清算價值)，持有人將無權進一步參與我們的任何資產分配。
如在任何清盤時，優先股及任何其他尚未清償的平價股系列的應付款項未能悉數支付，則優先股持有人及該等平價股持有人將按每位持有人有權享有的全部可分配金額按比例平均及按比例分享吾等資產的任何分配。
救贖
公司可隨時全部或部分贖回優先股，贖回價格相當於每單位25.00美元，外加任何應計和未付分派(以現金或普通單位支付，或兩者兼而有之，由公司酌情決定)。如果以普通單位贖回，發行的普通單位數量將等於每單位清算價值除以贖回前60天普通單位的成交量加權平均價。
優先股的期限為9年，在尚未贖回的情況下，將於2026年2月7日強制贖回，贖回價格相當於每股25.00美元，外加任何應計和未付分派(以現金或普通單位支付，或兩者兼而有之，由公司酌情決定)。
在出現分配付款拖欠的情況下，優先股的贖回沒有限制。
其他權利和首選項
我們的優先股沒有轉換權或其他認購權或償債基金條款。