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Steel Connect，Inc.(以下簡稱“公司”)是根據特拉華州法律組建並存在的一家公司，特此證明，根據經修訂的“公司註冊證書”(“註冊證書”)賦予其董事會(“董事會”)的權力，並根據特拉華州公司法第141條的規定，董事會在2023年4月30日正式舉行的董事會會議上通過了以下決議，該決議自生效之日起仍具有全面效力：

議決董事會根據公司註冊證書條文明確賦予董事會的權力，授權發行一系列指定為公司E系列可轉換優先股的優先股，每股面值0.01美元，並據此確定其名稱、股份數量、權力、優先股、權利、資格、限制和限制(除公司註冊證書中適用於公司所有類別和系列優先股的任何規定外)如下：

1.名稱、金額和麪值。根據本公司E系列可轉換優先股的名稱、優先股和權利證書(本“指定證書”)，現指定一系列公司的法定優先股，每股面值為$0.01(“優先股”)，該系列應指定為“E系列可轉換優先股”(“E系列優先股”)，指定的股份數量為350萬股(3,500,000股)。E系列優先股的每股面值為每股0.01美元。

“清算事件”係指下列任何事項：(1)公司的任何清算、解散或清盤，不論是自願的還是非自願的；(2)公司為成立方或重要附屬公司為成立方的任何合併或合併，且公司根據該等合併或合併發行其股本的股份，使公司在合併或合併前的股東持有的股份少於合併或合併後公司總有表決權證券的50.0%；或(Iii)出售本公司或一間或多間重要附屬公司的全部或實質所有資產或股本(如本公司的實質所有資產由該等重要附屬公司或多間重要附屬公司持有)。

“納斯達克方案”是指根據主要市場規則和監管的要求，就股東與普通股持有人按折算後的基準共同表決和收取股息的權利以及E系列優先股持有人轉換E系列優先股時發行普通股的建議進行審議和表決的提案。

就E系列優先股的任何股份而言，“原始發行日期”是指首次發行該E系列優先股的日期，而不論此後轉讓E系列優先股的任何特定股份的次數，亦不論為E系列優先股的證據股份而發行的證書數目。

“附屬公司”是指在任何時候，公司(單獨或通過或與任何其他附屬公司一起)直接或間接擁有超過多數股本或股權的任何人(自然人或政府實體除外)，其持有人一般有權投票選舉該人的董事會或其他管理機構。

“交易日”指普通股在主要市場交易的任何一天(如果不在主要市場交易，則在當時普通股交易的合格市場交易)；但交易日不包括普通股預定於主板市場(或如非主板市場，則在任何適用的合資格市場)交易少於4.5小時的任何一天，或普通股在主板市場(或如非主板市場，普通股當時在其上交易的合資格市場)交易的最後一小時內暫停交易的任何一天，而該日並無預先指定該交易所或市場的交易收市時間，則在紐約時間下午4時結束的時間內。

“轉讓和交換協議”是指公司、特拉華州有限合夥企業Steel Partners Holdings L.P.、特拉華州的Steel Excel，Inc.和特拉華州的WebFinancial Holding Corporation之間的轉讓和交換協議，日期為本協議之日或前後，並經不時修訂。

“相關股份”指已發行或可發行的普通股股份，(I)根據本指定證書轉換E系列優先股，或(Ii)履行公司根據本指定證書發行普通股的任何其他義務或權利，以及在任何情況下，為交換或與該等證券交換而發行或可發行的任何證券。

(a)持有人無權從公司獲得任何股息或其他分配，除非本第3條另有規定。在獲得股東批准之日之後，股東將有權與普通股股份持有人平等和按比例參與普通股股份的所有股息或其他分配，猶如在每個支付普通股股息或其他分配的記錄日期之前，當時發行在外的E系列優先股股份被轉換為普通股股份。 根據本第3條應支付的股息或其他分配將在該等股息或其他分配應支付給普通股股東的同一天支付，除非股息或本第3條預期的該等其他分配也同時就E系列優先股支付，否則不得向普通股股東支付股息或其他分配。 

4. E系列優先股發行及所有權登記。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“E系列優先股登記冊”），以記錄持有人的名義不時登記E系列優先股股份的發行和所有權。本公司可將登記持有人視為其絕對擁有人，就向該持有人的任何分配而言，以及就所有其他目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

5.轉讓登記。公司應在E系列優先股任何股份的轉讓登記冊中登記，在向公司提交證明該等股份的證書後，按照本協議指定的地址。在任何該等登記或轉讓後，應向受讓人發出一份證明如此轉讓的E系列優先股股份的新證書，並向轉讓持有人發出一份證明未如此轉讓的剩餘股份（如有）的新證書。

(a)在任何清算事件發生時，持有人應有權在因其所有權而向普通股持有人分配公司的任何資產或資金之前並優先獲得每股現金金額等於58.1087美元。（根據有關E系列優先股清算優先股（“E系列優先股清算優先股”）的任何股份分拆、股份股息、股份合併或其他類似交易作出調整。

（x）公司應在適用法律允許的範圍內並在其合理控制範圍內採取任何必要或適當的行動，以迅速消除對其支付E系列優先股清算優先權總額的能力的任何障礙，包括在適用法律允許的範圍內，減少公司的法定資本或促使公司資產重估，以創造足夠盈餘以支付該筆款項，及（y）本公司合法可供分配的全部資產及資金，應按E系列優先股應付予各持有人的E系列優先股清算優先股總額的比例，按比例在各持有人之間分配。

(c)如果E系列優先股清算優先股未按照本第6條規定支付的任何E系列優先股股份支付，則該等股份應繼續享有第3條規定的股息。如果E系列優先股清算優先股未按照本第6條規定支付的要求支付，則所有該等股份應保持流通狀態，並有權享有本協議規定的所有權利和優先權。

(d)在適用法律不禁止的範圍內，在發生清算事件時，在完成向C系列優先股持有人的分配和第6（a）條要求的分配之後，（包括但不限於全額支付E系列優先股清算優先權），如果資產或剩餘資金仍留在公司，C系列優先股或E系列優先股無需支付進一步款項，初級證券持有人應分享公司所有剩餘資產。

(E)公司應在付款日期或生效日期前不少於三十(30)天，在可行的情況下，向每個記錄持有人提供關於任何清算事件的書面通知，如果事先通知並不切實可行，則應在事件發生時立即發出通知。

(f)如果在清算事件結束之前，沒有按照第6（a）條的要求進行現金分配，公司應立即：（i）在清算事件結束時或結束後立即支付該等分配；（ii）推遲清算，直到現金分配完成；或（iii）取消該交易，在此情況下，持有人的權利、優先權及特權應恢復並與該等權利相同，在公司根據第6（e）條要求發出第一份通知日期之前存在的優惠和特權而地鐵公司無須依據第6（c）條到期應付及欠下任何額外款項。

(a)轉換.在獲得股東批准之前，E系列優先股將不能轉換為普通股或公司的任何其他證券。在獲得股東批准之日之後，持有人可根據其選擇將持有人持有的全部或任何E系列優先股股份轉換為普通股，E系列優先股的轉換價（“轉換價”），通過向本公司交付轉換通知（“轉換通知”），按本協議附件A的格式妥為填寫和妥為籤立，而任何該等轉換通知交付公司的日期（根據本協議通知條文釐定）為“轉換日期”。

(I)本協議項下任何E系列優先股股份轉換後可發行的普通股數目應等於(A)E系列優先股清算優先股(按E系列優先股的任何股票拆分、E系列優先股的股票組合或E系列優先股的其他類似交易而調整)乘以(B)將予轉換的E系列優先股的股份數目除以(Y)轉換日期的換股價的商數。

(Ii)在E系列優先股的任何股份轉換後，公司應迅速(但在任何情況下不得遲於轉換日期後三(3)個交易日)(I)貸記該持有人有權通過其存款提取代理佣金制度在DTC的餘額賬户中持有的普通股數量，或(Ii)在第(I)款不適用的情況下，發行或安排發行及安排按持有人的書面指示及按持有人指定的一張或多張於該等轉換後可發行的相關股份的名稱發行及安排交付。持有人或由持有人指定收取相關股份的任何人士，應被視為自轉換日期起已成為該等相關股份的記錄持有人。

(Iii)持有人無須提交證明E系列優先股正被轉換的證書正本(S)，以根據本協議轉換該E系列優先股。簽署和交付轉換通知與註銷原始股票(S)和發行證明E系列優先股剩餘股份的新證書具有相同的效力；但原始股票(S)的註銷應在該等標的股份的證書交付給持有人或持有人或其指定人通過存託憑證系統將該等標的股份的貸方計入其在存託憑證賬户的餘額後方可視為有效。在一次或多次部分轉換後交出證書後，公司應立即向持有人交付一份代表E系列優先股剩餘股份的新證書。

(Iv)本公司於E系列優先股股份轉換時，根據本條款及在本條款的規限下，發行及交付標的股份的義務是絕對及無條件的，不論持有人採取任何行動或不採取任何行動強制執行、放棄或同意執行本協議的任何規定，或恢復任何人敗訴的判決或強制執行該等規定的任何行動，或任何抵銷、反申索、補償、限制或終止。

(C)股票拆分和合並的調整。如在原發行日期當日或之後的任何時間或不時，本公司對已發行普通股進行分拆，則緊接該分拆前有效的換股價格將按比例下調。相反，如在原發行日期後的任何時間或不時，本公司將普通股的已發行股份合併為較少數目的股份，則緊接合並前生效的換股價應按比例增加。根據本第7(C)條所作的任何調整應於該分拆或合併生效之日營業結束時生效。

(D)重新分類、交換、替代、重組、合併或合併的調整。如果在原發行日期或之後的任何時間或不時，E系列優先股轉換後可發行的普通股被變更為任何一類或多類股票的相同或不同數量的股票，無論是通過資本重組、重新分類、合併、合併或其他方式(本節第7條其他規定的股份拆分或組合除外)，在任何此類情況下，每一持有人應有權將E系列優先股轉換為經資本重組、重新分類、合併、合併或合併後的股票和其他證券和財產的種類和金額。持有者合併或以其他方式改變普通股的最高股數，而E系列優先股的該等股份本可在緊接該等資本重組、重新分類、合併、合併或改變之前轉換為普通股的最高股數，所有這些均須按本文規定或按其條款就該等其他證券或財產作進一步調整。在任何此類情況下，在適用本第7節的規定時，應對E系列優先股持有人在資本重組後的權利進行適當的調整，以使本第7節的規定(包括調整當時有效的轉換價格和轉換E系列優先股時可發行的股份數量)在該事件發生後適用，並在可行的情況下儘可能等同。

(E)調整證書。在E系列優先股轉換後可發行的普通股或其他證券的轉換價格調整或重新調整的每一次情況下，如果E系列優先股根據本第7條可轉換，公司應根據本條款的規定計算調整或重新調整，並應要求準備一份證書，説明該調整或重新調整，並應以頭等郵寄預付郵資的方式，將該證書郵寄至公司賬簿上所示持有人的地址。未要求或未提供此類通知的，對任何此類調整不起作用。

(F)零碎股份。在轉換E系列優先股時，公司不應被要求發行或安排發行普通股的零碎股份。在第7(H)節的規限下，如果除第7(F)節的規定外，普通股的任何零碎部分將在E系列優先股轉換時可發行，則將發行的普通股數量將向下舍入到最接近的整股，公司應支付相當於該零碎股份乘以轉換日轉換價格的乘積的現金(每次以現金支付，稱為“零碎現金支付”)，以代替發行任何零碎股份。

(G)繳税。本公司將支付在轉換E系列優先股股份時就發行或交付普通股股份可能徵收的所有文件、印花、轉讓(但僅針對其登記持有人)和其他類似税款，不包括與以如此轉換的E系列優先股股票的登記名稱以外的名稱發行和交付普通股股份有關的任何轉讓所徵收的任何税款或其他費用。持有者應對因此類轉讓而徵收的任何所得税、資本利得税或類似税負責任。

(H)限制。即使本第7節有任何其他相反規定，如果支付任何根據第7(F)節規定的部分現金支付將導致公司違反任何適用的法律、法規或命令，則公司不應被要求向任何持有人支付任何部分現金付款。公司應支付其所欠的任何零碎現金付款，但在公司首次能夠在不違反任何適用法律、法規或命令的情況下支付此類零碎現金付款的五(5)天或之前的日期，未按照前一句話支付。

9.補發證書。如果證明E系列優先股或根據本指定證書可交付的普通股的任何證書被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排發行新證書，以取代和取代該證書，或取代和取代該證書，但只有在收到公司對該等損失、被盜或破壞(在這種情況下)合理滿意的證據，並在每種情況下，如有要求，應提供慣常和合理的賠償。在這種情況下，申請新證書的申請人還應遵守公司規定的其他合理規定和程序，並支付公司規定的其他合理第三方費用。

10.普通股預留。本公司應隨時從其已授權但未發行及以其他方式未儲備的普通股總額中儲備並保持其可根據本指定證書發行及交付的普通股數量，僅為使其能夠按本指定證書的要求發行相關股票，在每種情況下均不受優先購買權或持有人以外的任何其他或有購買權的影響。所有如此可發行和可交付的普通股，在根據本協議條款發行時，應得到適當和有效的授權、發行、全額支付和不可評估。如果在任何時候，授權但未發行的普通股的數量不足以根據本協議的要求發行標的股票，公司將採取必要的公司行動，將其已授權但未發行的普通股數量增加到足以達到該目的的股份數量。

11.通知。本合同項下的任何和所有通知或其他通信或交付應以書面形式發出，並應被視為在(I)發送之日(如果該通知或通信是在下午5：30之前通過電子郵件或傳真在第11條規定的電子郵件地址或傳真號碼上發送的)發出並生效。(Ii)在發送之日後的下一個工作日(如果該通知或通信是在非工作日或晚於下午5：30的日期通過電子郵件或傳真按第11條規定的電子郵件地址或傳真號碼發送的)。在任何工作日，(Iii)郵寄之日後的第二個工作日(如果通過國家認可的夜間快遞服務發送)，或(Iv)收到通知的一方的實際收據。此類通信的地址或傳真號碼應為：(I)如果發給公司，則發送至轉讓和交換協議中規定的地址或傳真號碼；或(Ii)如果發送給持有人，則發送至公司股東記錄上顯示的地址或傳真號碼，或該持有人根據本條第11條向公司提供的其他地址或傳真號碼。

12.投票權。在獲得股東批准之前，E系列優先股將是無投票權的，並且將沒有投票權對提交給公司股東的任何事項進行表決。在獲得股東批准之日之後，每個股東有權與普通股流通股持有人一起投票，就提交給公司股東採取行動或考慮(無論是在公司股東會議上，以股東書面行動代替會議或其他方式)的任何和所有事項，作為一個單一類別進行投票，法律規定的除外。在任何該等投票中，每名持有人應有權享有相當於普通股最大整體股數的投票權，即自投票或書面同意的記錄日期起，或如無特定記錄日期，則自投票或書面同意之日起，該持有人所持有的E系列優先股的所有股份可兑換為普通股的最大數目。

(B)除公司與多數股東簽署的書面文件外，本指定證書的條文不得修訂。本證書規定的持有人的任何權利均可通過贊成票或多數持有人的書面同意予以放棄，但各持有人可放棄本指定證書所規定的自己的權利。對本指定證書的任何規定、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄，或放棄任何後續的違約或放棄本指定證書的任何其他規定、條件或要求，也不得


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發信人：	/s/Jason Wong
	姓名：	傑森·Wong
	標題：	首席財務官兼財務主管


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