摩根大通

鬥魚國際控股有限公司、根據開曼羣島法律註冊成立有限責任的豁免公司（“公司”）、作為存託人的北美摩根大通銀行（“存款機構”）以及所有持有人於2024年3月1日對截至2019年7月16日的存款協議（“存款協議”）的第1號修正案（“修正案”）以及不時發行的美國存託憑證（“ADR”）的受益 所有者。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，公司和存託人 出於存款協議中規定的目的執行了存款協議；以及

鑑於根據 ADR第 (16) 段（其形式載於存款協議附錄A），公司和存託人希望修改 存款協議和存託人的條款。

因此，現在，公司和存託人特此同意對存款協議 和 ADR 進行如下修改， 的收款和存款充足性已得到確認，以獲得良好和有價值的報酬：

第一條

定義

第 1.01 節。定義。除非本修正案中另有定義 ，否則本修正案中使用但未另行定義的所有大寫術語應具有存款協議中賦予這些 術語的含義。

第二條

存款協議和廣告的修訂

第 2.01 節。截至本修正案發佈之日， 存款協議中所有提及 “存款協議” 一詞的內容均指經本修正案進一步修訂的存款協議（定義見上文） 。

第 2.02 節。自2024年3月28日（美國東部時間）ADS在納斯達克全球精選市場開放交易之日起 ，每股ADS應代表一股。

第 2.03 節。反映本第二條修正案和澄清變更的 替代性爭議解決辦法的形式以及所有未決的ADR經過修訂並重述為本附錄A中列出的 。

第三條

陳述和保證

第 3.01 節。公司的陳述和保證 。公司向存託人陳述並保證：

(a) 本 修正案在由公司執行和交付後，將由公司正式和有效的授權、執行和交付， 該修正案和經修訂的存款協議特此構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對 公司強制執行，但須遵守破產、破產、欺詐性轉讓、暫停以及與信貸有關或影響信貸的普遍適用的 類似 法律的權利和普遍公平原則；以及

(b) 為確保本修正案或經修訂的 存款協議的合法性、有效性、可執行性或可接受性作為證據，這兩份協議均無需向開曼羣島的任何法院或其他機構提交或記錄，也不需要就此類協議在開曼羣島支付任何印花 或類似的税收或政府費用。

第 3.02 節。保存人的陳述和保證 。存管機構向公司陳述並保證並同意本修正案，經存託人執行和 交付後，將由存託機構正式和有效的授權、執行和交付，本修正案和經修訂的存款協議 特此構成存託機構的法律、有效和具有約束力的義務，可根據 各自的條款對存託人強制執行，但須遵守破產、破產、破產的約束欺詐性轉讓、暫停和與之有關或具有普遍適用性的類似法律 債權人的權利和普遍公平原則。

第四條

雜項

第 4.01 節。生效 日期。本協議的日期自上述日期起生效；但是，任何會損害持有人和受益所有人現有實質性權利的修正案 在向持有人發出本協議 通知後30天才能生效。生效後，通過繼續持有 ADS，每位持有人和受益所有人應被視為已同意並同意本修正案，並受經本修正案修訂的存款 協議的所有條款和條件的約束和約束。

第 4.02 節。批准； 權利和義務；衝突。通過執行本修正案，本協議各方批准並確認經本修正案條款修改的 Deposit 協議的條款。除此處規定外，本修正案中的任何內容均不影響本修正案中任何一方在《存款協議》下的任何 各自的權利和義務。如果存款協議的條款 和條件與本修正案的條款和條件存在任何衝突，則本修正案的條款和條件應 控制並具有約束力。

第 4.03 節。出色的 ADR。在本協議發佈之日之前或之後發行的 ADR（包括但不限於在本協議發佈之日之前或之後發佈的每份 ADS 的條款），如果不反映本協議生效的 ADR 形式的修正和變更，特此視為 已修訂，以反映本協議生效的替代性糾紛解決形式的此類變化，並符合本文所附附錄 A 中規定的替代性糾紛解決形式， 並且無需被要求進行交換，並且在持有人出於任何原因選擇將其交出 之前，可以一直處於未償還狀態存款協議。

第 4.04 節。賠償 和免責。存款協議第 16 節中包含的賠償條款和存款協議附錄 A 所附替代性糾紛解決辦法第 (14) 段中包含的免責條款 均納入本文併入此處，並被視為本協議的一部分，如同本文直接規定一樣適用，此類條款適用於任何和所有損失、 負債、費用和/或損失和/或託管人因 本修正案的條款而招致或遭受與 的條款有關或遭受損失此處設想的交易。

第 4.05 節。管轄 法律。本修正案將根據美國或紐約州的法律解釋、監管和管理，適用於 ，不考慮紐約州關於法律衝突的原則，但前述規定不減少任何法定 選擇紐約法律或法庭的權利。存款協議的管轄權條款以引用方式納入此處， 被視為本協議的一部分，適用於此處。

第 4.06 節。以引用方式成立 。存款協議第16、18、19、21、22和23節的規定通過此引用 納入此處，被視為本協議的一部分，適用於本協議，就好像本文直接規定一樣。

第 4.07 節。對應方。 本修正案可以在一個或多個對應方中執行，無論出於何種目的，每個對應方均應被視為原件，所有 應構成相同的文書。通過傳真或其他電子 傳輸（包括 “.pdf”、“.tif” 或類似格式）交付本修正案的簽名頁應與本修正案中手動簽署的 簽名頁的交付生效。

第 4.08 節。完整協議；交付。 本修正案以及經此修訂的存款協議包含雙方就其 主題事項達成的完整協議，並取代本協議雙方之間就該主題事項進行的所有現有和所有其他通信（口頭、書面或任何其他形式）。通過傳真或其他電子傳輸 （包括 “.pdf”、“.tif” 或類似格式）交付本修正案的已簽名頁應與本修正案中手動簽署的簽名頁的交付一樣有效。

為此，鬥魚國際控股 有限公司和美國摩根大通銀行已於上述 規定的日期和第一年正式執行了本存款協議第1號修正案，所有ADR持有人應在本協議發佈之日後繼續持有ADR，成為本協議的當事方。

附錄 A

附於並納入

存款協議第 1 號修正案

[ADR 的面孔形式]

美國存託憑證

證據

美國存托股

代表着

普通股

的

鬥魚國際控股有限公司

（根據開曼羣島法律註冊成立）

摩根大通銀行，N.A.，一家根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會 ，作為下述存託機構（“存託機構”），特此證明 是美國 存托股份（“ADS”）的註冊所有者（“持有人”），每股（受第 (13) 款約束（“持有人”）影響存放證券的變化) 代表 一股普通股（包括第 (1) 段所述的股份接收權（ADS的發行）、鬥魚國際控股有限公司的 “股份” ，以及存託人不時持有的任何其他證券、現金或財產，以代替存放 股份，即 “存款證券”）。鬥魚國際控股有限公司是一家根據開曼羣島法律註冊成立 有限責任的豁免公司（“公司”），截至7月16日，根據存款協議，存放日期 2019年（不時修訂的 “存款協議”），由公司、存託人 以及所有持有人和受益所有人之間不時簽訂的根據該存託憑證（“ADR”）發行的美國存託憑證， 每張憑證通過接受ADR即成為該存託憑證的當事方。存款協議和本 ADR（包括本協議背面的 條款）應受紐約州內部法律管轄和解釋，但不賦予 適用其法律衝突原則的效力。此處使用且未在此定義的所有大寫術語均應 具有存款協議中賦予此類術語的含義。

(1) 發行美國存託憑證。

(a)發行。該ADR是根據存款協議發行的ADR中的一個 。在遵守本協議其他規定的前提下，存託人只能在存放以下股票；或（ii）從公司或任何登記處、過户代理人、清算代理人或其他記錄股份所有權或交易的實體那裏獲得股票的權利 才可以在過户辦公室（定義見下文）發行存託憑證 。

(b) 貸款。作為存託人 ，存託人不得借出股份或存託憑證。

(c) 存款人的陳述和保證 。根據存款協議存入股票的每個人均聲明並保證：

此類陳述和擔保在 存入和提取股份、發行和取消與之相關的ADS以及此類ADS的轉讓後繼續有效。

(d) 為了便於遵守美國證券法、規則和 條例的要求，包括但不限於1933年《證券法》及根據該法制定的規則和條例，存託機構可以拒絕接受公司認定的任何股份進行 的此類存款。

(2) 提取存放證券。 以第 (4) 段為準 (註冊、轉讓等的某些限制） 和 (5) (持有人或 受益所有人的税款、關税和其他費用的責任），在交出（a）以令過户辦公室 存託人滿意的形式交出經認證的替代性糾紛解決辦法，或（b）直接註冊替代性糾紛解決辦法的適當指示和文件後，持有人 有權在本ADS所證實的存託證券託管人辦公室或以非物質化形式從託管人辦公室交貨。應持有人的要求、風險和費用，存託人 可以在持有人可能要求的其他地點交付此類存託證券。儘管存款協議或本 ADR 中有任何其他條款 ，但只有出於1933年《證券法》F-6表格（此類指令可能會不時修改）的 一般指令 I.A. (1) 中規定的理由，才能限制存款證券的提取。

(3) ADR 的轉移、拆分和組合 。存託機構或其代理人將在指定的過户辦公室（“過户辦公室”）保存 (a) 一份登記冊（“ADR 登記冊”），用於 ADR 的登記、轉讓、合併和拆分，如果是直接註冊 ADR，則應包括直接註冊系統，該系統將在所有合理的時間開放 供持有人和公司查閲為了公司的業務利益 或與存款協議和 (b) 便利有關的事項與持有人進行溝通的目的ADR 的交付和收據。ADR 註冊一詞包括 直接註冊系統。當 正確背書（對於經認證的存託憑證）或向存管人交付適當的轉讓票據時，本替代性爭議解決辦法（以及由此證明的美國存託憑證所代表的存託證券）的所有權可通過交割進行轉讓，其效力與紐約州法律規定的可轉讓票據具有同等效力；前提是 儘管有相反的通知，無論出於何種目的，均可將在 ADR 登記冊 上註冊此 ADR 的人視為其絕對所有者而且，根據存款協議或任何受益所有人的ADR，存託人和公司均不承擔任何義務或承擔任何 責任，除非該受益所有人是本協議的持有人。在 第 (4) 和 (5) 段的前提下，本替代性爭議解決辦法可在替代性爭議解決登記冊上轉讓，可以拆分成其他ADR，也可以與其他ADR 合併為一個替代性爭議解決辦法，以證明持有人或經正式授權的 律師在適當認可的轉讓辦公室交出本替代性爭議解決辦法（如果是經過認證的ADR）後交出的ADR總數表格）或在向保存人交付 適當的轉讓票據並按適用法律的要求蓋上正式蓋章時；前提是 保存人可以在ADR登記冊認為權宜之計時，隨時或不時關閉ADR登記冊，如果是發行ADR登記冊的賬面部分，則在公司僅為使公司能夠遵守適用的 法律而提出合理要求時；此外，存託人不承擔任何責任，在這種情況下，公司應給予賠償。應持有人的要求 ，為了用直接註冊 ADR 取代認證的 ADR，反之亦然，存託人應執行 並視情況交付經認證的 ADR 或直接註冊 ADR（視情況而定），以證明 的總數與經認證的 ADR 或直接註冊 ADR 所證明的總數相同可以替代。

(4) 對註冊、 轉讓等的某些限制。在發行、登記、轉讓登記、拆分或合併任何 ADR、交付 任何與之相關的分配，或者，根據第 (2) 款最後一句的規定，(提取存入的證券)， 提取任何存入證券，就本第 (4) 款 (b) (ii) 項而言，公司、 存管人或託管人可能會不時要求：

(a) 為此支付 (i) 任何 股票轉讓或其他税收或其他政府費用，(ii) 在任何適用的登記冊上註冊 轉讓股份或其他存託證券而生效的任何股票轉讓或註冊費，以及 (iii) 第 (7) 段規定的任何適用費用 (存託人的費用) 本替代性糾紛解決辦法的；

(b) 出示令其滿意的證據，證明 (i) 任何簽名人的身份和任何簽名的真實性，以及 (ii) 其他信息，包括不限 的有關公民身份、居住、外匯管制批准、任何 證券的受益或其他所有權或權益的信息，遵守適用的法律、法規、存款證券的規定或管理條款以及存款協議的條款 以及本替代性爭議解決辦法，視其認為必要或恰當的；以及

(c) 遵守 保存機構可能確立的與《存款協議》一致的法規。

ADR的發行、接受股份存款 、ADR的登記、轉讓、拆分或組合，或根據第 (2) 款最後一句的規定進行登記 (提取 存入的證券），通常或在特定情況下，當 ADR 登記冊或任何存託證券登記冊關閉或存託機構認為可取採取任何此類行動時，都可以暫停提取存託證券。

(5) 持有人或受益人 所有人的税款、關税和其他費用的責任。如果託管人或存託人應代表託管人或存託人支付任何税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） ，則該等税款或其他政府費用（包括任何罰款和/或利息） 應由持有人支付給存託人 ，並通過持有或擁有或持有或擁有本ADR或任何特此證明的 ADS、持有人及其所有受益 所有人，以及所有先前的持有人和受益所有人本協議及其共同或個別地同意賠償、 為存託人、公司及其各自代理人就此類税收或其他政府 費用進行賠償、進行辯護並使其免受損害。對於ADS和ADR中的任何 未遵守適用的税法、規章和/或法規，公司和存託機構均不對ADS和ADR的持有人或受益所有人承擔責任。儘管存託人有權通過持有或擁有或持有或擁有ADR向現任和前任受益所有人尋求付款 ，但其持有人（以及此處的前持有人 ）承認並同意，存託人沒有義務向 任何現任或前任受益所有人尋求支付本第 (5) 款規定的欠款。在遵守第 (2) 款最後一句的前提下，保存人可拒絕進行任何登記、轉讓、分拆或合併 ，或者，在不違反第 (2) 款最後一句的前提下提取存入的證券），在支付此類存款 證券的任何提款。存託機構還可以從存託證券的任何分配中扣除 的分配，也可以通過公開或私下出售方式為本存託人的賬户出售此類存託證券的任何部分或全部（在嘗試在出售之前 通過合理手段通知持有人），並且可以將此類扣除額或任何此類出售的收益用於 支付此類税款或其他政府費用，即持有人仍應對任何缺陷負責，並應減少特此證明的 ADS 數量，以反映任何此類銷售額股票。對於向持有人進行的任何分配，公司將向 適當的政府機構或機構匯出 公司要求扣留和應付給該授權或代理的所有款項（如果有）；存託人和託管人將向適當的政府當局或機構匯出存託人或託管人要求扣留和應向此類授權或機構支付的所有款項（如果有）。如果存託機構確定存託證券中除現金（包括股份或權利）以外的財產 的任何分配 均需繳納存託人或託管人 有義務預扣的任何税款，則存託人可以通過公開或私下出售的方式以存託人 認為繳納此類税款所必需和切實可行的金額和方式處置全部或部分此類財產，而存託人則可以通過公開或私下出售的方式處置此類財產，並且 Interitary 應將 任何此類出售的淨收益或扣除此類税款後的任何此類財產的餘額分配給持有人有權這樣做。每位持有人和受益人 所有者同意向存託人、公司、託管人及其各自的任何高級職員、董事、員工、代理人 和關聯公司賠償任何政府機構就税收、增税 、罰款或利息、源頭預扣税率降低或獲得的其他税收優惠提出的任何索賠，並使他們每人免受損害在ADS的轉讓或交出或存款協議終止後，哪些債務將繼續有效。

(6) 利益披露。

(a) 普通的。如果 任何存託證券的條款可能要求披露或限制存託證券、其他股份和其他證券的受益權或其他所有權或權益 ，並可能規定凍結轉讓、投票或其他權利 以強制執行此類披露或限制，則持有人和受益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權 限制，並遵守公司在這方面的任何合理指示。公司保留指示持有人 或受益所有人交付ADS以取消和提取存放證券的權利，以允許公司 以股份持有人身份直接與持有人或受益所有人進行交易，持有人和受益所有人同意遵守 此類指示。存託人同意與公司合作，努力向持有人通報公司 行使本款規定的權利的情況，並在不承擔風險、責任或 費用的情況下，就公司對任何持有人 實施此類要求的方式或方式與公司進行磋商，並向其提供合理的協助；但是，為避免疑問，前提是存託人不承擔風險、責任或 支出，公司應向存託人提供與上述內容有關的 賠償。

(b) 特定司法管轄區。 提供開曼羣島法律法規和公司組成文件條款的任何 摘要僅是為了方便持有人、受益所有人和存託人。此類摘要是摘要，因此可能不包括 彙總的適用於持有人或受益所有人的材料的所有方面，這些法律法規和公司的 組成文件可能會在存款協議簽訂之日後發生變化。存託人和公司都沒有義務 更新任何此類摘要。

(7) 存託人的押金。

(a) 保存人的權利。 存託機構可向 (i) 發行美國存託憑證的每個人收取費用和收款，包括但不限於 存股的發行、股份分配、權利和其他分配（此類術語的定義見第 (10) 段 (存放證券的分配)、根據 公司宣佈的股票分紅或股票分割發行，或根據合併、證券交易或任何其他影響美國存託證券或存款 證券的交易或事件發行，以及 (ii) 每個交出美國存託證券以提取存款證券或其存款憑證因任何其他原因被取消或減少 的人，每 100 個 ADS（或其一部分）為 5.00 美元發行、交付、減少、取消或交還，或在 進行或提供股票分配或選擇性分配（視情況而定）可能是）。存託人可以（通過公開或私人 出售）出售（通過公開或私人 出售）在該存款 之前收到的與股份分配、權利和其他分配有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。

(b) 保管人的額外費用。 持有人、受益所有人、存放或提取 股票的任何一方或交出存託憑證和/或發行美國存託憑證的任何一方也應產生以下額外費用（包括但不限於根據公司宣佈的股票 股息或股票分割或證券交易所根據第 (10) 款分配 的美國存款證券或存託證券的分配 ) (存放證券的分配)，以適用者為準）：

(c) 其他義務和費用。 公司將根據 不時根據公司與存託機構之間的協議支付存託人和任何託管機構代理人（託管人除外）的所有其他費用和開支，但以下情況除外：

(d) 存款協議終止後，存託人收取 上述費用、收費和開支付款的權利在存款協議終止後繼續有效。對於任何保管人， 在該存管人辭職或免職後，該權利應延伸至此類辭職或免職 生效之前產生的費用、收費和開支。

(e) 披露潛在的存託人 付款。存託人預計，根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與 建立和維護替代性糾紛解決計劃相關的某些費用。存託人可以根據公司和存託人可能不時商定的條款和條件，向公司提供與 ADR計劃或其他方面收取的固定金額或部分存託費。

(8) 可用信息。 存款協議、存託證券的條款或管理存款證券的條款以及公司發出的任何書面通信， 均由託管人或其被提名人作為存託證券持有人接收，並公開提供給存款 證券的持有人，可在存託人和託管人辦公室的過户辦公室查閲（“委員會”），或應保存人 的要求（可能是由保存人酌情拒絕）。保管人將在公司提供此類通信 （或其英文譯本或摘要）的副本後分發給持有人。公司受1934年《證券交易法》的定期 報告要求的約束，因此向委員會提交某些報告。此類報告 和其他信息可以通過委員會的 EDGAR 系統進行檢查和複製，也可以在委員會維護的 公共參考設施進行檢查和複製，該機構當時位於華盛頓特區東北部 F 街 100 號 20549。

(9) 執行。除非由保管人通過受託人正式授權的官員 的手工或傳真簽名簽署，否則本ADR 對於任何目的均無效。

註明日期：

保管人辦公室位於紐約州紐約市麥迪遜大道383號11樓，10179。

[ADR 的反向形式]

(10) 存放證券的分配。 以第 (4) 段為準 (註冊、轉讓等的某些限制) 和 (5) (持有人或受益所有人 的税款、關税和其他費用的責任），在切實可行的範圍內，存託機構將在存託人為此設定的記錄日期，在ADR登記冊上顯示的該持有人地址向每位有權分配 的存託證券（託管人收到以下存託證券分配）的數量 成比例，由該持有人的 ADS 證明：

(a) 現金。存託人因現金分紅或其他現金分配或本段第 (10) 款授權的任何其他分配（“現金”）的銷售淨收益（“現金”）而獲得的任何美元 可用的任何美元 ，前提是 至 (i) 對預扣税款進行適當調整，(ii) 向某些持有人進行此類分配 不允許或不切實際，以及 (iii) 在 (1) 通過出售將任何 外幣兑換成美元時扣除存託人和/或其代理人的費用和開支或者以保管人可能確定的其他方式，只要其確定 可以在合理的基礎上進行此類兑換，(2) 通過存管人可能確定的某種 手段向美國轉移外幣或美元，但須視其確定可以在合理的基礎上進行此類轉讓，(3) 獲得 此類兑換或轉讓所需的任何政府機構的任何批准或許可，可以以合理的成本 在合理的時間內獲得，以及 (4) 通過以下方式進行任何銷售以任何商業上合理的方式進行公共或私人手段。

(b) 股份。(i) 額外的 存託憑證 存託存託憑證（“股份分配”）的全部存託存託憑證（“股份分配”）的股息或免費分配（“股份分配”）而向存託人提供的全部存託存託憑證（“股份分配”），以及（ii）從 獲得的股份銷售淨收益中獲得的美元，如果為此發行額外的ADR ，這些股票將產生部分存託憑證，因為就現金而言。

(c) 權利。(i) 認股權證 或其他由存託人酌情處理的票據，表示有權通過存託證券分配（“權利”）向存託人認購 額外股份或任何性質的權利（“權利”）獲得額外存託憑證， ， ，前提是公司及時向存託人提供令存託人滿意的證據，證明存託人可以合法地 分發相同的證據（公司沒有義務提供此類證據），或（ii）在公司沒有的範圍內因此，提供 此類證據和出售權利是切實可行的，存託人從出售權利 的淨收益中可獲得的任何美元，就像現金一樣，或 (iii) 在公司沒有提供此類證據的情況下，由於權利不可轉讓、市場有限、期限短或其他原因，這種銷售實際上不可能完成（而且 br} 任何權利都可能失效）。

(d) 其他發行版。 (i) 以存託人可能認為公平和切實可行的任何方式，通過對存託證券進行除現金、股份 分配和權利以外的任何分配（“其他分配”）而獲得的證券或財產， 或 (ii) 在存託人認為分配此類證券或財產不公平和不切實際的情況下，存託人可用的任何美元 美元其他分派銷售的淨收益，如現金一樣。

存託機構保留使用摩根大通銀行北美分行、 分行或附屬機構來指導、管理和/或執行本協議項下任何證券的公開和/或私下出售的權利。 此類部門、分支機構和/或附屬機構可能會向存託機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上文和/或第 (7) 款規定的存託機構的費用 (存託人的費用）。任何可用的美元都將通過在美國銀行開具的全額美元和美分的支票進行分配。小數美分將不承擔任何責任 ，並由存託人按照其當時的做法進行處理。所有證券的購買和銷售將由存託機構根據其當時的政策處理 ，這些政策目前載於 https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs 的 “存託憑證出售和 購買證券” 部分，存託機構 應對該政策的地點和內容全權負責。

(11) 記錄日期。 存託機構可在可行的情況下與公司協商後，確定一個記錄日期（在可行範圍內，該日期應儘可能接近 公司設定的任何相應記錄日期），以確定誰應負責 存管機構評估的ADR管理費用以及本文第 (7) 款規定的任何費用 以及為了確定誰有權獲得與存託證券相關的任何分配， 行使任何表決權、接收任何通知或就其他事項採取行動的指示，只有這些 持有人才有這樣的權利或義務。

（12）存放證券的投票。

(a)任何會議或招標的通知。 任何會議或招標的通知。在收到股份 有權投票的任何會議的通知或徵求股份或其他存託證券持有人的同意或代理後，存託機構應儘快根據上文第 (11) 款確定ADS的記錄日期，前提是，如果存託機構及時收到公司 的書面請求，並且至少在註冊之日前30天收到公司 的書面請求此類投票或會議，存託人應由公司承擔 向持有人分發通知（“投票通知”），費用由公司承擔説明 (i) 與此類投票和會議 有關的最終信息以及任何招標材料，(ii) 在存託人設定的記錄日期內，在開曼羣島法律的任何適用條款 的前提下，每位持有人都有權指示存管人行使由該持有人存託憑證的存款 證券有關的表決權（如果有），以及 (iii)) 根據下文 (b) 段發出此類指示的方式 或被視為已下達的指示，包括下達指示公司指定的 人員的全權委託書。每位持有人應全權負責向以該持有人名義註冊 的 ADS 的受益所有人轉發投票通知。我們無法保證所有人和受益所有人，尤其是任何持有人或受益所有人 都會收到上述通知，並有足夠的時間使該持有人或受益所有人能夠及時向存託人退還任何有表決權的 指令。

(b) 存放證券的投票.

(c) 分發 材料的替代方法。 無論存款協議或任何 ADR 中包含任何內容，存託機構均可在存託證券上市的證券交易所的任何法律、法規或要求未禁止的範圍內，向持有人分發 向存託機構提供的與任何會議或徵求存託人同意或代理人相關的材料 向持有人分發 的通知向持有人公佈如何檢索此類材料或 接收此類材料的説明根據要求提供材料（即，通過引用包含可供檢索的材料的網站或索取 材料副本的聯繫人）。強烈鼓勵持有人儘快轉交投票指示。除非負責代理和投票的ADR部門收到此類指示， 儘管在此之前作為存託人的北美摩根大通銀行可能已實際收到此類指示， 表決 指示才被視為已收到。

(d) 投票方式。 公司告知 存託人，根據開曼羣島法律和公司組織備忘錄和章程， 截至存款協議簽訂之日生效的 均以舉手方式進行表決，除非 要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或之時或撤回任何其他民意調查要求時）。 如果根據組織備忘錄和條款 以舉手方式對任何決議或事項進行表決，則存託人將避免進行表決，存管人從持有人那裏收到的投票指示也將失效。 無論美國存託證券持有人是否提出要求，存管機構都不會要求進行民意調查，也不會參與要求進行民意調查。

(13) 影響存款 證券的變更。

(a) 在遵守第 (4) () 款的前提下註冊、轉讓等方面的某些 限制) 和 (5) (持有人或受益所有人對税款、關税和其他費用的責任)， 存託人可自行決定，並應在公司的合理要求下，在存託人為此設定的記錄日期 修改本替代性存託憑證，或分發額外或經修訂的 存託憑證（包括或不要求使用本ADR進行交換）或現金、證券或財產，以反映存託證券、任何股份 分配的票面價值的任何變化、拆分、合併、取消或其他重新歸類或其他未分配給持有人或存託人可用的 的任何現金、證券或財產的其他分配來自任何人的存託證券（特此授權存託人向任何人交出任何存託證券，無論此類存託證券是否因法律、規則、法規或其他規定而交出或以其他方式取消，均可通過公開或私下出售方式出售 收到的任何與）任何資本重組、重組、合併、清算、 破產、全部或幾乎所有資產的出售該公司的。

(b) 在存託機構不這樣做的情況下， 修改本ADR或向持有人進行分配以反映上述任何內容或其淨收益，則上述任何內容產生的現金、證券 或財產均應構成存託證券，本ADR證明的每份ADS應自動 代表其在當時組成的存託證券中的按比例權益。

(c) 在發生任何影響存託證券的 變更時，公司應立即以書面形式將此類情況通知存託機構， 在收到公司的此類通知後，可指示存託機構根據本協議的規定向持有人發出通知，費用由公司承擔 。收到此類指示後，保存人應在合理可行的情況下儘快根據其條款通知 持有人。

(14) 免除責任。

(a) 如果開曼羣島、香港、中華人民共和國、 美國或任何其他國家或司法管轄區的 任何現行或未來的法律、規則、法規、法令、命令或法令，則存託人、公司及其各自的董事、高級職員、員工、代理人和關聯公司均應：(i) 承擔或承擔不承擔任何責任 (A) 政府或監管機構或任何證券交易所或市場 或自動報價系統、任何存款證券的規定或對其的管轄，任何現有或公司 章程的未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、 叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況均應防止或拖延或導致 其中任何人因存款協議或任何行為受到任何民事或刑事處罰本替代性爭議解決辦法規定 應由其完成或執行（包括但不限於根據第 (12) 款進行投票此處），或 (B) 由於 在履行存款協議 的條款中規定的任何行為或事情，或因上述原因導致的任何不履行或延遲，或者任何行使或未能行使存款協議 或本 ADR 中賦予的任何自由裁量權（包括但不限於任何未確定任何分配或行動是否合法的行為）或合理可行）； (ii) 除了履行明確規定的義務外，不承擔或承擔任何責任在本替代性爭議解決辦法和 存款協議中，無重大過失或故意不當行為；(iii) 就存託人及其代理人而言， 沒有義務出庭、起訴或辯護任何與存託證券、ADS 或本協議下的代理人有關的訴訟、訴訟或其他程序；(iv) 就公司及其代理人而言，沒有義務出庭或起訴為與任何存款證券、美國存託證券或本ADR有關的任何 訴訟、訴訟或其他程序進行辯護，它認為這可能涉及 費用或責任，除非其對所有開支（包括律師費用和支出）和責任的賠償感到滿意 應按要求提供；並且（v）對其依據任何法律顧問、任何會計師、任何存入股票的人員、任何持有人或其認為有能力給予的任何其他人的建議或 信息而採取的任何行動或不作為不承擔任何責任此類建議或信息，和/或就存託人而言，為公司。存管機構不應對任何證券存管機構、清算機構或結算系統的作為或不作為或破產承擔責任。

(b) 保管人。存託機構 對任何不是北美摩根大通銀行分行或附屬機構的 託管人的破產概不負責，也不承擔任何責任。存託機構對與任何證券出售有關的 所收到的價格、時間或任何行動延遲或不作為不作為不承擔任何責任，也不應對任何錯誤負責或 因任何此類出售或提議而被聘用的一方延遲行動、不作為、違約或疏忽 促銷。儘管存款協議（包括ADR）中有任何相反的規定，且受本款（14） 第（o）條的約束，存託人對託管人的任何 作為或不作為承擔與託管人的任何 行為或不作為有關的或由此產生的責任除外，任何持有人因託管人 而直接承擔責任的情況除外（i) 在向保管人提供保管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或 (ii) 未採取合理的謹慎措施根據託管人所在司法管轄區的現行標準 確定向保管人提供保管服務。

(c) 保管人、其代理人和公司 可以依賴並應受到保護，以根據他們認為是 真實且已由適當的一方或多方簽署、出示或提供的任何書面通知、請求、指示、指示或文件採取行動。

(d) 存託人沒有義務 向持有人或受益所有人通報開曼羣島、香港、中華人民共和國、美國或任何其他國家或司法管轄區或任何 政府或監管機構或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規章或法規的要求或其中的任何變動。

(e) 對於未能執行任何對任何存託證券進行投票的指示，以及根據本協議第12 (b) 段下達或視為下達任何表決 指示的方式，包括指示向公司指定的人員提供全權委託 的指示，包括但不限於，存託機構及其代理人不承擔任何責任 受託人指示或視為已指示其授予自由裁量權的人所投的任何表決根據本協議第 (12) 段 進行代理或任何此類投票的效力。

(f) 對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可，存託人可以依賴公司或其法律顧問的指示 。

(g) 存託機構及其代理人可以擁有和 交易公司及其關聯公司的任何類別的證券和存託憑證。

(h) 無論存款協議或替代性爭議解決辦法中有任何相反的規定 ，在任何合法機構要求或要求提供此類信息的範圍內，包括但不限於存款協議、任何持有人、任何ADR或ADR或其他與 或其相關的信息 ，存託機構及其代理人均可對存款協議、任何持有人或其代表提出的與存款協議、任何 ADR 或 ADR 或其相關的任何信息要求或請求作出全面迴應 法律、規則、規章、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構。

(i) 對於任何持有人或受益所有人未能獲得非美國人的信貸或退款的好處，存託人、託管人或 公司均不承擔任何責任。 針對此類持有人或受益所有人的所得税負債繳納的税款。

(j) 存託人沒有義務 向持有人和受益所有人或其中任何人提供有關公司納税狀況的任何信息。存託人和 公司對持有人或受益所有人因其擁有或處置ADR或ADS的 而可能產生的任何税收或税收後果不承擔任何責任。

(k) 對於本公司或代表公司提交給其以分發給持有人的任何信息的內容，或其任何譯本的任何不準確之處 、與收購存託證券權益相關的任何投資風險、存託證券的有效性 或價值、任何第三方的信譽信譽、允許任何權利失效而承擔任何責任 根據 存款協議的條款，或者由於公司未發出任何通知或及時發出任何通知。

(l) 無論此處或 存款協議中有任何相反的規定，託管人和託管人均可使用第三方交付服務和信息提供商 與存款協議相關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理提供服務，例如但不限於出席任何 發行人的證券持有人會議。儘管託管人和託管人在選擇和留住此類第三方提供商和當地代理人時將採取合理的謹慎措施（並要求其代理人 採取合理的謹慎措施），但他們對他們在提供相關信息或服務時所犯的任何錯誤或遺漏概不負責。

(m) 保存人不對繼任保管人的任何作為或不作為承擔責任，無論是與保存人先前的作為或不作為有關，還是與 完全在保存人撤職或辭職後產生的任何事項有關。

(n) 公司已同意在某些情況下對 存託人及其代理人進行賠償，存託人同意在某些情況下對公司進行賠償。

(o) 公司（存款協議第 15 (c) 節 的規定除外）、存託機構或其任何各自的代理人均不對任何個人或實體（包括但不限於AD的持有人和受益所有人）發生的任何 形式的間接、 特殊、懲罰性或間接損失（包括但不限於律師費和費用）或利潤損失承擔責任 ADS 和 ADS），不管 是否可預見，也無論可能提起此類索賠的訴訟類型如何。

(p) 在適用的範圍內，存款協議或 本ADR的任何條款均不構成對持有人或受益所有人根據1933年《證券 法案或1934年《證券交易法》可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(15) 託管人的辭職和免職； 託管人。

(a) 辭職。存託人 可以通過向公司發出書面通知來辭去存託人職務，辭職將在 任命繼任存託人並接受存款協議中規定的該任命時生效。

(b) 移除。公司可隨時通過不少於60天的書面撤職通知將存管人 撤職，該通知於 生效，即 (i) 向保管人交付通知後的第60天，以及 (ii) 指定繼任保管人 並接受存款協議中規定的此類任命。

(c) 保管人。託管人 可以指定替代或額外的託管人，“託管人” 一詞是指每個託管人或所有託管人 ，視情況而定。

(16) 修正案。將 置於第 (2) 段的最後一句話 (提取存入的證券），公司和存託機構可以修訂 ADR 和存款協議 ，前提是任何徵收或增加任何費用或收費（不包括 股票轉讓或其他政府收費、轉讓或註冊費、SWIFT、有線電視、電傳或傳真 成本、交付成本或其他此類費用）的修正案，或者以其他方式損害持有人或受益人的任何實質性現有權利 所有者，應在向持有人發出此類修訂通知30天后生效。在存款協議的任何修正案如此生效時，每位持有人和受益人 所有人應被視為同意 並同意此類修訂，並受經修訂的存款協議的約束。在任何情況下，除非為了 遵守適用法律的強制性規定，否則任何修正均不得損害任何 ADR 持有人交出此類替代性爭議解決辦法並獲得由此代表的存款證券的權利。(i) 為了 (a) 根據1933年《證券法》在F-6表格上註冊美國存託憑證或 (b) 僅以電子賬面記賬形式交易的 ADS 或股票僅以電子賬面記賬形式進行交易，以及 (ii) 在這兩種情況下均不徵收或增加任何費用 或收費，應被視為不損害持有人或受益所有人的任何實質性權利。 儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構通過新的法律、規章或法規， 要求修訂或補充存款協議或替代性糾紛解決的形式以確保其得到遵守，則公司和存託人 可以根據此類變更後的法律、規章或條例隨時修改或補充存款協議和替代性存款協議。 在這種情況下，對存款協議的此類修正或補充可能會在向持有人發出此類修訂或 補充通知之前生效，也可能在合規要求的任何其他時間內生效。關於存款 協議或ADR形式的任何修訂的通知均無需詳細描述由此生效的具體修正案，未在任何此類通知中描述 的具體修正案均不會使該通知失效，但是，在每種情況下，發給持有人的通知 都指明瞭持有人和受益所有人檢索或接收此類修正案文本的方式（即，在 從委員會、存管人或公司的網站上檢索後，或應存託人的要求即可）。

(17) 終止。存託人 可以並且應根據公司的書面指示，在該通知中確定的終止日期前至少30天向持有人郵寄此類終止通知 來終止存款協議和本替代性糾紛解決辦法；但是，如果存託人 已根據本協議辭去存託人職務，則存託人不得向持有人提供此類終止的通知，除非 繼任保管機構在辭職之日起60天內不得根據本協議開展業務，或 (ii) 被免去保管人的職務 根據本協議，除非繼任存託人在公司首次向存管人提供撤職通知後的第60天不得根據本協議經營 ，否則存託機構不得向持有人提供此類終止的通知。儘管此處 有任何相反的規定，存託人可以在不通知公司的情況下終止存款協議，但在以下情況下，必須提前30天通知持有人：(i) 如果公司破產或破產，(ii) 如果 股票停止在國際認可的證券交易所上市，(iii) 如果公司實施（或將生效）贖回 所有或基本上所有的存託證券，或代表全部回報的現金或股票分配實際上 存款證券的所有價值，或（iv）發生合併、合併、出售資產或其他交易，其結果是 交付證券或其他財產以換取或代替存託證券。

在如此確定的終止日期之後，(a) 所有 直接註冊ADR都將不再符合直接註冊系統的資格，應被視為在ADR 登記冊上發行的ADR；(b) 存託機構應盡其合理努力確保ADS不再符合DTC資格，這樣 DTC及其任何被提名人此後都不會成為持有人。當ADS不再符合DTC資格和/或DTC和 其任何被提名人均不是持有人時，存託機構應（a）指示其託管人向公司交付所有存託證券 以及提及ADR登記冊上列出的名稱的一般股權，以及（b）向公司提供ADR登記冊的副本（副本可以通過電子郵件發送）或以存款協議通知條款允許的任何方式）。 收到此類存託證券和ADR登記冊後，公司應盡最大努力向每位持有人簽發一份股票證書 ，代表以該持有人名義反映在ADR登記冊上的ADS所代表的股份，並將此類股票證書 交付給持有人，地址為ADR登記冊上規定的地址。在向託管人提供此類指示並向公司交付ADR登記冊的副本 後，存託機構及其代理人將不再根據存款協議和本ADR 採取進一步行動，並將停止履行存款協議和/或ADR規定的任何義務。在公司收到 ADR 登記冊和存放證券的副本後，公司應免除存款協議下的所有義務，但 (i) 向有權分發股份的持有人以及 (ii) 履行對存託機構及其代理人的義務除外。

儘管有任何相反的規定，在 根據本款第 (17) 款進行的任何終止時，存託人可自行決定在不通知公司的情況下為股票建立 非贊助的美國存托股份計劃（條款由存託人決定），並向 持有人提供一種手段來提取根據存款協議發行的美國存託證券所代表的股份並指導此類存款將 股入此類無擔保的美國存托股票計劃，在每種情況下，均須遵守存託機構可自行決定接收本協議第 (7) 款規定的 費用、收費和開支以及適用於非贊助的 美國存托股票計劃的費用、收費和開支。

(18) 任命；致謝 和協議。在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 ADS 或 ADR（或其中任何權益） 後，無論出於何種目的，每位持有人和每位受益所有人均應被視為 (a) 是 的當事方並受存款協議和適用的 ADR 條款的約束，(b) 指定存託人為其事實上的律師，擁有 的全部權力委託，代表其行事，採取存款協議和適用的 ADR（s）中規定的任何和所有行動， 採取所有必要程序，以便遵守適用的法律，採取存託機構全權酌情采取行動 可能認為必要或適當的行動，以實現存款協議和適用的替代性糾紛解決辦法的目的，採取此類行動 是其必要性和適當性的決定因素，以及 (c) 承認並同意 (i) 存款協議或任何 ADR 中的 均不構成合夥企業或在其各方之間建立合資企業，也不要在這些當事方之間建立信託 或類似關係，(ii)存託機構、其分部、分支機構和關聯公司及其各自的代理人 可能不時擁有有關公司、持有人、受益所有人和/或其相應 關聯公司的非公開信息，(iii) 存託機構及其分部、分支機構和關聯公司可能隨時與 公司、持有人、受益所有人和/或其中任何一方的關聯公司建立多種銀行關係，(iv) 存託人及其關聯公司部門、分支機構和 關聯公司可能會不時參與以下交易：對公司、持有人、受益所有人和/或 其各自關聯公司不利的當事方可能擁有利益，(v) 存款協議或任何替代性爭議解決辦法中的任何內容均不應 (A) 阻止 存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司參與任何此類交易或建立或維持任何 此類關係，或 (B) 要求存託人或其任何部門、分支機構或關聯公司披露任何此類交易 或關係，或説明在任何此類交易中獲得的任何利潤或收到的款項交易或關係，(vii) 存託人 不應被視為知悉存託機構的任何分支機構、分支機構或附屬機構持有的任何信息，以及 (vii) 就存款協議和本ADR的所有目的而言，向持有人發出的通知 應被視為構成向此類持有人ADR所證明的ADS的所有受益所有人 發出的通知。出於存款協議和本替代性爭議解決機制下的所有目的，本 的持有人應被視為擁有代表本 ADS 所證明的任何和所有受益所有人行事的必要權力。

(19) 豁免。存款協議的各方 （為避免疑問，包括ADS 或 ADR 的每位持有人和/或權益持有人）特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄其在 對存託人和/或公司直接或間接引起或與股票相關的任何訴訟、訴訟或訴訟中接受陪審團審判的任何權利 br} 或其他存放證券、ADS 或 ADR、存款協議或此處或其中所考慮的任何交易，或違規行為 本協議或其它（無論是基於合同、侵權行為、普通法還是任何其他理論）。在適用的範圍內，存款協議或本 ADR 的任何條款均不構成對持有人或任何受益所有人在 1933 年《證券 法》或 1934 年《證券交易法》下可能擁有的任何權利的放棄或限制。

(20) 管轄權。持有 或擁有ADR或ADS或其中的權益，則持有人和受益所有人均不可撤銷地同意，公司或存託機構對持有人或受益所有人提起的任何法律訴訟、訴訟或訴訟 ，由於存款協議， ADS、ADR或其中所考慮的交易，可以在一個州或特此提起紐約州紐約的聯邦法院 ，持有或擁有替代性爭議解決辦法或反傾銷證或其中的權益即不可撤銷地放棄任何異議 現在或將來可能需要為任何此類訴訟確定地點，並且不可撤銷地服從這些 法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的非專屬管轄權。持有或擁有 ADR 或 ADS 或其中的權益，持有人和受益 所有人也不可撤銷地同意，持有人或 受益所有人因存款協議、ADS、ADR 或其中所考慮的交易而產生或涉及存款協議的任何法律訴訟、訴訟或訴訟只能在州或聯邦提起法庭在紐約，紐約。儘管存款協議中有上述規定或任何相反的 內容，但在存款協議中，其各方（即公司、存託人和所有 持有人和受益所有人）均同意：(i) 存託人可自行決定選擇根據、引起或與存款協議直接或間接提起任何爭議、 訴訟、爭議、索賠或訴訟， ADS、ADR 或其中、此處、由此或特此設想的交易，包括但不限於任何關於 其存在、有效性、解釋、履行或終止（“爭議”）的問題 （包括但不限於針對持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟），提出 爭議，並通過根據下述條款進行的仲裁最終解決，以及 (ii) 存託人可在 中以書面形式要求其唯一自由裁量權通知有關一方或多方，説明任何爭議、訴訟、訴訟、爭議、索賠或 程序存款協議（包括但不限於持有人和受益所有人提起的爭議、訴訟、訴訟或訴訟 ）的任何一方或多方對存託人提起的訴訟均應交由根據存款協議中規定的條款進行 的仲裁併最終解決：但是，儘管存託人根據本條款 (ii) 發出了書面通知，但任何索賠都存在特定的聯邦證券法違規行為針對任何持有人提起的公司和/或存託人 或受益所有人，持有人或受益人 所有人對公司和/或存託人提起的此類索賠中違反聯邦證券法的方面，可以根據該持有人或受益所有人的選擇，繼續在紐約州或聯邦法院 以及該持有人或受益人 所有人對公司和/或存託人提起的所有其他方面、索賠、爭議、法律訴訟、訴訟和/或訴訟，包括與之一起提起的訴訟，或者除此之外，還將提及違反聯邦證券法的 索賠根據本文件進行仲裁。任何此類仲裁均應由保存人選擇， 根據美國仲裁協會《商事仲裁規則》在紐約州紐約進行 或按照聯合國國際貿易法委員會（UNCITRAL）的仲裁規則在香港進行，由香港 香港國際仲裁中心作為指定機構，任何此類仲裁的語言均應為英文， 如所規定存款協議。

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