附件4.15
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補充協議
《戰略商業合作協議》(2021)
唯品會 | 唯品會(中國)有限公司(唯品會) | |||
SF | 順豐快遞股份有限公司(簡稱順豐) |
(以上締約方統稱為締約方,個別稱為締約方。)
鑑於:
1. | 唯品會與順豐於2019年11月25日簽訂戰略業務合作協議(原協議) ,雙方同意在倉儲服務、吉通服務、跨境業務和退貨服務方面進行合作。 |
2. | 鑑於雙方的友好合作,通過友好協商,雙方同意將戰略業務合作協議的合作期限延長至2023年12月31日。 |
3. | 基於上述情況,雙方要求以《戰略業務合作協議》為基礎簽訂本補充協議(《補充協議》),以促進雙方後續業務的正常進行。 |
考慮到上述情況,雙方特此為上述目的達成如下協議。
1. | 原協議修改: |
(1) |
① | 原協議第2條第1條服務訂單第2條第1款修改如下: |
唯品會同意委託順豐(或順豐指定的關聯公司)提供本協議項下的服務。 同時,唯品會確認,在本協議簽訂後,原協議中提及的四大業務場景(倉儲服務、跨境業務、JITX服務、退貨服務,四大業務 場景),將委託順豐優先為其他方提供快遞服務
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( 雙方同意分配給其他第三方物流服務提供商的訂單除外)。順豐(或順豐指定的關聯公司)同意根據本協議向唯品會或其關聯公司提供服務。
② | 第2.3條修改如下: |
實際訂單數量是指唯品會或其關聯公司在本協議項下向順豐或其 關聯公司下訂單的服務數量以及本協議項下的相關服務已經完成(即成功向收貨人交付保票或成功交付退回保票),不包括:一個訂單下的母子包裹應 計入一個訂單,且因發貨異常導致的一個訂單下的雙重發貨,應計入一個訂單。
(2) | 原協議第3.2(1)條中年度審查調整機制的(b)節 修改如下: |
① | 根據業務結構進行調整。計算2021年唯品會倉儲商的出貨訂單佔比 。如果該數字低於 [已編輯]%,則基本服務費按二零二一年度的費率調整機制中下列比率的對應價格計算。 具體而言,唯品會倉庫出貨量佔比=合作年度唯品會倉庫出貨量/([已編輯]萬單為該 合作年度退貨服務訂單數量),退貨倉庫的出庫單計入唯品會倉庫的出庫單數量。 |
② | 根據業務結構進行調整。計算2022年和2023年各年份唯品會倉儲商的出貨量佔比 。若該數字低於32%,則基本服務費將按照2022年及2023年的費率調整機制中下列比率的對應價格計算。具體而言,唯品會倉庫出貨量佔比=該合作年度唯品會倉庫出貨量/該合作年度唯品會所有出貨量;退貨倉庫出貨量 算唯品會倉庫出貨量。 |
原協議附件4修改如下:
對於2021年度雙方的合作, 應根據以下2021年度的投資比例調整機制執行出境比例調整機制:
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唯品會倉儲訂單佔所有唯品會倉儲訂單的比例 | 最終價格 (RMB/order) | |
40% ≤數字 |
[已編輯] | |
45% ≤數字 |
[已編輯] | |
50% ≤數字 |
[已編輯] | |
55% ≤數字 |
[已編輯] |
對於雙方在2022年和2023年的合作, 應根據以下2022年和2023年的合作比率調整機制執行出境比率調整機制:
唯品會倉儲訂單佔所有唯品會倉儲訂單的比例 | 最終價格 (RMB/order) | |
圖 |
[已編輯] | |
24% ≤數字 |
[已編輯] | |
26% ≤數字 |
[已編輯] | |
28% ≤數字 |
[已編輯] | |
30% ≤數字 |
[已編輯] | |
32% ≤數字 |
[已編輯] |
③ | 原協議第3.2條第(2)款特別調整機制(a)項終止。 |
(3) | 第四條原協議的目標訂單數量變更為: |
① | 四大業務場景的數量應由雙方商定,( 雙方同意分配給其他第三方物流服務提供商的訂單除外)。本補充協議生效後,原協議附件二中的年度訂單預測表即告終止。 |
② | 在雙方合作的基礎上,唯品會應努力控制合作期內 入店訂單的比例, [已編輯]%,即每年入廠訂單數量 |
(4) | 原協議第8.1條和第8.2條修改如下: |
① | 本協議的有效期將於2023年12月31日結束。 |
② | 如果雙方打算在協議期限屆滿後的六個 (6)個月內續訂本協議,則雙方應就續訂事宜進行協商,並可根據其 |
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談判;但是,雙方 應在續約談判期間繼續按照本協議的原始條款履行各自的義務。
就本協議而言,2022年1月1日至2022年12月31日以及2023年1月1日至2023年12月31日期間應分別為各自的合作年度。
3. | 雜類 |
(1) | 為免生疑問,2021年、2022年、2023年合作年度內,唯品會委託順豐為原協議項下四大業務場景提供服務的訂單,均適用原協議第3.1條約定的基本服務費,即人民幣 [已編輯]/order.具體而言,基本服務 費用 超出範圍2020年度JITX服務(人民幣[已編輯]原協議補充協議04中約定的/order)在 2021年、2022年和2023年合作年度無效。儘管有上述規定,退換包服務結算價(人民幣)[已編輯]/命令)仍然有效。 |
(2) | 在協議期限內,與雙方合作有關的客觀條件 有可能發生重大變化。為保護雙方的利益,雙方同意,2022年7月1日至2023年12月31日期間,如果因客觀條件或政策 (包括但不限於燃料價格、碳中和、勞動政策等變更)而發生重大變化,且該重大變更經SF評估確認,該重大變更已導致或將導致SF業務成本大幅增加,則雙方應重新協商合作價格。如果自SF提議重新談判合作價格之日起,雙方未能達成共識,則各方有權提前一個月通知另一方終止合作。 |
(3) | 本補充協議為原協議的補充協議。如果本補充協議與原協議有任何 不一致,則以本補充協議為準。雙方應繼續按照 原協議的其他條款和條款嚴格履行各自的義務。 |
(4) | 本補充協議簽署後,除本補充協議另有約定外,雙方簽署的所有 其他補充協議(見附錄I)應保持有效,這些補充協議的條款應與本補充協議一致。 |
(5) | 本補充協議一式四份,雙方各執兩份。 |
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補充協議簽署頁(1)
唯品會(中國)有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人簽字 | /s/沈亞 | |
沈亞 |
補充協議簽署頁(2)
順豐速運有限公司有限公司(蓋章)
法定代表人或授權代表人簽字 | /s/王偉 | |
王偉 |