表格

 

 

 

的過渡期至

 

需要這份空殼公司報告的事件日期

委託文件編號：

 

 

 

 

 

 

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：120,232,895A類普通股，每股面值0.0001美元，以及15,560,358於二零二一年十二月三十一日，B類普通股，每股面值0. 0001美元。

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。☒：是*☐*

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。☐☒：是，：不是

注-選中上面的框不會免除根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交報告的任何註冊人根據這些條款承擔的義務。

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，(1)已提交1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類備案要求。-☒。是*☐*

S-T

非加速

12b-2

 

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。

 

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

 

如果在回答上一個問題時勾選了“其他”，請用複選標記標明註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。--☐--項目

12b-2

(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)

用複選標記表示註冊人在根據法院確認的計劃進行證券分配後，是否已經提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。-☐☐：是--☐-No

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1

任何表格中確定為總金額的金額與其中所列金額的總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

我們的報告貨幣為人民幣。本年報載有人民幣至美元的翻譯，僅為方便讀者。除另有説明外，所有人民幣兑美元均按人民幣6. 3726元兑1. 00美元的匯率進行，該匯率為美聯儲理事會H. 10統計稿所載於二零二一年十二月三十日的有效匯率。吾等概無就本年報所述之任何人民幣金額可能或可能按任何特定匯率兑換為美元作出任何聲明。

 

2

這份年度報告包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的期望和看法。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括“第3項.關鍵信息-D.風險因素”中包含的風險因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“將”、“預期”、“預期”、“目的”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於與以下內容有關的陳述：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

這些前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。雖然我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的期望是合理的，但我們的期望可能後來被發現是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同。可能導致我們的實際業績與我們的預期有重大差異的重要風險和因素一般載於“第3項”。關鍵信息—D.風險因素，第4項。公司信息—B業務概述，第5項。營運及財務回顧及展望”及本年報其他章節。閣下應詳細閲讀本年報及本年報所指之文件，並瞭解本年報之實際未來業績可能與本集團預期有重大差異及更差。我們通過這些警示性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

我們在不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本年度報告所作陳述之日的事件或信息。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

 

3

 

不適用。

 

不適用。

 

電子商務

電子商務，

 

4

下圖顯示了截至本年度報告之日我們的公司結構，包括我們的主要子公司和合並的附屬實體：

 

 

 

備註：

一系列合約協議，包括股權質押協議、獨家期權協議、授權書、獨家業務合作協議及貸款協議，已由我們的中國附屬公司、我們的合併聯營實體及其各自的股東之間訂立。與我們的合併關聯實體及其各自股東的每一套合同安排中包含的條款基本相似。作為這些合同安排的結果，我們對我們的合併關聯實體擁有有效的控制權，並被視為我們的主要受益者，我們已經在我們的綜合財務報表中綜合了這些公司的財務業績。關於這些合同安排的更多細節，見“項目4.關於公司-C.組織結構--與我們的綜合附屬實體有關的合同安排”。

然而，合同安排在為我們提供對合並關聯實體及其附屬公司的控制權方面可能不如直接所有權有效，我們可能會在執行安排條款時產生鉅額成本。見“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與本公司有關的風險

 

5

結構-我們依賴與我們合併的關聯實體及其各自股東的合同安排來運營我們的業務，這可能不如直接所有權有效。如果我們的合併關聯實體及其各自的股東未能履行這些合同安排下的義務，我們可能不得不訴諸仲裁或訴訟來執行我們的權利，這可能是耗時、不可預測、昂貴的，並損害我們的運營和聲譽“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構有關的風險-我們重要合併關聯實體的股東與我們存在潛在的利益衝突，這可能對我們的業務產生不利影響。

關於開曼羣島控股公司與我們的合併關聯實體及其指定股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或我們的任何合併關聯實體被發現違反任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或維持任何所需的許可證、許可、註冊或批准，中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌情權。見“項目3.主要信息-D.風險因素-與我們公司結構相關的風險-在解釋和應用與在線商務和提供互聯網內容有關的中國法律法規方面存在重大不確定性和限制”，中國。如果中國政府發現我們為我們的業務運營所採用的結構不符合中國法律法規，我們可能會受到嚴厲的懲罰，包括關閉我們的唯品會在線平臺“和”項3.關鍵信息-D.風險因素-與我們的公司結構相關的風險-我們的業務可能會受到新頒佈的“中華人民共和國外商投資法”的重大影響。

我們的公司結構受到與我們合併的關聯實體的合同安排相關的風險的影響。如果中國政府認為這些合同安排不符合中國法律或法規，包括關於相關行業的外商投資的法律或法規，或者如果這些法律或法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司、我們的合併關聯實體及其附屬公司以及我們公司的投資者面臨中國政府可能採取的潛在行動的不確定性，這些行動可能會影響我們與我們的合併關聯實體的合同安排的可執行性，從而顯著影響我們的合併關聯實體和我們公司的整體財務表現。有關與公司結構相關的風險的詳細説明，請參閲“項目3.關鍵信息--D.風險因素--與公司結構有關的風險”。

我們在中國做生意麪臨着各種風險和不確定因素。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨與海外上市的監管審批、反壟斷監管行動以及對網絡安全、數據安全和數據隱私的監督相關的風險，以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)對我們的審計師缺乏檢查，這可能會影響我們開展某些業務、接受外國投資、或在美國或其他外匯上市和進行股票發行的能力。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲“3.D.關鍵信息-風險因素-與在中國經商有關的風險”。

中國政府在監管我們的業務以及對中國發行人在海外進行的發行和外國投資的監管和控制方面的重大權力，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。在行業範圍內實施

 

6

這種性質的法規，如數據安全或反壟斷相關法規，可能會導致此類證券的價值大幅下降。有關更多詳情，請參閲“第3項.主要信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國政府對我們業務運營的重大監督和酌情決定權，可能導致我們的運營和我們的美國存託憑證價值發生重大不利變化”。

電子商務

《追究外國公司責任法案》，或稱《HFCA法案》，於2020年12月18日頒佈。HFCA法案規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由自2021年起連續三年未接受PCAOB檢查的註冊會計師事務所出具的，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在全國證券交易所交易。由於我們的審計師所在的司法管轄區PCAOB在未經當地政府批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師目前沒有受到PCAOB的檢查，這可能會影響我們在美國或其他外匯交易所上市的能力。相關的風險和不確定性可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。PCAOB確認我們的審計師是註冊會計師事務所之一，PCAOB無法對其進行全面檢查或調查。更多詳情，見“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險--PCAOB目前無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處”和“第3項.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險-如果PCAOB無法檢查或全面調查我們的審計師，我們的ADS可能被禁止在美國交易，如果擬議的法律修訂獲得通過，最早可能在2023年被禁止在美國進行交易。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大和不利的影響。

電子商務

此外，就我們過去根據現行中國法律、法規及規則向外國投資者發行證券而言，截至本年報日期，我們相信，我們的中國附屬公司，

 

7

（i）無須取得中國證監會或中國證監會的許可，（ii）無須接受中國網絡空間管理局或中國民航總局的網絡安全審查，及（iii）沒有收到或被任何中國機關拒絕的必要許可。

然而，中國政府最近表示有意對中國發行人在海外進行的發行及外國投資施加更多監督及控制。有關詳細信息，請參見"項目3。關鍵信息—D.風險因素—與在中國開展業務有關的風險—根據中國法律，我們的海外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准和備案，如有需要，我們無法預測我們是否能夠獲得該批准或完成該等備案或需要多長時間。

唯品會控股有限公司為控股公司，本身並無業務。我們主要通過我們在中國的子公司和合並附屬實體在中國開展業務。因此，儘管我們有其他途徑在控股公司層面獲得融資，唯品會控股有限公司向股東派付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們中國附屬公司支付的股息以及我們並表附屬實體支付的許可證及服務費。倘我們的任何附屬公司日後代表其本身產生債務，規管該等債務的工具可能會限制其向唯品會控股有限公司派付股息的能力。此外，我們的中國附屬公司僅獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利（如有）中向唯品會控股有限公司派付股息。此外，我們的中國附屬公司及並表聯屬實體須向若干法定儲備金作出撥款或可向若干酌情基金作出撥款，惟倘公司有償付能力清盤，則不可分派為現金股息。詳情請參閲"項目5。經營和財務審查和前景—流動性和資本資源—控股公司結構。

根據中國法律及法規，我們的中國附屬公司及綜合聯營實體及其附屬公司在向吾等支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面須受若干限制。外商獨資企業從中國匯出的股息，也要經過國家外匯管理局指定的銀行審核。該等限制以吾等在中國的附屬公司的實收資本及法定儲備金以及吾等並無合法所有權的綜合聯營實體的淨資產為基準。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，我們的中國子公司和合並關聯實體及其子公司受到的此類限制總額分別為人民幣103.6億元、人民幣110.3億元和人民幣121.5億元(19.1億美元)。有關我們在中國業務的資金流的風險，請參閲“第3項.主要信息-風險因素-與在中國做生意有關的風險-我們主要依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來為我們的現金和融資需求提供資金，以及我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制可能會對我們開展業務的能力產生重大和不利的影響。”

根據中國法律，唯品會只能通過出資或貸款為我們的中國子公司提供資金，並只能通過貸款為我們的合併關聯實體或其子公司提供資金，但須滿足適用的政府註冊和批准要求。截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的三個年度內，本公司、本公司子公司和本公司合併關聯實體之間提供的服務、現金流或其他資產轉移，請參閲項目3.關鍵信息-與本公司合併關聯實體有關的財務信息。

唯品會尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來向其普通股支付任何現金股利。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。見“項目8.財務

 

8

信息--A.合併報表和其他財務信息--股利政策有關在我們的美國存託憑證中投資的中國和美國聯邦所得税的考慮因素，請參閲“第10項.附加信息-E.税收”。

下表列出了我們的合併附屬實體和其他實體截至所示年度和日期的簡明合併時間表。

 

 

 

 

備註：

 

9

 

 

 

10