在本政策中

關於本政策

在本證券交易所補償政策規定的情況下，公司或公司子公司（“子公司”）目前或以前擔任執行官的員工獲得的基於激勵的薪酬需要補償。本證券交易所補償政策是根據1934年《證券交易法》第10D條的要求和紐約證券交易所（“交易所”）的上市標準通過的。只要公司有一類證券在美國國家證券交易所或國家證券協會公開上市，它就應適用。

應用程序

“執行官” 是指公司的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有此類會計官，則為財務總監）、公司或其子公司負責主要業務單位、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁（或同等職務）、履行決策職能的任何其他高級管理人員或為公司或其子公司履行類似決策職能的任何其他人員。決策職能不包括不重要的決策職能。就本證券交易所補償政策而言，執行官的確定至少應包括根據17 CFR 229.401（b）確定的執行官員。

“基於激勵的薪酬” 是指：(a) 全部或部分基於實現財務報告措施而發放、獲得或歸屬的任何薪酬；或 (b) 根據上文 (a) 中的薪酬（或以其他方式參照計算）確定的任何薪酬 [（這可能包括但不限於任何長期殘疾、人壽保險或補充退休金或遣散費計劃或協議下的金額、任何以此為基礎的名義賬户，以及由此累積的任何收益或股息等價物）]1.

注意事項：

“財務報告指標” 是指任何（i）根據編制公司財務報表時使用的會計原則確定和列報的指標，（ii）股票價格，（iii）股東總回報率，（iv）全部或部分源自（i）、（ii）或（iii）中提及的任何衡量標準。財務報告措施不必在財務報表中列報，也不必包含在向政府當局提交的文件中。

基於激勵的薪酬何時需要補償？

如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求，包括為更正先前發佈的財務錯誤而需要的任何會計重報，公司需要編制會計重報

對先前發佈的財務報表具有重要意義的報表，或者如果錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正則會導致重大錯報的報表（“財務重報”），則在不違反下節的前提下，公司或子公司應合理地迅速從公司的現任或前任僱員那裏收回在相關回收期內或與之相關的錯誤發放的激勵性薪酬金額或曾擔任執行官的子公司。

為明確起見，本證券交易所補償政策僅適用於因嚴重違反證券法財務報告要求而導致財務重報的情況。因以下情況而進行的重報無需適用本證券交易所補償政策：（1）期外調整（即更正先前發佈的財務報表中的非重大錯誤，前提是此類更正對本期無關緊要）；（2）根據適用的證券監管機構發佈的命令進行會計重報（前提是該命令與公司嚴重違反任何財務報告要求無關）根據證券法），（3) 追溯適用會計原則、規則、標準或解釋的變更，(4) 因公司內部組織結構變更而對應申報分部信息的追溯性修訂，(5) 因業務中止而進行的追溯性重新分類，(6) 追溯適用報告實體變更，例如對共同控制下的實體進行重組，(7) 追溯適用對與先前業務合併相關的臨時金額的有效調整，以及 (8)）對股票分割、股票分紅或公司資本結構的其他變化的回顧性修訂。

本證券交易所補償政策適用於個人在2023年10月2日當天或之後獲得的所有基於激勵的薪酬2：（a）開始擔任執行官後；（b）在該激勵性薪酬的業績期內隨時擔任執行官的人；（c）公司在國家證券交易所或國家證券協會上市的某類證券；以及（d）在已完成的三個財政年度中緊接在公司需要準備一份文件的日期之前會計重報，加上這三個已完成的財政年度內或之後的任何過渡期（由公司財政年度的變化引起）；前提是，公司上一財年結束的最後一天到新財政年度第一天之間的過渡期，包括九至十二個月的過渡期，將被視為已完成的財政年度（此類總時期，即 “相關恢復期”）。

注意事項：

為了確定相關的恢復期，要求公司編制會計重報表的日期是較早的日期：(a) 公司董事會、董事會委員會或公司高級管理人員在不需要董事會採取行動的情況下獲準採取此類行動的日期、得出或合理本應得出公司需要編制會計重報表的結論；或 (b) 法院、監管機構或其他合法授權機構指示的日期公司準備會計重報。

確定錯誤發放的基於激勵的薪酬

與財務重報相關的收回金額（“錯誤發放的激勵性薪酬”）是指收到的基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據財務重報中重報的金額確定本來可以獲得的激勵性薪酬金額，並且在計算時必須不考慮已繳納的任何税款。

對於基於股票價格或股東總回報的基於激勵的薪酬，如果不直接根據會計重報中的信息對錯誤發放的薪酬金額進行數學重新計算：(i) 該金額必須基於對會計重報對獲得激勵性薪酬的股票價格或股東總回報率的影響的合理估計；(ii) 公司或其適用的子公司必須保留相關文件這個合理的決定估算並向相應的證券交易所提供此類文件。

決心和流程

除非下文小節另有規定，否則公司不得接受低於補償金額的金額，以履行執行官在本證券交易所補償政策下的義務。

如果執行官已經向公司償還或償還了根據公司或適用法律規定的任何重複追回義務收到的任何補償金額，則該金額應記入根據本證券交易所補償政策可追回的補償金額。

謹慎

在確定個人基於激勵的薪酬應根據本政策進行補償時，如果是，則確定應補償的金額（“補償金額”）時，負責高管薪酬決定的公司獨立董事委員會，或者在沒有此類委員會的情況下，在公司董事會任職的多數獨立董事可以考慮以下因素：

決定和正當程序

對於根據本政策需要補償的激勵性薪酬的個人，將收到一份書面通知，説明其打算收回本政策下的款項及其原因和陳述意見的機會（可以是面對面、電話或書面形式，由董事會或其委員會決定）。董事會或其委員會對本政策的所有決定均為最終決定，對所有利益相關方均具有約束力。

補償程序3

補償收到的錯誤的基於激勵的薪酬可能包括以下任何或全部：(i) [被扣留的]，沒收或取消未付的激勵性薪酬（包括獎金、期權、股票增值權、限制性股票單位、限制性業績股份單位和所有等價物）；（ii）要求向公司或子公司償還個人先前在相關回收期內收到的基於激勵的薪酬金額（包括公司或子公司預扣的税款並匯給相應税務機關的任何款項）；(iii) 在不予沒收的範圍內，或根據上述 (i) 取消，沒收公司代表執行官支付的任何税前付款，如果不是本政策規定的補償，則將由公司代表執行官為未來所欠的任何款項支付；(iv) 尋求追回因行使、結算、出售、轉讓或其他處置任何期權或股票增值權而獲得的任何股權所實現的任何收益。

如果根據上述第 (ii)、(iii) 和 (iv) 項中的任何一項通過報銷或支付款項來進行補償，則公司或子公司應書面要求個人提供此類款項。因此，如果無法通過根據上述第 (i) 款沒收或取消未付的激勵性補償或通過個人根據書面要求付款來立即收回補金額，則公司或子公司可以在遵守適用法律的前提下，從工資、工資和/或任何其他補償中扣除補償金額或其中任何未收回的部分，但須遵守適用法律可能規定的限制，4 或不屬於應付、裁定或應付的相關追回期由公司或子公司向個人發放或扣留、沒收和/或取消 [或者出發]與該期限無關的任何激勵性補償 [和（或）抵消應付給個人的任何其他款項]彌補補補償金額中任何未追回的部分，並對個人提起其認為必要或可取的任何其他訴訟，以追回全部補償金額。

注意事項：

沒有補償或補償

儘管公司章程或章程或公司與員工之間的任何協議有任何規定，但員工無權因根據本證券交易所補償政策需要補償的任何激勵性薪酬的任何部分或先前繳納的任何税款或與獲得此類激勵性薪酬或適用本證券交易所補償政策相關的其他費用而獲得賠償。

普通的

本證券交易所補償政策是公司或子公司根據適用法律對個人採取的任何其他行動或補救措施的補充，包括終止僱傭關係和/或因違反信託義務而提起的法律訴訟。

在本證券交易所補償政策生效之日之後簽訂或修訂的任何僱傭協議或激勵性獎勵或類似協議，均可能要求受影響的員工通過合同同意遵守本證券交易所補償政策的條款，作為發放此類協議或獎勵所涵蓋的任何福利的條件。

本政策的歷史

董事會於 2023 年 10 月 25 日批准將本政策作為一項治理慣例。