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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 依據《條例》第13或15(D)條提交週年報告

1934年《證券交易法》

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

☐根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告

1934年《證券交易法》

從_的過渡期

委託文件編號：1-35335

Groupon公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

27-0903295

(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

(國際税務局僱主身分證號碼)

瓦克西路35號

60601

25樓

(郵政編碼)

芝加哥

伊利諾伊州

(773)

945-6801

(主要執行辦公室地址)

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

GRPN

納斯達克全球精選市場

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是一個知名的經驗豐富的發行人，則通過複選標記進行註冊，如《證券法》第405條所定義。

是☒*☐  

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。

是☐            不是☒ 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。.

    

是  ☒ 沒有 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐                           加速文件管理器☒

1

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非加速文件服務器☐ 小型上市公司 ☒

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☒

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

檢查註冊人是否為空殼公司（如交易法第12b—2條所定義）。

是☐ 沒有 ☒ 

截至2023年6月30日，註冊人非關聯公司持有的股份總市值為美元128,952,000根據截至2023年6月30日非關聯公司持有的普通股股份數量，並根據2023年6月30日登記人普通股的最後一次報告銷售價格。

截至2024年3月12日， 38,970,320登記人的普通股的流通。

以引用方式併入的文件

本報告第三部分所要求的信息（如本文未列明）通過引用納入本報告第三部分的註冊人關於2024年股東年會的最終委託書，或者，如果本報告所涉財政年度結束後120天內未向美國證券交易委員會提交，在同一時間段內提交的10—K/A表格修訂報告。

2

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目錄

第一部分			頁面
前瞻性陳述			4
項目1.業務			5
第1A項。風險因素			11
項目1B。未解決的員工意見			34
項目1C。網絡安全			34
項目2.財產			35
項目3.法律訴訟			35
項目4.礦山安全信息披露			35
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			36
第六項。[已保留]			38
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			39
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			55
項目8.財務報表和補充數據			56
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			106
第9A項。控制和程序			106
項目9B。其他信息			110
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權			110
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			111
項目11.高管薪酬			111
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項			111
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			111
項目14.主要會計費用和服務			111
第IV部
項目15.證物和財務報表附表			112
項目16.表格10-K摘要			114

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3

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第一部分

前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(下稱《證券法》)第27A條和1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第21E條的前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營和未來流動性目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：我們執行和實現我們前進戰略的預期收益的能力；我們業務和營銷戰略的執行；我們經營業績的波動；我們國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動、我們所在司法管轄區的税收、法律和監管發展以及烏克蘭和中東衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟不確定性，包括通脹壓力；保留和增加高質量的商家和第三方業務合作伙伴；保留現有客户和增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的高管和管理團隊成員以及其他合格的員工和人員；客户和商家欺詐；與支付相關的風險；我們依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場將流量推向我們的市場；網絡安全漏洞；維護和改進我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成和實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期收益；對少數股權投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務相關的索賠；保護我們的知識產權；維護強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內和國外的法律和法規，包括CARD法案、GDPR、CPRA(均在下文中定義第1A項。風險因素)，以及其他與隱私有關的互聯網和電子商務法律和法規；我們對獨立承包商、機構工作人員或員工的分類；我們在財務報告內部控制方面彌補重大缺陷的能力；與我們在網站或我們提供的服務上發佈或提供的信息或內容相關的風險；暴露於比預期更大的納税義務；税法的採用；我們使用税收屬性的能力；如果我們受到銀行保密法或其他反洗錢或貨幣傳輸法律或法規的影響；我們在必要時籌集資金的能力；我們作為持續經營企業繼續經營的能力；與我們獲得資本及未償債務有關的風險，包括我們2026年到期的1.125%可轉換優先票據(“2026年票據”)；我們的普通股，包括我們的股價波動；我們能否從與我們的2026年票據有關的上限催繳交易中實現預期利益；困難、延遲或我們未能成功完成全部或部分已宣佈的重組行動或未能實現該等重組行動的營運效率及其他好處；高於預期的重組費用或該等重組費用的時間變化；以及第I部分第1A項討論的該等風險及其他因素。本年度報告(Form 10-K)以及我們的綜合財務報表、相關附註以及本報告和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他財務信息中的風險因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們所作任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。公司或任何其他人對前瞻性陳述的準確性和完整性概不負責。我們沒有義務在本報告發表之日之後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。

在此使用的“Groupon”、“公司”、“我們”以及類似的術語包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

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項目1.業務

Groupon是一個全球規模的雙邊市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場，這些網站主要是13個國家的本地化www.example.com網站。我們的業務分為北美和國際兩個部分，以及三個類別，本地，貨物和旅行。見項目8，注18， 細分市場信息、以獲取更多信息。

收入來自交易，期間我們代表第三方商家銷售商品或服務產生佣金。收入還包括當客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券與零售商進行購物時賺取的佣金。

我們的戰略

我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在那裏購買本地服務和體驗。我們計劃透過與本地商户建立長期關係以加強存貨選擇，以及透過庫存管理及改善便利性提升客户體驗，以推動客户需求及購買頻率，以增加收益。

我們的分類

本地.我們的本地類別包括來自本地和全國商家的經驗和服務，以及主要通過我們與本地和全國商家的關係產生的其他收入來源。我們的本地庫存包括，要做的事情，美容和健康和餐飲，以及其他類型的體驗和服務。

商品.在我們的商品類別中，我們從第三方商家通過我們的市場向客户銷售產品的交易中賺取收入。我們的商品類別包括多個產品線的商品，如電子產品、體育用品、珠寶、玩具、家居用品和服裝。

旅行.通過我們的旅行類別，我們以折扣價和市場價提供旅行體驗，包括酒店、機票和涵蓋國內和國際旅行的套餐優惠。對於我們的許多旅行體驗，客户必須在購買我們的旅行券後直接聯繫商家進行旅行預訂。然而，對於我們的部分酒店產品，客户直接通過我們的網站和移動應用程序預訂房間。

交通渠道和平臺

我們的客户通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的在線本地商業市場。我們的應用程序和移動網站使消費者能夠在其移動設備上瀏覽、購買、管理和兑換優惠。截至2023年12月31日止年度，我們約80%的全球交易是在移動設備上完成的。

我們使用各種營銷渠道引導客户通過這些市場提供的產品，如 營銷 下面的部分。

營銷

我們利用市場營銷來獲取和留住客户，並提高市場和品牌的知名度。我們使用各種營銷渠道讓客户瞭解我們的產品，包括搜索引擎、電子郵件和推送通知、聯盟渠道、社交和展示廣告以及線下營銷。

搜索引擎。客户可以通過第三方搜索引擎間接訪問我們的產品。我們使用搜索引擎優化（“SEO”）和搜索引擎營銷（“SEM”）來增加我們的產品在網絡搜索結果中的可見性。

電子郵件和移動消息。 我們根據客户的位置和個人偏好，通過電子郵件、推送通知和短信服務（“短信”）向客户傳達產品。與這些通信互動的客户將被引導到我們的網站或移動應用程序，以瞭解更多關於交易的信息並進行購買。

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加盟渠道。我們有一個聯盟計劃，使用第三方在網上推廣我們的產品。當客户通過其網站上的鏈接訪問我們的產品並在我們的平臺上進行購買時，關聯公司賺取佣金。

社交和展示。我們通過各種社交網絡推廣和發佈我們的內容和產品，並根據每個社交網絡平臺的特定格式調整我們的通知。我們的網站和移動應用程序使消費者能夠與他們的個人社交網絡共享我們的產品。我們還通過在各種內容發佈商之間的展示廣告來推廣我們的產品。

人力資本管理

吸引和保護來自世界各地的頂尖人才是我們未來的基石。我們的高層領導層在董事會（“董事會”）的指導下，制定及實施我們的人力資本策略，監督這一使命。這涉及招聘、培養和留住最優秀的人才，以推動我們的運營，推動我們的戰略目標，並制定具有競爭力的薪酬和福利方案。

截至2023年12月31日，我們的僱員擔任以下地區及角色：

			銷售額						企業、運營和客户支持						員工總數
北美			218						175						393
國際			437						1,383						1,820
總計			655						1,558						2,213

我們的銷售代表建立了合作伙伴關係，而我們的支持人員確保交易順利進行。其他團隊，如工程師、產品設計師、營銷人員和編輯，為平臺提供動力，並策劃體驗。

在我們的人力資本管理策略中，有三個核心支柱：員工與文化、多元化、公平與包容（“DEI”）以及薪酬與福利。

我們的人民和文化。 在Groupon，我們相信體驗讓生活更加豐富，這一理念也延伸到我們的工作文化中。我們依靠全球團隊的實力和多樣性而茁壯成長，在這裏，有韌性、充滿活力和協作精神的個人將他們獨特的觀點帶到桌面上。我們的使命是培養一種激發創新、賦予明智決策權力並慶祝沿途每一次成功的文化。

2023年，我們專注於收集同事、同事和員工的反饋，以便管理人員和領導者能夠積極識別需要改進的地方，並實施量身定製的行動計劃。我們首先進行了一項Transformation Truth調查，收集全公司範圍內的匿名回覆，併為員工提供解決組織內正在進行的轉型的機會。我們高度重視收集員工反饋並根據其採取行動，因為它為我們團隊的整體健康提供了寶貴的見解。

我們相信，保持最高道德標準不僅是一項政策，也是一項共同的責任。每一位團隊成員都在堅守我們對商業道德、安全和誠信的承諾方面發揮着關鍵作用。為了培養這一意識，我們要求每兩年完成一次基礎培訓課程，例如我們的全球行為守則、反腐敗、尊重和無騷擾工作場所和無意識偏見培訓。我們還每隔一年提供全球行為準則重新認證測驗，以確保持續強化。為了解決任何可能違反政策的問題，我們建立了一個安全和保密的內部渠道，稱為Groupon道德報告服務。

為支持團隊成員的職業發展，我們提供各種培訓和發展計劃，以滿足不同的需求。從建立良好的道德和工作場所文化基礎到對所有員工的無意識偏見培訓，到對管理人員的工作場所尊重培訓。我們還推出了人才招聘聚焦通訊，為團隊提供有關空缺職位的最新信息，以及招聘流程的變更和改進。我們的內部人才流動流程促進跨團隊合作和增長機會，讓員工在Groupon內部充分發揮潛力。此外，我們還提供員工推薦計劃，為符合條件的員工提供獎金，以幫助我們在全球範圍內招聘優秀人才。

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多樣性、公平性和包容性.培養多元化的員工隊伍和培養包容性的工作場所不僅僅是做正確的事情，也是為Groupon打造一個更加光明的未來。我們的優勢在於接受不同的觀點和經驗，這推動了創新、創造力和解決問題。通過營造一個包容性的環境，讓每個人都感到被重視和尊重，我們釋放了我們的人才的全部潛力，使我們能夠應對挑戰並在競爭激烈的市場中茁壯成長。2023年，我們專注於：

•為員工創造參與文化能力研討會和對話的機會

•創建新的編程，以建立和支持我們多樣化的商家基礎

•通過發佈每月DEI通訊來吸引員工。這將通過電子郵件發送給所有員工，並詳細説明任何DEI更新、員工資源組活動、其他資源等。

薪酬和福利。為了引進並留住最好的人才，我們提供了極具競爭力的薪酬和綜合福利的組合。這包括標準的健康保險、牙科保險、視力保險、人壽保險和殘疾保險，以及為我們的美國員工提供的401（k）計劃。今年，我們擴大了年度獎金計劃，將額外的全球級別納入計劃，以增加以前不符合資格的員工的覆蓋範圍。我們還對員工的福祉進行了深入的投資，以及為什麼我們大幅擴大了健康計劃，以防止疲勞，並保持我們的全球團隊健康和蓬勃發展。

今年，除了現有的心理健康支持和服務外，我們還發起了多項健康計劃，以及全球健康周（Global Wellness Week），為期一週，致力於個人健康計劃，旨在促進我們所有的身體、營養和心理健康。我們還繼續我們的Groupon Step—a—Thon挑戰。該計劃旨在培養員工的健康習慣並提高活動水平。

我們正在培養一個蓬勃發展的績效驅動型文化和一個致力於我們轉型的團隊。為此，我們在2023年重新修訂了我們的價值觀，以確保它們支持我們成功所需的文化和行為。我們的新價值觀是：

•自主權和問責制

•高性能

•透明

•創新

•客户為中心

•尊重、誠信和包容

它們共同構成了一種文化的基礎，這種文化包括速度和靈活性，依賴於基於可衡量結果的數據驅動決策，並促進所有權和問責制的文化。我們相信，這將培養一支有韌性的員工隊伍，以應對挑戰並把握機遇。我們對績效的關注不僅僅是數字，而是吸引和留住那些在快節奏、注重結果的環境中茁壯成長的頂尖人才。最終，我們將這種文化轉變視為推動我們實現成為體驗平臺的宏偉願景的引擎。

技術

於2023年初，我們完成了面向公眾的網站、內部應用程序和服務以及後端商業智能系統的遷移，從託管於數據中心的遷移至多雲基礎設施。此外，在2023年第三季度，我們將我們的支付卡信息數據遷移到第三方提供商，以便這些數據不再存儲在Groupon的雲環境中。我們採用安全措施和現代工具來識別對我們技術基礎設施的入侵。我們聘請獨立的第三方互聯網安全公司定期測試我們網站的安全性並識別漏洞。在與客户在我們的網站和移動應用程序上進行的金融交易中，我們使用數據加密協議在傳輸過程中保護信息。看到 風險因素和網絡安全瞭解有關潛在網絡威脅的更多信息。

競爭

我們的客户和商家是我們雙邊市場的中心。客户和商家的質量和穩定性是我們商業模式的關鍵。我們面臨着市場兩側的競爭。

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我們與其他市場競爭，我們的一些競爭對手有更長的運營歷史，顯著更豐富的財務、技術、營銷和其他資源。此外，我們與那些只針對本地體驗市場的特定垂直市場的公司以及我們的商品和旅遊類別的公司競爭，這些公司的規模和客户羣比我們更大。這些因素可能使我們的競爭對手能夠以較低的收購成本從現有客户羣中獲益，或者比我們更快地應對新技術或新興技術以及客户趨勢的變化。這些競爭對手可能會參與更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更積極的定價政策，這可能使他們能夠建立更大的用户羣，或比我們更有效地將該用户羣貨幣化。

我們還與能夠為我們的商家提供替代服務的公司競爭。有些公司向當地企業提供其他類型的廣告和促銷服務。我們的商家可以選擇利用這些其他平臺來吸引客户到他們的業務。我們相信，我們能夠競爭，因為我們為商家提供了龐大的客户羣，我們值得信賴的品牌，以及我們在自助服務工具上的投資，這些工具將使商家能夠更有效地管理需求，更好地吸引和留住客户。

監管

我們受一些影響在互聯網上開展業務的公司的國內外法律法規的約束。此外，這些法律和法規在國內和外國司法管轄區的解釋可能不同。作為一家處於相對較新和快速創新的行業的公司，我們面臨着這樣的風險：其中許多法律可能會演變或被監管機構或法院解釋，從而可能對我們的業務產生重大影響。該等法律及法規可能涉及税務、無人認領財產、知識產權、產品責任、旅遊、分銷、電子合約及其他通訊、競爭、消費者保護、提供各種網上支付服務、僱員、商户及客户隱私及數據安全或其他領域。

2009年《信用卡責任與披露法案》（“CARD法案”）以及大多數州的法律都包含了關於禮品卡、禮品券、儲值或預付卡或優惠券（統稱“禮品卡”）的條款。根據許多法律，Groupon代金券可能包含在禮品卡的定義中。此外，某些外國司法管轄區有法律規範披露和某些產品條款和條件，包括對過期日期和費用的限制，可能適用於Groupon代金券。此外，美國國會、各州立法機構和外國政府也有多項立法提案有待審議，這些提案可能會影響我們，我們的全球業務可能會受到歐洲和美國以外其他司法管轄區的監管制度和法律的限制，這些制度和法律可能會限制更多，並對我們的業務造成不利影響。

1970年《銀行保密法》（“銀行保密法”）、《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、《美國愛國者法》和《CARD法》等多項美國法律法規對金融機構或提供金融產品和服務的公司施加了某些反洗錢要求。這些法律和條例對金融機構作了廣泛的定義，包括貨幣服務業務，如匯款人、支票兑現人和儲值銷售者或發行者。根據這些法律對金融機構提出的要求包括客户識別和核實方案、記錄保留政策和程序以及交易報告。我們不認為我們是受該等法律及法規約束的金融機構。

我們受制於管理消費者數據的各種美國聯邦、州和國際法律法規。歐盟通過並於2018年5月生效的一般數據保護條例(GDPR)和2023年1月1日生效的加州隱私權法案(CPRA)是對加州消費者隱私法(CCPA)的擴展和有效取代，要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的具體要求，包括收集、使用、保護和存儲數據的人訪問和/或刪除關於自身的此類數據的能力。2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)和2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法(CPA)為各自的居民提供了新的數據隱私權。我們正在努力遵守這些法律和法規以及其他相關的隱私和數據保護法律和法規，因此需要更新某些業務做法和系統。不遵守任何隱私和數據保護法律法規可能會導致鉅額罰款。例如，不遵守GDPR可能導致政府實體或

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其他罰款高達2000萬歐元或全球年收入的4%，不遵守CPRA除了為消費者提供私人訴訟權利外，還可能導致每次違規最高罰款7500美元。我們繼續關注與隱私和消費者數據相關的法律法規的發展，我們預計這些不斷變化的法律法規將繼續影響我們未來的業務。

知識產權

我們依靠聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護我們的知識產權。我們通過與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議，以及與第三方簽訂保密協議來控制對我們專有技術的訪問。

除了這些合同安排外，我們還依靠商業祕密、版權、商標、服務標記、商業外觀、域名和專利的組合來保護我們的知識產權。Groupon及其相關實體擁有多個在美國和國際上註冊或未決的商標和服務標誌。此外，我們在美國和國際上擁有多項已發佈的專利和未決的專利申請，並擁有並已在美國申請版權註冊。

我們無法控制的情況可能會對我們的知識產權構成威脅，我們為保護我們的專有權利所做的努力可能不充分或不有效，或者阻止其他人獨立開發同等或更高的知識產權。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。此外，保護我們的知識產權既昂貴又耗時。任何未經授權披露或使用我們的知識產權都可能使我們的業務成本更高，並損害我們的經營業績。

互聯網、技術和其他行業的公司以及非執業實體可能擁有大量專利、版權和商標或其他知識產權，並可能要求達成許可協議，威脅提起訴訟，或基於侵犯或其他侵犯知識產權的指控對我們提起訴訟。我們目前受到訴訟和指控，我們侵犯了第三方的知識產權，預計未來也會面臨。隨着我們業務的發展，我們可能面臨更多的侵權索賠，並可能經歷可能影響我們的業務和/或我們的經營業績的不利結果。

我們在過去收到過，我們預計未來也會收到指控通過我們的網站提供或銷售的商品侵犯了第三方版權、商標、專利和商號或其他知識產權，或我們以其他方式侵犯了第三方過去、現在或未來的知識產權的通信。我們可能無法阻止第三方提供和銷售非法或侵權的商品或有爭議的真實性商品，我們可能會因第三方通過我們的網站進行的非法活動而受到民事或刑事責任的指控。我們可能會採取措施來防範這些潛在的責任，這些責任可能需要我們花費大量資源和/或通過停止提供某些服務來減少收入。因銷售非法或侵權商品或有爭議真實性的商品或其他與侵權有關的索賠而產生的責任或聲稱的責任所產生的任何成本都可能損害我們的業務。

關於我們的執行官員的信息

下表列出了有關我們執行幹事的信息(截至本文件提交之日)：

名字

年齡

職位

杜山尖閣諸島

48

臨時行政總裁

吉日蓬特

50

首席財務官

杜山尖閣諸島於2023年3月獲委任為臨時行政總裁，並自2022年6月起擔任董事會成員。他從Pale Fire Capital SE(PFC)加盟Groupon，PFC是Groupon的股東之一，也是一傢俬募股權投資集團，投資於歐洲和全球的電子商務公司。他於2015年聯合創立了PFC，並擔任董事長和合夥人。在加入PFC之前，他曾擔任NetBrokers Holding(“NBH”)的創始人兼首席執行官，該公司於2014年至2018年12月被出售給德國媒體公司鮑爾媒體集團(Bauer Media Group)，成為捷克共和國和斯洛伐克最大的保險和金融市場。在加入NBH之前，他參與創立並運營了多個電子商務項目，包括

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2009年至2019年2月，他在保險技術公司ePojisteni.cz擔任首席執行官和董事首席執行官。在被任命為Groupon首席執行官的同時，他辭去了在PFC的日常職責。

吉日蓬特於2023年4月被任命為我們的首席財務官。他從PFC加盟Groupon，自2022年7月起擔任合夥人，並自2021年11月起擔任集團首席財務官。在加入PFC之前，他曾在2014年5月至2021年10月期間擔任中東歐最大的電子商務公司之一AD a.cz的首席財務官。在加入阿爾茨海默斯之前，他在達能旗下的紐崔西亞工作了15年，擔任過各種財務和商業職務。在被任命為Groupon首席財務官的同時，他辭去了PFC的日常職責。

可用信息

我們以電子方式向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提供的對這些報告的修正也可通過我們的網站(www.groupon.com)免費獲取，並可在以電子方式向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供此類信息後，在合理可行的範圍內儘快通過我們的網站免費獲取，並向要求提供這些信息的任何股東提供印刷版。我們的行為準則、公司治理準則和委員會章程也張貼在網站上。我們使用我們的投資者關係網站(Investor.groupon.com)和我們的新聞網站(www.groupon.com/press)作為披露重大非公開信息的手段，並遵守FD法規下的披露義務。我們網站和新聞網站上包含的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。

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第1A項。風險因素

我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股交易價格可能會受到下述風險的重大不利影響。在評估這些風險時，您還應參考本年報表格10—K中所載的其他信息，包括第二部分第7項。管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析以及合併財務報表以及第二部分第8項的相關附註。本年度報告的財務報表和補充數據，表格10—K。

彙總風險因素

以下是一些可能對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和普通股交易價格造成重大不利影響的風險和不確定性的摘要。您應閲讀本摘要以及下文所載每個風險因素的更詳細描述。

與我們的業務、運營和戰略相關的風險

•我們的策略可能會失敗，可能會使我們面臨額外的風險。倘我們的策略未能達致預期效益，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

•我們的重組計劃可能會擾亂我們的營運，並對我們的營運業績和財務狀況造成不利影響，我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現該計劃的部分或全部預期效益。

•我們的經營業績可能會因季度而異。

•我們的國際業務受到不同和不斷演變的社會政治條件以及商業、就業和監管挑戰的影響，而我們無法適應國際市場多樣化和不斷變化的環境，可能會對我們的業務造成不利影響。

•我們的成功取決於我們為客户提供卓越的移動體驗的能力，以及我們的客户持續通過移動設備訪問我們的產品的能力。

•我們的退款率或有關未兑現憑單的估計負債增加可能會對我們的財務業績造成不利影響。

•主要行政人員、管理團隊成員和整個組織的員工流失，或我們未能在未來吸引和留住其他高素質人才，可能會損害我們的業務。

•我們對財務報告的內部監控存在重大缺陷，可能會削弱我們準確及時地報告財務資料的能力，並對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

與技術和網絡安全相關的風險

•我們的信息技術系統可能會受到破壞，這可能會損害我們與客户、商家、員工和第三方業務合作伙伴的關係，使我們遭受負面宣傳和訴訟，並對我們的業務或品牌造成重大損害。

•我們的業務取決於我們維護和改善發送電子郵件和操作網站、移動應用程序和交易處理系統所需的技術基礎設施的能力，而我們的電子郵件網絡基礎設施、網站、移動應用程序或交易處理系統的服務出現任何重大中斷都可能導致客户或商家的損失。

•隨着我們越來越依賴基於雲的應用程序和平臺來運營和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或幹擾都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與交易和投資有關的風險

•收購、出售、合資企業和戰略投資可能導致經營困難、稀釋和其他後果。

•我們沒有能力控制我們的少數股權投資，因此我們依賴其他人以實現其潛在利益。

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與我們的品牌和知識產權相關的風險

•我們允許第三方通過我們的網站銷售產品，這增加了我們面臨訴訟和其他損失的風險。

•如果通過我們的市場提供的產品或服務損害了人員或財產，我們可能會面臨重大責任索賠以及對我們的品牌和聲譽的損害。

•我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

與法律、監管、隱私和税務相關的風險

•我們捲入了未決的訴訟和其他索賠，對這些問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

•適用某些法律和法規，包括《銀行卡法案》以及類似的州和外國法律，可能會損害我們的業務和經營結果。

•如果我們被要求大幅增加在財務報表中記錄的與未贖回代金券有關的負債，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

•聯邦法律和法規，如《銀行保密法》和《美國愛國者法》以及類似的外國法律，可以擴大到包括Groupon代金券或其他產品。

•監管資金傳輸的州和外國法律可以擴大到包括Groupon代金券或其他Groupon產品或服務。

•不遵守現有的、擴大的或新頒佈的美國聯邦、州和國際隱私法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響。

•對我們的獨立承包商、機構工人或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

•採取税收改革政策，包括制定立法或法規，改變從事互聯網商務的公司的税收待遇和美國的税收，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

與我們的資本結構相關的風險

•我們獲得資本的渠道可能會受到限制，我們未來成功管理和籌集資本的能力可能會失敗，這可能會阻止我們的增長，並對我們的流動性造成不利影響。

•我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算2026年債券的轉換，或在發生重大變化時回購2026年債券，或在2026年債券到期時以現金償還(如果不是更早地轉換、贖回或回購)，而我們目前和未來的債務可能對我們在2026年債券轉換時或在債券到期時支付現金或回購2026年債券的能力有限制。

•2026年債券的條款可能會推遲或阻止收購我們公司的嘗試。

•2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們普通股所有權相關的風險

•我們普通股的交易價格波動很大。

•有上限的看漲交易可能會影響我們2026年票據普通股的價值。

•我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

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與我們的業務、運營和戰略相關的風險

我們的策略可能會失敗，可能會使我們面臨額外的風險。倘我們的策略未能達致預期效益，則可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成負面影響。

我們正在實施一項戰略，以成為值得信賴的市場，客户購買本地服務和體驗，並使公司恢復增長。我們計劃透過與本地商户建立長期關係來執行我們的策略，以改善我們的庫存選擇，並透過庫存管理及改善便利性來改善客户體驗，以推動客户需求及購買頻率。

我們無法保證我們的行動將成功執行我們的戰略並使公司恢復增長。我們的努力可能比我們目前預期的要困難得多。此外，我們可能無法在預期的時間軸或根本無法實現這些努力的益處。此外，在我們實施策略時，宏觀經濟環境（包括但不限於通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為的變化）可能使我們更難有效地執行策略，包括快速測試、學習和擴展與改善庫存選擇或改善客户體驗相關的舉措。即使全面實施，我們的策略可能不會導致恢復增長或對我們的業務、財務狀況和經營業績帶來其他預期利益。如果我們無法有效執行我們的策略並實現其預期效益，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成負面影響。

我們的重組計劃可能會擾亂我們的營運，並對我們的營運業績和財務狀況造成不利影響，我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現該計劃的部分或全部預期效益。

於2022年8月，我們啟動了多階段成本節約計劃，旨在減少開支結構，並配合我們的未來業務及財務目標。成本節約計劃包括重組計劃，各階段重組計劃已獲董事會批准如下：第一階段於二零二二年八月獲批准，第二階段於二零二三年一月獲批准，第三階段於二零二三年七月獲批准。重組計劃的實施，包括裁員及其他非工資成本節約措施的影響，可能會對我們的營運造成幹擾，難以吸引或挽留員工，導致費用高於預期，並對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。此外，我們完成重組計劃並在預期時間框架內或根本實現計劃預期利益的能力受估計和假設所限，並可能與我們的預期有重大差異，包括由於我們無法控制的因素。此外，重組計劃完成後，我們的業務可能不會比實施重組計劃前更有效率或成效。

我們的經營業績可能會因季度而異。

由於業務性質的快速發展及其他原因，我們的經營業績可能會因季度而異。我們相信，我們實現及維持收入增長及盈利能力的能力將取決於（其中包括）我們的能力：

•應對宏觀經濟挑戰，包括但不限於通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為變化，以及優化供應以考慮特定時間點消費者偏好的能力；

•獲取新客户，留住現有客户，增加客户購買頻率；

•吸引和留住高質量的商家；

•維持我們目前與供應商、供應商和服務提供商的關係，或以合意的條款吸引新的供應商、供應商和服務提供商；

•維護對我們的運營至關重要的合同；

•吸引和留住關鍵員工，包括吸引和留住具有適當技能和經驗水平的人才，包括產品和技術專業知識、網絡安全專業知識、公認會計原則知識和經驗，為財務報告的有效內部控制創造適當的控制環境；

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•有效應對和應對國際市場的挑戰；

•增加供應的種類、質量、密度和相關性，包括通過第三方業務夥伴和技術整合；

•在我們的網站和移動應用程序上提供滿足我們客户和商家需求的市場體驗；

•提高預訂能力；

•提高對我們品牌的認知度，並將其發展到本地體驗市場；

•繼續降低成本，維持成本紀律，以從我們降低的成本結構中獲益；

•在過渡到第三方市場模式後，維持我們商品類別的性能；

•成功實現業務合併或收購、戰略投資和資產剝離的預期收益；

•完成多階段成本節約計劃，實現計劃的預期效益；

•為客户提供卓越的客户服務體驗；

•避免中斷我們的服務，包括由於企圖或成功的網絡安全攻擊或違規行為而中斷；

•應對消費者和商家使用技術的持續變化；

•優化和多樣化我們的交通渠道；

•應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰；

•因應供求的週期性變化；及

•應對現有和新法律法規的挑戰。

I此外，我們的利潤率和盈利能力可能取決於我們的庫存組合、地域收入組合、折扣率組合以及商家和第三方業務夥伴的定價條款。因此，我們的經營業績和盈利能力可能因季度而異。

我們的國際業務受到不同和不斷演變的社會政治條件以及商業、就業和監管挑戰的影響，而我們無法適應國際市場多樣化和不斷變化的環境，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的國際業務需要管理層的關注和資源，也需要我們將服務本地化，以符合各種當地文化、商業慣例、法律和政策。我們的國際業務面臨許多風險，包括：

•我們有能力維持商家和客户滿意度，使我們的市場將繼續吸引高質量商家；

•我們成功應對宏觀經濟挑戰的能力，包括但不限於通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為變化，以及優化供應以考慮特定時間點消費者偏好的能力；

•政治、經濟和國內的不穩定性和不確定性（包括影響我們、我們的客户、商家或我們的供應商的宏觀經濟狀況、恐怖主義行為、內亂、勞工騷亂、暴力和戰爭爆發和流行病或其他疾病爆發）；

•由於烏克蘭和中東地區的持續衝突，我們經營所在的國際市場（包括波蘭）受到幹擾和不穩定；

•貨幣匯率波動；

•強大的本地競爭對手，他們可能更瞭解本地市場和/或在本地市場擁有更多資源；

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•不同的監管或其他法律要求（包括可能因未能遵守這些要求而被處以的罰款和處罰），例如對禮品卡和優惠券條款、互聯網服務、專業銷售、遠程銷售、大宗電子郵件發送、隱私和數據保護的監管（包括GDPR），網絡安全，商業許可證和認證，税收（包括歐盟的代金券指令、數字服務税和類似法規以及任何審計），消費者保護法，包括限制我們可能提供的服務類型的法律（例如，醫療相關服務）、銀行和貨幣傳輸，可能限制或阻止我們在某些司法管轄區提供服務，導致意外合規費用或限制我們執行合同義務的能力；

•我們能夠在北美和國際分部使用通用技術平臺來運營我們的業務，而不會出現重大業務中斷或延誤；

•難以與當地支付提供商整合，包括銀行、信用卡和借記卡網絡以及電子資金轉賬系統；

•能夠迅速有效地與各員工團體、國際工人理事會和代表我們國際員工的工會協商、談判和徵求他們的同意或意見，這些組織包括重組行動、戰略決策、我們活動或員工福利的任何變化以及其他關鍵業務事項，可能導致關鍵行動或產品交付延遲，增加成本；

•有關就業和人員配備的當地法律限制；

•人員配置困難，包括吸引和留住具有適當技能和經驗水平的人才，包括產品和技術專業知識、網絡安全專業知識、公認會計原則知識和經驗，以創造適當的控制環境，以有效的財務報告內部控制，開發和管理海外業務，包括通過集中共享服務中心，由於距離的原因，語言障礙和文化差異；

•定期減少業務活動；

•與本地化產品相關的費用；以及

•不同的知識產權法。

我們遵守適用於我們國際業務的複雜法律法規，例如數據隱私和保護要求，包括GDPR、《反海外腐敗法》、《英國反賄賂法》和類似的禁止向政府官員支付某些款項的當地法律、銀行和支付處理法規以及反競爭法規等。遵守這些不同的、有時相互衝突的法律和條例的費用是巨大的。我們已實施並將繼續實施政策及程序，以確保遵守該等法律及法規，然而，我們無法確保我們的僱員、承包商或代理人不會違反我們的政策。美國和世界各地的法律、法規和執法行動的變化可能會損害我們的業務。如果國際市場的商業和監管限制限制了我們開展業務或執行戰略計劃的能力，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功取決於我們吸引和留住優質商家和第三方業務夥伴的能力。

我們必須繼續吸引和留住高質量的商家，以增加盈利能力和擴大我們的市場。我們策略的一個關鍵優先事項是改善市場上的庫存選擇，這取決於我們吸引和留住合適商家的能力。我們還專注於改善我們平臺上的商家體驗，包括改善商家可用的工具，以幫助他們發展業務。此外，當宏觀經濟環境對我們的商户產生負面影響時，包括員工短缺和供應鏈問題，我們沒有，將來可能無法保留或重新收購這些商户。此外，我們的商品類別使用第三方市場模式，我們可能無法在有利的付款條款、利潤率或根本無法維持供應商關係。倘我們未能有效吸引及挽留商户或第三方合作伙伴，可能會對我們的業務及經營業績造成不利影響。

此外，在大多數情況下，我們沒有長期安排來保證提供有吸引力的質量、價值和多樣性的交易給客户，或為我們提供優惠的付款條件。如果商家或第三方合作伙伴認為使用我們的服務不再是吸引新客户或銷售其產品的有效方式，他們可能會停止與我們合作，或協商向我們支付更低的利潤或費用。此外，

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當前或未來的競爭者可能會接受較低的利潤率或負利潤率，以獲得吸引注意力的報價並獲得新客户。我們也可能會因多種因素導致商户流失，包括競爭對手的損失、商户關閉或商户破產。倘我們未能吸引及挽留足夠數量的優質商户及第三方合作伙伴以發展我們的業務，或商户及第三方合作伙伴不願透過我們的市場提供具吸引力條款的產品或服務，我們的經營業績可能會受到不利影響。

如果我們未能留住現有客户或獲取新客户，我們的經營業績和業務將受到損害。

我們必須繼續留住和收購在我們平臺上進行購買的客户，以提高盈利能力並擴大我們的市場。雖然我們仍然專注於重新接觸以前的客户和獲取新客户，但我們的努力可能不會成功。我們亦預期將繼續投入大量資源，以留住現有客户及獲取新客户。我們無法保證新客户將繼續留在我們身邊，或我們收購的任何新客户的淨收入最終將超過收購這些客户的成本。 如果客户認為我們的產品不具吸引力，或者我們未能推出新的和更相關的交易或提高對我們市場平臺上產品的認識和理解，我們可能無法在必要的水平上留住或獲取客户，以發展我們的業務和盈利能力。此外，搜索引擎算法的更改或類似操作不在我們的控制範圍內，並可能對我們網站和移動應用程序的流量產生不利影響。倘我們未能重新聘用及收購足夠數量的新客户以增長業務，並抵銷已停止採購的客户數目，或倘新客户的採購未能達到預期水平，則我們的收益或會減少，而我們的經營業績或會受到不利影響。

我們在一個競爭激烈的行業經營，進入壁壘相對較低，必須成功競爭，以發展我們的業務。

我們行業的競爭在未來時期可能會加劇。我們與電子商務網站競爭，這些網站試圖複製我們的商業模式，向本地企業和公司提供其他類型的廣告和促銷服務，這些企業和公司只針對本地體驗市場的特定垂直領域。除了這些競爭對手外，我們可能會遇到來自其他大型企業的日益激烈的競爭，這些企業提供與我們類似的交易作為其核心業務的附加產品。我們還與其他通過其網站或移動應用程序提供數字優惠券的公司競爭。此外，我們還與其他為利基市場和利益服務的電子商務公司競爭，包括本地體驗市場。在我們的旅行和商品類別中，我們與擁有更多資源和更大規模的大公司競爭。此外，我們與傳統線下優惠券及折扣服務，以及提供優惠券及產品及服務折扣的報紙、雜誌及其他傳統媒體公司競爭。

我們相信，我們的成功競爭能力取決於我們控制範圍內和以外的許多因素，包括以下各項：

•宏觀經濟環境的持續後果，包括但不限於通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為變化；

•我們的客户和商家基礎的規模、構成和保留率；

•我們庫存的密度和質量；

•為客户提供現代用户體驗，為商家提供現代體驗和工具；

•移動滲透；

•瞭解當地的商業趨勢；

•我們有能力安排交易，為商家帶來正投資回報；

•我們提供的交易的時機和市場接受度，包括我們或我們的競爭對手提供的交易的發展和改進；

•我們對客户和商户的服務和支持努力；

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•我們有能力與現有的供應商、供應商和服務供應商保持良好的關係，或以合適的條件吸引新的供應商、供應商和服務提供商；

•我們有能力維護對我們的運營至關重要的合同；

•銷售和營銷努力；

•我們或我們的競爭對手提供的服務的易用性、性能、價格和可靠性；

•我們有能力提高客户購買頻率和客户終身價值；

•我們有能力將流量吸引到我們的市場；

•可通過我們的平臺訪問的數字優惠券的數量、質量和可靠性；

•我們商家的質量和業績；

•我們有能力以符合成本效益的方式管理我們的業務，完成分階段的成本節約計劃，並從該計劃中實現預期的好處；以及

•相對於我們的競爭對手，我們的聲譽和品牌實力。

我們的一些競爭對手擁有比我們更長的運營歷史，更多的財務、營銷和其他資源，以及更大的客户基礎。這些因素可能會讓我們的競爭對手以更低的客户獲取成本從現有客户羣中受益，或者比我們更快地對新技術或新興技術以及消費者習慣的變化做出反應。此外，宏觀經濟環境可能不會對這些競爭對手的業務產生或在未來產生類似的影響。此外，我們的競爭對手可能會比我們從事更廣泛的研發工作，開展更深遠的營銷活動，並採取更激進的定價政策，這可能使他們能夠比我們更有效地建立更大的客户和/或商家基礎，或更有效地從客户基礎中獲得收入。我們的競爭對手可能會提供與我們提供的交易相似的交易，或者比我們提供的交易獲得更高的市場接受度的交易。這可能會將客户從我們的網站和移動應用程序中分流出來，減少我們的市場份額，並對我們的毛利潤產生不利影響。此外，我們依賴一些現有的或潛在的競爭對手的展示廣告和其他營銷舉措來獲得新客户。如果他們選擇更直接地與我們競爭或阻止我們使用他們的服務，我們利用他們平臺獲取新客户的能力可能會受到不利影響。

我們的成功取決於我們為客户提供卓越的移動體驗的能力，以及我們的客户持續通過移動設備訪問我們的產品的能力。

截至2023年12月31日止年度，我們約80%的全球交易是在移動設備上完成的。為了繼續增長我們的移動交易並提高移動轉換率，我們的應用程序必須兼容一系列移動技術、系統、網絡和標準，並提供良好的現代化客户體驗。如果客户選擇不在其移動設備上訪問我們的產品，我們未能成功提高移動轉換率，或我們未能在各種移動設備上開發具有足夠功能和良好客户體驗的應用程序和產品增強功能，則我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們移動應用程序的成功取決於我們通過移動應用程序市場（例如，應用商店）。

我們的退款率或有關未兑現憑單的估計負債增加可能會對我們的財務業績造成不利影響。

於過往年度，COVID—19對退款造成重大影響，而整體經濟狀況的任何下滑或未來消費者信心持續低迷亦可能增加我們的退款率。我們的退款率的提高可能會大大降低我們的流動性、盈利能力和財務業績。我們根據分類的歷史退款經驗估計未來退款。我們持續評估可能影響我們估計的趨勢，並在情況變化（包括我們的退款政策或整體經濟狀況的變化）可能導致未來退款與我們的初步估計不同時，對退款準備金的計算作出調整。我們的實際退款索賠水平可能會高於我們估計的退款索賠水平。倘我們的退款儲備不足以應付未來的退款索償，此不足可能會對我們的財務業績造成重大不利影響。此外，我們可能無法就我們發出的退款向商家取得退款，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。

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我們主要與全球商户使用贖回付款條款，根據適用收益確認準則，我們須估計未贖回憑單的可變代價。因此，我們的大部分交易需要我們使用預測來估計與未兑現憑單相關的收入和負債。如果我們用於預測代金券被贖回的可能性的估計被證明是不準確的，我們有關未贖回代金券的負債可能與財務報表中所示的金額有重大差異，我們的收入和淨收入可能受到重大影響。

主要行政人員、管理團隊成員和整個組織的員工流失，或我們未能在未來吸引和留住其他高素質人才，可能會損害我們的業務。

為了取得成功，我們必須吸引、留住和激勵管理人員和其他關鍵員工，包括管理、技術、會計和銷售職位的員工。聘用和留住合格的行政人員、工程師、銷售代表和其他關鍵人員對我們的成功至關重要，而對於經驗豐富和合格的行政人員和員工來説，競爭可能非常激烈，尤其是在近期。於二零二一年及二零二二年，我們經歷重大領導層變動，包括於二零二一年十二月委任新首席執行官，以及分別於二零二二年十一月及二零二二年五月委任臨時首席財務官及臨時首席會計官永久擔任該等職務。此外，於2023年2月，我們的首席行政官、總法律顧問及公司祕書辭任，於2023年3月，我們委任了一名新的臨時首席執行官，於2023年4月，我們委任了一名新的首席財務官，並於2023年5月，我們委任了一名新的臨時首席會計官，該臨時首席會計官其後於2023年11月獲委任為首席會計官。此外，由於公佈成本節約計劃及高級管理團隊大幅更替，我們的業務持續受到幹擾。我們的員工人數減少導致員工填補了若干關鍵職位，我們未來可能會在關鍵職位上出現更多變動。行政領導層和高級管理層的過渡、員工人數的減少和員工的大幅流失可能會耗費時間、難以管理、造成不穩定、導致業務中斷和機構知識的流失，而任何這些問題都可能阻礙我們日常運營的執行以及我們全面實施業務和增長策略的能力。這些影響也使吸引和留住人才更加困難。

為了在競爭激烈的市場中吸引和留住關鍵行政人員和員工，我們必須提供具有競爭力的薪酬方案，包括現金和股權薪酬。倘該等以權益為基礎的薪酬之預期價值未能實現，倘我們的以權益為基礎的薪酬不再被視為有價值的利益，或倘我們的整體薪酬方案被視為缺乏競爭力，則我們吸引、挽留及激勵主要行政人員及僱員的能力可能會削弱。未能成功聘用及挽留主要行政人員及僱員或進一步流失任何主要行政人員、高級管理人員及僱員，可能會對我們的營運造成重大影響，包括產品識別度下降及競爭差異化、削弱員工士氣及生產力或無法維持內部監控、監管或其他合規相關要求。

未能有效處理欺詐交易和客户糾紛將增加我們的損失率並損害我們的業務。

我們通過我們的市場向消費者出售各種產品，包括我們的代金券和帶有唯一標識符代碼的數字優惠券產品。消費者或其他第三方可能會尋求創建偽造憑證或代碼、欺詐賬户或欺詐銀行信息，以不當購買或兑換商品和服務。雖然我們使用先進的反欺詐技術，但犯罪分子可能會試圖使用越來越複雜的方法來規避我們的反欺詐系統。此外，我們的服務可能會受到員工欺詐或其他內部安全漏洞或商家欺詐的影響，我們可能會被要求向客户或商家賠償因此類漏洞而被盜的任何資金或收入損失。如果商家受到買方欺詐或其他類型的欺詐影響，他們也可以要求退款，或停止在我們的市場上提供商品或服務。

雖然我們過往並無因欺詐或偽造憑證或數碼代碼而蒙受重大損失，但我們可能於未來期間因該等活動而蒙受重大損失。此外，我們可能會因客户未授權購買的索賠、信用卡欺詐、商家欺詐、錯誤傳輸以及關閉銀行賬户或其資金不足支付的客户而蒙受損失。我們也可能因使用欺詐性信用卡信息進行購物而遭受損失，即使相關金融機構批准了交易付款。除任何此類損失的直接成本外，如果損失與信用卡交易有關且變得過大，則可能導致我們失去接受信用卡付款的權利。如果我們不能接受信用卡付款，我們會

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收入大幅減少，這將使我們的業務受到影響。雖然我們已採取措施檢測和降低欺詐風險，但這些措施需要不斷改進，可能無法有效應對新的和不斷演變的欺詐形式，也可能無法及時發現欺詐。如果我們無法有效地打擊欺詐交易，或者如果我們遇到欺詐或有爭議的信用卡付款增加，我們的業務可能會受到重大影響。

我們面臨着與支付相關的風險。

我們接受使用多種方式付款，包括信用卡、借記卡和禮品券。由於我們向客户提供新的支付選項，我們可能會受到額外法規、合規要求和欺詐行為的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本和降低盈利能力。此外，我們的信用卡及其他支付處理器一般有廣泛的酌情權，根據我們的業務模式的變化或財務狀況的重大變化，施加應收款項延期或準備金要求，並可能在未來這樣做。應收款項延期或準備金要求的任何重大增加都可能對我們的現金流量和可用流動資金產生重大影響。倘我們的策略不成功或我們的業務及財務狀況顯著惡化，該等支付處理器可能會因對我們的財務狀況的擔憂而增加押記金額或準備金要求，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，如果我們依賴於處理信用卡和借記卡的任何支付處理器不願或無法向我們提供這些服務，包括終止與我們的關係，無論是由於我們未能履行合同義務或其他原因，或如其中任何一方拒絕按商業上可接受的條款與我們續約或重新磋商其協議，則可能會擾亂我們的業務，從而對我們的財務狀況及聲譽造成不利影響。

我們還受支付卡協會操作規則、認證要求和管理電子資金轉賬的規則的約束，這些規則可能會改變或被重新解釋，使我們難以或不可能遵守。具體而言，我們須符合支付卡行業安全標準委員會頒佈的若干支付卡行業（“PCI”）數據安全標準。如果我們未能維持PCI合規性或遵守其他相關規則或要求，我們可能會面臨罰款和更高的交易費用，並失去接受客户信用卡和借記卡付款或促進其他類型的在線支付的能力，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響。

我們還遵守或自願遵守與洗錢、國際匯款、隱私和信息安全以及電子資金轉賬有關的多項其他法律法規。如果我們被發現違反了適用的法律或法規，我們可能會受到民事和刑事處罰。此外，影響我們的第三方支付處理器或我們與它們的集成的事件，包括網絡攻擊、互聯網或其他基礎設施或通信損壞或其他可能中斷我們支付處理器的正常運作或我們與它們的集成的事件，可能導致未經授權訪問客户信息，並可能對我們的業務造成重大不利影響。

我們對財務報告的內部監控存在重大缺陷，可能會削弱我們準確及時地報告財務資料的能力，並對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

截至2022年12月31日，我們對財務報告的內部監控存在重大缺陷尚未完全糾正。重大弱點是由於對用於記錄某些月末餘額的複雜人工計算缺乏充分的預防性和偵查性控制。雖然管理層已於二零二三年改善監控環境，但仍在實施額外監控程序。

如果我們未能維持有效的內部控制，我們在SEC規則和表格規定的時間內準確記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力可能會受到不利影響。這可能導致我們的財務報告不可靠，並可能導致我們的財務報表的重述，這反過來又可能導致投資者失去信心和我們的普通股交易價格下跌，並可能使我們受到SEC的調查或制裁。任何該等後果或其他負面影響可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

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與技術和網絡安全相關的風險

我們依靠電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用程序市場來推動我們的市場流量。

近年來，我們網站和移動應用程序的流量（包括來自消費者回復我們的電子郵件和搜索引擎優化）有所下降。因此，我們必須專注於多樣化我們的流量來源，包括開發除電子郵件和搜索引擎優化之外的流量來源，並優化我們的營銷支出效率。倘我們未能分散我們的流量來源及有效地獲取及挽留客户，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

電子郵件仍然是我們有機流量的重要來源。如果電子郵件提供商或互聯網服務提供商實施新的或更具限制性的電子郵件或內容傳送或可訪問性政策（包括網絡中立性），向我們的客户傳送電子郵件或客户訪問我們的網站和服務可能會變得更加困難。例如，某些電子郵件提供商（包括Google）將我們的電子郵件分類為“促銷”，這些電子郵件被定向到客户收件箱的另一個不太容易訪問的部分。如果電子郵件供應商嚴重限制或停止發送我們的電子郵件，或我們未能以符合電子郵件供應商的電子郵件處理或認證技術的方式向客户發送電子郵件，我們通過電子郵件聯繫客户的能力可能會受到嚴重限制。此外，如果我們被列入“垃圾郵件”名單或參與發送不受歡迎的、未經請求的電子郵件的實體名單，我們的經營業績和財務狀況可能會受到重大損害。此外，2021年，蘋果發佈了iOS更新，更新了其隱私慣例和政策，限制了電子郵件收發器跟蹤收件人電子郵件活動的能力。此外，2022年，谷歌宣佈計劃對其Android廣告標識符采用新的隱私相關更改。該等行動及未來的類似行動可能會對我們的電子郵件打開率、我們推動市場流量的能力以及我們的電子郵件營銷的有效性和效率造成不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務和經營業績產生負面影響。

我們還嚴重依賴互聯網搜索引擎來為我們的網站產生流量，主要是通過SEM和SEO。我們從搜索引擎吸引到我們平臺的消費者數量很大程度上是由於我們網站的信息以及鏈接在搜索引擎結果頁面上顯示的方式以及位置。搜索結果的顯示（包括排名）可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在我們的控制之內，並且可能隨時改變。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果放置和顯示的邏輯，從而導致購買或算法放置到我們網站的鏈接可能會受到負面影響。此外，搜索引擎可能出於競爭或其他目的更改其搜索算法或結果，導致我們的網站在搜索查詢結果中的排名較低。如果一個主要的互聯網搜索引擎改變其算法的方式，負面影響我們的搜索引擎排名，它可能會為我們創造額外的流量逆風，並負面影響我們的運營結果。

此外，Web瀏覽器提供商已經實現並可能繼續實現其瀏覽器中的更改。例如，谷歌表示打算進一步限制Chrome瀏覽器中使用第三方Cookie，這與其他瀏覽器所有者採取的類似行動一致。此類行為可能會對我們成功推動市場流量的能力產生不利影響，並限制我們營銷的有效性和效率。

我們還依賴移動市場運營商（即，應用商店運營商）來推動我們的移動應用程序的下載。如果任何移動市場運營商確定我們的移動應用程序不符合其供應商政策，該運營商可以隨時撤銷我們通過其市場分發的權利或拒絕允許移動應用程序更新。這些運營商還可能改變其移動應用市場或移動操作系統，從而對用户訪問我們移動應用的重要性、有效性或易用性產生負面影響。例如，蘋果對iOS及其應用跟蹤透明度政策進行了修改，該政策現在要求應用程序在應用程序所有者以外的公司擁有的應用程序或網站上跟蹤或共享用户數據之前，必須獲得用户的選擇加入許可。該等行動及未來的類似行動可能會對我們推動移動應用程序及市場流量的能力、客户通過移動設備訪問我們產品的能力以及我們營銷的有效性及效率造成不利影響，其中任何一項行動均可能對我們的業務及經營業績造成負面影響。

電子郵件、互聯網服務和網絡瀏覽器提供商，以及互聯網搜索引擎和移動市場運營商繼續關注用户和數據隱私和保護問題。任何該等人士日後可能會採取額外行動以迴應該等擔憂，這可能會對我們的業務及經營業績造成負面影響。

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我們的信息技術系統可能會受到破壞，這可能會損害我們與客户、商家、員工和第三方業務合作伙伴的關係，使我們遭受負面宣傳和訴訟，並對我們的業務或品牌造成重大損害。

在運營一家在13個國家和地區開展業務的全球在線企業時，我們和我們的第三方服務提供商維護大量專有信息，並維護大量關於我們的員工、客户和商家的個人數據和機密信息。我們和此類服務提供商經常面臨網絡攻擊或通過互聯網進行的網絡入侵、計算機病毒、入侵、惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚攻擊、黑客攻擊、拒絕服務攻擊或其他攻擊，以及因未經授權使用或訪問計算機系統(包括來自內部和外部來源)而造成的類似中斷。這種類型的事件繼續在整個行業中普遍存在，包括在我們的行業中，對我們系統的此類攻擊過去曾發生過，預計未來還會發生。此外，我們預計這些襲擊的肇事者的數量和老練程度將繼續擴大，其中可能包括國家支持的行為者。此外，我們認為我們的網站和移動應用程序是此類攻擊的有吸引力的目標，因為我們的品牌以及我們維護的與我們的客户和商家相關的信息的數量和類型很高。任何此類攻擊都可能導致中斷、延誤或網站中斷，導致關鍵數據丟失或未經授權泄露或使用個人身份或其他機密信息。此外，我們在運營中使用的第三方服務提供商可能會成為此類網絡攻擊的目標，這可能會間接影響我們的業務，其不良後果與直接攻擊類似，具體取決於服務類型。

未能防止或緩解網絡安全漏洞或以其他方式訪問或披露我們的數據或機密信息，包括非公開財務信息，可能會導致：此類數據或信息的丟失或濫用；嚴重的聲譽損害，包括對客户、商家、員工和第三方業務合作伙伴對我們服務安全性的信心的負面影響，這可能導致客户或商家的大量流失；客户購買頻率的下降；訴訟和/或監管調查；和/或對我們的品牌和聲譽的損害。

我們的風險和對這些問題的暴露仍在增加，原因包括這些威脅的不斷變化的性質、我們突出的規模和規模、我們處理的大量交易、我們的地理足跡和國際存在、我們系統的複雜性、我們的員工數量、我們運營的司法管轄區以及適用於我們的各種不斷變化的數據和數據保護法律和監管方案、我們當前的系統、控制、流程和實踐允許我們檢測、記錄和監控安全事件的程度、我們對基於雲的技術的使用以及我們的一些業務運營的外包。

儘管網絡安全以及為保護我們的系統、計算機、軟件、數據和網絡免受攻擊、損壞或未經授權的訪問而設計的控制、流程和實踐的持續發展和增強是我們的高度優先事項，但我們的活動和投資可能無法足夠快地部署或成功地保護我們的系統免受所有漏洞的攻擊，包括為繞過我們的安全措施或零日漏洞而開發的技術。此外，外部方可能試圖欺詐性地誘使員工、商家或客户披露訪問憑據或其他敏感信息，以獲得對我們的系統和網絡的訪問權限。當我們利用第三方為我們的運營提供各種服務(例如雲服務)，並將被收購企業和第三方業務合作伙伴的系統、計算機、軟件和數據集成到我們的網絡中，並將被處置企業的系統、計算機、軟件和數據與我們的網絡分開時，我們也可能受到額外漏洞的影響。

如第1.C項所述-網絡安全，我們維護着一個由我們的IT和信息安全團隊監督的網絡安全風險管理計劃。我們的IT和信息安全團隊的一名成員定期向審計委員會報告我們的網絡安全計劃的狀態，並提供有關網絡安全問題的最新情況。我們還與董事會一起進行年度網絡安全審查。作為我們網絡安全風險管理計劃的一部分，我們採用安全實踐來保護和維護我們主機提供商的系統，投資於入侵、異常和漏洞檢測工具，並聘請第三方安全公司來測試我們網站和系統的安全性。此外，我們定期評估和評估我們的系統以及保護這些系統的控制、流程和實踐，並對我們自己的系統進行滲透測試。評估、評估和測試確定了我們的系統、流程和風險管理框架的成熟度方面的潛在弱點，並提出了改進建議，以及這些系統、流程和風險管理框架中的漏洞，這些漏洞可能被攻擊和利用，以獲取和獲取專有和機密信息，包括關於我們客户和商家的信息。不能保證我們的網絡安全風險緩解計劃或提高成熟度的行動和投資

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我們的系統、流程和風險管理框架或補救漏洞將足以或儘快完成，以防止或限制任何網絡入侵或相關攻擊的影響。

此外，未來我們可能需要花費大量額外資源來重建內部系統；實施額外的威脅防護措施；對我們的網站、移動應用程序、保護措施、控制措施、系統、流程和風險管理框架進行修改或增強；或調查或修復任何信息安全漏洞。這些改進、修改和增強可能需要很長時間才能實現。此外，潛在攻擊的複雜性或我們系統和流程的能力可能使我們無法檢測網絡事件的發生，直到發生重大數據丟失。此外，由於用於進入或破壞系統的技術往往在針對目標發射之前才被識別，我們可能無法預測防禦這類攻擊的必要方法，我們無法預測這些問題可能對我們造成的程度、頻率或影響。任何實際的違規行為、感知到的違規威脅或感知到的違規行為都可能導致我們的客户、商家、員工和支付卡處理商停止與我們的業務往來或減少與我們的業務往來，從而使我們面臨訴訟。（包括損害賠償索賠）、調查、監管罰款或其他行動或責任或損害我們的品牌和聲譽，這將損害我們的業務，財務狀況及經營成果。

我們的業務取決於我們維護和改善發送電子郵件和操作網站、移動應用程序和交易處理系統所需的技術基礎設施的能力，而我們的電子郵件網絡基礎設施、網站、移動應用程序或交易處理系統的服務出現任何重大中斷都可能導致客户或商家的損失。

客户通過我們的網站和移動應用程序，以及通過通常以位置、購買歷史記錄和個人偏好為目標的電子郵件訪問我們的市場。客户還可以通過第三方搜索引擎間接訪問我們的交易產品。我們的聲譽以及獲取、保留和服務現有和潛在客户的能力取決於我們網站、移動應用程序、電子郵件遞送和交易處理系統以及底層網絡基礎設施的可靠性能。我們的系統可能沒有經過適當的設計，具有必要的可靠性和宂餘性，以避免可能延長和損害我們業務的性能延遲或中斷。如果我們的網站或移動應用程序在用户試圖訪問時不可用，或者加載速度不快，用户可能不會經常返回，或者根本不會返回。我們已經並預計將繼續在基於雲的技術和相關的網絡基礎設施和服務上投入大量資金，以處理我們網站和移動應用程序的流量，並幫助縮短或防止系統中斷的時間。這些系統的運行成本高、複雜，而且不能避免運行故障。雖然彈性和宂餘是Groupon系統設計和運行的考慮因素，但這些系統的中斷、延遲或故障，無論是由於地震、惡劣的天氣條件、其他自然災害、停電、計算機病毒、網絡安全攻擊、物理入侵、恐怖主義、軟件錯誤或其他原因，都可能會延長，並可能影響我們網站和應用程序的安全性或可用性。並阻止客户訪問我們的服務。如果我們未能成功地維護或擴展我們的基礎設施，或者如果我們遇到運營故障或系統長期中斷或延遲可用性，我們可能會失去現有和潛在客户和商家，這可能會損害我們的經營業績和財務狀況。

此外，我們的一部分基礎設施由第三方提供商託管。我們還依賴各種工具和第三方商業合作伙伴來提供某些服務和產品（例如，預訂和票務工具）。這些供應商、工具和/或其他第三方在處理現有或增加的流量和交易方面的任何中斷或失敗都可能嚴重損害我們的業務。這些供應商面臨的任何財務或其他困難都可能對我們的業務造成不利影響，我們對這些供應商幾乎沒有控制權，這增加了我們對他們提供的服務出現問題的脆弱性。

隨着我們越來越依賴基於雲的應用程序和平臺來運營和交付我們的產品和服務，對這些平臺的任何中斷或幹擾都可能對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們依賴基於雲的應用程序和平臺來實現關鍵業務功能。於2023年初，我們完成了面向公眾的網站、內部應用程序和服務以及後端商業智能系統的遷移，從託管於數據中心的遷移至多雲基礎設施。如果我們無法實現遷移到多雲基礎設施的預期好處，我們的業務可能會受到損害。此外，這些遷移可能會導致無法預見的問題，可能會導致

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由於服務中斷、停機或其他可能損害我們業務的類似問題而導致我們產品的可用性。在遷移至雲計算平臺後，我們還可能面臨網絡安全漏洞或其他不當訪問我們的數據或機密信息的額外風險。此外，雲計算服務在引入或發佈新版本或增強功能時的運行方式可能與預期不同。隨着我們越來越依賴基於雲計算的服務，我們面臨的服務中斷造成的損害可能會增加。如果出現任何此類問題，我們可能難以將我們的運營從主要的雲計算提供商轉移到其他提供商。此外，任何該等過渡可能涉及大量時間及開支，並可能對我們提供產品及服務的能力產生負面影響，從而可能損害我們的財務狀況及經營業績。

與交易和投資有關的風險

收購、出售、合資企業和戰略投資可能導致經營困難、稀釋和其他後果。

我們定期評估和考慮各種潛在的戰略交易，包括收購和處置業務、合資企業、技術、服務、產品和其他資產以及少數股權投資。追求和完成該等交易可能導致經營困難、稀釋、管理分散和其他潛在不利後果。過去，我們已收購及剝離多間公司，未來可能會完成額外交易。

收購涉及重大風險及不確定因素，包括所收購業務未來財務表現及所收購客户表現的不確定因素、所收購業務估值及整合風險，例如難以整合所收購人員融入我們的業務、潛在流失主要僱員、客户或供應商、整合不同電腦的困難、支付和會計系統以及被收購公司的未知或不可預見的負債。此外，整合收購可能會分散管理層的時間和資源。如果我們以現金支付收購或少數股權投資，這將減少我們可用於運營的現金或導致我們產生債務，如果我們以我們的股票支付，它可能會稀釋我們的股東。 此外，處置和企圖處置還涉及重大風險和不確定性，例如影響適用業務穩定的風險、關鍵人員的損失、任何處置的條款和時間、獲得必要政府或監管部門批准的能力、處置後爭議和賠償義務，以及與處置業務分離有關的風險和不確定性，包括，例如，過渡服務、購買者在過渡期間訪問我們的某些系統和工具、數據遷移和系統分離、數據隱私問題以及濫用商標和知識產權。我們可能無法及時或根本無法成功完成潛在策略性交易或出售，或我們可能無法在預期時間內或根本無法實現任何策略性交易或出售（包括任何涉及少數股權投資的交易）的預期利益。

我們沒有能力控制我們的少數股權投資，因此我們依賴其他人以實現其潛在利益。

我們目前持有實體的非控股少數股權投資，包括SumUp Holdings S.a.r.l.（“SumUp”）、Monster Holdings LP和Nearby Pte Ltd，未來我們可能會進行額外的戰略性少數股權投資。該等少數股權投資本身涉及較低程度的業務營運控制權，因此潛在增加與投資相關的財務、法律、營運及╱或合規風險。我們依賴該等實體以實現該等投資的潛在利益。此外，目前沒有任何此類實體的證券公開市場，我們可能對涉及任何此類實體的交易沒有權利。這些實體的其他投資者可能擁有與我們不一致的業務目標和利益，或可能以我們不批准的方式行使其權利。該等情況可能導致延遲決策或與該等其他投資者的爭議及訴訟，所有這些均可能對我們的聲譽、業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

倘該等實體尋求額外融資，該等融資或其他交易可能會導致我們的所有權股權進一步攤薄，而該等交易過去及將來可能以低於我們收購該等權益的投資交易的估值發生，這可能會大幅減少我們於該等實體的投資的公平值。或者，倘日後任何該等融資或其他交易以較高估值進行，則吾等未必能夠實現該較高估值的潛在利益。此外，缺乏商業上合理條件的融資或業務業績下降，

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我們任何少數股權投資的狀況及競爭環境可能導致財務業績或預測業績下降，亦可能大幅降低我們於該等實體的投資的公平值。此外，吾等已作出不可撤銷的選擇，以公允價值將吾等於Monster Holdings LP及Nearby Pte Ltd的投資入賬，公允價值變動於收益中呈報。我們的其他權益法投資（包括SumUp）按成本入賬，並就可觀察價格變動及減值作出調整。我們投資的會計處理已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期內波動，這可能是重大的。

與我們的品牌和知識產權相關的風險

我們允許第三方通過我們的網站銷售產品，這增加了我們面臨訴訟和其他損失的風險。

我們的商品類別以第三方市場模式運作，在此模式下，我們允許第三方商家通過我們的市場平臺向客户銷售產品。通過允許第三方在我們的平臺上銷售產品，我們將面臨知識產權和其他風險，包括商品可能存在爭議的真實性，獲取或來源於權利人既定的分銷渠道之外，或損壞，這可能導致適用法律，法規，協議和訂單下的潛在責任，並增加退貨或客户退款的金額。此外，我們可能會被發現直接負責在我們網站上銷售商品的第三方商家的行為。此外，品牌所有者或監管機構可能會對我們採取法律行動。即使我們勝訴，任何該等法律行動仍可能導致高昂的訴訟費用，對我們產生不利影響，並對我們的業務、財務狀況、經營業績、品牌及聲譽造成重大不利影響。此外，在任何此類問題上，我們可能無權從第三方商家獲得賠償，或無法有效執行商家的合同賠償義務。

如果通過我們的市場提供的產品或服務損害了人員或財產，我們可能會面臨重大責任索賠以及對我們的品牌和聲譽的損害。

通過我們的市場提供的某些產品和服務可能使我們面臨與人身傷害、死亡、疏忽、故意不當行為、攻擊、虐待或環境或財產損害有關的責任索賠。某些商家和第三方使用我們的市場銷售產品和提供服務，基於產品或服務的類型，可能增加我們面臨的重大索賠和訴訟的風險，特別是如果這些商家或第三方賣家沒有足夠的保護免受此類索賠或支付可能評估的任何判決、留置權或罰款的能力。雖然我們認為我們不對商家或第三方通過我們的市場提供的商品或服務負責，但不能保證法院會在此類問題上作出有利於我們的裁決。此外，雖然我們維持責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否適用於有爭議的索賠，是否足以支付實際產生的責任，或保險將繼續以經濟合理的條款提供給我們，或在所有。此外，我們與供應商、商家和第三方賣家的部分協議並不保證我們承擔某些責任和費用，或者我們可能無法有效執行我們的合同賠償權利。與通過我們的市場提供的產品或服務有關的索賠也可能導致我們的品牌和聲譽的重大損害，無論我們是否最終對任何此類索賠負責。

我們為商家和第三方賣家提供的流程和程序也可能使我們面臨責任索賠或損害我們的品牌和聲譽，如果這些流程或程序被認為是不適當的。此外，雖然我們維持多個渠道，讓我們的客户可以通過這些渠道提交關於他們與我們平臺上的商家和其他第三方賣家的體驗的反饋或投訴，但由於我們的客户經常直接與賣家打交道，因此可能不會向我們提供相關的反饋。此外，我們對收到的任何客户反饋或投訴的評估是基於客户提供的信息（有時非常有限）的主觀評估，我們可能不會或能夠採取行動來回應反饋或投訴。如果我們關於任何此類反饋或投訴的系統和程序被確定為不適當，或發現任何行動或不作為不適當，包括，例如，沒有及時終止與受到重大投訴的商家或賣家的交易要約，我們可能會因該等商家或第三方賣家的不當行為而面臨重大額外責任，並對我們的品牌和聲譽造成損害。

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我們可能無法充分保護我們的知識產權，或者可能被指控侵犯了第三方的知識產權。

我們認為我們的商標、服務商標、版權、專利、商業外觀、商業祕密、專有技術、商家名單、訂閲者名單、銷售方法和類似知識產權對我們的成功至關重要，我們依賴商標、版權和專利法、商業祕密保護和保密性和/或許可協議來保護我們的所有權。我們的交易可能無法在每個國家都提供有效的知識產權保護。我們也可能無法在我們開展業務的所有國家獲得或維護適當的域名或商標。此外，域名管理法規可能不保護我們的商標和類似的所有權。我們可能無法阻止第三方獲取和使用與我們的商標和其他所有權相似、侵犯或降低其價值的域名或商號。我們可能無法阻止第三方使用和註冊我們的商標，或在某些國家/地區與我們的商標相似或降低其價值的商標。

我們可能無法發現或確定任何未經授權使用我們所有權的程度。授權我們知識產權的第三方也可能採取降低我們所有權或聲譽價值的行動。保護我們的知識產權可能需要花費大量的財務和管理資源。此外，我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能無法充分保護我們的權利或防止第三方侵犯或盜用我們的所有權。我們目前面臨多項與我們的知識產權和服務產品有關的訴訟和爭議。我們將來可能會受到更多的訴訟和爭議。參與此類訴訟和糾紛的費用相當大，無法保證會取得有利的結果。

我們目前受到第三方聲稱我們侵犯了所有權或商標，並預計將來會受到更多的索賠。該等索賠，無論是否有價值，都可能導致重大財務和管理資源的支出、對我們的禁令或我們支付損害賠償金。我們可能需要從聲稱我們侵犯了他們的權利的第三方獲得許可證，但這些許可證可能無法以我們可接受的條款提供，或根本無法獲得。這些風險因唯一或主要業務是主張此類索償的第三方的增加而擴大。

我們的業務依賴於強大的品牌，倘我們未能維持及提升品牌，則我們擴大客户及商户基礎的能力可能會受損，我們的業務及經營業績亦可能受到損害。

我們相信，我們所開發的品牌形象對我們業務的成功作出了重大貢獻。我們亦相信，維持及提升“Groupon”品牌對擴大我們的客户及商户基礎至關重要。此外，維持和提升我們的品牌可能需要我們在一段時間內進行大量額外投資，而這些投資可能不會成功。如果我們未能推廣、維護和保護“Groupon”品牌，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。我們預計，隨着本地體驗市場競爭日趨激烈，維持及提升我們的品牌可能會變得更加困難及昂貴。維持和提升我們的品牌將主要取決於我們能否繼續在市場上提供可靠、值得信賴和高質量的庫存，而我們可能無法成功做到這一點。

我們在世界各地得到了高度的媒體報道。不利的宣傳或消費者對我們的網站、移動應用程序、做法或服務產品或我們商家或其產品的產品的看法可能會對我們的聲譽造成不利影響，導致招聘困難、收入減少，並對我們的商家數量、客户羣規模、客户忠誠度以及我們產品的數量和種類造成負面影響。因此，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。

與法律、監管、隱私和税務相關的風險

我們捲入了未決的訴訟和其他索賠，對這些問題的不利解決可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。

我們不時參與有關專利和其他知識產權索賠、消費者索賠、與商家和供應商的合同糾紛、僱傭索賠以及其他訴訟。

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證券法要求。訴訟、爭議解決程序和調查可能費用高昂、耗時，並擾亂正常業務運作。複雜的法律訴訟程序的結果往往是不確定的，難以預測。有關任何該等訴訟或索賠的不利結果可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。更多信息，見項目8，注9， 承付款和或有事項、合併財務報表。

我們也可能成為與客户訪問商家時發生的事故、傷害或疾病有關的侵權或疏忽索賠的目標。雖然我們對此類索賠不承擔法律責任，並告知所有客户，商家對廣告商品和服務的維護和質量完全負責，但無法保證法院會在此類問題上作出有利於我們的裁決。我們亦就任何該等索償對商户持有彌償權，但無法保證商户將有足夠資本化以彌補所有已產生的損失。

雖然我們維持保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否適用於有爭議的索賠，是否足以承擔任何責任，或繼續以經濟合理的條款提供給我們，或在所有。保險成本（包括董事及高級管理人員保險、錯誤及遺漏保險、產品責任、一般責任保險及其他類型保單）已增加，並可能隨時進一步增加，或因市況或我們無法控制的其他情況而變得更有限。此外，某些保險可能無法適用於我們面臨的特定風險。保險費增加及因缺乏可用性、承保範圍減少或免賠額增加而增加的風險可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大不利影響。

適用某些法律和法規，包括《銀行卡法案》以及類似的州和外國法律，可能會損害我們的業務和經營結果。

某些法律法規對憑單的適用不確定。購物者可能被視為禮品卡、禮品券、儲值卡或預付卡，因此受除其他法律外，CARD法案、管轄禮品卡、儲值卡和優惠券的州法律的管轄，並且在某些情況下，可能受無人認領和遺棄財產法的管轄。其他外國司法管轄區也有類似的法律，特別是歐洲司法管轄區的《歐洲電子貨幣指令》規範電子貨幣機構的業務。其中許多法律載有關於禮品卡、禮品券、儲值卡或預付卡使用的規定，包括具體的披露要求、禁止或限制使用有效期和收取某些費用。例如，如果代金券受《CARD法》的約束，並且不包括在促銷計劃的豁免中，則有可能購買價值，即等於代金券支付的價格的金額，或促銷價值，即代金券的附加價值超過支付的價格，或兩者兼而有之，不得在下列日期中較遲者之前過期：（i）憑證發出日期後五年；（ii）憑證所述的到期日（如果有的話）；或（iii）適用州法律規定的較遲日期。如果確定通過我們的平臺銷售的代金券受CARD法案或任何類似的州或外國法律或法規的約束，並且不在CARD法案或某些州或外國司法管轄區可能提供的各種豁免範圍內，我們對未兑現憑單的負債可能大大高於我們財務報表中顯示的金額，我們可能會受到額外的罰款和處罰。

此外，我們可能會不時收到其他法律或現有法律和法規的發展情況的通知，政府組織或其他人可能會聲稱這些法律或法規應該適用於我們的業務，或者影響我們的運營。如果我們因為任何法律法規而被要求改變我們的商業做法，或者有其他市場變化，我們的收入可能會減少，我們的成本可能會增加，否則我們的業務可能會受到損害。此外，與辯護與此類法律或法規發展相關的任何訴訟或以其他方式對此類法律或法規發展做出反應以及任何相關付款(包括罰款、判決、和解或費用)相關的成本和支出可能會對我們的盈利能力產生不利影響。當我們擴展到新的業務線和新的地理位置時，我們將受到額外的法律和法規的約束。

如果我們被要求大幅增加在財務報表中記錄的與未贖回代金券有關的負債，我們的經營業績可能會受到重大和不利的影響。

在某些州和外國司法管轄區，代金券可能被視為禮品卡。其中一些州和外國司法管轄區將禮品卡納入其無人認領和被遺棄的財產法中，要求公司在指定的時間段(通常為一至五年)後將禮品卡上未贖回餘額的全部或部分價值匯給政府，並強制某些報告和

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記錄保存義務。根據我們對適用法律的評估，我們不會匯出任何與未兑換代金券有關的金額。對無人認領和遺棄財產法可能適用於代金券的分析是複雜的，涉及對憲法和法律規定以及事實問題的分析，包括我們與客户和商家的合同關係。最近，我們增加了對北美商家的贖回付款條款的使用。我們就我們在這些交易中賺取的可變對價所作的決定可能受制於上述法律。如果一個或多個州或外國司法管轄區成功挑戰我們對其無人認領和遺棄的物權法適用於代金券的立場，我們對未贖回代金券的負債，包括任何由此產生的罰款和利息，可能會大大高於我們財務報表中顯示的金額，這可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。

政府對互聯網和電子商務的監管正在不斷演變，不利的變化或我們未能遵守這些法規可能會嚴重損害我們的業務和經營業績。

我們受到一般商業法規和法律以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律的約束，這可能會阻礙我們的增長或限制我們未來提供某些在線服務的能力。這些法規和法律可能涉及税收、關税、訂户隱私、反垃圾郵件、數據保護、內容、參考定價、版權、分銷、通信、消費者保護、提供在線支付服務以及服務的特點和質量。關於財產所有權、銷售税和其他税收、誹謗和個人隱私等問題的現有法律在互聯網上的適用情況尚不清楚，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網或電子商務出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。此外，一個或多個國家或地區的政府可能會試圖審查或完全阻止訪問我們網站、移動應用程序或營銷電子郵件上提供的內容。不利的法律或監管發展也可能對我們的業務造成實質性損害。特別是，如果我們被完全或部分限制在一個或多個國家或地區開展業務，我們保留或增加客户基礎的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長預期的毛利潤。

聯邦法律和法規，如《銀行保密法》和《美國愛國者法》以及類似的外國法律，可以擴大到包括Groupon代金券或其他產品。

各種聯邦法律，如《銀行保密法》和《美國愛國者法》，以及外國法律和條例，如《歐洲防止利用金融系統進行洗錢和資助恐怖主義的指令》，對身為金融機構或提供金融產品和服務的公司提出了某些反洗錢要求。出於這些目的，金融機構被廣泛定義為包括貨幣服務業務，如貨幣傳送機、支票收銀員和儲值卡的賣家或發行商。對金融機構施加的反洗錢要求的例子包括訂户識別和核實計劃、記錄保留政策和程序以及交易報告。我們不認為我們是一家受這些法律和法規約束的金融機構，這部分是基於Groupon代金券的特點以及我們在向客户分發Groupon代金券方面所扮演的角色。例如，金融犯罪執法網絡(“FinCEN”)是美國財政部的一個部門，負責實施《銀行保密法》(下稱《銀行保密法》)的規定，該機構已通過法規，擴大了《銀行保密法》的範圍和對涉及儲值或預付存取卡的當事人的要求，包括建議將金融機構擴大到包括預付存取卡的賣家或發行商。雖然我們認為Groupon代金券不受這些規定的約束，但FinCEN或法院可能會將Groupon代金券(或其他Groupon產品)視為一種金融產品，從而認為Groupon作為一家金融機構受到此類法律和義務的約束。如果我們受到《銀行保密法》或任何其他反洗錢法律或法規的要求，作為一家金融服務企業，我們履行這些義務的監管合規成本可能會增加，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

監管資金傳輸的州和外國法律可以擴大到包括Groupon代金券或其他Groupon產品或服務。

許多州和某些外國司法管轄區對從事貨幣傳輸業務的公司規定了許可證和登記義務，對什麼是貨幣傳輸有不同的定義。我們目前認為，鑑於我們的角色和Groupon優惠券或其他Groupon產品或服務的產品條款，我們不是貨幣轉移者。然而，對我們地位的成功挑戰或國家或外國法律的擴展可能會使我們面臨更高的合規成本，並推遲我們提供

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在某些司法管轄區，Groupon代金券或其他產品或服務正在等待收到任何必要的許可證或註冊。

如果不遵守現有的、擴大的或新頒佈的美國聯邦、州和國際隱私法律法規，可能會對我們的業務造成不利影響。

美國聯邦、州和國際法律法規對消費者數據的收集、使用、保留、共享和安全進行了管理。現有的與隱私相關的法律和法規正在演變，並可能受到不同的解釋。此外，美國多個聯邦、州和外國立法和監管機構繼續制定有關隱私的新法律，並擴大現有法律的範圍。例如，GDPR要求公司滿足有關處理個人和敏感數據的要求，包括收集、使用、安全和數據存儲人員更正或刪除關於自己的此類數據的能力。歐洲國家繼續在其當地立法範圍內擴大GDPR的適用範圍。《加州隱私權法案》(“CPRA”)是對2023年1月1日生效的《加州消費者隱私法》(“CCPA”)的擴展和有效取代，對消費者數據的收集和使用進行了類似的監管，幷包括對敏感個人數據的額外保護。2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)和2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法(CPA)為各自的居民提供了新的數據隱私權。遵守GDPR、CCPA、CPRA、CDPA、CPA和類似的法律法規可能會導致我們產生大量的運營成本或要求我們改變我們的業務做法。此外，儘管我們努力遵守這些法律和法規，但由於資源分配限制或缺乏供應商合作等內部或外部因素，我們可能無法成功。不遵守規定可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，並處以罰款。例如，GDPR下的罰款可能高達2000萬歐元或全球年收入的4%，並損害我們的聲譽和品牌，不遵守CPRA除了為消費者提供私人訴訟權利外，還可能導致每次違規最高罰款7500美元。由於GDPR、CCPA、CPRA和類似的法律法規，由於客户數據的合規成本、潛在風險暴露和可移植性，我們可能會遇到留住或獲取新客户的困難。我們還可能發現有必要建立和維護系統和程序，以遵守這些不斷變化的法律和法規，這些法律和法規涉及大量費用，並分散了我們業務其他方面的注意力。此外，在不同的司法管轄區，如何遵守隱私法可能存在不確定性，例如可能與既定的隱私指令衝突或背離的國家或州的特定法律，或其他司法管轄區未來的法律和法規。

我們已經在網站和應用程序上發佈了有關收集、使用和披露用户數據的隱私政策以及詳細的Cookie政策。幾家互聯網公司因未能遵守其隱私政策和做法中的陳述而受到了重大處罰。此外，美國多個州已通過立法，要求企業實施和維持合理的安全程序和做法，以保護敏感的個人信息，並在發生安全漏洞導致個人信息丟失或可能丟失時向消費者發出通知。如果我們未能遵守我們發佈的隱私政策或任何與數據相關的同意令、聯邦貿易委員會的要求或命令或其他美國聯邦、州或國際隱私或消費者保護相關的法律、法規或行業自律原則，則可能導致政府實體或其他第三方對我們提出索賠、訴訟或訴訟，或其他責任。這可能會對我們的生意造成不利影響此外，未能或被認為未能遵守行業標準或我們自己的隱私政策和慣例可能導致用户或商家的損失，並對我們的業務造成不利影響。美國聯邦、州和國際政府機構也在繼續評估使用網絡跟蹤器所固有的隱私影響，包括使用“Cookie”進行跟蹤和行為廣告。例如，歐盟成員國正在努力制定一項"電子隱私條例"草案，該條例將規範電子通信中的數據隱私和個人數據保護，特別是用於直接營銷目的。對網絡跟蹤器和其他當前在線廣告做法的監管可能會對我們的業務造成不利影響。

對我們的獨立承包商、機構工人或員工進行錯誤分類或重新分類可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們的員工分為僱員或非僱員（包括獨立承包商或機構工作人員），如果員工在美國，或免加班或不免加班（因此有加班資格）。美國，某些外國監管當局和私人當事方最近在若干行業聲稱，根據適用的事實和情況及其對現行規則和條例的解釋，一些非僱員分類的個人應被分類為僱員，而一些豁免僱員，包括那些從事銷售相關職位的僱員，應被列為非豁免。如果我們被發現

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如果我們錯誤地將員工分類為獨立承包商、機構工作人員或非豁免員工，則我們可能面臨處罰，並在美國聯邦和州税收、工人補償、失業福利、勞動、僱傭和侵權法以及類似的國際法下承擔額外的風險，包括前期，以及員工加班費和福利以及税款扣繳的潛在責任。美國或外國的立法、司法或監管（包括税務）當局也可以提出建議或主張對現有規則和法規的解釋，將與我們有業務往來的大量獨立承包商的分類從獨立承包商改為僱員，以及大量豁免僱員改為非豁免。在任何一種情況下，重新分類都可能導致工資、福利和税收等與就業有關的費用大幅增加，以及任何相關訴訟中的懲罰性賠償金。與僱員分類相關的成本（包括任何相關監管行動或訴訟）可能會對我們管理成本及應對市場變化的靈活性造成重大影響，並可能對我們的經營業績及財務狀況造成重大不利影響。

我們可能會因從互聯網上檢索或傳輸的信息或內容以及與我們的服務產品有關的索賠而承擔責任。

我們可能會，在某些情況下，被起訴誹謗，侵犯民事權利，疏忽，專利，版權或商標，侵犯隱私，人身傷害，產品責任，違約，不正當競爭，歧視，反壟斷參考定價或其他與我們網站上發佈或提供的信息或內容或我們提供的服務有關的法律索賠（包括為第三方提供應用程序編程接口平臺，以訪問我們的網站、移動終端服務和地理定位應用程序）。這種風險在美國以外的某些司法管轄區有所增加，我們對此類第三方行為的責任可能不那麼明確。此外，即使我們最終沒有被發現承擔責任，我們也可能會在調查和辯護此類索賠時承擔大量費用。倘發生任何該等事件，我們的業務可能受到重大不利影響。

我們面臨與通過我們的網站和移動應用程序傳播的信息相關的風險，包括消費者數據、我們的編輯人員生成的內容以及與我們的市場上的產品相關的錯誤或遺漏。該等資料，無論準確與否，均可能導致我們被我們的商家、訂户或第三方起訴，從而導致我們的經營業績和財務狀況受到重大不利影響。

我們可能面臨比預期更大的税務負擔。

我們在美國（聯邦、州和地方）和許多外國司法管轄區繳納所得税。不同司法管轄區的税法、法規和行政慣例可能會因經濟、政治和其他條件而發生重大變化，在評估和估計我們就該等税項的撥備和應計費用時需要作出重大判斷。我們的所得税義務基於我們的企業運營結構，包括我們開發、評估和使用知識產權的方式以及我們的國際業務範圍。

適用於我們國內及國際業務活動的税法，包括美國及其他司法管轄區的法律，均須作出解釋。我們經營所在司法管轄區的税務機關可能會質疑我們評估已開發技術或公司間安排的方法，這可能會增加我們的全球有效税率，並損害我們的財務狀況和經營業績。此外，許多於日常業務過程中發生的交易，其最終税項釐定並不確定。我們的實際税率可能受到以下因素的不利影響：在法定税率較低的司法管轄區，盈利低於預期；在法定税率較高的司法管轄區，盈利高於預期；在我們無法實現相關税務優惠的司法管轄區，外匯匯率變動；進入新業務和地區；我們現有業務的變動；收購及投資；遞延税項資產及負債及其估值的變動；以及相關税務、會計及其他法律、法規及行政慣例、原則及詮釋的變動，包括適用於跨國公司的税法的根本變動。此外，吾等在釐定吾等是否相信遞延税項資產將變現及應否就該等遞延税項資產計提估值撥備時，會考慮涉及管理層重大判斷的各種因素，包括預測未來盈利。我們在該等事項上的結論可能被證明是錯誤的，導致遞延税項資產減少和收入下降。此外，審計、訴訟或相關法律、法規、行政慣例、原則和

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詮釋可能會對我們在該發展發生的期間以及過往及其後期間的財務狀況、經營業績及現金流量產生重大影響。

我們還受到美國（聯邦，州）的定期審查和審計。當地和外國税務機關。特別是，我們目前並預計將繼續接受與收入、轉讓定價、銷售、增值税和其他税務責任有關的眾多聯邦、州和國際税務審計。其中一些尚待進行和今後的審計可能涉及重大責任和（或）罰款。我們受到外國司法管轄區的評税申索，包括1.207億美元的建議評税（包括原評税的估計遞增利息）。吾等認為，主要與二零一一年發生的交易的轉讓定價有關的評估並無根據，吾等打算就此事積極辯護。見項目8，注14， 所得税，以獲取更多信息。該等審閲或審核的任何不利結果均可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大負面影響。此外，釐定全球所得税及其他税項負債撥備需要管理層作出重大判斷，且有許多交易的最終税項釐定並不確定。雖然我們相信我們的估計是合理的，但最終税務結果可能與我們財務報表所記錄的金額不同，並可能對我們作出該等釐定的期間或多個期間的財務業績造成重大影響。

採取税收改革政策，包括制定立法或法規，改變從事互聯網商務的公司的税收待遇和美國的税收，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

不同的州或外國可能會對我們的傳輸進行監管，或徵收與我們活動有關的額外銷售税、所得税或其他税。國際、聯邦、州和地方各級的税務機關目前正在審查對從事互聯網商務和市場運營商的公司的適當待遇，新的或修訂的國際、聯邦、州或地方税務法規可能會使我們或我們的客户繳納額外的銷售、收入和其他税款。我們無法預測目前試圖對互聯網上的商業徵收銷售税、所得税或其他税的影響。新的或修訂的税收，特別是在線市場和遠程銷售商收取銷售税、增值税和類似税收（包括數字服務税）的義務，可能會導致第三方義務的責任，並可能增加在線經營成本，降低在互聯網上廣告和銷售商品和服務的吸引力。例如，某些國家採用的數字服務税或類似法規可能會對我們的財務業績造成不利影響。新的税收或新的税法的頒佈也可能導致獲取數據和收税所需的內部成本大幅增加。任何該等事件均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們使用我們的税收屬性來減少未來美國所得税的能力可能會受到某些限制。

根據經修訂的1986年《美國國內税收法典》（“法典”）第382和383條，經歷“所有權變更”（定義見法典）的公司可能會受到限制，限制其利用其變更前淨經營虧損（“NOL”）和其他税收屬性（如研究税收抵免）來抵消未來所得税。如果我們因股票交易而發生一次或多次所有權變更，那麼我們使用NOL和其他變更前税務屬性的能力可能會受到法典第382和383條以及類似的美國州條款的限制。我們的股票所有權未來的變化，其中許多是我們控制之外的，可能導致根據守則第382或383條的所有權變化。基於這些原因，即使我們維持盈利能力，我們也可能無法利用我們的無記名損益和其他税務屬性。

與我們的資本結構有關的風險

我們獲得資本的途徑可能受到限制，我們未來成功管理和籌集資本的能力可能會下降，這可能會阻礙我們的增長，並對我們的流動性造成不利影響。

我們將來可能需要額外的資本，並尋求額外的融資或契約減免。任何此類融資可能無法以可接受的條款提供，或根本無法獲得，而我們未能在需要時籌集資金可能會損害我們的業務。我們於二零二六年三月到期的二零二六年票據本金總額為230，000，000元。

其他整體經濟狀況及我們未來的經營表現可能最終限制我們獲得資金的途徑，並對我們的流動性造成不利影響。雖然我們計劃繼續積極管理和優化我們的現金，

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我們無法保證我們能夠成功地完成這些工作。倘我們遇到不可預見的情況，對我們的資本資源（包括我們的資金來源）造成進一步限制，管理層將須採取各種額外措施以保存流動性，包括但不限於減少資本開支、控制間接開支及籌集額外資金來源，例如將若干現有資產貨幣化。此外，額外的股權融資可能會稀釋我們普通股股東的利益，債務融資（如有）可能涉及限制性契約，這可能會進一步限制我們的業務活動或我們執行戰略目標的能力，並可能降低我們的盈利能力。倘我們無法動用任何現有信貸融資的全部能力，或以可接受的條款或根本無法籌集或借入資金，則可能會對我們的流動性造成不利影響，而我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。

我們可能沒有能力籌集必要的資金，以現金結算2026年債券的轉換，或在發生重大變化時回購2026年債券，或在2026年債券到期時以現金償還(如果不是更早地轉換、贖回或回購)，而我們目前和未來的債務可能對我們在2026年債券轉換時或在債券到期時支付現金或回購2026年債券的能力有限制。

二零二六年票據持有人將有權要求吾等於到期日前發生根本變動時，按相等於將予購回之二零二六年票據本金額之100%之購回價，另加應計及未付利息（如有）購回全部或部分二零二六年票據。此外，於轉換2026年票據時，除非我們選擇僅交付普通股股份以結算轉換（支付現金代替交付任何零碎股份除外），否則我們將須就轉換的2026年票據支付現金。此外，吾等將須於到期日以現金償還二零二六年票據，除非提早轉換、贖回或購回。然而，我們可能沒有足夠的可用現金，或在我們需要購回已交回的二零二六年票據或就正在轉換的二零二六年票據支付現金或於其到期日時無法獲得融資。

此外，我們購回二零二六年票據或於二零二六年票據轉換或到期時支付現金的能力可能受到法律、監管機構或規管我們未來債務的協議所限制。吾等未能於規管二零二六年票據的契約規定購回時購回二零二六年票據，或未能於轉換二零二六年票據時或於契約規定到期日支付現金，將構成契約項下的違約。根據規管2026年票據的契約違約亦可能導致規管我們現有及未來債務的協議違約。此外，根據規管二零二六年票據的契約發生根本性變動，可構成任何該等未來協議項下的違約事件。倘於任何適用通知或寬限期後加快償還相關債務，則吾等可能沒有足夠資金償還該等債務及購回二零二六年票據或就正在轉換或於二零二六年票據到期時支付現金。

2026年債券的條款可能會推遲或阻止收購我們公司的嘗試。

二零二六年票據之條款規定，倘出現根本變動，吾等須購回二零二六年票據。收購我們公司將構成一個根本性的變化。這可能會延遲或阻止本公司的收購，否則可能對本公司的股東有利。

2026年債券的有條件轉換功能如果被觸發，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

倘2026年票據之有條件轉換功能被觸發，2026年票據持有人將有權於指定期間內隨時選擇轉換其2026年票據。倘一名或多名持有人選擇轉換其2026年票據，則吾等將須按吾等的選擇支付現金、交付股份或交付股份及現金的組合。除非我們選擇通過僅交付普通股股份（支付現金代替交付任何零碎股份）來履行我們的轉換責任，否則我們將被要求以現金結算部分或全部轉換責任，這可能會對我們的流動性造成不利影響。此外，倘於到期日前發生根本變動（定義見契約），持有人可要求吾等以相等於將購回之二零二六年票據本金額100%之價格購回全部或部分二零二六年票據，另加任何至根本變動購回日期（但不包括該日期）之應計及未付利息。即使二零二六年票據持有人不選擇轉換其二零二六年票據，根據適用會計規則，我們可能須將二零二六年票據的全部或部分未償還本金重新分類為流動負債而非長期負債，這將導致我們的淨營運資金大幅減少。

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與我們普通股所有權相關的風險

我們普通股的交易價格波動很大。

我們的普通股的交易價格自我們在納斯達克首次上市以來一直波動很大。我們預期，我們的股票交易價格將因我們的經營業績的變動而繼續波動，並可能因其他因素而變動，包括科技和互聯網商業公司的特定因素，其中許多因素超出我們的控制範圍。可能影響我們股價的因素包括：

•我們的財務業績；

•我們向公眾提供的任何財務預測、這些預測的任何變化或我們因任何原因未能滿足這些預測或研究分析師做出的預測；

•可供出售的普通股數量；

•有競爭力的產品或服務的相對成功；

•公眾對我們或其他人發佈的新聞稿或其他公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件和與訴訟有關的公告；

•宏觀經濟狀況對我們業務的影響；

•媒體或投資界對我們業務或投資的猜測；

•我們的重要股東、高級管理人員和董事未來出售我們的普通股；

•關於任何股份回購計劃和該計劃下的申購的公告；

•我們資本結構的變化，如任何再融資或未來發行債務或股權證券；

•進入新市場或退出現有市場；

•監管方面的發展；

•我們或我們的競爭對手宣佈或完成的戰略性收購、處置、合夥企業、合資企業、重組、融資或其他交易；

•通過我們的少數股權投資宣佈或完成的融資或其他交易；

•我們執行戰略的能力；

•我們有能力完成多階段成本節約計劃，並從該計劃中實現預期的效益；

•我們的行政領導層換屆；以及

•會計原則的變化。

我們預計，由於這些因素和其他因素，股價波動在可預見的未來將持續下去。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權，在過去，我們的分析師評級發生了變化，影響了我們的股價。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們的股票、行業或產品的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

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在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們打算在可見將來保留所有盈利，以資助業務的營運和擴展，並不預期支付現金股息。因此，只有當股票的市場價格上漲時，股東們才能期望獲得他們在我們普通股的投資回報。

我們章程文件和特拉華州法律中的條款可能會阻止股東可能認為有利的收購。

我們的公司註冊證書和章程中的規定可能會延遲或阻止控制權或管理層的變更。這些規定包括：

•董事會有權選舉董事以填補因董事會擴大或董事辭職、去世或罷免而產生的空缺，而股東無法填補董事會空缺。

•我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官、我們的董事會或不少於我們大多數已發行和流通普通股的持有人召開。這限制了少數股東在沒有股東年會的情況下采取某些行動的能力。

•股東不得以書面同意方式行事，除非擬採取的行動及以書面同意方式採取的行動事先獲得董事會批准。因此，一個持有人，或多個持有人，控制我們的大多數普通股將通常無法採取某些行動，而不舉行股東大會。

•我們的公司註冊證書禁止在董事選舉中進行累積投票。這限制了少數股東選舉董事候選人的能力。

•股東必須及時提供通知，以提名候選人進入董事會，或提出可在股東年會上採取行動的事項。這些條款可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書的徵集以選舉收購方自己的董事名單或以其他方式試圖獲得本公司的控制權。

•本公司董事會可在未經股東批准的情況下發行非指定優先股。授權非指定優先股的能力使我們的董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙任何收購我們的企圖的成功。

上限看漲期權交易可能會影響我們2026年票據和普通股的價值。

就發行2026年票據而言，我們訂立了上限贖回交易。上限看漲期權交易涵蓋了最初作為2026年票據基礎的我們普通股股份的數量，但須按慣例進行調整。預期上限認購交易將抵銷因轉換二零二六年票據而對我們普通股的潛在攤薄及╱或抵銷我們須作出的超出轉換二零二六年票據本金額的任何現金付款（視情況而定），有關減少及╱或抵銷受上限規限。就建立上限認購交易的初始對衝而言，期權交易對手或其各自的關聯公司可能已購買普通股股份及/或就我們的普通股訂立各種衍生交易，包括與2026年票據中的若干投資者進行交易。

此外，交易對手或彼等各自的聯屬公司可於日後透過訂立或平倉有關本公司普通股的各種衍生工具及╱或於二零二六年票據到期前於二級市場交易中購買或出售本公司普通股或本公司其他證券，修改其對衝頭寸。他們可能會在每個行使日進行上限看漲期權交易，預計該交易將在21日開始的每20個交易日期間進行，ST於二零二六年票據到期日前的預定交易日，或於任何購回、贖回或提早轉換二零二六年票據的任何部分上限贖回交易終止後。此活動還可能導致或防止我們的普通股或2026年票據價格的上漲或下跌，這可能影響持有人轉換2026年票據的能力，並且，如果活動發生在與2026年票據轉換相關的任何觀察期，其可能影響持有人於轉換二零二六年票據時將收取之代價金額及價值。這些交易對我們普通股或2026年票據價格的潛在影響（如果有的話）將取決於

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市場狀況，目前無法確定。任何這些活動都可能對我們普通股的價值產生不利影響。

我們受制於有上限的通話交易的交易對手風險。

上限認購交易的對手方為金融機構，吾等將承受一名或多名購股權對手方可能違約、未能履行或行使上限認購交易項下的若干終止權的風險。我們所承受的期權交易對手方信貸風險並無以任何抵押品作抵押。

全球經濟狀況過去曾導致許多金融機構實際或被認為沒有出現財政困難。倘上限認購交易的對手方受制於破產程序，則吾等將成為該等程序中的無抵押債權人，其申索額相等於吾等於該等交易當時的風險。我們的風險敞口將取決於許多因素，但一般來説，如果市場價格或普通股波動性增加，我們的風險敞口將增加。此外，在違約或其他未能履行或終止義務的情況下，交易對手可能無法根據上限認購交易交付要求交付給我們的普通股股份，我們可能會遭受不利的税務後果或經歷比我們目前預期的更大的稀釋。我們無法就交易對手的財務穩定性或生存能力提供保證。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們面臨重大而持久的網絡安全風險，原因包括我們的網站和移動應用程序的廣泛使用；我們的網站和移動應用程序對威脅行為者（包括國家支持的行為者）的吸引力；我們在全球範圍內開展業務，必須防禦13個國家的網絡安全攻擊；如果我們遭受重大網絡安全事故，可能對我們的業務、客户或商家造成的重大損害；以及我們對第三方產品和服務的使用。保護我們的系統、網絡、數據和機密信息是Groupon的首要任務。我們致力於維持對這些風險的穩健治理和監督，並實施旨在幫助我們識別、評估和管理這些風險的機制、控制措施、技術和流程。

截至本表格10—K日期，我們尚未經歷對我們的業務或運營造成重大不利影響的重大網絡安全威脅或事件，但不能保證我們將來不會經歷此類事件。此類事件，無論是否成功，都可能導致與以下方面有關的重大費用：重建我們的內部系統、實施額外的威脅防護措施、對我們的網站和移動應用程序進行修改、防範訴訟、迴應監管查詢或行動、支付賠償金、為商家和客户提供激勵以維持與我們的業務關係，對第三方採取其他補救措施或造成重大聲譽損害的。此外，這些威脅不斷演變，增加了成功防範或採取適當預防措施的難度。我們看到網絡攻擊的數量、頻率和複雜程度都在增加。我們致力於檢測和調查針對我們的網絡、雲基礎設施、網站和移動應用程序的未經授權的嘗試和攻擊，並在可行的情況下通過更改或更新我們的內部流程以及我們的網站和移動應用程序來防止這些行為的發生和重複發生；然而，我們仍然可能容易受到已知或未知的威脅。我們、我們的商家、我們的客户或我們的供應商也可能不知道威脅或事件或其規模和影響。此外，有關應對網絡安全事件的監管越來越多，包括向監管機構報告，這可能會使我們承擔額外的責任和聲譽損害。看到 第1A項。--風險因素瞭解更多關於我們網絡安全風險的信息。

董事會轄下審核委員會（“審核委員會”）監督與網絡安全有關的風險。我們的資訊科技及資訊安全團隊的一名成員定期向審核委員會報告，並直接向董事會（如適用）彙報我們的網絡安全計劃的狀況，並提供有關網絡安全事宜的最新資料。此外，我們的軟件工程副總裁通常與董事會一起進行年度網絡安全審查。我們採用安全實踐來保護和維護位於我們的雲託管提供商的系統，投資於入侵和異常檢測工具，並聘請第三方安全公司來測試我們的雲託管服務的安全性。

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網站和系統。具體而言，我們利用行業最佳實踐來識別和降低數據安全風險，包括但不限於利用流程和工具來監控和解決電子郵件安全、我們的工作站和服務器的安全、雲安全、密碼管理、安全的文件傳輸和勒索軟件保護。此外，我們還利用防火牆、虛擬專用網絡、多因素身份驗證和單點登錄，並定期進行網絡釣魚測試。我們還定期評估和評估我們的系統以及保護這些系統的控制措施、流程和實踐，包括最近完成將面向公眾的網站和應用程序以及我們的後端商業智能系統遷移到雲端。我們還保留了在滲透測試方面有深入經驗的人員，並針對我們自己的系統進行滲透測試。此外，我們利用第三方合作伙伴來幫助我們監控內部發現或外部報告的可能影響我們網站和移動應用程序的問題，我們有評估這些問題潛在網絡安全影響或風險的流程。我們還制定了一套流程來管理與第三方服務提供商相關的網絡安全風險。我們對供應商施加安全要求，包括維持有效的安全管理計劃，遵守信息處理和資產管理要求，並在發生任何已知或可疑網絡事件時通知我們。

我們的網絡安全風險管理計劃的日常運作由我們的IT和信息安全團隊監督。我們的網絡安全項目由InfoSec工程副總裁總裁負責，他向我們的首席技術官Vojtech Rysanek彙報工作。我們的首席技術官自2022年11月以來一直擔任該職位，在加入Groupon之前，他曾是捷克共和國最大的在線市場Aukro的首席技術官。雷德蒙先生過去一年一直擔任這一職位，並在Groupon工作了7年以上，在加入Groupon之前，他的經驗包括擔任學習材料管理服務提供商Knowledge Point的首席技術官。我們的信息安全官向Redmond先生彙報，並通過信息安全團隊專業人員的定期溝通和報告(其中許多人持有網絡安全認證，如認證信息系統、安全專業人員或註冊信息安全經理)，以及通過使用技術工具、軟件和第三方審計結果，監測預防、發現、緩解和補救工作。我們的信息安全官於2023年11月加入Groupon，在加入Groupon之前，我們曾在VMware Carbon Black工作，在此之前，我們曾在Skyscanner擔任過職務。我們的安全經理和安全運營中心經理還擁有評估和管理網絡安全計劃和網絡安全風險的豐富經驗。

我們的InfoSec副總裁和首席技術官定期直接向審計委員會報告我們的網絡安全計劃以及預防、發現、緩解和補救問題的努力。此外，我們還制定了上報程序，向高級管理層和董事會通報重大問題。

項目2.財產

截至2023年12月31日，我們在全球沒有物業，租賃了16個設施。我們的公司總部位於伊利諾伊州的芝加哥。我們相信，我們的租賃物業狀況良好，符合我們業務的需要，並將根據需要提供合適的額外或替代空間，以適應我們的業務運營。

項目3.法律程序

關於我們待決法律程序材料的説明，請見項目8，附註9，承諾和意外情況，本年度報告的合併財務報表採用Form 10-K。

項目4.礦山安全披露

不適用。

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第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的普通股自2011年11月4日起在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為“GRPN”。我們預計在可預見的未來不會派發現金股息。

持有者

截至2024年3月12日，我們普通股的記錄持有人有93人。對於提交股東投票表決的任何事項，我們普通股的每位持有者均有權以每股一票的方式投票。

最近出售的未註冊證券

於截至2023年12月31日止年度內，我們並無發行任何未經登記的股本證券。

發行人購買股票證券

2018年5月，董事會授權我們根據我們的股份回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。於截至2023年12月31日止年度內，吾等並無根據回購計劃購入任何股份。截至2023年12月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股份回購的時間及金額(如有)將根據市況、日期為2019年5月14日經修訂及重述(經不時修訂)的信貸協議(“信貸協議”)的限制、股價、可用現金及其他因素而釐定，而股份回購計劃可隨時終止。我們將通過手頭現金、未來現金流和我們信貸安排下的借款為回購提供資金。回購將遵守美國證券交易委員會規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則可能被禁止的情況下進行股票回購。

自2013年8月股票回購計劃開始至2023年12月31日，我們已回購了10,294,117股普通股，總回購價格為9.227億美元(包括手續費和佣金)。

下表提供了在截至2023年12月31日的三個月內購買我們普通股的信息，這些股票涉及在歸屬受限股票單位時被扣留的股票，用於最低限度的預扣税款義務：

日期						購買的股份總數(1)						每股平均支付價格						作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數						根據計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
2023年10月1日至31日						9,280						$	12.61					—						—
2023年11月1日至30日						1,472						9.51						—						—
2023年12月1日至31日						381						10.50						—						—
總計						11,133						$	12.13					—						—

(1)在授予股票薪酬獎勵時，員工為滿足強制性預扣税要求而交付給我們的股票總數。

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股票表現圖表

本業績圖表不應被視為就修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第18節的目的而提交，或通過引用併入Groupon，Inc.根據修訂後的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何申請文件，除非該申請文件中明確規定了這一點。下圖所示的我們的股價表現並不代表我們未來的股價表現。

下圖比較了我們普通股的累計總回報與納斯達克綜合指數和納斯達克100指數的累計總回報，這兩個指數的初始投資分別為100美元，並假設任何股息再投資，基於2019、2020、2021、2022和2023年每個年終期間最後一個交易日的收盤價。

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第六項。[已保留]

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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告第8項下以Form 10-K格式包含的相關附註一起閲讀。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在項目1A下描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，風險因素，以及本年度報告的其他部分。見第I部分，前瞻性陳述，瞭解更多信息。關於2022年12月31日終了年度的業務和財務數據與2021年12月31日終了年度相比的進一步討論，請參閲第二部分第7項，管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在截至2022年12月31日的財年的Form 10-K年度報告中。

概述

Groupon是一家全球規模的雙邊市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場。我們在北美和國際兩個細分市場運營，並在三個類別中運營，本地、貨物和旅遊。見第8項附註18，細分市場信息、以獲取更多信息。

我們從本地、商品和旅遊類別中產生服務收入。收入主要是指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的淨佣金。收入是在淨額基礎上報告的，即從客户那裏收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買時，我們也會賺取佣金。

戰略

我們的戰略是成為值得信賴的市場，客户可以在那裏購買本地服務和體驗。我們計劃透過與本地商户建立長期關係以加強存貨選擇，以及透過庫存管理及改善便利性提升客户體驗，以推動客户需求及購買頻率，以增加收益。

2022年成本節約計劃

2022年8月，我們啟動了2022年成本節約計劃，包括2022年8月啟動的第一階段、2023年1月第二階段和2023年7月第三階段，旨在減少我們的開支結構，並配合我們的未來業務和財務目標。2022年成本節約計劃包括2022年重組計劃，以及通過其他行動實現的其他計劃節約，例如在自然租賃終止時減少我們的設施足跡（或行使租賃中的現有選擇權）、與若干服務供應商重新談判合同安排，以及繼續作出選擇性決定以消除空缺職位而非重新聘用。預計2022年重組計劃將包括全球總體裁員約1，150個職位，其中大部分裁員將於2023年3月31日完成，其餘預計將於2024年底前完成。在這些行動方面，我們預期錄得的税前費用總額為2，200萬元至2，410萬元。預計大部分税前費用將以現金支付，涉及僱員遣散費和補償福利，與其他離職費用相關的費用數額不大。自2022年重組計劃開始以來，我們產生的税前費用總額為2，140萬元。見項目8，注13， 重組及相關費用，瞭解更多信息。

我們如何衡量我們的業務

我們使用多個運營和財務指標來評估我們的業務進展，並決定如何分配資本、時間和技術投資。某些財務指標是根據美國公認會計準則報告的，其中某些指標被視為非公認會計準則財務指標。隨着業務的發展，我們可能會對用於衡量業務的關鍵財務和運營指標進行更改。有關進一步信息和與美國公認會計原則下最適用的財務措施的對賬，請參閲我們在非公認會計原則財務措施下的討論。 經營成果一節。

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運營指標

•毛賬單是客户購買商品和服務的總美元價值。總賬單乃扣除客户退款、訂單折扣及銷售及相關税項後呈列。我們的絕大部分收入交易包括銷售代金券及類似交易，我們向客户收取交易價格，並將部分交易價格匯回將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，總賬單與我們的綜合經營報表中報告的收入不同，綜合經營報表中的收入是扣除商家在交易價格中所佔份額的淨額。總賬單是我們增長和業務表現的一個指標，因為它衡量通過我們的市場產生的交易額。跟蹤總賬單還使我們能夠監控在向商家付款後能夠保留的總賬單百分比。然而，我們專注於實現長期毛利及經調整利息、税項、折舊及攤銷前盈利（“EBITDA”）增長。

•單位是指報告期內通過我們的一個在線市場、第三方市場或直接與我們賺取佣金的商家進行的購物數量。我們不包括通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商的購買。我們認為單位是通過我們的市場進行的業務總量的重要指標。我們在考慮客户退款之前按毛額報告單位，因此單位並不總是一個很好的代理毛額賬單。

•活躍客户是在過去12個月（“TTM”）內通過我們的一個在線市場或直接向我們賺取佣金的商家進行購買的唯一用户賬户。我們認為這一指標是我們業務表現的重要指標，因為它有助於我們瞭解積極購買我們產品的客户數量的趨勢。一些客户可能會從多個賬户建立和購買，因此我們的活躍客户指標可能會在給定期間內多次計算某些客户。我們不包括僅使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購買的消費者，也不包括僅通過我們合作的第三方市場購買我們庫存的消費者。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們的總賬單、單位及TTM活躍客户如下（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
毛賬單			$	1,645,058					$	1,822,902
單位			41,368						50,614
TTM活躍客户			16,501						18,780

財務指標

•收入是通過交易賺取佣金，我們代表第三方商家銷售商品或服務。這些交易的收入是在淨額基礎上報告的，即從客户那裏為產品收取的購買價格減去支付給第三方商家的購買價格的商定部分。收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。

•毛利反映我們從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤率。

•調整後的EBITDA是一種非美國公認會計準則財務指標，我們將其定義為淨收益(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的補償以及其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或很少發生的項目。有關更多信息和對淨收益(虧損)的對賬，請參閲我們在經營成果一節。

•自由現金流是一種非公認會計準則財務計量，包括經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額減去購買的財產和設備以及資本化的軟件。欲瞭解更多信息

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信息和由經營活動提供(用於)的現金淨額的對賬，請參閲我們在流動性與資本資源一節。

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度財務指標(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
收入			$	514,910					$	599,085
毛利			450,664						522,824
調整後的EBITDA			55,453						(15,113)
自由現金流			(97,270)						(172,155)

運營費用

•營銷費用主要包括在線營銷成本，如搜索引擎營銷、社交網站和附屬項目上的廣告，以及離線營銷成本，如電視。此外，市場營銷僱員的薪酬開支分類為市場營銷開支。我們在發生時將這些成本記錄在市場部的綜合經營報表中。我們不時會有來自全國知名商家的產品，用於獲取和激活客户，為此，我們就每張出售的代金券欠商家的金額超過了客户支付的交易價格。我們從這些交易中產生的總賬單沒有產生收入，我們的淨成本（即，欠商家的金額超過消費者支付的金額的差額）被分類為營銷費用。我們將營銷費用作為毛利的百分比進行評估，因為它可以指示我們的營銷費用對毛利表現的推動程度。

•銷售、一般和行政（“SG & A”）開支包括銷售開支，如銷售佣金及銷售代表的其他補償開支，以及與支持銷售職能相關的成本，如技術、電信及差旅。一般及行政開支包括涉及客户服務、營運、技術及產品開發以及一般企業職能（如財務、法律及人力資源）之僱員薪酬開支。一般和行政費用包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、維護、某些技術費用和其他一般公司費用。我們將SG & A費用作為毛利的百分比進行評估，因為它可以顯示我們的運營效率。

•重組及相關費用指裁員、損失和其他設施相關費用的離職福利費用以及專業諮詢費用。見項目8，注13， 重組及相關費用，以瞭解有關我們重組計劃的更多信息。

影響我們業績的因素

吸引和留住當地商人。由於我們專注於本地體驗市場，我們依賴於我們吸引和留住願意在我們平臺上提供體驗的商家的能力。商家可以隨時從我們的市場撤回他們的產品，他們繼續通過我們的市場提供服務的意願取決於我們的市場產品的有效性。我們致力於改善我們的市場服務和商家價值主張，探索更好地平衡商家合作伙伴、客户和Groupon的需求，例如，提供靈活的交易結構。

獲取和留住客户.為了獲得和留住客户，以推動新老客户在我們平臺上的更高銷量，我們專注於加強產品供應，提高產品的吸引力，並重建我們的績效營銷活動。

宏觀經濟條件的影響. 我們一直並可能繼續受到宏觀經濟環境的不利影響，包括但不限於通脹壓力、勞動力成本上升、勞動力短缺、供應鏈挑戰以及由此導致的消費者和商家行為變化。我們將繼續監察宏觀經濟狀況對我們業務的影響。

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經營成果

北美

運營指標

截至2023年及2022年12月31日止年度的北美分部總賬單、單位及TTM活躍客户如下（以千計，百分比除外）：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
			2023						2022						2023年VS 2022年
毛賬單
本地			$	971,313					$	1,019,960					(4.8)		%
商品			88,987						133,262						(33.2)
旅行			80,946						84,988						(4.8)
總賬單總額			$	1,141,246					$	1,238,210					(7.8)
單位
本地			21,483						24,986						(14.0)		%
商品			3,412						5,289						(35.5)
旅行			334						387						(13.6)
總單位數			25,229						30,662						(17.7)
TTM活躍客户			10,291						11,277						(8.7)		%

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較：

截至2023年12月31日止年度，北美總賬單、單位及TTM活躍客户較去年減少9700萬美元、540萬美元及100萬美元。 該等減少主要由於對我們的商品及本地類別的需求下降，以及我們平臺的參與度整體下降，導致單位銷售額減少及總賬單減少。

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財務指標

截至2023年及2022年12月31日止年度的北美分部收益、收益成本及毛利如下（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
			2023						2022						2023年VS 2022年
收入
本地			$	346,962					$	390,449					(11.1)		%
商品			18,436						28,785						(36.0)
旅行			14,554						17,035						(14.6)
總收入			$	379,952					$	436,269					(12.9)
收入成本
本地			$	44,199					$	52,693					(16.1)		%
商品			3,276						5,249						(37.6)
旅行			3,484						4,173						(16.5)
收入總成本			$	50,959					$	62,115					(18.0)
毛利
本地			$	302,763					$	337,756					(10.4)		%
商品			15,160						23,536						(35.6)
旅行			11,070						12,862						(13.9)
毛利總額			$	328,993					$	374,154					(12.1)
毛利率(1)			33.3		%				35.2		%
佔綜合收入的百分比			73.8						72.8
佔綜合收入成本的百分比			79.3						81.5
綜合毛利的百分比			73.0						71.6

(1)代表從總賬單中扣除商家份額後，我們保留的總賬單百分比。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較：

截至2023年12月31日止年度，北美收入、收入成本及毛利較去年減少5630萬美元、1120萬美元及4520萬美元。這些下降主要是由於對我們的商品和本地類別的需求下降，以及我們平臺的參與度整體下降，導致單位銷售減少和總賬單減少。

營銷和貢獻利潤

我們將貢獻利潤定義為毛利減去營銷費用。截至2023年及2022年12月31日止年度的北美營銷及貢獻溢利如下（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
			2023						2022						2023年VS 2022年
營銷			$	73,178					$	103,862					(29.5)		%
佔毛利的百分比			22.2		%				27.8		%
貢獻利潤			$	255,815					$	270,292					(5.4)		%

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較：

截至2023年12月31日止年度，北美市場推廣開支及市場推廣開支佔毛利的百分比較去年減少，主要由於市場推廣相關薪酬減少、流量下降及在線營銷開支投資減少所致。

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截至二零二三年十二月三十一日止年度，北美貢獻溢利較去年減少，主要由於毛利減少所致。

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國際

運營指標

截至2023年及2022年12月31日止年度的國際分部總賬單、單位及TTM活躍客户如下（以千計，百分比除外）：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
			2023						2022						2023年VS 2022年
毛賬單
本地			$	380,797					$	402,192					(5.3)		%
商品			80,062						123,863						(35.4)
旅行			42,953						58,637						(26.7)
總賬單總額			$	503,812					$	584,692					(13.8)
單位
本地			13,032						14,381						(9.4)		%
商品			2,866						5,210						(45.0)
旅行			241						361						(33.2)
總單位數			16,139						19,952						(19.1)
TTM活躍客户			6,210						7,503						(17.2)		%

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較：

截至2023年12月31日止年度，國際總賬單、單位及TTM活躍客户較去年減少8090萬美元、380萬美元及130萬美元。該等下降主要是由於我們的貨品類別下降及整體需求下降所致。此外，外幣匯率的逐年變動對賬單毛額產生了800萬美元的有利影響。

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財務指標

截至2023年及2022年12月31日止年度的國際分部收益、收益成本及毛利如下（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
			2023						2022						2023年VS 2022年
收入
本地			$	111,543					$	128,295					(13.1)		%
商品			14,961						23,742						(37.0)
旅行			8,454						10,779						(21.6)
總收入			$	134,958					$	162,816					(17.1)
收入成本
本地			$	9,903					$	10,647					(7.0)		%
商品			2,305						2,080						10.8
旅行			1,079						1,419						(24.0)
收入總成本			$	13,287					$	14,146					(6.1)
毛利
本地			$	101,640					$	117,648					(13.6)		%
商品			12,656						21,662						(41.6)
旅行			7,375						9,360						(21.2)
毛利總額			$	121,671					$	148,670					(18.2)
毛利率(1)			26.8		%				27.8		%
佔綜合收入的百分比			26.2		%				27.2		%
佔綜合收入成本的百分比			20.7						18.5
綜合毛利的百分比			27.0						28.4

(1)代表從總賬單中扣除商家份額後，我們保留的總賬單百分比。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較：

截至2023年12月31日止年度的國際收入、收入成本及毛利較去年減少2790萬美元、900萬美元及2700萬美元。該等減少主要是由於我們的貨品類別減少及整體需求減少所致。收入和毛利也產生了230萬美元和210萬美元的積極影響，外匯匯率的年比變動。

營銷和貢獻利潤

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的國際營銷及貢獻溢利如下（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
			2023						2022						2023年VS 2022年
營銷			$	37,327					$	45,369					(17.7)		%
佔毛利的百分比			30.7		%				30.5		%
貢獻利潤			$	84,344					$	103,301					(18.4)		%

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較：

截至2023年12月31日止年度的國際營銷開支較去年減少，主要由於流量下降及我們於網上營銷開支的投資減少所致。截至2023年12月31日止年度，市場推廣費用佔毛利的百分比與去年相比保持相對平穩。

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截至二零二三年十二月三十一日止年度，國際貢獻溢利較去年減少，主要由於毛利減少所致。

合併運營費用

截至2023年及2022年12月31日止年度的經營開支如下（千美元）：

			截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
			2023						2022						2023年VS 2022年
營銷			$	110,505					$	149,231					(26.0)		%
銷售、一般和行政(1)			350,405						481,375						(27.2)
商譽減值			—						35,424						(100.0)
長期資產減值			—						12,259						(100.0)
重組及相關費用			8,006						12,350						(35.2)
總運營費用			$	468,916					$	690,639					(32.1)
毛利百分比：
營銷			24.5		%				28.5		%
銷售、一般和行政			77.8		%				92.1		%

(1)截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度包括1430萬美元和2860萬美元的股票補償費用，以及2620萬美元和3010萬美元的Dep回收和攤銷費用。

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比較：

截至2023年12月31日止年度的營銷開支及營銷開支佔毛利的百分比較去年減少，原因是與營銷相關的工資成本減少、流量下降以及我們的在線營銷開支投資減少。

截至2023年12月31日止年度，SG & A及SG & A佔毛利的百分比較去年減少，主要由於薪金相關開支減少所致。

截至2022年12月31日止年度，我們確認商譽及長期資產減值分別為3540萬美元及1230萬美元。於本年度期間，我們並無類似活動。見項目8，注4， 商譽及其他無形資產， 注3，財產、設備和軟件，淨值注8， 租契以獲取更多信息。

截至2023年12月31日止年度的重組及相關費用較去年減少，主要是由於截至2022年12月31日止年度就2020年重組計劃的使用權資產—經營租賃確認減值所致。於本年度期間，我們並無類似活動。見項目8，注8， 租契和 附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息。

合併其他收入(費用)，淨額

其他收入(支出)，淨額包括利息收入、利息支出、投資公允價值變動的損益和外幣損益，主要是由於公司與子公司之間以外幣計價的餘額造成的。

2023年和2022年12月31日終了年度的其他收入(支出)淨額如下(千美元)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
其他收入(費用)，淨額			$	(25,174)					$	(24,155)

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截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較：

與上年相比，截至2023年12月31日的年度的其他收入(支出)淨額的變化與重新計量我們在截至2023年12月31日的年度對Sump的2580萬美元的投資有關，我們在前一年期間沒有類似的活動。見第8項附註5，投資以獲取更多信息。 這在很大程度上被外幣損益同比2540萬美元的有利變化所抵消。

所得税綜合準備(福利)

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比較：

2023年和2022年12月31日終了年度的所得税撥備(福利)如下(單位：千美元)：

						截至十二月三十一日止的年度：												更改百分比
						2023						2022						2023年VS 2022年
所得税撥備(福利)						$	9,508					$	42,410					(77.6)		%
實際税率						(21.9)		%				(22.1)		%

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的幾年裏，我們的美國聯邦所得税税率為21%。

影響截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的實際税率的主要因素是，對其遞延税項淨資產有估值額度的司法管轄區發生的税前虧損。截至2022年12月31日的年度還受到由於適用的訴訟時效關閉和不可扣除商譽減值而導致的不確定税收頭寸準備金逆轉的影響。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我們對剩餘的美國聯邦和州遞延税項資產計入了估值津貼。在截至2023年12月31日的一年中，我們繼續對美國所有聯邦和州遞延税項資產維持全額估值津貼。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值免税額的司法管轄區的納税義務，我們未來的綜合有效税率可能會繼續與美國聯邦所得税税率顯著不同

見第8項附註14，所得税，以獲取有關税務審計和評估以及監管和法律發展的更多信息，這些發展可能會影響我們的業務和未來的運營結果。

非公認會計準則財務指標

除了根據美國公認會計原則報告的財務業績外，我們還提供了以下非公認會計準則財務指標：調整後的EBITDA、自由現金流和外幣匯率中性的經營業績。這些非公認會計準則的財務措施旨在幫助投資者更好地瞭解我們目前的財務業績和管理層眼中的未來前景。我們認為，這些非GAAP財務計量便於與我們的歷史結果以及提出類似計量的同行公司的結果進行比較(儘管其他公司對非GAAP計量的定義可能與我們定義的不同，即使使用類似的術語來識別此類計量)。然而，這些非GAAP財務指標並不打算取代根據美國GAAP報告的財務指標。

調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和其他特別費用和信貸的淨收益(虧損)，包括性質不尋常或很少發生的項目。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來經營計劃和做出資本分配戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，有助於他們以與管理層和董事會相同的方式瞭解和評估我們的經營業績。然而，調整後的EBITDA並不打算替代淨收益(虧損)。

我們不包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們主要是非現金性質的，我們認為不包括這些項目的非GAAP財務衡量標準提供了關於我們的經營業績和流動性的有意義的補充信息。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，特別費用和積分包括與我們2022年和2020年重組計劃相關的費用

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以及商譽和長期資產減值。我們從調整後的EBITDA中剔除特別費用和貸項，因為我們認為，剔除這些項目可以提供有關我們核心經營業績的有意義的補充信息，並便於與我們的歷史業績進行比較。

以下是調整後的EBITDA與最具可比性的美國公認會計準則財務指標--截至2023年12月31日和2022年12月31日的淨收益(虧損)(以千美元為單位)的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
淨收益(虧損)			$	(52,934)					$	(234,380)
調整：
基於股票的薪酬			14,481						30,006
折舊及攤銷			51,218						62,663
重組及相關費用(1)			8,006						12,350
商譽減值			—						35,424
長期資產減值			—						12,259
其他(收入)費用，淨額(2)			25,174						24,155
所得税撥備(福利)			9,508						42,410
調整總額			108,387						219,267
調整後的EBITDA			$	55,453					$	(15,113)

(1)包括與截至2023年12月31日的年度的吸納有關的425萬美元和解。見附註9，承付款和或有事項及附註13，重組及相關費用瞭解更多信息。包括截至2022年12月31日的年度300萬美元使用權資產-經營租賃減值。見第8項，附註8，租契及附註13，重組及相關費用，以獲取更多信息。

(2)包括對截至2023年12月31日的一年中我們在SumUp的投資進行的2580萬美元的重新衡量。請參閲第8項附註5，投資，以獲取更多信息。

自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則的流動資金計量，包括經營活動提供的現金淨額減去購買的財產和設備以及資本化的軟件。我們使用自由現金流來開展和評估我們的業務，因為儘管它與現金流相似，但我們認為它通常代表了一種更有用的現金流衡量標準，因為購買固定資產、為內部使用開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流並不代表在適用期間內我們現金餘額的全部增加或減少。

自由現金流具有侷限性，因為它並不代表可用於自由支配支出的剩餘現金流。此外，自由現金流反映了我們向客户付款與向商家和供應商付款之間的時間差異的影響。因此，我們認為將自由現金流量視為對我們綜合現金流量表的補充是重要的。關於自由現金流與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬，請參見 流動性與資本資源下面。

外幣匯率中性經營業績.外幣匯率中性經營業績顯示本期經營業績，猶如外幣匯率與上一年度期間有效者保持相同。這些措施旨在便於與我們的歷史業績進行比較。

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下表載列截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，匯率兑美元變動對我們的綜合經營報表的影響（以千計）：

			截至2023年12月31日的年度																		截至2022年12月31日的年度
			平均值2022年價格 (1)						匯率效應(2)						如報道所述						平均值2021年價格 (1)						匯率效應(2)						如報道所述
毛賬單			$	1,637,091					$	7,967					$	1,645,058					$	1,888,919					$	(66,017)					$	1,822,902
收入			512,576						2,334						514,910						617,559						(18,474)						599,085
收入成本			64,014						232						64,246						77,813						(1,552)						76,261
毛利			448,562						2,102						450,664						539,746						(16,922)						522,824
營銷			109,600						905						110,505						154,803						(5,572)						149,231
銷售、一般和行政			347,683						2,722						350,405						499,905						(18,530)						481,375
商譽減值			—						—						—						39,518						(4,094)						35,424
長期資產減值			—						—						—						13,704						(1,445)						12,259
重組費用			8,183						(177)						8,006						12,884						(534)						12,350
營業收入(虧損)			$	(16,904)					$	(1,348)					$	(18,252)					$	(181,068)					$	13,253					$	(167,815)

(1)係指如果報告期內匯率與上一年度期間的匯率相同，本應產生的財務報表結餘。

(2)系因匯率較上一年度期間匯率變動而導致報告數額的增加或減少。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是我們的現金結餘，其中包括信貸協議項下的未償還借款，見附註7， 融資安排截至2023年12月31日，總額為1.416億美元。

截至2023年及2022年12月31日止年度，我們來自經營、投資及融資活動的現金流量淨額如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
現金提供方(使用於)：
經營活動			$	(77,985)					$	(135,987)
投資活動			(1,397)						(38,845)
融資活動			$	(35,690)					$	(34,407)

自由現金流量是一種非公認會計準則流動性指標，包括經營活動提供的淨現金，減去購買的財產和設備以及資本化軟件。我們截至2023年及2022年12月31日止年度的自由現金流量以及與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬，即經營活動提供（用於）的現金淨額如下（單位：千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	(77,985)					$	(135,987)
購置財產、設備和資本化軟件			(19,285)						(36,168)
自由現金流			$	(97,270)					$	(172,155)

我們的創收交易主要是根據客户兑換相關代金券或固定付款條款（一般每兩週一次）向第三方商家支付現金，並在商家提供的整個期限內，根據客户兑換相關代金券或固定付款條款向第三方商家支付。

我們的現金結餘於年內因多個變數而大幅波動，包括總賬單變動、向商户及供應商付款的時間以及貨品與本地交易的組合。

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經營活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，我們用於經營活動的現金淨額為78. 0百萬元，而去年同期則為136. 0百萬元。截至2023年12月31日止年度的現金流出哈由於我們於2022年8月啟動的2022年重組計劃的影響，我們採取了削減成本的措施。2022年重組計劃的有利影響部分被2022年12月31日至2023年12月31日的未償還應付天數改善所抵銷。

投資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，我們用於投資活動的現金淨額為1，400，000元，而去年同期則為3，880，000元。 同比變化主要是由出售SumUp所得， 1 890萬美元在終了年度，購置的財產和設備以及資本化軟件減少， 2023年12月31日。

融資活動提供(用於)的現金淨額

截至2023年12月31日止年度，我們用於融資活動的現金淨額為3，570萬元，而去年同期則為3，440萬元。同比變動主要是由於截至2023年12月31日止年度我們的循環信貸融資項下的借款支付32.2百萬美元，而截至2022年12月31日止年度的所得款項為40.0百萬美元，付款為65.0百萬美元，

於2023年3月，我們訂立信貸協議第四次修訂，將我們的高級有抵押循環信貸融資的借貸能力由150. 0百萬元減至75. 0百萬元。關於第四修正案，我們償還了2730萬美元的未償還貸款。在簽訂第四修正案之前，我們獲得信貸協議的全部能力受到部分限制，我們的流動性受到相應影響。此外，我們與多個支付處理器訂立了合同，這賦予我們的支付處理器在某些情況下酌情根據業務模式的變化或財務狀況的重大變化施加應收款項延期或準備金要求。應收款項延期或準備金要求的任何重大增加都可能對我們的現金流量和可用流動資金產生重大影響。

於二零二三年十一月七日，董事會批准向本公司普通股（“普通股”）記錄股東提供80，000，000美元的全面支持供股（“供股”），截至二零二三年十一月二十日營業時間結束。為執行供股，信貸協議已予修訂。

以下與供股及信貸協議有關的事件於2024年第一季度發生，並無反映在2023年業績中。

2024年1月22日，我們宣佈完成8000萬美元的全部支持供股發售，每股面值0.0001美元。根據供股的條款，以每股11.30美元的價格購買了7，079，646股普通股，為公司帶來了8000萬美元的總收益。

於2024年2月12日，我們預付了43. 1百萬美元（“支付金額”），以終止根據信貸協議提供進一步信貸的所有承諾，使用我們從供股收到的80. 0百萬美元所得款項。供股之條款允許本公司將所得款項用於一般企業用途，包括償還債務。根據信貸協議，吾等並無受到任何提前終止罰款。支付償付金額終止了我們在信貸協議項下的義務，但普通及慣常存續條款除外。此外，我們保留了最初根據信貸協議獲得的信用證。

見項目8，注7，融資安排有關信貸協議和第8項附註10的其他資料、股東權益(虧損)有關配股的更多信息，請訪問。

隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的，該準則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

從2022年第四季度開始，我們披露了現金流出增加、運營虧損和現金餘額不足等情況和事件，總體而言，這些情況和事件引發了極大的懷疑

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關於我們作為一個持續經營的公司繼續經營的能力。然而，通過管理層的計劃，這種疑慮得到了緩解。2023年第二季度，即將到期的信貸安排的增加表明，管理層的計劃不再緩解人們的重大疑慮。在2023年第四季度，我們執行了完全支持的配股發行，並於2024年1月結束。配股發行獲得超額認購，籌集了8000萬美元。2024年2月，我們用配股所得的4310萬美元提前償還了我們的信貸安排，該貸款將於2024年5月到期。在2023年第四季度，我們還從出售我們在SumUp的部分非控股股權中獲得了1890萬美元的收益。截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月，我們在運營活動中使用的現金淨額分別為7800萬美元和1.36億美元，運營活動提供的現金淨額分別為5450萬美元和1590萬美元。因此，管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力不再有實質性的懷疑。

截至2023年12月31日，我們的國際子公司持有4040萬美元的現金，主要以歐元、英鎊、加拿大元、印度盧比、波蘭茲羅提、瑞士法郎計價，其次是澳元。一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務，或者以節税的方式將這些收益匯出。我們沒有，也沒有預期有需要將資金匯回美國，以滿足國內在正常業務過程中產生的流動資金需求。

2018年5月，董事會授權我們根據我們的股份回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。截至2023年12月31日，根據我們的計劃，仍有高達2.45億美元的普通股可供購買。股份回購的時間和金額(如有)將根據市場狀況、股價、可用現金等因素確定，股份回購計劃可能隨時終止。回購將遵守美國證券交易委員會規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則可能被禁止的情況下進行股票回購。

合同義務和承諾

關於我們對其他融資安排、未來租賃付款和購買義務的承諾的補充資料，見項目8，附註7，融資安排，附註8，租契和注9，承付款和或有事項以獲取更多信息。

表外安排

截至2023年12月31日，我們並無任何資產負債表外安排。

關鍵會計估計

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們的綜合財務報表，該報表是根據美國公認會計原則編制的。我們的重要會計政策在附註2第8項中討論， 重要會計政策摘要，於綜合財務報表附註內。

編制綜合財務報表要求管理層作出影響資產及負債之呈報金額及分類、收入及開支以及或然負債之相關披露之估計及假設。管理層根據過往經驗及在有關情況下相信屬合理之多項其他假設作出估計，其結果構成對無法從其他來源即時得知之資產及負債賬面值作出判斷之基準。在不同假設或條件下，實際業績可能與該等估計有重大差異。

我們相信，與持續經營、收入確認、減值評估及所得税有關的估計及假設對我們的綜合財務報表具有最大的潛在影響。因此，吾等認為該等乃吾等之關鍵會計估計。

持續經營的企業

ASC 205—40 財務報表的列報--持續經營，要求管理層評估報告實體作為持續經營企業繼續經營的能力。根據這一指導，我們評估了

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整體而言，是否存在條件及事件，令我們在綜合財務報表刊發日期後一年內持續經營的能力產生重大疑問。

釐定條件或事件對我們持續經營能力產生重大疑問的程度，需要我們作出重大判斷及估計。我們與此分析有關的重大估計可能包括識別業務因素，例如預測財務業績和流動性中使用的規模、增長和盈利能力。我們相信，持續經營分析所用的估計價值乃基於合理假設。然而，該等假設本身並不確定，且實際結果可能與該等估計有重大差異。

收入確認

我們就收入確認作出重大估計，包括退款儲備、最終不會贖回的代金券可變代價以及預期不會使用的客户信貸的破損收入的估計。我們使用歷史退款和贖回經驗估計未來退款、代金券贖回和客户信用贖回。我們在作出這些估計時，也會考慮可能由我們的政策變化或一般而言，可能影響客户行為的經濟狀況所驅動的趨勢。我們會根據事實和情況的變化重新評估我們的估計。

這些估計依賴於對客户行為的未來預期的判斷。雖然我們的估計基於歷史數據，但客户行為可能並不總是可預測的。倘實際退款或贖回有別於吾等之估計，則對綜合財務報表之影響可能重大。

見第8項附註2，重要會計政策摘要和附註12，收入確認，以獲取有關我們收入確認會計政策的信息。

減值評估

減值評估估計適用於商譽、長期資產、使用權資產和投資。

商譽在最初記錄商譽之日分配給我們的報告單位。我們每年在10月1日或更頻繁地評估商譽減值，當事件發生或情況變化表明報告單位的賬面價值可能超過其公允價值時。當事件或環境變化顯示一項資產或資產組的賬面金額可能無法收回時，我們會審核我們的長期資產，如物業、設備和軟件、無形資產、使用權資產和減值投資。在為減值測試確定這些資產的公允價值時，需要作出重大判斷和估計。

在減值測試中確定公允價值時，我們使用收益法(包括貼現現金流)。我們在這些公允價值計量中的重要估計可能包括識別業務因素，如規模、增長、盈利能力、風險和投資回報。此外，在根據貼現現金流計量公允價值時，我們對風險調整後的貼現率做出假設，包括加權平均資本成本；收入、收入成本和運營費用的增長率；長期增長率；營運資本水平；以及所得税税率。估值由管理層或在管理層監督下的第三方估值專家在適當情況下進行。我們相信，減值測試中使用的估計公允價值是基於市場參與者將使用的合理假設。然而，這樣的假設本質上是不確定的，實際結果可能與這些估計大不相同。見第8項附註3，財產、設備和軟件、網絡、注4，商譽及其他無形資產， 注5：投資和備註 8、租約有關我們的減值評估的更多信息。

我們假設的未來變化或上述假設的相互關係可能會對未來的估值產生負面影響。在未來的公允價值計量中，假設的不利變化可能導致商譽或長期資產的減值，這將需要在綜合經營報表中計入非現金費用，這些費用可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。

見第8項附註2，重要會計政策摘要獲取有關商譽和長期資產減值的會計政策的信息。

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所得税

我們使用資產負債法核算所得税，並評估遞延税項資產變現的可能性是否更大。我們在美國、各州和外國司法管轄區也要納税。在確定全球所得税撥備並記錄相關所得税資產和負債時，需要作出重大判斷。

為了評估遞延税項資產是否更有可能變現，以及是否需要對其計入估值免税額，我們考慮了每個税務管轄區的以下四個應税收入來源：(A)現有應納税臨時差異的未來沖銷，(B)預計未來收益，(C)結轉年度的應税收入，以及(D)税務籌劃策略。

在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終税收決定是不確定的。例如，我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：法定税率較低的國家的收益低於預期，法定税率較高的國家的收益高於預期，外幣匯率的變化，遞延税收資產和負債的估值變化，不確定税收狀況的衡量變化，影響轉讓定價的變化，或相關法律、法規、原則和解釋的變化。

見第8項附註2，重要會計政策摘要，及附註14，所得税，瞭解有關我們所得税會計政策的信息。

近期發佈的會計準則

關於最近發佈的會計準則的説明，請參閲第8項附註2、重要會計政策摘要。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國國內和國際上都有業務，在正常業務過程中，我們面臨着市場風險，包括外匯波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

外幣兑換風險

我們以美元以外的各種外幣進行交易，主要是歐元、英鎊、加拿大元、印度盧比、波蘭茲羅提、瑞士法郎，其次是澳元，這使我們面臨外幣風險。在截至2023年12月31日的一年中，我們大約26.2%的收入來自我們的國際部門。我們的國際業務產生的收入和相關費用一般以相應國家的當地貨幣計價。我們子公司運營或支持這些市場的功能貨幣通常與相應的當地貨幣相同。然而，我們國際業務的運營結果以及與之相關的某些公司間餘額都會受到外幣匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營結果可能與預期大不相同，我們可能會在重新衡量公司間餘額時錄得重大收益或虧損。

我們根據匯率的假設變化評估我們的外匯兑換風險，使用敏感性分析，該分析基於貨幣匯率10%的變化(增減)來衡量對營運資本的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估以外幣計價的貨幣資產和負債的美元價值的變化。該模型中使用的主要假設是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元對這些貨幣敞口的假設貶值或升值10%。

截至2023年12月31日，我們面臨外幣兑換風險的子公司的淨營運資本赤字(定義為流動資產減去流動負債)為2170萬美元。假設報價外幣匯率出現10%的不利變化，可能會增加220萬美元的營運資金赤字。相比之下，截至2022年12月31日，受外匯敞口影響的營運資本赤字為1.119億美元，10%的不利變化將導致這一營運資本赤字潛在增加1,120萬美元。

利率風險

截至2023年12月31日，我們的現金餘額由銀行存款組成，因此利率變化對市場風險的敞口有限。2026年發行的債券本金總額為2.3億美元(見附註7第8項)融資安排)，並按固定利率計息，因此我們不會因利率變化而對財務報表產生影響。然而，市場利率的變化影響了2026年債券的公允價值，以及其他變量，如我們的信用利差和我們普通股的市場價格和波動性。我們的信貸協議規定本金借款總額最高可達7500萬美元。截至2023年12月31日，根據信貸協議，我們有4,280萬美元的未償還借款和2,520萬美元的未償還信用證。見項目7，流動性和資本資源，瞭解更多信息。由於信貸協議下的借款以浮動利率計息，因此，如果我們根據信貸協議借款，我們將面臨與利率變化相關的市場風險。截至2023年12月31日，我們已經承擔了950萬美元的租賃義務。除非對租賃協議作出修訂，否則現有租賃的利率通常不會發生變化，因此，我們不認為租賃義務的利率風險很大。

通貨膨脹風險

鑑於目前的通脹環境，我們的業務正受到商户及客户酌情開支變動的影響。我們預期該等自由支配開支限制將繼續，倘我們看不到對摺扣商品及服務的整體需求增加，以幫助抵銷個別商户及客户的該等限制，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。此外，通脹上升可能會推高我們的運營成本，從而對我們的業務產生負面影響。我們的成本受到通貨膨脹壓力的影響，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過漲價或其他成本效益措施來抵銷這些較高的成本。我們無法或未能這樣做可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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項目8.財務報表和補充數據

目錄表

Groupon公司

合併財務報表

截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日及截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度

			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			57
合併資產負債表			61
合併業務報表			62
綜合全面收益表(損益表)			63
合併股東權益報表(虧損)			64
合併現金流量表			65
合併財務報表附註			67

56

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獨立註冊會計師事務所報告

致Groupon，Inc.的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們已審核隨附Groupon，Inc.的合併資產負債表。和子公司（“本公司”）於2023年及2022年12月31日，截至2023年12月31日止期間各年的相關綜合經營報表、全面收益（虧損）、股東權益（虧損）及現金流量，以及索引第15（2）項所列的相關附註及附表（統稱為“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止三年各年的經營成果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年3月15日的報告，由於公司存在實質性弱點，對公司財務報告的內部控制表示了不利意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

可變對價收入確認--見財務報表附註2和附註12

關鍵審計事項説明

根據收入確認會計準則的計量原則，本公司估計可變對價，並在確定確認為收入的交易價格時計入此類估計。本公司對每一期間的可變對價的估計與最終不被客户贖回的代金券的總賬單相關，而本公司對商家的付款條件是在贖回時支付的。對於帶有贖回付款條款的代金券，商家不會因代金券的銷售價格而獲得支付其份額，直到客户贖回相關代金券。如果客户從未兑換過代金券，公司將保留代金券已支付的全部金額，並且不需要將代金券的銷售收益部分匯給商家。

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評估管理層用於估計可變對價收入的模型和假設，尤其涉及主觀判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與評估用於估計可變對價收入金額的公司模型和假設有關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了對可變對價收入估計的控制的有效性。

•我們對公司的模型進行了評估，包括測試用於計量可變對價收入金額的模型的數學準確性，考慮其是否符合與可變對價相關的收入確認標準的目標和計量原則。

•我們評估了該公司是否在模型中使用了正確的數據。我們還對模型中使用的數據的完整性和準確性進行了測試。

•我們評估了模型中使用的假設，特別是代金券隊列的估計贖回率，方法是將模型中使用的假設贖回率與類似代金券的歷史贖回率進行比較。

所得税--外國納税情況--見財務報表附註2和附註14

關鍵審計事項説明

本公司從一個外國司法管轄區的税務機關收到一項擬議所得税評估，金額為1207百萬美元，其中包括最初評估的估計增量利息。2023年12月，接受擬議評估的子公司在最低法院收到了一項不利的裁決。該子公司已提出第二級上訴，並要求暫停支付約7650萬美元的臨時付款要求。本公司認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，沒有可取之處，並一直在為子公司在這一問題上積極辯護。

鑑於相關税收法律法規的複雜性，審計管理部門對與外國所得税評估相關的納税狀況的評估和核算尤其涉及主觀和複雜的判斷。

如何在審計中處理關鍵審計事項

吾等就與外國所得税評估有關的税務狀況會計處理的審計程序包括以下（其中包括）：

•我們測試了所得税控制的有效性，包括不確定税務狀況的會計處理。

•在我們的海外及美國所得税專家的協助下，我們評估了管理層對經相關海外税務機關審查後維持其海外税務狀況的可能性的分析；我們評估了管理層對已確認税務利益金額的估計；以及，我們評估了暫停臨時付款要求的可能性。

•我們通過以下方式評估本公司分析及計量的基礎：

◦獲取、閲讀和評估公司收到的支持其立場的外部法律意見

◦獲取、閲讀和評估代表公司的外部法律顧問向我們提供的書面答覆，作為我們年度法律調查過程的一部分，

◦獲取、閲讀和評估管理層支持會計職位的書面分析

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◦在外國税務機關的本次擬議評估中，向代表公司的外部法律顧問進行直接查詢

◦通過詢問公司人員及其外部法律顧問，評估本財政年度內該事項的任何發展。

商譽—參見財務報表附註2和4

關鍵審計事項説明

本公司對商譽減值的年度評估涉及將本公司北美報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。本公司採用收入法（包括貼現現金流量）釐定北美報告單位的公平值。於根據貼現現金流量計量公平值時，本公司對經風險調整貼現率作出假設，包括加權平均資本成本；收益、收益成本及經營開支增加率；長期增長率；營運資金水平；及所得税税率。截至2023年12月31日，須進行減值測試的北美商譽結餘為178.7百萬美元。

審核影響北美報告單位估值的估計及假設尤其涉及主觀判斷，特別是與收入、收入成本及營運開支預測及風險調整貼現率的選擇有關。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們對公司收入、收入成本和運營費用的預測及其風險調整貼現率的選擇相關的審計程序包括以下內容：

•我們已測試對年度及定期商譽減值評估（包括對預測）的控制措施的有效性。

•我們通過將實際結果與管理層的歷史預測進行比較來評估管理層可靠預測的能力。

•我們通過將預測與（1）歷史業績和以往預測、（2）與管理層和董事會的內部溝通、（3）宏觀經濟預測以及（4）在審計其他領域中使用的預測進行比較來評估管理層預測的合理性（如適用）。此外，我們獲得並評估了管理層支持預測現金流的書面分析。

•在公允價值專家的協助下，我們通過以下方式評估1）估值方法、2）風險調整貼現率及3）長期增長率的合理性：

◦評估所使用的公允價值模型是否適當，考慮到本公司的情況和所識別的估值前提

◦測試釐定風險調整貼現率所依據之來源資料及計算之數學準確性，並制定一系列獨立估計，並將該等估計與管理層選定之風險調整貼現率作比較。

/s/ 德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2024年3月15日

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

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Groupon，INC.

合併資產負債表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	141,563					$	281,279
應收賬款淨額			50,373						44,971
預付費用和其他流動資產			63,647						41,101
流動資產總額			255,583						367,351
財產、設備和軟件，淨額			30,530						56,731
使用權資產--經營租賃，淨額			2,197						12,127
商譽			178,685						178,685
無形資產，淨額			11,404						17,641
投資			74,823						119,541
遞延所得税			11,639						13,550
其他非流動資產			6,095						27,491
總資產			$	570,956					$	793,117
負債和權益
流動負債：
短期借款			$	42,776					$	75,000
應付帳款			15,016						59,568
應計應付商家和供應商款項			209,423						225,420
應計費用和其他流動負債			101,939						171,452
流動負債總額			369,154						531,440
可轉換優先票據，淨額			226,470						224,923
經營租賃義務			2,382						9,310
其他非流動負債			13,262						18,586
總負債			611,268						784,259
承付款和或有事項（見附註9）
股東權益(虧損)
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授權股份；42,147,266已發行及已發行股份31,853,1492023年12月31日發行的股票；40,786,996已發行及已發行股份30,492,879於2022年12月31日發行的股份			4						4
額外實收資本			2,337,565						2,322,672
國庫股，按成本價計算，10,294,117股票於2023年12月31日及2022年12月31日			(922,666)						(922,666)
累計赤字			(1,449,887)						(1,394,477)
累計其他綜合收益(虧損)			(5,647)						2,942
Total Groupon，Inc.股東權益(赤字)			(40,631)						8,475
非控制性權益			319						383
總股本(赤字)			(40,312)						8,858
負債和權益總額(赤字)			$	570,956					$	793,117

請參閲合併財務報表附註。

61

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Groupon，INC.

合併業務報表

(單位為千，不包括每股和每股金額)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入：
服務			$	514,910					$	599,085					794,795
產品			—						—						172,313
總收入			514,910						599,085						967,108
收入成本：
服務			64,246						76,261						82,020
產品			—						—						147,972
收入總成本			64,246						76,261						229,992
毛利			450,664						522,824						737,116
運營費用：
營銷			110,505						149,231						188,780
銷售、一般和行政			350,405						481,375						511,096
商譽減值			—						35,424						—
長期資產減值			—						12,259						—
重組及相關費用			8,006						12,350						41,895
總運營費用			468,916						690,639						741,771
營業收入(虧損)			(18,252)						(167,815)						(4,655)
其他收入(費用)，淨額			(25,174)						(24,155)						92,680
所得税撥備(收益)前收益(虧損)			(43,426)						(191,970)						88,025
所得税撥備(福利)			9,508						42,410						(32,323)
淨收益(虧損)			(52,934)						(234,380)						120,348
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損			(2,476)						(3,229)						(1,680)
Groupon，Inc.應佔淨收入（虧損）			$	(55,410)					$	(237,609)					$	118,668
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	(1.77)					$	(7.88)					$	4.04
稀釋			$	(1.77)					$	(7.88)					$	3.68
已發行股份之加權平均數：
基本信息			31,243,179						30,166,100						29,365,880
稀釋			31,243,179						30,166,100						33,513,440

請參閲合併財務報表附註。

62

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Groupon，INC.

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	(52,934)					$	(234,380)					$	120,348
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整未實現收益（損失）淨變動			(8,589)						7,755						(40,195)
累計外幣換算調整數的重新分類（見附註13）			—						—						32,273
其他全面收益(虧損)			(8,589)						7,755						(7,922)
綜合收益(虧損)			(61,523)						(226,625)						112,426
可歸屬於非控股權益的全面收益			(2,476)						(3,229)						(1,680)
Groupon，Inc.應佔全面收益（虧損）			$	(63,999)					$	(229,854)					$	110,746

請參閲合併財務報表附註。

63

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Groupon，INC.

合併股東權益報表(虧損)

(單位為千，不包括份額)

			Groupon，Inc.股東權益(赤字)
			普通股												額外實收資本						庫存股												累計赤字						累計其他綜合收益(虧損)						Groupon，Inc.股東權益總額(虧損)						非控制性權益						總股本(赤字)
			股票						金額												股票						金額
2020年12月31日餘額			39,142,896						$	4					$	2,348,114					(10,294,117)						$	(922,666)					$	(1,320,886)					$	3,109					$	107,675					$	(1)					$	107,674
採用ASU 2020-06年度税後會計原則變更的累積影響			—						—						(64,319)						—						—						45,350						—						(18,969)						—						(18,969)
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						118,668						(7,922)						110,746						1,680						112,426
受限制股票單位及表現股份單位的歸屬			1,319,695						—						—						—						—						—						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的股票			49,399						—						1,128						—						—						—						—						1,128						—						1,128
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款			(504,735)						—						(19,834)						—						—						—						—						(19,834)						—						(19,834)
購買有上限的呼叫交易，税後淨額			—						—						(20,502)						—						—						—						—						(20,502)						—						(20,502)
結算可換股票據對衝，扣除税項			—						—						14,511						—						—						—						—						14,511						—						14,511
認股權證的交收			—						—						(1,752)						—						—						—						—						(1,752)						—						(1,752)
股權分類獎勵的股票補償			—						—						36,869						—						—						—						—						36,869						—						36,869
對非控股股東的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(1,255)						(1,255)
2021年12月31日的餘額			40,007,255						$	4					$	2,294,215					(10,294,117)						$	(922,666)					$	(1,156,868)					$	(4,813)					$	209,872					$	424					$	210,296
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						(237,609)						7,755						(229,854)						3,229						(226,625)
受限制股票單位及表現股份單位的歸屬			1,101,375						—						—						—						—						—						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的股票			83,551						—						1,105						—						—						—						—						1,105						—						1,105
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款			(405,185)						—						(6,043)						—						—						—						—						(6,043)						—						(6,043)
股權分類獎勵的股票補償			—						—						33,395						—						—						—						—						33,395						—						33,395
對非控股股東的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(3,270)						(3,270)
2022年12月31日的餘額			40,786,996						$	4					$	2,322,672					(10,294,117)						$	(922,666)					$	(1,394,477)					$	2,942					$	8,475					$	383					$	8,858
綜合收益(虧損)			—						—						—						—						—						(55,410)						(8,589)						(63,999)						2,476						(61,523)
股票期權的行使			437,500						—						2,625						—						—						—						—						2,625						—						2,625
受限制股票單位及表現股份單位的歸屬			1,385,284						—						—						—						—						—						—						—						—						—
根據員工購股計劃發行的股票			45,879						—						307						—						—						—						—						307						—						307
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款			(508,393)						—						(3,321)						—						—						—						—						(3,321)						—						(3,321)
股權分類獎勵的股票補償			—						—						15,282						—						—						—						—						15,282						—						15,282
對非控股股東的分配			—						—						—						—						—						—						—						—						(2,540)						(2,540)
2023年12月31日的餘額			42,147,266						$	4					$	2,337,565					(10,294,117)						$	(922,666)					$	(1,449,887)					$	(5,647)					$	(40,631)					$	319					$	(40,312)

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64

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Groupon，INC.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
經營活動
淨收益(虧損)			$	(52,934)					$	(234,380)					$	120,348
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
財產、設備和軟件的折舊和攤銷			43,401						54,170						63,925
已取得無形資產的攤銷			7,817						8,493						8,894
商譽減值			—						35,424						—
長期資產減值準備			—						12,259						—
重組相關減值			—						2,949						7,651
基於股票的薪酬			14,481						30,006						33,169
投資公允價值變動			25,751						—						(95,623)
遞延所得税			1,735						49,099						(33,985)
(收益)提前終止租賃的損失			(729)						(4,471)						—
外幣折算調整重新分類為收益			—						—						(32,273)
外幣(收益)損失，淨額			(5,105)						10,934						26,730
資產和負債變動情況：
應收賬款			(4,482)						(10,088)						5,432
預付費用和其他流動資產			21,364						9,812						(13,472)
使用權資產--經營租賃			9,747						16,986						19,919
應付帳款			(44,594)						37,540						(10,302)
應計應付商家和供應商款項			(18,286)						(39,428)						(133,849)
應計費用和其他流動負債			(37,851)						(71,804)						(45,015)
經營租賃義務			(27,149)						(30,295)						(31,801)
提前終止租約的付款			(9,724)						—						—
其他，淨額			(1,427)						(13,193)						(13,706)
經營活動提供(用於)的現金淨額			(77,985)						(135,987)						(123,958)
投資活動
購置財產、設備和資本化軟件			(19,285)						(36,168)						(49,630)
出售或撤資投資所得收益			18,924						—						6,950
出售固定資產所得			1,489						—						—
收購無形資產和其他投資活動			(2,525)						(2,677)						(3,131)
投資活動提供(用於)的現金淨額			(1,397)						(38,845)						(45,811)
融資活動
循環信貸協議下借款所得款項			—						40,000						—
根據循環信貸協議支付借款			(32,224)						(65,000)						(100,000)
發行2026年可換股票據所得款項			—						—						230,000
2026年可換股票據及循環信貸協議的發行成本			(559)						(490)						(7,747)
購買有上限的呼叫交易			—						—						(27,416)
購買Atairos可換股票據的付款			—						—						(254,000)
結算可換股票據對衝所得款項			—						—						2,315
認股權證結算付款			—						—						(1,345)
與基於股票的薪酬獎勵的股票淨額結算相關的税款			(3,299)						(6,065)						(19,834)
股票期權行使及僱員購股計劃所得款項			2,932						1,105						1,128
支付融資租賃債務			—						(687)						(5,302)
其他融資活動			(2,540)						(3,270)						(1,649)
融資活動提供(用於)的現金淨額			(35,690)						(34,407)						(183,850)
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響			1,014						(8,548)						2,017
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)			(114,058)						(217,787)						(351,602)
現金、現金等價物和限制性現金，期初 (1)			281,696						499,483						851,085
現金、現金等價物和受限現金，期末(1)			$	167,638					$	281,696					$	499,483

請參閲合併財務報表附註。

65

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Groupon，INC.

合併現金流量表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
補充披露現金流量信息
支付利息的現金			6,624						5,940						13,866
繳納所得税			$	7,904					$	5,184					$	11,145
購置不動產和設備以及資本化軟件的負債增加（減少）			$	(1,770)					$	3,325					$	672
關於我們租賃義務的補充現金流信息
為計入經營租賃負債的金額支付的現金			26,686						31,508						33,079
以經營性租賃負債換取的使用權資產			$	973					$	2,635					$	683

(1)下表提供上文所示現金、現金等價物及受限制現金與於二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日綜合資產負債表內呈報金額的對賬（千）：

			2023年12月31日						2022年12月31日						2021年12月31日
現金和現金等價物			$	141,563					$	281,279					$	498,726
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金			26,075						417						757
現金、現金等價物和限制性現金			$	167,638					$	281,696					$	499,483

請參閲合併財務報表附註。

66

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Groupon，INC.

合併財務報表附註

1. 業務描述和呈報依據

公司信息

Groupon公司及其子公司於2008年10月開始運營，是一個全球規模的雙邊市場，通過提供通常是折扣的商品和服務將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問這些市場。

我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際市場。見附註18，細分市場信息、瞭解更多信息.

2. 重要會計政策摘要

合併原則

合併財務報表包括Groupon公司及其子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制，包括吾等對其行使控制權的所有全資附屬公司及控股附屬公司的資產、負債、收入及開支，以及吾等已確定為主要受益人的可變權益實體。外部股東在子公司的權益在合併財務報表中作為非控制權益列示。於吾等並無控股財務權益的實體的投資，將按公允價值、可供出售證券或按可見價格變動及減值調整的成本(視乎情況而定)入賬。

隨附的綜合財務報表是根據適用於持續經營企業的美國公認會計準則編制的，該準則考慮了在正常業務過程中資產的變現和負債的清償。

從2022年第四季度開始，我們披露了現金流出增加、運營虧損和現金餘額不足等情況和事件，總體來看，這些情況和事件引發了人們對我們作為一家持續經營企業繼續經營的能力的極大懷疑。然而，通過管理層的計劃，這種疑慮得到了緩解。2023年第二季度，即將到期的信貸安排的增加表明，管理層的計劃不再緩解人們的重大疑慮。在2023年第四季度，我們執行了完全支持的配股發行，並於2024年1月結束。供股獲得超額認購，募集資金達$80.01000萬美元。在2024年2月，我們使用了$43.1配股所得款項中有100萬美元用於在2024年5月到期之前償還我們的信貸安排。在2023年第四季度，我們還收到了18.9出售我們在SumUp的部分非控股股權所得的百萬美元。我們在經營活動中使用的淨現金比去年同期有所增加，從1美元增加到1美元78.0百萬美元和美元136.02023年12月31日終了年度和2022年12月31日終了年度為百萬美元，經營活動提供的現金淨額為#美元54.51000萬美元和300萬美元15.9截至2023年12月31日和2022年12月31日的三個月。因此，管理層得出的結論是，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力不再有實質性的懷疑。

採用新會計準則

截至2023年12月31日止年度並無採納新會計準則。

重新分類

過往期間之綜合財務報表及隨附附註已作出若干重新分類，以符合本期間之呈列方式。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出影響綜合財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。我們的財務報表中的估計包括但不限於以下各項：

67

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

未贖回憑單的對價；所得税；租賃；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；投資；應收款項；客户退款和其他準備金；或有負債；以及不動產、設備和軟件以及無形資產的使用年期。實際結果可能與該等估計有重大差異。

現金、現金等價物

我們認為所有原到期日為自購買日期起計三個月或以下的高流動性投資均為現金等價物。

應收賬款淨額

應收賬款主要指應收信用卡及其他付款處理器以及應收商户及表演營銷網絡就消費者購物賺取佣金的現金淨額。應收款項之賬面值按反映管理層對不會收回金額之最佳估計之預期信貸虧損撥備予以扣減。我們根據識別以下客户風險特徵，就應收賬款的預期信貸虧損計提撥備：規模、客户類型及在正常業務過程中提供的付款條款。具有類似風險特徵的項目被分組到集合中。就每個組合而言，我們在評估全期預期信貸虧損時會考慮歷史信貸虧損經驗、當前經濟狀況、破產申報、已公佈或估計信貸違約率、應收款項賬齡及任何收回款項。

財產和設備

物業及設備按成本列賬。物業及設備之折舊及攤銷乃按資產之估計可使用年期以直線法計入綜合經營報表之銷售、一般及行政開支。一般而言，使用壽命為 三至五年就計算機硬件、辦公室設備、傢俱及裝置而言，以及租賃物業改善而言，租賃期或相關資產的預期年期（以較短者為準）。

內部使用軟件

我們產生與內部使用軟件和網站開發相關的成本，包括購買的軟件和內部開發的軟件。內部開發軟件及網站開發之規劃及評估階段所產生之成本於產生時支銷。於應用程序開發階段產生及累計之成本已撥充資本，並計入綜合資產負債表之物業、設備及軟件淨額。內部使用軟件的攤銷按直線法記錄， 兩年制綜合經營報表中收入成本、銷售成本、一般費用和行政費用內資產的估計使用壽命。

雲計算成本

我們已訂立不可取消的雲計算託管安排，併為此產生實施成本。於雲計算託管安排的規劃及評估階段產生的成本於產生時支銷。於應用程序開發階段與實施託管安排有關的成本已資本化，並計入綜合資產負債表內的預付開支及其他流動資產及其他非流動資產。在相關託管安排的每一模塊或組成部分準備投入預定用途時，在相關託管安排的期限內以直線法記錄實施費用的攤銷。攤銷成本計入綜合經營報表的銷售、一般及行政費用。

商譽

商譽於收購時分配至我們的報告單位。我們的報告單位與我們的經營分部相同，北美和國際。商譽分配至報告單位後，其不再保留其與特定收購事項的識別，而是整體與報告單位識別。

68

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

我們每年於10月1日評估商譽的減值，或當發生事件或情況變化，顯示報告單位的賬面值可能超過其公平值時，更頻密地評估商譽的減值。吾等可選擇先進行定性評估，以釐定報告單位之公平值是否較有可能低於其賬面值而評估商譽減值。如果確定報告單位的公允價值不低於其賬面值，或如果我們不選擇進行初步定性評估的選項，我們會對報告單位的公允價值進行定量評估。倘報告單位之公平值超過其賬面值，則相關商譽不會減值。倘公平值低於賬面值，則吾等確認等於報告單位賬面值與其公平值之差額之減值，惟不得超過商譽之賬面值。

投資

並無可隨時釐定公平值且吾等並無能力行使重大影響力之股本投資按成本入賬，並就可觀察價格變動及減值作出調整，計量變動於綜合經營報表內透過其他收入（開支）淨額確認。這些投資在綜合資產負債表中分類。

我們有能力行使重大影響力的普通股或實質普通股投資，我們已作出不可撤銷的選擇，將該等投資按公允價值入賬。這些投資在綜合資產負債表中分類。

我們將債務證券分類為可供出售證券，分類為綜合資產負債表中的投資。可供出售證券於各報告期間按公平值入賬。未實現收益及虧損（扣除相關税務影響）不包括在盈利內，並在綜合資產負債表內作為累計其他全面收益（虧損）內作為獨立組成部分入賬，直至實現為止。可供出售證券之利息收入於綜合經營報表之其他收入（開支）淨額內呈報。我們每季度對存在未實現虧損的可供出售投資進行審查，以評估該等減值是否非暫時性。有未實現虧損的投資被確定為非臨時性，撇減至公平值，並在盈利中扣除。被確定為暫時性質的未變現虧損（扣除税項）於綜合資產負債表內可供出售證券的累計其他全面收益（虧損）內入賬。

所得税

我們採用資產負債法將所得税入賬，據此，遞延所得税資產及負債乃根據資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的差異而產生的預期未來税務後果確認。吾等定期審閲遞延税項資產，以評估遞延税項資產是否更有可能變現，並於有需要時就該等資產的部分設立估值撥備以減少賬面值。

為評估遞延税項資產是否更有可能變現，我們考慮每個税務管轄區的以下四個應課税收入來源：（a）現有應課税暫時性差異的未來轉回，（b）預計未來盈利，（c）結轉年度的應課税收入，以適用司法管轄區税法允許結轉為限，及（d）税務籌劃策略，指公司通常不會採取的審慎和可行的行動，但會採取這些行動，以防止經營虧損或税款抵免結轉到期而未使用。倘有關一項或多項該等應課税收入來源之證據足以支持無須作出估值撥備之結論，則無須考慮其他來源。否則，在就估值撥備的需要及金額得出結論時，會考慮有關各應課税收入來源的證據。

我們須在美國、各州及外國司法管轄區繳税。於釐定全球所得税撥備及記錄相關所得税資產及負債時，須作出重大判斷。於日常業務過程中，有許多交易及計算之最終税項釐定並不確定。例如，我們的實際税率可能會因以下因素而受到不利影響：法定税率較低的國家的盈利低於預期，而法定税率較高的國家的盈利高於預期、外幣匯率變動、遞延税項資產及負債的估值變動、不確定税務狀況的計量變動或税務變動變動。

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合併財務報表附註(續)

有關法律、法規、原則和解釋。我們僅在審計後確定相關税務機關更有可能維持税務狀況後，才確認税務狀況的財務報表利益，以處理所得税的不確定性。對於符合“極有可能”標準的税務狀況，在綜合財務報表中確認的金額為最大利益，且在最終與相關税務機關結算時有超過50%的可能性實現。

租賃義務

我們已就辦公室訂立多項不可撤銷經營租賃協議。釐定合約是否為租賃或包含租賃時須作出重大判斷。我們審閲合約，以確定有關措辭是否傳達在一段時間內控制可識別資產的使用以換取代價的權利。

我們於租賃開始時將租賃分類為經營租賃或融資租賃。我們於租賃開始時（即我們有權控制資產之日）就所有租賃確認使用權資產及租賃負債。租賃負債乃按最低租賃付款額現值按於開始日期釐定之利率貼現計算。用於計算租賃付款現值的貼現率為租賃所隱含的貼現率，除非該貼現率無法輕易釐定。對於租賃隱含利率不易釐定的租賃，貼現率為我們的增量借款利率，該利率乃根據租賃開始時可得的資料釐定，並等於我們在與租賃相若的年期內以抵押基準借貸而須支付的利率。使用權資產按租賃負債計量，並就任何初始直接成本、預付租金或租賃優惠作出調整。根據經營租賃作出的最低租賃付款乃於利息開支及相關經營租賃承擔減少之間分攤。經營租賃成本（包括經營租賃的利息開支）一般於綜合經營報表的銷售、一般及行政開支內呈列，而相關經營租賃責任則於綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債及經營租賃責任內呈列。初步年期為12個月或以下之短期租賃並無於資產負債表入賬，並於產生期間支銷。

我們可能會根據某些租賃協議獲得續約或擴展選擇權、租金假期、租賃改善或其他獎勵。吾等評估是否合理確定吾等將行使續租或終止租賃的選擇權，並考慮產生經濟激勵或抑制因素。

若干租賃協議包括可變租賃成本，其主要與取決於我們使用相關資產的成本或取決於指數（當指數自租賃開始以來發生變化時）的租賃付款有關。該等成本於產生期間支銷。

收入確認

當我們透過向客户轉讓承諾貨品或服務來履行履約責任時，我們確認收入。我們絕大部分履約責任均於某個時間點而非隨時間履行。我們通過我們的在線市場提供商品和服務， 三主要類別：本地、貨物和旅行。

服務和產品收入

服務收入主要指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的佣金淨額。這些交易通常涉及客户通過我們的一個在線市場購買代金券，該代金券可以由客户向第三方商家兑換以購買商品或服務（或商品或服務折扣）。來自該等交易的服務收入按淨額基準呈報，即向客户收取的購買價減去應付予第三方商家的部分購買價。當我們賺取佣金時，我們確認該等交易的收入，即當通過我們其中一個網上市場完成銷售並向客户提供相關憑證時。我們認為，我們向商家匯款和提供有關所售代金券信息的剩餘義務屬於行政活動，在與商家的合同中並不重要。酒店預訂服務之收益於預訂時確認，扣除估計取消之撥備。

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合併財務報表附註(續)

當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券向零售商購物時，我們也賺取佣金。我們在客户與第三方商家之間的相關交易完成期間將該等佣金確認為收入。此外，當廣告商的徽標或網站鏈接已在我們的網站上或指定的電子郵件分發中包含，並在與廣告商的協議中規定的必要時間內，我們賺取廣告收入。

從歷史上看，我們通過銷售第一方商品交易產生產品收入，這是商品庫存的直接銷售。對於產品收入交易，我們是向客户提供貨物的主要責任方，我們有庫存風險，我們有權制定價格。因此，產品收入以毛數為基礎報告，作為從客户收到的購買價格。產品收入，包括相關的運輸收入，在產品交付時所有權轉移給客户時確認。我們於2020年全面過渡到北美的第三方市場，並於2021年第四季度在國際市場全面過渡。在第三方市場模式中，我們的商家通常承擔庫存和退款風險，對於這些交易，我們將淨收入記錄在服務收入中。

未兑換代金券的可變對價

就有贖回付款條款的商户協議而言，在客户贖回相關的代金券之前，商户不會因透過我們的其中一個網上市場售出的代金券而獲得其應佔的銷售價格份額。如果客户不兑換具有此類商家付款條件的代金券，我們將保留該代金券的所有毛賬單，而不是僅保留我們的淨佣金。我們使用我們的歷史代金券贖回經驗估計最終不會贖回的代金券的可變對價，並將該金額確認為銷售時的收入。我們施加了一個限制，以確保未來幾個時期收入可能不會發生重大逆轉。如果實際贖回與我們的估計不同，可能會對合並財務報表產生重大影響。

退款

退款記錄為收入的減少。估計退款負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。

我們使用歷史退款經驗按類別估計我們的退款儲備。我們持續評估可能影響我們估計的趨勢，並在情況變化（包括我們的退款政策或整體經濟狀況的變化）可能導致未來退款與我們的初步估計不同時，對退款準備金的計算作出調整。倘實際退款與我們的估計不同，則可能對綜合財務報表造成重大影響。

折扣、客户信貸及應付客户的其他對價

我們提供折扣優惠，以鼓勵通過我們的網上市場購買商品和服務。我們將折扣記為收入減少。

此外，我們向客户發放信用額度，這些信用額度可用於通過我們的在線市場進行的未來購買。貸項主要作為退款代價而發放。在較小程度上，信貸是為客户關係目的而發放的。為滿足退款要求而發放的貸記用作退款準備金的扣減，而為關係目的而發放的客户貸記則分類為收入扣減。預期不會使用之客户信貸之中斷收入乃按已使用客户信貸之贖回模式之比例估計及確認為收益。

客户積分可以通過我們的在線市場兑換第三方商家提供的商品或服務。當客户信貸被贖回以換取第三方商家提供的商品或服務時，服務收入按淨額基準確認為終止確認的客户信貸負債賬面值與就相關交易應付商家金額之間的差額。客户信貸主要用於 一年發行。

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合併財務報表附註(續)

銷售及相關税

就特定產生收益交易徵收的銷售、使用、增值及相關税項按淨額基準呈列，並不包括在收益內。

獲得合同的費用

與第三方商家取得合同的增量成本（如銷售佣金）在商家安排的預期期間內遞延並以直線法確認，一般來自 12至18個月該等成本於綜合經營報表內分類為銷售、一般及行政開支。

收入成本

收益成本包括為產生收益而產生的直接及若干間接成本。為產生收益而產生的成本，包括信用卡處理費、編輯費、負責維護網站基礎設施的技術支持人員的補償費、與面向客户的應用程序有關的內部使用軟件的攤銷、網絡託管及其他處理費，均歸屬於服務成本。

長期資產減值準備

當事件或情況變化顯示資產或資產組的賬面值可能無法收回時，我們會檢討長期資產（如物業、設備及軟件、無形資產及使用權資產）是否減值。如果情況需要對持有和使用的長期資產或資產組進行可能的減值測試，我們首先將該長期資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面值不能按未貼現現金流量基準收回，則以賬面值超過其公允價值為限確認減值。

分類為持作出售之長期資產或出售組別按其賬面值或公平值減估計銷售成本之較低者入賬。長期資產分類為持作出售時不折舊或攤銷。

基於股票的薪酬

我們按公平值計量以股票為基礎的薪酬成本。獎勵一般於預期獎勵歸屬的服務期內以直線法確認，惟附有表現條件及分級歸屬時間表的獎勵則採用加速法確認。我們在綜合經營報表中列示基於股票的補償費用。

外幣

我們在美國以外地區的業務的資產負債表賬目按綜合資產負債表日期的匯率由外幣換算為美元。收入及開支乃按期內平均匯率換算。長期投資性質的公司間結餘的外幣換算調整及外幣損益計入綜合資產負債表的累計其他全面收益內。以實體功能貨幣以外貨幣計值的交易產生的外匯損益，包括非長期投資性質的公司間結餘的外匯損益，均計入綜合經營報表的其他收入（支出）淨額。

近期發佈的會計準則

2023年11月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了《會計準則更新》（“ASU”）2023—07 分部報告(主題280)：對可報告分部披露的改進。該ASU在2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的財政年度內的中期期間有效。本公司正在評估本指引可能對我們的披露產生的影響。

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合併財務報表附註(續)

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09所得税（專題740）：所得税披露的改進。該ASU於2024年12月15日之後開始的年度期間生效。本公司正在評估本指引可能對我們的披露產生的影響。

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3. 財產、設備和軟件，淨額

下表概述截至2023年及2022年12月31日的物業、設備及軟件淨額（千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
傢俱和固定裝置及其他			571						3,384
租賃權改進			19,167						18,428
計算機硬件和購買的軟件			5,741						110,338
內部開發的軟件(1)			295,860						334,079
財產、設備和軟件總額，毛額			321,339						466,229
減去：累計折舊和攤銷			(290,809)						(409,498)
財產、設備和軟件，淨額			$	30,530					$	56,731

(1)內部開發軟件的賬面淨額為#美元。28.4百萬美元和美元48.6截至2023年12月31日和2022年12月31日。

我們在2023年第一季度、第二季度、第三季度和第四季度進行了評估，沒有發現需要我們在這些時期測試減值的觸發事件。

在2022年第一季度，我們確定了新冠肺炎的新變體對我們業務的影響，要求我們評估我們的長期資產減值準備。我們對2022年第一季度的中期量化評估沒有發現任何長期資產減值。

在2022年第二季度，我們確定向下修正我們的預測需要評估我們的長期資產減值。作為我們中期量化評估的結果，我們確認了與我們國際報告部門內某些資產類別相關的長期資產減值。詳情見下表。

在2022年第四季度，我們確定進一步下調預測需要對我們的長期資產進行減值評估。作為我們中期量化評估的結果，我們確認了與我們國際報告部門內某些資產類別相關的長期資產減值。此外，在2022年第四季度，我們確定某些內部開發的軟件不再使用。因此，我們確認了與內部開發的軟件相關的長期資產減值。詳情見下表。

在2021年第三季度，我們根據2020年重組計劃，為某些租賃改善確認了長期資產減值。詳情見下表和附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息。

為了評估2022年和2021年的長期資產減值，我們將我們的資產組的公允價值與其賬面價值進行了比較。在確定我們資產組的公允價值時，我們使用了使用第三級投入的收益法下的貼現現金流量法。貼現現金流模型中使用的重要估計是風險調整貼現率；預測收入、收入成本和運營費用；預測資本支出和營運資本需求；加權平均資本成本；長期增長率；以及所得税税率。

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合併財務報表附註(續)

下表彙總了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表中在重組和相關費用以及長期資產減值中列報的財產、設備和軟件的減值費用(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
長期資產減值：
北美			$	—					$	753					$	—
國際			—						3,736						—
長期資產減值			—						4,489						—
重組及相關費用：
北美			—						—						602
國際			—						—						268
重組及相關費用減值			—						—						870
財產、設備和軟件減值共計			$	—					$	4,489					$	870

下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按資產類型劃分的長期資產減值（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
長期資產類別			2023						2022						2021
財產、設備和軟件，淨額
租賃權改進			—						1,747						870
計算機硬件			—						1,498						—
內部開發的軟件			—						753						—
其他財產、設備和軟件淨額			—						491						—
總計			$	—					$	4,489					$	870

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，物業、設備及軟件之折舊及攤銷開支於隨附綜合經營報表分類如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入的服務成本			$	25,024					$	32,554					$	32,354
收入的產品成本			—						—						378
銷售、一般和行政			18,377						21,616						31,193
總計			$	43,401					$	54,170					$	63,925

上述數額包括內部開發的軟件攤銷#美元。38.1百萬，$44.2百萬美元和美元50.5截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度為100萬美元。

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4. 商譽和其他無形資產

下表按部門彙總了截至2022年12月31日的年度商譽活動(單位：千)。截至2023年12月31日的一年沒有任何活動。

						北美(1)						國際 (2)						已整合
截至2021年12月31日的餘額						$	178,685					$	37,708					$	216,393
商譽減值						—						(35,424)						(35,424)
外幣折算						—						(2,284)						(2,284)
截至2022年12月31日的餘額						$	178,685					$	—					$	178,685

(1)截至2023年12月31日，北美報告單位的賬面價值為負值。

(2)截至2021年12月31日，國際報告單位的賬面值為負值。

我們於2023年第一、第二、第三和第四季度進行評估，並無發現需要我們就該等期間進行減值測試的觸發事件。此外，我們於2023年10月1日進行了年度商譽減值評估， 不是不識別任何商譽減值。

於二零二二年第一季度，我們釐定新冠肺炎疫情對我們業務的影響，要求我們評估商譽是否減值。我們對2022年第一季度的中期量化評估顯示， 不是不識別任何商譽減值。

於2022年第二季度，我們確定下調預測要求我們評估商譽減值。根據我們的中期量化評估，我們在國際報告單位內確認商譽減值，即該報告單位的商譽全部減值。

於二零二一年第三季度，我們確定自新型冠狀病毒病疫情持續復甦，而股價持續下跌需要我們評估商譽是否減值。此外，我們於二零二一年十月一日進行年度商譽減值評估。我們的評估並未發現任何商譽減值。因此，我們做了 不是於截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們的任何一個報告單位均未確認商譽減值。

為評估商譽的減值，我們比較了我們的公允價值， 二報告單位，北美和國際單位的賬面值。於釐定報告單位之公平值時，吾等使用收益法項下之貼現現金流量法（使用第三級輸入值）。

下表概述截至2023年及2022年12月31日的無形資產（千）：

			2023年12月31日																		2022年12月31日
			總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值						總賬面價值						累計攤銷						賬面淨值
商人關係			18,842						17,944						898						17,912						14,327						3,585
商號			9,459						8,753						706						9,340						8,382						958
專利			13,235						7,237						5,998						13,341						6,701						6,640
其他無形資產			9,318						5,516						3,802						17,517						11,059						6,458
總計			$	50,854					$	39,450					$	11,404					$	58,110					$	40,469					$	17,641

無形資產的攤銷乃按其估計可使用年期以直線法計算，該年期包括： 1至10好幾年了。與無形資產相關的攤銷費用為#美元7.8百萬，$8.5百萬美元和美元8.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，

截至2023年12月31日，我們與無形資產有關的估計未來攤銷費用如下（千）：

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2024			$	4,419
2025			2,900
2026			2,028
2027			1,350
2028			707
此後			—
總計			$	11,404

5. 投資

下表概述我們於下列期間的投資擁有百分比：

			2023年12月31日和2022年12月31日
其他股權投資			1%			至			19%
可供出售的證券			1%			至			19%
公允價值期權投資			10%			至			19%

其他股權投資

其他股本投資指並無可輕易釐定公平值之股本投資。吾等已選擇按成本就有序交易及減值中的可觀察價格變動作出調整，將並無可輕易釐定公平值之股本投資入賬。

下表概述截至2023年12月31日止年度的其他股權投資活動（以千計）。截至二零二二年十二月三十一日止年度並無任何活動：

截至2022年12月31日的餘額			$	119,541
公允價值變動收益（虧損）及外幣貶值			(25,794)
性情			(18,924)
截至2023年12月31日的餘額			$	74,823

我們舉辦了一場1.79於私人持有之移動支付公司SumUp之%非控股股權。於2023年第三季度，我們錄得對SumUp投資的重新計量，導致投資額下降100美元，25.8 根據初步股份購買協議（“購買協議”）。此重新計量指非現金投資活動。虧損乃由於以歐元計算之股價下跌及美元兑歐元之外幣貶值所致。重新計量的虧損於截至二零二三年十二月三十一日止年度的綜合經營報表中分類為其他收入（開支）淨額。於二零二三年第四季度，我們訂立購買協議，同意出售約 9.4我們在SumUp的股份%，並收到現金$8.8 與出售有關的百萬美元。由於該交易，我們於SumUp的非控股股權由 2.29%至2.08%.

此外，於2023年第四季度，本公司訂立了一份單獨的股份購買協議，據此，本公司同意出售約為 11.7ITS的%2.08按與上述第一筆交易有關的協議價格大致相同的價格持有SumUp的%權益，並收到現金$10.2 與出售有關的百萬美元。 由於第二筆交易，我們於SumUp的非控股股權由 2.08%至1.79%.

於二零二一年第三季度，由於有序交易的可觀察價格變動，我們調整了我們於SumUp的其他股權投資的賬面值，導致未實現收益為美元。89.1截至2021年12月31日止年度，未實現收益於截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營報表的其他收入（開支）淨額呈列。

於二零二一年第三季度，我們亦出售 100以總現金代價為美元，持有我們在其他股權投資中的股份%2.61000萬美元，並確認收益為$2.2 萬於二零二一年第二季度，我們

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剝離我們在其他股權投資中的股份，並確認收益和總現金代價為美元，4.2 萬我們的投資收益已於截至二零二一年十二月三十一日止年度的綜合經營報表的其他收入（開支）淨額呈列。

可供出售的證券

我們的可供出售證券的公允價值為美元，000萬截至2023年12月31日及2022年12月31日止，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無記錄財務報表活動。

在2021年第四季度，我們的一項可供出售的證券投資完成了一項合併交易，在該交易中，我們獲得了倖存公司的股權作為合併對價。我們確定轉移投資的公允價值為零.

《公允價值期權投資指南》

關於前期處置位於韓國的實體Ticket Monster和Groupon India的控股權，我們獲得了Monster Holdings LP(“Monster LP”)和NearBuy Pte Ltd.(“NearBuy”)的少數股權投資。我們做出了不可撤銷的選擇，以公允價值對這兩項投資進行會計處理，公允價值的變化在收益中報告。我們選擇將公允價值會計應用於這些投資，因為我們認為公允價值是這些投資最相關的計量屬性，並降低了運營和會計的複雜性。我們選擇對這些投資採用公允價值會計，已經並可能繼續導致我們的收益在不同時期出現波動。

這兩項投資的公允價值均為$。2000萬截至2023年12月31日及2022年12月31日止，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度並無記錄財務報表活動。

6. 補充合併資產負債表和業務報表資料

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的預付費用和其他流動資產(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
預付費用			$	9,799					$	16,048
應收所得税			5,349						6,691
延遲的雲實施成本			14,627						9,362
受限現金(1)			26,075						417
其他			7,797						8,583
預付費用和其他流動資產總額			$	63,647					$	41,101

(1)主要由與我們信用證有關的現金抵押品組成。見注7，融資安排有關更多信息，請訪問.

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他非流動資產(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延合同購置成本			$	2,940					$	4,815
延遲的雲實施成本			188						17,684
其他			2,967						4,992
其他非流動資產合計			$	6,095					$	27,491

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下表概述於2023年及2022年12月31日的應計開支及其他流動負債（千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
退款準備金			$	4,445					$	11,072
薪酬和福利			10,717						15,005
應計營銷			8,771						19,596
與重組有關的負債			1,641						4,782
客户信貸			26,595						36,220
經營租賃義務			7,121						37,525
其他(1)			42,649						47,252
應計費用和其他流動負債總額			$	101,939					$	171,452

(1)包括根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（Coronavirus Aid，Relief and Economic Security，簡稱“CARES”）法案延期支付的若干工資税，2.7 截至2022年12月31日，百萬。該結餘已於二零二三年一月支付。

下表概述於2023年及2022年12月31日的其他非流動負債（千）：

			十二月三十一日，
			2023						2022
或有所得税負債			$	9,373					$	11,213
遞延所得税			2,525						3,100
其他			1,364						4,273
其他非流動負債總額			$	13,262					$	18,586

下表概述截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的其他收入（開支）淨額（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
利息收入			$	10,264					$	9,533					$	5,116
利息支出			(15,718)						(14,380)						(17,206)
投資之公平值變動 (1)			(25,847)						—						95,623
債務清償損失			—						—						(5,090)
外幣收益（損失）淨額和其他 (2)			6,127						(19,308)						14,237
其他收入(費用)，淨額			$	(25,174)					$	(24,155)					$	92,680

(1)這一美元25.8 截至2023年12月31日止年度的虧損，與重新計量我們於SumUp的投資有關。截至2021年12月31日止年度包括美元89.1由於SumUp的可觀察價格變動向上調整，因此產生1000萬元未實現收益。

(2)包括截至2021年12月31日止年度的32. 3百萬美元累計外幣換算調整收益，該收益因2020年重組計劃的一部分而重新分類為盈利。

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7. 融資安排

2026年到期的可轉換優先票據

2026年發行的紙幣的利息為1.125年息%，每半年派息一次，分別在每年的3月15日和9月15日支付，年利率為1.83%。2026年發行的債券將於2026年3月15日到期，以較早時間回購、贖回或轉換為準。

2026年債券的本金每1,000美元最初可轉換為14.6800股普通股，相當於初始轉換價格1,000美元。68.12每股，可根據特定事件的發生進行調整。此外，如管理2026年票據的契約(下稱“契約”)所界定，於發生重大變動時，或倘吾等發出贖回通知，我們將在某些情況下，為選擇就有關重大變動或贖回而選擇轉換其2026年票據的持有人，增加若干額外股份的換算率。

在轉換時，我們可以選擇以現金、普通股的股票或現金和普通股的任何組合來結算轉換價值。在若干條件的規限下，2026年債券持有人可隨時選擇轉換2026年債券，直至緊接到期日前一個預定交易日的交易結束為止。此外，如果特定的公司事件發生在到期日之前，我們可能會被要求提高基於該事件的生效日期和該事件可歸因於該事件的適用股票價格選擇轉換的持有人的轉換率。基於普通股的收盤價$12.84截至2023年12月31日，2026年票據的IF-轉換價值低於本金。

某些條件適用於持有人轉換和我們贖回2026年債券，這些條件載於管理2026年債券的契約中。此外，如於到期日前發生重大變動(如契約所界定)，持有人可要求吾等以現金回購全部或部分2026年期票據。

2026年債券是我們的優先無抵押債務，在償付權上將排在我們任何明確從屬於2026年票據的債務的優先地位；與我們的任何不具有如此從屬地位的無擔保債務的償付權相等；在擔保該等債務的資產價值範圍內，實際上優先於我們的任何有擔保債務；在結構上低於目前或未來子公司的所有債務和其他負債(包括貿易應付賬款)。

契約包括常規違約事件，包括信貸協議下的債務加速可能導致契約下的違約事件。如果契約中定義的違約事件發生並仍在繼續，2026年票據的本金和任何應計和未付利息可立即宣佈到期和應付。在破產或無力償債的情況下，2026年票據的本金金額以及任何應計和未付利息將自動成為立即到期和應付的。我們將2026年票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。2026年債券的賬面價值是減去與發行2026年債券有關的交易成本$而釐定的。7.8從本金中提取一百萬美元。這些交易成本在綜合資產負債表中記為債務貼現，並攤銷為利息支出。我們已經以可轉換優先票據的形式列報了2026年的票據，淨額見於隨附的綜合資產負債表。

截至2026年12月31日、2023年和2022年，債券的賬面金額如下(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
本金金額			$	230,000					$	230,000
減去：債務貼現			(3,530)						(5,077)
負債賬面淨額			$	226,470					$	224,923

我們將2026年債券的公允價值歸類為3級計量，這是由於缺乏關於公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們在2026年債券期限內的股價波動和我們的債務成本。截至2023年12月31日和2022年12月31日，2026年債券的公允價值估計為$141.9百萬美元和美元133.1百萬，並使用晶格模型確定。

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在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，我們確認2026年票據的利息成本如下(以千計)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022
合同利益			$	2,588					$	2,588
債務貼現攤銷			1,547						1,520
總計			$	4,135					$	4,108

有上限的呼叫交易

關於2026年債券，我們分別與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)和瑞穗市場美洲有限責任公司(Mizuho Markets America LLC)達成了私下談判的上限看漲期權交易。根據慣例的調整，設定上限的看漲期權交易包括2026年債券最初涉及的普通股股份數量。有上限的看漲期權交易一般會在2026年票據的任何轉換時減少對我們普通股的潛在攤薄和/或抵消我們需要支付的超過已轉換票據本金的任何現金付款，此類減少和/或抵消受初始上限等於$104.80(這相當於溢價100我們的普通股於2021年3月22日在納斯達克全球精選市場上最新公佈的銷售價格)，視上限看漲交易條款的某些調整而定。

上限催繳交易按獨立衍生工具入賬，並按初始公允價值(扣除税項後)在綜合資產負債表的額外實收資本入賬，只要該等交易符合權益分類標準，則不會記錄公允價值其後的變動。

根據IF-轉換法，2026年票據中轉換選擇權相關的普通股股份計入稀釋後每股收益(虧損)分母，2026年票據的利息支出和債務折價攤銷扣除税項後計入分子。然而，轉換後，2026年債券的經濟稀釋將降至最低，因為行使上限贖回交易減少了2026年債券的稀釋，否則當我們的普通股價格超過轉換價格時就會發生稀釋。有上限的贖回交易旨在抵銷2026年債券轉換的實際攤薄，並有效地提高整體轉換價格。68.12至$104.80每股。

循環信貸協議

於2019年5月，吾等訂立經修訂及重述的第二份經修訂及重述的優先擔保循環信貸協議，該協議將於2024年5月14日到期(經不時修訂)。

2024年2月12日，我們預付了$43.11,000,000美元終止根據信貸協議進一步發放信貸的所有承諾，使用我們的80.0從配股發行中獲得1.2億美元的收益。根據供股條款，本公司可將所得款項用作一般公司用途，包括償還債務。根據信貸協議，吾等並不須受任何提前終止合約的懲罰。償付金額的支付終止了我們在信貸協議下的義務，但普通和慣例的生存條款除外。此外，我們保留了使用信用證的權利，這種信用證最初是根據信用證協議提供的。

於2022年9月，吾等訂立信貸協議第三修正案，以修訂若干財務契約，併為吾等的業務提供額外的靈活性，包括對吾等維持(I)最高資金負債與EBITDA比率及(Ii)每月最低流動資金結餘的要求作出若干修訂。除了下面描述的修改外，第三修正案還將我們在優先擔保循環信貸安排下的借款能力從#美元降低到225.0百萬至美元150.0百萬美元。

於2023年3月，我們訂立信貸協議第四修正案，以修改若干財務契約，併為我們的業務提供額外的靈活性，其中包括對(I)我們要求維持每月最低流動資金餘額(包括循環信貸安排下的任何未支取金額)至少$的某些修改。50.0(2)根據《第四修正案》計算EBITDA；(3)強制性提前還款要求；(4)某些平權公約。此外，第四修正案將我們在優先擔保循環信貸安排下的借款能力從150.02000萬美元至2000萬美元75.02000萬美元，其中規定發行最高可達$75.01,000,000美元的信用證，但條件是

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未償還借款和信用證不超過最高供資承諾#美元。75.01000萬美元。

於2023年11月，本公司訂立信貸協議第五項修訂，以提供有關全面後備供股的額外靈活性。見附註10，股東權益(虧損)有關配股的更多信息，請訪問。具體地説，本公司訂立了信貸協議第五修正案。第五修正案對“控制權變更”一詞的定義進行了某些修改，並在信貸協議中增加了“不合格股權”一詞，以及其他修改。此外，第五修正案修改了限制性支付契約，允許本公司宣佈和支付僅以其股權(不合格股權除外)的額外股份支付的股權(不合格股權除外)的股息。

我們遞延了債務發行成本$4.6與信貸協議相關的合計百萬美元。遞延債務發行成本計入綜合資產負債表的其他非流動資產，並於有關協議期限內攤銷至利息開支。

截至2023年12月31日，我們遵守了信貸協議下適用的契約。不遵守信貸協議下的契諾可能導致終止其下的承諾，任何當時未償還的借款可能被宣佈為到期並立即支付。我們有權隨時終止信貸協議或減少可用承諾。

根據《第二修正案》的借款：(A)年利率等於(I)調整後的libo利率或(Ii)習慣基本利率(以某些貨幣計價的貸款按這些貨幣特有的利率計息)加上額外的利潤率，範圍在0.50%和2.00%及（b）承諾費， 0.25%至0.35未使用承諾的每日金額的%。第二修正案還包括一個停止調整後的倫敦銀行同業拆息率的替代機制。

第三次修訂以定期擔保隔夜融資利率（“SOFR”）加上信貸息差調整，取代LIBOR作為第二次修訂項下的基準利率。 10基點第三修正案還規定，從第三修正案之日起至截至2023年6月30日的財政季度，替代基本利率（“ABR”）和加拿大總理利差應提高至 1.50%，固定利率蔓延至 2.50%和承諾費， 0.40按信貸協議項下未使用承付款的每日金額計算。2023年6月30日之後，適用的利差和承諾費將恢復到第二修正案規定的水平，並增加一個新的級別，當有資金負債與息税前利潤的比率超過 3.00：1.00，並提供ABR和加拿大主要利差， 1.25%，固定利率利差 2.25%和承諾費 0.40按信貸協議項下未使用承付款的每日金額計算。

信貸協議由我們幾乎所有的有形和無形資產（包括： 100佔我們幾乎所有直接和間接國內子公司的已發行股本的%， 65一級外國子公司和資產主要由一個或多個外國子公司的股本和/或公司間債務組成的每個美國實體的股份或股權的%，但某些例外情況除外。我們的若干國內外子公司為信貸協議項下的擔保人。

於2023年及2022年12月31日，信貸協議項下尚未償還借貸及信用證的承諾金額如下（千）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
借款			$	42,776					$	75,000
信用證 (1)			25,200						24,900

（1） 根據信貸協議，倘信用證延期至二零二四年五月十四日之後，則須提供現金抵押品。現金抵押品在綜合資產負債表中被視為受限制現金。見附註6， 補充合併資產負債表及營運報表資料 有關更多信息，請訪問.

8. 租契

我們的經營租賃主要包括於2024年至2025年期間的全球房地產租賃。這些安排通常不會像我們那樣轉移標的資產的所有權，

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合併財務報表附註(續)

我們不承擔，也不打算承擔擁有權的風險和回報。我們的融資租賃與物業及設備（主要是電腦硬件）有關，全部已於截至2022年12月31日止年度到期。

2023年11月，我們簽署了一份租約，繼續位於伊利諾伊州芝加哥市的新總部。我們於2023年12月開始使用該設施，租約於2025年12月15日到期。

我們先前租用位於伊利諾伊州芝加哥的總部（“西芝加哥600號”）。於截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們重新評估了西芝加哥600號經營租賃的年期，因為我們合理確定行使提前終止租賃的選擇權。因此，我們與該租賃有關的預期未來最低租賃付款額已予修訂。我們的重新評估包括應計費用和其他流動負債增加，11.6 百萬美元，我們的長期經營租賃債務減少美元25.6 百萬美元，我們的使用權資產—經營租賃減少，淨額為9.5 於綜合資產負債表中，4.5 合併經營報表中的重組及相關費用。參見附註13，重組及相關費用有關確認收益的更多信息。2023年1月，我們行使選擇權提前終止位於西芝加哥600號的租約，自2024年1月31日起生效，這要求我們支付罰款$。9.6 提前終止通知書

我們將西芝加哥600號的一部分轉租給了Uptake，Inc.（“Uptake”），Lightbank LLC投資組合公司作為關聯方交易。分租乃按市價交易，吾等相信其條款不低於與無關連人士達成之條款。作為我們重新評估600 West Chicago租約和上述提前終止選擇權的一部分，我們修改了分租期限，也將於2024年1月30日到期。 鑑於我們與Uptake的分租收入的可收回性存在不確定性，我們確認了減值，1.8 截至2022年12月31日止年度的使用權資產—經營租賃部分相關的支出，於綜合經營報表的重組及相關費用中呈列。於2023年第一季度，我們就Uptake違反租賃協議提起訴訟，並於2023年第四季度和解。見附註9， 承付款和或有事項以獲取更多信息。

以下概述於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的使用權資產（千）：

			2023年12月31日						2022年12月31日
使用權資產--經營租賃			$	18,099					$	60,204
減去：累計折舊和攤銷			(15,902)						(48,077)
使用權資產--經營租賃，淨額			$	2,197					$	12,127

截至2022年12月31日止年度，我們決定於2022年第二季度下調預測，並於2022年第四季度進一步下調預測，均要求我們評估長期資產的減值。根據我們的中期量化評估，我們確認與我們的使用權資產—經營租賃相關的減值為美元，7.8 在我們的國際分部，這在綜合經營報表中呈列在長期資產減值中。我們亦確認與二零二零年重組計劃有關的使用權資產—經營租賃減值，金額為美元。1.2 百萬美元，在合併經營報表的重組及相關費用中呈列。見附註13， 重組及相關費用，瞭解更多信息

由於根據我們的2020年重組計劃採取的行動，我們確認減值，6.8 截至2021年12月31日止年度，與使用權資產—經營租賃有關的支出，於綜合經營報表的重組及相關支出中呈列。見附註13， 重組及相關費用，瞭解更多信息。

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下表概述我們截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的租賃成本及分租收入（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
融資租賃成本：
使用權資產攤銷			$	—					$	543					$	3,621
租賃負債利息			—						12						120
融資租賃總成本			—						555						3,741
經營租賃成本(1)			10,962						20,880						25,346
可變租賃成本(2)			6,332						7,966						6,378
短期租賃成本			58						57						83
轉租收入，毛收入(3)			(6,039)						(3,949)						(4,650)
總租賃成本			$	11,313					$	25,509					$	30,898

(1)在綜合業務報表中作為銷售、一般和行政、重組及相關費用列示的經營租賃費用合計$8.6百萬和 $2.4百萬截至2023年12月31日的年度，$15.7百萬美元和美元5.2截至2022年12月31日的年度銷售額為100萬美元，17.6百萬美元和美元7.8截至2021年12月31日止年度，

(2)變動租賃費用在綜合業務報表中列為銷售、一般和行政、重組及相關費用合計$3.7百萬和 $2.6百萬截至2023年12月31日的年度，$5.6百萬美元和美元2.4截至2022年12月31日的年度為百萬元及4.7百萬美元和美元1.7截至2021年12月31日止年度，

(3)分租收入，毛額主要在綜合經營報表中呈列為重組及相關費用 截至2023年12月31日止年度及截至2022年及2021年12月31日止年度的全部財務報表。此外，截至2023年12月31日止年度，分租收入毛額包括與收購有關的結算。見注9， 承付款和或有事項以獲取更多信息。

於2023年12月31日，未來五年及其後各年根據經營租賃支付的未來付款如下（千）：

			經營租約
2024			7,408
2025			2,401
2026			—
2027			—
2028			—
此後			—
最低租賃付款總額			9,809
減去：代表利息的數額			(306)
最低租賃付款淨額現值			9,503
減：租賃債務的流動部分			(7,121)
長期租賃債務總額			$	2,382

截至2023年12月31日，我們並無任何尚未開始的重大不可註銷經營租賃承擔。

於2023年及2022年12月31日，經營租賃的加權平均剩餘租期及加權平均貼現率如下：

			2023年12月31日						2022年12月31日
加權平均租期			1年						1年
加權平均貼現率			5.8		%				6.4		%

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9. 承付款和或有事項

購買義務

我們已與第三方訂立不可取消安排，主要與雲計算及其他信息技術服務有關。截至2023年12月31日，根據該等合約責任的未來付款如下（千）：

2024			$	9,719
2025			24,640
2026			1,990
2027			—
2028			—
此後			—
採購債務共計			$	36,349

法律事項和其他或有事項

我們不時參與與業務營運有關的各種法律訴訟。例如，我們目前涉及商家提起的訴訟、僱傭及相關事宜、知識產權侵權訴訟、客户訴訟、與美國證券法有關的股東索賠、消費者集體訴訟以及聲稱違反州消費者保護或隱私法的訴訟。

我們把西芝加哥600號的一部分轉租給了Uptake。於2023年第一季度，我們向庫克郡巡迴法院提起訴訟，指控Uptake違反租賃協議。 2023年第四季度，該訴訟以美元友好和解。4.25萬截至2023年12月31日，該事項已結束，並已收到全面解決方案。該結算已記錄在綜合經營報表的重組及相關費用內。

2023年6月13日，Groupon獲得了最終批准， 四股東派生訴訟涉及之前達成和解的訴訟，該訴訟指控Groupon及其某些高管在其業務、運營和前景方面做出了重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是涉及重申2019年11月4日的全年指導和Groupon精選計劃。根據和解協議，Groupon同意進行某些企業改革。法院判給律師費#美元。950,000給原告律師。這筆款項由Groupon的保單承保，並於2023年7月由Groupon的保險公司直接支付。

此外，第三方不時會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人將來也可能會聲稱。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，並預計隨着我們的服務範圍和複雜性的擴大，我們將繼續受到知識產權侵權索賠的影響。在過去和/或目前，我們曾就專利侵權和其他與知識產權有關的索賠提起訴訟，包括例如與我們的商品類別有關的未決訴訟或商標糾紛，其中一些涉及或可能涉及重大損害賠償或禁令救濟索賠。隨着《數字千年版權法》等法律被法院解釋，我們也可能變得更容易受到第三方索賠的影響，我們將受到與在線中介潛在責任相關的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。我們認為，可能會有更多指控我們違反專利法、版權法或商標法的訴訟針對我們。知識產權索賠，無論是否有價值，都是耗時的，解決起來往往代價高昂，可能需要我們改變經營方法或我們銷售的商品，或者可能需要我們達成代價高昂的使用費或許可協議。

我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及潛在的重大損害索賠，包括法定或懲罰性損害賠償。消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或增加

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通過不利的判決或和解來做生意的成本，或要求我們改變我們的商業做法，有時是以代價高昂的方式。

在我們開展業務的司法管轄區內，我們還將受到或未來可能會受到各種監管調查、審計和調查，例如，包括與消費者保護、僱傭事項和/或僱傭行為、營銷行為、税收、無人認領財產和隱私規則和法規有關的查詢。針對我們的任何監管行動，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，要求我們以昂貴的方式改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致重大運營資源的轉移，嚴重損害我們的品牌或聲譽，或以其他方式損害我們的業務。

當損失既可能且可合理估計時，我們將為與法律和監管事項相關的或有損失確定應計負債。這些應計項目是管理層對可能損失的最佳估計，在這種情況下，損失可能超過應計數額。對於上述某些事項，除其他因素外，由於訴訟的階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠，存在固有的和重大的不確定性。然而，我們相信，合理可能的虧損金額超過因該等事項而應計的金額，不會對我們的業務、綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們對與法律和監管事項相關的或有損失的應計負債在未來可能會因新的事態發展而發生變化，包括但不限於新的法律事項的發生、法律或法規環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項相關的新發現的事實或該事項的戰略的變化。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟和其他監管事項可能會對我們產生不利影響。

彌償

關於2017年我們在拉丁美洲的業務處置，我們記錄了#美元5.4於交易完成時就若干税務及其他事宜承擔的賠償責任為百萬歐元，以按其公允價值調整非持續業務內處置的淨虧損。我們使用概率加權預期現金流方法估計了賠償負債。我們剩餘的賠償責任是$。2.8截至2023年12月31日。我們估計，截至2023年12月31日，在賠償下合理可能產生的債務總額超過應計金額約為#美元。11.7百萬美元。

在正常業務過程中，我們就各種事宜向若干人士（包括僱員、出租人、服務提供商、商户及投資協議及資產及股票購買協議的對手方）作出賠償。吾等已同意使若干方免受因違反聲明或契諾而產生的損失，或對該等方提出的其他申索。這些協議可以限制賠償要求的時間和索賠金額。由於我們的資產剝離和收購，我們也面臨着增加的各種索賠風險。隨着我們擴大服務的範圍和範圍，我們也可能變得更容易受到索賠的影響，並受司法管轄區的法律管轄，其中有關潛在責任的基本法律要麼不明確或不太有利。此外，我們已與我們的高級職員、董事和承銷商簽訂了賠償協議，並且我們的章程載有類似的賠償義務，涵蓋高級職員、董事、僱員和其他代理人。

除上文所述者外，由於先前賠償申索的歷史有限，以及每項特定協議所涉及的獨特事實和情況，故無法確定該等賠償協議項下的最高潛在金額。過往，我們根據該等協議作出的任何付款均不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流量造成重大影響。

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10. 股東權益(虧損)

優先股

我們的董事會有權在未經股東批准的情況下，發行最多總數為 50,000,000一個或多個系列的優先股。董事會可確定每個該等系列的股份數目，並可確定一系列優先股的股份名稱、優先權、權力及其他權利。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會削弱我們普通股持有人的投票權或權利。截至2023年12月31日和2022年， 不是發行在外的優先股。

普通股

根據我們重列的公司註冊證書，截至2023年12月31日，董事會有權發出最多總計 100,500,000普通股。每個普通股持有人都有權， 一對提交股東投票的任何事項的每股表決權。此外，我們的普通股持有人將作為單一類別的股票對提交給股東投票的任何事項進行投票。

股份回購計劃

2018年5月，董事會授權我們回購最多$300.0在我們的股票回購計劃下，我們的普通股。截至2023年12月31日止年度，我們 不是不要根據該計劃回購任何股份。截至2023年12月31日，$245.0在我們的計劃下，仍有1000萬普通股可供購買。股份購回之時間及金額（如有）將根據市況、信貸協議之限制、股價、可用現金及其他因素釐定，股份購回計劃可隨時終止。

配股發行

2023年11月7日，董事會批准了$80.0 截至2023年11月20日營業結束時，向我們的普通股記錄的股東提供了1000萬美元的全面支持供股。為執行供股，信貸協議已予修訂。見附註7, 融資安排以獲取更多信息。

供股是透過分配不可轉讓認購權，以認購價為美元購買普通股股份，11.30每股及其他條款及條件的約束下，可能需要遵守任何適用的納斯達克全球證券交易所規則及法規。供股之認購期已於下午五時正屆滿，紐約市時間2024年1月17日（“取消日期”）。

供股由Pale Fire Capital SICAV a.s.全力支持。(the（“Backstop Party”），隸屬於（i）公司臨時首席執行官兼董事會成員Dusan Senkypl及（ii）董事會成員Jan Barta。支持方有具約束力的承諾，即（i）於供股發售日期前全面行使其按比例認購權及（ii）於發售日期後以與供股發售其他參與者相同的價格及相同的條款及條件悉數購買供股發售中的任何及所有未認購股份。

2024年1月22日，Groupon宣佈關閉其$80.0 1000萬美元全部支持的供股發行其普通股，面值$0.0001每股。

根據供股之條款， 7,079,646普通股以美元購買11.30每股，產生美元80.0 1000萬美元的總收益給公司。誠如下文所詳述，供股獲超額認購，而認購（包括行使所有超額認購特權）遠超逾$80.0 百萬元，供股的最大總髮售規模。

通過行使基本訂閲權利和超額訂閲特權， 7.1 1000萬股，其他股東認購了約1000萬股， 9.7 萬股公司正在發行 4,574,113通過行使基本認購權獲得普通股股份

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合併財務報表附註(續)

和2,505,533通過行使超額認購特權的普通股股份。Backstop Party購買了大約 3.1 與供股有關的100萬股普通股。

根據日期為2023年11月9日的支援協議，支援方同意（i）悉數行使其基本認購權及（ii）購買於供股發售日期後尚未認購的任何及所有普通股股份。由於於認購日期後並無股份仍未獲認購，故並無必要購買未認購股份。

11. 補償安排

Groupon公司股票計劃

2011年8月，我們成立了Groupon，Inc.。2011年股票計劃（“2011年計劃”），最近修訂於2023年3月，根據該計劃，購股權、受限制股票單位及表現股票單位的最高可達 13,775,000 普通股被授權在未來向僱員、顧問和董事發行。二零一一年計劃由董事會薪酬委員會（“薪酬委員會”）管理。截至2023年12月31日， 2,869,211根據2011年計劃，普通股可供未來發行。

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，與根據2011年計劃發行的股票獎勵及收購相關獎勵有關的股票補償開支於綜合經營報表的下列項目呈列（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
收入成本			$	119					$	395					$	585
營銷			53						1,054						748
銷售、一般和行政			14,309						28,557						31,836
基於股票的薪酬總支出			$	14,481					$	30,006					$	33,169

我們將美元大寫0.6百萬，$3.4百萬美元和美元3.7截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與內部開發的軟件和雲計算安排有關的股票薪酬為百萬美元。

員工購股計劃

Groupon，Inc. 2012年員工股票購買計劃（“ESPP”），經修訂，授權我們授予最多， 1,000,000在該計劃下的普通股。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度， 45,879, 83,551和49,399普通股是根據ESPP發行的。

限售股單位

根據二零一一年計劃授出的受限制股票單位（“受限制股票單位”）的歸屬期一般為 一和四年並按所需服務期以直線法攤銷。

下表概述截至2023年12月31日止年度的二零一一年計劃下的限制性股票單位活動：

			限售股單位						加權—平均授出日期公平值（每股）
未歸屬於2022年12月31日			2,876,089						$	19.33
授與			601,314						5.26
既得			(1,368,015)						19.04
被沒收			(1,363,548)						15.72
未歸屬於2023年12月31日			745,840						$	10.61

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合併財務報表附註(續)

於二零二二年及二零二一年授出的受限制股票單位的加權平均授出日期公平值為美元。16.95及$31.48.截至2023年、2022年及2021年12月31日止三個年度各年歸屬的受限制股票單位的公平值為美元。8.9百萬，$15.6百萬美元和美元48.8萬截至2023年12月31日，$4.4與未歸屬的員工限制性股票單位有關的未確認補償成本預計將在剩餘的加權平均期間確認0.64好幾年了。

股票期權

2023年3月30日，我們發佈了3,500,000每股價值為$的股票期權單位0.95，執行價為$6.00和歸屬於兩年。授予的股票期權的行權價格等於授予日標的股票的公允市場價值。這些股票期權的合同期限到期。三年從授予之日起。股票期權在授予日的公允價值在必要的服務期限內按直線攤銷。

授予的股票期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes-Merton期權定價模型進行估計。預期波動率是基於Groupon在股票期權的估計預期壽命內的歷史波動率。預期期限代表股票期權預期未償還的時間段。無風險利率是基於到期的美國國債收益率，與股票期權的預計預期壽命相似。下表概述了已授予的股票期權的加權平均假設：

股息率			0.0		%
無風險利率			4.1		%
預期期限(以年為單位)			2
預期波動率			78.2		%

下表概述截至2023年12月31日止年度的股票期權活動：

			選項						加權平均行權價						加權平均剩餘合同期限(年)						聚合內在價值(以千為單位)
在2022年12月31日未償還			—						$	—					—						$	—
授與			3,500,000						6.00						3.00						—
已鍛鍊			(437,500)						6.00						—						—
截至2023年12月31日的未償還債務			2,187,500						6.00						2.25						14,963
可於2023年12月31日行使			875,000						$	6.00					2.25						5,985

截至2023年12月31日，2.1 2011年計劃下授出的未歸屬股票期權的未確認補償費用總額為1000萬美元。預計這一費用將在加權平均期間內確認， 1.25好幾年了。截至2023年12月31日止年度內歸屬股份的總公平價值為$0.81000萬美元。

績效份額單位

我們已根據2011年計劃授出績效股單位，該單位於達成各自授出協議中規定的財務及營運目標後歸屬於我們普通股股份（“績效股單位”）。我們現有的業績份額單位須在董事會薪酬委員會的獎勵和認證所規定的業績期間內持續服務，以達到指定的業績條件。

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下表概述截至2023年12月31日止年度二零一一年計劃下的業績份額單位活動：

			績效份額單位						加權平均授出日期公允價值（每單位）
未歸屬於2022年12月31日			17,269						$	24.13
授與			506,324						6.34
既得			(17,269)						24.13
未歸屬於2023年12月31日			506,324						$	6.34
於2023年12月31日歸屬時可發行的股份上限			759,486

截至2023年12月31日，與未歸屬業績股單位相關的未確認補償成本為美元，1.2 萬預計這一費用將在剩餘的加權平均期內確認， 0.33好幾年了。

吾等先前亦授出受市場條件規限的表現股份單位（“以市場為基礎的表現股份單位”）。截至2023年12月31日， 不是基於市場的業績份額。截至二零二二年十二月三十一日止年度， 24,335基於市場的業績份額單位被沒收， 33,333市場表現份額單位因市場條件未獲滿足而到期。 不是基於市場的表現份額單位仍未歸屬，所有相關補償成本已於2022年12月31日確認。

固定繳款計劃

我們有一個401（k）界定供款退休儲蓄計劃，涵蓋幾乎所有家庭僱員。每一參與人可選擇推遲支付部分補償，但須受某些限制。 我們貢獻最多， 50第一個的百分比6向該計劃貢獻的合格補償的百分比，但須符合以下條件： 3年分級歸屬時間表。 我們亦有多個海外界定供款計劃，要求我們根據當地法規按參與僱員薪金的一定比例供款。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我們為所有計劃提供的供款均為美元。1.9百萬，$5.8百萬美元和美元6.7百萬美元。

12. 收入確認

見附註18，細分市場信息，按可呈報分部及類別彙總之收入。

合同餘額

我們的遞延收入與禮品卡收入有關，並於客户贖回時確認。截至2023年、2022年及2021年12月31日，我們的遞延收入為美元，2.7百萬，$1.6百萬美元和美元3.5萬所有遞延收入均於下一年度期末確認。

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客户信貸

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的客户信貸負債活動（以千計）：

			客户信貸
截至2021年12月31日的餘額			$	56,558
已開立的信用			134,317
兑換的信用(1)			(128,247)
已確認的損益收入			(25,802)
外幣折算			(606)
截至2022年12月31日的餘額			$	36,220
已開立的信用			76,767
兑換的信用 (2)			(83,902)
已確認的損益收入			(2,597)
外幣折算			107
截至2023年12月31日的餘額			$	26,595

(1)在歷史上，客户信用主要在發放後一年內使用；然而，由於新冠肺炎導致客户行為的變化，使用模式受到影響。

(2)客户信用可通過我們的在線市場贖回第三方商家提供的商品或服務，收入按淨額確認，即取消確認的客户信用責任的賬面價值與相關交易應支付給商家的金額之間的差額。客户積分通常用於一年發行。

獲得合同的成本

遞延合同收購成本在綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產及其他非流動資產列示。截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延合同購置成本為#美元3.9百萬美元和美元5.9百萬美元。

在合併經營報表中，遞延合同購置費用的攤銷被歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，我們攤銷7.9百萬美元，約合人民幣10.7百萬美元和300萬美元10.5100萬元的遞延合同收購成本。

應收賬款預期信用損失備抵

下表概述截至2023年及2022年12月31日止年度的應收賬款預期信貸虧損撥備活動（千）：

			預期信貸損失準備
截至2021年12月31日的餘額			$	7,974
更改撥備			(1,335)
核銷			(1,618)
外幣折算			(483)
截至2022年12月31日的餘額			$	4,538
更改撥備			(959)
核銷			(779)
外幣折算			56
截至2023年12月31日的餘額			$	2,856

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未兑換代金券的可變對價

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，我們確認了6.1百萬，$9.1百萬美元，以及$31.4前一年出售的未兑換代金券的可變對價為100萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，在新冠肺炎疫情爆發時出售的代金券中，絕大多數在兑換率低於我們的歷史估計時到期，但最近一段時間出售的代金券的兑換率有所改善。當實際贖回與我們的估計不同時，可能會對合並財務報表產生重大影響。

13. 重組及相關費用

2022年8月和2020年4月，我們啟動了董事會批准的重組計劃。與重組計劃相關的成本在綜合經營報表中被歸類為重組和相關費用。以下各節按計劃概述了重組活動。

2022年重組計劃

2022年8月，我們啟動了一項多階段成本節約計劃，旨在降低我們的費用結構，以與我們未來的業務和財務目標保持一致(2022年成本節約計劃)。2022年成本節約計劃包括一項重組計劃，該計劃於2022年8月5日由我司董事會批准(《2022年重組計劃》)。2022年重組計劃，包括2022年8月啟動的第一階段、2023年1月啟動的第二階段和2023年7月啟動的第三階段，預計將包括總體削減約1,150通過自然減員或非自願終止在全球範圍內佔據職位。截至2023年3月31日，這些削減的大部分已完成，其餘部分預計將在2024年底之前完成。與這些行動有關，我們預計將記錄總税前費用為#美元。22.02000萬美元至2000萬美元24.11000萬美元。大部分税前費用預計將以現金支付，與員工遣散費和補償福利有關，與其他退出成本有關的費用數額微乎其微。我們產生的税前費用總額為$21.4自2022年重組計劃開始以來，已有400萬美元。

下表按部門彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度與2022年重組計劃有關的活動(單位：千)：

						截至2023年12月31日的年度
						員工離職和福利成本(積分)(1)						其他退出成本						重組費用(信用)合計
北美						$	5,477					$	938					$	6,415
國際						5,385						—						5,385
已整合						$	10,862					$	938					$	11,800

(1)截至2023年12月31日止年度的僱員遣散費和福利費用與解僱約470員工。

						截至2022年12月31日的年度
						員工離職和福利成本(積分)(1)						其他退出成本						重組費用(信用)合計
北美						$	8,024					$	161					$	8,185
國際						1,464						—						1,464
已整合						$	9,488					$	161					$	9,649

(1)截至2022年12月31日止年度的僱員遣散費和福利費用與解僱約380員工。

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下表彙總了2022年重組計劃截至2023年12月31日和2022年12月31日的重組負債活動(單位：千)：

			員工離職和福利成本						其他退出成本						總計
截至2021年12月31日的餘額			$	—					$	—					$	—
以現金支付的費用			9,488						161						9,649
現金支付			(9,315)						(161)						(9,476)
外幣折算			2						—						2
截至2022年12月31日的餘額			$	175					$	—					$	175
以現金支付的費用			10,862						938						11,800
現金支付			(10,602)						(894)						(11,496)
外幣折算			109						—						109
截至2023年12月31日的餘額 (1)			$	544					$	44					$	588

(1)與2022年重組計劃有關的費用的絕大部分剩餘現金付款預計將於2024年底前支付。

2020年重組計劃

於二零二零年四月，董事會批准一項多階段重組計劃，該計劃與我們先前公佈的策略轉變有關，並作為為應對COVID—19對我們業務的影響而實施的成本削減措施的一部分（“二零二零年重組計劃”）。我們已產生的税前費用總額為美元105.6 自2020年重組計劃啟動以來，我們根據該計劃採取的行動已於二零二一年十二月三十一日前大致完成，而我們目前及未來的支出或貸記將來自估計變動。我們的2020年重組計劃包括裁員約 1,600我們的業務包括：我們在全球範圍內的業務狀況、退出或停止使用若干租賃和其他資產、我們的使用權和其他長期資產的減值以及我們在新西蘭和日本的業務的退出。於二零二一年第一季度，我們大幅清盤日本附屬公司，並重新分類美元。32.3 於截至2021年12月31日止年度的綜合經營報表中，以其他收入（支出）淨額呈列。

下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與2020年重組計劃有關的分部活動（以千計）：

						截至2023年12月31日的年度
						員工離職和福利成本(積分)						法律和諮詢費用（貸記）						財產、設備和軟件減值						租賃相關費用（貸記）						重組費用(信用)合計
北美						$	102					$	9					$	—					$	(2,254)					$	(2,143)
國際						(2,890)						10						—						1,229						(1,651)
已整合						$	(2,788)					$	19					$	—					$	(1,025)					$	(3,794)

						截至2022年12月31日的年度
						員工離職和福利成本(積分)						法律和諮詢費用（貸記）						財產、設備和軟件減值						使用權資產減值和租賃相關費用(抵扣)						重組費用(信用)合計
北美						$	1					$	155					$	—					$	418					$	574
國際						(95)						92						—						2,130						2,127
已整合						$	(94)					$	247					$	—					$	2,548					$	2,701

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合併財務報表附註(續)

						截至2021年12月31日的年度
						員工離職和福利成本(積分)						法律和諮詢費用（貸記）						財產、設備和軟件減值						使用權資產減值和租賃相關費用(抵扣)						重組費用(信用)合計
北美						$	458					$	1,696					$	602					$	7,278					$	10,034
國際						28,345						681						268						2,567						31,861
已整合						$	28,803					$	2,377					$	870					$	9,845					$	41,895

作為二零二零年重組計劃的一部分，我們終止或修改了多項租約。在其他情況下，我們撤出了我們的租賃設施，其中一些設施，我們正在與業主談判，以可能終止或修改這些租賃。截至2023年12月31日止年度包括$4.25與我們北美分部的Uptake有關的百萬結算。見注9，承付款和或有事項以獲取更多信息。截至2022年12月31日止年度，我們確認與該等租賃有關的長期資產減值為美元，1.81000萬美元和300萬美元1.2 在我們的北美和國際市場。此外，於截至2022年12月31日止年度，我們確認收益$，4.5 由於我們重新評估了我們在西芝加哥600號租賃，我們的北美分部的一項先前減值的租賃，並考慮到我們選擇提前終止。2023年1月，我們行使選擇權提前終止位於西芝加哥600號的租約，該租約將於2024年1月31日到期，這要求我們支付美元。9.6 提前終止通知書截至2021年12月31日止年度，我們確認長期資產減值為美元，5.51000萬美元和300萬美元2.2 在我們的北美和國際市場。見注3， 財產、設備和軟件，淨值注8， 租契以獲取更多信息。租金開支（包括使用權資產攤銷及經營租賃負債增加）、分租收入、終止及修改收益及虧損，以及與作為二零二零年重組計劃一部分而空置的租賃設施相關的其他可變租賃成本，於綜合經營報表的重組及相關費用中呈列。與該等租賃有關的流動及非流動負債繼續於綜合資產負債表內的應計開支及其他流動負債及經營租賃承擔內呈列。

下表概述二零二零年重組計劃截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度的重組負債活動（以千計）：

						員工離職和福利成本						其他退出成本						總計
截至2021年12月31日的餘額						$	11,038					$	311					$	11,349
以現金支付的費用						(94)						247						153
現金支付						(6,096)						(212)						(6,308)
外幣折算						(542)						(45)						(587)
截至2022年12月31日的餘額						$	4,306					$	301					$	4,607
現金應付費用和估計數變動 (1)						(2,788)						19						(2,769)
現金支付						(727)						(113)						(840)
外幣折算						48						7						55
截至2023年12月31日的餘額(2)						$	839					$	214					$	1,053

(1)截至2023年12月31日止年度記錄的貸記主要與在合資格支付期屆滿時釋放我們對某些遣散費福利的估計應計有關，

(2)2020年重組計劃成本的現金支付幾乎已支付

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14. 所得税

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的税前收入（虧損）組成部分如下（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國			$	16,285					$	(65,256)					$	60,875
國際			(59,711)						(126,714)						27,150
所得税撥備(收益)前收益(虧損)			$	(43,426)					$	(191,970)					$	88,025

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的所得税撥備（福利）包括以下部分（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
當期税額：
美國聯邦政府			$	1,305					$	161					$	2,354
狀態			2,094						704						1,629
國際			4,374						(7,554)						(2,321)
當期税額總額			7,773						(6,689)						1,662
遞延税金：
美國聯邦政府			35						31,132						(15,254)
狀態			106						20,307						(16,864)
國際			1,594						(2,340)						(1,867)
遞延税金總額			1,735						49,099						(33,985)
所得税撥備(福利)			$	9,508					$	42,410					$	(32,323)

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，按美國聯邦法定税率計算所得税撥備（福利）與所得税撥備（福利）之間差異的項目如下（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美國聯邦所得税規定（福利）按法定税率計算			$	(9,120)					$	(40,314)					$	18,485
按不同税率徵税的外國收入和損失 (1)			6,842						9,035						5,000
州所得税，扣除聯邦福利和州税收抵免			3,709						4,133						4,897
更改估值免税額			87,993						64,328						(50,695)
所得税率變動對遞延項目的影響			(104)						443						815
與不確定税務狀況有關的調整			(5,117)						(13,062)						2,588
不可扣除的股票薪酬費用			1,728						2,191						2,727
税收(意外之財)/基於股票的薪酬獎勵不足			1,606						2,741						(1,762)
聯邦研發信貸，扣除調整後的淨額			—						(812)						(396)
免除公司間的負債			(43)						1,468						(62)
納税屬性到期			—						5,519						—
資產減值			(82,988)						7,213						—
其他股權投資可觀察到的價格變化			—						—						(17,955)
不可扣除或非應税項目			5,002						(473)						4,035
所得税撥備(福利)			$	9,508					$	42,410					$	(32,323)

(1)截至2023年12月31日，外國司法管轄區的税率通常低於美國聯邦法定税率。這對截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的所得税撥備(利益)造成不利影響，原因是某些税率較低的外國司法管轄區的業務產生了税前淨虧損。

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，遞延所得税資產和負債由以下組成部分組成(以千計)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
應計費用和其他負債			$	33,517					$	37,397
經營租賃義務			—						5,602
基於股票的薪酬			2,153						3,886
淨營業虧損和税收抵免結轉 (1)			217,560						135,743
財產、設備和軟件，淨額			8,462						—
無形資產，淨額			20,586						19,139
使用權資產			1,238						—
投資			26,350						20,360
可轉換優先票據			3,353						4,638
未實現外幣匯兑損失			955						—
資本化的研發成本			12,645						9,994
其他			171						312
遞延税項資產總額			326,990						237,071
減去：估值免税額			(296,129)						(204,462)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額			30,861						32,609
遞延税項負債：
預付費用和其他資產			(11,399)						(11,983)
經營租賃義務			(1,417)						—
財產、設備和軟件，淨額			—						(1,470)
使用權資產			—						(679)
遞延收入			(8,931)						(8,027)
遞延税項負債總額			(21,747)						(22,159)
遞延税項淨資產(負債)			$	9,114					$	10,450

(1)包括$83.0於二零二三年錄得税項虧損百萬元，乃由於於附屬公司之投資減值所致。於二零二三年錄得抵銷估值撥備。

我們確認遞延税項資產，以遞延税項資產可透過現有應課税暫時性差異的未來撥回、透過適用司法權區的回撥年度的應課税收入或根據已達致持續盈利能力的司法權區的未來收入預測變現為限。在評估估值撥備的需要時，管理層考慮可能影響其對遞延税項資產未來變現看法的正面及負面證據，並更重視近期及客觀可核實的現時資料。

截至2023年12月31日，我們繼續就絕大部分美國聯邦及州及外國遞延税項資產維持估值撥備。於2022年12月31日，我們在美國的累計税前虧損狀況（經若干永久項目調整）。此外，我們並無任何收入來源支持使用我們的美國遞延税項資產。在分析所有可用證據時，管理層認為，由於重大負面證據超過正面證據，故美國遞延税項資產將變現的可能性不大。因此，截至2022年12月31日止年度，我們就所有美國聯邦及州遞延税項資產確認估值撥備，導致2022年12月31日止年度，51.91000萬元計入所得税費用。於二零二一年十二月三十一日，我們已顯示盈利，這被視為正面證據的來源。在分析當時所有可用證據時，管理層確定有足夠的正面證據超過負面證據，得出結論認為部分美國遞延税項資產更有可能變現。因此，截至2021年12月31日止年度，我們已發行$57.7我們的部分美國聯邦和州遞延税項資產的估值備抵，導致50.3費用減少1000萬美元，7.4百萬元調整股權。

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

我們有一塊錢17.9截至2023年12月31日的聯邦淨運營虧損結轉，將於2027年開始到期。我們有$50.8截至2023年12月31日的州淨經營虧損結轉，將於2024年開始到期。截至2023年12月31日，我們有$907.02000萬美元的海外淨經營虧損結轉，其中很大一部分結轉無限期。

我們須繳納美國、州司法管轄區和外國司法管轄區的税款。於釐定全球所得税撥備及記錄相關所得税資產及負債時，須作出重大判斷。吾等僅在經審核後確定相關税務機關較有可能維持税務狀況後，方會確認財務報表之利益。對於符合“最有可能”標準的税務狀況，在財務報表中確認的金額是在最終與相關税務機關結算時實現的可能性大於50%的最大利益。

下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度與我們的未確認税務利益總額（不包括利息及罰款）有關的活動（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初餘額			$	39,172					$	49,502					$	48,960
與上一年税收狀況有關的增加			—						—						5,105
與上一年納税狀況有關的減少額			—						(124)						(3,138)
與本年度税收狀況有關的增加			790						3,028						1,887
根據與税務當局達成的和解而減少			—						(109)						—
因時效失效而減少			(6,743)						(12,410)						(2,530)
外幣折算			380						(715)						(782)
期末餘額			$	33,599					$	39,172					$	49,502

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的未確認税收優惠總額，如果確認，將影響實際税率，7.6百萬，$9.8百萬美元和美元18.7百萬美元。

我們認出了$0.6百萬，$0.8百萬美元和美元1.0截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們的綜合經營報表所得税撥備（利益）內的利息和罰款。截至2023年12月31日及2022年12月31日的累計利息及罰款總額為$2.0百萬美元和美元2.1百萬美元，並計入我們的綜合資產負債表中的其他非流動負債。

我們目前正在接受多個外國司法管轄區的審計。其中一些審計的審查階段很可能將在今後12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，影響這些審計的進展和完成。我們確認所得税優惠為美元6.7百萬，$12.5百萬美元和美元3.2截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，由於新資料影響我們對結算相關税務狀況後更有可能變現的金額估計，以及適用的時效法規的違反。我們受到外國司法管轄區的評税要求，包括建議的評税120.7百萬美元，包括原評税的估計遞增利息。吾等相信，主要與二零一一年進行之交易之轉讓定價有關之評估並無理據，而須接受建議評估之附屬公司已就此事積極抗辯。於2023年12月，該附屬公司收到最低法院一級的不利裁決，但已根據其認為對評估有價值的抗辯提出第二級上訴，並要求暫停一項約為美元的臨時付款要求。76.5萬此外，與此事項無關的是，於2024年2月，該附屬公司收到了一筆約為美元的建議攤款。31.72017年向其母公司進行的分配。吾等相信此評估亦無理據，而該附屬公司擬就此評估作出積極抗辯。除此之外，由於最終解決該等評估，我們對不確定税務狀況的負債有任何潛在增加外，我們相信，5.5在2023年12月31日所得税審計結束或適用的訴訟時效到期後的12個月內，可能會出現1000萬美元的未確認税收優惠。

一般而言，我們的慣例和意圖是將非美國附屬公司的收益再投資於該等業務或以符合税務效益的方式匯回該等收益。此外，我們的非美國子公司的實際遣返可能需要繳納外國和美國州所得税。除了有限的例外，

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

由於於2023年及2022年12月31日確認的相關遞延税項負債並不重大，我們不打算分派海外附屬公司的盈利，因此並無記錄與該等金額相關的任何遞延税項。分派產生之實際税項成本將視乎所得税法例及分派時之情況而定。由於計算方法的複雜性，故釐定與財務報告基準超出我們海外附屬公司的税務基準有關的未確認遞延税項負債金額並不切實際.

15. 可變利益實體

我們與戰略合作伙伴達成協議，提供與現場活動相關的交易，併成立了一家有限責任公司（“LLC”）以管理該安排。Groupon和戰略合作伙伴各自擁有 50%的未償還有限責任公司權益，以及有限責任公司的收入及現金流量乃根據相關有限責任公司協議中指定的協定百分比分配。

我們與有限責任公司權益相關的義務主要是管理交易、貢獻知識產權、識別交易和促進交易產品的銷售、協調交易產品的分發以及提供記錄保存。

根據經修訂的有限責任公司協議，有限責任公司應於下列任何情況發生時解散：（1）任何一方成為多數股東；（2）2025年7月；（3）Groupon或戰略合作伙伴基於有限責任公司的經營業績或協議中某些條款的其他變更；（4）在另一方破產的情況下，選擇Groupon或戰略合作伙伴；（5）出售有限責任公司；或（6）法院解散有限責任公司。

我們已確定有限責任公司是一個可變利益實體，我們是其主要受益人。我們合併有限責任公司是因為我們有權力指導有限責任公司的活動，這些活動對有限責任公司的經濟表現產生最大影響。特別是，我們識別和推廣交易產品，提供所有運營和後臺支持，通過我們的網站和移動應用程序展示LLC的交易產品，並提供編輯資源，為相關交易產品創建措辭。

16. 公允價值計量

根據美國公認會計原則，公平值定義為市場參與者於計量日期的有序交易中出售資產所收取的價格或轉讓負債所支付的價格。公平值乃基於市場的計量，乃根據市場參與者將用於為資產或負債定價的假設釐定。

為增加公平值計量之可比性，以下層級會優先考慮用以計量公平值之估值方法之輸入數據：

第一級—反映活躍市場中相同資產或負債的報價（未經調整）的計量。

第二級—包括可直接或間接於市場觀察的其他輸入數據的計量。

第三級—源自估值技術的計量，其中一項或多項重大輸入數據或重大價值驅動因素不可觀察。該等公平值計量需要重大判斷。

於釐定公平值時，我們使用公平值計量框架內的各種估值方法。按公平值計量的資產及負債所採用的估值方法及其在估值架構中的分類概述如下：

公平值購股權投資及可供出售證券。 我們有公允價值期權投資及可供出售證券，我們使用收入法計量。我們已將該等投資分類為第三級，原因是缺乏有關公平值輸入數據（如現金流量預測及貼現率）的可觀察市場數據。

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，並無經常性第三級公允值計量的公允值活動。

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債

若干資產及負債按非經常性基準按公平值計量，包括因減值而撇減至公平值或因有序交易中可觀察價格變動而修訂之資產。

我們確認了對SumUp投資的非現金重新計量，25.8 截至2023年12月31日止年度，截至二零二一年十二月三十一日止年度，我們調整了SumUp的賬面值，導致未實現收益$。89.1億美元，並出售股份， 二其他股權投資，收益為美元6.4百萬美元。見注5，投資，瞭解更多信息。

我們認出了$35.4 截至2022年12月31日止年度，與商譽有關的非現金減值支出為百萬美元。我們認出了$15.3 截至2022年12月31日止年度，與長期資產相關的非現金減值支出，其中美元3.01000萬美元已計入我們綜合經營報表的重組及相關費用。我們認出了$7.7 截至2021年12月31日止年度，與使用權資產—經營租賃及租賃物業裝修有關的非現金減值支出，包括在綜合經營報表的重組及相關支出中。見注3，財產、設備和軟件、網絡、注4，商譽及其他無形資產， 附註8，租契及附註13，重組及相關費用，瞭解更多信息。

未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值

我們並非按公平值列賬的金融工具主要包括應收賬款、受限制現金、短期借貸、應付賬款、應計應付商户及供應商款項及應計開支。由於該等資產及負債的短期性質，其賬面值與其各自於二零二三年及二零二二年十二月三十一日的公平值相若。

17. 每股收益(虧損)

每股基本淨收益（虧損）是使用該期間已發行普通股加權平均數計算的。每股攤薄淨收益（虧損）是使用加權平均普通股數和該期間發行的潛在攤薄證券的影響計算的。潛在攤薄證券包括股票期權、受限制股票單位、表現股份單位、EPP股份、認股權證、可轉換優先票據和上限認購交易。倘具攤薄性，則該等潛在攤薄性證券採用庫存股法於每股攤薄淨收益（虧損）中反映，惟可換股優先票據除外，其須採用倘轉換法。

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

下表載列截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度每股普通股基本及攤薄淨收入（虧損）的計算（以千計，股份金額及每股金額除外）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子
淨收益(虧損)			$	(52,934)					$	(234,380)					$	120,348
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)			2,476						3,229						1,680
歸屬於普通股股東的基本淨收入（虧損）			(55,410)						(237,609)						118,668
普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)			(55,410)						(237,609)						118,668
加：假設轉換可轉換優先票據產生的利息支出			—						—						4,643
普通股股東應佔淨收益(虧損)加上假定轉換			$	(55,410)					$	(237,609)					$	123,311
分母
用於計算每股基本淨收益(虧損)的股份			31,243,179						30,166,100						29,365,880
稀釋證券的加權平均效應：
限制性股票單位			—						—						624,794
績效股票單位和其他基於股票的薪酬獎勵			—						—						89,065
2022年到期的可轉換優先票據			—						—						858,517
2026年到期的可轉換優先票據			—						—						2,575,184
用於計算每股攤薄後淨收益(虧損)的股份			31,243,179						30,166,100						33,513,440
每股淨收益(虧損)：
基本信息			$	(1.77)					$	(7.88)					$	4.04
稀釋			$	(1.77)					$	(7.88)					$	3.68

以下加權平均潛在稀釋工具不包括在上述稀釋後每股淨收益(虧損)計算中，因為它們會對每股淨收益(虧損)產生反稀釋作用：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
限制性股票單位			1,475,683						2,587,585						500,763
股票期權			2,477,793						—						—
績效股票單位和其他基於股票的薪酬獎勵			138,962						97,203						—
2026年到期的可轉換優先票據(1)			3,376,400						3,376,400						—
認股權證			—						—						877,595
有上限的呼叫交易			3,376,400						3,376,400						2,575,184
總計			10,845,238						9,437,588						3,953,542

(1)吾等應用如果轉換法計算可換股優先票據對每股攤薄淨收入（虧損）的影響，據此，吾等計算每股攤薄淨收入（虧損）的分子就利息開支（扣除税項）作出調整，而分母則就可換股優先票據可轉換為的股份數目作出調整。該影響僅計入計算其會減少每股收入（虧損）的工具的每股收入（虧損）。見注7，融資安排，瞭解更多信息。

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

截至2023年12月31日，有不是基於市場的業績份額單位。截至2022年12月31日， 不是由於表現或市況未達到，市場表現份額單位仍未歸屬及尚未行使，並不包括在上表中。截至二零二一年十二月三十一日， 57,668由於截至期末尚未滿足業績或市場條件而被排除在上表之外的未發行市場業績股單位歸屬時可發行的普通股股份。見附註11。 補償安排，瞭解更多信息。

18. 細分市場信息

下表所呈報之分部資料反映主要營運決策者定期審閲之經營業績，以評估表現及作出資源分配決定。我們的業務被組織成 二部分：北美和國際。我們計量分部盈利能力為貢獻溢利，定義為毛利減營銷開支，與管理層審閲分部經營業績的方式一致。貢獻利潤衡量產生毛利所需的營銷投資額。由於管理層並無按分部審閲其他經營開支，故並無計入貢獻溢利。我們於二零二一年完成向國際第三方商品市場的過渡，因此，我們的商品類別不再產生產品收入。截至2022年12月31日止年度，先前在我們的產品類別中確立的應計費用的調整在服務中呈列。

下表概述截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按可呈報分部及類別劃分的收益（以千計）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
北美
服務收入：
本地			$	346,962					$	390,449					$	530,468
商品			18,436						28,785						51,568
旅行			14,554						17,035						24,393
服務總收入			379,952						436,269						606,429
產品收入—貨物			—						—						626
北美總收入 (1)			$	379,952					$	436,269					$	607,055
國際
服務收入：
本地			$	111,543					$	128,295					$	155,866
商品			14,961						23,742						19,477
旅行			8,454						10,779						13,023
服務總收入			134,958						162,816						188,366
產品收入—貨物			—						—						171,687
國際收入共計 (1)			$	134,958					$	162,816					$	360,053

(1)北美包括來自美國的收入，374.0百萬，$428.5百萬美元和美元597.6截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，國際包括來自聯合王國的收入120.8截至2021年12月31日止年度，截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，概無其他個別國家佔綜合總收益超過10%。收益按客户所在地歸屬於個別國家。

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

下表概述截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度按可報告分部及類別劃分的收益成本（千）：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
北美
收入的服務成本：
本地			$	44,199					$	52,693					$	58,192
商品			3,276						5,249						7,790
旅行			3,484						4,173						4,952
收入服務費用總額			50,959						62,115						70,934
產品收入成本—貨物			—						—						458
北美總收入成本			$	50,959					$	62,115					$	71,392
國際
收入的服務成本：
本地			$	9,903					$	10,647					$	8,962
商品			2,305						2,080						986
旅行			1,079						1,419						1,138
收入服務費用總額			13,287						14,146						11,086
產品收入成本—貨物			—						—						147,514
國際收入總成本			$	13,287					$	14,146					$	158,600

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

下表按可報告部門彙總了截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度貢獻利潤(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
北美
收入			$	379,952					$	436,269					$	607,055
收入成本			50,959						62,115						71,392
營銷			73,178						103,862						138,025
貢獻利潤			255,815						270,292						397,638
國際
收入			134,958						162,816						360,053
收入成本			13,287						14,146						158,600
營銷			37,327						45,369						50,755
貢獻利潤			84,344						103,301						150,698
已整合
收入			514,910						599,085						967,108
收入成本			64,246						76,261						229,992
營銷			110,505						149,231						188,780
貢獻利潤			340,159						373,593						548,336
銷售、一般和行政			350,405						481,375						511,096
商譽減值			—						35,424						—
長期資產減值			—						12,259						—
重組及相關費用			8,006						12,350						41,895
營業收入(虧損)			$	(18,252)					$	(167,815)					$	(4,655)

下表按可報告部門彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的總資產(以千為單位)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
總資產：
北美(1)			$	465,213					$	669,336
國際 (1)			105,743						123,781
合併總資產			$	570,956					$	793,117

(1)北美包含來自美國的資產為#美元460.2百萬美元和美元661.3截至2023年12月31日和2022年12月31日。截至2023年12月31日和2022年12月31日，沒有其他單個國家的總資產佔比超過10%。

下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日按可報告部分列出的扣除累計折舊和攤銷後的有形財產和設備(單位：千)：

			十二月三十一日，
			2023						2022
北美(1)			$	1,037					$	5,246
國際(1)			1,127						2,928
合併合計			$	2,164					$	8,174

(1)北美境內的所有有形財產和設備都位於美國。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美國以外沒有其他國家的有形財產和設備淨額是物質。

104

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Groupon，INC.

合併財務報表附註(續)

下表按報告部分彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年的財產、設備和軟件以及無形資產的折舊和攤銷(單位：千)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
北美			$	40,466					$	52,077					$	63,725
國際			10,752						10,586						9,094
合併合計			$	51,218					$	62,663					$	72,819

下表按可報告部門彙總了截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度有形長期資產的附加支出(以千為單位)：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
北美			$	24					$	1,323					$	1,777
國際			84						2,565						4,562
合併合計			$	108					$	3,888					$	6,339

19. 後續事件

配股發行

2024年1月22日，Groupon宣佈關閉其$80.0 1000萬美元全部支持的供股發行其普通股，面值$0.0001每股。見附註10、股東權益(虧損)以獲取更多信息。

信用協議的終止和清償

2024年2月12日，我們預付了$43.11,000,000美元終止根據信貸協議進一步發放信貸的所有承諾，使用我們的80.0 從供股收到的收益中，百萬美元。見附註7, 融資安排以獲取更多信息。

105

---

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至2023年12月31日，我們的管理層在我們的臨時首席執行官和首席財務官的參與下，評估了我們根據1934年證券交易法（交易法）的規則13a—15（e）和15d—15（e）所定義的披露控制和程序的有效性。根據該評估，我們的管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部監控存在重大弱點，我們的披露控制及程序於2023年12月31日尚未生效，詳情如下。

管理層關於財務報告內部控制的報告

管理層負責按照《外匯法》第13a—15（f）條和第15d—15（f）條的規定，建立和維持對財務報告的適當內部控制。對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制財務報表提供合理保證。

管理層已根據Treadway委員會贊助組織委員會發布的《內部控制—綜合框架（2013年）》所確立的標準，評估我們截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。基於此評估，管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制尚未生效。

誠如我們於截至2022年12月31日止年度的年報所披露，我們發現一個重大弱點，原因是對用於記錄若干月末結餘的複雜人工計算缺乏足夠的預防性和偵查性控制。管理層致力於設計和實施以下與複雜人工計算有關的控制活動：

•為複雜的手工流程設計新的控制並加強現有的控制

•自動化複雜的會計計算，最大限度減少人為錯誤

•制定一個程序，以確定和處理新舉措所涉會計問題

管理層在董事會審核委員會的監督下，已投入資源及努力改善財務報告的內部監控，並已採取行動糾正該等重大弱點。採取的行動包括採取步驟實現某些複雜會計計算的自動化，增加偵查性分析管理審查控制，增加對各賬户源數據進行調節的控制，以及加強賬户調節中的審查程序。雖然公司已改善其控制活動，但截至2023年12月31日，上一年度發現的重大弱點仍未得到補救，公司的補救工作將在2024年繼續進行。

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部監控的有效性已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所（特殊合夥）審核，詳情載於下文的報告。本報告載有對財務報告內部監控有效性的負面意見。

財務報告內部控制的變化

除上文“管理層財務報告內部控制報告”所述外，管理層並無確認於截至2023年12月31日的季度內，我們的財務報告內部控制出現重大影響或合理地可能會對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

106

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對控制和程序有效性的限制

在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

107

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獨立註冊會計師事務所報告

致Groupon，Inc.股東和董事會。

財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，對Groupon，Inc.及其子公司(“公司”)截至2023年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，由於以下重大缺陷對控制標準目標的實現的影響，本公司截至2023年12月31日尚未根據COSO發佈的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年3月15日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的《管理層財務報告內部控制報告》中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

物質上的弱點

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已查明以下重大弱點，並將其納入管理層的評估：

108

---

存在重大弱點的原因是，對用於記錄某些月末結餘的複雜人工計算沒有進行充分的預防性和偵測控制，因此有可能不能及時查明重大錯報。在決定對本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度的綜合財務報表進行審計時所應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這一重大弱點已被考慮在內，本報告不影響我們對該等財務報表的報告。

/s/德勤律師事務所

芝加哥，伊利諾斯州

2024年3月15日

109

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項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的年度內，我們的高級職員或董事通過或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄權

不適用。

110

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第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

我們將於2023年12月31日向美國證券交易委員會提交的2024年股東周年大會委託書(“2024年委託書”)中，有關我們董事的信息通過引用納入了“董事會”和“Groupon的公司治理”標題下的信息。關於我們審計委員會及其財務專家的信息通過引用納入了我們2024年委託書中“董事會委員會”和“審計委員會報告”下的信息。關於我們遵守《交易法》第16(A)條的信息，在我們的2024年委託書中，以引用的方式併入了《拖欠第16(A)條報告》標題下的信息。根據表格10-K的一般指示G(3)，有關本公司行政人員的資料可在本年度報告表格10-K的第I部分“有關本公司行政人員的資料”的標題下找到。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的首席執行官、首席財務官和其他主要高管和高級財務官的行為準則。我們的行為準則可通過我們的網站(www.groupon.com)獲得。有關行為守則的資料參考我們2024年委託書中“如何與董事會-投資者關係網站溝通”一欄中的資料。我們將在我們的投資者關係網站(Investor.groupon.com)的“公司治理”標題下發布對適用於上述高管的《行為準則》條款的任何修訂或豁免。

項目11.高管薪酬

在我們的2024年委託書中，引用了標題“指定高管薪酬”、“董事薪酬”、“薪酬討論與分析”、“薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與”和“薪酬委員會報告”下的信息。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

引用自我們2024年委託書中“關於主要股東、董事和管理層實益所有權的信息”和“股權補償計劃信息”的信息。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

引用自我們2024年委託書中“某些關係和關聯方交易”項下的信息。

項目14.首席會計師費用和服務

引用自我們的主要會計師德勤會計師事務所向我們收取的總費用的信息(PCAOB ID No.34)在我們2024年的委託書中以“獨立註冊會計師事務所”為標題。

111

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第四部分

項目15：證物和財務報表附表

(1)我們已將以下文件作為Form 10-K年度報告的一部分提交

Groupon，Inc.

合併財務報表

截至2023年和2022年12月31日，以及截至2023年、2023年和2021年12月31日止年度

獨立註冊會計師事務所報告
合併資產負債表
合併業務報表
綜合全面收益表(損益表)
合併股東權益報表(虧損)
合併現金流量表
合併財務報表附註

 (2)財務報表時間表-Groupon，Inc.

附表二--估值及合資格賬目

			年初餘額						費用淨增(減)(1)						收購和其他						年終餘額
			(單位：千)
免税額：
截至2023年12月31日的年度			$	204,462					$	91,667					$	—					$	296,129
截至2022年12月31日的年度			145,105						59,357						—						204,462
截至2021年12月31日的年度			212,143						(59,599)						(7,439)						145,105

(1)截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，淨增加（減少）包括外幣換算收益（虧損）美元。3.61000萬，$(5.0)億元及(8.9)1.8億。

所有其他附表均已略去，原因是該等附表不適用或所需資料已於綜合財務報表或其附註內提供。

(3)展品 

展品 數						描述
2.1						Groupon Trailblazer，Inc.於2015年4月19日簽訂的投資協議，Monster Partners LP和Monster Holdings LP（通過引用本公司於2015年4月20日提交的當前報告）。
3.1						公司重述的公司註冊證書（通過引用公司於2016年10月31日提交的表格8—A/A註冊聲明而納入）。
3.2						2020年6月9日，公司重述註冊證書的修訂證書（通過引用公司於2020年6月11日提交的表格8—K的當前報告納入）。
3.3*						修訂及重訂附例。
3.4						修訂及重訂的公司章程，日期為2016年6月10日(引用本公司於2016年6月14日提交的現行8-K表格報告而合併)。
4.1						普通股股票樣本證書(參照公司於2016年10月31日提交的8-A/A表格註冊説明書註冊成立)。
4.2						Groupon，Inc.和U.S.Bank，National Association之間的契約，日期為2021年3月25日(合併時參考了公司於2021年3月25日提交的8-K表格的當前報告)。
4.3						2026年到期的1.125%可轉換優先票據的格式(包括在附件4.2中，並通過參考公司於2021年3月25日提交的當前8-K表格報告而併入).
4.4						根據1934年《證券交易法》第12條登記的公司證券説明
10.1*						賠償協議的格式。**
10.2						離職利益協議表格(參考本公司截至2019年9月30日的季度報告Form 10-Q併入)。**

112

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10.3						修訂並重新修訂了Groupon，Inc.2011年激勵計劃(合併內容參考了2023年5月1日提交給美國證券交易委員會的公司關於附表DEF14A的最終委託書的附錄B)。**
10.4						非僱員董事薪酬計劃(參考公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度報告而納入)。**
10.5						2011年度獎勵計劃限制性股票獎勵通知書格式。**
10.6						2011年激勵計劃業績份額單位獎勵通知書格式和業績份額單位獎勵協議格式(參考公司截至2018年3月31日的季度報告10-Q表合併)。**
10.7						封頂催繳確認書表格(引用本公司於2021年3月25日提交的8-K表格的最新報告)。
10.8						第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年5月14日，本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款人之間的信貸協議(通過參考本公司於2019年5月20日提交的當前8-K表格報告合併而成)。
10.9						本公司、本公司一方的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間於2019年5月14日簽署的第二份修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為2020年7月17日(本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款方之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議)(合併時參考了本公司於2020年7月20日提交的當前8-K表格報告)。
10.10						於2019年5月14日，本公司、本公司一方子公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款人之間的第二次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年3月22日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(合併時參考了本公司於2021年3月22日提交的當前8-K表格報告)。
10.11						本公司、本公司的子公司、作為行政代理的本公司的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間的日期為2019年5月14日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第三修正案(經日期為2020年7月17日的第一修正案和日期為2021年3月22日的第二修正案修訂)，本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其貸款人之間的第三修正案(通過參考本公司於9月29日提交的當前8-K表格報告合併而成)2022年)。
10.12						本公司、本公司一方的子公司、作為行政代理的本公司的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間的日期為2019年5月14日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經日期為2020年7月17日的第一修正案、日期為2021年3月22日的第二修正案和日期為2022年9月28日的第三修正案修訂)的第四修正案，和貸款方(通過參考公司於2023年3月15日提交的最新8-K表格報告而註冊成立)。
10.13						本公司、本公司一方子公司、作為行政代理的本公司的子公司、作為行政代理的摩根大通銀行和貸款人之間的日期為2019年5月14日的第二次修訂和重新簽署的信貸協議的第五修正案(經日期為2020年7月17日的第一修正案、日期為2021年3月22日的第二修正案、日期為2022年9月28日的第三修正案和日期為2023年3月14日的第四修正案修訂)，和貸款方(通過參考公司於2023年11月7日提交的最新8-K表格報告而註冊成立)。
10.14						首席執行官授予股票期權和非限制性股票期權協議的通知，日期為2023年3月30日(合併時參考了公司於2023年3月31日提交的當前8-K表格報告)**
10.15						首席執行官聘用協議，日期為2023年3月30日(參考公司於2023年3月31日提交的當前8-K表格報告合併)**
10.16						CEO離職福利協議，日期為2023年3月30日（通過引用本公司於2023年3月31日提交的表格8—K的當前報告）**
10.17						2023年3月30日的靜止協議（通過引用本公司於2023年3月31日提交的關於8—K的當前報告）
10.18						CFO僱傭協議，日期為2023年4月13日（通過引用公司於2023年4月13日提交的當前報告8—K）**
10.19						CFO股權附帶信，日期為2023年4月13日（通過引用公司於2023年4月13日提交的當前報告8—K）**
10.20						CFO離職福利協議，日期為2023年4月13日（通過引用本公司於2023年4月13日提交的當前報告8—K）**
10.21						支持協議，日期為2023年11月9日（通過引用本公司於2023年11月13日提交的關於8—K的當前報告）.
19						Groupon公司修訂和重申內幕交易政策，日期為2023年10月19日
21.1						Groupon，Inc.
23.1						Deloitte & Touche LLP的同意
31.1						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1						根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明
97						Groupon公司退款政策
101.INS						XBRL實例文檔
101.SCH						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

113

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101.LAB						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104***						封面交互數據文件

_____________________________________

* 本公司以表格S—1（註冊號：333—174661）的註冊聲明註冊成立。

* * 管理合同或補償計劃或安排。

***    XBRL實例文檔和封面頁交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為它們的XBRL標記嵌入了內嵌式XBRL文檔中

項目16.表格10-K摘要

沒有。

114

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簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）節的要求，註冊人已於2024年3月15日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

Groupon，INC.

發信人：

/s/Dusan Senkypl

姓名：

杜山尖閣諸島

標題：

臨時行政總裁

授權委託書

所有人都知道，以下簽名的個人特此組成並任命Dusan Senkypl和Jiri Ponrt，以及他們各自各自作為其真實合法的代理人和代理人，並以其名義全權替代和重新替代。以任何及所有身份簽署本年度報告表格10—K的任何及所有修訂，並將其連同其所有證物及其他相關文件存檔，與證券交易委員會，授予上述實際律師和代理人充分的權力和授權，以儘可能充分地實現其本人可能或能夠實現的所有意圖和目的，特此批准及確認所有上述事實律師及代理人，或其中任何人，或其替代人，可憑藉本協議合法地安排作出。根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人士代表註冊人以截至2024年3月15日的身份簽署。

115

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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）節的要求，註冊人已於2024年3月15日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

簽名						標題
/s/Dusan Senkypl						臨時首席執行官兼董事（首席執行官）
杜山尖閣諸島
/s/Jiri Ponrt						首席財務官（首席財務官）
吉日蓬特
/s/Kyle Netzly						首席會計官(首席會計官)
凱爾·內茲利
/s/Theodore J. Leonsis						董事
西奧多·萊昂西斯
/s/Jan Barta						董事
揚·巴塔
/S/羅伯特·J·巴斯						董事
羅伯特·J·巴斯
/S/傑森·哈恩斯坦						董事
傑森·哈恩斯坦

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