
招股説明書補充文件	根據第 424 (b) (5) 條提交
（截至 2023 年 9 月 27 日的招股説明書）	註冊號 333-274558

AMPIO 製藥公司

$1,315,900

普通股

我們已於2023年9月18日與H.C. Wainwright & Co., LLC（“Wainwright” 或 “銷售代理商”）簽訂了日期為2023年9月18日的市場發行協議（“發行協議”），內容涉及本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中提供的面值每股0.0001美元的普通股。根據發行協議的條款，我們可以不時通過擔任銷售代理的Wainwright發行和出售總銷售價格不超過1,315,900美元的普通股。

我們的普通股在美國紐約證券交易所（“美國紐約證券交易所”）上市，交易代碼為 “AMPE”。2024年1月22日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股1.64美元。

我們受S-3表格I.B.6號一般指令的約束，該指示限制了我們在註冊聲明下可以出售的金額，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書是註冊聲明的一部分。根據S-3表格I.B.6號一般指令，非關聯公司持有的普通股的總市值是根據非關聯公司於2024年1月19日持有的1,117,931股已發行普通股計算得出，價格為每股5.76美元，即2023年11月30日普通股的收盤價，為6,439,283美元。在本招股説明書補充文件發佈之日之前的12個日曆月中，根據S-3表格I.B.6的一般指示，我們已經出售了830,472美元的普通股。由於一般指令I.B.6的限制，根據發行協議的條款，我們正在不時通過Wainwright登記普通股的發行和出售，總髮行價不超過1,315,900美元。

根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）頒佈的第415（a）（4）條的定義，根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書出售我們的普通股（如果有），可以被視為 “市場發行”，包括直接在紐約證券交易所美國證券交易所或通過美國紐約證券交易所或美國任何其他現有交易市場進行普通股的銷售在市場談判交易中，向或通過交易所以外的做市商或其他做市商，直接向作為委託人的 Wainwright銷售時的現行價格或與該現行市場價格相關的價格和/或法律允許的任何其他方法。Wainwright無需出售任何特定數量或金額的證券，但它將根據Wainwright和我們雙方商定的條款，採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，充當銷售代理。沒有任何通過任何託管、信託或類似安排接收資金的安排。

温賴特將有權按每股銷售總銷售價格的3.0％的固定佣金率獲得補償。在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，温賴特的薪酬構成承保佣金或折扣。我們還同意就某些民事責任（包括《證券法》規定的責任）向Wainwright提供賠償和繳款。

投資我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書補充文件第S-4頁和隨附招股説明書第3頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書之日之後提交的其他文件中類似標題下的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或隨附的招股説明書的充分性或準確性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

H.C. Wainwright & Co.

本招股説明書補充文件的發佈日期為2024年1月25日。


招股説明書補充文件

關於本招股説明書補充文件	s-ii

關於前瞻性陳述的特別説明	s-iii

招股説明書摘要	S-1

風險因素	S-4

所得款項的使用	S-7

分配計劃	S-7

法律事務	S-8

專家們	S-8

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	S-8

招股説明書

關於這份招股説明書	1

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入	2

該公司	4

風險因素	4

所得款項的使用	4

證券的描述	4

股本的描述	5

認股權證的描述	9

單位描述	10

分配計劃	11

法律事務	12

專家們	12

s-i

關於本招股説明書補充文件

本招股説明書補充文件是我們使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。在此貨架註冊程序下，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中描述的普通股，總髮行價不超過1,315,900美元。

本文檔分為兩部分。第一部分是本招股説明書補充文件，它描述了本次發行的具體條款，並對隨附的招股説明書和以引用方式納入隨附招股説明書的文件中包含的信息進行了補充、更新和更改。第二部分是隨附的招股説明書，它提供了更一般的信息。如果本招股説明書補充文件中包含的信息與隨附的招股説明書或在本招股説明書補充文件發佈之日之前向美國證券交易委員會提交的此處或其中以引用方式納入的任何文件中包含的信息不同或不同，則本招股説明書補充文件中的信息將取代此類信息。此外，如果我們向美國證券交易委員會提交的文件中的任何信息對我們先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息進行了補充、更新或更改，則此後提交的文件中的信息應被視為修改和取代了先前申報中的此類信息。

我們還注意到，我們在任何協議中做出的陳述、保證和承諾僅為此類協議的各方的利益而提交，包括在某些情況下出於此類協議各方分擔風險的目的，不應被視為對您的陳述、保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在作出之日是準確的。因此，不應將此類陳述、保證和契約作為準確代表我們當前事務狀況的依據。

除了本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和銷售代理未授權任何人提供任何其他信息。我們和銷售代理對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也不保證其可靠性。本招股説明書補充文件不構成向在該司法管轄區非法向任何人提出本招股説明書在任何司法管轄區提供的證券的出售要約或徵求購買要約。無論本招股説明書的交付時間或任何普通股的出售時間如何，本招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書以及我們授權與本次發行相關的任何免費書面招股説明書中的信息僅在相應日期才是準確的。對於您而言，請務必閲讀和考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中包含的所有信息，包括此處以引用方式納入的文件，以及我們授權在本次發行中用於做出投資決策的任何免費書面招股説明書。您還應閲讀並考慮我們在本招股説明書中標題為 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 的章節中向您推薦的文件中的信息。

對於美國以外的投資者，除了美國以外，我們沒有采取任何措施來允許本次發行或持有或分發本招股説明書。您必須自行了解並遵守與本次發行以及在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

除非上下文另有要求或除非另有説明，否則所有提及 “Ampio” 的內容均指特拉華州的一家公司Ampio Pharmicals, Inc.，所有提及 “公司”、“我們” 或 “我們的” 的內容，均指Ampio Pharmicals, Inc.

本招股説明書補充文件中出現的任何其他公司的商標、服務標誌或商品名稱均為其各自所有者的財產。我們使用或展示他人擁有的商標、服務標誌或商品名稱，無意且不暗示我們與商標、服務標誌或商品名稱所有者之間的關係，或由其認可或贊助。

s-ii

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及招股説明書中以引用方式納入的信息包含 “前瞻性陳述”，其中包括與未來事件、未來財務業績、財務預測、戰略、預期、競爭環境和監管有關的信息。諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“期望”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 等詞語以及未來時態陳述均可識別前瞻性陳述。前瞻性陳述不應被視為對未來業績或業績的保證，也可能無法準確表明何時實現此類業績或成果。前瞻性陳述基於我們在發表這些陳述時掌握的信息或管理層當時對未來事件的真誠信念，並且存在風險和不確定性，這些風險和不確定性可能導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或建議的業績存在重大差異。可能導致此類差異的重要因素包括但不限於：

●

我們的虧損歷史以及我們在未來十二個月中可用於執行業務計劃的現金資源使人們對我們繼續經營的能力產生了嚴重懷疑。

●

我們依賴於 OA-201 計劃的成功，我們無法確定任何非臨牀數據是否會支持其進一步發展。

●

我們將需要額外的資金來為我們的未來業務、OA-201 計劃和任何戰略交易提供資金，並努力糾正不遵守紐約證券交易所美國最低股東權益要求的情況。

●

我們依賴第三方提供關鍵資源，包括 OA-201 計劃的開發，我們可能無法管理這些第三方為我們提供及時、高質量和具有成本效益的服務。

●

我們參與的法律訴訟對我們追求股權資本或戰略選擇產生了不利影響，並可能對我們的財務狀況產生不利影響。

●

原則上，某些法律訴訟的和解受一些條件和風險的約束。

●

資金短缺、全球健康問題或美國政府關閉造成的FDA和其他政府機構中斷可能會導致我們的產品開發或籌資計劃延遲，或者以其他方式阻止新產品的及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

●

我們可能會探索戰略替代方案，但無法保證我們會成功確定或完成任何戰略替代方案，也無法保證任何此類戰略替代方案都能為我們的股東帶來價值。

●

如果信息技術系統出現故障，我們的業務和運營可能會受到影響。

●

我們的董事會和管理層的網絡安全專業知識有限。

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如果負責我們內部技術監督的第三方服務提供商因網絡攻擊而出現服務中斷，我們的業務可能會受到損害，我們的業務和財務狀況以及經營業績可能會受到不利影響。

●

我們依賴於對我們的專利和所有權的充分保護。

●

我們的股票價格波動極大，可能會繼續波動並大幅波動，這可能會給普通股的購買者造成巨大損失。

●

我們普通股的未來出售，包括我們、員工和重要股東的銷售，可能會對我們的股價產生負面影響。

s-iii

●

如果我們無法維持在美國紐約證券交易所的上市，我們的證券可能會被退市，這可能會對我們的證券價格產生負面影響，並且在公開市場上出售普通股將變得更加困難。

●

公司普通股市場的交易可能很少，股東可能無法以或接近要價出售或根本無法出售。

●

如果我們的股票在場外交易市場上交易，則由於場外交易市場缺乏某些其他公開市場的流動性，其交易量可能會更加稀薄。

●

我們的章程和章程以及特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或延遲對Ampio控制權的變更。

您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以及以引用方式納入的文件中，在 “風險因素” 標題下詳細討論了其中許多風險、不確定性和假設。關於可能影響我們的業績或前瞻性陳述中描述的預期實現的風險、不確定性和假設的其他警示性陳述或討論，也包含在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中。我們在本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書或本招股説明書補充文件及隨附的招股説明書中以引用方式納入的任何文件中作出的任何前瞻性陳述僅代表其發佈之日。我們明確表示不承擔任何義務或承諾公開發布此處包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對前瞻性陳述的預期的任何變化或任何此類陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。但是，您應查看我們在向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告中所做的額外披露。

您應完整閲讀本招股説明書補充文件、隨附的招股説明書以及我們在本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中以引用方式納入的文件，前提是我們未來的實際業績、活動和業績以及其他事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。我們用這些警示性陳述來限定所有前瞻性陳述。

s-iv

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書補充文件中其他地方包含或以引用方式納入的部分信息。您應仔細閲讀完整的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及任何相關的免費寫作招股説明書，包括本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中在 “風險因素” 標題下討論的投資我們證券的風險，以及任何相關的免費寫作招股説明書，以及此處或其中以引用方式納入的其他文件中的類似標題。您還應仔細閲讀本招股説明書中以引用方式包含的信息，包括我們的財務報表以及本招股説明書補充摘要所包含的註冊聲明附錄。

關於 Ampio

Ampio Pharmaceuticals, Inc. 是一家盈利前階段的生物製藥公司，作為我們 OA-201 開發計劃（“OA-201 計劃” 或 “OA-201”）的一部分，專注於開發一種潛在的膝蓋骨關節炎（“OAK”）治療方法。OA-201 計劃正在尋求推進 Ampio 獨特的專有小分子配方，該配方可以緩解 OAK 疼痛並保護軟骨，從而影響疾病的進展。Ampio的主要策略是解決橡樹和其他關節治療的巨大而有吸引力的機會。

目前的配方含有天然代謝物活性成分，並以液體、可保質期的注射劑形式配製。體外研究初步證實，OA-201 具有下調炎性細胞因子和上調抗炎細胞因子的作用機制。在多項體內非臨牀研究中，OA-201 已證明可以減輕疼痛並保護軟骨。2023 年 11 月，根據我們提交的 OA-201 研究前新藥申請（“PIND”），我們收到了美國食品藥品管理局的書面回覆。根據包括一些額外要求在內的反饋，我們在 2024 年剩餘時間內的 OA-201 開發計劃旨在完成支持臨牀試驗的研究，這些研究將支持向美國食品藥品管理局提交研究性新藥（“IND”）申請，我們的目標是從 2025 年第一季度開始。總體而言，通過提交IND申請，預計與OA-201 相關的費用約為1,300萬美元。如果獲得批准，我們計劃在2025年第二季度開始1/2期臨牀試驗，預計額外費用約為1,200萬美元。

我們相信，OA-201 將作為一種具有明確監管途徑的小分子藥物受到監管。如前所述，根據公司的PIND，公司收到了美國食品和藥物管理局的書面答覆。根據我們對美國食品藥品管理局反饋的審查以及某些澄清和要求，我們認為我們可以分別在2025年第一和第二季度之前提交完整的IND申請並啟動1/2期臨牀研究，臨牀研究的安全性和有效性數據將於2026年第三季度公佈。

目前，OA-201 是我們唯一的開發計劃，一種小分子配方是我們唯一正在開發的潛在產品。OA-201 計劃中的任何未來候選產品都需要進一步的開發，其中可能包括進一步的非臨牀研究，以及臨牀試驗、配方優化和監管許可，然後才能商業化。

根據我們目前的現金狀況，我們認為我們有足夠的流動性為2024年第二季度的業務運營提供資金。儘管發行協議使我們能夠籌集資金以支持業務運營並擴大我們的現金流，但我們認為，光靠這種融資方式不足以繼續發展 OA-201 計劃和我們的運營。我們目前估計，在本次發行之前，繼續我們的業務運營和 OA-201 的開發將需要大約1150萬美元的額外資本。因此，為了繼續發展 OA-201 計劃，我們將需要通過一次或多次發行股權證券籌集額外資金，如果有的話，我們可能無法以可接受的條件獲得額外資本。

最近的事態發展

2024年1月11日，Ampio宣佈，已就未決的證券欺詐集體訴訟，即編號為22-CV-2105-WJM-MEH的案件（“證券集體訴訟”）和美國科羅拉多特區地方法院待審的合併衍生品訴訟（“合併衍生品訴訟”）達成了原則上和解。

和解受各種條件的約束，包括證券集體訴訟中的確認性證實、全面和解協議的談判和執行，以及在每起訴訟中獲得法院批准。2024年1月9日，Ampio與每個案件的其他當事方一起提交了證券集體訴訟和合並衍生品訴訟的狀態報告，原則上就和解的狀況向相應法院提供了建議。合併衍生品訴訟的和解得到了科羅拉多州法院未決衍生訴訟（案件編號：2023CV30287）的原告以及先前向公司董事會提交訴前要求書的兩名股東的支持。如果最終獲得相關法院的批准，和解協議將導致所有未決訴訟被駁回，並撤回兩名股東的訴前要求。

原則上，未決訴訟和股東要求的和解受若干條件的約束，包括執行和交付原則上反映和解條款的最終和解協議、獲得法院對和解的初步批准、向股東通知擬議和解以及獲得相應法院的最終不可上訴的批准。和解協議的完成時間和提出請求法院批准的動議的時間尚不確定。此外，任何相應法院作出任何最終裁決的時間取決於該法院的自由裁量權和任何可能的上訴。Ampio目前預計，這兩項和解中支付的款項，包括相關的國防費用，將由其D&O保險單承擔，並在其限度內。如果國防費用或與未決訴訟和股東要求的和解相關的金額超過了Ampio目前的預期，則其保險範圍可能不足以支付公司產生的金額，包括因其對現任和前任高管和董事的賠償義務而產生的金額。因此，無法保證未決訴訟和股東要求的原則和解將由相關法院最終確定或批准，也無法保證和解將按目前的提議或在任何特定時間完成。

和解協議原則上不影響美國證券交易委員會正在進行的調查。Ampio打算繼續與美國證券交易委員會的調查充分合作。

企業信息

Ampio Pharmicals, Inc. 是一家特拉華州公司。我們的前身DMI生命科學有限公司（“生命科學”）於2008年12月在特拉華州成立。2010年3月，生命科學與科羅拉多州的一家公司Chay Enterprises, Inc. 的子公司合併。由於這次合併，生命科學股東成為Chay Enterprises, Inc.的控股股東。合併後，我們於2010年3月在特拉華州重組為Ampio Pharmicals, Inc.，並將公司名稱改為Ampio Pharmicals, Inc.

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德市金字塔山法院9800號400號80112。我們的網站地址是 www.ampiopharma.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書補充文件的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

本次發行


發行人：	Ampio 製藥公司
我們提供的普通股：	我們的普通股總髮行價最高為1,315,900美元。
本次發行後立即流通的普通股：	假設銷售價格為每股1.64美元，即2024年1月22日我們在紐約證券交易所美國證券交易所普通股的收盤價，最高為1,937,769股。實際發行的股票數量（如果有）將根據本次發行的銷售價格而有所不同。
提供方式：	我們可能會不時通過我們的銷售代理Wainwright提供 “市場上產品”。請參閲 “分配計劃”。
所得款項的用途：	我們打算將本次發行的淨收益用於一般公司用途，其中可能包括與 OA-201 計劃相關的研發費用。請參閲 “所得款項的使用”。
清單：	我們的普通股目前在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPE”。
風險因素：	您應閲讀本招股説明書的 “風險因素” 部分以及本招股説明書中以引用方式納入的文件，以討論在決定購買我們的普通股之前需要考慮的因素。

本次發行後我們將流通的普通股數量基於截至2023年9月30日的804,604股已發行普通股，加上根據發行協議在2023年9月30日至2024年1月22日期間發行的330,754股普通股，不包括：

●

行使未償還普通股認股權證後可發行52,751股股票，加權平均行使價為每股320.62美元；

●

行使已發行股票期權後可發行12,719股股票，加權平均行使價為每股317.44美元；以及

●

根據我們的2023年股票和激勵計劃，為未來發行預留了120萬股額外股票。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出決定之前，您應仔細考慮本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中標題為 “風險因素” 的章節中描述的風險和不確定性，以及我們最近和隨後的任何10-K表年度報告、10-Q表季度報告和8-K表最新報告（以引用方式納入本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書中）中類似標題下的風險和不確定性是否購買任何註冊證券本招股説明書補充文件是其一部分的註冊聲明。這些風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務。如果我們在美國證券交易委員會文件中描述的任何風險或不確定性或任何其他風險和不確定性確實發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與本次發行相關的風險

本次發行後，可能會在市場上出售大量普通股，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

本次發行後，我們在公開市場上出售大量普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。根據《證券法》，我們普通股的絕大多數已發行股票可以自由交易，不受限制或進一步註冊，我們特此發行的普通股將不受限制。

如果您在本次發行中購買我們的普通股，則將來可能會因未來股票發行或其他股票發行而面臨稀釋。

為了籌集更多資金，我們認為，將來我們需要發行和發行額外的普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。我們無法向您保證，我們將能夠以每股價格等於或高於購買者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且將來購買其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。

此外，我們還有大量未償還的股票期權和認股權證。只要已行使或可能行使未償還的股票期權或認股權證或發行其他股票，您可能會遭遇進一步的稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場狀況或戰略考慮選擇籌集額外資金。

由於我們在如何使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權和靈活性，因此我們可能會以您不同意的方式使用淨收益。

我們打算將淨收益用於支持我們的 OA-201 計劃和一般公司用途的持續研發、非臨牀研究、臨牀研究和監管申報。一般公司用途可能包括將資金用於一般公司開支，包括保險未涵蓋的與我們當前法律訴訟相關的費用。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配用於上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴於我們管理層的判斷，並且作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當使用。淨收益可能會以不會給我們帶來有利或任何回報的方式進行投資。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

我們將在任何時候根據發行協議發行的實際股票數量或總數尚不確定。

在遵守發行協議的某些限制和適用法律的前提下，我們有權在整個發行協議期限內隨時向Wainwright發出配售通知。出售的股票數量

S-4

温賴特在發佈配售通知後，將根據銷售期間普通股的市場價格以及我們向温賴特設定的限額進行波動。由於在銷售期間，每股出售的每股價格將根據我們普通股的市場價格而波動，因此現階段無法預測最終將發行的股票數量。

我們預計不會通過此次發行籌集我們認為短期內 OA-201 計劃和業務運營所需的資金。

任何人都沒有義務從我們這裏購買任何普通股，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的普通股。沒有規定作為這些發行的一部分必須出售的最低普通股數量或普通股的美元金額。因此，目前無法確定實際發行金額、銷售代理費和我們的收益，可能低於本招股説明書補充文件中規定的最大金額。我們出售的普通股可能少於特此發行的所有普通股，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的普通股數量不足以支持我們的持續運營，包括 OA-201 的持續發展或我們的短期持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款。鑑於根據本招股説明書補充文件我們可以出售的最大普通股數量受到限制，我們預計本次發行的銷售不足以支持 OA-201 計劃或我們的短期業務。將來我們需要籌集更多資金。此類額外資金可能不可用，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

特此發行的普通股將以 “在場” 發行的形式出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買本次發行股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有所不同。根據市場需求，我們將酌情調整出售股票的時間、價格和數量，並且沒有最低或最高銷售價格。由於以低於支付的價格出售股票，投資者的股票價值可能會下跌。

目前，我們的普通股在美國紐約證券交易所上市。為了維持我們在紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市，我們必須繼續滿足適用的持續上市要求和規則，包括與最低股價、最低股東權益、最低資本和最低公開股東人數有關的規則和要求。

我們的普通股此前曾在紐約證券交易所美國證券交易所暫停交易。紐約證券交易所監管機構的工作人員撤回了退市決定，2022年11月22日，我們的普通股在美國紐約證券交易所重新開始交易。為了使我們的普通股繼續在紐約證券交易所美國證券交易所交易，我們必須遵守各種持續上市標準。如果美國紐約證券交易所認為發行人的財務狀況和/或經營業績不令人滿意；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定，則美國紐約證券交易所可以將該發行人的證券除名；如果發行人出售或處置主要運營資產或不再是運營公司；如果發行人未能遵守紐約證券交易所美國證券交易所的規定的上市要求；如果發行人的普通股的賣出價格為NYSE American認為 “低售價”（通常在很長一段時間內交易價格低於每股0.20美元）；將最低股東權益維持在600萬美元以上；或者它認為不宜繼續在美國紐約證券交易所上市的任何其他事件或存在任何條件。截至2023年9月30日，我們的股東權益總額為537.5萬美元。如果我們出於任何原因無法繼續達到紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市標準，我們的普通股可能會從紐約證券交易所美國證券交易所退市。

我們通過出售股票證券增加股東權益以恢復對紐約證券交易所美國證券交易所最低股東權益要求的努力可能會受到我們低迷的股價的阻礙，而我們不遵守紐約證券交易所美國證券交易所6.0美元的最低股東權益要求以及可能從紐約證券交易所美國證券交易所退市的威脅可能會進一步抑制股價。

S-5

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的證券退市，我們可能會面臨重大後果，包括但不限於：

●

未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；

●

我們證券的市場報價有限；

●

我們證券的流動性減少；

●

確定我們的普通股是 “便士股”，這將要求交易我們普通股的經紀人遵守更嚴格的規定，並可能導致交易減少；

●

我們普通股二級交易市場的活動；

●

減少了戰略備選方案的機會；以及

●

新聞和分析師報道有限。

如果退市，我們可能會尋求在其他證券交易所上市我們的證券，如果一家或多家經紀交易商做市商符合適用要求，則在場外交易（OTC）市場上市。由於尋求繼續在美國紐約證券交易所上市的負擔和費用，我們也可能啟動從紐約證券交易所美國證券交易所退市的程序，以便在場外交易市場上市。在其他市場或交易所上市可能會減少我們普通股的流動性。如果我們的普通股在場外交易市場上交易，投資者會發現處置普通股或獲得準確的價格報價更加困難。從紐約證券交易所美國證券交易所退市以及未能在其他國家市場或交易所上市將使我們的普通股受到所謂的便士股規則的約束，這些規則對出售此類證券或做市的經紀交易商施加額外的銷售慣例和做市要求。因此，從紐約證券交易所美國證券交易所退市以及未能在其他國家市場或交易所上市，可能會影響經紀交易商出售或開市普通股的能力或意願，以及普通股購買者在二級市場出售證券的能力。

儘管我們將繼續監督我們對紐約證券交易所美國證券交易所持續上市要求的遵守情況，但無法保證我們將能夠繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所的上市要求。

場外交易市場是一個交易量較小的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性。

如果我們的股票通過紐約證券交易所美國證券交易所的行動或Ampio自願從紐約證券交易所美國證券交易所退市，我們的股票可能會在場外交易市場上交易。場外交易市場是一個交易量較小的市場，缺乏某些其他公開市場的流動性，除了與紐約證券交易所美國證券交易所（“交易所上市股票”）交易相關的風險外，場外交易市場還涉及風險。與交易所上市的股票相比，在場外交易市場交易的許多股票的交易頻率和交易量都較低。因此，我們的股票的流動性將低於其他水平，股東可能難以轉售他們擁有的任何股票。此外，在場外交易市場交易的股票的價格通常比交易所上市的股票更具波動性。因此，股票分析師、股票經紀人、機構投資者以及投資界中產生或影響銷售量的其他人可能不願購買或建議購買我們的股票。

S-6

所得款項的使用

我們打算將本次發行中出售證券的淨收益用於支持我們的 OA-201 計劃和一般公司用途的持續研發、非臨牀研究和監管機構申報。由於本次發行沒有最低發行金額的要求，因此目前無法確定實際的公開發行金額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。無法保證我們會根據與Wainwright簽訂的發行協議出售任何股票或充分利用與Wainwright簽訂的發行協議作為融資來源。在決定如何分配本招股説明書補充文件下出售證券的淨收益方面，我們將保留廣泛的自由裁量權。

分配計劃

我們已經與Wainwright簽訂了發行協議，根據該協議，我們可以根據本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，通過Wainwright作為我們的銷售代理不時發行和出售總髮行價高達1315,900美元的普通股。普通股（如果有）將通過法律允許的任何方式出售，這些方法被視為《證券法》頒佈的第415條所定義的 “市場發行”。

温賴特將以現行市場價格發行我們的普通股，但須遵守我們和温賴特商定的發行協議的條款和條件。我們將指定我們希望出售的股票數量、要求出售的時限、對一天內可以出售的股票數量的任何限制以及任何不得低於該價格的最低價格。根據發行協議的條款和條件，Wainwright將採取符合其正常交易和銷售慣例的商業上合理的努力，代表我們出售我們要求出售的所有股票。在向另一方發出適當通知後，我們或温賴特可以暫停根據發行協議通過Wainwright發行普通股。

普通股銷售的結算將在第二個交易日或根據《交易法》第15c6-1條不時生效的較短的結算週期進行，在任何出售之日之後，或者在我們和温賴特就特定交易商定的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。本招股説明書補充文件中設想的普通股銷售將通過存託信託公司的便利設施或我們和温賴特可能商定的其他方式進行結算。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。

根據發行協議，我們將在每次出售普通股時以現金向Wainwright支付佣金，佣金為每次出售股票總收益的3.0％。由於沒有最低發行金額作為本次發行的條件，因此目前無法確定實際的公開發行總額、佣金和向我們支付的收益（如果有）。根據發行協議的條款，我們同意向Wainwright償還與簽訂發行協議所設想的交易有關的合理的書面費用和法律顧問費用，總額不超過50,000美元，此外每次盡職調查更新會議最多可向Wainwright報銷2,500美元的律師費。我們將至少每季度報告根據發行協議通過Wainwright出售的普通股數量、向我們提供的淨收益以及我們向Wainwright支付的與出售普通股相關的補償。

在代表我們出售普通股方面，温賴特將被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付給温賴特的補償構成承保佣金或折扣。我們在發行協議中同意就某些負債（包括《證券法》規定的負債）向Wainwright提供賠償和繳款。

根據發行協議發行普通股的行為將在出售本招股説明書補充文件中規定的所有普通股或根據其中允許的終止發行協議中以較早者為準，終止本招股説明書補充文件中規定的普通股。

在M條例要求的範圍內，在本招股説明書補充文件進行發行期間，Wainwright不會參與任何涉及我們普通股的做市活動。

S-7

將來，Wainwright可能會不時在正常業務過程中向我們提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們可能會為此收取慣常的費用和佣金。但是，我們目前與温賴特沒有關於任何進一步服務的安排。

法律事務

明尼蘇達州明尼阿波利斯的巴拉德·斯帕爾律師事務所將向我們傳遞本招股説明書補充文件中提供的普通股的有效性。紐約州埃倫諾夫·格羅斯曼和斯科爾律師事務所代表温賴特參與本次發行。

專家們

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表以及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見，幷包括與持續經營不確定性相關的解釋性段落），引用了我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書補充文件。以引用方式納入此處。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過美國證券交易委員會的網站www.sec.gov向公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本也可以在我們的網站www.ampiopharma.com上找到，請點擊 “投資者” 下的 “財務申報” 鏈接。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書補充文件中。

本招股説明書補充文件不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過上面提供的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書補充文件中關於這些文件的陳述均為摘要，每份陳述均參照其所引用的文件在所有方面進行了限定。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書補充文件中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書補充文件的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書補充文件而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書補充文件發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止之間，我們以引用方式將以下列出的文件以及我們根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入本招股説明書補充文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交給美國證券交易委員會” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告或業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書補充文件以引用方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

●

2023年3月27日提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告和2023年4月28日提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告第1號修正案；

S-8

●

2023年6月14日提交的附表14A的最終委託書部分以及2023年7月13日為2023年7月27日舉行的公司2023年年度股東大會提交的最終額外代理材料以引用方式納入公司截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告；

●

2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度的10-Q表季度報告；2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；以及2023年11月14日提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告；

●

8-K 表格的當前報告已於 2023 年 1 月 17 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 1 日、2023 年 8 月 31 日；2023 年 9 月 22 日；2023 年 10 月 4 日；2023 年 10 月 7 日；2023 年 11 月 2 日；2024 年 1 月 11 日；以及

●

公司於2020年2月21日向委員會提交的截至2019年12月31日財年的10-K表年度報告（編號001-35182）附錄4.5中對公司普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修正案或報告。

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在首次註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書和補充文件中自提交此類補充説明書之日起被視為本招股説明書補充文件的一部分報告和文件。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書補充文件中以提及方式納入的任何文件（附錄除外，除非它們以引用方式特別納入文件中）的副本：

Ampio 製藥有限公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

收件人：公司祕書

(720) 437-6500

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書補充文件中，否則不會發送文件中的證物。

S-9

招股説明書

AMPIO 製藥

$50,000,000

普通股

優先股

認股證

單位

我們可能會不時通過一次或多次發行發行和出售上述證券的總額不超過5000萬美元。本招股説明書向您概述了我們可能提供的證券。

每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充內容，其中將包含有關該發行條款以及證券金額、價格和條款的具體信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書補充文件。

我們可能會將證券出售給或通過一個或多個承銷商、交易商和代理人出售，或者直接向買方出售，或通過這些方法的組合。每份適用的招股説明書補充文件都將提供與特定發行相關的分配計劃條款。適用的招股説明書補充文件還將包括參與出售任何證券的任何承銷商、交易商和代理人的姓名以及任何證券的購買價格、我們的銷售淨收益，以及任何承保折扣或佣金以及其他構成承銷商薪酬的項目。

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPE”。2023年9月12日，我們在紐約證券交易所美國證券交易所上次公佈的普通股銷售價格為每股4.17美元。

截至2023年9月11日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值約為3,762,069美元，這是根據非關聯公司持有的737,661股已發行普通股和每股收盤價5.10美元計算得出的。根據S-3表格的I.B.6號一般指令，只要非關聯公司持有的普通股的總市值低於7,500萬美元，我們就不會在任何12個月內通過公開發行出售價值超過公開持股量三分之一的證券。如果在本招股説明書所包含的註冊聲明生效之日之後，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值等於或超過7,500萬美元，則三分之一的銷售限制不適用於根據該註冊聲明進行的額外銷售。在截至本文發佈日期的前12個日曆月期間，我們沒有根據S-3表格I.B.6號一般指令發行任何證券。

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書第4頁上的 “風險因素” 以及適用的招股説明書補充文件中有關在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似部分。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年9月27日。


關於這份招股説明書		1
在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入		2
該公司		4
風險因素		4
所得款項的使用		4
證券的描述		4
股本的描述		5
認股權證的描述		9
單位描述		10
分配計劃		11
法律事務		12
專家們		12

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用 “現架” 註冊程序向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以不時地通過一次或多次發行出售證券，總金額不超過5000萬美元，如本招股説明書所述。

每次我們發行和出售證券時，我們都會為本招股説明書提供一份補充招股説明書，其中包含有關所發行和出售證券的具體信息以及該次發行的具體條款。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與這些產品相關的重要信息。招股説明書補充文件以及我們可能授權向您提供的任何免費書面招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的與該發行有關的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券的銷售。

在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書補充文件和我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書，以及 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式註冊” 標題下描述的其他信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。您應假設，本招股説明書、本招股説明書的適用招股説明書補充文件以及我們授權與特定發行相關的任何免費書面招股説明書中顯示的信息截至其各自封面上的日期均準確無誤，並且以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的，除非我們另有説明。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

除非另有説明，否則在本招股説明書中提及 “Ampio”、“我們”、“我們” 和 “公司” 時，我們指的是Ampio Pharmicals, Inc.和任何合併後的子公司。當我們提及 “您” 時，我們指的是適用證券的持有人。

在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入

可用信息

本招股説明書和任何招股説明書補充文件是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。完整的註冊聲明可以通過上面提供的美國證券交易委員會網站從美國證券交易委員會獲得，也可以從我們這裏獲得，如下所示。確定所發行證券條款的文件形式是或可能作為註冊聲明的證物提交。本招股説明書或任何招股説明書補充文件中有關這些文件的陳述均為摘要，每份聲明均參照其所引用的文件在所有方面均有限定性。有關事項的更完整描述，你應該參考實際文件。

以引用方式納入

美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代該信息。就本招股説明書而言，先前提交的以引用方式納入的文件中包含的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書中包含的聲明修改或取代了該聲明。

在本招股説明書發佈之日到本招股説明書中描述的證券發行終止期間，我們以引用方式納入了下文列出的文件以及我們根據經修訂的1934年《證券交易法》（我們在本招股説明書中稱為 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件。但是，我們不以引用方式納入任何未被視為 “提交給美國證券交易委員會” 的文件或其中的任何部分，無論是在下面特別列出的還是將來提交的，包括薪酬委員會的任何報告或業績圖表，或根據表格8-K第2.02或7.01項提供的任何信息或根據表格8-K第9.01項提供的相關證物。

本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件以提及方式納入了先前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

●

2023年3月27日提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告和2023年4月28日提交的10-K表年度報告第1號修正案；

●

2023年5月8日提交的截至2023年3月31日的季度10-Q表季度報告和2023年8月8日提交的截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告；

●

於 2023 年 1 月 17 日、2023 年 3 月 7 日、2023 年 3 月 13 日、2023 年 4 月 18 日、2023 年 5 月 26 日、2023 年 7 月 5 日、2023 年 8 月 1 日和 2023 年 8 月 31 日提交（但未提供）的當前報告；以及

●

在本次發行終止之前，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有報告和其他文件，包括我們在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明生效之前可能向美國證券交易委員會提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供或未向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以引用方式納入本招股説明書並視為自提交此類報告和文件之日起成為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取本招股説明書中以提及方式納入的任何文件（證物除外，除非文件中特別以提及方式納入這些文件）的副本：

Ampio 製藥有限公司

9800 金字塔山法院，400 套房

科羅拉多州恩格爾伍德 80112

收件人：公司祕書

(720) 437-6500

但是，除非這些證物已以引用方式特別納入本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件中，否則不會發送這些證物。

該公司

關於 Ampio

Ampio Pharmicals, Inc.（“Ampio” 或 “公司”）是一家營收前階段的生物製藥公司，在2022年5月之前，該公司一直參與Ampion的開發和Ampion的合成版本 AR-300 的早期開發，以及隨後的小分子臨牀前階段開發資產，旨在利用Ampion（被稱為 OA-20X 計劃）的關鍵屬性。作為 OA-20X 計劃的一部分，我們一直將精力集中在優化兩種潛在的小分子配方上，以推進開發。我們打算從這些優化的配方中選擇一種用於臨牀開發。鑑於這些配方是獨一無二的、專有的，既不是 Ampion 也不是 AR-300（或其衍生物），我們現在將這些新配方的開發稱為 OA.201 計劃。

企業信息

我們的主要行政辦公室位於科羅拉多州恩格爾伍德市金字塔山法院9800號400號80112。我們的網站地址是 www.ampiopharma.com。我們網站上包含的信息不是本招股説明書的一部分，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

風險因素

投資根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件發行的任何證券都涉及風險。在收購任何此類證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書發佈之日之後提交的最新10-K表年度報告和隨後的任何10-Q表季度報告或8-K表最新報告，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，以及適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息。這些風險中的任何一種的發生都可能導致您損失對所發行證券的全部或部分投資。

所得款項的使用

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們打算將我們出售的任何證券的淨收益用於為一般公司用途提供額外資金，其中可能包括與OA.201計劃相關的研發費用。發行特定證券時，與該次發行相關的招股説明書補充文件將闡明我們出售這些證券所得淨收益的預期用途。

證券的描述

本招股説明書包含我們可能不時發行和出售的普通股、優先股、認股權證和單位的摘要描述。這些摘要描述並不意味着對每種安全的完整描述。任何證券的特定條款將在適用的招股説明書補充文件和/或其他發行材料中描述。

股本的描述

以下對我們股本的描述不完整，可能不包含您在投資我們的股本之前應考慮的所有信息。本描述摘自我們已向美國證券交易委員會公開提交的公司章程，並通過引用對其進行了全面限定。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息；以引用方式納入”。

我們的法定資本存量包括3億股普通股，面值0.0001美元，以及1,000萬股未指定優先股，面值0.0001美元，其中沒有發行或流通優先股。所有股份應為一個類別和一個系列，但董事會可通過其行動設立多個類別或系列。

普通股

截至2023年9月12日，我們的已發行普通股共有755,088股。我們普通股的持有人有權就所有提交股東投票的事項對持有的每股進行一票。董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的50％以上股份的持有人可以選舉所有董事。普通股持有人有權就有待股東表決的事項獲得每股一票，也有權從合法可用的資金中獲得我們董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。普通股的股息（如果有的話）的支付將以事先支付任何已發行優先股的股息為前提，而目前沒有此類優先股。在我們的清算或解散後，普通股持有人將有權獲得按比例在償還所有負債並準備清算當時已發行的任何優先股後，所有剩餘的資產可供分配給股東。我們的股東沒有轉換權、優先權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。

轉賬代理

我們普通股的過户代理人和註冊機構是Equiniti信託公司。

清單

我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為 “AMPE”。

優先股

根據我們的公司註冊證書，在股東無需採取進一步行動（除非適用法律或證券交易所上市規則要求採取此類股東行動）的情況下，我們董事會有權指定和發行一個或多個系列中最多1,000,000股優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，確定名稱、權力、優惠、特權和相對參與權（可選或）特殊權利和資格、限制或限制其中，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款和清算優惠，其中任何或全部可能大於普通股的權利，以及增加或減少任何此類系列的股票數量，但不低於該系列當時已發行的股票數量。

未經股東批准，董事會可以發行具有投票權、轉換權或其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。優先股可以快速發行，其條款旨在推遲或防止我們公司的控制權變更或使罷免管理層變得更加困難。此外，優先股的發行可能會降低普通股的市場價格，並可能對普通股持有人的投票權產生不利影響，並降低普通股股東在清算時獲得股息和付款的可能性。

我們的董事會將確定我們在本招股説明書和與該系列相關的指定證書中適用的招股説明書補充文件中提供的每個系列的優先股的名稱、投票權、優先權和權利及其資格、限制或限制。我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的報告中的任何形式

描述我們在發行該系列優先股之前發行的優先股系列條款的指定證書。此描述將包括：

●

標題和規定價值；

●

我們發行的股票數量；

●

每股清算優先權；

●

每股收購價格；

●

每股股息率、分紅期和支付日期以及股息的計算方法；

●

分紅是累積的還是不可累積的，如果是累積的，則是累積股息的起始日期；

●

我們推遲支付股息的權利（如果有）以及任何此類延期期的最長期限；

●

任何拍賣和再營銷的程序（如果有）；

●

償債基金的條款（如果有）；

●

贖回或回購條款（如果適用），以及對我們行使這些贖回和回購權利的能力的任何限制；

●

優先股在任何證券交易所或市場的任何上市；

●

優先股是否可以轉換為我們的普通股或其他證券，包括存托股票和認股權證，以及轉換期、轉換價格（如果適用）或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

●

優先股是否可以兑換成債務證券，如果適用，交換期限、交易價格或如何計算，以及在什麼情況下可以進行調整；

●

優先股的投票權（如果有）；

●

優先購買權（如果有）；

●

對轉讓、出售或其他轉讓的限制（如果有）；

●

優先股的權益是否將由存托股代表；

●

討論適用於優先股的任何重大或特殊的美國聯邦所得税注意事項；

●

如果我們清算、解散或結束我們的事務，優先股在股息權和權利方面的相對排名和偏好；

●

在我們清算、解散或清理我們的事務時，對任何類別或系列優先股的發行在股息權和權利方面存在任何限制；以及

●

優先股的任何其他特定條款、權利、優惠、特權、資格或限制。

我們註冊的州特拉華州的《通用公司法》規定，如果修正案將更改該類別的授權股份的面值，或者更改該類別或系列的權力、優惠或特殊權利，除非公司註冊證書另有規定，否則優先股的持有人將有權作為一個類別（或在某些情況下作為系列）單獨對我們的公司註冊證書修正案進行投票視情況而定，對課程或系列產生不利影響。這項權利是對適用的指定證書中可能規定的任何表決權的補充。

特拉華州反收購法以及我們的公司註冊證書和章程的規定

特拉華州反收購法

作為特拉華州的一家公司，我們受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第203條的規定管轄，該條款通常對未經董事會事先批准的交易具有反收購效力。這可能會阻礙可能導致股東持有的普通股支付高於市場價格的溢價的收購嘗試。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非業務合併以規定的方式獲得批准。除其他外，“業務合併” 包括合併、資產或股票出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易。“感興趣的股東” 是指在確定利益股東身份之前的三年內，與關聯公司和關聯公司一起擁有或確實擁有公司15％或以上的有表決權的股票的人。

根據DGCL第203條，除非滿足以下條件之一，否則禁止公司與利益股東進行業務合併：

●

在股東產生興趣之前，董事會批准了業務合併或導致股東成為感興趣股東的交易；或

●

交易完成後，股東成為感興趣的股東，利益相關股東擁有交易開始時公司已發行的至少85％的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票（但不包括利益相關股東擁有的已發行有表決權股票）所擁有的股份：

●

身為董事和高級職員的人員；以及

●

在某些情況下，員工股票計劃；或

●

在股東產生興趣時或之後，公司董事會批准了業務合併，並在年度股東大會或特別股東會議上以贊成票批准了至少三分之二的非感興趣股東擁有的已發行有表決權的股票。

錯開的董事會

我們在特拉華州的公司註冊證書規定，在董事會選擇的日期，我們的董事會將分為三類大致相等的董事。目前，我們的董事會尚未保密。因此，在大多數情況下，只有在兩次或更多次年度會議上成功參與代理人競賽，個人才能獲得對我們董事會的控制權。

股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的特拉華州章程規定，尋求在我們的年度股東大會之前帶來業務或提名候選人蔘加年度股東大會的董事候選人的股東必須及時以書面形式通知其意向。為了及時起見，股東通知需要不遲於第90天營業結束時送達我們的主要執行辦公室，也不早於上一年度股東大會一週年前120天營業結束之日。我們的章程還對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些

條款可能阻止我們的股東將事項提交我們的年度股東大會或在我們的年度股東大會上提名董事。

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

董事和高級管理人員的責任限制和賠償

我們的特拉華州公司註冊證書和章程規定，我們的董事和高級管理人員將在特拉華州現行或將來可能修訂的法律授權的最大範圍內獲得我們的賠償，以補償他們為我們或代表我們提供服務而合理產生的所有費用和負債。無論特拉華州法律是否允許賠償，我們的章程都允許我們代表任何高管、董事或僱員為其行為產生的任何責任購買保險。

這些條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對我們的董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，儘管此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，股東的投資可能會受到不利影響。我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗豐富的董事和高級管理人員是必要的。

除了在美國科羅拉多特區地方法院提起的四起假定集體訴訟外，Kain訴Ampio Pharmicals, Inc.等人，第22-cv-2105號案件，馬雷斯卡訴馬蒂諾等人的案件，第22-cv-2646-KLM號案件，馬奎斯訴馬蒂諾等人的案件，第22-CV-2803-KLM案和麥肯訴馬蒂諾等人. al。第 2023-cv-30287 號案例以及 2022 年 10 月 12 日美國證券交易委員會對違反證券法行為的調查，所有這些都在我們於 2023 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交的 10-K 表年度報告中進行了描述，沒有涉及我們的任何董事或高級管理人員要求或允許我們進行賠償的未決訴訟或訴訟，我們也不知道有任何可能導致此類索賠的訴訟或程序賠償。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》或該法產生的責任進行賠償而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證，以購買我們的普通股、優先股或其任何組合。我們可以獨立發行認股權證，也可以與其他證券一起發行認股權證，認股權證可以附在任何已發行證券上或與之分開。每個系列的認股權證將根據單獨的認股權證協議發行，該協議將由我們與投資者或認股權證代理人簽訂。以下認股權證和認股權證協議的重大條款摘要受認股權證協議和認股權證中適用於特定系列認股權證的所有條款的約束，並通過引用這些條款進行了全面限定。根據招股説明書補充文件提供的任何認股權證的條款可能與下述條款有所不同。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充文件，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議和認股權證證書。

任何認股權證發行的具體條款將在與發行有關的招股説明書補充文件中描述。這些條款可能包括：

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行使認股權證時可購買的證券的數量或金額，以及行使認股權證時可以購買該數量證券的價格或價格；

●

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

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發行認股權證的其他證券（如果有）的名稱和條款，以及與其他證券一起發行的認股權證數量；

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認股權證和相關證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

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贖回或贖回認股權證的任何權利的條款；

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行使認股權證的權利的開始日期和該權利的到期日期；

●

討論適用於認股權證的某些美國聯邦所得税後果；以及

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認股權證的任何其他條款，包括與認股權證交換、行使和結算有關的條款、程序和限制。

股權認股權證持有人將無權：

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投票、同意或獲得分紅；

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以股東身份收到有關為選舉我們的董事而舉行的任何股東會議或任何其他事項的通知；或

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作為Ampio的股東行使任何權利。

每份認股權證將使其持有人有權按適用的招股説明書補充文件中規定的或可計算的行使價購買數量或金額的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日的指定時間內隨時行使認股權證。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證持有人可以將其兑換成不同面額的新認股權證證書，將其出示進行轉讓登記，然後在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指定的任何其他辦公室行使。在行使任何認股權證之前，認股權證持有人將不擁有標的證券持有人的任何權利，包括普通股或優先股在普通股或優先股清算、解散或清盤時獲得股息或付款的任何權利。

單位描述

我們可能會在一個或多個系列中發行由本招股説明書中提供的其他類型證券的任意組合組成的單位。我們可以通過根據單獨協議簽發的單位證書來證明每個系列的單位。我們可以與單位代理簽訂單位協議。每個單位代理人將是我們選擇的銀行或信託公司。我們將在與特定系列單位相關的適用招股説明書補充文件中註明單位代理人的名稱和地址。

如果我們提供任何單位，則該系列單位的某些條款將在適用的招股説明書補充文件中描述，包括但不限於以下內容（視情況而定）：

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系列單位的標題；

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識別和描述構成這些單位的獨立成分證券；

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單位的發行價格；

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構成單位的成分證券可單獨轉讓的日期（如果有）；

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討論適用於這些單位的某些美國聯邦所得税注意事項；以及

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單位及其成分證券的任何其他條款。

上述描述以及任何適用的招股説明書補充文件中包含的其他信息，總結了我們在本招股説明書下可能提供的單位的總體特徵。您應閲讀與所提供的一系列單位相關的任何招股説明書補充文件，以及任何包含單位條款的單位協議。特定的單位協議將包含其他重要條款和條款，我們將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄提交，或者將以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的與本招股説明書中提供的單位有關的每份單位協議的形式（如果有）。

分配計劃

本招股説明書中提供的證券可以由我們出售給或通過承銷商、通過交易商（充當代理人或委託人）、通過代理商、我們直接出售給一個或多個買家、通過特定的競標或拍賣程序或其他方式、通過任何此類銷售方法的組合，和/或通過招股説明書補充文件中描述的任何其他方法。

我們可能會不時通過一項或多筆交易出售證券，包括根據承保的公開發行、協議交易、大宗交易、《證券法》第415 (a) (4) 條所指的 “市場發行”，向或通過做市商或向現有交易市場、在交易所或其他方式的組合出售證券。我們可能會將證券作為股息或分配給現有股東發行。證券可以按固定價格或價格出售，價格可以變動，也可以按出售時的市場價格，與該現行市場價格相關的價格出售，也可以按議定的價格出售。

每次我們出售本招股説明書所涵蓋的證券時，我們都會提供一份或多份招股説明書補充文件，描述分配方法，並規定發行此類證券的條款和條件，包括證券的發行價格和向我們收取的收益（如果適用）。

向承銷商、交易商或代理人支付的與證券發行有關的任何補償，以及承銷商允許向參與交易商提供的任何折扣、優惠或佣金，將在適用的招股説明書補充文件中提供。參與證券分銷的交易商和代理人可能被視為承銷商，他們在轉售證券時獲得的補償可能被視為承保折扣。如果此類交易商或代理人被視為承銷商，則他們可能需要承擔《證券法》規定的法定責任。

代理人可能會不時徵求購買證券的報價。如果需要，我們將在適用的招股説明書補充文件中列出參與證券發行或出售的任何代理人，並列出應支付給該代理人的任何補償。除非招股説明書補充文件中另有説明，否則任何代理人在任命期間都將盡最大努力採取行動。根據《證券法》中該術語的定義，任何出售本招股説明書所涵蓋證券的代理人都可能被視為證券的承銷商。

如果使用承銷商進行銷售，則承銷商將以自己的賬户收購證券，並可能不時通過一項或多筆交易進行轉售，包括協議交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格，或根據延遲交付合同或其他合同承諾。證券可以通過由一個或多個管理承銷商代表的承保集團向公眾發行，也可以由一家或多家充當承銷商的公司直接向公眾發行。如果使用承銷商或承銷商出售證券，則在達成銷售協議時，將與一個或多個承銷商簽訂承銷協議。適用的招股説明書補充文件將就特定的承銷商發行列出管理承銷商以及任何其他承銷商或承銷商，並將規定交易條款，包括承銷商和交易商的薪酬以及公開發行價格（如果適用）。承銷商將使用招股説明書和適用的招股説明書補充文件來轉售證券。

如果使用交易商出售證券，我們或承銷商將以委託人身份將證券出售給交易商。然後，交易商可以將證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。在要求的範圍內，我們將在招股説明書中補充交易商的名稱和交易條款。

我們可能會直接徵求購買證券的要約，也可能直接向機構投資者或其他人出售證券。就證券的任何轉售而言，這些人可能被視為《證券法》所指的承銷商。在要求的範圍內，招股説明書補充文件將描述任何此類銷售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款（如果使用）。

我們可能會與第三方進行衍生或對衝交易，或通過私下協商的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。對於此類交易，第三方可以根據情況出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件所涵蓋和規定的證券。如果是，第三方可以使用向我們或其他人借來的證券來結算此類銷售，並可能使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們還可能向第三方貸款或質押本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券

各方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書補充文件或定價補充文件（視情況而定）出售借貸證券，或在質押違約的情況下出售質押證券。

根據可能與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權要求我們對特定負債進行賠償，包括根據《證券法》產生的負債，或者我們為他們可能需要支付的此類負債的款項繳納攤款。如果需要，招股説明書補充文件將描述此類賠償或捐款的條款和條件。一些代理人、承銷商或經銷商或其關聯公司可能是我們或我們的子公司的客户，在正常業務過程中與我們或我們的子公司進行交易或為其提供服務。

根據某些州的證券法，本招股説明書中提供的證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。

任何參與根據包括本招股説明書在內的註冊聲明註冊的普通股分配的人都將受到《交易法》和適用的美國證券交易委員會規章制度的約束，包括M條例等，這些規則和條例可能會限制任何此類人員購買和出售我們的任何普通股的時機。此外，M條例可能會限制任何參與我們普通股分配的人蔘與普通股做市活動的能力。這些限制可能會影響我們普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

某些參與發行的人可以根據《交易法》第M條進行超額配股、穩定交易、空頭回補交易和罰款出價，以穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的價格。如果發生任何此類活動，將在適用的招股説明書補充文件中對其進行描述。

與任何特定發行有關的任何封鎖條款的具體條款將在適用的招股説明書補充文件中描述。

法律事務

位於明尼蘇達州明尼阿波利斯的巴拉德斯帕爾律師事務所將移交與代表Ampio Pharmicals, Inc.發行和出售特此發行的證券有關的某些法律事務。我們將在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以將其他法律事項轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家們

Ampio Pharmicals, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至該年度的財務報表已由獨立註冊會計師事務所莫斯·亞當斯律師事務所審計（該報告表示無保留意見，幷包含與持續經營不確定性相關的解釋性段落），該報告引用了截至2022年12月31日的10-K表年度報告，納入本招股説明書，即以引用方式納入此處。此類財務報表是根據具有會計和審計專家權力的公司的報告以引用方式編入的。