附錄 99.5

PRIMECH 控股有限公司

道德和商業行為守則

1.導言。

1.1.新加坡 註冊公司 Primech Holdings Ltd.（“公司”）的董事會通過了本《道德與商業行為準則》（“準則”），以便 ：

(a)提倡誠實和合乎道德的行為，包括以合乎道德的方式處理實際或明顯的利益衝突；

(b)促進在 公司向美國證券交易委員會（“SEC”）提交或提交的報告和文件以及公司 發佈的其他公開通信中全面、公平、準確、及時和易於理解的披露；

(c)促進遵守適用的政府法律、規章和條例；

(d)促進對公司資產的保護，包括公司機會和機密信息；

(e)促進公平交易慣例；

(f)阻止不當行為；以及

(g)確保對遵守《守則》負責。

1.2.所有董事、高級職員和員工都必須熟悉《守則》，遵守其條款 ，並舉報任何可疑的違規行為，見下文第 10 節 “舉報和執法”。

2.誠實和道德的行為。

2.1.公司的政策是通過誠實和合乎道德的方式開展業務，促進高標準的誠信。

2.2.每位董事、高級管理人員和員工在與公司的客户、供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭者、員工 以及他或她在履行工作時有過接觸的任何其他人打交道時，都必須誠信行事，遵守商業行為的最高道德標準 。

3.利益衝突。

3.1.當個人的私人利益（或其家庭成員 或其親密朋友或商業夥伴的利益）幹擾甚至似乎幹擾了整個 公司的利益時，就會發生利益衝突。當員工、高級管理人員或董事（或其家庭成員或親密 朋友或商業夥伴）採取可能難以客觀有效地為公司 工作的行為或利益時，可能會出現利益衝突。當員工、高級管理人員或董事（或其家庭成員 或密友或商業夥伴）因其在公司的職位而獲得不當的個人福利時，也會出現利益衝突。 可能存在衝突（i）公司的不同業務；（ii）公司與其客户；（iii）公司的客户；（iv） 公司及其員工；（v）公司的客户及其員工，（vi）公司及其控股股東和 他們的控制實體，或（vii）公司和 [].

3.2.公司向員工或其家庭成員 或密友或商業夥伴提供的貸款或公司擔保的義務尤其令人擔憂，視事實和情況而定，可能對此類貸款或擔保的接受者 構成不當的個人利益。明確禁止公司向任何董事或高級管理人員或其家人或密友或商業夥伴貸款或由公司擔保其債務 。

3.3.尚不清楚是否存在或將要存在利益衝突。除非得到第 3.4 節所述的特別授權，否則應避免 利益衝突。

3.4.除董事和執行官外，對潛在的 利益衝突有疑問或意識到實際或潛在衝突的人員，應與其主管或首席財務官（“CFO”）或指定人員討論此事，並尋求其決定和事先授權 或批准。在未事先向 首席財務官或指定人員提供活動書面描述並尋求首席財務官或指定人員的書面批准的情況下，主管不得授權或 批准利益衝突事宜，也不得確定是否存在有問題的利益衝突。如果 主管本人蔘與了潛在或實際的衝突，則應直接與首席財務官、 首席執行官（“首席執行官”）或指定人員討論此事。

3.5.董事 和執行官必須僅向審計委員會尋求潛在利益衝突的決定和事先授權或批准。

4.合規性。

4.1.員工、高級職員和董事應在文字和精神上遵守公司運營所在城市、州和國家的所有適用法律、 規章制度。

4.2.儘管並非所有員工、高級職員和董事都應瞭解所有適用的 法律、規章和規章的詳細信息，但瞭解足夠的知識以確定何時向適當人員尋求建議非常重要。有關 合規性的問題應向公司的法律顧問 Baker & McKenzie.Wong & Leow 和 Loeb & Loeb LLP 或 指定人員提出。

4.3.任何董事、高級管理人員或員工在持有有關公司的 重大非公開信息的情況下均不得購買或出售任何公司證券，任何董事、高級管理人員或員工在持有有關該公司的重要非公開信息的同時，也不得購買或出售另一家公司的 證券。 任何董事、高級管理人員或員工使用有關公司或任何其他公司的重大非公開信息來 (i) 為自己獲取利潤 ；或 (ii) 直接或間接 “提示” 可能根據 該信息做出投資決策的其他人，這違反了公司政策，也是非法的。

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5.披露。

5.1.公司向美國證券交易委員會提交的定期報告和其他文件，包括所有財務 報表和其他財務信息，必須遵守適用的聯邦證券法和美國證券交易委員會規則。

5.2.以任何方式參與編制或核實 公司財務報表和其他財務信息的每位董事、高級管理人員和員工都必須確保公司的賬簿、記錄和賬目 得到準確維護。每位董事、高級管理人員和員工必須充分配合公司的會計和內部審計 不時生效的流程、控制和程序，以及公司的獨立公共會計師和法律顧問。

5.3.參與公司披露過程的每位董事、高級管理人員和員工必須：

(a)熟悉並遵守公司的披露控制和程序及其對財務報告的內部 控制；以及

(b)採取一切必要措施，確保向美國證券交易委員會提交的所有文件以及所有其他有關公司財務和業務狀況的公共通信 提供全面、公平、準確、及時和易於理解的披露。

6.保護和正確使用公司資產。

6.1.所有董事、高級職員和員工都應保護公司的資產，並確保其有效使用 。盜竊、粗心大意和浪費會直接影響公司的盈利能力，因此是禁止的。

6.2.公司的所有資產只能用於合法的商業目的。任何可疑的欺詐 或盜竊事件都應立即報告以供調查。

6.3.保護公司資產的義務包括公司的專有信息。專有 信息包括知識產權，例如商業祕密、專利、商標和版權，以及 商業和營銷計劃、工程和製造理念、設計、數據庫、記錄和任何非公開財務數據或報告。 禁止未經授權使用或分發這些信息，也可能是非法的，可能會導致民事或刑事處罰。

7.企業機會。公司的所有董事、高級職員和員工都有責任在機會出現時增進 的利益。禁止董事、高級管理人員和員工將通過 使用公司資產、財產、信息或職位而發現的機會當作個人（或 為了朋友或家人或密友或商業夥伴的利益）抓住機會。董事、高級職員和員工不得使用公司資產、財產、信息 或職位謀取個人利益（包括朋友或家人或密友或商業夥伴的收益）。此外， 任何董事、高級管理人員或員工都不得與公司競爭。

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8.保密性。 董事、高級職員和員工應維護公司或其客户、 供應商或合作伙伴委託給他們的信息的機密性，除非明確授權或法律要求披露。機密信息包括所有非公開 信息（無論其來源如何），這些信息可能對公司的競爭對手有用，如果披露，則對公司或其客户、 供應商或合作伙伴有害。

9.公平交易。每位董事、管理人員和員工都必須公平地與公司的客户、 供應商、合作伙伴、服務提供商、競爭對手、員工以及他或她在履行其工作時接觸過的任何其他人打交道。任何董事、高級管理人員或僱員都不得通過操縱、隱藏、濫用或特權信息、 虛假陳述事實或任何其他不公平的交易行為對任何人進行不公平的利益。

10.報告和執法。

10.1.舉報和調查違規行為。

(a)本守則禁止的涉及董事或執行官的行為必須向審計 委員會報告。

(b)本守則禁止的涉及任何其他人的行為必須向舉報人的 主管、首席財務官或指定人員報告。

(c)在收到涉嫌違禁行動的報告後，審計委員會、相關主管、 首席財務官或指定人員必須立即採取一切必要的適當行動進行調查。

(d)所有董事、高級職員和員工都應配合對不當行為的任何內部調查。

10.2.執法。

(a)公司必須確保對違反本守則的行為採取及時和一致的行動。

(b)如果 審計委員會在調查了有關董事或執行官涉嫌違禁行為的舉報後，確定發生了違反本守則的行為，則審計委員會將向董事會 報告此類決定。

(c)如果相關主管、 首席財務官或指定人員在調查有關任何其他人涉嫌違禁行為的舉報後，確定發生了違反本準則的行為，則主管、首席財務官或指定人員將向首席執行官報告此類決定 。

(d)董事會 或 CEO 在收到違反本守則的決定後，將採取其認為適當的預防或紀律處分，包括但不限於調任、降級、 解僱，以及在發生犯罪行為或其他嚴重違法行為的情況下，通知有關政府當局。

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10.3.豁免。

(a)董事會按有效法定人數開會且不遵守 其任何其他委員會的授權，可自行決定放棄任何違反本守則的行為。

(b)對董事或執行官的任何豁免均應按照美國證券交易委員會和公司證券上市的任何證券交易所的 規則的要求予以披露。

10.4.禁止報復。公司不容忍對任何真誠舉報已知或可疑的不當行為或其他違反本守則行為的董事、高級職員 或員工進行報復的行為。

通過：2023 年 5 月 11 日。

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