附錄 99.3

PRIMECH 控股有限公司薪酬委員會章程

目的

新加坡註冊公司（“公司”）Primech Holdings Ltd. 董事會（“董事會”）的薪酬委員會（“委員會”）的目的是 (1) 履行董事會與公司執行官和董事薪酬有關的職責，(2) 在適用的情況下審查並批准公司的相關披露在向證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中向執行官和董事薪酬，（3）監督公司的激勵性薪酬以及基於股權的計劃和政策，以及 (4) 履行此處所述或董事會以其他方式委託給委員會的其他委員會職責。為進一步實現這些目的，在履行下述職責時，委員會的政策應為：

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維持旨在吸引、留住和激勵管理層和其他員工的整體薪酬結構，通過提供適當水平的風險和回報，在公司內部各級進行相對的評估，並根據個人的貢獻和績效進行評估；以及

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為管理層制定適當的激勵措施，以推進公司的長期戰略計劃，避免過分強調短期市場價值。

就本章程而言，“薪酬” 一詞應包括工資、長期激勵、股權計劃、計劃或類似安排、年度獎金和其他獎金、基於績效的現金激勵計劃、額外津貼、股權激勵、遣散安排、控制權變動相關安排、退休金、税收總額準備金和其他相關福利和福利計劃，以及員工養老金和福利福利計劃。

構成

委員會應由至少兩名董事組成，他們應由董事會任命並由董事會酌情任職。委員會出現的空缺應由董事會填補。

委員會的每位成員均應滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）、和納斯達克股票市場（“納斯達克”）規則的獨立性要求。

委員會中至少有兩名成員應滿足交易法頒佈的第16b-3條所指的 “非僱員董事” 標準。

會議

委員會應舉行其成員認為必要或適當的定期或特別會議。委員會應定期向董事會報告其行動並酌情向董事會提出建議。

委員會可酌情邀請管理層成員參加會議。但是，委員會應在管理層不在場的情況下定期開會，在任何情況下，首席執行官和任何其他此類高管均不得出席討論或確定其薪酬或績效的會議。

委員會遵循與會議（包括面對面或通過電話或其他類似通信設備舉行的會議）、不舉行會議的行動、通知、免除通知以及法定人數和投票要求等適用於董事會的相同規則，如不時修訂的公司備忘錄和公司章程中所述。

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。主席（或其指定人員）應主持委員會的所有會議。

權威

委員會有權全權酌情選擇、保留薪酬顧問並徵求其建議，協助履行本章程規定的職責和責任。委員會應確定薪酬，監督薪酬顧問的工作。委員會有權自行決定保留和獲得外部法律顧問和其他顧問的建議和協助，以履行本章程規定的職責和責任。委員會應確定其外部法律顧問和其他顧問的薪酬並監督其工作。委員會應從公司獲得適當的資助，，以向其薪酬顧問、外部法律顧問和任何其他顧問支付薪酬，由委員會以董事會委員會的身份決定。儘管有上述規定，不應要求委員會按照其薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的建議或建議執行或採取一致行動，本章程授予的權力不應影響委員會在履行其職責時行使自己的判斷的能力或義務。

在委員會任何成員認為履行下述職責必要或適當的情況下，委員會應有權完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員。

本章程的批准應解釋為就本章程規定的責任向委員會下放權力。

責任

委員會應擁有下述權力和責任；但是，委員會可以根據情況酌情補充或偏離這些活動（適用法律或規則另有要求的除外）。委員會有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力委託給一個或多個小組委員會（適用法律或規則另有要求的除外）。為避免疑問，無論此處有任何相反的規定，委員會有權根據1986年《美國國税法》、經修訂的或其他適用的税法批准股權或激勵性獎勵（經董事會批准或不批准）。

1。總體薪酬責任。監督公司的整體薪酬戰略和政策，通過（除其他外）：

(a) 審查並批准（或在認為適當的情況下，就公司績效目標向董事會提出建議），這些應支持和加強公司與公司高管高管薪酬相關的長期戰略目標；

(b) 評估和批准（或在認為適當的情況下，就公司可取的薪酬計劃和計劃向董事會提出建議，以及修改或終止現有計劃和計劃；

(d) 制定有關股權薪酬安排的政策，目的是適當平衡股權薪酬的感知價值和公司股權薪酬的稀釋成本和其他成本；

(e) 制定政策，在長期薪酬和當前支付的薪酬之間、現金和非現金補償以及在決定各種薪酬形式時使用的因素之間進行分配；

(f) 審查區域和全行業的薪酬做法和趨勢，以評估公司高管薪酬計劃在公司行業同類公司中的適當性、充足性和競爭力；但是，前提是委員會應在確定應支付的適當薪酬水平和類型時行使獨立判斷；以及

(g) 評估公司的薪酬政策和戰略在實現公司預期收益和以其他方式推動委員會政策方面的有效性。

2。首席執行官補償。

(a) 每年審查和批准（或者，如果認為合適，建議董事會批准）與公司首席執行官（“首席執行官”）薪酬相關的個人和公司宗旨和目標；根據這些宗旨和目標，至少每年評估首席執行官的業績；根據該評估確定和批准首席執行官在基礎上的薪酬水平，同時考慮到，除其他外：（i）首席執行官在（1）培養促進最高水平的企業文化方面的表現誠信和最高道德標準，（2）制定和執行公司的長期戰略計劃，（3）以適當的方式開展公司業務，以提高長期股東價值；（ii）委員會的政策；（iii）《交易法》第 14A條（“薪酬投票權”）要求的最新股東諮詢投票結果（如果適用）。

(b) 在確定（或向董事會提出確定建議）首席執行官薪酬的長期激勵部分時，委員會應考慮公司的業績和相對股東回報、向同類公司首席執行官發放的類似激勵獎勵的價值、過去幾年給予首席執行官的獎勵、首席執行官薪酬的其他內容、包括總薪酬以及委員會裁定等其他標準值得推薦。

3.非首席執行官執行官薪酬。定期審查和批准（或在認為適當的情況下，建議董事會批准）與公司其他執行官薪酬相關的個人和公司宗旨和目標（定義見《交易法》第 16 條及其第 16a-1 條）；並確定和批准每位此類高管高管的薪酬水平，同時考慮到：(a) 此類執行官的業績根據這些宗旨和目標； (b) 委員會的政策；以及 (c) 委員會的結果最新的 Say on Pay Vote（如果適用）。

4。就業協議。審查和批准（或在認為適當的情況下，建議董事會批准）首席執行官和其他執行官的任何僱傭協議以及任何遣散費、控制權變更或其他補償安排（包括但不限於任何物質津貼和任何其他形式的薪酬）的採用、修改和終止。

5。其他薪酬計劃。審查和批准（或在認為適當的情況下，建議董事會批准）公司的激勵性薪酬和股權計劃的通過、修改和終止，並在適當或需要的情況下，向公司股東建議採用、修改和終止此類計劃以供批准。關於上述內容，委員會應考慮最近的 “薪酬發言權” 投票的結果（如果適用）。委員會應擁有全部權力和權限來管理公司的激勵性薪酬和股權計劃、制定指導方針、解釋計劃文件、選擇參與者、批准補助金和獎勵，以及行使此類計劃可能允許或要求的其他權力和權限。

6。董事薪酬。至少每年審查一次向公司非僱員董事支付或發放的薪酬類型和金額，包括諮詢、預聘金、董事會會議、委員會和委員會主席費用和股權獎勵，以及任何認為適當的變更，並建議董事會批准。

7。委員會報告和公開文件。如果適用，審查並與管理層討論公司的薪酬討論與分析（“CD&A”），並建議將CD&A納入公司的20-F表和委託書年度報告；編寫薪酬委員會關於此類文件中必須包含的高管薪酬報告，審查有關執行官和董事薪酬以及與委員會活動相關的其他事項的披露將包含在公司向美國證券交易委員會提交的文件中。

8。就薪酬和其他與薪酬相關的股東提案説。如果適用，審查公司進行薪酬投票頻率的頻率以供董事會批准，同時考慮股東公告關於《交易法》第14A條要求的薪酬發言權投票頻率的投票結果，並審查和批准有關薪酬投票表決和將薪酬發言權投票頻率納入公司委託書的提案；並審查其他與薪酬有關的股東提案，無論是否需要在股東大會上進行審議，並酌情向董事會提出建議；前提是任何此類提案是根據不時修訂的公司協會備忘錄和章程以及適用法律提出的。

9。外部顧問。在就薪酬問題選擇任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問之前，委員會應根據《交易法》第10C條頒佈的美國證券交易委員會規則和條例的要求，以及適用的 {br Nasdaq} 上市標準確定的任何其他因素，審查、討論和考慮此類薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的獨立性。為避免疑問，委員會在考慮了此類規則、規章和上市標準中特定的因素（除非其中另有説明）後，可以聘請任何薪酬顧問、法律法律顧問或委員會喜歡的其他顧問，包括被確定不獨立的顧問，或接受他們的建議。此外，委員會應根據 S-K 法規第 407 (e) (3) (iv) 項，審查和考慮任何薪酬顧問的工作中提出的任何利益衝突。

10。股票所有權指南。酌情向董事會推薦公司執行官和非僱員董事的股票所有權指導方針以供其批准，並監督這些指導方針的遵守情況。

11。委員會評估和章程審查。對委員會的績效進行年度評估，每年審查和評估本章程的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議以供批准。

12。一般權限。履行其他職能並擁有必要或適當的權力，以高效、合法地履行上述內容。