附錄 99.2

PRIMECH 控股有限公司

審計委員會章程

目的

新加坡註冊公司（“公司”）Primech Holdings Ltd.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“委員會”）的目的應是監督公司的會計和財務報告流程以及對公司財務報表的審計。為了進一步實現這一目的，在履行下文規定的職責時，委員會的政策應是保持和促進委員會、公司的財務管理層和公司的獨立審計師之間的開放溝通渠道。

構成

委員會應由至少三名董事組成，他們應由董事會任命並由董事會酌情任職。委員會出現的空缺應由董事會填補。

委員會的每位成員均應滿足經修訂的1934年《證券交易法》和納斯達克股票市場規則的獨立性要求。在過去三年中，任何委員會成員均不得參與公司或其任何子公司財務報表的編制。

委員會的每位成員都必須能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、收益表和現金流量表。委員會中至少有一名成員必須具有過去的財務或會計工作經驗，必要的會計專業認證或其他可導致財務複雜性的類似經驗或背景（包括但不限於曾擔任或曾經擔任過首席執行官、首席財務官或其他負有財務監督職責的高級官員），因為董事會在業務判斷中對此類資格的解釋。根據第S-K條例第407（d）（5）項的定義，委員會中至少有一名成員必須是 “審計委員會財務專家”。符合審計委員會財務專家的定義的人也將被假定具有財務複雜性。

會議

委員會應舉行其成員認為必要或適當的定期或特別會議。委員會應定期向董事會報告其行動並酌情向董事會提出建議。

委員會應單獨定期與公司管理層和獨立審計師的代表舉行會議，並應邀請其認為適當的人員參加其會議，以協助其履行職責和責任。

但是，委員會也應在這類個人不在場的情況下舉行會議。

委員會應遵守與會議（包括面對面或通過電話或其他類似通信設備舉行的會議）、無會議的行動、通知、豁免通知以及法定人數和投票要求相同的規則，如公司經修訂和重述的章程中所述。

董事會應指定一名委員會成員擔任主席。主席（或其指定人員）應主持委員會的所有會議。

權威

委員會有權自行決定聘請和獲得獨立外部法律顧問以及其認為履行本章程規定的職責和責任所必需的其他顧問的建議和協助。委員會應確定任何外部法律顧問和其他顧問的薪酬，並監督其工作。委員會應從公司獲得適當的資金，由委員會以董事會委員會的身份決定，用於向公司的獨立審計師、受聘為公司提供服務的任何其他會計師事務所、任何外部法律顧問和委員會的任何其他顧問支付報酬。

委員會的每位成員應有權在委員會任何成員認為必要或適當的情況下完全訪問公司的所有賬簿、記錄、設施和人員，以履行下述職責。

董事會對本章程的批准應解釋為就本章程規定的職責向委員會下放權力。

責任

委員會應具有下述權力和責任；但是，委員會可以根據情況酌情補充或偏離這些活動（適用法律或規則另有要求的除外）。委員會有權自行決定將其任何職責以及就此類責任採取行動的權力委託給一個或多個小組委員會（適用法律或規則另有要求的除外）。

1。獨立審計師。

(a) 選擇和保留。選擇和聘用一家獨立註冊會計師事務所作為公司的獨立審計師，以審計公司的年度財務報表、賬簿、記錄、賬目和財務報告的內部控制（由此選擇和保留的獨立註冊會計師事務所，即 “獨立審計師”），前提是公司股東批准獨立審計師的選擇以及適用法律規定的其他要求；設定獨立人士的補償審計師；監督獨立審計師所做的工作；必要時解僱獨立審計師。如果向股東提交了批准提案，但該任命未獲批准，則委員會應根據建議進行任命。獨立審計師應始終直接向委員會報告並對負責。

(b) 獨立性。根據上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）（“PCAOB”）的適用要求，至少每年獲取和審查一份描述獨立審計師與公司之間所有關係的正式書面聲明，審查獨立審計師提供的管理諮詢服務和相關費用，並積極與獨立審計師就以下問題進行對話任何可能影響的已披露關係或服務獨立審計師的客觀性和獨立性。

(d) 前名審計員員工。考慮並在認為適當的情況下通過一項政策，規定委員會預先批准由公司僱用或以前受僱於公司獨立審計師並以公司名義聘用的個人。

2。其他會計師。選擇、保留、補償、監督並在必要時終止為公司編制或發佈審計報告或提供其他審計、審查或認證服務而聘請的任何其他註冊會計師事務所。以這種方式選擇和保留的另一家註冊會計師事務所應始終直接報告並向委員會負責。

3.預先批准。預先批准公司獨立審計師或其他註冊會計師事務所可能提供的所有審計和允許的非審計和税務服務，併為委員會持續預先批准允許的服務制定政策和程序。

4。討論審計。審查並與公司的獨立審計師討論（a）獨立審計師在公認的審計準則下的責任以及管理層在審計過程中的責任，（b）總體審計戰略，（c）年度審計的範圍和時間以及（d）在獨立審計師的風險評估程序中發現的任何重大風險。

5。審計結果。審查並與管理層和公司的獨立審計師討論年度審計結果，包括獨立審計師對公司會計原則和慣例質量而不僅僅是可接受性的評估、獨立審計師對公司重要會計慣例定性方面的看法、重大判斷和估計（包括估計值的實質性變化）的合理性、提議的任何重大審計調整獨立審計師的意見和提議的任何調整但未記錄財務報表中披露信息的充分性以及獨立審計師根據公認的審計準則（酌情包括PCAOB的標準）向委員會通報的任何其他事項。

6。會計報告。審查並與公司的獨立審計師討論 (a) 在審計中使用的所有關鍵會計政策和慣例；(b) 與管理層討論過的《公認會計原則》(“GAAP”) 範圍內財務信息的所有替代處理方法、使用此類替代處理方法的後果以及獨立審計師首選的待遇；以及 (c) 獨立審計師之間的其他重要書面溝通管理。

7。審計問題。審查並與公司的獨立審計師和管理層討論 (a) 任何審計問題或困難，包括獨立審計師在審計工作中遇到的困難（例如活動範圍或獲取信息的限制）；(b) 管理層與獨立審計師之間在財務報告、會計慣例或政策或其他事項方面的任何重大分歧，無論是否得到解決，無論這些分歧個別或個別問題總體而言，對公司的影響可能很大財務報表或獨立審計師的報告；以及 (c) 管理層對這些問題、困難或分歧的迴應（如果有）；以及努力解決與財務報告有關的任何分歧。

8。財務報表問題。酌情審查並與管理層和公司的獨立審計師討論與會計原則和財務報表列報相關的重大問題，包括關鍵會計政策和慣例、公認會計原則下與管理層討論的重要項目相關的替代會計政策、資產負債表外結構對公司財務報表的潛在影響以及任何其他重大報告問題和判斷、重大監管、法律和會計可能對公司財務報表、合規計劃和政策產生重大影響的舉措或發展，前提是委員會認為此類審查是必要或適當的。

9。內部控件。酌情與管理層和公司的獨立審計師就公司內部控制的範圍、充分性和有效性進行協商，包括公司內部控制的設計或運營中的任何重大缺陷或重大缺陷以及根據任何重大控制缺陷採取的任何特別審計措施的任何重大缺陷或重大缺陷；與管理層和獨立審計師一起審查任何重大欺詐行為，無論是否重大包括管理層或其他擁有在此類內部控制中起着重要作用。

10。與審計師的其他通信。審查並與公司的獨立審計師討論需要討論的任何其他事項 PCAOB 審計準則第 16 號，與審計委員會的溝通，因為可能會不時對其進行修改，包括但不限於獨立審計師對公司財務報告質量的估值、與重大異常交易相關的信息以及此類交易的業務理由，以及獨立審計師對公司持續經營能力的評估。

11。經審計的財務報表審查。審計完成後，與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司的年度經審計的財務報表（包括相關附註）、獨立審計師對財務報表出具的審計意見的形式以及在 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 下的披露將包含在公司表格10-K表的年度報告中 K 已提交。

12。必填的審計披露和審計委員會報告。建議董事會將經審計的財務報表納入公司10-K表的年度報告；並審查有關公司獨立審計師的披露以及與委員會活動相關的其他事項，以納入公司向證券交易委員會提交的文件中。

13。每季度業績和收益信息。與公司的獨立審計師和管理層審查和討論公司季度財務報表以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 ” 下的披露，這些披露將包含在公司20-F表年度報告或6-K表中期財務報告中。

14。內部審計。審查、與公司的獨立審計師討論並批准公司設立的任何內部審計部門的職能，包括其目的、組織、職責、預算和績效；審查該部門內部審計計劃的範圍、績效和結果，包括向管理層提交的任何報告以及管理層對這些報告的迴應。

15。收益信息。酌情審查並與管理層和公司的獨立審計師討論 (a) 財報新聞新聞稿，(b) 任何包含重大財務發展信息的新聞稿，以及 (c) 向分析師和評級機構提供的任何財務信息和收益指導，在所有情況下，包括應披露的信息類型、擬發佈的類型以及任何預計或調整後的非一般會計原則的使用美聯社信息。

16。風險評估和管理。審查並與管理層以及酌情與公司的獨立審計師討論公司有關風險評估和風險管理的指導方針和政策，包括公司的主要財務風險敞口以及管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施；審查和討論管理保險計劃，包括董事和高級管理人員保險、產品責任保險和一般責任保險（但不包括賠償 } 和福利相關保險），如果在判決中委員會認為，這種審查是必要或適當的。

17。法律、監管和道德合規。監督和管理經不時修訂的《公司商業行為準則》和道德規範遵守情況的管理層工作的審查結果，並與公司的獨立審計師一起審查結果；審查公司遵守適用法律法規的情況，並監督旨在促進此類合規的任何其他政策、程序和計劃。

18。投訴程序。制定和監督接收、保留和處理公司收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴以及員工以保密和匿名方式提交的有關可疑會計或審計事項的投訴的程序，並制定和監督委員會認為適當的程序，以接收、保留和處理公司收到的有關可能提交委員會的任何其他事項的投訴供審查和評估。

19。關聯人交易。根據公司政策和程序，持續審查、批准和監督公司與任何關聯人之間的任何交易（定義見 S-K法規第404項）以及任何其他潛在的利益衝突情況，併為委員會批准關聯方交易制定政策和程序

20。委員會評估和章程審查。對委員會的績效進行年度評估，每年審查和評估本章程的充分性，並向董事會提出任何擬議的變更建議以供批准。

21。一般權限。履行其他職能並擁有必要或適當的權力，以高效、合法地履行上述內容。

委員會的主要職責應是監督財務報告和披露流程。管理層有責任編制公司的財務報表和定期報告，公司的獨立審計師有責任審計這些財務報表。這些職能不是委員會的責任，確保財務報表或定期報告完整準確、符合公認會計原則或以其他方式遵守適用的法律也不是委員會的責任。