附錄 10.1

承保協議

2023年10月9日

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 號^第四地板

紐約州紐約 10006

作為幾家承銷商的代表

命名於本文所附附表 1

女士們、先生們：

下列簽名者， Primech Holdings Ltd.（前身為Primech Holdings Pte.Ltd.）是一家根據新加坡法律註冊成立的公司（以下簡稱 “公司”），特此確認其與Spartan Capital Securities, LLC（以下簡稱 “您” （包括其關聯公司）或 “代表”）以及與本協議附表1中列出的由該代表擔任代表的其他承銷商（代表和其他承銷商為統稱為 “承銷商”，或單獨稱為 “承銷商”），如下所示：

1。購買和出售股票。

1.1 公司股份。

1.1.1。公司股份的性質和購買。

(i) 根據此處包含的陳述和保證，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意出售總額為3,050,000股不含面值的公司普通股（“普通股”），每位承銷商同意在收盤時分開而不是共同購買總計3,050,000股普通股（“公司股票” 或 “股份”）。股票的發行和出售在此稱為 “發行”。

(ii) 公司股份將按本協議附表2-A 規定的每股公司股票的發行價格（“購買價格”）共同向公眾發行。承銷商分別而不是共同同意從本公司購買本文件所附附表1中與各自名稱對應的公司股份數量，並以收購價格購買一股3.72美元（或收購價格的93％）的固定股份。

1.1.2。公司股票的付款和交付。

(i) 交付和公司股份的付款應不遲於美國東部時間第三天下午 1:00 (3)^第三方) 自本協議發佈之日起工作日或代表與公司商定的較早時間，在華盛頓特區西北K街1717號的ArentFox Schiff LLP辦公室（“代表法律顧問”），或代表與公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程）。交付和公司股票付款的時間和日期稱為 “截止日期”。

(ii) 公司股份的付款應在截止日通過聯邦（當日）資金電匯支付，在交付代表公司股份的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過存託信託公司（“DTC”）的設施）後，支付給承銷商賬户。公司股份應按代表在截止日期之前以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。除非代表對所有公司股份進行招標付款，否則公司沒有義務出售或交付公司股份。“工作日” 一詞是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或法律授權或有義務銀行機構在紐約州紐約關閉的日子。

1.2. 超額配股權。

1.2.1。期權股票。為了支付與公司股票分銷和出售相關的任何超額配股，公司特此向承銷商授予期權（“超額配股期權”），總共購買最多457,500股普通股（“期權股”，以及公司股份，“股份”），佔公司出售股份的百分之十五（15％）由公司提供。每股期權股票支付的購買價格應等於附表2-A中規定的每股期權股的價格。股票應由公司直接發行，並應享有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和下文提及的招股説明書中描述的權利和特權。股票的發行和出售在此稱為 “發行”。

1.2.2。行使期權。代表可以在本協議發佈之日起四十五 (45) 天內對所有（隨時）或任何部分（不時）行使根據本協議第1.2.1節授予的超額配股權。在行使超額配股權之前，承銷商沒有任何義務購買任何期權股份。特此授予的超額配股期權可以通過代表向公司發出書面通知來行使，説明要購買的期權股份的數量以及交付和支付期權股份的日期和時間（“期權收盤日期日”），該日期不得遲於通知發佈之日後的五 (5) 個完整工作日或的其他時間經公司和代表同意，在代表法律顧問辦公室或其他地點（包括）遠程同意傳真或其他電子傳輸），須經公司和代表同意。如果此類交付和期權股份的付款未在截止日期發生，則期權截止日期將與通知中規定的相同。根據此處規定的條款和條件對全部或任何部分期權股份行使超額配股權後，(i) 公司有義務向承銷商出售此類通知中規定的期權股數量；(ii) 每位承銷商應單獨購買期權股份總數中的該部分 } 然後按照附表 1 的規定與該承銷商的名字相反的方式購買。

1.2.3。付款和配送。期權股份的付款應在期權截止日通過聯邦（當日）資金的電匯支付，在向您交付代表期權股的證書（形式和實質上令承銷商滿意）（或通過DTC的便利或通過DWAC轉賬）後，支付給承銷商賬户。期權股應以代表在期權截止日期之前可能以書面形式要求的一個或多個名稱和授權面額註冊。除非代表投標支付適用的期權股，否則公司沒有義務出售或交付期權股.

2。公司的陳述和保證。截至適用時間（定義見下文）、截至截止日和期權截止日（如果有），公司向承銷商陳述和擔保，如下所示：

2.1。提交註冊聲明。

2.1.1。根據證券法。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交了F-1表格（文件編號333-264036）上的註冊聲明及其修正案或修正案，包括任何相關的招股説明書或招股説明書或招股説明書由公司在所有重要方面編寫符合《證券法》的要求和規章制度根據《證券法》（“證券法條例”）設立的委員會，將包含根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中註明的所有重要聲明。除非上下文另有要求，否則註冊聲明生效時已向委員會存檔的經修訂的註冊聲明（包括註冊聲明中包含的初步招股説明書、財務報表、附表、證物和作為其一部分提交的所有其他文件以及截至註冊聲明生效日期（“生效日期”）被視為其一部分的所有信息（如定義如下）根據《證券法》條例第 430A 條 (b) 段（“規則 430A 信息”）），在此處稱為 “註冊聲明”。如果公司根據《證券法條例》第462（b）條提交任何註冊聲明，，則在提交此類聲明之後，“註冊聲明” 一詞應包括根據第462（b）條提交的此類註冊聲明。委員會已宣佈註冊聲明自本文發佈之日起生效。

註冊聲明生效之前使用的每份招股説明書，以及省略註冊聲明生效後和本協議執行和交付之前使用的規則430A信息的每份招股説明書在此處稱為 “初步招股説明書”。初步招股説明書將於2023年9月18日完成，在適用時間之前包含在註冊聲明中，以下稱為 “定價招股説明書”。提交給承銷商供本次發行使用的第一份形式的最終招股説明書以下稱為 “招股説明書”。任何提及 “最新初步招股説明書” 的內容均應視為指註冊聲明中包含的最新初步招股説明書。

“適用時間” 是指本協議簽訂之日美國東部時間下午 6:00。

“發行人自由寫作招股説明書” 是指《證券法》條例（“規則433”）第433條所定義的任何 “發行人自由寫作招股説明書”，包括但不限於與公司（i）必須向委員會提交的股票相關的任何 “自由寫作招股説明書”（定義見《證券法條例》第 405條），(ii) 規則433 (d) (8) (i) 所指的 “書面通信路演”，無論是否要求向委員會提交，或 (iii) 免於向委員會提交根據第 433 (d) (5) (i) 條，因為它包含對股份或本次發行的描述，但未反映最終條款，每種情況均採用向委員會提交或要求提交的表格，如果不要求提交，則採用根據第 433 (g) 條保留在公司記錄中的表格。

“發行人一般用途免費寫作招股説明書” 是指任何旨在向潛在的投資者全面分發的發行人免費寫作招股説明書（“a 除外”善意電子路演”，定義見規則433（“Bona Fide Electronic 路演”），本協議附表2-B中對此進行了規定，就證明瞭這一點。

“發行人 Limited Use Free Writing 招股説明書” 是指任何不是發行人通用免費寫作招股説明書的發行人免費寫作招股説明書。

“定價披露套餐” 是指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費寫作招股説明書、定價招股説明書以及本文件附表2-A中包含的信息，所有這些都放在一起考慮。

2.1.2。根據《交易法》。公司已向委員會提交了8-A表格（文件編號001-41829），規定根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第12（b）條對普通股進行註冊。根據《交易法》註冊的普通股已於本法發佈之日或之前生效。公司未採取任何旨在終止普通股根據《交易法》註冊或可能具有終止普通股註冊效果的行動，公司也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止此類註冊的通知。

2.2。分享交易所清單。 這些股票已獲準在納斯達克資本市場（“交易所”）上市，，公司沒有采取任何旨在或可能使股票從交易所退市的行動，公司也沒有收到任何關於交易所正在考慮終止此類上市的書面通知。

2.3。沒有止損單等據公司所知，委員會和任何州監管機構均未發佈任何書面命令，禁止或暫停使用註冊聲明、任何初步招股説明書或招股説明書或，據公司所知，或威脅要就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。

2.4。註冊聲明中的披露。

2.4.1。遵守《證券法》和 10b-5 陳述。

(i) 註冊聲明的每項及其任何生效後修正案在生效時在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股説明書，包括作為最初提交的註冊聲明的一部分或作為註冊聲明任何修正或補充的一部分提交的招股説明書，以及每份招股説明書（每份招股説明書在向委員會提交時）在所有重大方面都符合《證券法》和《證券法條例》的要求。交付給承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書都與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同，但在S-T法規允許的範圍內，除外。

(ii) 註冊聲明及其任何修正案在生效時、截止日期或任何期權截止日期（如果有），均未包含、包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或省略、遺漏或將要省略以陳述其中要求或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實。

(iii) 截至適用時間、截止日期或任何期權截止日（如果有）的定價披露包沒有、沒有而且不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，應根據這些陳述的情況而定，不具有誤導性；以及每個發行人有限使用自由寫作協議此處的説明書與註冊聲明、任何初步招股説明書、定價招股説明書或 {中包含的信息不衝突br} 截至適用時間，招股説明書以及每份此類發行人有限用途免費寫作招股説明書，以及定價招股説明書的補充和合並，均未包括對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不具有誤導性； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於代表以書面形式向承銷商提供的書面信息的依據和根據書面信息作出的聲明，這些信息明確用於註冊聲明、定價招股説明書或招股説明書或其任何修正案或補充文件。雙方承認並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含 “承保” 部分第一段中列出的表格中的信息以及招股説明書 “承保” 小節 “-折扣和佣金”（“承銷商信息”）中包含的披露。

(iv) 截至招股説明書發佈之日，在根據第 424 (b) 條向委員會提交任何文件時，在截止日期或任何期權截止日期（如果有），無論是還是將要包含不真實的重大事實陳述或省略、遺漏或將要遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導； 提供的, 然而，本陳述和保證不適用於承銷商的信息。

2.4.2。協議的披露。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的協議和文件在所有重要方面均符合其中所載的描述，而且《證券法》和《證券法條例》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物向委員會提交的協議或其他文件，沒有如此描述或歸檔。公司是當事方或受其約束或可能受其約束或影響的每份協議或其他文書（無論其特徵或描述如何），以及 (i) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提及的或 (ii) 對公司業務具有重要意義的、經公司正式授權並有效執行的每份協議或其他文書，在所有重大方面均具有完全效力和效力並且根據其條款，可以對公司及其其他各方強制執行，據公司所知，除非(x) 因此，可執行性可能會受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制，(y) 因為任何賠償或繳款條款的可執行性都可能受到聯邦和州證券法的限制，(z) 特定履約和禁令及其他形式的公平救濟的補救措施可能受公平辯護和的約束法院的自由裁量權，可向其提起任何訴訟。公司未轉讓任何此類協議或文書，據公司所知，任何其他當事方均未違約，而且據公司所知，沒有發生隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，構成違約的事件，除非任何違約或無法合理預期會導致材料的事件不利變化（定義見下文）。據公司所知，公司履行此類協議或文書的實質性條款，不會導致違反對公司或其任何資產或企業（均為 “政府實體”）具有管轄權的任何國內或國外政府機構或法院的任何現行適用法律、規則、法規、判決、命令或法令，包括但不限於與環境法和有關的法律、規則、法規、判決、命令或法令 } 法規，任何不合理預期會導致材料的違規行為除外不利變化（定義見下文）。

2.4.3。之前的證券交易。自本協議簽訂之日起的過去三 (3) 年中，除非註冊聲明、定價披露一攬子文件和任何初步招股説明書中披露，否則公司或由本公司控制、受其控制或受共同控制的任何個人或個人或代表其利益出售過本公司的證券。

2.4.4。法規。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中關於聯邦、州、地方和所有外國監管對本次發行和公司業務的影響的披露在所有重要方面都是正確的，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需披露其他未披露的此類法規

2.5。註冊聲明中的日期之後發生的變化。

2.5.1。沒有重大不利變化。自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期起，除非其中另有特別説明：(i) 公司或其子公司的財務狀況或經營業績沒有發生重大不利變化，也沒有發生任何特別是或總體而言，會導致或影響重大不利變化的變動或發展的狀況（財務或其他方面）、經營業績、業務或資產公司或其子公司作為一個整體來看（“重大不利變化”）；(ii) 除本協議規定的交易外，公司或其子公司沒有進行任何重大交易；以及 (iii) 公司沒有任何高級管理人員或董事辭去公司的任何職務。

2.5.2。最近的證券交易等。在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中提供信息的相應日期之後，除非此處另有説明或考慮或在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司沒有：(i) 發行任何證券或承擔任何直接或或有負債或債務，用於借款；或 (ii) 在上或在上申報或支付任何股息或進行任何其他分配尊重其股本。

2.6。獨立會計師。據公司所知，Weinberg & Company P.A.（“審計師”）是《證券法》和《證券法條例》以及《上市公司會計監督委員會》要求的獨立註冊公共會計公司，其報告作為註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的一部分提交給委員會。審計師在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所包括的財務報表所涵蓋的時期內，未向公司提供任何非審計服務，如《交易法》第10A (g) 條中使用的那樣。

2.7。財務報表等 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的財務報表，包括附註和支持附表（如果有），在所有重大方面公允地反映了公司在適用日期和期間的財務狀況和經營業績；此類財務報表是按照的美國公認會計原則（“GAAP”）編制的，在整個過程中始終適用所涉時期（前提是未經審計的中期財務報表須接受年終審計調整，這些調整預計總體上不會很重要，也不包含公認會計原則要求的所有腳註）；註冊聲明中包含的任何支持附表在所有重要方面都公平地提供了其中要求的信息。除其中包含的以外，根據《證券法》或《證券法條例》，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中無需包含任何歷史或正形式的財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的調整後財務信息的預計和預計表以及相關的附註（如果有）已按照《證券法》和《證券法條例》的適用要求正確編制和在所有重大方面編制，並在所有重要方面公平地呈現了其中所示的信息，在編制這些信息時使用的假設是合理的和其中使用的調整是適當的，可以使之生效提及其中提到的交易和情況。註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中有關 “非公認會計準則財務指標” （該術語由委員會規章制定）的所有披露（如果有），均在適用的範圍內符合《交易法》G條和《證券法》第S-K條第 10項。每份註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書都披露了所有重要的資產負債表外交易、安排、債務（包括或有債務）、以及公司與未合併實體或其他個人之間的其他關係，這些關係可能對公司的財務狀況、財務狀況變化、經營業績、流動性、資本支出、資本資源或其重要組成部分產生當前或未來重大影響收入或支出。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，(a) 公司及其註冊聲明附錄 21.1 中列出的任何子公司（均為 a “子公司”，統稱為 “子公司”）均未承擔任何直接或或有重大負債或債務，也未在正常業務過程中進行任何重大交易，(b) 公司沒有申報或支付任何股息，也沒有就其普通股進行任何形式的分配股票或其他股本 (c) 公司或其任何子公司的資本沒有任何變化，或者，除業務過程外，任何股票薪酬計劃下的任何補助金沒有任何變化，而且 (d) 公司的長期或短期債務沒有任何重大不利變化。公司表示，除了附錄中列出的子公司外，它沒有直接或間接的子公司

註冊聲明第 21.1 節。

2.8。已授權資本；期權等。在註冊聲明中註明的一個或多個日期，公司擁有定價披露一攬子計劃和招股説明書以及其中規定的正式授權、已發行和未償還資本。根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的假設，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後的資本。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定或另有規定，否則在生效日、截至適用時間、截止日期或任何期權截止日，將沒有購買或以其他方式收購任何普通股或任何可行使的證券，或任何發行或承諾的期權、認股權證或其他權利出售普通股或任何此類期權、認股權證、供股權或可轉換證券。

2.9。有效發行證券等

2.9.1。未償還的證券。在本協議所設想的交易之前發行的所有公司已發行和流通的證券均已獲得正式授權和有效發行並已全額支付；其持有人對本沒有撤銷權，也不因成為此類持有人而承擔個人責任；此類證券的發行均未違反公司任何證券或類似合同持有人的優先權由公司授予的權利。普通股、優先股和在發行完成後已發行或將要流通的任何其他證券在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。在所有相關時間，已發行普通股的要約和出售都是根據《證券法》和適用的州證券或 “藍天法” 註冊的，或者部分基於此類股票購買者的陳述和擔保，不受此類註冊要求的約束。

2.9.2。根據本協議出售的證券。股票已獲得發行和銷售的正式授權，在發行和付款後，將獲得有效發行並全額支付；股票持有人現在和將來都不會因成為此類持有人而承擔個人責任；股票現在和將來都不會受公司任何證券或公司授予的類似合同權利的任何持有人的優先權的約束；以及所有必要的公司行動的授權、發行和出售股份被視為已按時有效獲取。這些股票在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的所有相關聲明。

2.10。註冊第三方的權利。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，任何公司證券或任何可行使或可兑換為公司證券的權利的持有人均無權要求公司根據《證券法》註冊公司的任何此類證券，或在公司提交的註冊聲明中納入任何此類證券。

2.11。協議的有效性和約束力。 本協議已獲得公司的正式有效授權，一旦執行和交付，將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據各自的條款對公司強制執行，但以下情況除外：(i) 此類強制執行性可能受到破產、破產、重組或一般影響債權人權利的類似法律的限制；(ii) 任何賠償或繳款條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制；以及 (iii) 補救措施是具體履約和禁令及其他形式的公平救濟可能受公平的辯護的約束，並由法院酌情決定是否可以就此提起訴訟。根據新加坡共和國的法律，本協議以適當形式對公司執行，並確保本協議的合法性、有效性、可執行性或在新加坡共和國作為證據的可採性。

2.12。沒有衝突等本公司執行、交付和履行本協議及所有輔助文件、公司完成本協議及其中所設想的交易以及公司對本協議及其條款的遵守，無論是否發出通知或時間流逝或兩者兼而有之：(i) 導致對任何條款的重大違反或衝突規定或構成重大違約，或導致任何留置權、押記的設立、修改、終止或施加任何留置權、押記或根據公司作為當事方的任何協議或文書的條款對公司的任何財產或資產進行抵押；(ii) 導致任何違反公司章程（可能不時修改或重述章程的規定，即 “章程”）；或（iii）違反任何現行的適用法律、規則、法規、判決、命令或法令截至本文發佈之日的任何政府實體。

2.13。無默認值；違規。 在正當履行和遵守任何實質性許可、合同、契約、抵押貸款、信託契約、票據、貸款或信貸協議，或任何其他證明借款義務的協議或文書，或公司作為當事方或公司可能受其約束或任何財產或資產受其約束的任何其他實質性協議或文書的任何條款、契約或條件方面，不存在重大違約以公司的名義為準。公司（i）未違反其章程的任何條款或條款，或（ii）違反任何政府實體的任何特許經營權、許可、適用法律、規則、法規、判決或法令，但此類違規行為的第 (ii) 條除外，此類違規行為無法合理預期會導致重大不利變化。

2.14。企業權力；許可證；同意。

2.14.1。業務的開展。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述外，公司擁有所有必要的公司權力和權力，並擁有截至本文發佈之日為止開展業務目的所需的所有政府監管官員和機構的所有必要授權、批准、命令、執照、證書和許可，但以下情況除外因為缺少，不合理地預期會導致重大不利變化。

2.14.2。此處考慮的交易。公司擁有簽訂本協議和執行本協議條款和條件的所有公司權力和權力，並且已獲得與本協議有關的所有同意、授權、批准和命令。無需同意、授權或命令，也無需向任何法院、政府機構、交易所或其他機構提交文件，即可有效發行、出售和交付股票，完成本協議所設想的以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的交易和協議，但適用的《證券法條例、州證券法和招股説明書除外金融業監管局有限公司（“FINRA”）的規章制度。

2.15。D&O 問卷。 據公司所知，公司每位董事和高級職員（“內部人士”）在發行前不久填寫的問卷（“問卷”）中包含的所有信息，並輔之以註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書以及封鎖協議（定義見第節）中有關公司董事、高級管理人員和主要股東的所有信息下文第 2.24 條），提供給承銷商，在所有重要方面都是真實和正確的而且公司尚未發現任何會導致問卷中披露的信息變得嚴重不準確和不正確的信息。

2.16。訴訟；政府訴訟。 在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和尚未披露的招股説明書中要求披露的任何執行官或董事的行動、訴訟、程序、查詢、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟中，據公司所知，沒有針對或威脅或涉及公司任何執行官或董事的訴訟、訴訟、調查、訴訟或政府程序.

2.17。站得很好。本公司已按規定組建並作為一家公司有效存在，根據其成立之日起的法律，公司信譽良好，並且完全有資格開展業務，並且在對方司法管轄區信譽良好，其財產所有權或租賃財產或開展業務需要此類資格，除非不符合資格，特別是或總體而言，本來不會有或合理地預計將導致重大不利變化。

2.18。保險。 據公司所知，公司向信譽良好的保險公司承保或有權獲得保險福利（包括但不限於董事和高級管理人員保險保險），其金額和承保的風險均為公司認為足夠的，並且所有這些保險均完全有效。公司沒有理由相信自己將無法（i）在現有保單到期時續保或（ii）從類似機構獲得按現在開展業務所必需或適當的類似保險，其成本不會導致重大不利的變化。

2.19。影響向 FINRA 披露信息的交易。

2.19.1。Finder 的費用。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，沒有任何與公司或任何內部人士就本協議下出售股票或公司的任何其他安排、協議或諒解支付的發現者、諮詢或發起費有關的索賠、付款、安排、協議或諒解的索賠、付款、安排、協議或諒解，據公司所知，任何股東的索賠、付款、安排、協議或諒解根據FINRA的決定，可能會影響承保人的薪酬。

2.19.2。六 (6) 個月內付款。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有描述外，公司未向以下人員支付任何直接或間接的款項（現金、證券或其他形式）：(i) 任何人以發現費、諮詢費或其他形式付款，以換取該人為公司籌集資金或向公司介紹籌集資金或向公司提供資金的人；(ii) 任何 FINRA 會員；或 (iii) 與任何 FINRA 成員有任何直接或間接關聯或關聯的任何個人或實體在最初提交註冊聲明前六 (6) 個月，但下文規定的與本次發行相關的向承銷商付款除外。

2.19.3。使用的收益。除非經本協議特別授權，否則公司不會將本次發行的淨收益支付給任何參與的FINRA成員或其關聯公司。

2.19.4。FINRA 隸屬關係。據公司所知，除非在提供給代表法律顧問的FINRA調查問卷中另有披露外，否則沒有 (i) 公司的高級管理人員或董事，(ii) 公司任何類別證券 5% 或以上的受益所有人或 (iii) 在申報前180天內收購的公司未註冊股權證券的受益所有人蔘與本次發行的 FINRA 成員的關聯公司或關聯人員的註冊聲明（按確定符合FINRA的規章制度）。

2.19.5。信息。公司在FINRA向代表法律顧問提交的問卷中專門提供給代表法律顧問的所有信息在所有重大方面都是真實、正確和完整的，這些信息專門供代表的律師在向美國金融業監管局提交公開發行系統文件（和相關披露）時使用。

2.20。《外國反腐敗法》。 公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人，均未直接或間接向任何客户、供應商提供或同意向任何客户、供應商提供任何金錢、禮物或類似利益（在正常業務過程中向客户提供的法定價格優惠除外），客户或供應商的僱員或代理人，或任何政府機構或部門的官員或員工政府（國內或國外）或任何政黨或公職候選人（國內或國外）或其他曾經、正在或可能有能力幫助或阻礙公司業務（或協助其進行與任何實際或擬議交易有關的人），(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或訴訟中遭受任何損害或處罰，(ii) 如果沒有給出過去，可能會發生重大不利變化，或者（iii）如果將來不繼續下去，可能會對資產、業務產生不利影響，公司的業務或前景。公司已採取合理措施，確保其會計控制和程序足以促使公司在所有重大方面遵守經修訂的1977年《反海外腐敗行為法》。

2.21。遵守外國資產管制處的規定。 目前，公司及其子公司，或據公司所知，公司及其子公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或關聯公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）（“OFAC”）、實施的任何美國製裁，而且公司也不會直接或間接地、使用本次發行的收益，或向任何子公司出借、出資或以其他方式提供此類收益，合資夥伴或其他個人或實體，目的是為目前受OFAC管理的美國製裁的任何人的活動提供資金。

2.22。金錢洗錢法。 公司及其子公司的運營始終符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄保存和報告要求、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規章制度以及任何政府實體發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢法”）；而且在任何人之前或之前都沒有采取任何行動、訴訟或繼續進行就洗錢法而言，涉及公司的政府實體尚待審理，或者據公司所知，該實體受到威脅。

2.23。軍官的證書。 由公司任何正式授權的高級管理人員簽署並交付給您或代表的法律顧問的任何證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向承銷商作出的陳述和保證。

2.24。封鎖協議。在本協議執行之前，公司已要求其每位高管、董事和公司已發行普通股（或可轉換為普通股或可行使的證券）5％或以上的所有者（統稱為 “封鎖方”）向代表交付一份已執行的封鎖協議，其形式與本協議附錄 B（“封鎖協議”）中的形式基本相似。

2.25。子公司。根據組織或註冊地法律，公司的所有子公司均已正式組建且信譽良好，並且每家子公司在其所有權或財產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區都信譽良好，除非不符合資格不會帶來重大不利變化。公司對每家子公司的所有權和控制權如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述。

2.26。相關的方交易。 註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中無需描述涉及公司或任何其他人的業務關係或關聯方交易，但未按照《證券法條例》的要求描述。

2.27。董事會。 公司董事會由定價招股説明書和標題為 “管理” 的招股説明書標題下的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會的整體構成符合《交易法》、《交易法條例》、2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》以及根據該法案頒佈的適用於公司的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會中至少有一名成員符合 “審計委員會財務專家” 的資格，因為這一術語是根據第S-K條和聯交所上市規則定義的。此外，根據聯交所上市規則的定義，在董事會任職的人員中至少有多數符合 “獨立” 資格。

2.28。薩班斯-奧克斯利法案合規。

2.28.1。披露控制措施。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的情況外，公司已制定，目前維持的披露控制和程序將符合《交易法條例》第13a-15條或第15d-15條，此類控制和程序有效確保及時向負責準備公司《交易法》文件和其他文件的人員公佈有關公司的所有重要信息公開披露文件。

2.28.2。合規性。公司正在或在適用時間和截止日期嚴格遵守適用於其的《薩班斯-奧克斯利法案》的規定，並且已經實施或將要實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司未來（不遲於相關的法定和監管截止日期）遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有重要條款。

2.29. 會計控制。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的內容外，公司維持的 “財務報告內部控制” 體系（定義見交易法條例第13a-15條和第15d-15條），該系統在所有重大方面均符合《交易法》的要求，由各自的首席高管和首席財務官或從事類似業務的人士設計或監督 br} 函數，為的可靠性提供合理的保證財務報告和根據公認會計原則為外部目的編制財務報表，包括但不限於足夠提供合理保證的內部會計控制：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許訪問資產僅根據管理層的一般規定或具體授權；以及 (iv) 在合理的時間間隔內將記錄的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。除註冊聲明、定價一攬子披露計劃和招股説明書中披露的內容外，公司沒有發現其財務報告的內部控制存在任何重大缺陷，如果適用，對於註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的此類補救行動，公司表示已採取此類披露中規定的所有補救行動。公司的審計師和公司董事會審計委員會已被告知：(i) 公司管理層已知的財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及 (ii) 任何欺詐行為無論是與否為公司管理層所知，涉及管理或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

2.30。否投資公司身份。根據經修訂的1940年《投資公司法》的定義，公司不是，在發行生效並使用其所得款項後，如註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書所述，也無需註冊為 “投資公司”。

2.31。沒有勞資糾紛。與公司或其任何子公司的員工之間不存在勞資糾紛，或就公司所知，勞動爭議迫在眉睫。

2.32。知識產權 。公司及其各子公司擁有或擁有或擁有使用公司及其子公司開展業務所需的所有專利、專利申請、商標、商品名、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可、發明、商業祕密和公司目前開展註冊聲明中所述的業務所必需的所有專利、許可、發明、商業祕密和類似權利（“知識產權”）的有效權利（“知識產權”）定價披露包和招股説明書。據公司所知，公司或其任何子公司為開展其當前業務以及註冊聲明和招股説明書中所述的任何行動或使用都不會涉及或導致對他人任何知識產權的侵權、許可費或類似費用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此類侵權行為、費用或與主張的他人知識產權相沖突的書面通知。除非個人或總體上無法合理預期會導致重大不利變動 (A)，否則第三方沒有侵權、挪用或違反公司擁有的任何知識產權；(B) 沒有其他人質疑公司權利的待決、訴訟、訴訟或索賠，或據公司所知，沒有其他人威脅採取行動、訴訟、訴訟或索賠公司擁有或歸屬於任何此類知識產權，而公司不知道有任何可能構成知識產權的事實任何此類索賠的合理依據是，無論是單獨還是總體而言，連同本第 2.32 節中的任何其他索賠，都將導致重大不利變化；(C) 本公司擁有的知識產權以及據公司所知，未被具有合法管轄權的法院裁定為無效或不可執行，全部或部分，並且沒有待處理或據公司所知威脅採取行動、訴訟、訴訟或其他人質疑任何此類知識產權的有效性或範圍的索賠，且本公司不知道有任何事實可構成此類索賠的合理依據，這些索賠無論是單獨還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有理由預期會導致重大不利變化；(D) 據公司所知，沒有待處理或威脅採取行動、訴訟、訴訟、訴訟或他人聲稱公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯了任何知識產權或其他人的其他所有權，公司沒有收到關於此類索賠的任何書面通知，並且公司不知道有任何其他事實可以構成任何此類索賠的合理依據，這些索賠，無論個人還是總體而言，加上本第 2.32 節中的任何其他索賠，都有合理的預期會導致重大不利變化；而且 (E) 據公司所知，公司沒有員工在場或者曾經在任何僱傭合同、專利披露協議的任何條款的任何實質性方面違反發明轉讓協議協議、不競爭協議、不招攬協議、保密協議或任何與前僱主簽訂的限制性契約，前提是此類違規行為的依據與該員工在公司的僱用有關，或該員工在公司工作期間採取的行為，並且可以合理地預期會導致重大不利變化。據公司所知，所有由公司開發的和未獲得專利的實質性技術信息均已保密。對於任何其他個人或實體的知識產權，本公司不是任何期權、許可或協議的當事方或受其約束，這些期權、許可或協議必須在註冊聲明、定價披露包和招股説明書中列出，且其中未予描述。註冊聲明、定價披露一攬子文件和招股説明書在所有重要方面均包含前一句中對事項的相同描述。公司獲得或正在使用的任何技術均未違反對公司或據公司所知對其任何高管、董事或員工具有約束力的任何合同義務，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.33。税收。公司及其子公司均已在本文發佈日期之前向税務機關提交所有申報表（定義見下文），或者已正式延長提交申報的期限，除非在任何情況下未能提交申報會導致重大不利變更。公司及其子公司均已繳納了已提交的申報表中顯示的所有税（定義見下文），並已繳納了對公司或相應子公司徵收或評估的所有税款，但目前有誠意爭議或不合理地預計不會造成重大不利變化的任何此類税款除外。隨附或作為註冊報表一部分提交的財務報表上顯示的應付税款準備金（如果有）足以支付所有應計税款和未繳税款，無論是否有爭議，也足以支付截至該合併財務報表日期的所有時期。除向承銷商以書面形式披露外，(i) 任何税務機關均未就公司或其子公司聲稱的應繳納的任何申報表或税款提出任何問題（目前尚待審理），以及（ii）公司或其子公司沒有給予或要求豁免有關申報表或徵税的時效規定。 “税收” 一詞是指所有聯邦、州、地方、外國和其他淨收入、總收入、銷售、使用、ad 從價物、轉讓、特許經營、利潤、許可、租賃、服務、服務使用、預扣税、工資、就業、消費税、遣散費、印章、職業、保費、財產、意外利潤、關税、關税或其他税收、費用、評估或收費任何種類不管怎樣，以及與之相關的利息和任何罰款、增税額或額外金額。 “申報表” 一詞是指需要提交的所有與税有關的申報表、申報、報告、報表和其他文件。

2.34。ERISA 合規性。公司不受經修訂的1974年《員工退休收入保障法》或該法規及其發佈的解釋的約束。

2.35。遵守法律。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有披露以及個人或總體上預計不會導致重大不利變化，否則本公司和每家子公司：(A) 一直遵守適用於公司提供的服務的所有法規、規章或法規（“適用法律”），除非可以無論是個人還是總體而言，均不合理地預計會發生重大不利變化；(B) 沒有收到任何來自任何其他政府機構的警告信、無標題信件或其他信函或通知，指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何許可、證書、批准、許可、授權、許可和補充或修正案（以下簡稱 “授權”）；(C) 擁有所有重要授權，此類實質性授權是有效的、完全有效和有效的並且沒有嚴重違反任何此類授權的任何條款；(D) 尚未收到書面材料關於任何政府機構或第三方聲稱任何產品運營或活動違反任何適用法律或授權的任何索賠、訴訟、訴訟、訴訟、程序、聽證會、執法、調查、仲裁或其他行動的通知，並且不知道有任何此類政府機構或第三方正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、調查或程序，如果提起將導致重大不利變化；(E) 尚未收到任何政府的書面通知管理局已採取、正在採取或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權，並且不知道有任何此類政府機構正在考慮採取此類行動；(F) 已按任何適用法律或授權的要求提交、獲取、維護或提交了所有重要報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充或修正案，以及所有此類報告、文件，表格、通知、申請、記錄、索賠、呈件和補充或修正是在提交之日（或在隨後提交的文件中進行了更正或補充），在所有重要方面進行完整和更正；並且（G）未自願或非自願發起、實施、發佈或導致啟動、實施或發佈任何召回、撤出市場或更換、安全警告、售後警告或其他與任何產品或任何 {br 據稱缺乏安全性有關的通知或行動} 涉嫌產品缺陷或違規行為，據公司所知，沒有任何第三方發起、實施或打算發起任何此類通知或行動。

2.36。不符合資格的發行人。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，在註冊聲明及其任何修正案生效之時，公司或其他發行參與者在此後最早的時間對股票提出了真誠的要約（根據《證券法條例》第164（h）（2）條的定義），在註冊聲明及其任何修正案生效之時，公司過去和現在都不是 “在” 符合條件的發行人”，定義見規則405，沒有考慮到委員會根據第405條做出的任何決定沒有必要將公司視為不符合資格的發行人。

2.37。真正的財產。 除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定外，公司及其子公司擁有良好且適銷的所有權，可以簡單地租賃或以其他方式使用對公司及其子公司業務至關重要的所有不動產或個人財產，在每種情況下均免除所有留置權、抵押權的擔保權益、索賠和缺陷不會單獨或總體上對此類財產的價值產生重大影響，也不會對此類財產的價值產生重大影響幹擾公司或其子公司對此類財產的使用和提議的使用；與公司及其子公司業務有關的所有租賃和轉租材料（視為一家企業）以及公司或其任何子公司在下持有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的財產，均完全有效，既不是公司也不是公司任何子公司已收到關於所主張的任何種類的重大索賠的任何書面通知任何人不利於公司或任何子公司在上述任何租賃或轉租下的權利，或者影響或質疑公司或該子公司根據任何此類租賃或轉租繼續佔有租賃或轉租場所的權利，這將導致重大不利變化。

2.38。影響資本的合同 。公司、其任何關聯公司（該術語定義見《證券法條例》第405條）和任何未合併的實體之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排或其他關係，包括但不限於任何可以合理預期會對公司或其子公司的流動性或資本資源的可用性或要求產生重大影響的結構性融資、特殊目的或有限用途實體必須在註冊聲明中描述定價未按要求描述的披露包和招股説明書。

2.39。向董事或高級管理人員貸款。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露，否則公司或其子公司沒有向公司、其子公司或其任何高級管理人員或董事或其各自家庭成員提供的未償貸款、預付款（正常業務開支預付款除外）或擔保或債務。

2.40。行業數據；前瞻性陳述。 每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的統計和市場相關數據均基於或來自公司合理而真誠地認為可靠和準確的來源，或代表公司基於此類來源的數據做出的真誠估計。招股説明書中沒有任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義）是在沒有合理依據的情況下做出或重申的，也不是出於善意披露的。

2.41。測試水域通信。該公司並非（i）單獨參與任何測試沃特世通信，以及（ii）授權任何人參與試水通信。公司確認，該代表已獲授權代表其行事進行測試-沃特世通信。除本文附表2-C所列的封面信函外，公司沒有分發任何書面試水域通信。“試水書面通信” 是指《證券法》第405條所指的任何Testing-the-Waters通信，即書面通信；“Testing-the-Waters通信” 是指依據《證券法》第5（d）條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。

2.42。新興成長型公司。從首次祕密向委員會提交註冊聲明之日起（或者，如果更早，則為公司首次直接參與或通過任何獲授權代表其行事的人士參與任何 Testing-The Waters通訊）至本文發佈之日，公司一直是 “新興成長型公司”，如第 2 (a) 條所定義。

2.43。電子路演。 公司已根據《證券法條例》第 433 (d) (8) (ii) 條提供了善意的電子路演，因此無需提交與本次發行有關的任何 “路演”（定義見《證券法條例》第 433 (h) 條）。

2.44。保證金證券。公司不擁有聯邦儲備系統理事會第 U 條（“美聯儲理事會”）中定義的 “保證金證券”，並且發行收益不得直接或間接用於購買或持有任何保證金證券、減少或償還最初為購買或持有任何保證金證券而產生的任何債務或任何其他可能導致任何普通股票被視為意義上的 “用途信貸” 的目的聯邦儲備委員會第T、U或X號條例.

2.45。股息和分配。除非定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容，否則目前禁止或限制公司任何子公司直接或間接向公司支付任何股息，不得對此類子公司的股本進行任何其他分配，向公司償還公司向此類子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或其任何其他子公司該公司。

2.46。貸款關係。除定價披露一攬子計劃、註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司 (i) 與承銷商的任何銀行或貸款子公司沒有任何實質性貸款或其他關係，並且 (ii) 不打算使用根據本協議出售證券的任何收益來償還欠承銷商任何關聯公司的未償債務。

2.47。外國私人發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 “外國私人發行人”。

2.48. 被動外國投資公司地位。根據公司目前對其總收入和總資產價值（包括商譽）的估計以及公司開展業務的方式，在截至2021年12月31日的應納税年度，公司不是《守則》第1297條（“PFIC”）所指的被動外國投資公司，預計它不會成為截至納税年度的PFIC 2022年12月31日。

2.49. 新加坡法律事務

2.49.1。根據新加坡共和國現行法律法規，所有以現金形式申報和支付的股票股息均可自由匯出新加坡共和國，並且可以用美元支付或自由兑換成美元，在每種情況下，無需新加坡共和國任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令或資格要求；以及正如註冊聲明或初步招股説明書中所披露的那樣，所有此類股息均由公司支付根據新加坡共和國的法律法規，不得扣繳預扣税。

2.49.2。假設承銷商在新加坡共和國沒有常設機構，在新加坡共和國無需繳納其他税收或免税，則本公司根據本協議向承銷商配股、發行和交付股票無需繳納新加坡共和國徵收的任何税款

2.49.3。根據新加坡共和國的法律，公司及其任何財產或資產均不受新加坡法院的管轄或任何法律程序（無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行的扣押或其他方式）的任何豁免。

2.49.4。公司已正式指定Cogency Global Inc.作為其授權代理接受下文 9.6節所述的程序服務。

2.49.5。根據新加坡共和國適用的法律或法規，無需繳納與創建、分配、發行或交付股份有關的印花税或類似税收或關税。

2.49.6。在遵守註冊聲明和初步招股説明書中規定的條件、例外情況和條件的前提下，美國任何法院對公司作出的最終和最終判決均可由新加坡共和國法院通過普通法訴訟對判決債務進行認可和強制執行。

2.49.7。根據新加坡共和國的法律，選擇紐約州法律作為本協議的管轄法律是有效的法律選擇。

3。公司的契約。公司承諾和同意如下：

3.1。註冊聲明修正案。 公司應在提交之前向代表提交對擬在生效日期之後提交的註冊聲明或招股説明書的任何修正或補充，不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修正或補充。

3.2。聯邦證券法。

3.2.1。合規性。在遵守第 3.2.2 節的前提下，公司應遵守《證券法條例》第 430A 條的要求，並將立即通知代表並以書面形式確認通知，(i) 註冊聲明的任何生效後修正案何時生效或招股説明書的任何修正或補充已提交；(ii) 收到委員會的任何評論；(ii) 收到委員會的任何評論；(iii) 委員會要求修訂註冊聲明或對註冊聲明進行任何修訂或補充的任何請求招股説明書或獲取更多信息；(iv) 委員會發布任何暫停令暫停註冊聲明或任何生效後的修正案的效力，或任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，或暫停股票在任何司法管轄區的發行或出售資格，或啟動或威脅提起任何訴訟此類目的或根據《證券法》第 8 (d) 或 8 (e) 條進行的任何審查註冊聲明以及（v）公司是否成為《證券法》第8A條規定的與股票發行有關的訴訟的主體。公司應以第424 (b) 條規定的方式和期限內（不依賴第424（b）條）執行《證券法條例》第424（b）條所要求的所有申報，，並應採取其認為必要的措施，立即確定根據第424 (b) 條提交的招股説明書的形式是否已收到由委員會提交，如果不是，它將立即提交此類招股説明書。公司應盡其合理的最大努力阻止發佈任何停止令、預防或暫停令，如果發佈了任何此類命令，則應儘早解除該命令。

3.2.2。繼續合規性。公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易所法條例》，以允許完成本協議和註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中規定的股票分配。如果在《證券法》要求與股票出售相關的招股説明書的任何時候（或，但不是《證券法條例》（“第172條”）規定的例外情況），則承銷商律師或承銷商認為，任何事件或條件都必須存在，其結果是必要的公司，(i) 修改註冊聲明，以使註冊聲明不包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述必須在其中陳述的重大事實或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實；(ii) 修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，如情況一樣，不包括任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述必要的重要事實，以使中的陳述不具有誤導性向購買者交付時存在的情況或 (iii) 修改註冊聲明或視情況修改或補充定價披露一攬子計劃或招股説明書，為了遵守《證券法》或《證券法條例》的要求，公司將立即 (A) 向代表發出有關此類事件的通知；(B) 視情況起草任何必要的修正或補充，以更正此類聲明或的遺漏或制定註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書遵守此類要求，在任何擬議的申報或使用之前的合理時間內提供代表持有任何此類修正案或補編的副本，並且 (C) 向委員會提交任何此類修正案或補編； 提供的 公司不得提交或使用代表或代表法律顧問合理反對的任何此類修正案或補充文件。公司將向承銷商提供承銷商可能合理要求的相應數量的修正案或補充副本。公司已在適用時間前 48 小時內將根據《交易法》或《交易法條例》提交的任何申報通知代表。公司應通知代表，表示打算從適用時間到截止日期以及行使本協議第1.2節規定的超額配股權的全部或到期之前提交任何此類的文件，並將視情況在合理的時間內向代表提供相關文件的副本，並且不會提交或使用任何此類文件承銷商的代表或律師應合理地表示反對。

3.2.3。交易所法案註冊。在本協議簽訂之日起三年之前，公司應盡其商業上合理的努力維持普通股在《交易法》下的註冊。

3.2.4。免費撰寫招股説明書。公司同意，除非事先獲得代表的同意，否則公司不得提出任何與股票有關的要約，這些要約構成發行人自由寫作招股説明書或本應構成 “自由寫作招股説明書” 或其一部分，這些要約必須由公司向委員會提交或由公司根據規則 433保留； 提供的代表應被視為已同意附表2-B中規定的每份發行人一般用途自由寫作招股説明書。公司表示，它已將或同意將承銷商同意或視為同意的每份此類自由寫作招股説明書視為規則433 定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已遵守並將遵守第433條的適用要求，包括在需要時及時向委員會提交、傳記和保存記錄。如果在發行人自由寫作招股説明書發佈後的任何時候，發生或發生的事件或事態發展，因此該發行人自由寫作招股説明書與相沖突或將要包括對重大事實的不真實陳述或省略，或者視情況省略了在其中作出陳述所必需的重大事實存在於，在不產生誤導性的情況下，公司將立即通知承銷商並將自費立即修改或補充此類發行人自由寫作招股説明書，以消除或糾正此類衝突、不真實陳述或遺漏。

3.2.5。試水通信。如果在分發任何書面試水通信之後的任何時候發生或發生了事件或事態發展，而該書面試水通信包括或將要包括對重大事實的不真實陳述，或者省略或省略了在其中作出陳述所必需的重大事實，則公司應立即考慮到隨後存在的情況，而不是誤導性的通知代表並應立即修改或補充自費，例如書面試水溝通，以消除或更正此類不真實陳述或遺漏。

3.3。將交給註冊報表的承銷商。公司已經或將免費向代表和代表的法律顧問交付或提供最初提交的註冊聲明的簽名副本及其每項修正案（包括隨之提交的證物）以及所有同意書和專家證書的簽名副本，應承銷商的要求，還將免費向承銷商提供最初提交的註冊聲明的合格副本，每位承銷商的修正案（不含證物）。除非在第 S-T 法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的註冊聲明及其每項修正案的副本將與根據 EDGAR 向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.4。向招股説明書的承銷商交付。 公司已經或將向每位承銷商免費交付或提供每位承銷商合理要求的每份初步招股説明書副本，，公司特此同意將此類副本用於《證券法》允許的目的。在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況除外）期間，公司將免費向每位承銷商提供，該承銷商可能合理要求的招股説明書（經修訂或補充）副本。除非在S-T法規允許的範圍內，否則向承銷商提供的招股説明書及其任何修正案或補充將與根據EDGAR向委員會提交的以電子方式傳輸的副本相同。

3.5。已保留。

3.6。查看的財務報表。在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司在公佈任何季度財務信息之前三個財政季度的財務報表。

3.7。清單。 公司應盡其商業上合理的努力，自本協議簽訂之日起至少年內維持普通股在聯交所的上市。

3.8。費用支付

3.8.1。與本次發行有關的一般費用。公司特此同意在截止日期和期權截止日（如果有）向委員會支付與履行公司在本協議下的義務有關的所有費用，包括但不限於：(a) 與將在本次發行中出售的股份（包括超額配股期權）註冊相關的所有申請費和通信費用；(b) 所有相關的公開申報系統申報費隨着 FINRA 對本次發行的審查；(c) 與註冊有關的所有費用、開支和支出，根據代表可能合理指定的外國司法管轄區的證券法對股票的資格或豁免；(d) 與公司高管和董事背景調查有關的所有費用、開支和支出以及其他盡職調查費用；(e) 與接收紀念紀念品和螢石墓碑相關的費用； (f) 代表法律顧問的費用和開支；(g) 承銷商盡職調查費用；以及 (h) 承銷商為本次發行支付的 “路演” 費用，以及所有承保人在 3.10.1 (d)-(h) 小節下的實際自付費用不超過15萬美元。代表可以從截止日或期權截止日（如果有）應付給公司的發行淨收益中扣除此處規定的由公司支付給承銷商的費用； 提供的, 然而，如果本次發行終止，公司同意根據本協議第 8.3 節向承銷商進行補償。

3.8.2。不可記賬的費用補貼。公司進一步同意，除了根據第3.8.1節應付的費用外，公司還應在收盤日通過從本文設想的發行淨收益中扣除向代表支付不可記賬的費用補貼，相當於公司出售股票所得總收益的100,000美元。

3.9。淨收益的應用。公司應按照註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “收益的使用” 標題下所述的申請的方式使用其收到的發行淨收益。

3.10。向證券持有人交付收益表。公司將根據《交易法》及時提交必要的報告，以便儘快向其證券持有人普遍提供收益表（除非《證券法》或《證券法條例》的要求，未經獨立註冊會計師事務所認證，，但應符合《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定），涵蓋期限為自本協議簽訂之日起至少連續十二 (12) 個月。

3.11。穩定。 據其所知，公司及其任何員工、董事或股東均未採取或將直接或間接地採取任何旨在或合理預期會導致或可能導致或導致公司任何證券價格以促進股票出售或轉售的行動。

3.12。內部控件。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中披露的範圍外，公司應維持足以提供合理保證的內部會計控制體系：(i) 交易是根據管理層的一般或具體授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 允許使用資產僅符合管理層的規定一般或具體授權；以及 (iv) 每隔合理的時間間隔將記錄在案的資產問責制與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。

3.13。會計師。截至本協議簽訂之日，公司已聘請了一家代表可以合理接受的獨立註冊會計師事務所，並且公司應在本協議簽訂之日起的至少三 (3) 年內繼續保留一家國家認可的獨立註冊會計師事務所。代表承認代表可以接受審計員。

3.14。FINRA。在截止日期或期權截止日後九十（90）天內，公司應告知代表（他應向FINRA提交適當的申報）（i）公司的任何高級管理人員或董事，（ii）持有公司任何類別證券5％或以上的任何受益所有人或（iii）任何受益所有人在提交原始註冊聲明之前的 180 天內收購的公司的未註冊股權證券現在或變成參與本次發行的FINRA成員的關聯公司或關聯人（根據FINRA的規章制度確定）。

3.15。沒有信託責任。公司承認並同意，承銷商對公司的責任本質上完全是合同性的，承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視為以信託身份行事，或以其他方式對公司或其任何關聯公司承擔與本次發行和本協議所設想的其他交易有關的任何信託責任。

3.16。公司封鎖。公司代表自己和任何繼任實體同意，未經代表事先書面同意，在本協議簽訂之日後的六 (6) 個月內（“封鎖期”）不會（i）要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買合同、購買任何期權或出售合同、更改條款或授予 br} 購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置本公司任何股本或任何證券的任何期權、權利或擔保證可轉換為或可行使或可交換為公司股本；(ii) 向委員會提交與發行公司任何股本或任何可轉換為公司股本或可行使或可交換為公司股本的證券（根據員工福利計劃表格S-8上的註冊聲明除外）的註冊聲明；或 (iii) 訂立任何互換或其他安排，全部或部分轉移到另一方任何經濟安排公司股本所有權的後果，無論上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中描述的任何此類交易是否應通過以現金或其他形式交割公司股本或其他證券來結算。本節中包含的限制不適用於 (i) 根據本節出售的股份；(ii) 公司在行使未償還期權或認股權證時發行普通股，或轉換截至本文發佈之日的已發行證券或在註冊聲明和定價披露一攬子中披露的證券；以及 (iii) 根據公司現有的股票期權或紅利計劃發行普通股在註冊聲明和定價披露一攬子計劃中披露。公司同意在封鎖期到期之前，不加快任何期權或認股權證的歸屬，也不允許任何回購權失效。

3.17。D&O 封鎖期的發佈 。如果代表自行決定同意解除或放棄本協議第 2.24 節所述的封鎖協議中對公司高管或董事規定的限制，並在釋放或豁免生效之日前至少三 (3) 個工作日向公司發出即將發佈或豁免的通知，則公司同意由媒體宣佈即將發佈的釋放或豁免在發佈或豁免生效日期前至少兩 (2) 個工作日通過主要新聞服務發佈。

3.18。藍色天空資格賽。 如有必要，公司應盡最大努力與承銷商合作，根據代表可能指定的州和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法，使股票有資格進行發行和出售，並在完成股份分配所需的時間內保持此類資格； 提供的, 然而，公司沒有義務就送達程序提交任何一般性同意，也沒有義務在其不具備此種資格的司法管轄區將作為外國公司或證券交易商的資格，也沒有義務因在不受其他限制的任何司法管轄區開展業務而納税。

3.19。報告要求。在《證券法》要求交付與股票相關的招股説明書（或，但規則172規定的例外情況）期間，公司將在《交易法》和《交易法條例》規定的期限內根據《交易法》向委員會提交所有要求的文件。此外，公司應按照《證券法條例》第463條的要求報告股票發行收益的使用情況。

4。承銷商義務條件。根據本文的規定，承銷商購買和支付股票的義務應取決於 (i) 公司截至本文發佈之日以及截止日期和期權截止日期（如果有）的陳述和擔保的持續準確性；(ii) 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性；(iii) 公司履行其在本協議下的義務；以及 (iv) 以下條件：

4.1。監管事宜。

4.1.1。註冊聲明的效力；規則 430A 信息。註冊聲明已在本協議簽訂之日東部時間下午 5:00 或經您書面同意的更晚日期和時間生效，而且，在截止日期和期權截止日期（如果有），《證券法》沒有發佈任何暫停註冊聲明或其任何生效後修正案生效的止損令，也沒有發佈任何阻止或暫停的命令已發佈任何初步招股説明書或招股説明書的使用，並且沒有出於任何目的提起訴訟委員會已設立或正在審理中，或據公司所知，正在考慮。公司已遵守委員會關於提供更多信息的每項要求（如果有）。包含第 430A 條信息的招股説明書應按照第 424 (b) 條（不依賴第 424 (b) 條）（不依賴第 424 (b) (8) 條）所要求的方式和期限內向委員會提交，或提供此類信息的生效後修正案應根據第 430A 條的要求由委員會提交併宣佈其生效。

4.1.2。FINRA 清關。在本協議簽訂之日或之前，代表應已獲得FINRA的批准，説明註冊聲明中允許或應支付給承銷商的賠償金額。

4.1.3。交易所股票市場清關。在截止日期，公司股票應獲準在聯交所上市，僅受正式發行通知的約束。在第一個期權截止日（如果有），期權股份應獲準在交易所上市，但僅受正式發行通知的約束。

4.2。公司法律顧問事務。

4.2.1。律師的截止日期意見 .在截止日期，代表應收到公司美國法律顧問Loeb & Loeb, LLP和公司新加坡法律顧問Baker & McKenzie.Wong & Leow的贊成意見，其形式和實質上都令代表的律師感到相當滿意，並表示代表的法律顧問可以信賴此類意見。

4.2.2。選項律師的截止日期意見.在期權截止日（如果有），代表應收到公司美國法律顧問Loeb & Loeb, LLP和公司新加坡法律顧問Baker & McKenzie.Wong & Leow於期權截止日期向代表發出的贊成意見，其形式和實質內容令代表感到合理滿意，確認該法律顧問在期權截止日所作陳述在截止日期發表的意見中.

4.2.3。信賴。在提出此類意見時，此類律師可以：(i) 對於涉及適用美國州和其受理司法管轄區法律以外法律的事項，在此類律師認為適當的範圍內，如果有的話，則依賴代表合理接受的其他律師的意見或意見（其形式和實質上令代表合理滿意），熟悉適用的法律；以及 (ii) 在他們認為適當的範圍內，在上了解事實問題保管有關公司存在或良好信譽的文件的公司高管和各司法管轄區部門高級管理人員的證書或其他書面陳述， 提供的 應要求將任何此類陳述或證書的副本交給代表律師。

4.3。慰問信。

4.3.1。冷的慰問信。在本協議執行時，您應收到一封冷慰函，其中包含會計師安慰信中通常包含的報表和信息，內容與註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中包含的某些財務信息有關，日期為截至本協議簽訂之日，其形式和實質內容在各方面都令您和審計師滿意。

4.3.2。Bring-down 慰問信。在每個截止日和期權截止日（如果有），代表應收到審計師的一封信函，其日期為截止日或期權截止日期（如適用），大意是審計師重申根據第 4.3.1 節提供的信函中作出的陳述，但所指的指定日期應不超過收盤前三 (3) 個工作日日期或期權截止日期（如適用）。

4.4。官員證書。

4.4.1. 軍官證書。公司應向代表提供其首席執行官和首席財務官的註明截止日期和任何期權截止日期（如果該日期不是截止日期）的證書，説明（i）這些高管已經仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股説明書和招股説明書以及他們認為的註冊聲明及其每項修正案，截至適用的時間和截止日期（或任何期權截止日期）如果該日期不是截止日期）不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中要求或在其中作出陳述不具誤導性的重要事實，以及截至適用時間和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）的定價披露一攬子計劃，則任何發行人自由寫作前景我們截至其日期和截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期），招股説明書及其每項修正案或補充文件，截至各自發布之日和截止日期，均不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，，沒有誤導性，(ii) 自注冊聲明生效之日起，沒有發生過任何類似於的事件 br} 應在註冊聲明、定價披露一攬子文件或的補充或修正中列出招股説明書，(iii) 據他們所知，經過合理的調查，截至截止日期（如果該日期不是截止日期，則為任何期權截止日期），公司在本協議中的陳述和保證是真實的，在所有重大方面都是正確的（對重要性有條件的陳述和擔保除外，這些陳述除外）以及提及特定日期存在的事實的保證，自那時起這些擔保應是真實和正確的該日期）且公司已遵守所有協議並滿足了其在截止日期（或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期）或之前履行或滿足的所有條件，並且（iv）在定價披露一攬子中包括的最新經審計的財務報表發佈之日之後，沒有發生重大不利變化。

4.4.2. 祕書證書。在每個截止日期和期權截止日（如果有），代表應分別收到一份由公司祕書籤署的公司證書，日期分別為截止日期或期權日，以證明： (i) 章程真實完整、未經修改且完全有效；(ii) 公司的決議與本次發行相關的董事會（及其任何定價委員會）完全有效，未經修改； (iii) 對於公司或其法律顧問與委員會之間的所有通信的準確性和完整性；以及 (iv) 關於公司高管在職情況。此類證書中提及的文件應附在該證書上。

4.5。沒有材料變更。在每個截止日和每個期權截止日（如果有）之前和當日：(i) 自注冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中列出此類條件的最新日起，公司的狀況、前景或財務或其他業務活動不應發生重大不利變化；(ii) 法律或起訴或訴訟在衡平法院、聯邦或州委員會面前或受到任何法院或聯邦或州委員會審理或威脅對公司或任何內部人士的審理或威脅，董事會或其他行政機構，其中的不利決定、裁決或調查結果可能導致重大不利變化，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書中另有規定；(iii) 根據《證券法》不得發佈任何止損令，委員會也不得就此提起任何訴訟；以及 (iv) 註冊聲明，即定價披露一攬子計劃而招股説明書及其任何修正案或其補充應包含所有根據《證券法》和《證券法條例》要求在其中陳述的實質性陳述，在所有重要方面均應符合《證券法》和《證券法條例》的要求，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書及其任何修正或補充均不得包含任何有關重大事實的不真實陳述，或省略説明其中要求或必要的任何重大事實參照其中的陳述它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

4.6。協議的交付。

4.6.1。封鎖協議。在本協議簽訂之日或之前，公司應向代表交付已簽訂的封鎖協議副本。

4.7。其他文檔。在截止日期和每個期權截止日（如果有），應向代表的律師提供他們可能需要的文件和意見，以使代表的律師能夠向承銷商提供意見，或證明此處包含的任何陳述或擔保的準確性，或任何條件的滿足；以及公司就此提起的所有訴訟考慮到本文所述的股份發行和出售的計劃在形式上應令人滿意以及實質內容交給代表和代表的律師.

5。賠償。

5.1。對承銷商的賠償。

5.1.1。將軍。在遵守下述條件的前提下，公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司和其各自的董事、高級職員、成員、員工、代表、合夥人、股東、關聯公司、法律顧問和代理人以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制任何此類承銷商的所有人（如果有），使他們免受損害（統稱為 “承銷商受賠償方”，每人是 “承銷商受償方”），以賠償任何和所有損失，責任、索賠、損害和任何費用（包括但不限於在調查、準備或辯護的任何訴訟或任何索賠時合理產生的任何及所有法律或其他費用，無論這些費用是由任何承銷商受賠方與本公司之間的任何訴訟引起的，還是任何承銷商受賠方與任何第三方之間的任何訴訟所引起的，或以其他方式引起的）根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，他們或他們中的任何一個可能成為的受制者，或者普通法或其他法律規定的或外國法律規定的索賠（“索賠”），源於或基於任何不真實陳述或涉嫌對其中所含重大事實的失實陳述，或者其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或作出陳述所必需的重大事實，這些陳述是在 (A) 中作出的，而不是誤導性的) 註冊聲明、定價披露一攬子計劃、任何初步招股説明書、招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書中的內容或在任何書面 Testing-the-Waters 通信中（不時地可以修改和補充）；(B) 由公司向投資者提供或經其批准的與本次發行的營銷相關的任何材料或信息，包括公司向投資者所做的任何 “路演” 或投資者演示（無論是親自還是電子形式）；或 (C) 任何申請或其他文件或書面文件溝通（在本第 5 節中，統稱為 “申請”）由公司執行或以書面形式執行公司在任何司法管轄區提供的信息，以使股票符合其證券法的資格，或向委員會、任何州證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所提交的信息；除非，對於每個小節（A）至（C）的，此類陳述或遺漏是依據並符合承銷商信息作出的。對於在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中作出的任何不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述或遺漏，本第 5.1.1 節中包含的賠償協議不應為任何承銷商受保方的利益提供保險，前提是此類承銷商受保方的任何損失、責任、索賠、損害或費用源於副本招股説明書中沒有提供或發送給聲稱有任何此類損失、責任、索賠或損害的人確認按照《證券法》和《證券法條例》的要求向個人出售股票，以及是否在招股説明書中更正了不真實的陳述或遺漏，除非未能交付招股説明書是由於公司不遵守本協議第 3.3節規定的義務所致。公司還同意，將向每位承銷商受保方償還所有合理的費用和費用（包括但不限於在調查、準備或抗辯任何已啟動或威脅的訴訟或任何索賠時合理產生的任何法律或其他費用，無論索賠源於承銷商受保方中的任何一方與本公司之間的任何訴訟，還是任何承銷商賠償方之間的任何訴訟統一方和任何第三方，或以其他方式）（統稱為 “費用”），以及更多同意隨時隨地預付承銷商受保方在調查、準備、提出或辯護任何索賠時產生的費用。

5.1.2。程序。如果根據第 5.1.1 節對承銷商受保方提起任何訴訟，可以就此向公司尋求賠償，則該承銷商受保方應立即以書面形式將提起此類訴訟的情況通知公司，公司應為此類訴訟承擔辯護，包括律師的僱用和費用（須經這些承銷商擔保商的批准如果承銷商進行了賠償，則應支付的實際費用（不得不合理地扣留其批准）一方要求公司這樣做。此類承銷商受保方有權在任何此類案件中聘請自己的律師，此類律師的費用和開支應由公司承擔，並應由公司預付； 提供的, 然而，公司沒有義務承擔承銷商受保方選擇的多家律師事務所的合理費用和開支（當地律師除外）。儘管此處包含任何相反的規定，並且公司及時履行了第 5 節規定的義務，未經公司事先書面同意（不得無理拒絕）任何和解條款，承銷商受償方不得達成任何和解。對於未經其事先書面同意（不得無理拖延或拒絕）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經承銷商事先書面同意（不得無理拒絕的同意），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求終止本協議中可能要求預付款、報銷、賠償或繳款的任何未決或威脅的訴訟（不管該承銷商賠償方是否是其中的一方）) 除非此類和解、妥協、同意或終止 (i) 包括對每項協議的無條件釋放承銷商受賠償方在承保人受償方接受的前提下，免除因此類訴訟而產生的所有債務、費用和索賠，並且 (ii) 不包括對任何承銷商受保方或代表承保方作為的陳述或承認過失、罪責或不作為的聲明。

5.2。公司的賠償 。每位承銷商都同意對公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，以免受公司向多家承銷商提供的上述賠償中描述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，因為發生，但僅限於此類損失、負債、索賠、損害賠償和費用（或與此有關的訴訟）這些內容源於或基於註冊聲明、任何初步招股説明書、定價披露包或招股説明書或其任何修正或補充或任何申請中的不真實陳述或遺漏，或涉嫌的不真實陳述或遺漏，這些陳述或遺漏依賴並符合承銷商信息。如果根據任何初步招股説明書、註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書或其任何修正案或補充文件或任何申請對公司或任何其他獲得賠償的人提起任何訴訟，並且可以就此向任何承銷商尋求賠償，則該承銷商應擁有賦予公司、公司和每個的權利和義務} 其他獲得賠償的人應享有第5.1節的規定賦予幾位承銷商的權利和義務。2。公司同意立即將針對公司或其高管、董事或任何在《證券法》第15條或《交易法》第 20條所指的與股票發行和出售有關或與註冊聲明、定價一攬子披露一攬子計劃、招股説明書有關的訴訟或訴訟開始時通知代表或任何發行人免費寫作招股説明書或任何書面試水通訊。

5.3。貢獻。 如果由於任何原因無法獲得本第 5 節中規定的賠償，或者不足以使第 5.1 或 5.2 節所述的受賠的方免受損害，則各賠償方應繳納該受補償方因此而支付或應付的款項，以代替補償該受補償方負債和費用，(i) 一方面，以反映公司獲得的相對收益的適當比例，和另一方面，每位承銷商都將從本次發行中獲得，或者 (ii) 如果適用法律不允許進行上述第 (i) 條規定的分配，其比例應適當，不僅要反映上文 (i) 款中提及的相對收益，還要反映公司的相對過失，另一方面，也要反映承銷商在 {相關事項上的相對過失 br} 此類負債或費用與之相關，以及任何其他相關的公平考慮因素。一方面，公司和承銷商在此次發行中獲得的相對收益應被視為公司通過發行根據本協議購買的股票實際獲得的淨收益總額（扣除費用之前）佔承銷商實際獲得的與相關的承保折扣和佣金總額的比例相同本次發行，每種情況均如招股説明書封面上的表格所示。公司的相對過錯和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實或所謂的不真實重大事實陳述是否與公司、或承銷商提供的信息有關，以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類不真實陳述、不作為、作為或不作為的機會； 提供的 本協議雙方同意，由任何承銷商或其代表通過代表向公司提供的用於任何初步招股説明書、任何註冊聲明或招股説明書或其任何修正或補充的書面信息僅包含承銷商信息。公司和承銷商同意，如果根據本小節 (d) 分攤的供款是按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或未考慮到本小節 (d) 中上述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。儘管如此，任何犯有《證券法》第 11 (f) 條所指的欺詐性失實陳述的人均無權從沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的一方那裏獲得捐款。

5.4. 侷限性。公司還同意，對於任何承銷商受賠方根據本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何承銷商賠償方與本協議有關的行動或不作為，承銷商受償方均不對本公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或其他形式）任何此類建議、服務或交易，除非具有管轄權的法院已認定以下情況公司的負債（及相關費用）是由此類承銷商受賠方在任何此類建議、行動、不作為或服務或此類承銷商受償方違反本協議或對公司的任何保密義務方面的欺詐、惡意、重大過失或故意不當行為造成的。

5.5. 生存和第三方受益人。無論任何承銷商受償方根據本協議或與之相關的服務終止或完成，本第第 5 節中規定的預付款、報銷、賠償和供款義務均應完全有效。每個承銷商受保方都是本第 5 節的預期第三方受益人，並有權執行第 5 節的規定，就好像他/她/它是本協議的一方一樣。

6。由承銷商默認。

6.1。默認不超過固定股份或期權股份的10％。如果任何承銷商或承銷商違約購買公司股票或期權股份的義務，如果超額配股權是根據本協議行使的，並且與此類違約相關的公司股份或期權股份的總數不超過所有承銷商同意根據本協議購買的公司股份或期權股數量的10％，則此類公司股票或期權違約所涉股份應由非違約承銷商按以下比例購買他們在下文中各自作出的承諾。

6.2。默認超過固定股份或期權股份的10％。如果第 6.1 節中提到的違約涉及超過 10% 的公司股份或期權股份，您可以自行決定安排自己或另一方或多方根據此處包含的條款購買此類違約所涉的股公司股份或期權股份。如果在與 10% 以上的公司股份或期權股份相關的違約後的一 (1) 個工作日內，您沒有安排購買此類公司股票或期權股，則公司有權延長一 (1) 個工作日，在此期間讓另一方或多方根據此類條款購買上述公司股票或期權股。如果您和本公司均未按照本第 6 節的規定安排購買與違約相關的公司股份或期權股，則您或公司將自動終止本協議，而公司（本協議第 8.3 和第 5 節的規定除外）或多家承銷商（本協議第 5 節規定的除外）不承擔任何責任； 提供的, 然而，如果期權股份發生此類違約，則本協議不會就公司股份終止；以及 提供的, 更遠的，此處的任何內容均不免除違約承銷商對其他承銷商和本公司因違約造成的損失所承擔的責任（如果有）。

6.3。截止日期的推遲 。如果違約所涉的公司股票或期權股份由非違約承銷商購買，或由另一方或多方如前所述購買，則您或公司有權將的截止日期或期權截止日期推遲一段合理的期限，但在任何情況下都不得超過五 (5) 個工作日，以使因此可能發生的任何變更生效必須在註冊聲明、定價披露包或招股説明書或任何其他文件中註明，以及安排，公司同意立即提交承銷商法律顧問認為必要的註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書的任何修訂。本協議中使用的 “承銷商” 一詞應包括根據本第 6 節替代的任何一方，其效力與其最初是本協議的當事方一樣，就好像其最初是此類公司股票或期權股份的當事方一樣。

7。附加契約。

7.1。優先拒絕的權利 。在截至截止日期後的12個月內，當且僅當下述公司股份的收購實際完成時，公司才授予代表優先拒絕擔任公司證券任何公開或私人融資（債務或股權）的牽頭管理人承銷商、賬簿管理人、配售代理人或初始購買者的權利，該權利可由代表自行決定行使。代表應在公司發出書面通知後的15個工作日內將其行使上述權利的意向通知公司。代表以任何此類身份行事的任何決定均應包含在單獨的協議中，除其他事項外，這些協議將包含雙方可能商定的規模和性質相似的交易的慣常收費條款，以及對代表的賠償，並應受總體市場條件的約束，前提是此類融資或交易的條款與條款相比對公司相同或更有利由其他承銷商或配售代理向公司提供。如果代表拒絕行使優先拒絕權，則公司有權聘請任何其他人或個人提供此類服務，這些條款和條件對該其他人或個人並不比代表向其提出和拒絕的條款更有利。

8。本協議的生效日期及其終止。

8.1。生效日期。當公司和代表雙方簽署了相同的協議並將此類簽名的副本交付給另一方時，本協議即生效。

8.2。終止。 代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(i) 如果任何國內或國際事件、行為或事件受到重大幹擾，或者您認為將在不久的將來對美國的一般證券市場造成重大幹擾；或 (ii) 如果紐約證券交易所或納斯達克股票 Market LLC的交易已被實質性暫停或有限的、最低或最高的交易價格應是固定的，或者證券價格的最大區間應是固定的應是 FINRA 或委員會或任何其他具有管轄權的政府機構的命令所要求的；或 (iii) 如果美國捲入新戰爭或重大敵對行動增加；或 (iv) 如果紐約州或聯邦當局宣佈暫停銀行業務；或 (v) 如果宣佈暫停外匯交易，從而對美國產生重大不利影響證券市場；或 (vi) 如果公司因火災、洪水、事故、颶風而遭受物質損失，在您看來，地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為，無論此類損失是否已投保，都將使您不可取繼續交付公司股票或期權股；或者 (viii) 如果公司嚴重違反其任何陳述，則説明下述的擔保或承諾；或 (viii) 如果代表已知悉在本文發佈之日之後，此類重大不利變動，或代表所判斷的總體市場狀況發生不利的重大變化使繼續發行、出售和/或交付股份或強制執行承銷商為出售股票簽訂的合同是不切實際的。

8.3。費用。 儘管本協議有任何相反規定，但根據上文 6.2 節，承銷商違約的情況除外，如果本協議出於任何原因在本協議規定的時間內或根據本協議條款延期本協議的任何延期，則公司有義務向承銷商支付與本協議所設想的交易相關的實際和應承擔的自付費用然後到期並支付，最高金額為中規定的金額 第 3.8.1 節根據要求，公司應代表承銷商向代表支付這筆款項； 提供的, 然而，此類開支上限絕不限制或損害本協議的賠償和繳款條款。儘管如此有上述規定，代表收到的任何預付款都將退還給公司，但以未實際支付遵守FINRA規則5110 (g) (4) (A) 為限。

8.4。賠償。儘管本協議中有任何相反條款、本協議下的任何選擇或本協議的任何終止，無論本協議是否以其他方式執行，第 5 節的規定均應保持完全效力，且不受此類選擇或終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5。陳述、擔保、生存協議。無論 (i) 任何承銷商或其關聯公司或銷售代理人、控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人或其代表進行的任何調查，或控制任何承銷商、其高級管理人員或董事或控制公司的任何人，或 (ii) 股份的交付和支付，本協議或公司高管證書中包含的所有陳述、擔保和協議均應保持有效和完全有效。

9。雜項。

9.1。通知。 除非本協議另有特別規定，否則本協議下的所有通信均應採用書面形式，並應通過郵寄方式（掛號或掛號郵件，要求回覆）、通過電子郵件發送、親自送達或通過傳真發送並進行確認，應視為已送達、傳真和確認，或者如果在郵寄後兩 (2) 天內寄出。

如果對代表説：

斯巴達資本證券有限責任公司

百老匯 45 號，19 樓

紐約州紐約 10006

收件人：首席行政官金·蒙奇克

電子郵件： kmonchik@spartancapital.com

將副本（不構成通知）發送至：

ArentFox Schiff LLP

西北 K 街 1717 號

華盛頓州， DC 20006

注意：Cavas S. Pavri，Esq。

傳真號碼：(202) 778-6460

如果是給公司：

Primech 控股有限公司

23 Ubi Crescent

新加坡 408579

注意：首席執行官Kin Wai Ho

電子郵件：ken_ho@primech.com.sg

附上副本（不構成通知）:

Loeb & Loeb LLP

2206-19 怡和大廈

中環康樂廣場 1 號

香港，特別行政區

注意：勞倫斯·維尼克，Esq

電子郵件：lvenick@loeb.com

9.2。標題。 此處包含的標題僅為便於參考，不得以任何方式限制或影響本協議任何條款或規定的含義或解釋。

9.3。修正案。 本協議只能通過本協議各方簽署的書面文書進行修訂。

9.4。整個協議。 本協議（連同根據本協議或與本協議相關的其他協議和文件）構成本協議雙方就本協議及其標的的達成的完整協議，並取代雙方先前就本協議標的達成的所有口頭和書面協議和諒解。

9.5。綁定效果。 本協議僅為代表、承銷商、公司和本協議第 5 節中提及的控股人、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、合法代表、繼承人和受讓人提供保險並具有約束力，任何其他人不得擁有或被解釋為根據或與之相關的任何法律或公平權利、補救措施或索賠本協議或其中包含的任何條款。術語 “繼承人和受讓人” 不應包括以其身份購買任何承銷商證券的人。

9.6. 適用法律；同意管轄；陪審團審判。

9.6.1。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，不影響其法律衝突原則。如果公司已經或今後可能獲得任何豁免（基於主權或其他理由），免於任何法院的管轄權或與其財產有關的任何法律程序，則公司在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的此類豁免。

9.6.2。通過本協議的執行和交付，公司特此不可撤銷地指定並任命位於紐約州紐約的Cogency Global Inc. 為其授權代理人，任何承銷商或任何控制人是該承銷商或任何此類控制人作為當事方且基於的針對其提起的任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序根據本協議，或在紐約最高法院、紐約縣或美國州針對公司的任何其他訴訟中紐約南區地方法院，源於初步招股説明書、招股説明書、註冊聲明或與之相關的任何股份的購買或出售。公司明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的管轄權，並在不限制其他獲得管轄權的方式的前提下，明確表示接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟的非專屬屬人管轄權。此類任命和任命是不可撤銷的，除非公司在紐約縣和州任命了代表可以合理接受的繼任代理人，否則該繼任者應接受該任命，並應向承銷商發出書面通知。公司進一步同意，在任何此類訴訟、訴訟或其他訴訟中，向其授權代理人或繼任者送達訴訟程序在各方面均應被視為向公司提供的個人訴訟程序。如果無法按上述方式向任何此類法院送達與任何此類訴訟或程序有關的任何此類動議有關的任何程序或動議通知或其他申請，則可以按符合《關於民商事司法和司法外文件送達海牙公約》或任何後續的公約或條約規定的方式提供此類服務。公司特此不可撤銷地放棄因股票或本協議或其他原因引起或以後對紐約縣任何聯邦或州法院股票的發行、發行和出售股票有關的任何訴訟或程序，或以後可能提出的任何異議，並特此不可撤銷地放棄對任何此類訴訟或訴訟提出的任何索賠這樣的法庭是在一個不方便的論壇上提出的。公司同意，任何此類聯邦法院或州法院對因出售股份或本協議而引起的任何此類訴訟或程序的上訴期限到期後的任何最終判決均為最終判決，並可在任何其他司法管轄區通過根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何內容均不影響或限制承銷商或控制承銷商的任何人以法律允許的任何其他方式送達任何程序或動議通知或其他申請的權利，也不得限制或影響承銷商或任何控制承銷商的人在任何其他司法管轄區的法院對公司或其任何財產提起任何訴訟或訴訟的權利。公司還同意採取一切必要行動，，包括執行和提交所有此類文書和文件，以繼續進行此類指定和任命或此類替代指定和任命，使其完全生效。本公司特此與承銷商同意，對於本公司、承銷商或任何控制承銷商的人因出售股票或本協議而提起的任何訴訟或訴訟，紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區地方法院擁有專屬管轄權。公司（代表公司，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司）和每位承銷商特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄在因本協議或本協議或此處考慮的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

9.6.3。公司同意，在任何尋求執行本協議或本協議條款的訴訟（無論是在美國的法院還是其他地方）中，如果其中的原告尋求以美元作出判決，則公司不得對以此類貨幣作出的判決（如果有）提出任何抗辯或異議或以其他方式反對判決。公司同意不會在美國州以外的任何其他司法管轄區提起或尋求提起任何訴訟、訴訟或訴訟，要求損害賠償，或為獲得針對本公司的任何涉嫌違約行為或承銷商的任何人控制承銷商的任何人提出的其他索賠的禁令或宣告性判決而獲得賠償本協議或承銷商在本協議下的任何權利，包括但不限於任何對本公司根據本協議向法院提交的申訴或將法律指定為本協議的適用法律的行為提出質疑，或試圖在任何方面宣佈其無效的訴訟、訴訟或訴訟，如本協議所述。

9.6.4。公司同意，如果根據司法判決或其他方式，以可自由轉讓的美元以外的貨幣向承銷商或的任何控股人支付或收到了本公司根據本協議應付的任何款項，則公司在本協議下的義務只能在承銷商可自由轉讓美元的淨額範圍內解除或視情況而定, 根據正常的銀行手續控制人, 能夠合法使用相同金額的其他貨幣進行購買。如果承銷商或此類控股人無法用相同金額的其他貨幣購買足夠的美元來清償公司對承銷商或此類控股人的債務，則公司的債務不得因此類差額而解除，任何此類未清償金額將作為單獨債務支付，且不受付款或判決的影響根據本協議或與本協議有關的任何其他到期款項。

9.6.5。公司同意，任何此類訴訟的勝訴方有權向另一方追回其所有合理的律師費和與該訴訟或程序相關的和/或與準備訴訟相關的所有合理的律師費和開支。

9.7。在對應方中執行。 本協議可以在一個或多個對應方中籤署，也可由本協議的不同當事方在不同的對應方中籤署，每份協議均應視為原件，但所有協議共同構成同一協議，將在本協議各方簽署一項或多份對應協議並交付給本協議其他各方後生效。通過傳真或電子郵件/pdf 傳輸方式交付本協議的簽署副本即構成有效且充分的交付。

9.8。豁免、等。本協議任何一方未能在任何時候執行本協議的任何條款均不應被視為或解釋為對任何此類條款的放棄，也不得以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或本協議任何一方此後執行本協議每一項條款的權利。對任何違約、不合規或不履行本協議任何條款的放棄均不生效，除非被請求執行該豁免的當事方或受其簽署的一方或多方簽署的書面文書中規定；對任何此類違約、不合規或不履行的豁免均不得解釋或視為對任何其他或後續違約、不合規或不履行的放棄。

[簽名頁面如下]

如果上述正確地闡述了承銷商與公司之間的諒解，請在下方為此目的提供的空白處註明，因此本信函將構成我們之間具有約束力的協議。

真的是你的，

Primech 控股有限公司

來自：	/s/ Kin Wai Ho
	姓名：	何健威
	標題：	首席執行官

截至上文首次提及之日，已確認代表其本人並作為本文附表 1 中列出的幾家承銷商的代表：

斯巴達資本證券有限責任公司

來自：	/s/ Kim Monchik
	姓名：	金·蒙奇克
	標題：	首席行政官

附表 1

承銷商	總計的數量公司股票成為已購買	額外數量期權份額將是如果超過則購買配股權是已完全行使

斯巴達資本證券有限責任公司	3,050,000	457,500

總計	3,050,000	457,500

附表 2-A

定價信息

公司股票數量：3,050,000

期權股數量： 457,500

公司每股公開發行價格：4.00美元

公開發行每股期權股價：4.00 美元

公司每股承保折扣：0.28美元

每股期權股份的承保折扣：0.28美元

附表 2-B

發行人一般用途免費撰寫招股説明書

FWP 於 2023 年 9 月 13 日提交

附表 2-C

書面試水通信

沒有

附錄 B

封鎖協議的形式