正如2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的那樣。
註冊號 333-263879
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
____________________
第 18 號修正案
到
表格 S-1
註冊聲明
下
1933 年的《證券法》
____________________
大象石油公司
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
____________________
內華達州 |
1311 |
86-3759087 |
||
(州或其他司法管轄區 |
(主要標準工業 |
(美國國税局僱主 |
彭佐爾廣場
700 米拉姆,1300 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(832) 871-5050
(註冊人主要行政辦公室的地址,包括郵政編碼,以及電話號碼,包括區號)
____________________
馬修·洛夫格蘭
首席執行官
大象石油公司
彭佐爾廣場
700 米拉姆,1300 套房
德克薩斯州休斯頓 77002
(832) 871-5050
(服務代理的姓名、地址(包括郵政編碼)和電話號碼,包括區號)
____________________
複製到:
羅伯特·科恩,Esq。 |
約瑟夫·盧科斯基,Esq |
____________________
擬議向公眾出售的大概開始日期:
在本註冊聲明宣佈生效後,儘快完成。
如果根據1933年《證券法》第415條,在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行,請勾選以下複選框。☐
如果提交本表格是為了根據《證券法》第462(b)條為某次發行註冊其他證券,請選中以下複選框並列出同一次發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(c)條提交的生效後修正案,請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
如果本表格是根據《證券法》第462(d)條提交的生效後修正案,請選中以下複選框並列出同一發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器 |
☐ |
加速過濾器 |
☐ |
非加速過濾器 |
規模較小的申報公司 |
||
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,請用勾號表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7(a)(2)(B)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明,將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案,該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8(a)條生效,或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8(a)條可能確定的日期生效。
解釋性説明
Elephant Oil Corp.(“公司”)S-1表格註冊聲明(文件編號333-263879)的第18號修正案是作為僅限參展的文件提交的,僅用於提交獨立註冊會計師事務所的同意。因此,本修正案僅包括對頁、本解釋性説明、註冊聲明第二部分第16項、註冊聲明的簽名頁和參考證物。招股説明書和註冊聲明第二部分的餘額在此保持不變,並已省略。
項目 16。附錄和財務報表附表。
(a) 展品。
展覽 |
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1.1** |
承保協議的形式 |
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3.1** |
大象石油公司公司章程 |
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3.2** |
大象石油公司章程 |
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3.3** |
修訂和重述了大象石油公司章程 |
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3.4** |
Elephant Oil Corp. 第二份修訂和重述的章程 |
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4.1** |
證明普通股股份的普通股證書樣本 |
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4.2** |
代表授權書的形式 |
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5.1** |
Sherman & Howard L.L.C. 的觀點 |
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10.1** |
Elephant Oil Ltd.、納米比亞共和國政府、Niikela Elporation(PTY)有限公司和Namcor E&P 勘探與生產(PTY)有限公司於2021年8月23日簽訂的石油協議 |
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10.2** |
大象石油有限公司和貝寧共和國政府於2013年10月5日簽訂的產品共享合同。 |
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10.3** |
賠償協議的形式 |
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10.4** |
大象石油公司與馬修·洛夫格蘭之間的僱傭協議 |
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10.5** |
大象石油公司與蘭雷·奧洛尼尼伊之間的僱傭協議 |
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10.6** |
Dragon Dynamic Funds 的可轉換本票 |
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10.7** |
約翰·博利索的可轉換本票 |
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10.8** |
與622 Capital LLC簽訂證券購買協議 |
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10.9** |
原始發行折扣優先票據(包含在附錄10.8中) |
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10.10** |
Dragon Dynamic Funds對可轉換本票的修訂 |
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10.11** |
622 Capital LLC的可轉換本票修正案 |
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10.12** |
與TradiGital營銷集團簽訂的應收賬款轉換協議 |
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10.13** |
與加文·伯內爾簽訂的經修訂和重述的應計應付利息轉換協議 |
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10.14** |
Dragon Dynamic Funds 可轉換本票第 2 號修正案 |
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10.15** |
622 Capital LLC對可轉換本票的第2號修正案 |
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10.16** |
與TradiGital營銷集團簽訂的經修訂和重述的應收賬款轉換協議 |
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10.17** |
與加文·伯內爾簽訂的第二份經修訂和重述的應計應付利息轉換協議 |
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10.18** |
Dragon Dynamic Funds 可轉換本票的第 3 號修正案 |
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10.19** |
622 Capital LLC對可轉換本票的第3號修正案 |
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10.20** |
與TradiGital營銷集團簽訂的第二份經修訂和重述的應收賬款轉換協議 |
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10.21** |
與加文·伯內爾簽訂的第三份經修訂和重述的應計應付利息轉換協議 |
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10.22** |
龍動基金可轉換本票的第4號修正案 |
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10.23** |
622 Capital LLC對可轉換本票的第4號修正案 |
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10.24** |
與TradiGital營銷集團簽訂的第三份經修訂和重述的應收賬款轉換協議 |
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10.25** |
與加文·伯內爾簽訂的第四份經修訂和重述的應計應付利息轉換協議 |
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10.26** |
與加文·伯內爾簽訂的第五份經修訂和重述的應計應付利息轉換協議 |
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10.27** |
與 Breakspear Ventures 簽訂 |
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10.28** |
與塞巴斯蒂安·馬爾簽訂訂閲協議 |
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10.29** |
與約翰·阿爾斯頓的訂閲協議 |
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16.1** |
2022年激勵計劃 |
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16.2** |
Marcum LLP 於 2022 年 12 月 12 日致證券交易委員會的信函 |
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21.1** |
註冊人的子公司 |
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23.1* |
獨立註冊會計師事務所(BF Borgers CPA PC)的同意 |
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23.2** |
謝爾曼和霍華德律師事務所的同意(包含在附錄5.1中) |
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23.3** |
RISC(英國)有限公司的同意 |
II-1
展覽 |
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24.1** |
委託書 |
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99.1**# |
2018 年 7 月來自貝寧水利和礦業部的來信 |
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107** |
申請費表 |
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* 隨函提交。
** 先前已提交。
# 原始法語文件的英文翻譯。
(b) 財務報表附表。上文未列出的附表之所以被省略,是因為其中所要求的信息不適用,或者出現在財務報表或附註中。
II-2
簽名
根據《證券法》的要求,註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明,並於2023年11月6日在德克薩斯州休斯敦市正式授權。
大象石油公司 |
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來自: |
/s/ 馬修·洛夫格蘭 |
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馬修·洛夫格蘭 |
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首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求,本註冊聲明由下列人員簽署,其身份在所示日期任職。
簽名 |
標題 |
日期 |
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/s/ 馬修·洛夫格蘭 |
首席執行官 |
2023年11月6日 |
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馬修·洛夫格蘭 |
(首席執行官) |
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/s/ Lanre Oloniniyi |
首席財務官 |
2023年11月6日 |
||
Lanre Oloniniyi |
(首席財務和會計官員) |
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* |
董事 |
2023年11月6日 |
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斯蒂芬·斯泰利博士 |
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* |
董事 |
2023年11月6日 |
||
大衞布蘭查德 |
||||
* |
董事 |
2023年11月6日 |
||
彼得·埃利奧特 |
||||
* |
董事 |
2023年11月6日 |
||
弗蘭克·英格里塞利 |
*來自: |
/s/ 馬修·洛夫格蘭 |
|||
姓名:馬修·洛夫格蘭 |
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標題:事實上的律師 |
II-3