2019OFFOPT--軍官股票期權單一觸發式交易。
附件10.27


REVVITY,Inc.*

非法定股票期權協議
2019年股票激勵計劃

本非法定股票期權協議於下列授出日期由馬薩諸塞州公司(下稱“本公司”)Revrate,Inc.與下列受購人訂立。

批地通知書

受權人姓名(“你”):
授予日期:
受本期權約束的公司普通股股數(以下簡稱“股”):
每股期權行權價:1
於授出日期立即歸屬的股份數目(如有):
受歸屬時間表限制的股票:
歸屬開始日期:
鍛鍊的最後日期:
[這是授予日期7週年紀念日]

歸屬時間表:

[在此處輸入的歸屬詳細信息]
除本協議另有規定外,所有歸屬取決於您是否仍受僱於本公司。

本協議包括本授權書和下列展品,它們通過引用全文明確併入本協議:

附件A--一般條款和條件
附件B-2019年股票激勵計劃

請簽署一份本協議的副本,以確認您接受本非法定股票期權協議以及本協議的條款和條件。

REVVITY,Inc.

__________________________
姓名:
標題:
參與者

__________________________
姓名:
地址:
1.這必須至少是授予日普通股公平市值(定義見計劃)的100%。
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非法定股票期權協議
2019年股票激勵計劃

附件A

一般條款和條件

授予選擇權:
本協議證明本公司於構成本協議一部分之授出通知(“授出通知”)所載授出日期(“授出日期”),按授出通知所載條款及本公司2019年股票激勵計劃(“計劃”)向閣下授予全部或部分購買本公司普通股(“普通股”)通知所載普通股數目(每股面值1.00美元)之購股權,按授出通知所載行使價每股普通股。除非早前終止,否則本購股權將於紐約證券交易所(或當時上市普通股的其他國家證券交易所)的主要交易時段於授出通知所載的最後行使日期(“行使的最後日期”)結束時失效。

除上下文另有説明外,本選項中使用的“您”應被視為包括根據其條款獲得有效行使本選項權利的任何人。

歸屬:
此購股權將可根據授出通知所載的歸屬時間表行使(“背心”),併為期七(7)年。您的選擇權也可以在您死亡或完全殘疾時授予,或與控制權變更事件相關,每種情況如下所述。

練習:
閣下可根據本公司訂立的行使程序,隨時全部或部分行使此項認購權,以購買全數的既得股份。所有演習必須在最後行使日期之前進行,或在您去世、傷殘或您不再為僱員(除非本合同另有規定)或控制權變更事件後的以下較早日期進行。截至任何日期,您可以購買的股票數量不能超過該日期授予的股票總數,減去您之前通過行使此選擇權獲得的任何股票。

聘用要求:
在您被終止僱傭、退休、死亡或完全殘疾的情況下,則在符合以下“控制權變更的後果”中所述的條款的前提下,下列條款適用:
(A)如果您因退休或合格退休(定義見下文)、死亡或完全殘疾以外的其他原因而被終止僱傭關係,您將能夠行使您在受僱最後一天或受僱最後一天後三(3)個月內獲得的股票期權,以期權最後行使日期中的較早者為準。所有截至你受僱最後一天的未授予股票期權將於你受僱最後一天營業結束時取消。

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(B)如果你在55歲或之後終止僱傭關係,而你在終止僱傭時已有10年的服務年資(除本(B)段所述的任何終止外,為“退休”,且為免生疑問,不應包括以下(D)段所述的任何僱傭終止),則你將能夠行使自你受僱最後一日起至期權最後行使日期或最後受僱日期後三(3)年內授予的股票期權,以較早者為準。所有截至你受僱最後一天的未授予股票期權將於你受僱最後一天營業結束時取消。

(C)在緊接上文(B)段的規定下,如(1)你在62歲或之後(或董事會薪酬及福利委員會所釐定的較早年齡)終止受僱,而你在被解僱時已服務10年,及(2)董事會薪酬及福利委員會已批准與該項終止有關的過渡計劃(符合解僱規定(1)及(2),即“合資格退休”),則(I)根據授出通知所載的歸屬時間表,於上述合資格退休後,該購股權將繼續歸屬及可予行使,(Ii)閣下將可透過購股權最後行使日期或受僱最後一天(“延長行使期限”)後三(3)年(以較早者為準)行使歸屬股票期權,及(Iii)如閣下於延長行使期限內去世,則閣下未歸屬的期權將於閣下去世日期100%歸屬及可予行使,而閣下的遺產將有權於延長行使期限內行使該等期權。
(D)如果您的僱傭因您的死亡或根據公司的長期殘疾計劃確定的完全殘疾而被終止,您的未授予期權將在您受僱的最後一天100%歸屬。在您完全殘疾的情況下,或您的遺產在您死亡的情況下,您可以在期權的最後日期之前或在您受僱的最後一天後一(1)年之前行使您的期權。

選擇權可通過贈與或根據家庭關係順序轉讓給您的子女、繼子女、孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子,包括領養關係、分享您家庭的任何人(租户或僱員除外)、這些人擁有50%以上實益權益的信託、這些人(或您)控制資產管理的基金會,這些人(或您)擁有50%以上投票權權益的任何其他實體。受讓人須受轉讓前適用於該期權的所有條款及條件所規限,而轉讓須待受讓人向本公司提交一份本公司滿意的形式及實質的書面文件,確認受讓人須受適用於該期權的所有條款及條件規限後,轉讓方可生效。除本條款另有規定外,這一選擇權不得由被授予選擇權的人自願或通過法律實施轉讓,除非通過遺囑或繼承法和分配法,而且在被選擇權人在世期間,只能由被選擇權人行使。

本協議中提及您的“僱傭”是指您受僱於本公司(根據本計劃的定義)。

税收和預提:
該期權是一種非法定的股票期權。如果公司確定需要繳納任何聯邦、州、地方或外國税或預扣款項
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與行使或出售本授權書所產生的股份有關,本公司有權要求閣下支付該等款項,或從本公司應付予閣下的其他款項中扣留該等款項。

與公司簽訂的協議:
此股票期權授予受您簽署和簽署的禁止活動協議以及您的員工專利和專有信息使用協議的條款和條件的約束。如果您在終止僱傭後兩年內終止您在本公司的僱傭並從事任何被禁止的活動(定義為《禁止活動協議》),您將向本公司償還您在終止僱傭之日前12個月之後的任何時間向本公司授予的任何股票期權的經濟價值。

控制權變更的後果:
如果發生控制權變更事件(無論該事件是否也構成重組事件(如本計劃所定義)),並且您在該控制權變更事件的生效日期受僱於本公司,則在該控制權變更事件的生效日期,您的未授予的未授予股票期權將變為100%歸屬,並且在截至以下日期之前的期間內仍可行使:

1.在(I)該控制變更事件生效日期的三週年或(Ii)您在本公司終止僱傭的一週年之日,以較遲者為準,或

2.選擇期權的最後行使日期。

就本協議而言,“控制變更事件”是指下列第(I)至(Iv)款中任何一項或多項規定的事件或事件(包括根據其中一項條款構成控制變更事件,但明確不受另一項此類條款約束的事件或事件):

(I)批准個人、實體或團體(指1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)收購本公司任何股本的實益擁有權,如在收購後,該等人士實益擁有(根據交易法頒佈的第13d-3條所指的)20%或以上(A)本公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(B)當時有權在董事選舉中投票的公司已發行證券的合併投票權(“未償還公司有投票權證券”);但就本段而言,下列對未償還公司普通股或未償還公司表決證券的收購均不構成控制權變更事件:(I)任何直接來自公司的收購(不包括根據行使、轉換或交換任何可行使、可轉換為或可交換公司普通股或有表決權證券的證券的收購,除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從本公司或本公司的承銷商或代理人處獲得該等證券),(Ii)公司的任何收購,(Iii)由本公司或由本公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或相關信託)的任何收購,或(Iv)任何法團根據符合本定義第(Iii)款(A)及(B)款的交易而進行的任何收購;或

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(Ii)在擔任留任董事(定義見下文)的董事不佔董事會(或如適用的話,本公司的後繼法團的董事會)的多數席位的時間內,凡“留任董事”一詞指於任何日期,指(A)於授出閣下的選擇權授予日期是董事會成員,或(B)在該日期後由至少過半數在該提名或選舉時在任的董事提名或選舉的,或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的;但任何個人的首次就任,不得包括在本(B)條的適用範圍內,而該等職位是由委員會以外的人或其代表在選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意的其他實際或威脅的選舉競爭中產生的;或

(Iii)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或法定股份交換,或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“企業合併”),除非緊接該等企業合併後,下列兩項條件中的每一項均獲滿足:(A)在緊接該企業合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體,直接或間接實益擁有,在該等業務合併(包括但不限於因該項交易而直接或透過一個或多個其他實體擁有本公司或實質上所有本公司資產的公司)(該等合併或收購公司在緊接該業務合併前擁有未清償公司股票及未清償公司表決證券)的董事選舉中,分別有權在董事選舉中投票的當時已發行普通股的50%以上及當時已發行證券的合併投票權實質上與其在緊接該業務合併前所擁有的未清償公司股票及未清償公司表決證券的所有權比例相同。分別;及(B)沒有人直接或間接實益擁有收購公司當時已發行的普通股的20%或以上,或該公司當時已發行的證券的合併投票權,而該等股份一般有權在董事選舉中投票(但如該項擁有權是在企業合併前已存在的,則屬例外);或

(Iv)經本公司股東批准本公司全面清盤或解散。

回補政策:
通過接受該選項,參與者確認並同意該選項受制於本公司已生效或未來可能採用的任何適用的補償追回或追回政策的規定。參賽者同意,如果按照任何此類政策決定必須沒收或償還根據本協議授予參賽者、賺取或支付給參賽者的任何補償或補償性獎勵,參賽者將立即採取必要的行動,按照公司的指示進行沒收和/或補償。

電子交付和承兑:
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本公司已決定以電子方式提交有關當前或未來參與本計劃的文件,並請求您同意以電子方式參與本計劃。閣下特此同意以電子交付方式接收該等文件,並同意透過本公司股票計劃管理人的網上系統,或本公司可全權酌情決定在未來使用的任何其他網上系統或電子方式,參與本計劃。請注意:您通過公司股票計劃管理人的網站指定/選擇您已閲讀並接受本協議的條款和計劃的條款和條件,視為您的電子簽名以及您對本協議和計劃中規定的條款和條件的明確同意。

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