附錄 10.2
某些已識別的信息，標記為 [***]，已被排除在
展品是因為它既是 (I) 不是實質性的，也是 (II) 那種類型
公司視其為私人或機密信息。
第 4 號修正案
第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議
第二次修訂和重述的信貸和擔保協議（本修正案）的第 4 號修正案於 2024 年 3 月 11 日（生效日期）由特拉華州的一家公司 FISCALNOTE, INC.（借款人代表）簽訂，下列簽署的每位信貸協議（定義見下文 ）的人員均為借款人或擔保人（以及借款人代表和其他人）不時以借款人或擔保人的身份簽署信貸協議的一方，統稱為 “貸款方”，每方均為貸款 方），下列簽名的貸款人，構成截至生效之日的所有貸款人，以及 RUNWAY GROWTH FINANCE CORP.（前身為Runway Growth Credit Fund Inc.），擔任 貸款人的行政代理人和抵押代理人（以該身份，代理人），並修訂了借款人代表、其他借款人和 擔保人、貸款人和代理人（經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改）於2022年7月29日簽訂的第二份經修訂和重述的信貸和擔保協議的條款有時是信貸協議）。
雙方特此商定如下：
1。定義的條款。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 Credit 協議中賦予它們的含義。
2。信貸協議修正案。
2.1 特此修訂並重述信貸協議第 2.2 (b) 節的全部內容，內容如下：
(b) 還款。從攤還日開始，一直持續到每個還款日，借款人應 連續按月支付等額的本金，每筆分期付款，金額足以在定期貸款到期日之前，在Board.org出售生效後 生效之日未償定期貸款的未償原始本金總額。定期貸款（包括PIK金額）、重報日最後付款、其他費用和其他款項（如果有）的所有應計和未付利息，均應在定期貸款到期日 全額到期日到期並支付。定期貸款只能根據第 2.2 (c) 或 (d) 節進行預付。初始攤還時間表作為附表1附於本文件C部分。
2.2 特此修訂並重述信貸協議第 6.10 (a) 節的全部內容，內容如下：
(a) 流動性。在存款賬户或證券賬户 中始終保持不受限制的現金和現金等價物 ，前提是必須在 交付合規證書後每月進行合規性認證，以代理人或其他銀行賬户為擔保，金額不少於22,500,000美元，前提是必須每月在合規證書交付時進行合規性認證。
2.3 信貸協議附錄 A 中的以下定義術語均經修訂和重述，或按適當的字母順序添加（視情況而定），內容如下：
攤銷日是指 2026 年 8 月 15 日。
Board.org的出售是指根據Board.org收購 協議出售Board.org的所有股權。
Board.org收購協議是指特拉華州有限責任公司Board.org和借款人代表Exec Connect中間有限責任公司Exec Connect中間有限責任公司Board.org 根據該特定股權購買協議簽訂的某些收購協議，該協議於2024年3月11日生效。
Board.org 指德克薩斯州有限責任公司FiscalNote Boards LLC。
重報日最終還款額是指等於 5.75% 的還款額（以 形式補充而不是替代每月定期還款的本金加應計利息）乘以重述日增量定期貸款和根據本協議不時發放的 增量定期貸款的原始本金總額，減去與定期貸款到期前任何部分預付款相關的重報日最終還款的任何部分全額債務的日期或預付款。
2.4 特此修訂和重述信貸協議附表6.10（B），如本文所附附表6.10（B）所示。
2.5 特此修訂和重述信貸協議附表6.10（C）（C），如本文所附附表6.10（C） 所述。
3.同意出售 Fiscalnote Boards LLC；Board.org 的發佈。借款人代表已通知 代理人和貸款人，他們希望完成Board.org的出售。儘管信貸協議第7.1、7.2和7.3節及其中的任何其他條款或任何其他貸款文件中可能限制Board.org的銷售，但須遵守本修正案的條款和條件，但構成必需貸款人的下列簽署貸款人特此同意Board.org的出售，前提是 (i) 在截止日期（定義見Board.org 購買協議），儘管第2.2 (c 節有任何相反規定)) (ii) 在信貸協議中，借款人代表應預付以下款項金額為65,700,000美元的債務， (ii) 在收到任何收益付款（定義見Board.org收購協議）後，借款人代表應立即預付債務，但無論如何應在五（5）個工作日內預付債務，金額相當於借款人代表實際收到的與此類收益相關的收益的70％，扣除法定金額與此相關的費用不超過50,000美元。 借款人應連同本第 3 節規定的每筆預付款一起支付與此類預付款相關的應付預付款費、原始最後還款以及重述日最終還款的應納税部分，該部分等於 5.75% 乘以此類預付款金額。未能按照上述規定支付 預付款和支付相關費用，即構成無法糾正的即時違約事件。在生效之日，Board.org應根據信貸協議和 其他貸款文件作為擔保人自動釋放，以Board.org資產或Board.org股本權益授予的任何擔保權益應自動解凍和終止，代理人應根據借款人代表的書面要求，提供 有關此類解除的證據。特此授權Board.org或其指定人提交（自生效之日起生效）（i）本文附錄A中列出的UCC 融資聲明的終止聲明，以及（ii）解除作為附錄B附錄B所附知識產權擔保權益。關於Board.org的出售，下列簽署的構成必需 貸款人的貸款人特此批准增加拖欠費用和費用（以超過的範圍為限）定義條款第 (b) (vi) 條中描述的門檻（需要貸款人批准）信貸協議中調整後的息税折舊攤銷前利潤， 載於本文所附附錄1中規定的預計追加項目時間表或所需貸款人不時自行決定以書面形式批准的其他金額。
4。陳述和保證。各貸款方特此向代理人和每位貸款人陳述並保證：
(a) 截至本協議發佈之日，信貸協議中對該貸款方的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的（不存在 重複此類陳述或擔保文本中的任何重要性限定詞），除非任何此類陳述或擔保與特定日期有關，在這種情況下， 此類陳述或擔保在所有重要方面均為真實和正確這樣的較早日期（不重複此類案文中的任何重要性限定詞）陳述或保證）；
(b) 每個貸款方都有權並獲得正式授權簽署、交付和執行本修正案，信貸協議是該貸款方根據其條款對該貸款方承擔的法律、有效和具有約束力的義務，除非可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫停或一般與債權人權利有關或影響債權人權利的其他類似法律的限制；以及
(c) 本修正案生效後，未發生違約或違約事件 ，並且仍在繼續。
2
5。取得成效的條件。本修正案將在代理人收到以下每項 後生效：
(i) 本修正案，由貸款方和貸款人正式簽署；
(ii) 由雙方正式簽署的Board.org收購協議，以及代理可能合理要求的與Board.org出售相關的任何其他重要文件和協議；以及
(iii) 根據信貸協議的條款，在生效之日之前到期的所有貸款人費用， 必須在生效之日支付。
6。重申。除 根據本協議條款特別修訂或在生效日期經修訂和重述的範圍內，否則各貸款方特此確認並同意：(i) 信貸協議和所有其他貸款文件（以及其中所有的契約、條款、 條件和協議）將保持完全效力和效力，並在所有方面得到該貸款方的批准和確認；(ii) 本修正案不得以任何方式發佈或損害根據信用證設立的權利、責任、義務、 留置權或擔保權益協議和其他貸款文件或影響其相對優先順序，每種情況均以自生效之日起生效和生效的範圍內，所有此類權利、 責任、義務和留置權均由該貸款方批准和確認；(iii) 本修正案不構成對此類貸款方義務或 方在信貸協議下的任何其他權利、義務和義務的替代或更新和其他貸款文件；以及 (iv) 本修正案的執行、交付和生效不得構成對代理人或任何貸款人根據信貸協議 或其他貸款文件享有的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不得構成對信貸協議或其他貸款文件下任何契約、協議或義務的豁免，除非特此修改或放棄任何此類契約、協議或義務。
7。發佈。
(a) 考慮到此處包含的代理人和貸款人的協議，併為了其他有價值的對價，特此確認收到 及其充足性，每個貸款方通過代表自己及其繼承人、受讓人和其他法定代表人執行本修正案，特此絕對、無條件和不可撤銷地解除代理人和貸款人及其利益繼任者和允許的受讓人及其現任和前任股東, 關聯公司, 子公司, 部門,前任、董事、高級職員、律師、員工、代理人和 其他代表（代理人、每個貸款人和所有其他人以下統稱為被釋放人），所有要求、行動、訴訟原因、訴訟、爭議、損害賠償以及任何和所有 其他索賠、反訴、辯護、抵銷權、要求和責任，無論其名稱和性質如何，無論是已知還是未知、可疑的或該貸款方或其任何繼承人、轉讓或 其他法律依據法律和衡平法而未被懷疑的由於在 生效日期或之前的任何時候，出現的任何情況、行動、原因或事情，包括但不限於信貸協議或其下的任何其他貸款文件或交易，代表現在或將來可以擁有、持有、擁有或聲稱對被釋放者或其中任何一方擁有或聲稱擁有或聲稱擁有該協議或任何其他貸款文件或交易或與之相關。
(b) 每個貸款方在執行本修正案時理解、承認並同意，上述釋放可以作為 的全面辯護，可用作對可能提起、起訴或企圖違反此類釋放條款的任何行動、訴訟或其他程序發佈禁令的依據。
(c) 每個貸款方同意，現在可以斷言或以後可能被發現的任何事實、事件、情況、證據或交易均不得以任何方式影響上述解除的最終、絕對和無條件性質。
8。 其他。
(a) 本修正案的效力。在本協議發佈之日及之後，(i) 本修正案構成信貸協議和其他貸款文件中定義的 貸款文件，以及 (ii) 信貸協議、擔保協議或公司間協議（如適用）中對本協議的每項提及， 下文、本文中、此處或類似含義的措辭均指信貸協議、擔保協議或公司間協議，如適用，經本 修正案修訂和/或補充。
3
(b) 納入信貸協議條款。 第 11 節中包含的規定 (法律選擇、審判地和陪審團審判豁免)，第 12.3 節 (賠償)，第 12.9 節 (對應方) 和 第 12.6 節 (可分割性) 信貸協議以引用方式納入此處，其程度與本協議全部轉載的程度相同， 作必要修改後.
(c) 標題。本修正案中的章節標題僅為便於參考，不得出於任何其他目的構成本 修正案的一部分。
(d) 完整協議。本修正案構成本 各方之間的完整協議和諒解，並取代先前與本修正案主題相關的任何和所有口頭或書面協議和諒解。
(e) 繼任者/受讓人。根據信貸協議和其他貸款文件的規定，本修正案對本修正案雙方的各自繼承人和允許的 受讓人具有約束力，本修正案下的權利也應受其保障。
[簽名顯示在 以下頁面上]
4
[第二次修訂和重述信用第 4 號修正案的簽名頁以及
擔保協議]
其中，本協議各方已促使本修正案自上述日期起生效，以見證。
| 貸款人： | ||
| 跑道增長金融公司 | ||
| 由 | /s/ 託馬斯·B·拉特曼 | |
| 姓名： | 託馬斯·B·拉特曼 | |
| 標題： | 首席財務官兼首席運營官 | |
| ORIX 增長資本有限責任公司 | ||
| 由 | /s/ 傑弗裏·貝德 | |
| 姓名： | 傑弗裏·貝德 | |
| 標題： | 董事總經理兼成長資本主管 | |
| 三葉草大羅奇有限責任公司 | ||
| 作者：CLOVER PRIVATE CREDIT ORIGINATION II LP 及其唯一成員 CLOVER PRIVATE CREDIT ORICATION | ||
| 作者：瑞銀奧康納有限責任公司，其投資經理 | ||
| 由 | /s/ 羅德里戈·特雷爾斯 | |
| 姓名： | 羅德里戈·特雷爾斯 | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| 由 | /s/ Baxter Wasson | |
| 姓名： | Baxter Wasson | |
| 標題： | 董事總經理 | |
| ACM ASOF VIII SAASFINCO LLC | ||
| 由 | /s/ 約書亞·烏夫伯格 | |
| 姓名： | 約書亞烏夫伯格 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[第二次修訂和重述信用第 4 號修正案的簽名頁以及
擔保協議]
| 借款人： | ||
| FISCALNOTE, INC. | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| CQ-ROLL CALL, INC. | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| VOTERVOICE，L.L.C. | ||
| 作者：FiscalNote, Inc.，其唯一經理 | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
[第二次修訂和重述信用第 4 號修正案的簽名頁以及
擔保協議]
| 擔保人： | ||
| FISCALNOTE 控股有限公司 | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| FISCALNOTE 中間體 HOLDCO, INC.（F/K/A FISCALNOTE HOLDINGS, INC.） | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| FIRESIDE 21, LLC | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 主席 | |
| FACTSQUARED, LLC | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| 牛津分析國際集團有限責任公司 | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 主席 | |
| 牛津分析公司 | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| PREDATA, INC. | ||
| 來自： | /s/ 約書亞·海克 | |
| 姓名： | 約書亞·海克 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| CURATE SOLUTIONS, INC | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| 前沿戰略集團有限責任公司 | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 首席執行官兼總裁 | |
| 牛津分析有限公司 | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 董事 | |
| TIMEBASE PTY LTD | ||
| 來自： | //黃提摩西 | |
| 姓名： | 黃提摩西 | |
| 標題： | 董事 | |
| 來自： | /s/ 姚傑拉爾德 | |
| 姓名： | 傑拉爾德·亞奧 | |
| 標題： | 董事/公司祕書 | |
附表 6.10 (B)
調整後的息税折舊攤銷前利潤最低契約水平
[***]
附表 6.10 (C)
最低盟約等級
[***]
附錄 1
允許的調整後息税折舊攤銷前利潤追加項目
[***]
附錄 A
UCC 終止聲明
[依據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項故意省略]
附錄 B
解除知識產權擔保權益
[依據 S-K 法規第 601 (a) (5) 項故意省略]