附錄 4.2

執行版本

註冊權協議

截止日期

2023 年 11 月 1 日，

由此而來

納斯達克公司

和

ADENZA PARENT，LP

目錄

				頁面
第 I 條定義					1
第 1.1 節		定義			1
第 1.2 節		定義表			4
第二條註冊權					4
第 2.1 節		索取註冊權			4
第 2.2 節		Piggyback 權利			8
第 2.3 節		Piggyback 註冊的優先級			8
第 2.4 節		開支			9
第 2.5 節		註冊表格			9
第 2.6 節		其他權利			9
第 2.7 節		在種類分佈中			9
第 2.8 節		現有註冊權協議			10
第三條註冊程序					10
第 3.1 節		註冊程序			10
第 3.2 節		納斯達克對公開發售的限制			14
第四條賠償					14
第 4.1 節		納斯達克的賠償			14
第 4.2 節		賣家的賠償			15
第 4.3 節		索賠通知等			15
第 4.4 節		貢獻			16
第 4.5 節		其他賠償			16
第 4.6 節		非排他性			17
第五條規則144					17
第 5.1 節		第 144 條規則			17
第六條律師的選擇					17
第 6.1 節		甄選律師			17
第七條其他					17
第 7.1 節		修正案；豁免			17
第 7.2 節		繼任者、受讓人和受讓人			17
第 7.3 節		記錄的保密性			18
第 7.4 節		通告			18

-i-

第 7.5 節		標題			19
第 7.6 節		可分割性			19
第 7.7 節		對應物；有效性			19
第 7.8 節		紐約法			20
第 7.9 節		管轄權；送達訴訟程序；陪審團審判的相互豁免			20
第 7.10 節		具體表現			20
第 7.11 節		口譯			21

附錄 A		合併審理的形式
附表 1		現有的註冊權協議

-ii-

註冊權協議

本註冊權協議（本註冊權協議）於2023年11月1日生效，由特拉華州的一家公司納斯達克公司（納斯達克）與特拉華州有限合夥企業（賣方）Adenza Parent, LP（和 ）簽訂。此處有時將納斯達克和賣方稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，根據截至2023年6月10日的合併協議和計劃（經不時修訂和補充的 合併協議），納斯達克與納斯達克簽訂的、特拉華州的一家公司Argus Merger Sub 1, Inc.、特拉華州有限責任公司Argus Merger Sub 2, LLC、特拉華州的一家公司Adenza Holdings, Inc.和賣方，納斯達克將向賣方發行普通股 定義見下文）（合併對價股）；

鑑於 此類發行，納斯達克已同意向賣方提供此處規定的某些權利；以及

鑑於，本協議各方執行和交付本《註冊權協議》是與交易相關的結算 交付成果。

現在， 因此，考慮到前提和下文規定的共同契約和義務，雙方特此協議如下：

第一條

定義

第 1.1 節定義。在本註冊權協議中使用的以下大寫術語應具有以下含義 ：

訴訟是指任何 政府實體或其面前的任何訴訟、訴訟、仲裁、查詢、訴訟或調查。

關聯公司對任何人而言，指直接或間接 控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制權是指通過擁有表決證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促進 方向 該人的管理和政策的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。 儘管如此，一方面，納斯達克及其關聯公司不會被視為任何賣方及其關聯公司的關聯公司，反之亦然。

權力機構是指任何國內（包括聯邦、州或地方）或外國法院、仲裁員、行政、監管 或其他政府部門、機構、官員、委員會、法庭、機構或部門、非政府組織或自律組織。

自動上架註冊聲明是指《證券法》第405條所指的自動貨架 註冊聲明。

工作日是指不是 星期六或星期日的任何一天，也不是紐約州要求或允許銀行關閉的日子。

普通股 是指納斯達克普通股，面值每股0.01美元。

交易法是指經修訂的 1934 年美國證券 交易法。

現有註冊權協議是指本附表 1 中列出的註冊權協議 。

持有人是指賣方和任何允許的可註冊證券受讓人，他們以 書面形式同意受本註冊權協議條款的約束，並以這種書面形式指定了根據本註冊權 協議可以發出通知的地址和電子郵件地址，並將此類書面文件的副本交給納斯達克。

合併協議截止日期是指合併協議中定義的截止日期 。

允許的受讓人是指根據第 7.2 節向 執行聯合訴訟的任何贊助商。

個人是指任何個人或公司、合夥企業、 協會、信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構。

訴訟是指任何索賠、訴訟、訴訟或法律、行政、仲裁或其他替代性爭議解決 程序或調查。

可註冊證券指 (a) 合併對價股票，以及 (b) 作為股息或其他分配發行的任何 證券，這些證券涉及任何合併對價股份，或在交換、轉換或替換時發行。當 (i) 有關出售此類證券的註冊聲明根據《證券法》生效並且此類證券應根據該註冊聲明出售或處置時，任何特定的可註冊證券均應不再是可註冊證券，(ii) 應根據《證券法》第144條（或任何後續條款）出售或處置這些 證券，(iii) 此類證券已分發給 {以外的直接或間接合夥人或持有人的成員br} 保薦人，(iv) 此類證券已被納斯達克或納斯達克的子公司回購或 (v) 此類證券應已停止流通。儘管如此，任何持有人持有的任何證券，如果連同其 關聯公司實益擁有該類別或系列證券的2％，並且可以根據第144（b）（1）（i）條不受限制地根據第144（b）（1）（i）條出售，則將被視為非可註冊證券。

註冊日期是指合併協議截止日期之後的六（6）個月的日期。

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註冊費用是指與履行 或遵守本註冊權協議相關的任何及所有費用，包括但不限於 (i) 所有美國證券交易委員會和證券交易所或金融業監管局 (FINRA) 的註冊和申請費（如果適用 ，包括《納斯德手冊》第 2720 條中定義的任何合格獨立承銷商及其律師的費用和開支），(ii) 所有費用和遵守證券法或藍天法（包括 ）的合理和有據可查的費用承銷商法律顧問的費用和支出（與可註冊證券的藍天資格有關），（iii）所有印刷、信使和交付費用，（iv）與在任何證券市場或交易所上市可註冊證券有關的所有費用和開支以及所有評級機構費用，（v）納斯達克律師及其獨立公共會計師的費用和支出，包括任何特殊費用 此類業績所需的審計和/或安慰信，以及合規性，(vii) 註冊可註冊證券持有人根據本協議第 6.1 節 選定的一名律師在每次此類註冊中代表此類持有人的合理和有據可查的費用和支出，(vii) 通常由證券發行人或賣方支付的承銷商支付的任何費用和支出，但 不包括承保折扣、佣金和轉讓税（如果有）以及 (viii) 產生的費用和開支由納斯達克或參與此類註冊的持有人與任何路演包括旅行和 住宿。

就任何一方而言，代表是指該方的董事、高級職員、員工、代理人、 律師、會計師、顧問、財務和其他顧問。

證券法是指經修訂的 1933 年美國 證券法。

SEC 是指美國證券交易委員會。

自律組織是指FINRA、任何美國或非美國證券交易所、 商品交易所、註冊證券協會、市政證券規則制定委員會、全國期貨協會以及 監管經紀商、交易商、商品池運營商、商品交易顧問或未來佣金商人的任何其他董事會或機構，無論是美國還是非美國。

贊助商是指 Thoma Bravo 執行基金 XIII、L.P.、Thoma Bravo 基金 XIII-A、L.P.、Thoma Bravo 執行基金 XIV-A、L.P.、Thoma Bravo 執行基金 XIV-A、L.P.、Thoma Bravo Fund XIIV-A、L.P.、Thoma Bravo 執行基金 XIV-A、L.P.、Toma Bravo Fund XIIV-A、L.P.、Thoma Bravo Fund XIIV-A、L.P.、Thoma Bravo Fund XIIV-A、L.P. 根據第 7.2 節成為本協議當事方的由 Thoma Bravo, L.P. 建議或管理的任何其他投資基金。

保薦人持有人是指賣方和持有可註冊證券的任何保薦人。

WKSI是指經驗豐富的知名發行人，不是《證券法》第405條中定義的無資格發行人。

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第 1.2 節定義表。以下術語的含義在以下章節中列出 ：

任期		部分
$		7.11(a)
配送失敗		4.1
FINRA		參見注冊費用的定義， 1.1
受賠償方		4.1
發起持有人		2.1(a)
啟動架子持有者		2.1(d)
已上市的下架		2.1(d)
合併協議		演奏會
合併對價股		演奏會
納斯達		序言
各方		序言
派對		序言
註冊權協議		序言
賣家		序言
上架註冊聲明		2.1(b)
承保的大宗交易		2.1(e)

第二條

註冊權

第 2.1 節需求註冊權。

(a) 要求登記可登記證券的權利。根據本第2.1節的條件，如果 納斯達克收到一位或多位保薦持有人（發起持有人）的書面請求，則納斯達克根據《證券法》提交一份註冊聲明，涵蓋可註冊證券的註冊，其價值 （基於註冊申請前10個交易日普通股的平均收盤銷售價格）不少於75,000,000美元（或全部可註冊證券，如果小於的話，則包括所有可註冊證券然後由所有持有者持有的證券），那麼納斯達克 應在三天內持有收到此類請求後，向所有持有人和截至本註冊權協議簽訂之日有權參與此類註冊的所有其他人發出書面通知， 在遵守第 2.8 節的前提下，他們必須在五 (5) 天內以書面形式作出答覆，要求將與 發起持有人註冊的相同類型或類型的此類持有人可登記證券納入此類登記。每份申請都必須具體説明此類可註冊證券的金額和預期處置方式。在遵守本第2.1節的限制的前提下，納斯達克必須盡其合理的最大努力，儘快根據《證券法》對持有人根據本第2.1節要求註冊的所有可註冊證券以及納斯達克有權納入此類註冊的任何其他 證券進行註冊；但是，納斯達克無需提交與本書面申請相關的註冊聲明 之前的 (a) 段落是註冊日期前六十 (60) 天。

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(b) 貨架登記聲明。根據本 註冊權協議的條款和條件，以及納斯達克收到持有人根據適用法律要求提供的有關此類持有人的信息或納斯達克的合理要求，納斯達克應盡其合理的最大努力， 在註冊之日後的兩個工作日內根據《證券法》第415條（或後續條款）連續提交發行註冊聲明（以及任何其修正案，以及 ，包括任何文件其中以引用方式納入了上架註冊聲明），該聲明應規定此類可註冊證券的轉售（如果納斯達克在提交此類申請時是WKSI，則應為自動上架 註冊聲明），登記持有人當時持有的所有可註冊證券。如果上架註冊聲明在任何時候未生效，如果發起方 持有人根據本協議第2.1（a）節提出的書面請求規定，應通過規定轉售此類可註冊證券的現成註冊方式進行可註冊證券的預定處置，則納斯達克 應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快根據《證券法》對所有可註冊證券進行登記持有人根據 部分要求註冊的證券2.1 (a) 根據現貨架註冊聲明，該現貨架註冊聲明應規定此類可註冊證券的轉售（如果納斯達克 在提交此類申請時是WKSI，則該聲明應為自動上架註冊聲明）。納斯達克可以通過向美國證券交易委員會申報並根據納斯達克通用或其他現成註冊聲明向適用的 持有人提供招股説明書補充文件來履行其根據本第 2.1 (b) 節提交任何現成註冊聲明的義務，該聲明還登記了納斯達克或其他持有人賬户的證券銷售（前提是，為避免疑問， Nasdaq 應遵守其在本註冊權協議下的所有其他義務到貨架註冊聲明）。

(c) 承保發行。如果發起持有人打算通過承銷方式 分發其申請所涵蓋的可註冊證券，則應將此作為其根據本協議第 2.1 (a) 節提出的請求的一部分通知納斯達克，納斯達克應在 第 2.1 (a) 節所述的書面通知中包含此類信息。在這種情況下，任何持有人將其可註冊證券納入此類登記的權利均應以此類持有人蔘與此類承保以及在本協議規定的範圍內將這類 持有人可註冊證券納入承保範圍為條件。所有提議通過此類承保分發證券的持有人應以慣常形式與承銷商 或以多數發起持有人利益選擇的承銷商 簽訂承保協議（納斯達克應合理接受該承銷商或承銷商），並填寫和執行該承保協議和這些註冊權條款合理要求的所有問卷、委託書和其他 文件。儘管本第2.1節有任何其他規定，但如果管理承銷商以書面形式告知納斯達克 ，其認為營銷因素要求限制承保證券（包括可註冊證券）的金額，因為承保證券的金額可能會對所發行證券的價格、 時機或分配產生不利影響，那麼納斯達克應向所有提議通過此類方式分發證券的持有人提供建議承保，以及金額（視第 2.8 節而定）可能包含在承保中的證券 應按以下方式分配：(i) 首先，分配給截至本註冊之日有權參與此類承銷並被要求納入此類登記的人士要求納入此類登記的可註冊證券和其他證券，該管理承銷商認為該承銷商認為可以在不產生任何此類不利影響的情況下出售此類證券，其中有待承保的證券 （包括可註冊證券）的數量根據此類人員的人數按比例分配給這些人

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證券（包括可註冊證券）要求納入此類個人以及（ii）其次，如果根據上述（i）要求納入此類承保的所有可註冊證券和其他證券均已包括在內，則管理承銷商認為可以出售而不會產生任何此類不利影響的其他證券。從此類承保中排除或撤回的任何 可註冊證券均應從註冊中撤回。

(d) 承保貨架 下架。儘管有本協議第2.1（c）節的規定，但如果根據本協議第2.1（b）節生效，並且該上架註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的保薦持有人（ 發起式貨架持有人）以書面形式告知納斯達克，它打算出售價值（基於註冊申請前10個交易日每股 股普通股的平均收盤價）為不的可註冊證券少於 75,000,000 美元（或者，如果少於，則全部可註冊根據此類貨架 註冊聲明的承保撤銷而持有的證券（可能涉及慣常路演（市場化下架），然後納斯達克應在收到該聲明後的兩（2）天內，向該貨架註冊聲明下的所有可註冊證券持有人 以及截至本註冊權協議簽訂之日有權獲得的所有其他人發出這種意向的書面通知此類承保中包括在內，在 第 2.8 節的前提下，在每種情況下，誰都必須作出迴應在五（5）天內寫信，要求將此類持有人的可註冊證券納入此類上市下架。公司將盡其商業上合理的 努力盡快完成此類營銷下架。在這種情況下，任何持有人將其可註冊證券納入此類市場化撤銷的權利應以此類持有人蔘與此類 市場化下架並在本文規定的範圍內將此類持有人的可註冊證券納入上市清算的權利為條件。所有提議通過此類承保分發證券的持有人應以慣常形式與以多數發起持有人利益為由選擇進行此類承銷的一個或多個承銷商簽訂承保 協議（納斯達克應合理地接受該承銷商）。儘管本第2.1節有任何其他規定，但如果管理承銷商以書面形式告知納斯達克，它認為營銷因素要求限制承保證券的數量（包括可註冊 證券），因為承保證券的金額可能會對所發行證券的價格、時間或分配產生不利影響，那麼納斯達克應向所有可註冊證券持有人發出這樣的建議： 否則將根據本協議承保，並視本節的規定而定2.8，可能包含在承保中的可註冊證券金額應按以下方式分配：(i) 首先，分配給截至本註冊權協議簽訂之日有權參與此類承銷並被要求納入此類管理承銷商認為可以出售的 註冊的可註冊 證券和其他證券，在不產生任何不利影響的情況下，增加證券（包括可註冊證券）的數量將根據該人要求納入的此類證券（包括可註冊證券）的數量按比例在這些人之間進行承銷分配；(ii) 其次，在根據上述 (i) 要求納入此類 承保的所有可註冊證券和其他證券均已包括在內，管理承銷商認為要求納入此類登記的其他證券可以包括在內，在不產生任何不利影響的情況下出售。

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(e) 承保的大宗交易。如果保薦持有人希望進行 承保的大宗交易或根據現貨架註冊聲明（通過提交自動上架註冊聲明或從已有的上架註冊聲明中刪除）（每份均為 承保大宗交易）進行承保的大宗交易或購買交易，則無論第 2.1 (d) 節規定的時限如何，保薦持有人都應將承保大宗交易通知公司，不少於三個 (3) 預計首次發售之日之前的工作日。公司應立即通知截至本註冊權協議簽訂之日有權參與此類承保的其他人員， ，並且，根據第 2.8 節，這些人可以在下一個工作日（即 開始發行之日的兩 (2) 個工作日）內選擇是否參與此類承保大宗交易（除非贊助商同意更長的期限）持有人），公司將盡其商業上合理的努力來促進此類承保大宗交易儘可能迅速；前提是允許保薦持有人和 其他人員參與符合第 2.1 (d) 節的承保大宗交易。任何人申請參與承保大宗交易均對該人具有約束力。

(f) 註冊限制。儘管如此，根據本 第 2.1 節，納斯達克無需進行註冊：

(i) 將在註冊日期之前生效；

(ii) 就根據本協議第2.1節申請註冊而言，在納斯達克 完成了任何保薦持有人根據該節申請的總共六（6）次註冊之後；但是，除非提出此類請求的保薦持有人能夠在任何承保削減措施生效後，否則涉及承保發行的註冊申請不算作本條款（ii）項下的 註冊申請根據本協議第 2.1 (c) 或 (d) 節的設想，註冊金額至少為可註冊金額的 75%此類保薦持有人最初要求納入此類註冊的證券；但是，此外，就本條款 (ii) 和第 (v) 條而言，根據任何 貨架註冊聲明進行的任何上市下架或承銷的大宗交易均應被視為申請的註冊；

(iii) 自納斯達克根據《證券法》 提交的與納斯達克首次發行證券有關的任何其他註冊聲明生效之日起 90 天內，不包括在 S-4 或 S-8 表格（或美國證券交易委員會可能採用的任何替代表格）上提交的註冊聲明，但保薦持有人根據第 2.2 條享有的權利；

(iv) 如果 Nasdaq 應根據本第 2.1 節向申請註冊聲明的持有人提供一份由納斯達克董事長、總裁或副總裁簽署的證書，該證書表明 納斯達克董事會的真誠判斷，此類註冊聲明的提交或生效將嚴重幹擾任何涉及納斯達克或其子公司的擬議收購、處置、融資或其他重大交易，或者 要求披露未披露的重要信息過去了，而且不是必需的將向公眾披露，

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過早披露將對納斯達克產生重大不利影響，在這種情況下，納斯達克有權在收到發起持有人請求後的任何九十 (90) 天內在 內將此類申報推遲不超過六十 (60) 天；前提是納斯達克根據本條款 (iv) 推遲申報的總時間不得超過一百 零二十 (120) 天任何十二 (12) 個月的期限；或

(v) 如果納斯達克在過去九十 (90) 天內應任何贊助商持有人的要求根據本第 2.1 節進行了註冊。

第 2.2 節 Piggyback 權限。如果納斯達克在本協議註冊之日之後的任何時候提議根據《證券法》註冊其普通股（或任何可轉換為普通股或可交換或行使的證券）（不包括 在S-4或S-8表格上註冊，或任何繼任表格或為類似目的頒佈的任何其他表格），無論是否為自己的賬户出售，它都將在這樣的 時間立即向所有持有人發出書面通知可註冊證券的意圖以及此類持有人在本第二條下的權利。在不違反第 2.8 節的前提下，根據任何此類持有人在收到任何此類通知後 十 (10) 天內提出的書面請求（該請求應具體説明該持有人打算處置的可註冊證券），納斯達克將在合理可行的情況下儘快盡最大努力 根據《證券法》對納斯達克所有可註冊證券（以普通股的形式）進行登記要求其持有人在允許處置的必要範圍內進行登記可供註冊的 證券；前提是 (i) 如果納斯達克在發出打算註冊任何證券的書面通知後，以及在與該類 註冊相關的註冊聲明生效之日之前，納斯達克應出於任何原因決定不進行擬出售的證券的註冊提議，納斯達克可以選擇向每位可註冊證券持有人發出此類決定的書面通知 ，因此，應免除其註冊任何內容的義務與此類註冊相關的可註冊證券（但不包括其支付註冊費用的義務），以及（ii）如果此類 註冊涉及承銷發行，則所有申請納入納斯達克註冊的可註冊證券持有人必須按照適用於納斯達克的相同條款和 條件將其可註冊證券出售給納斯達克選定的承銷商，但存在此類差異，包括任何與賠償有關的差異, 這可能是綜合小學和小學的習慣或適當的二次發行。如果根據本 第 2.2 節申請的註冊涉及承銷的公開發行，則任何請求參與此類註冊的可註冊證券持有人均可在提交的與此類註冊相關的註冊聲明生效日期之前，以書面形式選擇不註冊與此類註冊相關的證券。

第 2.3 節 Piggyback 註冊中的優先級 。如果根據本協議第2.2節進行的註冊涉及承銷發行，並且管理承銷商以書面形式告知納斯達克，它認為營銷因素要求對承保證券（包括可註冊證券）的金額進行限制，因為承保的證券金額可能會對納斯達克所考慮的此類發行中 所發行證券的價格、時間或分配產生不利影響（其他而不是可註冊證券），那麼，根據第 2.8、(i) 條的規定如果此類註冊是根據有效的 現有註冊權協議下的註冊要求權進行的

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在本註冊權協議簽訂之日（但在此之後不使該協議的任何修訂、補充或其他修改生效），納斯達克將首先將截至本註冊權協議簽訂之日有權納入此類承保的個人要求納入此類註冊的可註冊證券和其他證券 管理承銷商，可以在不產生任何不利影響的情況下出售，數量為擬承保的證券（包括可註冊證券）按比例分配給這些人 根據該人要求納入的此類證券（包括可註冊證券）的數量確定；（B）其次，在包括根據上述 (i) (A) 要求納入此類 承保的所有可註冊證券和其他證券的範圍內，要求納入此類註冊的其他證券在管理承銷商看來，可以在沒有以下條件的情況下出售任何此類不利影響，以及 (ii) 否則 (A) 首先，納斯達克提議出售的100％的證券，（B）其次是截至本 註冊權協議簽訂之日有權參與此類承銷的個人要求納入此類註冊的可註冊證券和其他證券，包括根據現有註冊權協議，該管理承銷商認為，該協議可以在不產生任何不利影響的情況下出售 的證券數量（包括可註冊證券）證券）在這些人之間按比例分配，根據 該人要求納入的此類證券（包括可註冊證券）的數量確定，以及（C）第三，在該管理承銷商看來，請求納入此類登記的證券金額可以在不產生上述不利影響的情況下出售任何其他人持有的 證券的金額有權參與此類登記。

第 2.4 節費用。Nasdaq 將支付與根據本第二條申請的每次可註冊證券註冊有關的所有註冊費用。

第 2.5 節註冊表。納斯達克應根據 第 2.1 節為任何註冊選擇註冊聲明表，但應配合發起持有人或他們選擇的管理承銷商的要求，在其中納入此類表格未特別要求的信息。

第 2.6 節附加權利。如果納斯達克在本協議發佈之日之後的任何時候向可轉換為普通股的納斯達克普通股或 證券的任何其他持有人授予任何權利，要求納斯達克根據《證券法》以比本第 II條規定的條件更有利於此類持有人的條件註冊任何普通股，則本第二條的條款應被視為在為持有人提供更優惠的權利和福利所必需的範圍內進行了修訂或補充。

種類分佈中的第 2.7 節。如果任何保薦持有人（和/或其任何關聯公司）尋求將其全部或部分可註冊證券的實物分配給各自的直接或間接股權持有人，則納斯達克將在任何適用的鎖定條件下， 合理地與該保薦持有人、此類股權持有人和納斯達克的過户代理人合作並協助該保薦持有人 合理地合作並協助該保薦持有人 合理地進行此類實物分配（包括交付指令）納斯達克致納斯達克過户代理人的信函，按慣例交付納斯達克律師的法律意見以及普通股的交付（在 不再適用的範圍內）。

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第 2.8 節現有註冊權協議。儘管本 中有任何相反的規定，但如果根據現有註冊權協議，任何持有人（定義見現有註冊權協議）在任何發行中包含的證券數量方面都有權優先於本 註冊權協議下的任何持有人，或者任何持有人（定義見現有註冊權協議）有權獲得比規定的更長的通知期 根據本註冊權協議，則應以《現有註冊權協議》為準，除非此類持有人明確放棄了現有註冊權協議下的此類權利。

第三條

註冊程序

第 3.1 節註冊程序。如果納斯達克被要求盡其合理的最大努力完成或促成本註冊權協議中規定的任何可註冊證券的 註冊，納斯達克將在合理可行的情況下儘快：

(a) 準備此類可註冊證券的註冊聲明並向美國證券交易委員會提交註冊聲明，並盡其合理的最大努力 使該註冊聲明生效，但前提是納斯達克可以在與之相關的註冊聲明生效日期之前，隨時終止根據第2.2節對其證券進行的任何註冊；

(b) 準備並向美國證券交易委員會提交必要的 註冊聲明及與之相關的招股説明書的修正和補充，以使該註冊聲明在一段時間內保持該註冊聲明的有效期 (A)，在美國證券交易委員會規則允許的最長 期限內，或者，如果更早，則截至根據該貨架註冊聲明註冊的證券停止為可註冊證券之日，以及 (B) 對於所有其他註冊聲明，不得超過 為期180天，在每種情況下，都要遵守《證券法》、《交易法》以及美國證券交易委員會關於在 期限內按照該註冊聲明中規定的預期處置該註冊聲明所涵蓋的所有證券的規定；前提是在提交註冊聲明或招股説明書或任何修正或補充文件之前 因此，納斯達克將向根據以下規定選定的每位律師提供信息此類註冊聲明所涵蓋的可註冊證券的持有人在本協議第6.1節中代表此類持有人，並盡一切合理的 努力考慮並酌情反映持有人及其律師可能合理要求的評論；此外，儘管有上述規定 ，納斯達克可以通過向可註冊證券持有人發出書面通知來暫停本協議下任何註冊聲明的效力，但須遵守以下規定：這樣的登記在以下情況下，在任何九十 (90) 天期間內總共不超過六十 (60) 天 ，在任何十二 (12) 個月期間內總共不得超過一百二十 (120) 天的聲明：

(i) 事件發生並仍在繼續，根據納斯達克合理的 判斷，註冊聲明將包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求陳述或使其中陳述不產生誤導性所必需的重大事實；以及

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(ii) 納斯達克合理地確定，在這樣的 時間披露此類事件將嚴重幹擾任何涉及納斯達克或其子公司的擬議收購、處置、融資或其他重大交易，或者需要披露尚未向公眾披露且不必向公眾披露的重要信息，過早披露這些信息將對納斯達克產生重大不利影響；

(c) 根據《證券法》的要求，向此類可註冊證券的每位 賣方提供此類註冊聲明及其每項修正和補充的副本、此類註冊聲明（包括每份初步和 最終招股説明書及其補充文件）中包含的招股説明書副本，以及該賣方為促進可註冊證券處置而可能合理要求的其他文件這樣的賣家；

(d) 盡其合理努力 (A) 按照每個賣方合理要求在 司法管轄區註冊或確認此類註冊所涵蓋的可註冊證券，並在該註冊聲明有效期間保持該註冊或資格有效，並採取任何其他可能合理必要或可取的行為和措施，使該賣方能夠在該司法管轄區完成對該賣方擁有的可註冊證券的處置，以及（B）盡其合理的最大努力來促進此類註冊 聲明所涵蓋的此類可註冊證券應在必要的其他政府機構或機構註冊或獲得其批准，以使賣方或賣方能夠完成此類可註冊證券的處置；但是， 不得出於任何此類目的要求納斯達克 (I) 一般有資格在任何司法管轄區以外國公司身份開展業務，除非本第 3.1 (d) 節的要求 沒有義務獲得這樣的資格，(II) 受其本身的約束在任何此類司法管轄區徵税，但證券註冊或 (III) 同意在任何此類司法管轄區提供一般訴訟程序除外；

(e) 當納斯達克意識到當時有效的 註冊聲明中所包含的招股説明書包含不真實的重大事實陳述或未陳述重要事實時，根據《證券法》要求在本協議第3.1 (b) 節所述的適當期限內交付與該註冊聲明相關的任何此類可註冊證券時，隨時將此類註冊聲明所涵蓋的任何此類可註冊證券通知賣方必須在其中陳述或必須使其中陳述不具誤導性當時存在的情況，應任何此類賣方的 要求，在合理可行的情況下儘快準備該註冊聲明的生效後修正案，並在必要時向該賣方提供合理數量的修訂或補充招股説明書副本 ，這樣，在隨後交付給此類可註冊證券的購買者時，此類招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述或省略陳述重要內容必須在其中陳述的事實或在其中作出 陳述所必需的事實鑑於當時存在的情況，具有誤導性；

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(f) 盡最大努力遵守美國證券交易委員會 的所有適用規章制度，並在註冊聲明生效之日後儘快向其證券持有人提供符合《證券法》第11 (a) 條和 根據該法頒佈的規則和條例規定的收益表；

(g) 簽訂和履行此類習慣協議（包括慣常形式的承保 協議），其中可能包括除本協議第四條的規定之外或取代承保人和其他人的賠償條款，並作為此類可註冊證券 大部分股份的賣方或承銷商（如果有）的合理要求採取其他行動，以加快或促進處置工作此類可註冊證券；

(h) 從納斯達克獨立公共賬户獲得一封或多封冷慰問信，這些信函以慣常形式從納斯達克的獨立公共賬户獲得 通常由冷慰信所涵蓋的事項，如此類可註冊證券大部分股份的賣方或賣方或管理承銷商或代理人應合理要求的那樣；

(i) 讓該註冊聲明所涵蓋的此類可註冊證券的任何賣方、參與根據該註冊聲明進行的任何處置的任何承銷商 以及任何此類賣方或任何此類承銷商聘用的任何律師、會計師或其他代理人、所有相關的財務和其他記錄、相關的 公司文件和納斯達克財產，並促使納斯達克的所有高管、董事和員工合理地提供所有信息應任何此類賣方、承銷商的要求，與這類 註冊聲明相關的律師、會計師或代理人；

(j) 儘快通知此類註冊聲明中包含的 可註冊證券持有人的律師（根據本協議第6.1節選定）以及管理承銷商或代理人，並在註冊聲明或 註冊聲明的任何生效後修正案生效，或者招股説明書的任何補充文件或任何修訂招股説明書已提交後，以書面形式確認通知，(B) 收到美國證券交易委員會的任何評論，(C) 美國證券交易委員會提出的任何修改 的請求註冊聲明或修改或補充招股説明書或獲取更多信息，以及 (D) 美國證券交易委員會發布任何暫停令，暫停註冊聲明的效力，或禁止或暫停使用 任何初步招股説明書，暫停註冊聲明在任何司法管轄區的發行或銷售資格，或機構或威脅為任何此類目的提起任何訴訟的命令的生效；

(k) 盡一切合理努力，防止發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或 任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書的命令，如果發佈了任何此類命令，則要求儘早撤回任何此類命令；

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(l) 如果管理承銷商或代理人或註冊聲明所涵蓋的任何可註冊 證券持有人的要求，應立即在招股説明書補充文件或生效後的修正案中納入管理承銷商或代理人或該持有人合理要求納入其中以及納斯達克沒有合理反對的 的信息，包括但不限於該持有人向該承銷商或代理人出售的可註冊證券的數量，由此支付的購買價款承銷商或代理人 以及在該次發行中出售的可註冊證券的承銷發行的任何其他條款；在接到 有關招股説明書補充文件或生效後修正案中包含的事項的通知後，儘快提交此類招股説明書補充文件或生效後修正案的所有必要文件；

(m) 與註冊聲明所涵蓋的 可註冊證券的持有人以及管理承銷商或代理人（如果有）合作，促進及時準備和交付代表根據註冊聲明出售的證券 的證書（不帶任何限制性圖例），並使此類證券能夠以管理承銷商或代理人（如果有）或此類持有人可能要求的名稱採用此類證券的面額和註冊；

(n) 以慣常形式、形式、實質和範圍向這些持有人、承銷商或代理人及其法律顧問合理滿意的形式、實質內容和範圍獲取納斯達克律師的意見或意見 ，以便將其交付給註冊的可註冊證券持有人以及承銷商或代理人 ；

(o) 與每位可註冊證券的賣方和參與處置此類可註冊 證券的每位承銷商或代理人及其各自的法律顧問合作，完成向FINRA提交的任何申報；以及

(p) 應 承銷商的要求，以與其他類似於可註冊證券的其他證券新發行的方式準備並向潛在投資者提供慣常的路演或營銷材料。

每位可註冊證券持有人同意按照本文規定 註冊此類持有人註冊證券的條件，以向納斯達克提供有關該賣方以及納斯達克可能不時以書面形式合理要求的與此類證券的註冊和分銷相關的披露要求的信息。

每位可註冊證券持有人同意，在收到納斯達克關於本協議第3.1（e）節所述任何事件 發生的任何通知後，該持有人將立即根據涵蓋此類可註冊證券的註冊聲明停止處置可註冊證券，直到此類持有人收到本協議第3.1（e）節所設想的補充或修訂的招股説明書的副本，以及如果有指示納斯達克，此類持有人將向納斯達克交付除永久外的所有副本（費用由納斯達克承擔） 向此類持有人提交收到此類通知時有效的涵蓋此類可註冊證券的招股説明書的副本，然後交由此類持有人保管。如果納斯達克發出任何此類通知，則 第 3.1 (b) 節中提及的期限應延長自本協議第 3.1 (e) 節發出此類通知之日起的天數，包括該註冊聲明所涵蓋的每位可註冊證券賣方收到第 3.1 (e) 節所設想的補充或修訂的招股説明書副本的日期 在這裏。

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第 3.2 節對納斯達克公開發售的限制。納斯達克同意 (i) 在主承銷商合理要求的期限內，自任何註冊聲明的生效之日起不超過九十 (90) 天內， 不對任何與根據第 2.1 (c) 節、第 2.1 (d) 節或第 2.1 (e) 節註冊的證券或任何 證券進行任何公開發售或分銷 與第 2.1 (c) 節下的產品或第 2.1 (d) 節或第 2.1 (e) 節下的產品定價相關（除外此類註冊聲明的一部分，除了 根據在 S-4 或 S-8 表格或其任何繼任表格上註冊的 ，以及 (ii) 在本註冊 權利協議簽訂之日之後達成的納斯達克發行或同意發行任何私募證券的任何協議均應包含一項條款，根據該條款，此類證券的持有人同意不對此類證券進行任何出售或分配，也不會使 任何銷售或分銷生效在上文 (i) 所述期間，每種情況下此類證券的數量包括根據規則144進行的銷售（如果允許，作為任何此類登記的一部分除外）。

第四條

賠償

第 4.1 節納斯達克的賠償。如果根據本協議第二條在《證券法》 下注冊任何納斯達克證券，納斯達克將在法律允許的範圍內，對該註冊聲明所涵蓋的任何可註冊證券的賣方、該賣方的每個關聯公司以及 他們各自的受託人、董事和高級管理人員或普通合夥人和有限合夥人（包括任何董事、高級職員、關聯公司、員工）進行賠償並使其免受損害上述任何一方的代表、代理人和控制人），彼此的人作為 承銷商參與此類證券的發行或出售，以及《證券法》所指控制該賣方或任何此類承銷商的其他人（統稱 “受保方”）（如果有），對任何 和所有訴訟（無論受賠方是否為其當事方）、損失、索賠、損害賠償或責任以及費用（包括但不限於根據該賠償方可能承擔的合理的律師費和合理的 調查費用）《證券法》、普通法或其他法律，只要此類損失、索賠、損害賠償、責任或費用（或與之相關的訴訟或訴訟，無論該類 受賠方是否為其當事方）源於、涉及或基於 (a) 根據 《證券法》註冊此類證券所依據的任何註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，任何初步的、其中包含的最終或補充招股説明書，或其任何修正案或補充，或 (b) 任何在其中遺漏或涉嫌遺漏了必須在其中陳述的重要事實或 在其中作出陳述所必需的重大事實（如果是招股説明書，則應考慮到這些陳述的情況），納斯達克將向該受賠方償還其在 中因調查或防範任何此類損失、索賠、責任、訴訟或訴訟而合理產生的任何法律或任何其他費用；前提是納斯達克在任何此類情況下均不對任何受賠方承擔責任任何此類損失、索賠、損害、 責任（或與之相關的訴訟或訴訟）或費用源於或基於此類註冊聲明 或任何此類初步、最終或補充招股説明書中的任何不真實陳述、所謂的不真實陳述或遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，這些陳述或所謂的遺漏，這些陳述或所謂的遺漏，這些陳述或所謂的遺漏，這些陳述或遺漏都是依據該受保方向納斯達克提供的專門用於該招股説明書的書面信息;

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並進一步規定，納斯達克將不就任何初步招股説明書或最終招股説明書（包括任何經修訂或 補充的初步或最終招股説明書）對任何受賠方承擔責任，前提是此類受償方的任何此類損失、索賠、損害或責任是由於任何承銷商或銷售持有人向任何人出售可註冊證券這一事實造成的 在書面確認出售時或之前，未向其發送或向其提供當時最終招股説明書副本的人如果納斯達克此前曾向該類 承銷商或賣方持有人提供了修訂或補充的副本，並且該最終招股説明書經修訂或補充後已更正了任何此類錯誤陳述或遺漏（例如未能發送或交付，交付失敗）。無論該賣方或任何受補償方進行或以其名義進行任何調查，此類賠償均應保持完全 的效力和效力，並且在該賣方轉讓此類證券後繼續有效。

第 4.2 節賣方的賠償。作為將任何可註冊證券納入根據本協議第二條提交的任何 註冊聲明的條件，納斯達克可能要求納斯達克已從此類可註冊證券的潛在賣方或任何承銷商那裏獲得合理滿意的賠償承諾， 使其免受損害（與第 4.1 節規定的方式和程度相同）納斯達克、其高管、董事和代理人以及所有其他潛在賣方關於 (i) 或中的任何不真實陳述或所謂的 不真實陳述如果此類不真實陳述或所謂的不真實陳述或 遺漏或涉嫌遺漏或涉嫌遺漏的賣方或承銷商向納斯達克提供的書面信息，明確説明該等註冊聲明、初步註冊聲明、 最終或補充招股説明書用於編制此類註冊聲明、初步、 最終或補充招股説明書，則在此類註冊聲明、初步、 最終或補充招股説明書中存在遺漏或涉嫌遺漏章程或修正案或補充，或由以下機構合併的文件提及上述任何內容以及 (ii) 任何交付失敗。無論納斯達克或任何潛在賣方或其各自的任何關聯公司、董事、高級管理人員或控股人進行任何調查 ，此類賠償均應保持完全的效力和效力，並應在該賣方轉讓此類證券後繼續有效。在任何情況下， 根據本協議出售的可註冊證券持有人的責任金額均不得大於該持有人在出售引起此類賠償義務的可註冊 證券時獲得的在承保折扣和佣金後的總收益的美元金額，但不包括開支。

第 4.3 節索賠通知等 受賠方根據本協議收到可根據本第四條提出賠償申請的任何訴訟的書面通知後，如果賠償方要就此向賠償方提出索賠，則該受補償方將立即以書面形式通知後者啟動該行動；前提是賠償方未能採取此類行動；按照本條款 (i) 的規定發出通知的當事方不得免除賠償方 在本第四條下的義務，但以下情況除外賠償方因未能發出通知而受到重大損害的程度，並且 (ii) 在任何情況下均不得免除賠償方可能對任何受賠方承擔的除第 4.1 節和第 4.2 節規定的賠償義務以外的任何義務 。如果對受補償方提起任何此類訴訟，除非該受賠方合理的 判斷該受賠方與賠償方之間可能存在利益衝突，否則賠償方將有權參與並承擔其辯護（在其

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費用），與任何其他賠償方一起，只要其願意，只要律師對該受償方相當滿意，且在 賠償方通知該受補償方選擇進行辯護後，賠償方將不對該受補償方隨後產生的任何法律或其他費用承擔責任與 有關的辯護，但合理的調查費用除外。任何賠償方均不得同意作出任何判決或和解任何訴訟，其中 (i) 不包括申訴人或 原告向該受賠方免除與此類訴訟有關的所有責任；(ii) 不涉及對該受賠方施加公平補救措施或任何義務且不會以其他方式對 此類賠償產生不利影響除因向該受補償方施加財務義務外，受賠方將根據本協議獲得賠償。

第 4.4 節貢獻。

(a) 如果賠償方無法獲得本第四條規定的賠償，或者不足以使本協議所述的任何訴訟、損失、損害賠償、責任或費用完全不受損害，則賠償方應繳納已支付的款項或 應付的款項，以代替補償該受補償方此類訴訟導致的受賠方、損失、損害賠償、責任或費用，其比例應適當，以反映該方的相對過失就導致此類訴訟損失、損害賠償、責任或費用的 訴訟以及任何其他相關的公平考慮因素作出賠償方和該受賠方。除其他外，應參照 賠償方或受補償方以及相關方所提供的信息，確定該賠償方和該受補償方的相對過失的相對過失，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或涉嫌的不真實陳述，或據稱未陳述重大事實的行為，或與其提供的信息有關意圖、知情、獲取信息的機會以及糾正或防止此類行為的機會。一方根據本 第 4.4 節因上述訴訟、損失、損害賠償、責任和開支而根據本 第 4.4 節支付或應付的金額應被視為包括該方在任何 調查或訴訟中合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(b) 雙方同意，如果根據本 第 4.4 節的繳款通過按比例分配或不考慮本協議第 4.4 (a) 節所述公平考慮因素的任何其他分配方法來確定，那將是不公正和公平的。任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。

第 4.5 節其他賠償。納斯達克和每位可註冊證券賣方應就任何聯邦或州法律或法規或政府機構 除《證券法》以外的政府機構 規定的證券註冊或其他資格提供與本第四條 前述條款中規定的類似的賠償（經過適當修改）。

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第 4.6 節非排他性。雙方在本第四條下的 義務應是任何一方可能對任何其他締約方承擔的任何責任的補充。

第五條

規則 144

第 5.1 節規則 144。納斯達克承諾，它將提交其根據《證券法》 和《交易法》要求其提交的報告（或者，如果納斯達克無需提交此類報告，它將應任何持有人的要求公開此類信息），並將採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，但應不時採取必要的 限度，使該持有人無需註冊即可出售可註冊證券《證券法》在《證券法》（i）第144條規定的豁免範圍內法案，因此 可能會不時修改 ，或者（ii）美國證券交易委員會此後通過的任何類似規則或法規。應任何可註冊證券持有人的要求，納斯達克將向該持有人提交一份書面聲明，説明其是否遵守了 此類要求。

第六條

律師的選擇

第6.1節律師的選擇。對於根據本協議第二條 條進行的任何可註冊證券的註冊，任何此類登記所涵蓋的大多數可註冊證券（按轉換計算）的持有人可以選擇一名律師代表該註冊所涵蓋的可註冊證券的所有持有人；但是， 但是，如果按上文所述選定的律師也擔任納斯達克的與此類註冊有關的法律顧問，則其餘持有人有權再選一名律師來代表所有這些 剩餘的持有者。

第七條

雜項

第 7.1 節修正案；豁免。

(a) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄， 任何一次或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(b) 只有在納斯達克和保薦持有人以書面形式簽署 的情況下，本註冊權協議的任何條款才可以修改或放棄。

第 7.2 節繼承人、受讓人和受讓人。每位保薦持有人均可 將其在本協議下的全部或部分權利轉讓給該保薦持有人的所有或任何可註冊證券；前提是此類受讓人只能被接納為本協議下的 方，並在簽署和交付基本上以本文附錄A所附形式簽署和交付聯合協議後成為持有人和保薦持有人；然後，此類允許的受讓人 ree 將被視為持有者和

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就本註冊權協議的所有目的而言，贊助商持有人。除非前一句另有規定，否則未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本註冊權協議或本協議下的任何權利或 義務。在遵守前一句的前提下，本註冊權協議將對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力、受益並由 強制執行。任何違反本第 7.2 節的嘗試轉讓均無效。

第 7.3 節記錄的保密性。各方應並應使其關聯公司保密，僅向其關聯公司或代表披露 ，並且僅在本註冊權協議所設想的交易中使用他們從另一方或其關聯公司或代表 獲得的與該另一方或本協議所設想的交易有關的所有信息和數據（不包括因以下原因而向公眾提供或獲得的信息或數據）違反本節 (ii) 的行為可通過以下方式獲得在向一方或由一方向另一方披露信息之前，以保密為依據，或 (iii) 從另一方 以外的來源以非機密方式提供給一方；前提是接收方在經過合理調查後不知道該來源，受與非接收方或其 代表簽訂的保密協議的約束，並且合同、法律或法律不禁止向接收方傳輸信息信託義務），除非披露此類信息或數據是適用的法律、法規或 證券交易所上市標準所要求的，或者是監管機構要求的。

第 7.4 節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他 通信均應採用書面形式（包括電子郵件或類似的書面形式），並應發送給：

(a)

如果去納斯達克，到：

納斯達克公司

西 42 街 151 號

紐約州紐約 10036

收件人：總法律顧問

電子郵件： [*****]

附上副本至（不構成通知）：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約州紐約 10019

收件人：David K.Lam，Esq

Mark F. Veblen，Esq。

電子郵件：DKLam@wlrk.com

MFVeblen@wlrk.com

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(b)

如果對任何持有人，請發送給：

c/o Thoma Bravo，L.P.

市場廣場一號，矛塔，2400套房

加利福尼亞州舊金山 94105

收件人：Holden Spaht

布萊恩·賈菲

電子郵件： [*****]

[*****]

附上副本至（不構成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

北拉薩爾街 300 號

伊利諾伊州芝加哥 60652

收件人：彼得·斯塔奇，P.C.

布拉德利·裏德，P.C.

邁克爾·基利，P.C.

電子郵件：peter.stach@kirkland.com

bradley.reed@kirkland.com

michael.keeley@kirkland.com

或該締約方為向該締約方發出此類通知而在下文中可能指定的其他地址.每份此類通知、請求或其他 通信均應被視為已收到 (i) 如果通過郵件發出，則在通過可靠的國際隔夜送達服務（附服務證明）或親自送達此類通信72小時後，(ii) 通過電子郵件發送到上述電子郵件地址（除非發件人收到退回或因其他原因未能傳送消息通知），或 (iii) 如果由任何 其他方式發出，則應視為已收到已送達本第 7.4 節中指定的地址。

第 7.5 節標題。本《註冊權協議》中的 標題僅為便於參考，不會控制或影響本協議中任何條款的含義或解釋。

第 7.6 節可分割性。本註冊權協議的任何條款在任何 司法管轄區的無效或不可執行性均不會影響本註冊權協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不會影響本註冊權協議（包括任何此類 條款）在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在適用法律允許的最大範圍內強制執行本註冊權協議中的所有權利和義務。

第 7.7 節對應部分；有效性。本註冊權協議可在任意數量的對應方 （包括通過電子簽名）中籤署，每份對應方均為原件，其效力與其簽名及本協議簽名在同一份文書上的簽名相同。本註冊權協議應在每一方都要求所有其他各方簽署的 收到的對應協議時生效。

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第 7.8 節《紐約法》。本註冊 權利協議的可執行性和有效性、其條款的解釋以及對雙方權利和義務的解釋均受紐約州法律的管轄，不考慮其中的法律衝突原則，這些原則要求適用另一個司法管轄區的法律。

第 7.9 節管轄權；送達訴訟程序；相互放棄陪審團審判。

(a) 雙方無條件且不可撤銷地同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何旨在執行本註冊權協議或此處設想的交易或與之相關的任何條款或基於本註冊權協議或此處設想的交易或與之相關的任何條款的訴訟、訴訟或程序，均無條件且不可撤銷地接受位於紐約州 的州和聯邦法院的專屬管轄，並同意不提出該當事方現在可能提出的任何異議，無論是作為辯護還是其他方式，或此後必須在任何此類法院確定任何此類訴訟、訴訟或 訴訟的地點，或者在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序不能在該類法院提起或無法維持或 審理地點可能不合適或本註冊權協議不得由該法院強制執行法院。各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以根據判決或適用法律規定的任何其他方式在任何其他司法管轄區執行， ，並同意在法律允許的最大範圍內同意執行任何 此類判決，不反對此類執行或尋求對任何此類判決的案情進行審查任何這樣的司法管轄區。

(b) 各方 特此不可撤銷地同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中向此類法院的屬地管轄範圍之外送達訴訟程序副本，方法是通過航空快遞將副本送達至第 7.4 節中指定 的當事方的地址，此類訴訟程序應被視為對該當事方的有效訴訟送達。但是，前述規定不應限制任何一方通過任何 其他合法可用方法向其他締約方送達訴訟程序的權利。

(c) 雙方特此不可撤銷地放棄由本註冊權協議或本協議設想的交易引起或與之相關的任何法律 訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 7.10 節特定性能。雙方特此確認並同意，任何一方未能履行其協議和承諾，包括未能採取一切必要行動完成本文所設想的 交易，都將對其他各方造成無法彌補的損害，即使可以獲得賠償，也不是充分的補救措施。因此，各方特此同意任何具有 管轄權的法院發佈禁令救濟，以迫使該當事方履行義務，防止該方違反本註冊權協議，並同意任何法院在不要求保證金或其他擔保的情況下準許任何一方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施以具體履行該方 義務的補救措施。各方不可撤銷地基於任何其他補救措施的充分性而放棄任何辯護，無論是根據 法律還是衡平法，這些補救措施可能被視為妨礙對本協議任何條款或規定的具體履行進行補救或對任何一方提起的任何訴訟中的禁令救濟。

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第 7.11 節解釋。

(a) 除非另有説明，否則本、此處和本文中的措辭以及具有類似含義的措辭應被解釋為指整個註冊權協議，而不是本《註冊權協議》的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、部分、段落、附錄和附表引用均指本註冊權協議的條款、部分、 段、證物和附表。無論何時在本註冊權協議中使用 “包含”、“包含”、“包含” 或 “包含” 一詞， 均應視為其後面是無限制的詞語。除非其中另有定義，否則本《註冊權協議》中定義的所有術語在根據本 製作或交付的任何證書或其他文件中使用時，均應具有此處包含的定義含義。本《註冊權協議》中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，適用於 此類術語的男性以及陰性和中性。在本註冊權協議中，所有提及 $ 的內容均指美元。此處或此處 中提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規是指不時修訂、限定或補充的協議、文書或法規，包括（就協議和文書而言）通過豁免或同意，以及（就法規而言）繼承的類似繼任法規及其所有附錄和其中所含文書。提及某人也指其允許的繼承人和受讓人。

(b) 雙方共同參與了本註冊權協議的談判和起草。如果出現含糊不清或 的意圖或解釋問題，則本註冊權協議應解釋為雙方共同起草，不得因本《註冊權協議》任何條款的作者身份 而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

* * * * *

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以下每位簽署人均已簽署本註冊權協議 或促使本註冊權協議自上文首次撰寫之日起以其名義正式簽署，以昭信守。

[註冊權協議的簽名頁面]

附錄 A

合併審理的形式

下列簽署人正在根據特拉華州一家公司納斯達克公司（以下簡稱 “公司”）與特拉華州有限合夥企業Adenza Parent, LP 之間簽訂的截至 2023 年 11 月 1 日的《註冊權協議》（經不時修訂、修改和豁免，即《註冊權協議》）執行和交付本加入書[, 以及其他被列為當事方的人員 (包括根據其他聯合訴訟程序)]。此處使用的大寫術語和 中未定義的術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。

通過執行本加入書並將其交給公司 ，下列簽署人特此同意成為註冊權協議的當事方，受其約束，並自本協議發佈之日起以持有人和保薦持有人身份遵守該協議的規定，就像下列簽署人是《註冊權協議》的原始簽署人一樣，下列簽署人將被視為持有人和保薦持有人並且以下簽名的普通股無論如何都將被視為 項下的可註冊證券註冊權協議。

因此，下列簽署人已以 的身份執行並交付了本答辯狀 [•], 20[•].

附表 1

現有註冊權協議

1.	註冊權協議，由納斯達克OMX集團有限公司、 迪拜證券交易所有限公司和迪拜證券交易所納斯達克股票信託基金簽訂的截至2008年2月27日（經納斯達克OMX集團有限公司、迪拜證券交易所有限公司和迪拜證券交易所納斯達克信託基金簽訂的註冊權協議第一修正案修訂）。