附錄 4.1

執行版本

股東協議

截止日期

2023 年 11 月 1 日，

一而再而三地間

納斯達克， INC.

ADENZA PARENT，LP

和

THOMA BRAVO，L.P.

目錄

				頁面
第一條定義					1
第 1.1 節		定義			1
第二條轉讓限制					5
第 2.1 節		轉移			5
第 2.2 節		淨多頭頭寸			6
第 2.3 節		首席執行官諮詢			7
第三條董事會					7
第 3.1 節		董事會任命義務			7
第 3.2 節		不干涉董事會權利			8
第四條表決權					8
第 4.1 節		投票權			8
第五條停頓					8
第 5.1 節		停頓			8
第 5.2 節		允許的行動			9
第 5.3 節		終止			9
第 5.4 節		某些招標要約			10
第六條賠償					10
第 6.1 節		賠償			10
第七條其他					10
第 7.1 節		通告			10
第 7.2 節		無豁免；修正案			12
第 7.3 節		非貶損			12
第 7.4 節		終止			12

第 7.5 節		保密			12
第 7.6 節		繼任者和受讓人			13
第 7.7 節		標題			13
第 7.8 節		沒有不一致的協議			13
第 7.9 節		可分割性			13
第 7.10 節		資本重組等			13
第 7.11 節		無隸屬關係			14
第 7.12 節		具體表現			14
第 7.13 節		其他協議			14
第 7.14 節		紐約法			14
第 7.15 節		管轄權；送達訴訟程序；放棄陪審團審判			14
第 7.16 節		對應物；有效性			15
第 7.17 節		完整協議			15
第 7.18 節		口譯			16

附表 A		現有的註冊權協議
附表 B		計算方法
附表 C		賣家提名人

2

股東協議

本股東協議（本股東協議）於2023年11月1日生效，由特拉華州的一家公司 納斯達克公司（連同其任何繼承實體納斯達克）、特拉華州有限合夥企業（賣方）Adenza Parent, LP. 和特拉華州有限合夥企業 Thoma Bravo, L.P.（贊助商，連同賣方）共同簽訂。此處有時將納斯達克和每個賣方當事方統稱為一方，統稱為雙方。

鑑於，根據納斯達克於2023年6月10日簽訂的合併協議和計劃（經不時修訂和補充的 合併協議），特拉華州公司Argus Merger Sub 1, Inc.、特拉華州有限責任公司協議Argus Merger Sub 2, LLC、特拉華州的一家公司Adenza Holdings, Inc.和賣方納斯達克 將向賣方發行普通股（如定義如下）（合併對價股）；以及

鑑於與此類發行有關的 ，雙方已同意執行和交付本股東協議。

因此，現在， 考慮到上述敍述以及此處規定的相互承諾和契約，本協議雙方達成以下協議：

第一條

定義

第 1.1 節定義。

(a) 此處使用的以下術語具有以下含義：

Activit是指自任何適用轉讓之日起，在最近 份SharkWatch 50名單（或者，如果SharkWatch 50不再可用，則經雙方合理約定，則為當時的現行可比清單）上確定的任何機構投資者。

任何人的關聯公司是指與該人直接或間接控制、控制或共同控制 的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用控制權是指通過擁有表決證券、通過合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使這些 個人的管理和政策方向的權力；控制和控制術語的含義與前述內容相關。儘管如此，一方面，納斯達克及其 關聯公司不會被視為任何賣方及其關聯公司的關聯公司，反之亦然。

權力機構是指任何國內（包括聯邦、州或地方）或外國法院、仲裁員、行政、監管 或其他政府部門、機構、官員、委員會、法庭、機構或部門、非政府組織或自律組織。

受益所有人或受益所有人以及 類似進口詞語的含義與《交易法》第13d-3條中給出的含義相同；但是，為了確定受益所有權，(i) 個人應被視為該人在轉換、交換或行使任何認股權證、期權、權利或其他證券後可能在60天內或之後收購的任何證券的受益所有人 (ii) 任何人 都不得僅因為這些人而被視為實益擁有任何證券本股東協議的執行。

董事會是指納斯達克的董事會。

工作日是指不是星期六或星期日的任何一天，也不是紐約州要求或允許銀行關閉的日子 。

原因是指任何賣方董事會指定人員：(i) 對 的重罪指控（不包括僅與汽車違法行為相關的重罪，除非該指定人員因此而被監禁）或 (ii) 在作為董事履行 服務過程中的欺詐行為或故意行為或對財務造成重大損害的不誠實行為納斯達克的狀況、經營業績或商業監管。

控制權變更是指發生以下任何事件：(i) 任何個人或團體 （如《交易法》第13（d）條和第14（d）條中使用的術語）是或直接或間接擁有納斯達克已發行股本總投票權的50％或納斯達克已發行股本總數的50％的受益所有人，（ii Nasdaq）mers 與他人合併，或與他人合併，或與他人完成任何重組或類似交易，並在給予後立即完成對這類 交易的影響，在此類交易之前，納斯達克股東總共有不到50％的未亡人或由此產生的人的已發行股本總投票權的實益所有權，(iii) 在一筆 交易或一系列關聯交易中，納斯達克直接或間接（包括通過其一家或多家子公司）出售、分配、轉讓、租賃或以其他方式處置，的全部或幾乎所有資產或 財產（包括子公司的股本）納斯達克，但不包括納斯達克或其任何 子公司向納斯達克的任何直接或間接全資子公司出售、轉讓、轉讓、轉讓、租賃或其他處置資產或財產（包括子公司的股本），(iv) 截至本文發佈之日構成董事會（現任董事會）的個人因任何原因停止構成至少 多數董事會（與上述 (i)、(ii) 或 (iii) 所述的交易有關除外）；但是，前提是任何個人如果 的選舉或選舉提名獲得當時組成現任董事會的至少多數董事的投票通過，則成為該董事應被視為該個人是現任董事會成員，或 (v) 納斯達克的清算或解散。

成交是指收盤（該術語在合併協議中定義）。

截止日期是指截止日期（該術語在合併協議中定義）。

委員會是指美國證券交易委員會。

普通股是指納斯達克普通股，面值每股0.01美元。

2

競爭業務指 (i) 為固定收益、貨幣市場、證券貸款、回購協議、外匯、股票、大宗商品和清算等二級市場提供交易、訂單管理 和交易處理解決方案的提供商，以及 非處方藥衍生品；(ii) 財資管理系統、商品交易和風險管理 (CTRM) 系統、企業風險管理、 抵押品管理數據管理、監管報告和合規報告軟件、服務和系統的提供商；(iii) 併購（M&A）和資本市場新聞和內容、費用數據和分析以及 資本市場（包括私募市場）的後臺、中臺或前臺工作流程解決方案的提供商；iv) 認可的證券或期貨市場；(v) 股票（現金和）的運營商衍生品）和固定收益市場或 股票、外匯、數字資產、固定收益或期貨匹配技術的提供商；（vi）為機構投資者和其他市場參與者提供數據、分析或指數服務或解決方案的提供商；（viii）促進董事會溝通的 軟件提供商；（viii）為交易所、清算組織、中央證券存管機構、監管機構、銀行、經紀商提供技術解決方案的提供商， 買方公司和公司業務；(ix) 提供商為企業和買方公司提供投資者關係、治理解決方案或 ESG 解決方案；或 (x) 欺詐檢測、反洗錢或交易監控軟件或解決方案的提供商。

競爭者 是指在轉讓之日之前的12個日曆月內從競爭業務中獲得的總收入的20％以上的任何人，或者擁有一家或多家子公司從競爭業務中獲得的總收入的20％以上的任何人。

衍生證券是指期權、認股權證、購買納斯達克股本的權利，或任何 可行使、可兑換或可兑換成納斯達克股本的證券。

多餘股份的含義與納斯達克經修訂和重述的公司註冊證書中賦予的 相同。

交易法是指經修訂的 1934 年美國證券交易所 法案。

現有註冊權協議是指 本協議附表 A 中列出的註冊權協議。

FINRA 是指金融業監管局公司及其繼任者。

投資銀行是指任何具有國際地位的投資銀行公司。

合併協議具有敍述中規定的含義。

合併對價股份的含義在敍述中規定。

納斯達克的含義見敍文。

提名和 ESG 委員會是指董事會提名和 ESG 委員會

3

個人是指個人或公司、合夥企業、協會、 信託或任何其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

訴訟是指任何索賠、訴訟、訴訟或法律、行政、仲裁或其他替代性爭議解決 程序或調查。

註冊權協議是指納斯達克與賣方之間的註冊權協議，日期截止到本 之日。

就任何一方而言，代表是指該方的董事、高級職員、 員工、代理人、律師、會計師、顧問、現任或潛在的貸款人、財務和其他顧問。

證券法是指經修訂的 1933 年美國證券法。

自律組織是指FINRA、任何美國或非美國證券交易所、 商品交易所、註冊證券協會、市政證券規則制定委員會、全國期貨協會以及 監管經紀商、交易商、商品池運營商、商品交易顧問或未來佣金商人的任何其他董事會或機構，無論是美國還是非美國。

賣方具有敍述中規定的含義。

賣方當事人的含義在敍述中規定。

賣方門檻是指在任何時候確定，在 完全攤薄的基礎上計算的已發行和流通普通股的19.99％，應根據附表B中規定的方法進行計算。

股份 是指普通股。

贊助商具有獨奏會中規定的含義。

對於任何人而言，子公司是指其大部分股本或 其他所有權權益，擁有選舉董事會多數成員的普通表決權或其他履行類似職能的人當時直接或間接擁有的任何公司或其他實體。

第三方要約是指個人（不是由納斯達克或其任何關聯公司、任何賣方或其附屬公司作為成員的任何團體）在 交易法第14D或14E條規定的前提下進行的善意公開要約，以購買或兑換 的所有已發行股本，以現金或其他對價。

轉讓是指通過法律實施或其他方式，對任何人進行直接或間接的 出售、轉讓、質押、抵押、許可、贈與、設立擔保權益或留置權、信託（投票或其他方式）、抵押或其他處置， ，包括通過任何分割（例如通過分紅）、套期保值或衍生交易或其他方式進行的任何處置。

4

第二條

傳輸限制

第 2.1 節轉移。

(a) 自合併協議簽訂之日起至截止日期後十八 (18) 個月之日止，賣方 方均同意，其或其任何受控關聯公司均未轉讓任何股份（封鎖限制）， 除外，如下所示：

(i) 向其一個或多個受控關聯公司的任何股份轉讓，只要此類受控關聯公司 以書面形式同意受本股東協議的約束且該賣方繼續受本股東協議條款的約束（為避免疑問，在此類轉讓中，無論出於本股東協議的所有目的，該賣方和此類受控關聯公司都將被視為一個 方）；但是，前提是如果有任何此類轉讓受讓人不再是該賣方受控關聯公司，則該受讓人應轉讓其向 該賣方或其受控關聯公司之一分享股份，當時該賣方是本股東協議的當事方；

(ii) 作為下列簽署人向其股東、合夥人、成員或其他股東分配、轉讓或處置的一部分進行的任何股份轉讓 ，只要 (x) 此類轉讓不超過 已發行股份總額的2％，(y) 任何非賣方受控關聯公司的此類接收方書面同意受本2.1和 (z) 任何條款的約束作為賣方受控關聯公司的此類收款人以書面形式同意 受其約束，並且該賣方將繼續受其約束受本股東協議條款的約束（為避免疑問，在此類轉讓中，出於本股東協議的所有目的，該賣方和此類受控關聯公司將被視為一方 方）；

(iii) 向納斯達克或其任何 子公司的任何股份轉讓，包括根據股票回購（為避免疑問，如果此類賣方參與此類回購僅限於其按比例收益，則此類權益應基於其 的實益所有權；但是，在任何情況下，該賣方對參與如此有限的回購的參與均不得超過回購比例基於此類賣方實益所有權的數據利息）；

(iv) 根據涉及納斯達克的合併、合併、股票交換、要約或其他類似交易 進行的任何股份轉讓；但是，儘管有前述規定，只有在 在該招標或交換要約開始之日起的10個工作日內，董事會才能根據本條款 (iv) 依據本條款 (iv) 進行轉讓建議進行此類投標或交換要約（或不建議拒絕此類投標或交換要約，除非 董事會表示仍在評估此類投標或交換要約）；

5

(v) 在截止日期後六 (6) 個月之日及之後轉讓不超過一半 的合併對價股份；或

(vi) 任何經納斯達克事先書面同意的股份轉讓。

(b) 封鎖限制 應在截止日期十八 (18) 個月週年之日自動終止。

(c) 自合併 協議簽訂之日起和之後，直到截止日期後的十二 (12) 個月之內，賣方雙方同意，如果其或其任何受控關聯公司根據註冊發行轉讓任何股份，則根據註冊權協議的條款，該發行應為 次上市承銷發行。

(d) 自合併 協議簽訂之日起和之後，直到本協議終止，賣方均同意，其及其任何受控關聯公司均未將任何股份轉讓給 (1) 任何活動家， (2) 任何個人，前提是收購後立即持有 5% 或以上的已發行股份，並且必須申報此類收購後的附表 13D 或 (3) 任何競爭對手，每種情況下均為 ，合併後的 (A) 除外，根據《證券法》第144條進行的公開發行或出售的任何此類轉讓中涉及納斯達克的合併、股票交換、要約或其他類似交易， 提供的該賣方並不實際知道其中的買方是第 (1)、(2) 或 (3) 條中所述的人，或 (C) 以承銷商、 配售代理、經紀商、交易商或類似職能的身份向任何投資銀行或其關聯公司提供的 (C)。

(e) 如果任何證券是根據任何持有人在現有註冊權協議下的承銷發行的權利要求進行註冊的，並且只要賣方繼續擁有任何可註冊證券（定義見註冊權協議），每個 賣方均同意，其或其任何受控關聯公司均不得進行任何股票的出售或分配，包括根據規則144進行的出售 (在此期間，除非作為任何此類註冊的一部分（如果允許）根據現有註冊權協議，此類註冊的主要 承銷商可以合理要求的期限，不超過九十 (90) 天，從任何與承保發行（承保的貨架下架除外）或承保貨架下架定價相關的任何註冊聲明的生效之日算起。

(f) 賣方應 根據所有適用的證券法執行所有轉讓。

第 2.2 節淨多頭 頭寸。每個賣方應就其實益擁有的股票保持淨多頭頭寸（該期限在《交易法》第14e-4條中定義）。

6

第 2.3 節首席執行官諮詢。在封鎖限制終止之前，在賣方進行任何股份轉讓（根據第 2.1 (a) (i) 節、第 2.1 (a) (ii) 節、第 2.1 (a) (ii) 節、第 2.1 (a) (iii) 節、第 2.1 (a) (iv) 節或 第 2.1 (a) (vi) 節）進行任何股份轉讓之前，該賣方應就潛在投資者與納斯達克首席執行官進行真誠的磋商，並確定任何此類投資者潛在投資者向適用的承銷商或經紀人求助，在任何情況下， 都必須遵守適用的法律。

第三條

董事會

第 3.1 節董事會任命義務。

(a) 截至收盤時，附表C所列人員應為公司董事（賣方委員會 指定人員）。只要賣方及其控制的關聯公司繼續實益擁有截至本股東協議簽署之日已發行股份的至少百分之十（10％），納斯達克特此同意 (i) 在納斯達克管理層提出的每份董事會選舉候選人名單中將賣方董事會指定人列為董事會候選人，(ii) 建議選舉賣方董事會 納斯達克股東的指定人和 (iii) 在不限制前述規定的前提下，否則使用其盡最大努力促使賣方董事會指定人員當選為 董事會成員（應包括徵集代理人）。

(b) 如果任何賣方董事會指定人員出於任何原因（包括根據第 3.1 (d) 節）在其任期內停止擔任 的董事，並且賣方及其控制的關聯公司繼續實益擁有截至本股東協議簽訂之日至少百分之十（10%）的已發行股份， 則賣方有權提名一方面，由賣方雙方共同商定的替代方案，以及提名與ESG委員會（或為該委員會服務的繼任委員會）共同商定的替代方案職能），另一方面，擔任董事會的 董事，此後的替代者應為賣方董事會的指定人員。

(c) 在 賣方及其受控關聯公司首次停止實益擁有截至本股東協議簽訂之日已發行股份的至少百分之十（10%）時，董事會中的任何賣方董事會指定人員應 （賣方應盡最大努力促使該賣方董事會指定人員）提議辭去董事職務董事會和提名與 ESG 委員會（或履行此類職能的繼任 委員會）應建議告知董事會是接受還是拒絕。

(d) 如果董事會 確定任何賣方董事會指定人員都發生了原因事件，則董事會中的該賣方董事會指定人員應（賣方應盡其合理的最大努力促使 該賣方董事會指定人員）提出提出辭去董事會和提名與ESP的董事會董事職務 G 委員會（或履行此類職能的繼任委員會）應向 董事會建議接受還是拒絕。

7

第 3.2 節不得干涉董事會權利。納斯達克將盡其合理的 盡最大努力，不直接或間接提議或採取任何行動來鼓勵對董事會組成進行任何修改，根據納斯達克的合理判斷，這些修改可能會導致 第 3.1 節中規定的賣方權利被取消或顯著減少 ； 提供的上述規定絕不會限制納斯達克增加董事會董事人數的權利。

第四條

投票 權利

第 4.1 節投票權。如果在本文發佈之日之後，董事會自行決定 尋求委員會批准豁免任何主要投資者持有的超額股份的納斯達克經修訂和重述的公司註冊證書第四條第 C.2 節符合納斯達克的利益，則納斯達克應盡其 商業上合理的努力獲得委員會對賣方的類似批准。

第五條

停頓

第 5.1 節停頓。各賣方（代表其自身及其受控關聯公司）特此同意，從本協議發佈之日起至停頓終止日期（定義見第 5.3 節），該賣方及其任何受控關聯公司均不會：

(a) 購買或以其他方式收購、要約或提議收購，或徵求出售要約，或同意直接或間接收購納斯達克股本或任何衍生證券（不包括通過股票分紅、股票重新分類或其他分配或 發行，按比例向納斯達克股東提供的股票和證券）的受益或記錄所有權（不包括通過股票分紅、股票重新分類或其他分配或 產品按比例向納斯達克股東提供的股票和證券），在其生效後，賣方雙方、其控制的關聯公司和所有集團任何賣方或其任何受控關聯公司作為成員 將受益擁有超過賣方 門檻的納斯達克一定數量的股本，包括任何行使、轉換或交換的衍生證券；但是，如果由於納斯達克回購普通股導致已發行普通股數量減少，則賣方各方實益擁有納斯達克一定數量的 股本，包括任何衍生品在行使、轉換或交換的基礎上（視情況而定）超過賣方門檻的證券，只要賣方不採取本第 5.1 (a) 節第一條所述的任何行動，並且賣方遵守本協議第 2.1 (e) 節 第 2.1 (e) 節，賣方就不得 違反本第 5.1 (a) 節；

(b) 單獨或協同於 其他人（包括由或通過任何賣方或其任何關聯公司所屬的任何團體）進行或以任何方式直接或間接地參與任何代理人招標（如《交易法》第14A條中定義或使用的此類條款），以投票給納斯達克證券的 證券，或者提供或拒絕對納斯達克證券的同意，無論前提是否遵守或免受代理規則的約束，或尋求就或 {br {br 的投票、提供事宜向任何個人或實體提供建議或影響} 對納斯達克的任何證券不予同意；

8

(c) 直接或間接地與其他人（包括由或通過任何團體 ，其中任何賣方或其控制的關聯公司均為其成員）就任何交易提出任何要約，或提出或提交提案，或要求或要求任何其他人就完成後可能合理可能導致的任何交易提出要約或提議，或以任何其他 方式提供支持 a. 控制權變更，包括合併、業務合併、重組、資本重組、招標或交換涉及納斯達克或其任何關聯公司的要約或資產處置 ；

(d) 除非本協議第三條另有規定，否則直接或間接地與 其他人（包括由或通過任何賣方或其任何受控關聯公司所屬的任何團體）在納斯達克任何受控關聯公司的董事會或董事會或同等機構尋求代表， 尋求罷免董事會的任何成員或擴大或縮小董事會規模或以其他方式單獨或與他人共同行動（包括由或通過任何團體，包括任何賣方或任何一方）採取行動其受控的 關聯公司是成員）發表公開聲明或以其他方式試圖控制或影響 Nasdaq 或其任何受控關聯公司的管理層或董事會；

(e) 組建、加入或以任何方式參加《交易法》第 13 (d) (3) 條所指的與 任何納斯達克證券相關的團體；或

(f) 直接或間接地與其他人（包括由或通過其任何 賣方或其任何控制關聯公司所屬的任何團體）共同公開宣佈或披露任何意圖，或訂立或披露任何與上述內容不一致的計劃或安排（包括公開要求納斯達克或 董事會放棄、修改或終止本股東協議的任何條款，或根據此類要求提出此類要求）合理地可能要求任何人公開披露或否則會導致公開 披露）。

第 5.2 節允許的操作。儘管有第 5.1 節的規定，但 此處的任何規定均不禁止或限制任何賣方或其關聯公司根據《交易法》第 13 (d) 條進行任何披露，根據獨立法律 律師的建議，該賣方或該關聯公司根據獨立法律 律師的建議合理認為該賣方或其關聯公司採取的任何與本股東協議不相牴觸的行動。

第 5.3 節終止。

(a) 第 5.1 節中包含的限制應在最遲於 以下日期（停頓終止日期）終止並停止適用：

(i) 賣方及其關聯公司實益擁有不到百分之五 (5%) 的已發行股份；

(ii) 自賣方董事會指定人員（或任何繼任董事）停止在董事會任職之日起 六（6）個月；或

(iii) 本協議發佈之日的兩週年紀念日。

9

第 5.4 節某些投標要約。儘管 第 5.1 節有規定，如果第三方要約已經開始，並且在該第三方要約開始之日起 10 個工作日內，董事會建議此類第三方要約 （或者不建議拒絕此類第三方要約，除非董事會表示仍在評估此類投標或交換要約），則賣方可以向該第三方投標投標要約，但在 所有其他方面，第 5.1 節的規定應繼續申請。

第六條

賠償

第 6.1 節賠償。納斯達克將向賣方及其各自的合夥人、 股東、成員、董事、高級職員、受託人、經理、控股人、員工和代理人以及上述各方（統稱 “受賠方”）的每位合夥人、股東、成員、董事、高級職員、受託人、經理、控股人、員工和代理人提供賠償、免責和追究責任且不受任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、責任、損失、損害賠償和成本的影響，以及 自掏腰包受賠方或其中任何一方在本協議發佈之日之前或之後發生的相關費用（包括合理的律師費和開支）（統稱 賠償責任），這些費用是由賣方實際、涉嫌或被視為控制權或影響納斯達克或 任何子公司（不包括任何子公司）直接或間接產生的任何實際或威脅的行動、訴訟原因、訴訟或索賠引起的因此類行為違反本股東協議而產生的此類賠償責任受賠方或其他相關人員）；前提是如果且在前述 承諾可能因任何原因不可用或無法執行的情況下，納斯達克特此同意在適用法律允許的範圍內為支付和清償每項賠償責任提供最大限度的繳款。任何 受賠方在本協議項下獲得賠償的權利將是該受保方根據法律或法規或納斯達克或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件或納斯達克或其任何子公司的公司註冊證書、章程或其他組織文件可能擁有的任何其他權利的補充，並將擴展到此類受保方政黨的繼任者和受讓人。

第七條

雜項

第 7.1 節通知。

(a) 根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用書面形式（包括電子郵件或類似的書面形式），並應發送給 ：

(b)

納斯達克在：

斯達克

西 42 街 151 號

紐約州紐約 10036

收件人：總法律顧問

電子郵件： [*****]

10

附上副本至（不構成通知）：

Wachtell、Lipton、Rosen & Katz

西 52 街 51 號

紐約州紐約 10019

收件人：David K.Lam，Esq

Mark F. Veblen，Esq。

電子郵件：DKLam@wlrk.com

MFVeblen@wlrk.com

(c)

如果是給任何一方賣家，則向：

c/o Thoma Bravo，L.P.

市場廣場一號，矛塔，2400套房

加利福尼亞州舊金山 94105

收件人：Holden Spaht

布萊恩·賈菲

電子郵件： [*****]

[*****]

附上副本至（不構成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

北拉薩爾街 300 號

伊利諾伊州芝加哥 60652

收件人：彼得·斯塔奇，P.C.

布拉德利·裏德，P.C.

邁克爾·基利，P.C.

電子郵件：peter.stach@kirkland.com

bradley.reed@kirkland.com

michael.keeley@kirkland.com

或該締約方為向該締約方發出此類通知而在下文中可能規定的其他地址或傳真號碼.每份此類通知、請求 或其他通信均應被視為已收到 (i) 如果通過郵件發出，則在通過可靠的國際隔夜送達服務（附服務證明）或親自送達此類通信72小時後，(ii) 通過電子郵件發送到上述電子郵件地址時（除非發件人收到退回郵件或其他未能傳送消息的通知），或者 (iii) 如果由任何其他人發出，則視為 (iii) 指當送達本第 7.1 節中指定的地址時。

11

第 7.2 節無豁免；修正案。

(a) 任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權均不構成對該項權利、權力或特權的放棄， 任何一次或部分行使均不妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。

(b) 本股東協議及其任何條款或條款均不得以任何方式進行修改或豁免，如果是修正案，則由各賣方和納斯達克簽署的書面文書 ；如果是豁免，則由請求執行此類豁免的當事方簽署。

第 7.3 節非貶低。在本股東協議終止之前， 各方同意，其各自的子公司、關聯公司、繼承人或受讓人均不得，並且各方應指示其代表不要以任何方式故意貶損、企圖抹黑或以其他方式損害 任何其他方的子公司、關聯公司、繼任者、受讓人、股東或代表或任何一方此類締約方的產品或服務，以合理預計將 (i) 損害業務的任何方式或該另一方、其產品或服務或其子公司、關聯公司、繼任者、受讓人或代表的聲譽，或 (ii) 在遵守本股東協議條款的前提下，破壞、阻礙、 阻礙或延遲該其他方完成本股東協議所設想的交易的嘗試。在不限制前述規定的前提下，任何一方均不得向任何非方（包括另一方的新聞界、僱員或前僱員、另一方的任何客户或潛在或前客户、與另一方有業務 關係的任何個人或實體或任何其他人）發表任何評論或聲明，前提是此類評論或聲明有合理理由預計會對另一方的業務行為或其任何計劃或前景產生不利影響或該另一方的商業信譽或此類其他方的任何 各方的產品或服務或其任何子公司、關聯公司、繼承人、受讓人或代表的產品或服務，適用法律、當局、司法命令或傳票可能要求的除外；前提是， 但是，任何為遵守適用法律、權限、司法命令或傳票而發表此類評論或陳述的一方均應在此類授予與適用法律不衝突的範圍內，首先給予對方合理的機會 審查此類評論或陳述。

第 7.4 節終止。本股東協議 應在 (i) 賣方及其受控關聯公司不再持有任何股份的日期和 (ii) 停頓 終止日期（以較晚者為準）終止且對賣方沒有進一步的效力或效力；但是，在終止後，各方應保留在此之前發生的違反本協議和協議行為的所有權利和索賠終止。第 7.4 節的 條款在本股東協議終止後繼續有效。

第 7.5 節機密性。各方應並應促使其關聯公司保密，僅向其關聯公司或代表披露並僅將其用於本股東協議所設想的交易 他們從另一方或其關聯公司或代表那裏獲得的與該另一方或本協議所設想的交易有關的所有信息和數據（(i) 向公眾公開或因以下原因而獲得的信息或數據除外 違反本第 7.5 條第 (ii) 款的行為可通過以下方式獲得：在向一方或由一方向另一方披露信息之前的保密依據，或

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(iii) 可在非機密的基礎上從另一方以外的來源向一方提供，前提是 接收方不知道該來源（經過合理的調查，受與非接收方或其代表簽訂的保密協議的約束，並且合同、法律或信託義務未以其他方式禁止向接收方傳輸 信息），除非披露此類信息）或適用的法律、法規或股票市場規則要求提供數據； 提供的如果任何賣方當事方 董事會指定人不構成賣方代表，則賣方董事會指定人可以像代表一樣與賣方共享信息。

第 7.6 節繼任者和受讓人。本《股東協議》的所有條款和規定均具有約束力， 不論是否明示，均受雙方及各方繼承人和受讓人的利益和強制執行。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得通過法律 或其他方式全部或部分轉讓其在本協議下的任何權利或義務，未經事先書面同意，任何此類轉讓均屬無效；但是，任何賣方均可在未經納斯達克事先同意的情況下將本股東 協議全部或部分轉讓給贊助商的任何受控關聯公司；另行規定，但是，該轉讓只有在該人仍處於受控制狀態時才有效 贊助商的關聯公司，但還規定，任何轉讓均不得限制轉讓人在本協議下的義務。除非本協議另有明確規定，否則本《股東協議》不應保證 任何其他人的利益或可由其強制執行。

第 7.7 節標題。本股東協議 中的標題僅供參考，不會控制或影響本協議任何條款的含義或解釋。

第 7.8 節不得有不一致的協議。納斯達克此後將不會就其證券簽訂任何與本股東協議中授予賣方的權利不一致的協議。納斯達克向賣方聲明並保證，在本協議發佈之日之前，它沒有就其任何債務 或股權證券簽訂任何協議，向任何人授予任何目前有效的註冊權，現有註冊權協議除外。

第 7.9 節可分割性。本股東協議的任何條款在任何 司法管轄區的無效或不可執行性均不會影響本股東協議其餘部分在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不會影響本股東協議，包括任何此類 條款在任何其他司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，意在適用法律允許的最大範圍內執行本協議各方的所有權利和義務。

第 7.10 節資本重組等如果納斯達克不是倖存者的任何合併、合併、重組、重新分類、出售、轉讓、 合併、分割、部分或全部清算、股票分紅、轉讓或租賃，則 (a) 納斯達克在本 股東協議下的所有權利和義務應由任何此類繼承人承擔並轉讓給該繼承人，其效力與在本協議中被指定為本協議一方具有同等效力第一部分和 (b) 本股東協議中對 納斯達克的所有引用

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應被視為指該人； 提供的, 然而，無論如何，除非繼任者以讓同意受本股東協議條款約束的賣方合理滿意的形式向賣方交付書面協議 ，否則納斯達克不會執行任何此類交易。雙方的意圖是公平公正地維護本《股東協議》中 雙方的原始權利和義務。

第 7.11 節無隸屬關係。本股東 協議中的任何內容均不應被視為構成彼此的合夥人、合資企業或代理人。

第 7.12 節特定性能。雙方特此確認並同意，任何一方未能履行其在本協議下的 協議和承諾，包括未能採取一切必要行動完成本協議所設想的交易，都將對其他各方造成無法彌補的損害，即使 可以獲得賠償，也不是充分的補救措施。因此，各方特此同意任何具有司法管轄權的法院發佈禁令救濟，以迫使該方履行義務，防止該方違反本 股東協議，並同意任何法院在不要求保證金或其他擔保的情況下就該方具體履行本協議義務給予補救措施，此外還有任何 方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。任何其他補救措施（無論是法律還是衡平法）是否充分，各方不可撤銷地放棄任何辯護，這些補救措施可能會阻礙具體履行本協議任何條款或 條款的補救措施或任何一方為此提起的任何訴訟中的禁令救濟。

本協議雙方同意，如果本股東協議中的任何 條款未按照其具體條款履行或以其他方式遭到違反，則將發生無法彌補的損失，不存在適當的法律補救措施，損害賠償也難以確定， ，並且雙方有權具體履行本協議的條款並立即獲得禁令救濟，而無需證明金錢損害賠償的不足之處補救措施，以及法律或衡平法上的任何其他補救措施。

第 7.13 節其他協議 (a)。本股東協議中包含的任何內容均不應被視為對本協議任何一方可能承擔的任何義務的豁免或 免除任何其他協議對納斯達克或納斯達克任何直接或間接子公司的股份或其他證券轉讓規定的任何限制。

第 7.14 節《紐約法》。本股東協議的可執行性和有效性、其條款的解釋以及 對雙方權利和義務的解釋均應受紐約州法律的管轄，不考慮其中強制適用其他司法管轄區法律的衝突法律原則。

第 7.15 節管轄權；送達訴訟程序；放棄陪審團審判。

(a) 雙方無條件且不可撤銷地同意，在適用法律允許的最大範圍內，任何旨在執行本股東協議或本協議和特此設想的交易中產生或與之相關的任何條款或基於任何事項的訴訟、訴訟或程序，均無條件且不可撤銷地接受位於紐約州紐約州的 的州和聯邦法院的專屬管轄，並同意不這樣做

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對在任何此類法院提出任何此類訴訟、訴訟或訴訟的地點提出任何異議，無論是作為辯護還是其他方式，或者對在任何此類法院提起的任何 此類訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者此類訴訟、訴訟或程序不能在該類法院提起或維持該等法院或其審理地點可能存在的任何異議不合適 ，或者本股東協議不得在該類法院或由此類法院強制執行。各方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，可以在任何其他司法管轄區執行，該司法管轄區可以根據判決或適用法律規定的任何其他方式通過訴訟手段擁有資產，並同意在法律允許的最大範圍內同意執行任何此類判決，不反對此類 的執行或尋求對任何此類判決的案情的審查任何這樣的司法管轄區。

(b) 雙方特此不可撤銷地 同意在任何訴訟、訴訟或訴訟中向此類法院的屬地管轄範圍之外送達訴訟、訴訟或訴訟，通過航空快遞將訴訟副本送達到 第 7.1 節規定的此類當事方的地址，此類訴訟程序應被視為向該當事方提供的有效訴訟送達。但是，前述規定不應限制任何一方通過任何 其他合法可用方法向其他締約方送達訴訟程序的權利。

(c) 在此範圍內，本協議任何一方（包括本股東協議項下任何一方權利或義務的受讓人 ）有權在任何司法管轄區為自己或其收入、資產或財產提出索賠，免受訴訟服務、訴訟、任何法院或仲裁法庭管轄的主權豁免， 在判決前免於扣押，以協助執行或執行判決（中間）或最終的），或來自任何其他法律程序，在此範圍內，在任何此類司法管轄區可能有歸因於這種主權 豁免（無論是否申請），本協議各方特此不可撤銷地同意不主張此類主權豁免，並在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄此類主權豁免。

(d) 雙方特此不可撤銷地放棄由本 協議或本協議設想的交易引起或相關的任何法律訴訟中由陪審團審判的所有權利。

第 7.16 節對應項；有效性。本股東 協議可以在任意數量的對應方中籤署（包括通過電子簽名），每份協議都將是原件，其效力與協議和本協議的簽名在同一份文書上簽名一樣。本股東 協議將在各方收到所有其他各方簽署的對應協議時生效。

第 7.17 節完整協議。本股東協議構成 雙方之間的完整協議和諒解，取代先前與本協議標的相關的任何書面或口頭協議和諒解。

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第 7.18 節解釋。

(a) 除非另有説明，否則本、此處和本文中的措辭以及類似含義的措辭應解釋為 是指整份股東協議，而不是本《股東協議》的任何特定條款，除非另有規定，否則條款、節、段落、附錄和附表所指的是本《股東協議》的條款、章節、段落、 證物和附表。無論何時在本股東協議中使用 “包含”、“包含” 或 “包含” 一詞，均應將其視為 後跟無限制的詞語。除非 另有定義，否則本《股東協議》中定義的所有術語在根據本協議簽發或交付的任何證書或其他文件中使用時，均應具有此處包含的定義含義。本《股東協議》中包含的定義適用於此類術語的單數和複數形式，也適用於這些術語的男性以及陰性和中性。在 本《股東協議》中，所有提及的美元均指美元。此處或此處提及的任何協議或文書中定義或提及的任何協議、文書或法規，均指不時修訂、限定或補充的協議、 文書或法規，包括（就協議和文書而言）通過豁免或同意，以及（就法規而言）通過繼承的類似繼承法規及其所有 附錄和其中納入的文書。提及某人也指其允許的繼承人和受讓人。

(b) 雙方共同參與了本股東協議的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，則本股東協議應解釋為由雙方共同起草 ，不得因本股東協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

[簽名頁面如下。]

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為此，各方已促成本 正式執行本股東協議，所有協議均自上述起草之日起生效，以昭信守。

附表 A

現有註冊權協議

1.	註冊權協議，由納斯達克OMX集團有限公司、 迪拜證券交易所有限公司和迪拜證券交易所納斯達克股票信託基金簽訂的截至2008年2月27日（經納斯達克OMX集團有限公司、迪拜證券交易所有限公司和迪拜證券交易所納斯達克信託基金簽訂的註冊權協議第一修正案修訂）。

附表 B

計算已發行和未償還額的方法

全面攤薄後的普通股

方法：

•

此處每次計算中使用的普通股價格（普通股價格）應為 計量日期（測量日期）前最後一個交易日的交易量加權平均價格。

•

普通股的已發行數量應為 計量日的實際已發行股份（非加權），加上納斯達克股票。

•

限制性股票的未歸屬數量應使用庫存股方法計算，即 根據計量日已發行的限制性股票的未歸屬份額計算普通股價格的稀釋影響。

•

普通股標的期權的數量應使用庫存股方法計算，即 計算普通股價格的稀釋影響，包括所有在計量日已發行但可行使的期權，不加權，也沒有沒收。

•

普通股標的可轉換債務的數量應使用如果轉換的 方法按普通股價格計算。

•

認股權證的股票數量應使用庫存股法以普通股 價格計算。

計算示例：

已發行普通股			[	•]
未歸屬的限制性股票			[	•]
股票標的期權			[	•]
可轉換債務的標的股份			[	•]
股票標的認股權證			[	•]
已發行股票總數			[	•]

基於以下假設：

•

截至所有共享數據 [•], 2023.

•

收盤股價為美元[•]上 [•], 2023.

附表 C

賣家提名人

Holden Spaht