8-K

日期：2023 年 11 月 3 日

/s/ John A. Zecca

執行副總裁兼首席法務官

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

8-K 表格

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年11月1日

納斯達克公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華	001-38855	52-1165937
（州或其他司法管轄區）公司註冊的）	（委員會文件號）	（美國國税局僱主證件號）

西 42 街 151 號,

紐約, 紐約

10036

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號：+1 212401 8700

自上次報告以來沒有變化

（以前的姓名或地址，如果自上次報告以來發生了變化）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
普通股，每股面值0.01美元	NDAQ	納斯達克股票市場
2032年到期的優先票據為4.500％	NDAQ32	納斯達克股票市場
0.900% 2033年到期的優先票據	NDAQ33	納斯達克股票市場
2030 年到期的優先票據為 0.875%	NDAQ30	納斯達克股票市場
1.75% 2029年到期的優先票據	NDAQ29	納斯達克股票市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

介紹性説明

2023年11月1日，特拉華州的一家公司納斯達克公司（“納斯達克”）完成了先前宣佈的對特拉華州公司Adenza Holdings, Inc.（“Adenza”）的收購。根據納斯達克截至2023年6月10日的協議和合並計劃（“合併協議”）的條款，特拉華州的一家公司和納斯達克的直接全資子公司Argus Merger Sub 1, Inc.、特拉華州有限責任公司Argus Merger Sub 2, LLC以及納斯達克的直接全資子公司（“合併子2”）、Adenza和Adenza的直接全資子公司，LP，特拉華州有限合夥企業（“賣方”），Merger Sub 1已與Adenza合併併入Adenza（“首次合併”），Adenza在第一次合併（“倖存者”）中倖存下來Corporation”），並繼續作為納斯達克的全資子公司，在第一次合併之後，倖存的公司立即與Merger Sub 2合併（“第二次合併”，與第一次合併一起稱為 “合併”），Merger Sub 2在第二次合併中倖存下來，並繼續作為納斯達克的全資子公司。賣方是特拉華州有限合夥企業託馬·布拉沃有限合夥企業（“Thoma Bravo”）管理的某些基金的關聯公司。

在合併生效時，納斯達克向賣方（i）共交付了85,608,414股納斯達克新發行的普通股，面值每股0.01美元（“股票對價”），以及（ii）約57.7億美元的現金，視收盤後調整（“現金對價”）而定。根據2023年10月31日納斯達克普通股的收盤價，股票對價的價值約為42.5億美元，總交易額約為100.2億美元。

上述對合並協議的描述並不完整，完全受合併協議全文的限制。合併協議的副本作為納斯達克於2023年6月12日提交的8-K表最新報告的附錄2.1提交，並以引用方式納入此處。

項目 1.01

簽訂重要最終協議。

股東協議

由於合併，根據截至2023年11月1日納斯達克普通股的已發行股份，賣方持有納斯達克已發行普通股的約15％。截至2023年11月1日，納斯達克已發行普通股共有576,964,570股。合併結束時，賣方託馬·布拉沃（統稱為 “賣方雙方”）和納斯達克簽訂了股東協議（“股東協議”），根據該協議，賣方同意對股票對價的轉讓實行封鎖，此類股份的50％將從公司釋放封鎖在合併完成六個月週年之際，剩餘的50％的此類股份從合併中釋放封鎖在合併結束18個月週年之際（某些例外情況除外）。

股東協議進一步規定，賣方有權提名一名董事參加董事會選舉（最初的提名人為Holden Spaht），只要賣方及其控制的關聯公司繼續實益擁有截至截止日期至少10％的納斯達克已發行普通股股份，這種權利就會存在。

此外，賣方同意履行停頓義務，包括限制在截止日期後的至少兩年內，在全面攤薄的基礎上收購超過納斯達克已發行普通股19.99％的股份，但某些例外情況除外。

前述對股東協議的描述並不完整，完全受股東協議全文的限制，該協議作為附錄4.1附於此，並以引用方式納入此處。

-2-

註冊權協議

合併結束時，納斯達克與賣方簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），該協議為賣方提供了與股票對價相關的某些註冊權。

根據註冊權協議，在合併結束六個月週年之後，賣方將有權要求對股票對價進行登記。賣方只能要求註冊出售價值不少於7,500萬美元（或賣方持有的所有可註冊證券，如果更少）的股票對價（基於註冊申請前10個交易日的納斯達克普通股的平均收盤價）的股票對價。賣家將有權進行六次需求登記，但有某些例外情況。

註冊權協議還為賣方提供了搭便註冊權，因此，如果在合併結束六個月之後的任何時候，納斯達克提議就以自己的賬户或任何持有其證券的股東的賬户發行的證券提交註冊聲明，則納斯達克必須向賣方發出有關此類擬議申請的書面通知，並向賣方提供機會，按照賣方的要求註冊一定數量的可註冊證券寫作（視特定情況而定）例外）。

註冊權協議中授予的註冊權受慣常限制的約束，例如封鎖期、管理承銷商對任何承保發行中包含的股票數量的限制，以及納斯達克某些現有股東的參與權和優先權。此外，《註冊權協議》還包含對賣方行使要求的時間和能力的其他限制。

上述對《註冊權協議》的描述並不完整，完全受《註冊權協議》全文的限制，該協議作為附錄4.2附於此，並以引用方式納入此處。

項目 2.01

完成資產的收購或處置。

本表格8-K最新報告的介紹性説明中列出的信息以引用方式納入此處。

項目 3.02

未註冊的股權證券銷售。

本表8-K最新報告的介紹性説明中載列的信息以引用方式納入此處。2023年11月1日，根據經修訂的1933年《美國證券法》第4（a）（2）條，納斯達克在一項免於註冊的交易中完成了向賣方發行股票對價的交易。

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

(d) 選舉董事。

2023年11月1日，自合併結束之日起，斯帕特先生被任命為納斯達克董事會成員。董事會已確定斯帕特先生為獨立董事。Spaht先生將在董事會財務委員會任職。如上所述，根據股東協議的條款，Spaht先生被選中並被任命為董事。根據S-K法規第404（a）項，納斯達克和斯帕特先生之間沒有任何需要披露的關聯方交易。

作為非僱員董事，斯帕特先生將根據董事會薪酬政策獲得服務報酬，該政策於2023年6月21日修訂和重述，並作為附錄10.1提交納斯達克表格季度報告 10-Q截至2023年6月30日的季度。

斯帕特先生是託馬·布拉沃的管理合夥人，託馬·布拉沃是一家領先的軟件和技術投資私募股權公司，於2005年加入該公司。

-3-

項目 8.01。

其他活動。

2023年11月1日，納斯達克發佈了一份新聞稿，宣佈合併結束，並任命斯帕特先生為董事會成員。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。

項目 9.01。

財務報表和附錄。

(a) 收購的企業或資金的財務報表。

表格8-K第9.01（a）項所要求的財務報表將通過本當前表格報告的修正案提交 8-K不遲於要求提交表格 8-K 的當前報告之日起 71 天。

(b) 備考財務信息。

表格8-K第9.01（b）項所要求的預計財務信息將通過本當前表格報告的修正案提交 8-K不遲於要求提交表格 8-K 的當前報告之日起 71 天。

(d) 展品。

以下證物作為本8-K表最新報告的一部分提交：


展覽沒有。		展品描述

2.1		納斯達克公司、Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC、Adenza Holdings, Inc.和Adenza Parent, LLC於2023年6月10日簽訂的合併協議和計劃（參照當前表格報告附錄2.1併入） 8-K於 2023 年 6 月 12 日提交）。

4.1		截至2023年11月1日，納斯達克公司、Adenza Parent, LP和Thoma Bravo, L.P. 之間簽訂的股東協議

4.2		納斯達克公司和Adenza Parent, LP簽訂的註冊權協議於2023年11月1日生效。

99.1		新聞稿，日期為2023年11月1日。

104		封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。

-4-