附錄 4.4

LIPELLA 製藥公司

經修訂的 並重述了 2020 年股票激勵計劃

本經修訂和重述的2020年股票激勵計劃（“計劃”）的 目的是鼓勵Lipella Pharmicals Inc.（“公司”）及其子公司（定義見下文）的關鍵員工、董事、 和顧問繼續 與公司的關係，為他們提供有利機會，讓他們參與公司 及其子公司的所有權，並通過授予股權參與其未來的增長基於 公司普通股（定義見下文）的預期所有權機會和激勵措施使他們的利益與公司股東的利益保持一致 （“獎勵”）。根據本計劃獲得獎勵的每個人都被視為 “參與者”。

本計劃中使用的 術語 “子公司” 是指公司通過不間斷的所有權鏈直接或間接擁有所有類別股票或其他形式股權合計 投票權的百分之五十或以上或擁有重大財務利益的公司、公司、合夥企業或其他形式的商業組織 ，由委員會確定（定義見下文）。

計劃應由公司董事會（“董事會”）管理，或由董事會酌情由 董事會委員會或小組委員會（“委員會”）管理，該委員會或小組委員會由董事會任命，由董事會至少兩名成員 組成。如果委員會因成員辭職或董事會投票罷免 名成員而出現空缺，則繼任成員應由董事會投票任命。本計劃中所有提及 “委員會” 的內容 均應理解為指委員會或董事會，無論由誰管理計劃。

由於 只要經修訂並不時生效的 1934 年《證券交易法》（“交易所 法”）第 16 條適用於公司，委員會的每位成員都應是《交易法》第 16b-3 條所指的 “非僱員董事” 或 等同的董事。

委員會應選出一名成員擔任主席，並應在其可能確定的時間和地點舉行會議。委員會 的多數構成法定人數，而達到法定人數的委員會的行為，或減少到 或經委員會所有成員書面批准的行為，均為委員會的有效行為。委員會 有權通過、修改和廢除其認為在本計劃管理 中可能需要的規章制度。本計劃以及根據本 授予的獎勵的此類規則和條例的解釋和適用的所有問題均應由委員會決定，委員會是最終的和具有約束力的。

委員會應選擇參與者並確定所有獎項的條款和條件。每個獎項的條款不必相同 ，委員會也不必統一對待參與者。

對於 受《交易法》第16條約束的人（“內部人士”），本計劃下的交易旨在 遵守《交易法》第16b-3條或其繼任者的所有適用條件。如果 委員會的 計劃或行動的任何條款未能得到遵守，則應將其視為已修改，以符合該類 規則，或者，如果無法進行此類修改，則在法律允許且委員會認為 可取的範圍內，應將其視為無效。

計劃的管理方式應允許那些根據本協議授予 並根據第 5 節特別指定為激勵性股票期權的期權（“期權”）符合此類資格，但公司對參與者或任何其他人不承擔任何責任 當事方，如果打算成為ISO的期權（或其任何部分）不是ISO，或者 公司將ISO轉換為非法定（或不合格）股票期權（“國家統計局”）。

根據本計劃， 可能獲得獎勵的 公司普通股（“普通股”）總數，即每股面值0.0001美元（“普通股”），在最初通過本計劃時，為2,500,000股，來自授權的 但未發行的股票或庫存股。自董事會通過本 計劃的修訂和重述版本之日起，股票總數增加了1,000,000股，達到350萬股。 在到期或其他終止之前未能結算、歸屬或全部行使的普通股標的獎勵股份將根據本計劃的 條款再次可供授予。

根據第 11 節 的規定，本第 3 節中提及的每份 普通股的內容均應進行調整。

根據本計劃，有資格獲得獎勵的 人員應是關鍵員工、董事和其他提供對公司或子公司的管理、運營或發展特別重要的服務 的人員，以及為公司或子公司的成功做出過貢獻或 可能有望為公司或子公司的成功做出實質性貢獻的人。不得向不是《守則》第 424 (e) 條或第 424 (f) 節所述公司或子公司（“ISO 子公司”）僱員的任何個人 授予 ISO。

(a) 在 一般情況下。委員會可以以期權的形式授予獎勵。每份期權均應以 形式由委員會不時批准的期權協議作為證明，具體説明根據期權可以購買的普通股數量 、期權可全部或部分行使的時間或時間、期權 是打算成為 ISO 還是 NSO，以及委員會應批准的其他條款和條件，幷包含或以引用方式納入 本第 5 節中規定的條款和條件。

(b) 期限。 每種期權的期限應由委員會自行決定； 提供的, 然而，任何 ISO 都不得在授予之日起十年後到期，任何向擁有（直接或根據該守則第 424 (d) 條的 歸屬規則）擁有公司或任何 ISO 子公司 所有類別股票總投票權百分之十以上的員工授予的 ISO 都不得在授予之日起五年後到期。

(c) 行使 價格。每份期權的行使價應不低於期權授予之日 普通股的公允市場價值（定義見下文）； 提供的, 然而，授予在授予時（直接或根據該守則第424（d）條的歸屬規則）佔公司或任何ISO子公司所有類別股票投票權百分之十以上的股票的 員工授予的ISO的行使價應至少為ISO授予之日普通股公允市場價值的110％ 。

出於本計劃的 目的，除非本計劃或任何獎勵協議中另有明確規定，否則普通股在任何特定日期的公平市場 價值應根據以下規則確定：

(i) 如果普通股當時在任何交易市場上市或獲準交易，則公允市場價值是指該日普通股的收盤價 。任何一天的 “收盤價” 均指普通股 股票的最後常規銷售價格，或者，如果當天沒有進行此類出售，則指普通股的收盤價和要價的平均值，無論哪種情況，均為與交易市場上市或允許交易的證券有關 的主合併交易報告系統中報告的普通股收盤價和要價的平均值；或

(ii) 如果普通股當時未上市或未獲準在交易市場交易，則公允市場價值應由董事會真誠地確定 ，其中可以考慮 (1) 董事會已知的大量股票在有意願和知識淵博的 投資者之間保持一定距離的最近交易 中為普通股支付的價格，(2) 由一位投資者進行的評估獨立方或 (3) 董事會本着誠意採用的任何其他估值方法， 或以董事會身份採用的部分或全部上述方法應酌情選出。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所；納斯達克資本市場；納斯達克全球市場；納斯達克全球精選市場； 紐約證券交易所；或場外交易市場集團（或任何前述市場集團的繼任者）維護的OTCQB或OTCQX市場。

(d) 運動方法。期權的行使可以通過向公司交付經委員會批准的 電子形式行使通知，同時按行使期權的股份數量按行使價 第 5 (e) 節規定的方式全額付款。受期權約束的普通股將在行使和支付行使價後儘快由 公司交割。如果參與者在投標交割時未能支付或 接受公告中規定的全部或部分股份的交付，則除非委員會另有同意，否則對這些股票行使期權的權利 將被終止。

(e) 行使時付款 。在行使本計劃授予的期權時購買的普通股應按以下方式支付：

(i) 以現金或支票支付，按公司訂單支付；

(ii) 以現金或支票支付待收購普通股的面值，並通過交付參與者的追索權期票 支付全部或部分行使價餘額，以委員會規定的形式並在符合適用法律的範圍內，由行使 時收購的普通股和其他此類擔保委員會可能需要的安全保障；

(iii) 除非適用的期權協議中另有規定或委員會自行決定批准，否則 (1) 由信譽良好的經紀人交付不可撤銷和無條件的承諾，即立即向公司交付足夠的 資金以支付行使價和任何所需的預扣税；或 (2) 參與者向公司交付 不可撤銷和無條件的指令副本信譽良好的經紀人應立即向公司交付足以支付行使價的現金或支票以及任何所需的預扣税；

(iv) 通過交付（通過實際交割或證明）參與者擁有的按其公允市值計算的普通股，前提是 (1) 適用法律允許的付款方式，(2) 如果直接從公司收購 ，則參與者擁有的普通股至少一段時間（如果有），由委員會自行決定 ，以及 (3) 普通股不受任何回購、沒收、未履行的歸屬或其他類似的 要求的約束；

(v) 就國家統計局而言，通過向公司交付 “淨行使” 通知，參與者 將獲得 (1) 期權行使部分所依據的股票數量減去 (2) 像 這樣的股票數量等於 (A) 期權行使部分的總行使價除以 (B) 普通股 的價值行使之日的股票，在參與者選擇時，減去（3）股數（如 ），其價值等於中規定的預扣義務（如果有）第 13 (e) 節；

(vi) 在適用法律允許的範圍內，在適用的期權協議中規定的或經委員會 全權酌情批准的範圍內，支付委員會可能確定的其他合法對價；或

(vii) 通過上述允許的付款方式的任意組合。

(f) 歸屬。 只要期權不時全部或部分歸屬和未償付，就可以按委員會在期權 協議中酌情規定的條件，包括任何與業績相關的條件，行使期權。

(g) 同伴 SAR。期權可以與股票增值權（或 “SAR”）結合授予，此類獎勵可能規定 除非相關的特別股權被沒收，否則期權將不可行使。

(h) ISO 股票處置通知 。如果參與者出售、轉讓、交換 或以其他方式處置了在行使ISO時發行的任何普通股，則必須在（i）ISO授予之日兩週年 和（ii）行使ISO時發行的股票發行之日一週年之前立即通知公司。

(i) 終止僱傭關係或服務關係的影響 。委員會應自行決定並在每份期權 協議中具體説明終止參與者的僱傭或其他服務關係對期權 行使性的影響（如果有）。

(j) 期權的可轉讓性 。除非根據遺囑或血統法 和分配，否則參與者不得轉讓或轉讓期權。在參與者的一生中，期權只能由他、因其喪失行為能力而為其正式指定的保管人或監護人 或參與者在公司律師可接受的持久授權書 中指定的人員行使。儘管本第 5 (j) 節有前述句子，但委員會可自行決定允許 NSO 的參與者將 NSO 轉讓給參與者 的直系親屬（定義見下文）、僅為參與者和參與者的直系親屬利益的信託，或轉讓給合夥企業 或有限責任公司，其唯一合夥人或成員是參與者及其直系成員 家庭。就任何參與者而言，“直系親屬” 是指參與者的子女、繼子、 孫子、父母、繼父母、祖父母、配偶、兄弟姐妹、婆婆、岳父、女兒、兒子、姐夫 或姐夫，並應包括收養關係。

(k) 沒有 股東權利。在成為股票的記錄持有者之前，參與者作為股東對期權 所涵蓋的任何股份沒有任何權利。除非根據第 11 節的要求或允許，否則不得對記錄 日期早於證書籤發之日的股息或其他權利進行調整。

(a) 一般而言。委員會可以單獨發放特別行政區或與期權組合發放獎勵。每個特區 均應由委員會不時批准的特別行政區協議作為證據，具體説明與特區相關的普通股數量、特區可全部或部分行使的時間以及 委員會批准的其他條款和條件，並以引用方式包含或納入本第 6 節中規定的條款和條件 。

行使特別行政區後，參與者有權從公司獲得一筆金額，該金額等於在行使日特別行政區行使的普通股數量超過相關期權下這些股票的行使價 ，如果沒有相關期權，則超過特區協議中規定的計量價格。 根據特別行政區協議的規定，公司在行使特別行政區時應支付的金額應以現金或其他財產（包括公司的普通股 股）的形式支付。

(b) 期限。特區的期限應由委員會自行決定； 提供的, 然而， 任何期限超過十年的特別行政區都不會被授予。

(c) 計量價格。每個特別行政區的計量價格應不低於授予特別行政區之日 普通股的公允市場價值。

(d) 運動方法。可通過向公司交付經委員會批准的 電子形式的行使通知來行使特別股權，同時按行使特別行政區數量的 計量價格第 5 (e) 節規定的方式全額付款。在練習 並支付計量價格之後，應儘快結算特別行政區。如果參與者在投標交割時未能支付或接受公告中規定的全部或部分股份的交付，則對這些股份 行使特別行政區的權利，除非委員會另有同意，否則將終止對這些股份 行使特別行政區的權利。

(e) 伴侶選項。與期權相關的特別行政區只能在交出 相關期權的範圍內行使，在相關期權的行使範圍內，特區應終止。在本計劃下，期權所涵蓋的 在行使相關特別股時終止的普通股將停止供應。

(a) 股票獎勵的類型。

(i) 限制性股票和限制性股票單位。委員會可以以普通股、有 或沒有限制（有限制，“限制性股票”）和/或限制性股票單位（共包括 績效股票和績效份額單位，定義見下文 “股票獎勵”）的形式發放獎勵。限制性股票單位是 在指定的未來時間獲得普通股（或其當時的公允市場價值）的權利。對限制性 股票的限制可能包括在委員會規定的適用限制期或 期結束之前，如果委員會在適用獎勵協議中規定的條件未得到滿足，公司有權按其發行價格或其他規定或公式 價格從參與者手中回購全部或部分股票（如果免費發行，則要求沒收股票）股票獎勵。

(ii) 績效股票和績效份額單位。委員會可以以績效 股份和/或績效股份單位的形式授予或獎勵普通股。績效股份是限制性股票的獎勵，其歸屬以 的適用績效目標的滿足程度為依據（定義見下文）。績效份額單位是指在未來的指定時間，根據適用的業績 目標的滿意度獲得普通股 （或其當時的公允市場價值）的權利。

(iii) 付款方式。限制性股票單位和績效股份單位應以現金、普通股或 現金和普通股的組合形式支付，由委員會在授予日自行決定， 將按照適用的獎勵協議的規定。

(b) 與股票獎勵相關的程序 。限制性股票協議、限制性股票單位協議、績效股份協議或績效 股份單位協議應作為適用的獎勵的證據，並應包含委員會應提供的條款和條件。

不受限制的股票獎勵、限制性股票或績效股票的 持有人應享有公司股東的所有權利，包括股票投票權和（下文 規定的除外）獲得任何股息的權利。代表限制性股票或績效股票的證書應印有 的説明，説明除非根據適用協議的條款，否則不得出售、交換、轉讓、質押、抵押或以其他方式 處置。（如果限制性股票或績效股票 以賬面記錄形式持有，則證明這些股票的陳述應包含類似的説明。）應要求參與者 將任何股票憑證存入委員會指定的託管代理人，以及在空白處適當認可的股票或其他轉賬工具 。對於此類股票，委員會應規定，在限制性股票或績效 股票歸屬之前（如果有的話），不會為未歸屬的限制性股票或績效股票支付股息 ，並且公司將保留此類股息並在歸屬時將其支付給參與者。

除本第 7 節中另有規定的 外，在適用於股份的所有條件和限制得到滿足或失效（包括履行任何適用的 預扣税義務）後，參與者 可自由轉讓限制性股票和績效股票。

(c) 與限制性股票單位和績效股票單位相關的其他 事項。

(i) 交貨。如果參與者的僱傭或服務關係在適用的 績效期（定義見下文）結束時或委員會在授予時確定的晚些時候並在 適用協議中規定的日期尚未終止，則普通股的交付或支付現金作為限制性股票單位或績效 股票單位獎勵的結算應在委員會作出書面決定後在行政上可行的情況下儘快進行 對適用績效目標的滿意度，但是在任何情況下，都不得遲於業績期結束年份的 結束後的第三個月的第十五天，或者（如果晚於）委員會在適用的 協議中規定的年度結束日期。委員會可自行決定並在撥款時，在 適用協議中規定進一步延期付款。

在 中，對於不受業績目標限制的限制性股票單位的獎勵，普通股的交付或支付 現金作為限制性股票單位的結算應自適用協議中規定的日期開始，但在 情況下，不遲於適用協議 項下的歸屬年度結束後的第三個月的第十五天。

(ii) 限制性股票單位和績效股票單位的股息等價物。對於每個限制性股票單位 和績效股票單位，委員會可根據其可能制定的條款和條件 向任何參與者授予股息等值單位。在結算獎勵時，每個股息等值單位將使參與者有權獲得 的額外付款，金額等於參與者在結算前的每個股息記錄日都是標的普通股的實際記錄 所有者本應獲得的股息。股息等價單位可以以現金、額外普通股或其組合結算 。

(d) 與股票獎勵相關的限制 。

(i) 在 一般情況下。委員會可自行決定根據本第7節的 對任何股票獎勵施加其認為可取的條件和/或限制，包括但不限於要求參與者為授予或作為股票獎勵基礎的每股普通股支付規定的購買價格 、基於實現特定 績效目標的限制、基於時間的歸屬限制，以代替或 關注 在歸屬 任何股票獎勵時實現任何績效目標、持有要求或普通股的銷售限制。

(ii) 績效目標的滿意度。在必須達到 績效目標才能確定業績份額或績效份額單位 的支付和/或歸屬的適用期限（“業績週期”）結束後，對績效份額的限制將失效，並應 根據績效目標的部分或全部滿意度以及獎勵的任何其他適用要求 進行交付或付款。在授予績效份額或績效份額單位時，委員會可以規定，如果超過適用的績效目標，可以授予額外的 績效份額或績效份額單位。績效期的最低 期限應為一年，但可以更長，具體由委員會在授予股票獎勵 時決定。

(iii) 委員會決定。績效目標的實現程度將完全由委員會決定， 的決定將確定向參與者 支付的績效份額和/或績效份額單位的金額以及任何限制將在多大程度上失效。

(e) 績效目標的定義 。在績效期的百分之二十五結束之前（或在撥款日期後的九十天內， 如果更早），委員會應制定績效目標標準。此類標準可以基於委員會規定的任何一項或多項業務 標準，按總計量或每股衡量。

委員會應做出任何必要的調整，以消除無法合理預期的不尋常或特別 項對所述績效目標的影響。

如果 績效目標未完全實現，委員會可以在適用的協議中規定，支付的獎勵金額不得低於 100%，但任何此類獎勵在設立後以及 績效期的百分之二十五（如果早於授予之日，則自授予之日起九十天以上）之後，在任何情況下均不得增加。

(f) 終止僱用或服務關係的影響 。股票獎勵所依據的每份協議均應規定參與者與公司的僱傭或 其他服務關係終止後，參與者有權在 範圍內保留獎勵。任何此類權利是否適用於特定獎勵應由 委員會自行決定。

(a) 一般而言。委員會可根據委員會可能確定的金額和條款（“其他獎勵”）向參與者發放本計劃條款未另行説明 的其他類型的股票獎勵或股票相關獎勵。 其他獎勵可能涉及向參與者轉讓普通股的實際股份、現金支付或 股和現金的組合。

(b) 與其他裁決有關的程序。根據本第 8 節發放的每項其他獎勵均應規定支付委員會確定的特定 數額或範圍內的普通股。根據 第 7 (e) 節的規定，委員會可自行決定規定 第 8 節規定的其他獎勵應視績效目標的實現情況而定。如果委員會行使全權酌處權制定績效目標，則根據本第 8 節發放的其他 獎勵的數量和/或價值將根據績效目標 的實現程度向參與者發放，所有金額均符合第 7 (e) 節。

委員會應決定是否需要協議來證明其他獎勵，任何其他獎勵協議均應包含 委員會應自行決定的條款和條件，包括但不限於要求 參與者為授予或作為其他獎勵基礎的每股普通股支付規定的購買價格、基於特定績效目標的實現情況的限制 、基於時間限制的歸屬等任何績效達到 後或之後在歸屬 其他獎勵時對普通股設定的目標、持股要求或銷售限制。

(c) 獎勵的交付。如果參與者的僱傭或服務關係在適用績效期結束時 或委員會在授予時確定並在 適用協議中規定的晚些時候終止，則根據本第 8 節交付普通股或支付現金作為獎勵結算應在委員會書面確定適用績效目標的滿足後進行，但是 活動不遲於收盤後第三個月的第十五天業績期結束的年份 ，或者，如果較晚，則為委員會在適用協議中規定的年底。委員會可自行決定 並在撥款時在適用的協議中規定進一步延期付款。

(d) 終止僱用或服務關係的影響。根據本第 8 節作為其他獎勵基礎的每份協議均應規定參與者在終止 與公司的僱傭或其他服務關係後，參與者有權在多大程度上保留其他獎勵。任何此類權利是否適用於特定的 其他獎勵應由委員會自行決定。

如果 根據本計劃獲得獎勵的人未能在向其提交相關獎勵協議後的三十天內簽署並向委員會交付相關獎勵協議 ，則委員會應在不另行通知參與者的情況下宣佈該獎勵無效。

如果股票的發行將導致參與者或公司違反任何法律、 法規或任何政府機構法規的任何規定，則不得要求在行使或結算任何 獎勵時轉讓任何普通股或出售或發行任何股票。具體而言，根據經修訂的1933年《證券法》（ “證券法”），在轉讓普通股或行使任何期權或特別行政區時，除非董事會收到令其滿意的證據，表明參與者不會 轉讓股票，除非根據《證券法》有效的註冊聲明或除非法律顧問的意見 的意見公司已收到令公司滿意的答覆，大意是此類註冊不是必填的。董事會在這方面的任何決定 均為最終決定。公司沒有義務在 中採取任何其他平權行動，以促成普通股的轉讓，或在行使或結算任何獎勵時出售或發行任何股票，以遵守 任何政府機構的任何法律或法規，包括但不限於《證券法》或適用的州 證券法。

(a) 更改大小寫 。如果發生任何股票分割、反向股票分割、股票分紅、資本重組、股票重組、股票重新分類、分拆或其他類似資本或事件變動，或向普通股持有人進行任何股息或 分配，(i) 本計劃下可用的證券 的數量和類別，(ii) 第 3 節規定的股票計數規則，(iii) 證券的數量和類別以及每股未償還期權的每股行使價，(iv) 股票和每股準備金以及 每筆已發行股票獎勵的衡量價格，（v）每份 已發行股票獎勵的應受制股票數量和每股回購價格（如果有），以及（vi）每個 未償還其他獎勵的股票和每股相關準備金以及購買價格（如果有）應公平調整（如果適用，可以發放替代獎勵）自行決定，認為合適。在不限制前述內容概括性的前提下，如果公司通過股票分紅對普通股進行了 分割或影響根據本第 11 節進行調整的另一次股票分紅 ，並且已發行期權或 SAR 的行使價和數量從 分配股息之日起（而不是截至此類股息的記錄日期）進行調整，然後是在股票的記錄日期和分配日期之間行使期權或 SAR 的 參與者股息 有權在分配之日獲得與 行使期權或特別股權時收購的普通股相關的股票分紅，儘管此類股票在 創紀錄的股票分紅之日截至營業結束時尚未流通。委員會根據本第 11 (a) 條作出的任何此類調整均為決定性的，對包括公司和所有參與者在內的所有受影響人員具有約束力。

如果 在本計劃下期權、特別股權或股票獎勵仍未償還期間，公司與一家全資子公司 進行合併或合併，以便根據其他司法管轄區的法律或出於任何其他原因進行重組，則參與者 將有權按照與合併或合併前立即生效的 相同的條款和條件收購尚存公司的普通股（除非合併或整合涉及股份數量或市值 的變化公司，在這種情況下，應按上述規定進行比例調整），除非董事會另行撤銷 ，否則本計劃仍將是倖存公司的計劃。

(i) 定義。“重組事件” 是指：(1) 公司與另一實體 的任何合併或合併，從而將公司的所有普通股轉換成或交換為獲得 現金、證券或其他財產的權利，或被取消；(2) 根據股份交易所或其他規定將公司所有普通股 以換取現金、證券或其他財產的任何轉讓或處置交易；(3) 出售或處置公司全部或 幾乎所有資產；或 (4) 任何清算或公司解散。

(ii) 重組事件對限制性股票或績效股票以外獎勵的影響。

(1) 在 與重組活動有關的 中，委員會可根據委員會確定的條款，對除限制性股票或績效股票以外的全部或任何（或任何 部分）的未償獎勵採取以下任何一項或多項行動（除非在 適用的獎勵協議或公司與 參與者之間的其他協議中另有明確規定）：(A) 前提是應假定獎勵，或基本等同的獎勵應由收購 或繼任實體或其關聯公司；(B) 在通知參與者後，規定參與者所有未歸屬 和/或未行使的獎勵將在重組活動結束前立即終止，除非 參與者在該通知發佈之日後的指定期限內行使（在當時可行使的範圍內）；(C) 規定 未付獎勵應可行使、可兑現或可交付，或限制適用於 的獎勵將在重組活動之前或之後全部或部分失效；(D) 在該事件中根據重組活動的條款， 普通股持有人將在重組 活動中交出的每股股票獲得現金付款（“收購價格”），就參與者持有的每份 獎勵向參與者支付或提供現金付款，金額等於 (I) 受該獎勵既得部分約束的普通股數量（在 生效之後在此類重組活動之時或之前發生的任何加速歸屬）乘以 (II) 超額部分，如果有，（Y）收購價格超過（Z）獎勵的行使、計量或購買價格以及任何 適用的預扣税款，以換取該獎勵的終止；（E）規定，在清算 或解散公司時，獎勵應轉換為獲得清算收益的權利（如果適用，扣除 行使、計量或購買價格以及任何適用的税款）預扣税）；以及（F）上述各項的任意組合。 在採取本第 11 (b) (ii) 條允許的任何行動時，本計劃沒有義務將 所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有同類獎勵一視同仁，委員會根據本節 11 (b) 作出的任何調整均為決定性的，對包括公司和所有參與者在內的所有受影響人員具有約束力。

(2) 儘管有第 11 (b) (ii) (1) 條的條款，但對於受《守則》第 409A 條約束的未發行限制性股票單位或績效股票單位 ：(A) 如果適用協議規定限制性股票單位或績效 股份單位應根據美國財政部監管第 1.409A-3 (i) (5) 條所指的控制權變更事件進行結算， 且重組事件構成此類控制權變更事件，則根據第 11 (b) (ii) (1) (A) 條，不允許進行任何假設或替代 以及相反，限制性股票單位或績效股份單位應按照 適用協議的條款進行結算；而且 (B) 只有在《守則》第 409A 條允許或要求採取行動且重組活動 不是控制權變更的情況下，委員會才能採取第 11 (b) (ii) (1) 節 (C)、(D) 或 (E) 條款中規定的行動《守則》第 409A 條不允許或要求採取如此定義的事件或此類行動， 收購實體或繼任實體或其關聯公司不假定或根據第 11 (b) (ii) (1) 條 (A) 取代限制性股票單位或績效 股票單位，則未歸屬的限制性股票單位或績效股份單位 應在重組活動結束前立即終止，無需支付任何款項作為交換。

(3) 就第 11 (b) (ii) (1) (A) 條而言，如果在重組活動結束後，該獎勵授予根據獎勵條款 在重組 活動結束前購買或接收受獎勵的每股普通股的權利，則應將獎勵（限制性股票或績效股票除外）視為假定 ，普通股持有人 因重組事件而收到的每股對價（無論是現金、證券還是其他財產） 在重組活動結束前夕持有的普通股的 股份（如果向持有人提供了 對價的選擇，則是普通股大多數已發行股的持有人選擇的對價類型）； 提供的, 然而，如果通過重組活動獲得的對價不僅僅是收購方 或繼任實體或其關聯公司的普通股，則經收購或繼任實體或其關聯公司 的同意，公司可以規定在行使或結算該獎勵時收到的對價僅包含收購或繼任實體或其關聯公司的普通股數量 委員會確定其價值等同於 （截至發佈之日）重組活動導致已發行普通股持有人收到的 每股對價的確定（或委員會規定的其他日期）。

(c) 重組事件對限制性股票或績效股票的影響 。在 以外的重組事件發生時，公司對已發行的限制性 股票或績效股票的回購和其他權利應有利於公司的繼任者，除非委員會另有決定 ，否則應適用於普通股在同一重組活動中根據 轉換為或交換的現金、證券或其他財產方式和範圍與適用於限制性股票的相同，或績效 股票； 提供的, 然而，委員會可以規定終止或視為滿足協議下的回購或 其他權利，該協議證明參與者 與公司之間的任何限制性股票、績效股票或任何其他協議，無論是最初協議還是通過修正協議。發生涉及公司清算或 解散的重組事件時，除非證明參與者與公司之間任何限制性 股票、績效股票或任何其他協議的文書中另有相反規定，否則對當時未償還的所有 限制性股票的所有限制和條件均應自動被視為終止或滿足。

儘管 本計劃中有任何相反的規定，但如果董事會在僱傭或服務關係終止之前或之後 以及在充分考慮了代表公司、其子公司和參與者提供的事實後，確定參與者 (a) 在工作期間參與了欺詐、挪用公款、盜竊、犯下重罪或經證實的不誠實行為 或與公司及其子公司的其他服務關係損害了公司及其子公司，(b) 已披露 公司及其子公司的商業祕密或其他專有信息，或 (c) 違反了與公司及其子公司簽訂的任何僱傭 或其他協議的條款：

(i) 在股票證書、現金或其他 財產（如適用）尚未交付的情況下，參與者應沒收所有未行使的獎勵和所有已行使的獎勵；以及

(ii) 公司有權回購參與者在 先前行使任何獎勵時收購的全部或部分普通股，回購價格等於行使時支付給公司的金額，增加的金額等於從行使之日到回購債務 以行使價金額應計的利息，按美聯儲 統計報告精選利率中不時公佈的最優惠利率並減去收到的任何現金分紅。

董事會關於參與者解僱原因和對公司造成的損害的 決定為最終決定，具有約束力 且具有決定性。但是，董事會的任何決定均不得以任何方式影響 公司最終解僱參與者。

13。 其他

(a) 獎勵的可轉讓性 。除非本文另有規定，否則獲授獎勵的人不得出售、分配、轉讓、質押或以其他方式擔保 ，除非遺囑或血統和分配法 ，並且在參與者的一生中，只能由參與者行使。

(b) 文件。 每項獎項均應以委員會決定的形式（書面、電子或其他形式）進行證明。除計劃中規定的條款和條件外，每項獎勵 還可能包含條款和條件。

(c) 沒有 就業或延續服務關係的保障。本計劃和任何獎勵協議均不得賦予員工 或其他服務提供商繼續僱用或繼續向公司或子公司提供服務的權利， 也不得賦予公司或子公司要求繼續僱用或服務的權利。

(d) 舍入 慣例。委員會可自行決定並考慮《守則》的任何要求，包括不受 限制的《守則》第422至424條和第409A條，確定歸屬、股票分紅和任何其他調整 對股票和本協議下應付現金金額的影響，並可規定不發行任何零碎股票（由委員會確定的向上或向下舍入 ）和該現金金額向下四捨五入到最接近的整數。

(e) 預扣税。在法律要求的範圍內，公司（或子公司）應預扣或促使預扣參與者因行使、歸屬或結算 獎勵而確認的任何收入的收入 和其他税款，作為獲得任何獎勵的條件，參與者應同意，如果 向其支付的金額不足以支付給他或她的金額繳納此類税款，則他或她應應 的要求 公司 向公司支付足以履行其預扣税義務的金額。

在不限制 的前提下，委員會可自行決定允許任何參與者的預扣義務全部或部分以普通股的形式支付 的預扣義務，方法是預扣將要發行的股票或接受 參與者交付其已擁有的股份； 提供的, 然而，不得以股份形式支付預扣税 ，其金額不得超過所需的最低預扣額。如果全部或部分以普通股繳納 預扣税，則參與者應向公司交付以其名義註冊的普通股證書 ，該證書代表其合法和實益擁有的普通股，完全歸屬， 不含任何形式的留置權、索賠和抵押權，由記錄 持有人正式認可或附帶的股票權力此類證書所代表的股份。

如果 參與者受《交易法》第16（a）條的約束，則他或她以普通股 的形式支付任何預扣義務的能力將受到任何必要的額外限制，以避免任何可能 引起《交易法》第16（b）條規定的責任的交易。

(f) 使用 的收益。根據獎勵出售普通股的收益應構成公司的普通基金。

(g) 向非美國人發放獎勵 。委員會認為實現本計劃目的或遵守適用法律是必要或可取的 ，可以向在美國 州以外受僱的參與者發放獎勵，其條款和條件與計劃中規定的條款和條件不同。董事會有權根據 修改本計劃的權力，修改本計劃，以便為參與者獲得優惠的税收待遇，或者出於董事會認為實現本計劃目的或遵守適用法律所必要或可取的任何 其他原因， ，任何此類修正均應以本計劃的附錄或子計劃為證。董事會可以將此權力下放給 委員會。

(h) 適用 的法律。根據本計劃發放獎勵和發行普通股應遵守所有適用的法律法規 以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。在未被聯邦法律取代 的範圍內，本計劃及其下的所有協議均應根據特拉華州 的法律進行解釋並受其管轄，不考慮法律衝突原則。

(i) 遵守第 409A 條。公司的意圖是，根據《守則》第409A條，本計劃規定的任何付款或應享權利都不會給任何人帶來任何不利的税收後果。委員會應為此解釋和適用 計劃，不得以合理預期會導致 第 409A 條規定的不利税收後果的方式實施其中的任何條款。

計劃最初於 2020 年 7 月 6 日通過。本經修訂和重述的計劃文件自2022年11月21日起生效，前提是且僅當大多數已發行股本的持有人在該日期之後的十二 個月內在正式舉行的公司股東大會上批准該計劃，並有權 在正式舉行的公司股東大會上對該計劃進行投票（以單一類別進行表決）的情況下，才生效。如果得到股東的批准，委員會可以不時根據該計劃發放獎勵，直到 2032年11月21日營業結束為止。董事會可隨時修改本計劃； 提供的, 然而，未經 公司股東批准，不得：（a）增加本計劃所涵蓋的股票總數， 除非根據第11條的規定行事，否則不得增加可向任何 個人發行的普通股總數；（b）根據本計劃獲得獎勵的人員類別發生變化；或（c）本計劃中與 有關的其他變更} 根據適用法律需要股東批准。除非計劃或獎勵協議中另有規定，否則未經參與者同意，任何修改 均不會對未兑現的獎勵產生不利影響。董事會可以隨時採取行動 終止本計劃，但未經參與者的同意，任何此類終止都不會終止當時尚未支付的獎勵。