附錄 10.1

僱傭協議

本僱傭協議（本協議），日期為 [生效日期], 20[•]（生效日期 ）由特拉華州安森美半導體公司（母公司）的全資子公司半導體元件工業有限責任公司（以下簡稱 “公司”）與 簽訂[•]（行政長官）。高管和公司分別被稱為一方，統稱為雙方。考慮到此處規定的共同契約、承諾和義務， 雙方協議如下：

1。就業。

(a) 職稱和僱用期限。公司同意聘請高管為[•]”¹在根據第 3 條終止高管僱用之前，應遵守本協議中規定的條款和條件。根據本協議 僱用高管的期限稱為僱用期。

(b) 報告關係、職責和工作 地點。高管將向母公司總裁兼首席執行官（CEO）報告，並將承擔首席執行官可能合理確定與高管 立場一致的職責和責任，包括向母公司和公司的其他關聯公司提供服務。高管同意在不額外補償的情況下提供此類額外服務。高管的主要工作地點將是亞利桑那州的斯科茨代爾； 但是，高管可能需要出差以履行高管職責。

(c) 員工契約. 在 僱傭期內，不包括公司政策規定的任何休假或病假期間，高管將盡最大努力和全部工作時間、精力和精力履行高管職責和 責任，並將忠實而勤奮地努力促進公司的業務和最大利益；前提是高管可以管理高管的個人、財務和法律事務，前提是此類活動不幹擾高管的職責和責任公司及其附屬公司。高管同意遵守公司的人事政策和程序， 公司不時解釋、通過、修訂或刪除這些政策和程序；前提是，如果本協議的條款與公司的人事政策和程序相沖突，則以本協議為準。

(d) 先前的協議. 公司和高管此前簽訂了僱傭協議，日期為 [•]（ 先前協議）。此前協議以及高管與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他要約書或類似協議均由本協議取代和取代，不再具有 任何效力或效力。

2。薪酬和福利。在 僱傭期內，高管將有權獲得以下薪酬和福利：

1	對於執行副總裁、執行副總裁， [•]; 對於集團總裁、集團總裁， [•]”.

(a) 基本工資. 公司將向高管支付大約 美元的年基本工資[•]每年；前提是這樣的基本工資標準將由首席執行官和母公司董事會（董事會）的人力資本與薪酬委員會（委員會）決定，進行年度審查和調整。本協議中將高管基本工資年率（可能經過調整）稱為高管基本工資。

(b) 獎金. 高管將有資格獲得年度或更頻繁的現金獎勵（每種獎金和 合計為獎金），目標年度獎勵機會為 [•]高管基本工資的百分比；前提是該金額將根據首席執行官 和委員會的決定進行年度審查和調整。獎金可以有年度或更短的績效期，可以按年支付，也可以更頻繁地支付。如果獎金績效期為一整年，則高管的目標年度獎金機會（可能已由 首席執行官和委員會進行了調整）在本協議中稱為高管年度目標獎勵機會。如果獎金績效期少於一整年，則高管的年度目標獎勵機會將按比例分配 以反映較短的期限，這種按比例分配的年度目標獎金機會將在本協議中稱為高管按比例分配的目標獎金機會。實際獲得的獎金（如果有）將 以首席執行官和委員會確定的適用績效標準的實現水平為基礎，可能高於或少於高管年度目標獎勵機會或（如果適用）按比例分配的目標獎勵機會。在相應績效期結束後，在確定相應績效標準的實現情況後，將在合理可行的情況下儘快支付與績效期相關的任何獎金 。除非第 4 節中另有規定 ，否則要獲得獎金的資格，高管必須在獎金支付之日之前繼續在公司工作。

(c) 股權獎勵。高管將有資格參與安森美半導體公司經修訂和重述的股票激勵 計劃（可能會不時修訂）或任何由處境相似的高管參與的後續股權激勵計劃；前提是高管根據此類計劃獲得獎勵的權利必須得到委員會或受權向高管發放獎勵的其他委員會或個人的 批准。以這種方式授予行政人員的任何獎勵均受授予獎勵所依據的計劃條款和獎勵 協議的約束。

(d) 休假和員工福利。高管將有權根據公司政策休假， Executive 將有資格參加與公司其他處境相似的員工福利計劃和計劃一致的員工福利計劃和計劃，但須滿足適用的資格要求和計劃條款（但不包括與遣散費或延續工資相關的任何 計劃或福利）。公司及其關聯公司可以隨時採用、修改、終止或修改員工福利計劃和安排。

(e) 費用報銷。根據不時生效的適用費用報銷政策，公司將向 高管報銷因僱用高管而產生的合理和慣常業務費用。

(f) 汽車補貼 和財務規劃費用報銷。公司將為高管提供每月1200美元的汽車津貼，並將向高管報銷高管每年產生的財務規劃費用，最高可達1萬美元，前提是 高管對此類費用的證實。

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3.終止僱用。

(a) 隨意就業. 高管的僱用是 隨意的，這意味着公司或高管可以出於任何原因隨時解僱高管。根據第 9 (a) 節，公司或高管對高管的任何解僱（因高管死亡而解僱的 除外）將通過書面解僱通知另一方通知。

(b) 死亡。如果高管在就業 期間去世，則高管的聘用將在高管去世之日終止。

(c) 殘疾。如果公司 因高管無法履行高管職位的基本職能，在任何 12 個月期間連續 90 天或 總計 180 天內因身體或精神狀況無法履行高管職位的基本職能，或者公司根據兩名持牌醫生的書面證明確定該病將在該期間持續下去；前提是 公司提供終止通知向高管表示，在相應的適用期限過後，高管人員將因殘疾而終止高管的僱傭關係，並且高管在該解僱通知發出後的 30 天內不會全職 恢復高管職責的全職工作。

(d) 原因。如果公司出於以下任何原因終止高管的聘用，則 將因故終止高管的聘用：(i) 高管嚴重違反本協議或公司《商業行為準則》（可被 修訂或取代）；(ii) 高管未能合理和實質性地履行本協議項下的高管職責（因殘疾原因除外）；(iii) 高管故意不當行為或重大過失對公司造成 重大損害；或 (iv) 高管犯有重罪或其他涉及道德敗壞的嚴重犯罪；前提是不得因故解僱高管，除非公司根據上述第 (i) 和 (ii) 條向高管提供解僱通知，詳細説明其認為構成原因的事件或情況，並且如果此類違規或失敗能夠合理地予以糾正，則高管未能在該通知發出後的30天內糾正此類 違規行為或失敗。除上述第 (ii) 條規定的解僱外，如果在高管出於除原因以外的任何原因解僱後， 董事會或首席執行官真誠地確定高管的僱用本可以出於原因終止，則在董事會或首席執行官的選舉中（如適用），則高管的僱用將被視為因原因被解僱；前提是，如果 對原因的追溯確定是基於第 (i) 條上述是針對重大違規行為，如果此類違規行為能夠合理糾正，公司將提供高管在合理的時間內（不超過 30 天）來糾正這類 違規行為。

(e) 沒有理由。如果公司出於以下原因以外的任何原因終止 高管的聘用，則公司將無故終止高管的聘用：（i）出於原因；或（ii）由於高管殘疾。

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(f) 好理由。如果高管在未經高管書面同意的情況下在發生以下任何事件後終止僱用，則高管的僱傭關係將永久終止：(i) 公司嚴重違反本協議；(ii) 在每種情況下，削減前立即生效的 高管基本工資或目標年度現金獎勵機會，同時不成比例地減少基本工資或目標年度現金獎勵機會，因為 適用，適用於其他同類官員公司；(iii) 高管的職責和責任實質性地持續減少，除非為高管提供類似的 職位的類似職責和責任 (即，職務和責任相等或更大），包括但不限於行政部門停止擔任 [•]²公司（或任何繼任 實體）或要求高管向首席執行官以外的任何人報告；或（iv）在控制權變更後，公司要求高管將高管的主要工作地點遷至距離公司目前位於亞利桑那州斯科茨代爾的總部超過50英里的地點；前提是在任何情況下，高管都不會出於正當理由終止高管的聘用，除非（A）高管提供以下通知在事件發生後 30 天內向公司終止 或高管認為構成正當理由的事件並在此類通知中合理詳細地描述了此類事件，(B) 公司有機會在該通知發出後的 30 天內糾正這些 事件，但未能糾正該事件，(C) 高管的解僱日期（定義見第 3 (h) 節）發生在 30 天糾正期到期後 30 天內。

(g) 由高管撰寫，除非有正當理由。如果高管出於非正當理由（以及為避免疑問，除高管死亡外）以外的任何原因終止僱用，則高管的僱傭關係 將被終止，除非有正當理由。

(h) 終止日期。就本協議而言，終止日期是指：(i) 如果高管 因高管死亡而終止僱用，則為其死亡日期；(ii) 如果高管因任何其他原因終止僱用，則解僱通知中規定的日期，前提是 不得早於：(A) 如果公司因高管殘疾或由高管解僱，則該日期不得早於：(A) 解僱通知發出後 30 天正當理由，並且 (B) 如果 終止是除正當理由外，由高管解僱；前提是如果高管在有正當理由或沒有正當理由的情況下終止僱用，公司可以加快解僱通知中規定的解僱日期。

(i) 辭去高級管理人員和董事職務. 如果高管因任何原因終止在公司的工作，高管 將被視為立即辭去公司及其所有關聯公司的所有職位（包括但不限於高管和/或董事的職務）。高管同意執行公司合理要求的所有文件，以便 實現此類辭職。

4。終止後的權利。本第 4 節描述了因終止僱傭關係而產生的高管應享權利 。

(a) 應計債務。無論出於何種原因 終止高管的僱傭關係後，高管（如果是高管死亡，則為高管遺產）將有權：(i) 在解僱之日之前賺取的任何未付工資，應根據適用的法律和公司政策支付； (ii) 報銷任何合理產生的未報銷業務費用

2	對於執行副總裁來説，是執行副總裁；對於集團總裁，是主要 業務部門的總裁。

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由高管在高管解僱之日之前根據公司政策提出，前提是此類報銷申請（附上適當的支持文件）在解僱之日後的30天內向公司提交；以及 (iii) 薪酬和員工福利（如果有），説明根據適用的薪酬和員工福利計劃或 協議（統稱 (i)、(ii) 和 (iii)），哪位高管擁有既得權利作為應計債務）。

(b) 遣散費 權利.

(i) 終止 沒有理由或有充分理由沒有控制權的變化。除應計 義務外，如果公司無故或高管出於正當理由終止高管的聘用（且此類解僱不在第 4 (b) (ii) 節所述的控制變更期內發生），前提是 對第 5 (b) 節中規定的免責聲明和其他要求感到滿意，高管將有權：

(1) 自解僱之日起延續 高管的基本工資一年；

(2) 金額等於高管年度目標獎金 機會；

(3) 對於高管持有的任何未歸屬的基於業績的限制性股票單位（PBRSU），此類PBRSU的 按比例分配的部分將在終止日期的業績期內歸屬，該按比例分配的PBRSU數量等於（A）和（B）的乘積，其中（A）是 將擁有的PBRSU的數量（如果有）根據整個績效期內適用績效標準的實際實現情況歸屬，(B) 是一個分數，其分子是高管在整個績效期內受僱的天數績效期， 分母是該績效期內的總天數；

(4) 如果高管的解僱日期發生在 獎金績效期結束之後，但在支付完成的績效期內獲得的任何獎金之前，則與已完成的績效期相關的任何已賺取但未支付的獎金；

(5) 如果高管根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（COBRA）選擇根據公司或 關聯公司的一項或多項集團醫療計劃繼續獲得醫療、牙科或視力保險，則公司將直接向高管支付或報銷COBRA保費，減去 高管為獲得高管和高管受保受撫養人的團體健康保險而必須支付的金額關於當時在職員工、高管和高管的有效成本分攤水平高管為此類計劃的 受撫養人提供保障，期限從解僱之日開始，最早的截止日期為：(A) 解僱之日起兩週年；以及 (B) Executive 有資格從後續僱主那裏獲得醫療保險之日。公司可以將此類付款或報銷費用的公允市場價值計入參與者的應納税所得額；以及

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(6) 由公司指定的供應商提供的自終止之日起最多六個月 個月的轉崗服務，費用不超過25,000美元。

(ii) 在 控制權變更的情況下無故或有正當理由終止。除應計債務外，如果在控制權變更之日（定義見下文）起至該日兩週年（ 控制權變更期）的期限內，公司無故或高管出於正當理由終止高管的聘用，但前提是滿足第 5 (b) 節規定的解僱和其他要求， 高管將有權獲得中描述的相同遣散費第 4 (b) (i) 節，但以下內容除外：

(1) 第 4 (b) (i) (1) 條規定的應付金額 將等於 1.2 倍基本工資；

(2) 根據第 4 (b) (i) (2) 條 應付的金額將等於 1.2 倍高管年度目標獎金機會；

(3) 對高管截至終止之日持有的任何 個已發行的限時股票單位的任何未歸屬部分進行全額歸屬；以及

(4) 自終止之日起， Executive持有的任何未歸屬的PBRSU將按目標績效水平的100％完全歸屬（不分比例，不分比例），不論是根據PBRSU獎勵協議還是其他規定，如果PBRSU被確定為與控制權變更有關的 獲得的更高水平更高的級別）；但是，前提是終止日期在 pBRSUS 績效期的最後一天或之後，但早於PBRSU的歸屬日期，歸屬的金額（如果有）將是根據業績期間的實際表現獲得的金額。

就本協議而言，控制權變更將具有安森美半導體公司修訂版和 重述的股票激勵計劃中規定的含義，因為該計劃可能會被修改或取代 不時地。

(iii)其他解僱。如果出於第 4 (b) (i) 或 4 (b) (ii) 節中未述的任何原因終止高管的聘用 (即， 公司因故解僱、因高管死亡或公司因高管殘疾而解僱、高管非正當理由解僱，或高管出於善意 原因在控制權變更期間以外的任何時候解僱）、高管（如果是高管死亡，則為高管遺產）將僅有權獲得應計債務。

5。遣散費的時間和釋放要求。

(a) 付款時間。除非第 9 (h) 節另有規定：(i) 第 4 (b) (i) (1) 或 4 (b) (ii) (1) 節（如適用）中規定的金額將根據公司不時生效的普通工資發放慣例支付，並將從下文第 5 節所述全面 發佈和豁免之後的第一個公司工資期開始 (b) 不可撤銷；以及 (ii) 本節中規定的金額

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4 (b) (i) (2) 或 4 (b) (ii) (2)（視情況而定），以及第 4 (b) (ii) (2) 條（視情況而定），以及第 4 (b) (i) (4) 節，將在確定在職員工在整個績效期內達到適用的績效標準後，儘快向在同一獎金計劃下獲得獎金的在職員工支付獎金時支付；前提是無論如何付款都應如此應在業績期結束後的兩個半月內支付 ，除非確定在該期限內付款在管理上不切實際，並且可能應在財政部 監管第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 條允許的晚些時候支付，在這種情況下，可以在美國財政部條例第 1.409A-1 (b) (4) (ii) 條允許的晚些時候付款。

(b) 發佈和合規性要求. 儘管本協議中有任何條款或有任何與 相反的諒解，為了有資格獲得和獲得本第 4 (b) (i) 和 4 (b) (ii) 節所述的遣散費，高管必須：(i) 執行（而不是撤銷）並且必須繼續遵守一般性解除和 豁免的條款，基本上是作為附錄A所附的表格，但有任何適用的變更可能是法律要求的；以及 (ii) 遵守本協議，包括但不限於第 7 節規定的任何 終止後義務。解除責任將在解僱之日起的五個工作日當天或之前提供給高管，高管將在解僱之日起21天 （如果需要解除與團體解僱相關的年齡相關索賠，則有45天），以簽署解除協議並將其退還給公司。 釋放必須在新聞稿中所述的時間段內執行並退還給公司，Executive 不得在 新聞稿中描述的七天撤銷期內將其撤銷。第4（b）（i）和4（b）（ii）節中描述的遣散費權利代替而不是補充高管根據公司或 關聯公司的任何遣散費計劃、政策或計劃可能有權獲得的任何福利。

6。董事和高級管理人員責任保險。在僱傭期間， Executive將有權獲得與公司向其他董事和高級管理人員提供的相同董事和高級管理人員責任保險，該保險可能會不時對這些董事和高級管理人員進行修改。此 義務在終止之日後繼續有效。

7。限制性契約。

(a) 保密。在僱用期內及之後的任何時候，高管將：(i) 保密，不要 向任何個人或實體泄露、提供或訪問任何機密信息（定義見下文）；(ii) 將機密信息僅用於履行高管的僱用職責，不為 高管自己的利益或任何其他人的利益而使用。就本協議而言，機密信息是指母公司、公司或其任何關聯公司（以任何形式）不為公眾所知的所有信息，包括但不限於任何發明、流程、分發方法、發展（定義見下文）、客户名單或商業祕密。機密信息不包括 以下信息的 信息：（A）不是由於高管的過錯而成為公共領域的一部分；（B）已為高管所知並且在公司高管 聘用之前已由高管以書面形式向公司指定；或（C）高管隨後合法地從不受保密限制的第三方接收的信息。如果要求對高管有時間或地域限制，則有義務不使用或披露 機密信息

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適用法律，且本第 7 節或其中的任何限制無法以其他方式執行，雙方同意，受限區域（定義見下文）和終止之日後的兩年期限將是與本第 7 節中有爭議的限制相關的時間和地域限制，但是，本句不適用於公司、母公司或其任何關聯公司的商業祕密，這些商業祕密不受時間保護或保護適用法律下的地理限制。

(b) 允許的披露。本協議中的任何內容均不限制或禁止高管披露機密信息 僅限於：(i) 公司事先明確書面同意此類披露；(ii) 履行高管職責所必需；或 (iii) 根據適用法律、有效的法院命令、 或授權的政府機構的要求，前提是（關於第 (iii) 項）此類披露不超過所要求的披露範圍法律、法規或命令，行政部門在披露之前通知公司，以便 公司可以在適用法律允許的情況下尋求保護令或其他適當的補救措施。本協議中的任何內容均不禁止行政部門向政府機構提供信息，包括但不限於平等就業 機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局（或其州同等機構）以及證券交易委員會。

(c) 《商業祕密辯護法》通知。本協議中的任何內容均不妨礙行政部門披露以下機密 信息或商業祕密：(i) 以下信息：(A) 直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員保密或向律師披露；(B) 僅用於舉報或調查涉嫌違法的 信息或商業祕密；或 (ii) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中提出，如果此類文件是密封提交的。如果高管提起訴訟，指控公司因舉報涉嫌違法行為而進行報復，則高管可以向高管律師披露與涉嫌違法或涉嫌報復有關的機密信息或商業祕密，並在法庭 訴訟中使用機密信息或商業祕密，前提是高管或高管律師：(x) 密封存檔任何包含機密信息或商業祕密的文件；(y) 不披露機密信息或商業祕密，除非依據上法庭 訂購。

(d) 不招募員工. 高管認識到，公司 員工是公司的寶貴資產，是公司時間和資源的巨大投資。因此，在僱傭期內以及解僱之日後的兩年內，高管同意不直接或 間接招攬或協助任何其他個人或實體邀請母公司、公司或其任何子公司的任何員工為任何對公司具有競爭力的個人或實體提供服務，或試圖誘使任何 此類員工離開母公司、公司或其子公司的工作；前提是但是，本第 7 (d) 節中的限制僅適用於具有以下條件的員工在解僱之日之前的最近 24 個月內，高管獲得了有關誰的機密 信息，或者高管與誰進行了實質性接觸。

(e) 非競爭。高管承認，Executive為公司提供的服務是獨一無二的、特殊的或非同尋常的，因此更換Executive需要花費大量時間。Executive 進一步承認，Executive 將有權訪問公司的客户、機密信息和商業機密，因此，如果高管與 任何 競爭，公司及其關聯公司將遭受重大損害

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競爭業務（定義見下文）。因此，在僱傭期內以及解僱之日後的一年內，Executive 同意Executive不會直接或 間接為限制區域（定義見下文）任何競爭性企業提供禁止服務（定義見下文）。本協議中的任何內容均不禁止高管持有少於任何上市公司已發行有表決權股份 的1％。就本協議而言，以下術語的定義如下：

(i) 競爭性 業務是指本協議附表 1 中規定的任何公司（或其任何母公司、關聯公司或繼任者（包括對任何此類公司的收購或控制權變更後的公司）。

(ii) 禁止的服務是指：(1) 與Executive 在終止之日前的最近 12 個月內向公司提供的服務相同或基本相似的任何服務；(2) 對公司具有競爭力；或 (3) 需要使用公司機密信息的任何服務。

(iii) 限制區域是指以下任何地點的 50 英里半徑（如果法院裁定 50 英里過寬，則為 25 英里半徑）：(1) 公司亞利桑那州斯科茨代爾辦事處；(2) 高管在 終止日期之前的過去 24 個月內定期或偶爾工作的任何公司營業地點；(3) 任何縣、教區或美國行政部門代表公司開展業務的類似政治分支機構；(4) 任何縣、教區或類似的政治分支機構美國分支機構 ，其中 Executive 負責監督公司的運營或直接監督在該地點工作的員工；或 (5) Executive 在終止之日前的最後12個月內代表公司開展業務或負責代表公司開展業務的美國以外的任何縣、教區或類似的政治分支機構。

(f) 歸還財產。在終止之日之後，或應公司的要求，高管人員將立即向公司歸還高管擁有的所有公司財產、設備和任何機密信息（硬拷貝和電子格式），包括但不限於母公司、公司或其關聯公司的所有圖紙、藍圖、規格或其他文件（無論以 的形式出現），與其任何分發方式相關的任何描述任何公式或祕密流程。行政部門還同意永久刪除截至解僱之日高管持有的任何 計算機或計算機程序上的任何此類記錄。此外，如果 Executive 使用任何個人計算機、服務器或電子郵件系統接收、存儲、審查、準備或傳輸任何機密 信息，Executive 同意按照公司的合理要求向公司提供訪問此類系統的權限，以驗證必要的複製和/或刪除是否已完成。

(g) 公開聲明終止。如果無故終止高管的僱傭關係或高管在有或沒有良好 理由的情況下辭職，則高管和公司將就有關高管解僱的任何公開公告的時間、方法和內容達成書面協議。高管不得發表任何與雙方書面商定的信息不一致的 公開聲明。

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(h) 非貶損。在僱傭 期間及其後的所有時候，高管同意不發表（或促使或鼓勵他人發表）誹謗或貶低母公司、公司或其關聯公司及其任何高管、董事、成員或高管的言論。 Executive 同意與公司合作，駁斥任何第三方對母公司、公司、其關聯公司或其董事、成員、高級管理人員或高管發表的任何誹謗或貶損言論。公司同意 不得通過公司的任何官方聲明貶低或誹謗高管，前提是，如果高管因故被解僱，則應允許公司自行決定披露與此類解僱有關的事實 和情況。本第 7 (h) 條不以任何方式限制或阻礙各方行使受保護的權利，前提是此類權利不能通過協議放棄或遵守任何 適用法律、有效的法院命令或授權的政府機構，前提是這種合規性不超過法律、法規或命令的要求。

(i) 發明作業。高管同意向公司披露高管在高管任職期間單獨或與其他人共同構思或創造的與公司業務有關的所有想法、概念、發現、發明、創新、 設計、專利、商標、商業祕密、版權和知識產權 （統稱為 “發展”）。因此，所有此類開發項目均作為可供公司出租的工程準備就緒，所有此類開發項目以及在 開發項目中存在、與之有關或與之相關的所有權利將完全擁有併成為公司的專有財產。在適用法律允許的最大範圍內，高管同意將高管在高管任職期間提出或構想的所有此類開發項目的所有權利、所有權和 權益轉讓給公司或公司的指定人員，並特此將其轉讓給公司或公司的指定人員。應公司的要求，高管同意執行所有文書，包括確保或維護公司在這些開發項目中的權利所需的 具體任務，費用由公司承擔。如果Executive對開發項目擁有不能轉讓給公司的權利，Executive特此授予公司無條件的、永久的、排他性的、全球性的、免版税的、全額付費的許可或再許可，允許其以任何方式不受任何限制地使用這些權利。如果此類權利無法轉讓、許可或再許可給公司，Executive 在此不可撤銷且不提供任何進一步補償的情況下放棄對所有此類權利的執行，以及針對公司的所有索賠和訴訟理由。本協議不要求高管分配以下任何開發項目：(a) 完全由高管自行開發 ，不使用公司的設備、用品、設施或機密信息；(b) 與公司的實際或預期業務、研究或開發無關；以及 (c) 不是由高管為公司開展的工作所產生的。此外，本協議不適用於根據任何特別適用的州法律、 法規、規則或公共政策完全符合保護免受轉讓給公司的任何開發項目。高管同意，附表2列出了高管在公司 僱用高管之前，制定、構思、發現或開發（單獨或與其他人共同開發）與公司當前或計劃開展的業務有關的所有開發項目（如果有），高管希望將其排除在本協議範圍之外。

(j) 行政管理人員’s 代表處。高管表示，高管根據本 協議履行的服務不會也不會違反高管可能與任何現任或前任僱主或其他第三方達成的任何協議或義務。高管進一步同意，高管不會使用或披露 高管、前僱主或其他與公司高管僱用有關的任何機密信息。

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(k) 合作。在出於任何原因終止高管僱用後， 如果公司的合理要求，高管將與高管清盤和調動有關的所有事宜與公司充分合作，這些事項包括但不限於 ，協助公司對高管參與或作證的公司提起訴訟；前提是公司將做出合理的努力以最大限度地減少對高管其他活動的幹擾。 公司將向高管報銷與此類合作相關的合理費用，如果高管需要在這些問題上花費大量時間，公司將根據高管在解僱之日的基本工資按小時費率 向高管補償高管。

8。禁令救濟/合理性。高管承認，如果高管違反第7節的任何規定， 公司將遭受無法彌補的損害。為了限制或防止此類無法彌補的損害，公司將有權獲得禁令、具體履約或其他公平救濟， 無需張貼任何保證金或其他證券，也不會限制公司因違反本協議而可能擁有的任何其他權利或補救措施。在任何此類訴訟中，高管放棄並同意不就公司 在法律上有足夠的補救措施提出任何索賠或辯護。高管同意將高管因任何違反第 7 節中規定的任何限制性契約的交易（由 有管轄權的法院裁定）而獲得或獲得的薪酬、利潤、款項、應計款項或其他利益進行核算和向公司支付。如果高管違反第 7 節中的任何條款，則有關條款中規定的期限將延長 行政部門違反任何此類規定的期限。高管承認，第7節中包含的契約在範圍和期限上是合理的，不會也不會妨礙高管參與 參與高管的生計或職業生涯，是保護父母、公司及其關聯公司的合法商業利益所必需的。

9。雜項。

(a) 通告. 本協議要求或允許的任何通知或其他通信僅在書面形式下生效，並且在親自送達、通過電子郵件發送、通過 掛號或掛號郵件郵寄四天後、郵資預付、要求退貨收據或信譽良好的隔夜快遞服務發送一天後（或通過雙方書面商定的任何其他方式發送），均視為發出，在每種情況下， 地址如下（或任何一方可能以書面形式向另一方指定的其他地址）派對）：

如果是給公司：

半導體元件工業有限責任公司

皮馬北路 5701 號

斯科茨代爾， 亞利桑那州 85250

收件人：首席法務官，法務部

如果是給高管，則是發出通知時公司備案的高管地址。

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(b) 完整協議/修正案/豁免。本協議將構成雙方之間關於本協議標的的完整 協議，並取代先前與高管僱用有關的任何口頭或書面諒解或協議，包括任何錄取通知書（據瞭解， 除非本協議中另有明確規定，否則授予高管的任何股權獎勵將受相關股權計劃文件和相關股權授予協議以及任何其他相關文件的管轄）。本協議在訂立 時不依賴本協議中以外的任何陳述，並且只能通過由公司高管和授權官員簽署的書面形式進行修改。除非被請求執行該豁免的一方或多方以書面形式簽署 ，否則不得放棄本協議的任何條款。任何一方未能或延遲要求另一方履行本協議中的任何條款，都不會影響此後任何時候要求履行這些 的全部權利，任何一方對違反本協議任何條款的放棄也不會被視為對隨後違反該條款或本協議任何其他條款的行為的放棄。

(c) 建築/同行。雙方承認並同意，各方已審查並談判了本協議的條款和條款 ，並且有機會在簽署本協議之前諮詢自己選擇的律師。因此，本協議的條款將被公平地解釋為對待雙方，不對任何一方有利或不利。本 協議可以在多個對應方中籤署，每份協議都將被視為原始協議，但所有這些協議都將構成同一份文書。本協議中插入的標題僅為方便參考， 不構成本協議任何條款的一部分，也不控制或影響本協議任何條款的含義。

(d) 繼任者/受讓人。本協議對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，也是 的利益。行政部門不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。公司可以將本 協議轉讓給公司全部或幾乎所有業務和/或資產的任何繼任者（無論是直接還是間接，通過收購、合併、合併或其他方式）。本協議中使用的公司 既指上述定義的公司，也指根據法律或其他規定承擔本協議的任何此類繼任者。

(e) 可分割性/修改。如果本協議的任何條款（或其中的一部分）被具有司法管轄權的法院認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會以任何方式影響 本協議的其餘條款或部分，其餘條款將繼續對雙方具有約束力，並被視為本協議中最初規定的條款。雙方同意，任何此類法院都有權修改任何 此類不可執行的條款，以代替完全分割該條款，方法是進行其認為必要的修改，以便在法律允許的最大範圍內實現此處所體現的雙方意圖。

(f) 適用法律/論壇。本協議將受亞利桑那州法律管轄，並根據該州法律進行解釋， 不考慮法律衝突原則。任何一方為執行本協議而採取的任何訴訟或訴訟只能在位於亞利桑那州馬里科帕縣的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從此類法院的 專屬管轄權，並放棄以不方便的法庭為辯護，以維持此類訴訟或程序。

12

(g) 預扣款。公司或公司的關聯公司可以從根據本協議應付給高管的任何 款中預扣公司可能合理確定根據任何適用法律或法規需要預扣的所有聯邦、州、市或其他税款（據瞭解，高管將 負責支付與本文提供的付款和福利有關的所有税款）。在任何情況下，高管都無權根據本 協議獲得應付金額的税收總額或税款補償。根據本協議向高管支付的款項和其他對價將無抵消權。

(h) 部分 409A。儘管此處有任何相反的規定：(i) 除非和直到高管人員離職（該法典第 條中使用該術語），否則不會根據本協議支付任何款項，即根據經修訂的《1986年美國國税法》（該法典）第409A條的規定延期 薪酬；(ii) 如果高管是指截至高管任職之日的特定員工（該術語在《守則》第409A條中使用）離職，任何構成《守則》第 409A 條所述延期 薪酬的款項都不會在高管離職之日（延遲付款日期）之前（延遲付款日期）之前向高管支付，即高管離職之日起 第七個月的第一天，或者如果早於高管離職後去世之日，以及所有此類款項，但是對於此類延遲，應在 延遲付款日期之前付款在延遲付款日累計和支付；以及 (iii) 如果公司確定第 4 (b) (i) 或 4 (b) (ii) 節所述的遣散費構成《守則》第 409A 條所述的延期補償，第 5 (b) 節所述的新聞稿中描述的考慮期和七天撤銷期跨日曆年，則遣散費將不會開始 或者在第二個日曆年之前付款。就《守則》第409A條而言，本協議下的每筆分期付款將被視為單獨的付款。根據《守則》第 409A 條向高管提供或為其受益的任何報銷或實物福利 將按照美國財政部條例 第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 條規定的方式提供。因此，(x) 所有此類報銷將在發生費用的日曆年之後的日曆年的最後一天支付， (y) 獲得此類報銷或實物福利的任何權利均不得清算或交換其他福利，(z) 任何應納税年度內有資格獲得報銷的費用金額或提供的任何實物補助金的 金額都不會影響任何應納税年度 任何其他應納税年度有資格獲得報銷的費用金額或提供的實物補助。根據《守則》第409A條，公司打算根據本協議向高管提供的收入無需納税。本協議條款的解釋和解釋將有利於 滿足《守則》第 409A 條的任何適用要求或該條款下的適用豁免。但是，公司不保證根據本協議向高管提供的收入會產生任何特定的税收影響。在任何 事件中，除了公司有責任從支付或提供給高管的薪酬中預扣適用的所得税和就業税外，公司不負責支付根據本協議支付或提供給高管的薪酬的任何適用税款。儘管如此，如果本協議或根據本協議向高管支付的任何福利被視為受《守則》第409A條的約束，則高管同意公司自行決定採用 公司認為必要的合規修正案，以遵守《守則》第409A條，同時不減少根據本守則應向高管提供的任何福利金額。

13

(i) 回扣。簽署本協議即表示高管同意受公司或其關聯公司可能不時生效的薪酬追回政策（及相關慣例）的約束並遵守 的條款。在不限制前一句話的前提下，高管承認並同意 Executive 受公司高管薪酬追償（Clawback）政策（可能會不時修改或取代）的約束，並且是該政策的受保人。

10。《守則》第 280G 節。

(a) 如果因《守則》第280G條所述的某些控制變更事件（控制權補助金總額變動）而向 高管支付的款項總額等於或超過高管280G上限，則該守則第280G和4999條可能會給高管和公司帶來沉重的税收負擔。為此，高管280G 上限等於高管在控制權變更事件發生的日曆年之前的五個日曆年的平均年薪酬（基準期收入金額）乘以三。如果 控制權變更補助金總額等於或超過280G上限，則該法第4999條對超過高管基準期收入金額一倍的所有金額徵收20％的消費税（消費税）。在確定 控制權變更補助金總額是否等於或超過280G的上限並導致徵收消費税時，《守則》第280G和4999條的規定以及適用的財政部條例將控制本第10條的一般 條款。實施本第 10 節規定的規則所需的所有決定和計算都將考慮所有適用的聯邦、州和地方所得税和就業税（出於此類計算的目的，行政部門將被視為按控制補助金總額變更金額的日曆年的最高聯邦、州和地方邊際税合併税率繳納所得税，減去可以獲得的最大 聯邦所得税減免由於扣除了州和地方税（假定税款）。

(b) 在遵守第 10 (c) 節所述的最佳淨例外情況的前提下，為了避免徵收消費税，高管根據本協議或其他方式有權獲得的 總付款將在必要的範圍內減少，以避免等於或超過280G上限，此類減免首先適用於Executive 根據本協議本應有權獲得的現金遣散費，然後以某種方式適用根據該法第409A條，這不會要求行政部門繳納税收和罰款。根據本 第 10 (b) 節減少的付款和/或福利將按以下順序進行：(i) 減少現金支付；(ii) 取消股票期權以外的股票獎勵的加速歸屬；(iii) 取消股票期權的加速歸屬；以及 (iv) 減少應付給您的其他福利。儘管如此，根據本第 10 (b) 條減少的款項將遵守《守則》第 409A 條。

14

(c) 如果高管控制權變動補助金總額減去消費税和 假定税款（按控制權變更付款總額應付）超過280G上限減去假定税款（按280G上限金額支付），則根據第10（b）條，高管在本協議或其他情況下有權獲得的款項總額將不會減少。如果此最佳淨例外情況適用，則行政部門將全權負責支付根據《守則》第 4999 條或其他規定可能向 Executive 徵收的任何消費税（以及所得税或其他税）。公司將聘請律師事務所、註冊會計師事務所和/或信譽良好的高管薪酬顧問公司（“顧問”）來做出任何 必要的決定，並進行實施本第10節規定的規則所需的任何必要計算。顧問將向公司和高管提供詳細的支持計算結果，顧問的所有 費用和開支將由公司承擔。如果《守則》第280G和4999條的規定未經繼承而被廢除，則本第10條將不再具有進一步的效力或效力。此外，如果本條款 出於任何原因不適用於行政部門，則本節將不再具有進一步的效力或效力。

[簽名頁面如下]

15

為此，雙方執行了本協議，以昭信守 [執行日期，自 起生效]上面第一次寫的日期。

16

附表 1

競爭性業務

英飛凌 科技股份公司

意法半導體 N.V.

瑞薩 電子株式會社

恩智浦半導體 N.V.

Diodes 公司

Wolfspeed, Inc.

17

附表 2

高管發展披露

1.		機密信息
		除下述情況外，我承認目前我對半導體元件工業有限責任公司（以下簡稱 “公司”）的業務或專有信息一無所知，除了 在受聘過程中從該公司瞭解到的信息或從公共領域學到的信息：
		（如果繼續閲讀其他附表，請在此處查看 _____）
2.		排除在外的發展
				在我受僱於公司之前，我沒有取得任何與公司當前或計劃開展的業務有關且由我所有（單獨或與他人共同擁有）的進展，我也不希望將任何發展排除在協議範圍之外。
				以下是我在公司工作之前制定、構思、發現或開發的所有開發項目的完整而準確的清單，這些開發項目與公司 業務的當前或計劃開展有關，由我（單獨或與其他人共同擁有）所有，我希望將其排除在協議範圍之外。我聲明並保證此類清單是完整和準確的，而且我明白，沒有在本附表 上列出開發項目，即表示我承認該開發項目不是在我受僱於公司之前制定、構思、發現或開發的。儘管如此，如果在本附表中披露任何此類開發項目會導致我 違反任何先前的保密協議，我知道我不會在本附表中列出此類開發項目，而是要告知公司，該開發項目因此未上市。
		（如果繼續閲讀其他附表，請在此處查看 _____）

18

附錄 A

一般性發布的形式

釋放和 豁免

我，________________，簽署本一般性新聞稿（新聞稿），作為我的《僱傭協議》第 4 節所述的解僱相關付款和 福利的條件和對價，這些補助金和 福利的日期為 ___________（可能會不時修改，即僱傭協議），我將有資格獲得這些款項，但須遵守僱傭協議和本新聞稿的 條款。我和任何由、通過、代表我行事的人解除、放棄和永久解除半導體元件工業有限責任公司（安森美半導體）、其子公司、關聯公司和 關聯實體（公司）及其各自的所有代理人、員工、高級職員、董事、股東、成員、經理、員工福利計劃和受託人、保險公司、繼承人和受讓人免除任何和所有索賠、負債、訴訟的責任、訴訟的責任， 任何種類的要求、義務、協議或程序，無論是單獨的還是作為集體行動的一部分，無論是已知的或未知，由非法歧視、騷擾、報復或未能滿足 的申訴；我的僱用條款和條件；我的薪酬和福利；和/或終止我的工作，包括但不限於法律、股權、合同、侵權行為或法規中的所有事項，包括 損害賠償、律師費、成本和開支，以及不限於一般事務上述內容的性質，適用於根據《就業年齡歧視法》（ADEA）、《民權》提出的所有索賠1866年法案，1964年 民權法第七章，1991年民權法，僱員退休收入保障法（ERISA），美國殘疾人法，國家勞動關係法（NLRA），家庭和病假法（FMLA），工人調整和再培訓 通知法，對上述內容的任何修正案，任何其他聯邦、州或地方法規，法規、規章或法令，以及衡平法或普通法下的侵權行為、違反合同、不當解僱、誹謗、 情緒困擾的索賠，以及疏忽。

自願協議；律師建議；審查期

我理解並承認：

(a)

我已閲讀本新聞稿，並瞭解其法律和約束力。我在執行本版本時是自願採取行動，是出於我自己的 意願。

(b)

本新聞稿的對價是對我已經有權獲得的任何有價值的補充， 不是工資、工資增長、獎金或任何其他形式的服務補償。本新聞稿將按標準扣除額。

(c)

在簽署本 新聞稿之前，我有機會尋求法律顧問，並以書面形式建議我尋求法律顧問。

(d)

如果我年滿 40 歲：我至少獲得了 [21][45]3自我收到本新聞稿及任何附加信息之日起的幾天內，在簽署本版本之前考慮本版本的條款（考慮期）。如果我選擇在對價期到期之前簽署本 版本的協議，我表示我有意和自願地放棄了剩餘的考慮期。我知道，在免除部分考慮期之後，公司可能 加快處理向我提供的福利以換取簽署本新聞稿。

(e)

我同意公司的觀點，即無論是重大還是非實質性的變化，都不會重啟 考慮期的運作。

(f)

我已經 (i) 收到我最後一筆工資的 收據，收到了因為公司提供服務而應得的所有補償；(ii) 向公司報告了我在公司工作期間遭受的所有與工傷有關的傷害或職業病；(iii) 因我或 家庭成員的健康狀況或兵役而申請的任何休假都得到了妥善保障，沒有受到任何應有的待遇、行為或行動申請或休假；(iv) 有機會向公司提供關於公司涉嫌道德和合規問題或違規行為的任何和所有疑慮的書面通知

3	NTD：ADEA規定的替代審查期是為了考慮 在適用45天審查期的情況下可能出現的離職情況，例如下文所述的解僱計劃信息中提及的解僱計劃。

19

或任何其他被釋放人員或實體；(v) 舉報了我對公司或任何其他獲釋人員或 實體提起的任何未決司法和行政投訴、索賠或訴訟；以及 (vi) 沒有待處理的非法歧視、騷擾、性騷擾、虐待、攻擊或其他犯罪行為或報復的索賠，前提是，(v) 和 (vi) 根據法律規定我可以提出的索賠 匿名或不向公司披露。

撤銷

我知道，如果我簽署本新聞稿，我可以改變主意，在簽署後的七天內（撤銷期），將其連同 書面撤銷通知退還給公司的首席法務官，從而將其撤銷。我知道此版本要等到撤銷期到期後才會生效，並且在版本 生效之前，我無權獲得任何福利。如果撤銷期在週末或節假日到期，我知道我必須在下一個工作日結束之前撤銷。

具有約束力的協議並承諾不提起訴訟

我瞭解 在撤銷期過後，本版本將是最終版本並具有約束力。我保證，我不會追究本新聞稿中已經解決的任何索賠。如果我違背這一承諾，我同意支付公司與任何此類索賠的辯護相關的所有費用和開支 （包括合理的律師費），但本不起訴承諾不適用於我根據《老年工人福利保護法》（OWBPA）和ADEA可能提出的索賠。儘管我 發佈了我可能根據OWBPA和ADEA提出的索賠，但我知道我可能會在法院、平等就業機會委員會（EEOC）或負責執行任何就業法的任何 其他聯邦、州或地方機構面前質疑OWBPA和ADEA下本新聞稿的知情性和自願性。

有關解僱計劃的信息

如果我年滿 40 歲，並且我的解僱是解僱計劃的一部分，我承認公司向 我提供了以下信息：(a) 解僱計劃所涵蓋的類別、單位或羣體；該計劃的資格因素；適用的時限；以及 (b) 所有有資格或選擇 參加該計劃的個人以及相同職位類別的人的職稱和年齡，或沒有資格或被選中的組織單位。

公司財產； 機密性；一般條款

我聲明並保證，我已經歸還了公司財產的所有機密信息、計算機硬件或軟件、文件、 論文、備忘錄、信函、客户名單、財務數據、信用卡、密鑰、錄音帶、照片和安全訪問卡以及任何其他性質的物品，除非我被允許根據僱傭協議保管。我還同意不保留我所擁有或控制的任何此類財產的任何有形或電子副本。在法律允許的最大範圍內，我還同意對我所知的與公司有關的任何 機密信息保密，直到此類信息公開為止。我還同意維護本新聞稿的機密性，不會根據相應税務機構的要求或法律的其他要求，以任何方式披露本新聞稿的條款或 我向除律師、會計師和税務顧問以外的任何人獲得的福利金額。我還同意，《僱傭 協議（包括但不限於第 7 節）下的持續義務，以及我在工作期間簽署的與公司機密信息或財產有關的任何其他協議，在我的僱用期結束後仍然有效。儘管本新聞稿中有任何其他相反的規定，但我知道我有權 (1) 向聯邦、州和地方政府官員或律師祕密披露商業祕密，其唯一目的是舉報或 調查涉嫌違法行為，或者 (2) 在訴訟或其他程序中提起的文件中披露商業祕密，前提是該文件是密封提交的，不受公開披露。本新聞稿中的任何內容 均無意違反《美國法典》第 18 編第 1833 (b) 節，也無意對披露商業祕密承擔責任，這是 18 美國法典第 1833 (b) 節明確允許的。

我知道，在工作期間，我可能提出了與公司業務（開發）相關的想法、概念、發現、發明、創新、設計、專利、專利申請、 商標、商業祕密、版權、源代碼和/或知識產權。在之前未做的範圍內，我特此將所有 此類開發項目的所有權利、所有權和權益轉讓給公司。如果州法律可以保留這些權利。我特此授予公司無條件的、永久的、獨家的、全球性的、免版税的、全額付費的許可或再許可，允許其以任何方式不受任何 限制地使用開發項目，我在此不可撤銷地放棄所有此類權利的執行，並將該豁免納入新聞稿中，不提供額外補償。

本新聞稿受亞利桑那州法律的管轄和解釋，不考慮其法律衝突原則。任何一方為執行本新聞稿而提起的任何 訴訟或訴訟只能在位於亞利桑那州馬里科帕縣的州或聯邦法院提起。雙方特此不可撤銷地服從這些 法院的專屬管轄權，並放棄以不方便的法庭為辯護，以維持在該地點的任何此類訴訟或程序。

20

本新聞稿構成了公司與我之間就本新聞稿中涉及的問題 達成的完整和全面的協議，但本新聞稿不得以任何方式影響、修改或廢除我先前與公司簽訂的有關保密、商業祕密、發明或不正當競爭的任何協議。我聲明我 不依賴本文檔中未充分表達的任何其他協議或口頭陳述。我同意，除非通過公司授權代表和 我簽署的書面文書，否則不得修改、修改或解除本新聞稿。本文檔中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本新聞稿的含義或解釋。我還同意，本文件可在公司或我 指控違反本新聞稿的後續訴訟中用作證據，或作為對任何訴訟的全面辯護。除此例外情況外，我同意本新聞稿不會作為任何行政訴訟或任何訴訟的證據。我同意，如果具有司法管轄權的法院認定本 新聞稿的任何部分無效或不可執行，則該裁決不會影響本新聞稿的其餘部分。

例外且不干涉權利

儘管本新聞稿中有任何規定或任何其他相反的陳述，但我知道本新聞稿不適用於 (a) 我簽署本新聞稿之日後可能產生的任何索賠 或權利，(b) 公司的費用報銷政策，(c) 在我簽署 本新聞稿之日公司Erisa承保的員工福利計劃下的任何既得權利，以及 (d) 控制法規定的任何索賠顯然，各州不得通過私人協議發佈。此外，本新聞稿（包括但不限於確認、發佈索賠、承諾不起訴、 保密義務和財產返還條款）（x）中的任何內容均不限制或影響我根據 ADEA 或 OWBPA 質疑本新聞稿有效性的權利，(y) 阻止我與本新聞稿溝通、提出指控或 投訴，或參與已進行的調查或訴訟由平等機會委員會, 全國勞資關係委員會, 證券交易委員會或任何其他聯邦政府,負責執行 任何法律，或在法庭訴訟或仲裁中迴應傳票或發現請求，或者要求我事先徵得公司的同意或通知公司的州或地方機構，(z) 禁止我行使 NLRA 第 7 節或類似州法律規定的權利，與其他員工一起參與受保護的、協調一致的活動，儘管簽署本新聞稿即表示我豁免我有權追回任何個人救濟（包括任何拖欠款項、預付款、復職 或其他法律救濟）或公平救濟）在我或任何第三方代表我提起的任何指控、投訴、訴訟或其他訴訟中，但因提供給政府機構的信息我可能必須從政府機構（而不是 公司）獲得付款或賠償的任何權利除外，或者禁止放棄以其他方式追回此類權利。

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