附件4.5
證券説明
一般信息
以下CXApp Inc.(“公司”或“CXApp”)證券的某些重要條款摘要並不是對該等證券的權利和偏好的完整摘要。你應該參考我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的公司證書，它們作為我們的10-K表格年度報告的證物。以下摘要還參照適用的《特拉華州公司法總則》的規定加以限定。
授權股票和未償還股票
修改和重述的公司註冊證書授權兩類普通股，A類普通股和C類普通股。我們的法定股本將包括1.12億股，每股面值0.0001美元，其中：2.1億股將被指定為普通股；200萬股將被指定為優先股。截至2023年3月20日，我們的已發行及已發行股本包括：(I)14,069,999股普通股，由約89名持有人登記持有；(Ii)0股優先股及(Iii)24,080,000股認股權證(定義如下)。這些數字不包括DTC參與者或通過被提名人姓名持有股份的實益所有者。
股息權
DGCL允許公司從“盈餘”中宣佈和支付股息，如果沒有“盈餘”，則從宣佈股息的會計年度和/或上一個財政年度的淨利潤中支付股息。“盈餘”的定義是公司淨資產超過董事會確定為公司資本的數額。公司的資本通常被計算為(且不能低於)所有已發行股本的面值總和。淨資產等於總資產減去總負債的公允價值。DGCL還規定，如果在支付股息後，資本少於優先分配資產的所有類別的已發行股票所代表的資本，則不得從淨利潤中支付股息。特拉華州普通法還規定了與支付股息有關的償付能力要求。
在適用法律和任何已發行優先股系列的任何持有人的權利和偏好的約束下，普通股持有人將有權在CXApp董事會(“董事會”)根據適用法律宣佈時支付普通股股息。
投票權
普通股的持有者將有權在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期之前持有的每股股票中享有一票，除非法律另有要求。
獲得清盤分派的權利
在任何已發行系列優先股的任何股份持有人的權利及優先權的規限下，如CXApp發生任何清盤、解散或清盤，可合法分配予股東的CXApp資金及資產將按各該等持有人所持有的普通股股份數目按比例分配給當時已發行普通股的持有人。
其他事項
普通股的所有流通股都將全額支付且不可評估。普通股將不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。
優先股
根據公司註冊證書的條款，董事會獲授權在大中華商業地產規定的限制的規限下，不時發行一個或多個系列的優先股，並釐定及釐定該系列股份的股份數目及每個系列股份的指定、權力、優惠及權利，以及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東批准。董事會有權在未經股東批准的情況下增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量。董事會還可授權發行具有投票權或其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。
認股權證
公開認股權證
繼KINS科技集團有限公司與特拉華州公司CXApp Holding Corp.的業務合併(“業務合併”)後，共有13,800,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及10,280,000份私募認股權證(“私人配售認股權證”，統稱為公開認股權證，“認股權證”)尚未發行。每份完整的認股權證使登記持有人有權在2021年12月15日(自KINS科技集團首次公開發售(“KINS IPO”)結束起12個月)開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但下文所述的情況除外。根據大陸股票轉讓信託公司(“大陸”)與我們之間於2020年12月14日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只能就我們A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。這些認股權證將在業務合併完成五週年時、紐約時間下午5點或贖回時更早到期。
我們將沒有義務根據公共認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的行使進行結算，除非根據1933年證券法(經修訂)(“證券法”)發佈的關於在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明隨後生效，並且有與A類普通股相關的當前招股説明書，但我們必須履行下文所述關於登記的義務。任何認股權證不得以現金或無現金方式行使，我們亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於業務合併結束後15個工作日，吾等將盡吾等商業上合理的努力，於業務合併結束後60個工作日內，向美國證券交易委員會提交一份登記説明書，宣佈生效，內容包括髮行因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證期滿或贖回為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的任何權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，使用我們在商業上合理的努力來註冊或符合條件的股票。在這種情況下，每個持有者將通過將認股權證交換為A類普通股的數量來支付行使價，該數量等於(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以(Y)公平市場價值乘以認股權證價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額所得的商數。本辦法所稱“公允市價”，是指權證代理人從權證持有人或其證券經紀人或中介人處收到行權通知之日起10個交易日內報告的A類普通股最後報告的成交量加權平均價。
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當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回權證。一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募配售認股權證的描述除外)：
全部而不是部分的●；
●，每份認股權證1美元；
●向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知，或30天的贖回期限；以及
●當且僅當我們向認股權證持有人發出贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內，我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。
我們確立了上文討論的每股18.00美元(經調整)的贖回標準，以防止贖回，除非在贖回時存在對認股權證行權價的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行使價。
贖回程序和無現金行使。倘吾等按上文“—當A類普通股每股價格等於或超過18. 00美元時贖回認股權證”一節所述贖回認股權證，吾等管理層將有權要求所有有意行使認股權證的持有人以“無現金基準”行使認股權證（該選擇權，“無現金行使選擇權”）。在決定是否要求所有持有人以“無現金基準”行使其認股權證時，我們的管理層將考慮（其中包括）我們的現金狀況、尚未行使的認股權證數目，以及在行使認股權證時發行最多可發行的A類普通股股份數目對我們股東的攤薄影響。在此情況下，每名持有人將透過交出該數目的A類普通股認股權證支付行使價，而該數目等於（x）認股權證相關的A類普通股股份數目的乘積，除以認股權證價格與“公平市值”（定義見下文）之差額除以（y）公平市值所得商。公平市價指於認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後申報的平均銷售價格。倘本公司管理層利用此無現金行使權，贖回通知將包含計算認股權證行使時將收到的A類普通股股份數目所需的資料，包括在此情況下的「公平市值」。以此方式要求無現金行使將減少將予發行的股份數目，從而減少認股權證贖回的攤薄影響。吾等相信，倘吾等於首次業務合併後不需要行使認股權證所得現金，此無現金行使權功能對吾等而言是一項具吸引力的選擇。如果我們要求贖回權證，而我們的管理層沒有利用此無現金行使選擇權，KINS Capital LLC，一家特拉華州有限責任公司（"贊助商"）其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募權證，使用上述相同公式，如管理層利用，此無現金行使選項，詳情如下所述。
認股權證持有人如選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使認股權證，但在行使認股權證後，（連同該人的附屬機構），在該行使生效後，將實益擁有超過4.9%或9.8%（或持有人可能指定的其他金額）的A類普通股已發行股份。
反稀釋調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的應付股票股利、A類普通股股票的分割或其他類似事件而增加，則在該股票股利、分割或類似事件的生效日期，行使每份認股權證時可發行的A類普通股股份的數量將按A類普通股發行在外股份的增加比例增加。向A類普通股持有人提供權利
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以低於“公平市場價值”的價格購買A類普通股股份（定義如下）將被視為A類普通股股份的股票股息，等於（1）在該供股中實際出售的A類普通股股份的數量的乘積（或根據在該供股發售中出售的任何其他股本證券發行，該等證券可轉換為A類普通股或可行使為A類普通股）乘以（2）1減去（x）在該供股中支付的A類普通股每股價格除以（y）公平市場價值的商。為此目的，（1）如果供股要約是針對可轉換為A類普通股或可行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，應考慮為該等權利所收到的任何對價，以及行使或轉換時應付的任何額外金額及（2）“公平市價”指A類普通股股票在適用交易所或適用市場交易的第一天之前的十個交易日期間報告的A類普通股的成交量加權最後報告平均價格，沒有權利獲得這些權利。
此外，倘吾等於認股權證尚未行使及未屆滿之任何時間，就A類普通股股份向該等A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，（或認股權證可轉換為的其他股本股份），除上文所述或某些普通現金股息外，則認股權證行使價將於緊接該事件生效日期後生效，減去就該事件就每股A類普通股支付的現金金額及╱或任何證券或其他資產的公平市值。
如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，可因行使每份認股權證而發行的A類普通股的數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。
如上文所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目作出調整時，認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的A類普通股股份數目。
A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們的A類普通股已發行股票的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或我們的資產或其他財產作為整體或實質上作為一個整體出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件發生前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後立即可購買及應收的股額或其他證券或財產(包括現金)。然而，如果該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則每份認股權證可行使的證券、現金或其他資產的種類及數額，將被視為該等持有人在作出上述選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均數，且如已向該等持有人作出投標、交換或贖回要約，並已在下列情況下接受該等要約，則在該等投標或交換要約完成後，作出該要約的人，連同該莊家所屬的任何集團(經修訂的1934年《證券交易法》第13D-5(B)(1)條所指的集團)的成員，以及該莊家的任何聯屬公司或聯營公司(指交易所法令第12b-2條所指)，以及任何該等聯屬公司或聯營公司的任何成員，實益擁有(按交易所法令第13D-3條所指的)超過50%的A類普通股流通股，權證持有人將有權收取最高數額的現金、證券或其他財產，而假若該權證持有人在該投標或交換要約屆滿前已行使該權證、接受該要約及所有
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該持有人持有的A類普通股已根據該收購要約或交換要約購買，但須作出與認股權證協議所規定的調整儘可能相等的調整(在該收購要約或交換要約完成前後)。此外，如果A類普通股持有人在這種交易中以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的應收代價不足70%，且該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，認股權證的行權價將按認股權證協議的規定，按每股代價減去認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見認股權證協議)而降低。
這些認股權證是根據大陸公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證持有人應查閲一份認股權證協議副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的描述，該協議作為有關KINS首次公開募股的註冊聲明的證據提交。認股權證協議規定，認股權證協議的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以(I)糾正任何含糊之處，或糾正、更正或補充其中所載任何有缺陷的條文，或就認股權證協議項下所產生的事項或問題增加或更改任何其他條文(按協議各方可能認為必需或適宜者而定)，以及(Ii)規定在重新分類、重組、合併或合併的情況下，或在解散的情況下，提供替代發行。所有其他修訂或修訂均須獲得當時尚未發行的大多數公開認股權證的投票或書面同意，而僅就私人配售認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，當時尚未發行的私人配售認股權證的持有人至少須佔過半數。
認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股股份後，每位持有人將有權就股東表決的所有事項對記錄在案的A類普通股股份持有一票。
私募認股權證
贊助商購買了9，103，528個私募單位，每個單位包括一股A類普通股和三分之一的認股權證，價格為每單位10.00美元，總購買價格為9，103，528美元，同時發生在KINS IPO。該等單位於企業合併結束日被拆分為其組成部分，包括私募股權股份（“私募股權股份”）及私募股權認股權證。除若干有限的例外情況外，私募認股權證不可轉讓、轉讓或出售（根據認股權證協議轉讓予我們的高級職員及董事以及其他人士或實體除外，彼等各自受相同轉讓限制所規限），直至截至二零二三年四月十三日止期間為止。私募認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，我們將不得贖回。
保薦人或其獲準轉讓，可選擇以現金或無現金方式行使私募權證，並有權享有若干登記權。否則，私募權證的條款及條文與公開權證的條款及條文相同。倘私募配售權證由保薦人或其準許受讓人以外的持有人持有，則私募配售權證可由吾等贖回，並由持有人行使，其基準與本次發售中出售的權證相同。倘私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使該等認股權證，彼等將透過交出該等A類普通股股份數目的認股權證支付行使價，該等認股權證的A類普通股股份數目除以（x）認股權證相關的A類普通股股份數目的乘積，再乘以認股權證價格與“公平市值”（定義見下文）之差額，再乘以（y）公平市值。公平市價，係指認股權證執行通知送達認股權證代理人之日前第三個交易日止十個交易日，A類普通股最近申報之平均銷售價格。如果私募權證持有人與我們有關聯，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有政策禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定時間段。即使在允許內部人士出售我們的證券的期間內，如果內部人士擁有重要的非公開信息，他或她也不能買賣我們的證券。因此，與可以行使認股權證並出售A類普通股股份的公眾股東不同，
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在公開市場上自由行使該等證券而獲得的股票，以收回該等證券的成本，則內部人士可受到重大限制，不得出售該等證券。
分紅
任何股息的宣派及派付由董事會酌情決定。股息的時間及金額將視乎（其中包括）我們的業務前景、經營業績、財務狀況、現金需求及可用性、償還債務責任、資本開支需求、合約限制、規管當前及未來債務的協議條款、行業趨勢，特拉華州法律中影響向股東支付股息和分配的條款，以及董事會可能認為相關的任何其他因素或考慮。
我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以資助業務的發展和增長，因此，我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何普通股現金股息。
反收購條款
特拉華州法律的某些條款、經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程（概述如下）可能會產生延遲、推遲或阻止他人獲得CXApp控制權的效果。這些措施的部分目的也是鼓勵尋求獲得CXApp控制權的人士首先與董事會談判。
分類董事會
經修訂和重列的公司註冊證書規定，董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類別的董事人數應儘可能相同，佔整個董事會董事總數的三分之一。第一百零八條董事的任期應於修改後的公司章程生效後的第一次股東周年大會之日終止，第二類董事的任期應於修改後的公司章程生效後的第二次股東周年大會之日終止，第三類董事的任期應在修改和重述的公司註冊證書生效後的第三次股東周年大會之日終止。在每次股東年會上，任期在年會上屆滿的董事類別的繼任者將被選舉產生，任期三年。
董事的免職
在一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，經修訂和重述的公司註冊證書規定，董事可以隨時被免職，有或沒有理由，第一百零三條第一款規定的，應當在股東大會上表決。董事選舉。
董事會空缺
在一個或多個已發行優先股系列的持有人選舉董事的特殊權利的前提下，除法律另有規定外，經修訂和重述的公司註冊證書僅授權董事會剩餘成員的大多數（由一個或多個已發行優先股系列單獨投票選出的任何董事除外），即使少於法定人數，填補空缺的董事職位，包括新設立的席位。此外，組成董事會的董事人數將只允許由董事會決議案釐定。這些條文將防止股東擴大董事會的規模，然後通過提名人填補空缺來控制董事會。這將使改變董事會的組成更加困難，並將促進管理的連續性。
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股東行動；股東特別會議
經修訂及重述的章程規定，CXApp股東可採取任何要求或允許在股東周年大會或特別大會上採取的行動，以代替股東大會。經修訂及重列的公司註冊證書以及經修訂及重列的附例進一步規定，CXApp股東特別會議僅可由董事會主席、CXApp首席執行官或董事會根據董事會過半數成員通過的決議案召開，而任何其他人士（包括CXApp股東）不得召開。
股東提案和董事提名的提前通知要求
經修訂和重申的章程規定，CXApp股東如欲在CXApp股東周年大會之前帶來業務，或提名候選人在CXApp股東周年大會或特別股東大會上選舉為董事，必須及時書面通知其意向。為及時起見，祕書必須在CXApp的主要執行辦公室收到股東通知（i）在年度會議的情況下，不遲於90日營業結束時，這是當天不早於120號高速公路的交易結束這是 （ii）在股東大會召開之日之前的一天（除某些例外情況外），以及（ii）在為選舉董事而召開的股東特別會議的情況下，不遲於10日的營業時間結束。這是 CXApp首次公佈特別會議日期的次日。經修訂及重列的附例亦就股東大會的形式及內容訂明若干規定。這些條款可能阻止CXApp股東在股東年會上提出事項或在股東年會上提名董事。
無累計投票
《董事會條例》規定，除非公司的註冊證書另有規定，否則股東無權在選舉董事時累積投票權。經修訂和重述的公司註冊證書不規定累積投票。
修訂經修訂及重新修訂的公司註冊證書條文
對經修訂和重述的公司註冊證書中有關優先股的條款的修訂；CXApp的業務管理和事務處理；特別會議；CXApp董事的責任；對與任何利益相關股東的任何業務合併的限制；CXApp董事和高級管理人員的賠償；在第一次會議上，法院要求持有CXApp當時所有已發行股票的總投票權的至少百分之六十六和三分之二（66和2/3%）的持有人的贊成票，作為一個單一類別一起投票。
核準但未發行的股本
CXApp授權但未發行的普通股和優先股可在未經股東批准的情況下用於未來發行，並可用於各種企業目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得CXApp控制權的企圖。
獨家論壇
經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非CXApp書面同意選擇替代法院，特拉華州法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院）及其任何上訴法院應在法律允許的最大範圍內，（i）任何衍生訴訟、訴訟或程序的唯一和專屬法院（ii）任何聲稱CXApp的董事、高級職員或股東違反對CXApp或其股東的信託責任的訴訟；（iii）根據本協議任何規定產生的任何訴訟程序，經修訂和重列的公司註冊證書或經修訂和重列的章程；（iv）任何訴訟程序，
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（v）對CXApp或任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的任何訴訟程序，受內部事務原則管轄。本條款不適用於為執行證券法、交易法或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非CXApp書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出訴訟原因的任何投訴的唯一法院。這些規定可能會起到阻止針對CXApp或其董事和管理人員的訴訟的效果。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
經修訂及重列的公司註冊證書規定，CXApp董事概無因違反董事的受託責任而對CXApp或其股東承擔任何金錢損害賠償的個人責任，惟《公司章程》不允許免除責任或限制除外。對這些條款的修訂不得對CXApp董事就該等修訂之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護產生不利影響。
經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，CXApp在法律允許的最大範圍內向董事和高級管理人員提供賠償。CXApp亦獲明確授權向其董事及高級管理人員墊付若干開支（包括但不限於律師費），並自費購買保險，以保障其本身及/或CXApp的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論CXApp是否有權就該等開支、責任或損失向該等人士彌償。
此外，CXApp與其董事及高級職員訂立獨立的彌償協議。這些協議，除其他外，要求CXApp賠償其董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費，判決，罰款和和解金額，董事或高級管理人員在其作為CXApp的董事或高級管理人員或該人應CXApp的要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，我們的股東擁有與公司合併或合併相關的估價權。根據DGCL第262條，適當要求和完善與此類合併或合併相關的評估權的股東將有權獲得支付特拉華州衡平法院所確定的其股份的公允價值。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以本公司的名義提起訴訟，以促成對其有利的判決，也稱為衍生品訴訟；前提是提起訴訟的股東在與訴訟相關的交易時是我們的股票的持有人。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。
交易符號與市場
我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“CXAI”，我們的權證在納斯達克上市，代碼為“CXAIW”。
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