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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告

截至本財政年度止2022年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

在從日本到日本的過渡期內，日本從日本到日本的過渡期，從日本到日本，從中國到日本。

至

委員會檔案號：001-39642

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：

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無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否已提交其管理層的報告和證明’S根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其編制或出具審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制有效性的評估。☐

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如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

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用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

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通過複選標記確認註冊人是否為空殼公司（根據《交易法》第12b—2條的定義）：是 ☐不，不是。☒

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註冊人的A類普通股股票的總市值，不包括由可能被視為註冊人的關聯公司的人持有的股份，截至2022年6月30日（註冊人最近完成的第二財政季度的最後一個營業日）計算，約為$9,474,709.

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截至2023年3月20日， 8,582,699註冊人的A類普通股和5,487,300註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和流通。

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CXAPP Inc.

截至2022年12月31日止期間的表格10—K

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關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明

本年報表格10—K包含前瞻性陳述，因此並非歷史事實。這包括但不限於在"項目7。管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”，內容涉及我們的財務狀況、業務策略以及未來經營的管理計劃及目標。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的預測、預測和前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將”和類似表述可能識別前瞻性陳述，但缺少這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本10—K表格年度報告所載的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容有重大差異。該等風險及不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素及其他因素：

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如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

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術語表

除本年報另有説明或上下文另有要求外，請參閲：

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第一部分。

在本年度報告表格10-K(本“年度報告”)中，凡提及“我們”、“公司”或“CXApp”時，指的是位於特拉華州的CXApp Inc.及其子公司。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級職員和董事。

第1項。公事。

概述

CXApp的平臺是面向企業客户的職場體驗平臺。我們的技術和解決方案幫助企業客户為員工、合作伙伴、客户和訪客提供一個隨時隨地工作的全面商務之旅。CXApp提供原生地圖、分析、設備定位(或ODP)和旨在將人們聚集在一起的應用程序技術。

我們的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、佔用管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。

我們的企業應用平臺是當今混合職場和未來職場的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。

企業戰略

現在，辦公室無處不在。我們認為，讓員工和團隊能夠通過個人設備管理不同類型的“辦公場景”，將是許多公司的主要發展方向。

我們相信，移動應用是唯一可以與員工、其他技術和物理空間進行清晰交流的技術。企業組織正在考慮移動應用程序對於成功管理分佈在各地的員工隊伍以及不斷變化的辦公環境來説是必不可少的。在接下來的五年裏，我們相信所有的企業組織都將使用移動應用來管理他們的工作場所體驗計劃。

我們相信，CXApp作為混合工作場所模式的連接點具有得天獨厚的定位-通過幫助公司構建更有意義和更高效的工作體驗的工作場所體驗應用程序將人們聚集在一起。我們通過全面的工作場所 - 方法將關鍵技術、員工敬業度計劃、工作場所自動化和最佳實踐付諸實施，以便員工和運營部門能夠更快、更可靠地做出影響績效和提高生產率的數據驅動決策。

通過我們的戰略增長模式，我們的目標是將工作場所的每一種體驗與CXApp平臺聯繫起來，無論您是誰、在哪裏或正在做什麼。

商業模式

CXApp工作場所解決方案是面向企業組織的SaaS產品，向組織內的所有員工分發移動應用程序。它包括一個內容管理系統(或CMS)，以便客户可以自主和自發地調整其工作場所設置的配置。

我們的定價結構包括經常性軟件費用以及設置和部署新位置或園區的專業服務費，包括全球和地區層面的數字化地圖和配置。

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技術概述

CXApp的平臺是一個全面的工作場所體驗解決方案，通過將移動優先的思維引入日常互動和業務需求，幫助客户推動其全球員工的參與度。我們將工作場所體驗計劃整合到一個無麻煩的系統中，因此客户不必託管、管理、支持或維護。我們相信，這將導致低成本、低管理費用和易於維護。

產品和服務

我們的工作場所體驗解決方案是面向企業的軟件即服務(SaaS)平臺。我們的技術平臺提供以下核心組件，這些組件結合在一起，為世界各地的公司提供令人難以置信的體驗。

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產品路線圖和增強功能

我們適應行業內技術進步的能力對我們的長期成功和增長至關重要。因此，我們的執行管理層必須持續努力，以確保其保持知情並做好準備，以便在新技術出現時迅速適應和利用我們的產品和服務提供的新技術。為了實現這一目標，我們制定了多年的產品路線圖發展計劃，其中包括與擴大增強現實(AR)和3D地圖的使用相關的活動、與我們的合作伙伴的新集成以將企業服務連接到我們的應用程序、對我們的桌面預訂解決方案進行更改以使用户能夠更快且更明智地做出決策，以及改進我們的設備定位解決方案和下文所述的其他計劃。

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我們預計，在未來12個月內，我們將有足夠的資金用於產品路線圖上的計劃，然而，我們預計路線圖上的若干長期多年開發計劃可能需要額外資金。

行業背景

大約在2009年，我們看到數字化轉型計劃開始影響企業工作場所，體現在會議室標牌、房間預訂、下一代內聯網和透明通信等組件上。技術提供了一種簡單的方法來開始將這些元素整合到工作場所。

公司正在慢慢轉向靈活的工作模式、辦公桌預訂和傳感器集成。但在疫情期間，數字化工作場所轉型的時間表加快了。由於在這段時間內，更多的人被困在家裏，特別是在企業部門，工作場所工具出現了以滿足利基用途。

隨着越來越多的第三方平臺被引入職場生態系統，數據、信息和體驗變得越來越孤立。現在，移動應用程序正被證明是插入多個平臺的主要連接點，並將所有體驗帶到一個移動指揮中心。隨着工作場所和普通工作日的互動變得更容易訪問並通過單一移動應用程序捆綁在一起，我們看到工作場所體驗的效率提高、生產力的提高、開銷的減少以及對關鍵工作場所計劃的更多洞察。

隨着越來越多的工具和系統連接在一起，全面的工作場所分析將對企業房地產、設施甚至人力資源等工作崗位至關重要，因為他們將能夠收集跨平臺的、可操作的見解，影響空間、技術和使用它們的人。

隨着我們走向新版本的工作場所，疫情後，分析師和行業專家認為混合工作將繼續存在，但每家公司將負責定義和管理自己的協議、期望和運營比率。我們看到了一個富有成效的機會，隨着越來越多的公司採用這項技術來管理混合工作場所，並將分佈式團隊聚集在一起，工作場所技術應用程序正在顯著增長。

趨勢

我們觀察到，企業希望員工每週有3—5天回到辦公室，但員工需要更多的參與，以使他們重返疫情後的環境。緊迫的問題和考慮因素包括對辦公室的“目的”不感興趣，同事在辦公室的地位的不確定性，混合工作模式的日益不平等，擔心密集佔用的地方，和整體脱離員工。

房地產、運營、工作場所經驗、IT團隊和跨職能團隊可以做一些事情來建立工作場所，以取得成功，例如增加溝通、自動化互動以及更好地瞭解如何利用空間。這意味着投資於物聯網、移動性和雲解決方案，以保持新工作場所的人員和技術連接。

隨着團隊繼續分階段和減少產能重新進入疫情後的工作場所，我們相信移動應用程序比以往任何時候都更重要，成為日益分散的員工隊伍的連接點。

我們認為，對我們有利的趨勢包括：

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新的工作世界是由物理、虛擬和增強體驗塑造的技術組合，這些體驗構成了我們如何、何時、何地以及有時為什麼出現。現在，辦公室被認為是吸引和連接人才並激發創新的創新中心和協作中心。

我們相信，成功的組織將轉向移動應用程序來歡迎員工重返辦公室，管理期望，更好地支持混合工作模式，實現基於數據的決策，併為員工提供卓越的體驗。

市場規模

在其 2030年數字辦公場所市場規模與趨勢報告2021年，全球數字工作場所市場規模由研究公司Grand View Research（總部位於加利福尼亞州舊金山）估值為273.3億美元，預計Grand View Research將在2022年至2030年以22.3%的複合年增長率（或CAGR）擴張。Grand View Research認為，該市場目前的增長可以歸因於數字化的增加、對桌面即服務的需求的增加以及對員工在工作與生活平衡方面更大靈活性的需求的增長。隨着COVID—19疫情爆發，企業已轉向遠程辦公，並轉變其技術以創建數字化工作場所，以確保業務連續性。

在其 2030年全球虛擬活動市場規模和份額報告2021年，Grand View Research估計全球虛擬活動市場規模為1，141.2億美元，預計2022年至2030年將以21.4%的複合年增長率增長。Grand View Research預計，協作和通信工具在各個行業和行業垂直領域的廣泛使用，包括零售和電子商務、醫療保健、製造業、建築和教育等，將在預測期內推動市場增長。

在其 2020至2025年全球職場體驗應用市場報告據研究公司Memoori（總部位於瑞典Saltsjö—boo）估計，2020年全球職場體驗應用市場規模為4.06億美元，Memoori預計到2025年將增至9.88億美元，複合年增長率為19%。

Memoori估計，2019年商業辦公空間的佔用率分析市場（用於系統銷售）為21.7億美元，預計到2024年將增至57.3億美元，以21.5%的複合年增長率增長。我們估計，工作場所體驗應用程序市場約佔整個入住分析市場的15%。

增長戰略

自2017年推出核心工作場所產品以來，我們的市場策略直接面向專注於財富3000強企業領域的客户。這使我們受益於從金融服務、媒體和軟件行業的財富500強企業獲得客户，使我們能夠在我們認為是尋求工作場所技術的企業公司中發揮領導作用。

我們還建立了一個技術合作夥伴計劃，我們認為這是強大的，併為我們服務良好。截至目前，我們擁有超過75個合作伙伴，包括但不限於數字儲物櫃、傳感器和單點登錄（或SSO）平臺，這使我們能夠提供無縫集成和工作流程，以提供全面的員工體驗應用程序。

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我們未來增長戰略的一部分包括但不限於以下戰略舉措：

研究和開發費用

我們的研發（R & D）活動主要集中在增強我們的工作場所應用程序和地圖平臺，並增加額外的功能和功能，以加強我們的工作場所解決方案的整體供應。此外，我們已分配開發資源，將最近收購的技術與現有解決方案整合，例如整合我們的地圖和應用程序平臺，以及在我們的平臺中整合“設備上”定位和分析功能。我們的管理層相信，我們必須繼續投入大量資源進行研發工作，以維持市場競爭地位。我們的產品涉及人工智能、虛擬宇宙、增強現實和空間管理等許多新興領域，我們計劃繼續創新和專利新方法，為客户解決問題。雖然我們的研發費用歷來超過我們的收入，但我們預計研發費用的增長速度將低於我們的收入，然而，我們可能需要額外的資金來支持未來12個月後的計劃研發活動，或者如果我們決定加快計劃開發活動的可用時間，以加快增長速度或滿足客户需求。有關更多信息，請參閲"項目1.業務—產品路線圖和增強功能。  ”

銷售和市場營銷

我們通過銷售代表進行直接銷售和營銷，銷售代表獲得基本工資，在某些情況下，可能會參與佣金或獎金等激勵計劃。為產生對我們產品和服務的需求，我們利用基於賬户的營銷計劃、銷售和需求計劃、展銷會、網絡研討會和其他直接和間接的營銷活動來接觸我們的目標受眾。此外，我們擁有專用資源，通過戰略渠道和技術合作夥伴機會支持和發展我們的業務。

我們的產品主要以重複使用的SaaS許可證模式銷售，同時收取一次性實施成本（針對專業服務）。SaaS模式通常適用於多年合同，包括維護升級。我們的客户通常會將我們的產品擴展到其他地區，並實施新功能，從而增加收入潛力。

顧客

我們相信在一個統一的工作場所，員工可以在一個應用程序中按需訪問實時通信、協作和情境體驗—從員工到員工，從建築到建築，從校園到校園。  客户使用CXApp平臺簡化單一移動應用平臺的操作，為員工提供儘可能好的體驗，無論他們是在現場、親自或兩者之間的任何地方。

我們相信，我們獨特的工作場所應用程序方法為客户提供了功能豐富的白標籤體驗，使應用程序內體驗反映每個客户的獨特業務目標和品牌標識。我們超越了點式解決方案，提供強大的產品，可滿足多種用途，由本地應用程序、技術合作夥伴集成和工作場所分析支持，幫助員工和運營部門做出基於數據的決策。

我們的客户包括財富1000強企業，主要在美國，並在全球範圍內部署跨行業，包括但不限於軟件/技術、金融服務、下一代汽車製造、娛樂和生命科學公司。客户名單可在我們的網站www.cxapp.com上查閲。

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競爭、優勢和差異化

對於我們的工作場所體驗應用程序、活動和高管簡報中心產品，我們與Eptura、Modo Labs、HqO、Robin Powered和Comfy等公司競爭。對於我們的地圖產品，我們與MappedIn、Mapwize和Esri等公司競爭。對於我們的活動產品，我們與Cvent、Double Dutch和Event Base等公司競爭。

我們相信，我們通過我們的工作場所體驗應用程序為市場提供獨特和差異化的方法，我們的競爭對手目前沒有定位/無法提供服務，如下所述。

知識產權

為了建立和保護我們的專有權，我們依靠專利、商標、版權和商業祕密的組合，包括專有技術、許可協議、保密程序、與第三方的保密協議、員工披露和發明轉讓協議以及其他合同權利。我們不認為我們的專有技術依賴於任何單一的專利或版權或相關的專利或版權組。我們相信，與我們產品的預期壽命相比，我們的專利期限是足夠的。我們的專利組合提供保護，包括在3D環境中檢測物體和定位、使用傳感器融合的室內導航、無線信號指紋識別、基於來源的匿名和時間同步方法。

根據分離和分銷協議的條款，InPixon和CXApp各自向另一方授予有限的、非排他性的、不可撤銷的、免版税的、全額支付的、永久的、非排他性的許可(“被許可方”)，以便在使用的範圍內使用、實施或以其他方式利用由另一方(“許可方”)擁有、控制或聲稱擁有或控制的知識產權(某些例外情況除外)。在分銷時間前十二(12)個月內在被許可方的業務中實踐或以其他方式利用，或根據分銷時間已有的書面業務或產品計劃，合理地預期將在分銷時間之後使用，僅用於在分銷時間當日或之前被許可方進行的任何業務的開展，以及合理預期的、不能替代許可方截至分銷時間的任何產品或服務的業務擴展或發展。

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截至目前，儘管根據分離和分銷協議授予了許可證，但我們預計我們的任何產品和技術都不需要依賴InPixon保留的任何知識產權。

政府監管

總體而言，我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税收、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部和披露控制義務、證券監管和反競爭等各種事項上受到眾多聯邦、州和外國法律要求的約束。

在我們的業務開展過程中，如果違反其中一個或多個不同的法律要求，可能會導致鉅額罰款和其他損害，對我們或我們的官員實施刑事制裁，禁止開展業務，並損害我們的聲譽。違反這些法規或與履行客户合同相關的法規遵從性相關的合同義務也可能導致重大金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利宣傳和其他聲譽損害、限制我們競爭某些工作的能力，以及客户指控我們沒有履行合同義務。到目前為止，遵守這些規定並沒有造成財務負擔。

人力資本

截至2023年3月20日，公司現有員工87人，其中管理人員3人，銷售人員8人，市場營銷人員2人，技術工程人員32人，客服人員32人，財務、法律、人力資源等管理人員10人。

企業歷史

1998年3月16日，Legacy CXApp的運營子公司設計反應堆公司(“設計反應堆”)作為法定關閉公司在加利福尼亞州註冊成立。

2001年6月22日，加利福尼亞州的Smart Medium，Inc.被併入設計反應堆。

2021年4月30日，根據從賣方購買股份的協議條款，InPixon收購了設計反應堆99.9%以上的已發行股本。2021年5月10日，InPixon收購了設計反應堆的剩餘權益，現在擁有設計反應堆已發行股本的100%。

在收購Design Reactor後，Inpixon將Design Reactor的業務與以下業務合併：

Legacy CXApp於2022年9月19日根據特拉華州法律註冊成立，專門為實現分拆，併為Inpixon的全資附屬公司。Legacy CXApp迄今並無進行任何活動，惟其成立時附帶的活動及就交易進行的活動除外。根據分拆及分派協議，（i）Inpixon進行一系列內部重組及重組交易以實現轉讓

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（ii）緊接合並前及分離後，Inpixon向Inpixon證券持有人分派CXApp 100%已發行的CXApp普通股。

於2023年3月14日，根據合併協議，KINS與Legacy CXApp之間的業務合併通過合併Sub與Legacy CXApp合併而實現，Legacy CXApp作為KINS的存續公司及全資附屬公司而存續。KINS隨後更名為CXApp，CXApp A類普通股股票於2023年3月15日開始在納斯達克交易。

企業信息

我們有四個運營子公司：（i）Legacy CXApp，特拉華州公司，其100%的股本由CXApp擁有；（ii）Design Reactor，Inc.，一家加利福尼亞公司（“Design Reactor”），其100%的股本由Legacy CXApp擁有；（iii）Inpixon Canada，Inc.，一家位於不列顛哥倫比亞省Coquitlam的不列顛哥倫比亞省公司（“Inpixon Canada”），其100%股本由Design Reactor擁有；及（iv）Inpixon Philippines，Inc.，一家菲律賓公司（"Inpixon Philippines"），99.97%的股本由Design Reactor擁有。

我們的主要行政辦公室位於Four Palo Alto Square，Suite 200，3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306。我們的加拿大附屬公司在安大略省多倫多設有辦事處，而我們的菲律賓附屬公司則在菲律賓馬尼拉設有辦事處。我們的互聯網網站是www.cxapp.com。我們網站上的信息或可通過我們網站訪問的信息不屬於本報告的一部分，您不應依賴任何此類信息作出與我們普通股有關的任何投資決策。

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第1.A項。風險因素。

風險因素摘要

除本年報所載其他資料外，以下風險可能影響CXApp的業務及營運。投資我們的證券涉及高度風險。閣下應審慎考慮本年報所述之所有風險，連同本年報所載之其他資料。該等風險因素並非詳盡無遺，並鼓勵所有投資者自行調查CXApp的業務、財務狀況及前景。發生以下任何風險或我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定因素，可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及未來增長前景造成重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。該等風險包括但不限於以下各項。除非上下文另有規定，本款中所有提及的“公司”、“我們”或“我們的”均指CXApp的業務。

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與我們的業務相關的風險

我們有經營虧損的歷史，無法保證我們將能夠賺取足夠的收入以實現盈利或籌集額外資金以成功實施我們的業務計劃。

我們有經營虧損的歷史，可能無法賺取足夠的收入來支持我們的經營。截至二零二二年及二零二一年止財政年度，我們分別產生經常性淨虧損約29. 2百萬元及42. 0百萬元。我們的持續發展取決於實現和維持盈利業務，並根據需要籌集額外資金，但無法保證我們將能夠籌集任何進一步的資金。

我們從運營中產生正現金流的能力取決於維持一定的成本削減和產生足夠的收入。我們的業務主要由我們的前母公司提供資金，資金來自公開和私人發行股本以及有抵押和無抵押債務工具。根據我們目前的業務計劃，我們可能需要額外的資本來支持我們的運營，這可能通過額外的債務或股權融資來滿足。未來通過股票發行融資將對現有股東產生攤薄效應。此外，我們在未來資本交易中可能發行的證券的條款可能比我們現有的投資者更有利於新投資者。新發行的證券可包括優先權、優先表決權、認股權證或其他衍生證券的發行。我們亦可能根據股權激勵計劃發行激勵獎勵，這可能會產生額外攤薄影響。吾等亦可能須就吾等日後可能發行之若干證券（如可換股票據及認股權證）確認非現金開支，而該等開支將對吾等之財務狀況及經營業績造成不利影響。我們獲得所需融資的能力可能會受到各種因素的影響，包括經濟和資本市場的狀況，無論是在我們的行業，以及我們不盈利的事實，這可能會影響未來融資的可用性或成本。如果我們能夠從融資活動籌集的資本金額以及我們的經營收入不足以滿足我們的資本需求，我們可能需要通過出售某些資產或業務分部等方式減少我們的經營。

未能管理或保護增長可能對我們的業務造成不利影響，因為我們的基礎設施可能不足以進行擴張。

我們的企業策略考慮潛在的未來收購，在收購其他業務的程度上，我們還需要整合和吸收新的業務、技術和人員。新人員的整編將繼續對正在進行的業務造成一定的幹擾。在快速發展的市場中有效管理增長的能力需要有效的規劃和管理流程。我們將需要繼續改進業務、財務和管理控制、報告制度和程序，並需要繼續擴大、培訓和管理我們的工作隊伍。不能保證我們能夠及時完成這樣的擴大。倘我們未能進行任何所需的擴張，且未能及時及令人滿意地履行合約，則我們的聲譽及日後獲得額外合約的資格可能會受到損害。不履約也可能導致合同終止和重大責任。任何該等結果均會對我們的業務及財務狀況造成不利影響。

我們將需要擴大我們的組織規模，我們可能會在管理增長方面遇到困難，這可能會損害我們的財務業績。

為管理我們未來的增長，我們將需要繼續改善我們的管理、營運和財務監控以及我們的報告制度和程序。所有這些措施都需要大量開支，並需要管理層的注意。倘本集團不繼續加強管理人員、營運及財務系統及監控以因應業務增長，本集團可能會出現營運效率低下的情況，從而削弱本集團的競爭地位，並可能使本集團的成本增加超過本集團的計劃。倘我們未能有效管理增長，我們的業務、財務狀況及經營業績可能會受到不利影響。

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我們的業務依賴於經驗豐富的技術人才，如果我們無法吸引和整合技術人才，我們將更難管理我們的業務和完成合同。

我們業務的成功取決於我們員工的技能。因此，至關重要的是，我們必須維持並繼續建設一支經驗豐富的管理團隊和專業人員，包括那些開發軟件程序的人員和銷售專業人員。對擁有我們行業特有技能的人員的競爭非常激烈，而尋找具有適當資格的候選人可能成本高昂且困難重重。鑑於預期的招聘需求，我們可能無法聘用所需的人員來實施我們的業務策略，或我們可能需要向員工提供比我們目前預期更高的薪酬或更多的培訓。

我們的業務是勞動密集型的，我們的成功取決於我們吸引、留住、培訓和激勵高技能員工的能力，包括可能因收購而成為我們組織一部分的員工。對諮詢、技術集成和管理服務需求的增加進一步增加了對在這些領域具有專門技能或豐富經驗的員工的需求。我們擴大業務的能力將高度取決於我們吸引足夠數量的高技能員工以及留住員工和我們收購的公司員工的能力。我們可能無法成功吸引和留住足夠的員工，以實現我們預期的擴張或人員編制計劃。此外，此類員工的行業流失率較高，我們可能無法成功留住、培訓或激勵員工。任何無法吸引、留住、培訓和激勵員工的行為都可能削弱我們充分管理和完成現有項目以及接受新客户參與的能力。這種能力也可能迫使我們增加聘用獨立承包商，這可能會增加我們的成本並降低我們在客户參與方面的盈利能力。我們還必須投入大量的管理和財政資源，以監察和管理我們的工作人員。我們未來的成功將取決於我們管理員工水平和相關成本的能力。

倘我們無法吸引、僱用及挽留所需人員及分包商，則我們可能會在根據項目時間表及預算完成合約方面出現延誤，這可能會對我們的財務業績造成不利影響、損害我們的聲譽及導致我們縮減尋求新合約的機會。此外，對人員需求的任何增加可能導致成本上升，導致我們超出合同預算，進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響，並損害我們與客户的關係。

我們未來可能進行的任何收購都可能擾亂我們的業務，導致股東稀釋，並損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

如果我們成功完成收購，這些收購可能會使我們面臨許多風險，包括但不限於：

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我們不能向您保證，在任何收購後，我們的持續業務將達到銷售水平、盈利能力、效率或協同效應，以證明收購是合理的，或者收購將導致我們在未來任何時期的盈利增加。該等因素可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

保險及合約保障未必總能涵蓋收入損失、開支增加或違約賠償金付款，這可能會對我們的財務業績造成不利影響。

雖然我們提供保險，並有意向供應商取得保證，責成分包商達到若干性能水平，並在可行的情況下嘗試將我們無法控制的風險轉嫁給客户，但該等保險或保證、履約保證或風險分擔安排的收益或未來可能需要支付的違約賠償金。

我們可能會因我們或我們的員工錯誤地使用或披露其前僱主的所謂商業祕密而受到損害。

我們可能會受到聲稱我們和我們的員工可能無意中或以其他方式使用或披露前僱主或競爭對手的商業祕密或其他專有信息的影響。訴訟可能是必要的，以抗辯這些索賠。我們可能會收到關於侵犯第三方知識產權的意想不到的索賠，無論是針對我們不知道的知識產權，或者我們認為無效或範圍比指控方窄的知識產權。即使我們成功地為這些索賠進行抗辯，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。如果我們未能為這些索賠辯護，除了支付金錢索賠外，我們可能會失去寶貴的知識產權或人員，或被禁止銷售某些產品或提供某些服務。關鍵研究人員或其工作成果的流失可能會妨礙或阻止我們將某些產品商業化的能力，這可能會嚴重損害我們的業務。

法律訴訟中的不利判決或和解可能對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量造成重大損害。

我們可能是我們日常業務過程中不時產生的索賠的一方，其中可能包括與合同、分包合同、機密信息或商業祕密保護、客户破產引起的對抗訴訟、僱傭我們的員工和移民要求或遵守任何一系列州和聯邦法規有關的索賠，與我們業務的不同方面有關的規則和法規。我們也可能被要求發起昂貴的訴訟或其他程序，以保護我們的業務利益。我們可能無法成功或無法圓滿解決任何此類索賠或訴訟。此外，訴訟和其他法律索賠受到固有不確定性的影響。這些不確定性包括但不限於訴訟費用和律師費、不可預測的司法或陪審團裁決以及我們運營所在州之間關於損害賠償的不同法律和司法傾向。該等法律訴訟的意外結果，或管理層對該等訴訟可能結果的評估或預測的變化（可能導致既定儲備金的變化），可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流量造成重大不利影響。由於經常性虧損及淨資本不足，我們目前的財務狀況可能會增加我們的違約及訴訟風險，並可能使我們在面對訴訟威脅時財務上更脆弱。

關鍵人員的流失可能會對我們的運營造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們某些官員和其他關鍵人員的運作、經驗和持續服務。雖然我們的主要人員是根據僱傭合同聘用的，但不能保證我們能夠留住他們的服務。我們關鍵人員的流失可能會對我們產生不利影響。如果我們的某些執行幹事離職，我們在招聘合格的繼任者方面將面臨極大的困難，在任何繼任者獲得必要的培訓和經驗的同時，我們的生產率可能會下降。此外，我們不會為任何行政人員的生命提供“關鍵人士”人壽保險，而他們的死亡或喪失工作能力會對我們造成重大不利影響。人才的競爭非常激烈，某些關鍵人員的服務流失可能會對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

內部系統或服務故障可能擾亂我們的業務，削弱我們向客户有效提供服務和產品的能力，從而損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力造成不利影響。

任何系統或服務中斷，我們託管雲基礎設施或由正在進行的改善我們的信息技術系統和服務交付的項目造成的中斷，如果沒有預料到並適當緩解，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括（其中包括）對我們向客户收取合同執行工作費用的能力產生不利影響，及時收集已開具賬單的金額，並編制準確的財務報表。我們也會受到系統故障的影響，包括網絡、軟件或硬件故障，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅、自然災害、電力短缺、恐怖襲擊或其他事件造成的，這些故障可能導致數據丟失和業務中斷或延遲，導致我們產生補救費用，使我們遭受索賠和損害我們的聲譽。此外，我們的通訊或公用事業的故障或中斷可能導致我們中斷或暫停我們的運營或以其他方式對我們的業務造成不利影響。我們的財產和業務中斷保險可能不足以補償我們因任何系統或操作故障或中斷而可能發生的所有損失，因此，我們的未來業績可能受到不利影響。

系統故障可能會損害我們的聲譽，並對我們的收入和盈利能力產生不利影響。

我們為客户開發、安裝和維護的許多系統和網絡涉及管理和保護機密信息以及其他敏感的企業和政府信息。雖然我們有旨在遵守相關隱私和安全法律和限制的計劃，但如果我們開發、安裝或維護的系統或網絡出現故障或出現安全漏洞或服務中斷，無論是由我們、第三方服務提供商、網絡安全威脅或其他事件造成的，我們可能會遭受收入損失、補救費用或面臨損害賠償或合同終止索賠。任何此類事件都可能對我們的聲譽造成嚴重損害，並阻止我們訪問或有資格在此類系統和網絡上開展進一步工作。我們的錯誤及遺漏責任保險可能不足以補償我們可能遭受的所有損害，因此，我們的未來業績可能會受到不利影響。

我們可能會訂立合資、合作及其他安排，而該等活動涉及風險及不確定性。任何該等關係的失敗可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們可能會訂立合資、合作及其他安排。該等活動涉及風險及不確定性，包括合營企業或適用實體未能履行其義務的風險，這可能導致我們就擔保及其他承諾承擔若干責任，實現業務安排的戰略目標及預期利益的挑戰，我們與合作伙伴之間產生衝突的風險以及管理及解決該等衝突的困難，以及管理或以其他方式監察這些業務安排的困難。我們的業務關係破裂可能對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

我們的業務和運營使我們面臨許多法律和監管要求，任何違反這些要求的行為都可能損害我們的業務。

我們在數據隱私和保護、僱傭和勞資關係、移民、税務、反腐敗、進出口管制、貿易限制、內部控制和披露控制義務、證券監管和反競爭等方面均須遵守眾多聯邦、州和外國法律要求。遵守各種各樣和不斷變化的法律要求是昂貴和耗時的，而且需要大量資源。我們還專注於在某些已確定的增長領域擴展業務，例如健康信息技術、能源和環境，這些領域受到高度監管，可能使我們面臨更大的合規風險。在我們的業務開展過程中違反一項或多項這些不同的法律要求可能導致鉅額罰款和其他損害賠償、對我們或我們的管理人員的刑事制裁、禁止開展業務以及損害我們的聲譽。違反該等法規或與履行客户合同有關的合規相關的合同義務，也可能導致重大的金錢損失、罰款和/或刑事起訴、不利的宣傳和其他聲譽損害、我們競爭某些工作的能力受到限制以及客户指控我們未履行合同義務。

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目錄表

如果我們不充分保護我們的知識產權，我們可能會遭受收入損失，我們的運營和增長前景可能會受到重大損害。

我們尚未對我們開發的任何軟件進行版權註冊，雖然我們可能會在需要時註冊軟件的版權，然後才提起版權侵權訴訟，但這種註冊可能會導致超過三年的訴訟延遲，並可能限制侵權賠償。我們依靠員工、顧問和第三方簽署的保密協議來保護我們的知識產權。我們無法向您保證我們能夠充分保護我們的知識產權或成功起訴實際或潛在侵犯我們知識產權的行為。此外，我們無法向您保證，其他人不會主張對我們的商標和其他所有權主張權利或所有權，或者我們將能夠成功地解決這些類型的衝突，使我們滿意。我們未能保護知識產權可能導致收入損失，並可能對我們的營運及財務狀況造成重大不利影響。

此外，未來發布的任何專利可能不會為我們提供任何競爭優勢，我們的專利申請可能永遠不會獲得批准。獲得專利保護的過程是昂貴和耗時的，我們可能無法以合理的成本或及時的方式起訴所有必要或可取的專利申請。即使已發出，我們也無法保證這些專利將充分保護我們的知識產權，因為有關專利和其他知識產權的有效性、可適用性和保護範圍的法律標準複雜且往往不確定，而且可能會發生變化，從而影響根據先前法律標準發出的專利的有效性，特別是有關主題資格的法律。我們未能保護我們的產權可能會對我們的財務狀況、經營業績和增長前景造成不利影響。

我們的專有軟件受普通法版權法的保護，而不是根據版權法規註冊。我們沒有註冊我們開發的任何專有軟件的版權。我們的業績和競爭能力在很大程度上取決於我們的專有技術。普通法的保護可能比我們在註冊版權下所能獲得的保護更窄。因此，我們可能會遇到困難，以執行我們的版權以對抗某些第三方侵權。作為保密保護程序的一部分，我們通常與員工和顧問簽訂協議，限制對軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。無法保證我們所採取的措施將防止我們的技術被盜用，或者為此目的訂立的協議將是可執行的。其他國家的法律可能對我們的知識產權提供很少或根本沒有保護。我們還依賴於我們從第三方獲得許可的各種技術。我們無法保證這些第三方技術許可證將繼續以商業合理的條款提供給我們。丟失或無法維護或獲得任何這些技術許可證的升級，可能導致軟件增強和新開發的延遲，直到可以確定、許可或開發和集成等同技術。任何該等延誤將對我們的業務造成重大不利影響。

我們的業務增長取決於增加現有客户的銷售額及獲取新客户，若不成功，可能會限制我們的財務表現。

我們通過尋找額外機會銷售更多產品和服務來增加現有客户收入的能力，以及我們獲得新客户的能力取決於多個因素，包括我們以具競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和市場營銷部門的能力。如果我們無法繼續增加現有客户的產品及服務銷售，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能減少。

我們的競爭力在很大程度上取決於我們能否跟上行業的快速變化。未能預測和滿足客户的技術需求可能會對我們的競爭力和增長前景造成不利影響。

我們在一個以快速技術創新、不斷變化的客户需求、不斷演變的行業標準以及頻繁推出新產品、產品改進、服務和分銷方式為特徵的行業中運營和競爭。我們的成功取決於我們在這些新產品、產品增強、服務和分銷方法方面開發專業知識的能力，以及實施預測和響應技術、行業和客户需求的快速變化的解決方案。新產品的引進、產品的改進和分銷方法可能會減少對現有產品的需求或使其過時。產品及服務的銷售可能取決於對特定產品類別的需求，倘我們未能及時適應該等變化，則該等產品的需求或供應的任何變動可能對我們的淨銷售額造成重大不利影響。

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目錄表

我們無法保證消費者或商業對我們未來產品的需求將達到甚至接近我們的期望。此外，我們的定價和營銷策略可能不會成功。缺乏客户需求、營銷策略的改變以及我們的定價模式的改變可能會大幅改變我們的財務業績。除非我們能夠發佈符合重大市場需求的基於地點的產品，否則我們將無法改善我們的財務狀況或未來經營業績。

如果我們無法向客户銷售更多的產品和服務，並增加我們的整體客户基礎，我們未來的收入和經營業績可能會受到影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們在現有客户中擴大技術部署的能力，以及找到新客户銷售我們的產品和服務的能力。這可能需要越來越複雜和昂貴的銷售努力，而且可能不會帶來額外的銷售。此外，我們的客户購買額外產品和服務的速度，以及我們吸引新客户的能力，取決於許多因素，包括對室內地圖產品和服務的感知需求，以及總體經濟狀況。如果我們銷售更多產品和服務的努力不成功，我們的業務可能會受到影響。

我們在競爭激烈的市場中運營，我們可能需要降低一些產品和服務的價格以保持競爭力，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

我們的行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。

我們的盈利能力取決於我們能夠為我們的產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：

如果我們不能為我們的產品和服務保持有利的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

延遲完成客户的預算流程可能會推遲購買我們的產品和服務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們依賴客户從我們那裏購買產品和服務來維持和增加我們的收入，而客户購買經常受到預算限制、多次審批和計劃外行政、處理和其他延誤的影響。如果特定客户的預期銷售額沒有按預期實現，或者根本沒有實現，我們的業績可能會低於公眾的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒或惡意軟件等數字威脅可能會擾亂我們的運營，損害我們的運營結果並損害我們的聲譽，而對我們客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務的網絡攻擊或數據保護漏洞可能會導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

儘管我們實施了網絡安全措施，但我們向客户銷售的產品和服務，以及我們的服務器、數據中心和基於雲的解決方案，我們的數據以及我們客户、供應商和業務合作伙伴的數據都很容易受到網絡攻擊、數據保護漏洞、計算機病毒和類似的未經授權篡改或人為破壞的破壞

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錯誤。任何此類事件都可能危及我們的網絡或我們客户的網絡，存儲在我們網絡或客户網絡上的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被盜，這可能使我們對客户、業務合作伙伴和其他人承擔責任，並可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。限制惡意第三方擾亂互聯網運營或破壞我們自己的安全努力的努力，實施起來可能代價高昂，而且可能會遇到阻力，而且可能不會成功。我們的客户網絡或我們提供或啟用的基於雲的服務中的網絡安全漏洞，無論是由於我們的產品或服務中的漏洞造成的，都可能導致我們承擔責任、損害我們的聲譽或以其他方式損害我們的業務。

我們的服務或系統中的任何故障或中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。

我們的成功部分取決於我們向客户提供可靠的遠程服務、技術集成和託管服務的能力。我們基於雲的應用程序和分析的運行很容易受到人為錯誤、火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊和類似事件的破壞或中斷。由於以下原因，我們還可能遇到系統和服務的故障或中斷，或與我們的運營相關的其他問題：

我們的其中一個製造合作伙伴因任何原因（例如自然災害、疫情、產能短缺或質量問題）而出現的任何生產中斷，都會對該製造合作伙伴生產的產品線的銷售造成負面影響，並對我們的業務及經營業績造成不利影響。

我們的系統或服務的任何中斷都可能損害我們的聲譽，並嚴重損害我們的業務和運營結果。雖然我們維持災難恢復計劃和保險，我們認為覆蓋範圍足夠，但索賠可能超出保險範圍，可能不在保險範圍內，或可能無法繼續以商業合理條款提供保險。

我們依賴數量有限的主要客户，其重要性可能每年有很大差異，失去一個或多個該等主要客户可能對我們的經營業績造成不利影響。

截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的三大客户佔我們總收入約27%。一名客户佔二零二二年總收益的11%，另一名客户佔二零二一年總收益的12%；然而，各該等客户可能或可能不會繼續對二零二三年的收益作出重大貢獻。我們其中一名主要客户失去大量業務，將對我們的經營業績造成重大不利影響，直至我們能夠取代失去的業務為止。任何一個期間的重要客户或項目不得繼續為其他期間的重要客户或項目。在我們依賴於任何單一客户的情況下，我們將承擔該客户所面臨的風險，只要這些風險妨礙客户繼續經營並及時向我們付款。

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目錄表

我們可能需要額外的現金融資，而任何未能獲得現金融資的情況，可能會限制我們發展業務以及開發或提升我們的服務產品以應對市場需求或競爭挑戰的能力。

雖然我們相信我們有足夠的現金資金來滿足未來12個月的營運資金需求，但我們預計我們可能需要籌集資金以繼續我們的運營和實施我們的計劃以發展我們的業務。然而，如果我們決定尋求額外資本，我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得融資。倘我們無法籌集所需現金，則我們發展業務及開發或提升服務以應對市場需求或競爭挑戰的能力可能會受到限制。

如果我們無法收回應收賬款或延遲付款，我們的業務可能會因為我們無法產生現金流、提供營運資金或繼續我們的業務運營而受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否成功地從客户那裏獲得他們就從我們收到的產品和我們執行的任何工作而欠我們的款項。及時收回應收款項使我們得以產生現金流、提供營運資金及繼續經營業務。我們的客户可能會因多種原因而未能付款或延遲付款，包括宏觀經濟狀況或缺乏批准的預算導致的財務困難。與重大賬款有關的長期延遲或拖欠付款將對應收賬款的賬齡表及週轉天數造成重大不利影響。倘我們因任何原因未能及時向客户收取應收款項，我們的業務及財務狀況可能會受到不利影響。

倘我們的產品未能滿足客户需求或達致更高的市場認可度，我們的經營業績、財務狀況及增長前景可能會受到重大不利影響。

市場對我們產品的認可度對我們的持續成功至關重要。對我們產品的需求受到許多我們無法控制的因素的影響，包括持續的市場接受度、競爭對手開發和發佈新產品的時機、技術變革以及移動終端管理市場的增長或下降。我們預計，移動設備的激增將導致客户對數據安全的需求增加，而我們的產品可能無法擴展和性能以滿足這些需求。倘我們無法繼續滿足客户需求或使該等產品獲得更廣泛的市場接受，我們的業務營運、財務業績及增長前景將受到重大不利影響。

我們產品或服務中的缺陷、錯誤或漏洞，或者這些產品或服務未能防止安全漏洞，可能損害我們的聲譽，並對我們的運營結果造成不利影響。

由於我們基於位置的安全產品和服務非常複雜，因此它們包含並可能包含設計或製造缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤在商業發佈和客户部署之後才被發現。缺陷可能會導致此類產品易受高級持續威脅（“APT”）或安全攻擊的影響，導致它們無法幫助保護信息或暫時中斷客户的網絡流量。由於黑客訪問敏感信息所使用的技術經常變化，並且通常在針對目標發起攻擊之前才被識別，因此我們可能無法預測這些技術並及時提供解決方案來保護客户的數據。此外，我們的訂閲更新或產品中的缺陷或錯誤可能導致客户無法有效更新硬件產品，從而使客户容易受到APT或安全攻擊。

我們產品中的任何缺陷、錯誤或漏洞都可能導致：

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目錄表

我們目前的研發工作可能無法生產出成功的產品或功能，從而在不久的將來帶來可觀的收入、成本節約或其他利益。倘我們未能從研發工作中取得重大收益，我們的業務及經營業績可能會受到不利影響。

在我們的領域開發產品和相關的增強是昂貴的。在研發方面的投資可能不會導致重大的設計改進、適銷對路的產品或功能，或可能導致產品比預期更昂貴。我們可能無法實現預期的成本節約或預期的性能改善，我們可能需要更長的時間從開發中的產品中產生收入，或產生的收入低於預期。

我們的未來計劃包括在研發和相關產品機會方面的重大投資。我們的管理層相信，我們必須繼續投入大量資源於研發工作，以維持競爭地位。然而，我們在不久的將來可能不會從該等投資中獲得重大收益，或該等投資可能無法產生預期收益，而這兩者均可能對我們的業務及經營業績造成不利影響。

全球性事件，例如COVID—19疫情的持續影響及其他一般經濟因素可能會影響我們的經營業績。

儘管COVID—19疫情的影響普遍消退，但對我們業務及經營業績的持久影響仍不明朗。當我們能夠繼續遠程操作時

在整個疫情期間，由於復工復產的措施仍在進行，我們在部署和實施產品和服務方面，已經並可能繼續看到疫情的持續影響。此外，其他全球性事件，例如最近俄羅斯和烏克蘭之間的軍事衝突，以及其他超出我們控制範圍的一般經濟因素，可能會影響我們的業務成果。這些因素可能包括利率、經濟衰退、通貨膨脹、失業趨勢、戰爭、恐怖主義或其他全球或國家動盪的威脅或可能性、政治或金融不穩定以及其他影響我們客户支出的事項。金融市場波動加劇及經濟氣候變化可能對我們的經營業績造成不利影響。儘管我們於截至二零二二年十二月三十一日止年度已實現增長，惟該等全球性事件對整體經濟狀況的影響將持續演變，其對我們經營業績的最終影響仍不明朗。我們無法保證我們將能夠繼續經歷同樣的增長或不會受到重大不利影響。

我們的國際業務使我們面臨地緣政治和經濟因素、法律和監管要求、公共衞生和其他與在國外開展業務相關的風險。

我們為全球客户提供產品和服務。這些風險不同於我們國內業務相關的風險，且可能更大。

我們的國際業務對國際客户優先事項和預算的變化以及地緣政治的不確定性非常敏感，這些變化可能由威脅環境的變化和潛在動盪的全球經濟狀況、各種區域和地方經濟和政治因素、風險和不確定性以及美國外交政策所驅動。

我們的國際銷售亦受當地政府法律、法規及採購政策及慣例的約束，這些政策及慣例可能與美國政府法規有所不同，包括與進出口管制、投資、外匯管制及收入匯回有關的法規，以及不同的貨幣、地緣政治及經濟風險有關的法規。我們的國際合同可能包括要求在國內進行特定採購的工業合作協議、製造協議或財務支持義務（稱為抵銷義務），並規定如果我們未能滿足這些要求，將受到處罰。我們的國際合同也可能在客户方便時終止，或根據履約情況違約，並可能面臨資金風險。我們還面臨與使用外國代表和顧問進行國際銷售和運營以及與國際分包商、合作伙伴和供應商合作進行國際項目相關的風險。由於這些因素，我們可能會在國際項目上遇到獎勵和資金延遲，並可能會在該等項目上產生損失，這可能會對我們的經營業績和財務狀況造成負面影響。

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目錄表

我們還面臨許多其他風險，包括：

此外，我們的國際業務(或我們的業務夥伴的業務)可能會受到地震、海嘯、洪水、颱風和火山噴發等自然災害的影響，這些自然災害擾亂了製造業或其他業務。在我們開展業務的國家/地區可能存在衝突或不確定性，包括公共衞生問題(例如，2019年新型冠狀病毒(2019-nCoV)、禽流感、麻疹或埃博拉等傳染性疾病的爆發)、安全問題、自然災害、火災、公用事業中斷、核電站事故或一般經濟或政治因素。在政治因素方面，英國2016年的公投，也就是俗稱的“脱歐”，在歐盟製造了經濟和政治上的不確定性。此外，歐盟的一般數據保護條例對我們如何收集、處理和傳輸個人數據提出了重要的新要求，並對不遵守規定的行為處以鉅額罰款。上述任何風險一旦發生，都可能導致零部件成本增加、生產延誤、一般業務中斷、因某些技術的出口許可證難以獲得而造成的延誤、關税和其他壁壘和限制、更長的付款週期、增加的税收、資金匯回的限制以及遵守各種外國法律的負擔，其中任何一項最終都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

全球資本市場和經濟普遍的困難狀況可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響，我們預計這些狀況在不久的將來不會改善。

我們的經營業績受到全球資本市場和總體經濟狀況的重大影響，包括美國和世界其他地區。整體經濟狀況疲弱，全球經濟狀況持續不明朗，或信貸市場持續或進一步收緊，可能會導致我們的客户和潛在客户推遲或減少在科技產品或服務上的支出，或對價格構成下行壓力，這可能會對我們的業務、運營業績或現金流產生不利影響。在美國，對通脹、能源成本、地緣政治問題和信貸供應的擔憂加劇了波動性，降低了對未來經濟和市場的預期。這些因素，再加上波動的油價和動搖的商業和消費者信心，導致經濟放緩和全球前景不確定。國內外股市一直在經歷劇烈的波動和動盪。這些事件和持續的市場動盪可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生極端曠日持久的市場事件，如全球經濟復甦，我們可能會遭受重大損失。

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目錄表

美國行政政策的變化，包括現有貿易協定的變化以及由此導致的國際關係的任何變化，都可能對我們的財務業績和供應鏈經濟產生不利影響。

由於美國行政政策的變化，在其他可能的變化中，可能會有：(1)現有貿易協定的變化；(2)對自由貿易的普遍更大限制；(3)進口到美國的商品，特別是中國製造的商品的關税大幅提高。中國目前是全球領先的硬件產品來源，包括我們使用的硬件產品。2020年1月，美國與中國進入《美利堅合眾國與Republic of China人民經貿協定》(簡稱《第一階段貿易協定》)第一階段。第一階段貿易協定採取措施緩解美國和中國之間的某些貿易緊張局勢，包括涉及知識產權盜竊和中國強行轉讓知識產權的緊張局勢。儘管《第一階段貿易協定》是美國和中國之間貿易談判取得進展的一個令人鼓舞的跡象，但在執行條款、解決雙方之間的其他一些爭端以及防止進一步緊張方面仍然存在問題。如果美國與中國的貿易爭端再次升級或美國與中國之間的關係惡化，這些條件可能會對我們採購硬件產品的能力產生不利影響，從而影響我們製造產品的能力。我們生產產品的能力也可能受到經濟不確定性的影響，比如在中國，或者我們未能在中國建立積極的聲譽和關係。任何此類事件的發生都可能對我們採購製造產品所需組件的能力產生不利影響，進而可能導致我們的長期業務、財務狀況和經營業績受到重大不利影響。

未來美國、中國或其他國家對我們的產品或客户施加的關税、貿易保護措施、進出口法規或其他限制也有可能對我們的業務產生實質性的不利影響。嚴重的貿易中斷或任何關税、貿易保護措施或限制的設立或增加都可能導致銷售損失，對我們的聲譽和業務產生不利影響。貿易戰、其他與關税或國際貿易協定有關的政府行動、美國社會、政治、監管和經濟條件的變化，或者管理我們目前開展業務的地區和國家的對外貿易、製造、發展和投資的法律和政策的變化，或者任何由此產生的對美國的負面情緒，都可能對我們的供應鏈經濟、綜合收入、收益和現金流產生不利影響。

我們打算使用和利用可能造成安全漏洞風險的開源技術。

我們技術的某些部分可能基於開源技術。開發團隊或其他第三方可能會有意或無意地在我們的技術解決方案的核心基礎設施元素中引入弱點或錯誤，幹擾此類技術的使用或給我們造成損失。

我們可能無法開發新產品或改進我們的產品，以跟上我們行業快速變化的技術和客户要求。

我們所在的行業的特點是快速的技術變革、新產品的推出、增強和不斷髮展的行業標準。我們的業務前景取決於我們在隨着技術和科學進步而發展的新市場中為我們的技術開發新產品和應用的能力，同時提高性能和成本效益。新的技術、技術或產品可能會出現，它們可能會提供比我們正在開發的區塊鏈技術解決方案更好的性價比組合。重要的是，我們要預見到技術和市場需求的變化。如果我們不成功地創新並將新技術引入我們預期的技術解決方案中，或者不有效地管理我們的技術向新產品的過渡，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

國內外政府對數據做法和數據跟蹤技術的監管和執行是廣泛、廣泛和迅速發展的。這種監管可能會直接限制我們的部分業務，或者通過限制客户使用我們的技術和服務或限制我們市場的增長來間接影響我們的業務。

聯邦、州、市政府和/或外國政府和機構已經通過並可能在未來通過、修改、應用或執行涉及用户隱私、數據安全、用於收集、存儲和/或處理數據的技術和/或與個人相關的數據的收集、使用、處理、傳輸、存儲和/或披露的法律、政策和法規。受這些法律監管的數據類別差異很大，通常定義廣泛，並可能受到監管機構的新應用或新解釋的影響。這些法律之間的不確定性和不一致，加上缺乏關於如何將這些法律應用於當前和新興的室內定位分析技術的指導，造成了監管機構、立法者或其他第三方(如潛在原告)可能提出索賠、進行調查或審計或從事民事或刑事執法的風險。這些行動可能會限制

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目錄表

或對我們的服務和/或客户使用我們的服務提出繁重的要求，從而使我們的業務無利可圖。

我們服務的某些功能可能會觸發某些外國司法管轄區的數據保護要求，例如歐盟一般數據保護條例(“GDPR”)和歐盟電子隱私指令。此外，我們的服務可能受到當前或未來法律或法規的監管。例如，歐盟電子隱私指令很快將被電子隱私法規完全取代，這將帶來一套與我們業務的許多方面相關的最新規則。如果我們對數據的處理、隱私實踐或數據安全措施不符合我們收集和/或處理信息的任何司法管轄區當前或未來的法律法規，我們可能會在這些司法管轄區面臨訴訟、監管調查、民事或刑事執法、經濟處罰、審計或其他責任，或者我們的客户可能會終止與我們的關係。此外，數據保護法，如GDPR、外國法院判決或監管行動，可能會影響我們傳輸、處理和/或接收對我們的運營至關重要的跨國數據的能力，包括與美國以外的用户、客户或合作伙伴有關的數據。例如，GDPR根據某些要求，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的地區，包括向美國轉移。如果外國客户和合作夥伴不能合法地向我們傳輸數據，此類數據保護法、判決或行動可能會影響我們提供服務的方式，或對我們的財務業績產生不利影響。

這一法律領域目前正受到政府的嚴格審查，包括美國政府在內的許多政府正在考慮各種擬議的法規，這些法規將限制或影響從個人獲得的數據可以被收集、處理、存儲、轉移、出售或與第三方共享的條件。此外，聯邦貿易委員會和加利福尼亞州總檢察長等監管機構不斷提出新的規定，並以新的方式解釋和應用現有的規定。例如，2018年6月，加利福尼亞州通過了加州消費者隱私法(CCPA)，該法案為消費者提供了新的數據隱私權，併為公司提供了新的信息、披露和運營要求，自2020年1月起生效。每一次違規行為的罰款可能高達7500美元。GDPR和CCPA施加的負擔，以及監管個人和消費者信息的徵求、收集、處理或共享以及消費者保護的現有法律或新法律的變化，可能會影響我們的客户對我們服務和技術的使用，並可能減少需求，或施加限制，使我們更難或更昂貴地提供我們的服務。

此外，歐洲正在對允許公司將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國的機制提出法律挑戰，這可能會導致跨境轉移數據的能力受到進一步限制，特別是如果各國政府不能或不願達成新的或不願達成支持跨境數據轉移的新協議或保持現有協議的話，例如歐盟-美國和瑞士-美國隱私保護框架和歐盟委員會的示範合同條款，這些條款目前都受到特別審查。此外，某些國家已經通過或正在考慮通過要求本地數據駐留的法律。遵守隱私法律、法規和標準的成本和其他負擔可能會限制我們服務的使用和採用，減少對我們服務的總體需求，使實現客户的期望或對客户的承諾變得更加困難，導致對違規行為的鉅額罰款、處罰或責任，影響我們的聲譽，或減緩我們完成銷售交易的速度，任何這些都可能損害我們的業務。

此外，不確定和不斷變化的監管環境和信任環境可能會引起對數據隱私的擔憂，並可能導致我們的客户或我們客户的客户拒絕提供必要的數據，以便我們的客户有效地使用我們的服務。即使認為個人信息隱私沒有得到令人滿意的保護或不符合監管要求，也可能會抑制我們產品或服務的銷售，並可能限制我們基於雲的解決方案的採用。

如果我們的客户未能遵守適用的隱私法，或未能提供足夠的通知和/或獲得最終用户的任何必要同意，我們可能會受到訴訟或執法行動或減少對我們服務的需求。

我們的客户利用我們的服務和技術匿名跟蹤連接的設備，我們必須依賴我們的客户實施和管理適用法律所要求的通知和選擇機制。如果我們或我們的客户不遵守這些法律，可能會導致針對我們的客户或直接針對我們的訴訟或監管或執法行動。

在一個或多個司法管轄區，任何實際或被認為不遵守我們的隱私政策或法律或法規要求的行為都可能導致針對我們的訴訟、訴訟或處罰。

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目錄表

以我們的聲譽和生意為名。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

歐盟、美國和其他地區對什麼是“個人信息”和“個人數據”的定義不斷演變和變化，可能會限制或抑制我們運營或擴大業務的能力，包括限制可能涉及數據共享的技術聯盟合作伙伴。

如果我們被認為導致或以其他不利的方式與侵犯隱私或數據安全要求的行為相關聯，可能會使我們或我們的客户受到公眾批評、經濟處罰和潛在的法律責任。關於隱私和數據安全的現有和潛在的隱私法律和法規，以及消費者對未經授權處理個人數據的敏感度不斷提高，可能會造成公眾對我們這樣的技術、產品和服務的負面反應。公眾對個人數據處理、隱私和安全的擔憂可能會導致我們客户的一些最終用户不太可能訪問他們的場館或以其他方式與他們互動。如果有足夠多的終端用户選擇不訪問我們客户的場地或以其他方式與他們互動，我們的客户可能會停止使用我們的平臺。反過來，這可能會降低我們服務的價值，減緩或消除我們業務的增長，或者導致我們的業務收縮。

在世界各地，有許多針對處理個人信息和個人數據的科技公司的訴訟正在進行中。如果這些訴訟成功，可能會增加我們公司為自己的個人數據處理政策和做法承擔責任的可能性，並可能損害我們的業務。此外，適用於我們客户業務的有關隱私和數據安全的法律、法規和政策的合規成本和其他負擔可能會限制我們技術的使用和採用，並減少對我們技術的總體需求。隱私方面的擔憂，無論是否合理，都可能會阻礙市場採用我們的技術。此外，對安全或隱私的擔憂可能會導致通過新的立法，限制像我們這樣的技術的實施，或要求我們對現有服務和技術進行修改，這可能會極大地限制我們技術的採用和部署，或導致鉅額費用。

如果在2023年1月1日或之後贖回我們的普通股，我們可能需要繳納2022年《通貨膨脹率降低法》中包含的消費税。

2022年8月16日，總裁·拜登簽署了《2022年降低通貨膨脹法案》(H.R.5376)，其中包括對在2023年1月1日或之後回購股票的某些國內公司徵收1%的消費税(即消費税)。消費税是對回購的股票的公平市場價值徵收的，但有某些例外。消費税預計將適用於2023年1月1日或之後發生的任何A類普通股贖回，包括與業務合併相關的贖回，除非有豁免。與業務合併相關的證券發行預計將減少與同一歷年發生的贖回相關的消費税金額，但贖回的證券的公平市值可能超過已發行證券的公平市場價值。

我們的現金和現金等價物可能會受到我們的銀行機構倒閉的影響。

雖然我們尋求將我們的現金和現金等價物的第三方損失風險降至最低，但我們的餘額保存在許多大型金融機構。儘管如此，這些機構仍面臨倒閉的風險。例如，在2023年3月10日，硅谷銀行(“SVB”)無法繼續經營，聯邦存款保險公司被任命為SVB的接管人，並在SVB無法繼續經營後成立了聖克拉拉國家銀行(National Bank Of Santa Clara)來持有SVB的存款。截至2023年3月20日，我們幾乎所有的現金和現金等價物都存放在其他大型金融機構，我們預計與SVB的進一步發展不會對我們的現金和現金等價物餘額、預期運營結果或可預見未來的財務業績產生實質性影響。然而，如果我們持有存款的金融機構進一步倒閉，我們可能會面臨額外的風險。我們的現金和現金等價物的任何此類損失或限制都將對我們的業務產生不利影響。

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目錄表

與我們的證券所有權有關的風險

我們的普通股的市場價格可能會波動和大幅波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們的普通股和權證的交易價格可能會波動。股票市場過去曾經歷過極端波動，未來可能會經歷類似的波動。這種波動往往與特定公司的經營業績無關或不相稱。您可能無法以具吸引力的價格轉售您的股份，原因包括以下因素：

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這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們符合證券法所指的“新興成長型公司”的資格，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的表現更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少本年度報告和我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

如果我們不再是一家新興成長型公司，我們將不再能夠利用某些報告豁免，並且，如果沒有美國證券交易委員會提供的其他豁免或減免，我們還將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將產生與這種合規相關的額外費用，我們的管理層將需要投入更多的時間和精力來實施和遵守這些要求。

我們不打算為我們的普通股支付股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃為我們的普通股支付任何現金股息。我們普通股的任何未來股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來的收益，用於我們業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。我們的董事會可能會考慮一般和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們或我們的子公司向股東支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到債務的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契約的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

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目錄表

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表關於我們普通股的不準確或不利的研究，我們普通股的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果報道我們的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的估值，我們普通股的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位不再跟蹤我們，我們可能會失去普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

未來我們普通股的任何出售或發行都可能對股東造成重大稀釋，並可能導致我們普通股的價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

根據內幕函件(定義見保薦人支持協議)，在方正股份禁售期內(定義見內幕函件)，金控董事及行政人員不會出售、轉讓、轉讓、質押、抵押、抵押或以類似方式處置本公司普通股的任何股份，或任何股票期權、限制性股票單位或其他尚未清償的股權獎勵，該等獎勵於緊接收市後尚未支付的獎勵收市後出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以類似方式處置。在鎖定期屆滿或豁免後，這些股票將有資格轉售，但受成交量、銷售方式和規則第144條規定的其他限制的限制。在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為將會發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並使我們未來難以通過證券發行籌集資金。

如果KINS、保薦人和其他與KINS首次公開募股相關的註冊權協議的股東行使他們的註冊權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售普通股，則KINS、保薦人和其他各方就KINS首次公開募股簽訂的註冊權協議的股東行使註冊權時，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的股權激勵計劃保留供未來發行的普通股股份一旦發行，將有資格在公開市場上出售，但須遵守與各種歸屬協議有關的條款，以及在某些情況下，根據第144條適用於聯屬公司的銷售數量和方式的限制（如適用）。

未來，我們也可能發行與投資或收購有關的證券。本公司就投資或收購而發行的普通股股份數量可能構成本公司普通股的重要部分。任何與投資或收購有關的額外證券的發行都可能導致我們的股東進一步攤薄。

我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司章程和章程的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致本公司股東所持股份高於市價的企圖。

除其他事項外，這些規定包括：

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這些反收購條款可能使第三方收購我們變得更加困難，即使第三方的收購要約可能被我們的許多股東認為是有利的。因此，我們的股東可能會限制其股份獲得溢價的能力。這些條款也可能阻礙代理權競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望的其他公司行動。

我們的章程指定特拉華州高等法院為我們股東可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和專屬論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事，高級職員，僱員或股東的爭議。

我們的章程規定，除有限的例外情況外，任何（1）代表我們提起的衍生訴訟、訴訟或程序，（2）聲稱我們的任何董事、高級職員或股東違反對我們或我們的股東的誠信責任的訴訟、訴訟或程序，（3）訴訟，（c）根據本公司章程或章程的任何規定而引起的訴訟或程序。（4）任何訴訟、訴訟或法律程序，由司法部授予特拉華州高等法院管轄權，或（5）訴訟，在適用法律允許的最大範圍內，針對我們或任何現任或前任董事、高級管理人員或股東提出索賠的訴訟或程序應專門在特拉華州的高等法院提起，或者，如果該法院缺乏管轄權，則應在特拉華州的另一個州或聯邦法院提起；（i）除非我們書面同意選擇替代法院，美利堅合眾國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內，（ii）作為解決根據《證券法》引起的訴訟事由的任何投訴的唯一和專屬論壇，以及（ii）該專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何責任或義務而提出的索賠或訴訟原因，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益均應被視為已通知並同意本章程的規定。該法院選擇條款可能限制股東在其認為有利於與我們或我們的董事、高級職員或其他員工發生糾紛的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙對我們和我們的董事、高級職員和員工的此類訴訟。或者，如果法院裁定憲章的這些條款不適用於一項或多項指定類型的訴訟或程序，或無法執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決該等事項而產生額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

作為上市公司的要求，包括遵守《交易法》和納斯達克的報告要求，需要大量資源，增加我們的成本並分散我們的管理層的注意力，我們可能無法及時或具有成本效益的方式遵守這些要求。我們將因作為一家上市公司經營而產生成本增加，而我們的管理層將投入大量時間進行新的合規措施。

Legacy CXApp此前作為一傢俬營公司運營，預計將因擁有公開交易的普通股而產生額外的法律、監管、財務、會計、投資者關係和其他行政費用。此外，根據《薩班斯—奧克斯利法案》以及SEC和納斯達克通過的規則，我們將被要求實施特定的公司治理實踐，這些實踐以前不適用於Legacy CXApp作為一傢俬營公司。

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目錄表

作為一家在納斯達克上市的股票證券的上市公司，我們將需要遵守SEC的規則和法規以及納斯達克的要求。遵守這些規則、法規和要求將佔用董事會和管理層大量時間，並將顯著增加我們的成本和開支。此外，如果發現在遵守這些要求方面存在任何問題，（例如，如果核數師發現財務報告內部控制存在重大缺陷或重大缺陷），我們可能會因糾正這些問題而產生額外成本，而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對其的看法造成不利影響。此外，作為一間公眾公司，我們要購買董事及高級人員責任保險，這些因素可能使我們更難吸引和留住合資格的董事會成員，特別是在審計委員會任職。

我們將被要求確保我們有能力及時編制財務報表，充分遵守所有SEC報告要求，並對財務報告保持有效的內部控制。與上市公司相關的額外需求可能會擾亂我們業務的常規運作，將我們部分高級管理團隊的注意力從創收活動轉移至管理及行政監督，對我們吸引及完成商機的能力造成不利影響，並增加留住專業人士以及管理及發展我們業務的困難。此外，未能遵守適用於我們作為上市公司的任何法律或法規可能導致法律訴訟和/或監管調查，並可能造成聲譽損害。任何這些影響都可能損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

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項目1.B。未解決的員工評論。

沒有。

第二項。財產。

我們的行政辦公室位於Four Palo Alto Square，Suite 200，3000 El Camino Real，Palo Alto，CA 94306，我們的電話號碼是650—575—4456。這個空間的費用包含在我們支付給贊助商的辦公空間，行政和支持服務每月20，000美元的費用中。我們正考慮其他潛在辦公空間供我們的業務使用。

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第三項。法律訴訟。

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

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第四項。煤礦安全信息披露。

沒有。

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第二部分。

第5項。註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

(a)市場信息

我們的普通股和權證目前在納斯達克資本市場交易，代碼分別為“CXAI”和“CXAIW”。在業務合併完成前，KINS的A類普通股及可贖回權證分別以“KINZ”及“KINZW”在納斯達克資本市場交易。

(b)持有者

截至2023年3月20日，我們的A類普通股股份約有44名持有人，C類普通股股份約有45名持有人，可贖回權證約有6名持有人。

(c)股利政策

迄今為止，我們從未就普通股宣佈或支付任何現金股息，也不打算支付現金股息。我們預期，我們將保留所有可用資金及任何未來盈利（如有），以用於經營我們的業務，且預期不會於可見將來派付現金股息。此外，未來債務工具可能會嚴重限制我們支付普通股股息的能力。未來現金股息（如有）的派付將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，包括財務狀況、經營業績、當前及預期現金需求、當時存在的債務工具的要求及董事會認為相關的其他因素。

(d)根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

(e)性能圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

(f)近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

沒有。

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第6項。[已保留].

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第7項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下有關我們財務狀況及經營業績的討論及分析應與隨附的合併分拆財務報表及本年報其他部分所載的相關附註一併閲讀。本討論和分析中包含的或其他地方提出的部分信息，包括有關其業務計劃和戰略以及相關融資的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。閣下應細閲「前瞻性陳述及風險因素概要之警示説明」及「第1A項。風險因素"是指討論可能導致實際結果與以下討論和分析所載前瞻性陳述所述或暗示的結果有重大差異的重要因素。

以下討論涉及Design Reactor，Inc.的財務結果。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度之財務報表。為了以下討論的目的，術語“我們”、“我們的”或“我們的”或“公司”以及類似的引用是指Design Reactor，Inc.。子公司及其附屬公司。本節所定義的術語應僅具有本節所賦予的含義。除每股數據及另有説明外，本文所列所有美元金額均以百萬計。

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我們的業務概述

設計反應堆公司子公司致力於為企業客户提供工作場所體驗平臺。我們的技術和解決方案幫助企業客户在"無處不在"的工作世界中為員工、合作伙伴、客户和訪客提供全面的業務之旅。我們提供原生地圖、分析、設備上定位（或ODP）和旨在將人們聚集在一起的應用技術。

我們的客户以各種方式使用我們的企業解決方案，包括但不限於工作場所體驗、員工參與度、辦公桌和會議室預訂、工作場所分析、佔用管理、內容交付、企業通信和通知、活動管理、實時室內地圖、尋路和導航。

我們的企業應用平臺是當今混合職場和未來職場的技術、智能、自動化和體驗的交匯點。

在完成業務合併之前，Design Reactor，Inc.及附屬公司均為英派信的全資附屬公司（“Inpixon”）和公司的財務報表包括設計反應器，Inpixon加拿大，Inpixon菲律賓和Inpixon印度的選定資產，負債，收入和支出，（統稱“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”），顯示歷史合併分拆後的財務狀況，經營業績，本公司淨投資及現金流量之變動，並應與隨附之附註一併閲讀。本公司合併分拆財務報表不一定反映本公司作為一個獨立實體的經營結果、財務狀況或現金流量，也不代表本公司未來的業績。

本公司合併分拆經營成果是根據本公司現有事業部組織具體確定的。本公司大部分資產及負債已根據現有分部架構識別。本公司財務報表中反映的歷史成本和費用包括某些公司和共享服務功能的分配。管理層相信，我們合併分拆財務報表的假設屬合理。然而，我們的合併分拆財務報表可能不包括假設我們於呈列期間作為獨立公司經營而產生的所有實際開支，亦可能不反映假設我們於呈列期間作為獨立公司經營的經營業績、財務狀況及現金流量。如果我們作為獨立公司運營，實際成本將取決於多個因素，包括組織結構和在不同領域（包括信息技術和基礎設施）作出的策略性決定。我們亦可能產生與作為獨立上市公司有關的額外成本，而該等額外成本並未包括在開支分配中，因此，將導致額外成本並未反映在我們的過往經營業績、財務狀況及現金流量中。

最近發生的事件

企業合併

於2022年9月25日，Inpixon、KINS Technology Group Inc.訂立合併協議及計劃（“合併協議”），特拉華州公司（"KINS"），CXApp Holding Corp.，特拉華州一家公司，新成立的全資子公司Inpixon（“CXApp”），以及KINS合併子公司，2018年，KINS收購Inpixon的企業應用業務（包括工作場所體驗技術、室內地圖、活動平臺、增強現實和相關業務解決方案）（“企業應用業務”），以換取發行價值6900萬美元的KINS股本股份（“業務合併”）。該交易於二零二三年三月十四日結束。

緊接合並之前，根據KINS、Inpixon、CXApp和Design Reactor之間於2022年9月25日簽署的分離和分配協議，於二零一九年十二月三十一日，於二零一九年十二月三十一日，於二零一九年十二月三十一日，根據二零一九年十二月三十一日，Inpixon（其中包括）及根據二零一九年十二月三十一日（“二零一九年十二月三十一日”）及其他附屬轉讓文件，包括Inpixon的若干相關子公司，包括Design Reactor，向CXApp轉讓（“重組”）。重組後，Inpixon於記錄日期向Inpixon證券的若干持有人分派CXApp的100%普通股（面值0. 00001美元）（“分拆”）。

緊隨分拆後，根據合併協議之條款及條件，合併附屬公司與CXApp合併（“合併”），CXApp繼續為KINS之存續公司及全資附屬公司。

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合併協議，連同分離和分配協議以及與此相關的其他交易文件，除其他外，規定完成以下交易：（i）Inpixon轉讓企業應用業務（“離職”），其全資附屬公司CXApp，並投入了約400萬美元的額外現金，使CXApp在扣除費用之前，在業務合併結束時至少擁有1000萬美元的現金和現金等價物，（ii）於分拆後，Inpixon以分派方式向Inpixon證券持有人分派CXApp普通股的100%股份及（iii）於上述交易完成後及在達成或豁免合併協議所載的若干其他條件下，訂約方完成合並。分離、分配和合並旨在符合"免税"交易的資格。

於業務合併生效時（“完成”），分派後及緊接合並生效時間前的CXApp普通股已發行股份已轉換為合共7，035，000股KINS普通股股份，該股份已發行予Inpixon證券持有人，惟可予調整。每個持有人的總合並對價包括約22%的KINS A類普通股和約78%的KINS C類普通股。

企業合併的會計處理

業務合併將採用收購法（作為遠期合併）入賬，商譽及其他可識別無形資產根據公認會計原則入賬（如適用）。根據此會計方法，CXApp就財務報告而言被視為“被收購”公司。KINS被確定為會計收購人，因為KINS控制合併後公司的董事會和管理層。

影響設計堆運行結果的關鍵因素

我們的財務狀況和經營業績在很大程度上取決於以下因素：

客户羣

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我們的客户羣目前分佈在大約17個不同的行業，包括約24%的軟件和技術，24%的醫療保健和20%的零售業。我們約85%的客户總部位於美國；然而，我們的產品部署在全球約240個城市和超過55個國家的400多個客户園區。

我們的管理層使用主要指標，如總收入增長、經常性及非經常性收入、現有客户擴張率、客户羣數量（管理層認為，這是衡量業績的指標，比客户總數更有意義），以及流失率來衡量客户增長及市場滲透率。CXApp分拆財務數據顯示，我們的收入已由截至2021年12月止十二個月期間的約640萬美元增加至截至2022年12月31日止十二個月期間的約850萬美元（這是由於2021年4月收購Design Reactor全年的結果）。本公司約65%的收入於二零二二年為經常性收入，約53%於二零二一年為經常性收入。約40%的客户在初始部署後的十二個月內通過新的園區、功能或集成增加額外的收入機會，截至2022年12月31日止的十二個月，我們的平均季度客户流失率低於5%。

我們通過尋找額外機會銷售更多產品和服務來增加現有客户收入的能力，以及我們獲得新客户的能力取決於多個因素，包括我們以具競爭力的價格提供高質量產品和服務的能力、競爭對手的實力以及我們銷售和市場營銷部門的能力。如果我們無法繼續增加現有客户的產品及服務銷售，或在未來獲得新客户，我們可能無法增加收入，收入也可能減少。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的兩年中，我們最大的三個客户每年約佔我們總收入的27%。2022年，一個客户佔我們總收入的11%，另一個客户佔2021年的12%；然而，這些客户中的每一個都可能在2023年繼續成為收入的重要貢獻者，也可能不會。我們的一個主要客户失去大量業務將對我們的經營業績產生重大不利影響，直到我們能夠彌補損失的業務。任何一個時期的重要客户或項目可能不會繼續成為其他時期的重要客户或項目。在我們依賴任何單一客户的程度上，我們受制於該客户所面臨的風險，因為這些風險阻礙了客户維持業務並及時向我們付款的能力。

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競爭

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我們的行業發展迅速，相關技術趨勢也在不斷演變。在這種環境下，我們面臨着來自競爭對手的激烈的價格競爭。因此，我們可能被迫降低我們銷售的產品和服務的價格，以迴應我們競爭對手的報價，並可能無法保持我們過去在談判產品和服務價格時所享有的議價能力。

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我們的盈利能力取決於我們能夠為我們的產品和服務收取的價格。我們能夠為我們的產品和服務收取的價格受到許多因素的影響，包括：

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如果我們不能為我們的產品和服務保持有利的價格，我們的運營結果可能會受到不利影響。

研究與開發

我們未來的計劃包括在研發和相關產品機會方面的投資。我們的管理層認為，我們必須繼續投入資源進行研發工作，以保持競爭地位。然而，如果我們沒有從這些投資中獲得可觀的收入，如果這些投資沒有產生預期的效益，或者如果我們沒有投資於技術所需的資金，我們的運營結果可能會受到不利影響。

大流行與世界環境

我們的業務已經受到新冠肺炎疫情和總體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們一直能夠繼續遠程運營，但我們已經並將繼續受到某些產品需求的影響，以及某些項目和客户訂單的延誤，原因是疫情期間客户設施部分或完全關閉，或者客户的財務狀況和投資於我們技術的能力存在不確定性。如果我們不能成功地應對和管理大流行病的影響，以及由此產生的應對措施，我們的業務、業務、財務狀況和業務結果可能會受到不利影響。

經營成果的構成部分

收入

該公司的收入來自軟件即服務、設計、部署和實施服務，用於其企業應用業務。

收入成本

收入成本包括提供服務的直接成本，包括人工、間接費用、硬件和運輸成本。

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目錄表

毛利

毛利（按收入減收入成本計算）於不同期間可能有所不同，主要受各種因素影響，包括平均售價、產品成本、產品組合、客户組合及產量。

運營費用

經營開支主要包括研發成本、銷售及市場推廣成本以及一般及行政成本。

其他收入(費用)

其他收入（開支）主要包括利息開支。

行動的結果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的比較

下表載列我們截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度的經營業績。該等數據應與本登記表其他部分所載的財務報表及相關附註一併閲讀，並參考本報告中的該等財務報表及相關附註，整體上有保留。

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收入

截至2022年12月31日止年度的收益為8，500，000元，較去年同期的6，400，000元增加約2，100，000元，或約33%。該增長主要由於計入二零二二年智能辦公應用銷售所收到的整整十二個月收入，而二零二一年收購Design Reactor後，二零二一年移動應用銷售僅為八個月。

毛利率

截至2022年12月31日止年度的收入成本為210萬美元，而去年同期為160萬美元。收入成本增加約400，000元或約25%，主要由於年內CXApp產品線銷售增加導致託管費用及銷售專業服務相關成本增加所致。

截至二零二二年十二月三十一日止年度的毛利率為76%，而截至二零二一年十二月三十一日止年度則為74%。此增長主要由於二零二二年智能辦公應用銷售額較二零二一年有所增加，整體毛利率較高。

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目錄表

運營費用

截至2022年12月31日止年度的經營開支為35. 4百萬美元，截至2021年12月31日止可比期間為49. 2百萬美元。在這1380萬美元的減少中，商譽減值減少640萬美元，盈利支出變動減少940萬美元，基於股票的補償減少250萬美元，由增加約290萬美元所抵消，主要是由於採取行動完成CXApp—收購，未實現外匯損失增加140萬美元，銷售和營銷費用增加約20萬美元。根據本公司目前的流動資金狀況，本公司已採取措施減少運營費用。展望未來，CXApp預計收購/融資交易成本、未實現虧損、2022年第四季度和2023年第一季度員工減少導致的薪酬降低，以及專業費用和保險費用降低。

運營虧損

截至二零二二年十二月三十一日止年度的經營虧損為29，000，000元，而去年同期則為44，500，000元。虧損減少1550萬美元，主要是由於上文詳述的營運開支減少1380萬美元，加上毛利率增加約170萬美元。

其他收入/(支出)

截至2022年及2021年12月31日止年度的其他收入╱支出分別為收入約3萬元及1萬元，差異並不重大。

所得税撥備

截至2022年12月31日止年度的所得税虧損為0. 2百萬元，而截至2021年12月31日止年度的所得税收益約為2. 5百萬元。截至2021年12月31日止年度的所得税收益淨額與收購Design Reactor無形資產後釋放估值撥備產生的遞延税項收益有關。

淨虧損

截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2920萬美元，而去年同期則為4200萬美元。虧損減少約1 280萬美元，主要原因是業務費用減少1 380萬美元，毛利率增加170萬美元，但所得税收益減少約270萬美元。

非gaap財務信息

EBITDA

本報告包括一項非GAAP指標，我們使用該指標來補充我們根據美國GAAP所呈現的業績。EBITDA定義為未計利息及其他收入、税項及折舊及攤銷前盈利。經調整EBITDA由我們的管理層用作管理業務的矩陣。其定義為EBITDA加上其他收入或支出項目、非經常性項目和非現金股票補償的調整。經調整EBITDA是一項我們認為對投資者和分析師有用的表現指標，因為它説明瞭與我們核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並提高了期間之間的可比性。

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目錄表

調整後EBITDA不是美國公認會計原則下的公認指標，也不打算取代任何美國公認會計原則財務指標，並且，計算後，可能無法與其他行業或同一行業內其他公司的其他類似標題的業績指標進行比較。投資者在將我們的非GAAP指標與其他公司使用的任何類似名稱的指標進行比較時應謹慎行事。這種非GAAP措施不包括美國GAAP要求的某些項目，不應被視為根據美國GAAP報告的信息的替代品。下表呈列我們的經調整EBITDA，與所示期間的淨收入對賬（千）。

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我們依賴調整後EBITDA，這是一個非公認會計準則財務指標如下：

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我們之所以在上面列出調整後的EBITDA，是因為我們相信它向投資者傳達了關於我們經營業績的有用信息。我們認為，當考慮到我們的GAAP結果和對淨收益(虧損)的對賬時，它為投資者提供了另一種查看我們業務的方式。通過包含這些信息，我們可以為投資者提供對我們業務的更完整的瞭解。具體地説，我們將調整後的EBITDA作為補充披露，原因如下：

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目錄表

儘管我們認為調整後EBITDA對投資者有用，但作為分析工具，它確實有侷限性。因此，我們強烈敦促投資者不要孤立地考慮這一指標，也不要將其作為淨利潤（虧損）和根據公認會計原則編制的其他綜合經營報表數據的替代品。其中一些限制包括：

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由於這些限制，調整後EBITDA不應被視為我們可用於投資於業務增長的自由支配現金的衡量標準，也不應被視為符合公認會計原則的業績衡量標準。我們主要依靠我們的公認會計原則結果和提供調整後EBITDA僅作為補充信息來彌補這些限制。

流動性與資本資源

流動資金指公司產生足夠現金流量以滿足其業務營運現金需求的能力，包括營運資金需求、償債、收購、合約責任及其他承擔。我們評估流動性的依據是我們的經營現金流量及其是否足夠為我們的經營和投資活動提供資金。截至2022年12月31日，我們的主要流動資金來源為現金630萬美元。作為與KINS業務合併的一部分，我們的淨現金頭寸將在交易結束時增加到1000萬美元。此外，我們將從KINS信託賬户收到160萬美元，淨現金狀況將進一步增加。總淨現金狀況將因業務合併之交易費用而減少。

融資義務和要求

截至2022年12月31日，本公司的營運資金盈餘約為320萬美元，現金約為630萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司錄得淨虧損約29. 2百萬元。截至2022年12月31日止年度，本公司使用約1890萬美元現金進行經營活動。作為Inpixon（“Inpixon”）公司集團的一部分，本公司歷來依賴Inpixon滿足其營運資金及融資需求，直至結束，因為Inpixon採用集中方式管理其營運資金及融資。有關本公司之財務交易乃透過母公司淨投資賬入賬。因此，除截至2022年12月31日已表示為Design Reactor、Inpixon Canada和Inpixon Philippines銀行賬户現金餘額的任何此類金額外，公司層面的現金、現金等價物或債務均未在合併剝離財務報表中分配給公司。母公司淨投資指Inpixon在本公司記錄淨資產中的權益。本公司與Inpixon之間的所有重大交易均已計入隨附合並分拆財務報表。與Inpixon的交易在隨附的合併權益變動表中反映為“母公司淨投資”，並在隨附的合併資產負債表中反映為“母公司淨投資”。本公司之收益表包括本公司可明確識別之收入及開支，加上若干已分配之公司間接費用或其他按管理層認為適用於成本性質之方法計算之分攤成本。所有重大公司間賬目及組成本公司業務之間的交易已於隨附合並財務報表中對銷。作為分拆交易的一部分，Inpixon貢獻了所需的現金，使公司在交易結束時擁有1000萬美元的現金餘額。

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目錄表

本公司無法向您保證，我們將獲得足夠的收入來支持我們的運營，或者我們將永遠盈利。倘我們來自業務合併的資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會進行股權或債務融資交易。該等交易預計將為我們提供額外現金，以滿足我們的短期和長期資本和流動資金需求。倘無法獲得融資，或倘融資條款不如預期，我們可能被迫採取行動減少資本或經營開支，包括不尋求潛在收購機會或消除裁員，這可能對我們的業務、經營業績、財務狀況及前景造成不利影響。我們的業務受到COVID—19疫情及整體宏觀經濟狀況的影響，並可能繼續受到影響。雖然我們能夠繼續遠程運營，但由於客户設施在疫情期間部分或全部關閉，或由於客户財務狀況及投資於我們技術的能力不確定，我們已經並繼續經歷若干產品需求的影響以及若干項目及客户訂單的延遲。

儘管面臨這些挑戰，由於於二零二一年第二季度增加了新CXApp產品線，截至二零二二年十二月三十一日止年度，我們仍能實現總收入較截至二零二一年止年度增長。COVID—19及整體宏觀經濟狀況可能繼續影響我們的經營業績的整體影響仍然不明朗，且無法保證我們將能夠繼續取得相同增長或不會受到重大不利影響。該公司的經常性虧損和在其運營中使用現金是持續經營的指標；然而，鑑於該公司目前的流動性狀況，該公司已採取行動減少運營費用並延長其運營週期。這一點，連同它將在KINS交易中獲得的資本，使該公司相信，它有能力在這些合併分拆財務報表發佈之日起至少一年的時間內緩解此類擔憂。

截至2022年12月31日的流動資金及資本資源與2021年12月31日的比較

公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中用於經營、投資和融資活動的淨現金流量以及截至這些期間結束時的某些餘額如下(單位：千)：

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截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之經營活動

期內經營活動所用現金淨額包括以下各項（以千計）：

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目錄表

截至2022年12月31日止年度的非現金收入及支出約10. 1百萬美元，主要包括以下各項（以千計）：

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截至2022年12月31日止年度，經營資產及負債變動所用現金淨額合共約100，000元，主要包括以下各項（以千計）：

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截至2021年12月31日止年度的非現金收入及開支約為23. 6百萬元，主要包括以下各項（以千計）：

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截至二零二一年十二月三十一日止年度，經營資產及負債變動所用現金淨額合共約1，500，000元，主要包括以下各項（千）：

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截至2022年和2021年12月31日的投資活動現金流量

二零二二年投資活動所用現金流量淨額約為500，000元，而二零二一年投資活動所用現金流量淨額約為15，500，000元。截至2022年12月31日止年度與投資活動有關的現金流量包括10萬美元用於購買物業和設備以及40萬美元用於資本化軟件的投資。截至2021年12月31日止年度，與投資活動有關的現金流量包括購買物業及設備的20萬美元、投資於資本化軟件的20萬美元、收購CXApp支付的1500萬美元、收購無形資產支付的100萬美元及收購Visualix支付的100萬美元。

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目錄表

截至2022年和2021年12月31日的融資活動現金流量

截至2022年12月31日止年度，融資活動提供的現金流量淨額為20. 7百萬美元。截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金流量淨額為37. 3百萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司從Inpixon收到2600萬美元的現金流量，支付了與受限制股票單位的淨股份結算有關的100萬美元税款，並支付了與CXApp收購有關的510萬美元負債。截至2021年12月31日止年度，本公司從Inpixon收到現金流39. 0百萬美元，支付與受限制股票單位的股份淨額結算有關的税款70萬美元，支付與CXApp收購有關的50萬美元負債，並向Local Systems Inc.的收購前股東支付收購負債50萬美元。

表外安排

我們並無任何資產負債表外擔保、利率互換交易或外幣合約。我們不從事涉及非交易所買賣合約的交易活動。

合同義務和承諾

合約義務是我們有義務支付的現金，作為我們在業務過程中訂立的若干合約的一部分。我們的合約責任包括經營租賃負債及收購負債，並計入我們的合併資產負債表。截至2022年12月31日，經營租賃的總債務約為70萬美元，其中約30萬美元預計將在未來12個月內支付。截至2022年12月31日，我們與CXApp相關的收購負債承擔約為20萬美元，預計全部將於未來12個月內支付。

關於市場風險的定量和定性披露

吾等並無就該等賬目出現任何重大虧損，管理層亦不認為其面臨任何重大信貸風險。無風險利率乃基於一項期與購股權預期期一致之庫務工具計算。我們使用假設的股息收益率為零，因為我們從未支付股息，目前也沒有計劃支付普通股的任何股息。我們會對發生的損失進行核算。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則（“公認會計原則”）編制的。就編制合併分拆財務報表而言，吾等須對未來事件作出假設及估計，並應用影響資產、負債、收益、開支及相關披露之呈報金額之判斷。我們的假設、估計及判斷乃基於過往經驗、當前趨勢及管理層認為與編制綜合財務報表有關的其他因素。我們定期審閲會計政策、假設、估計和判斷，以確保我們的合併分拆財務報表公平並符合公認會計原則。然而，由於無法確定未來事件及其影響，實際結果可能與我們的假設及估計有所不同，且該等差異可能屬重大。

我們的重要會計政策在合併分拆財務報表的附註2中討論，這些附註包含在本文件的其他地方。吾等相信，以下會計估計對全面瞭解及評估吾等所呈報財務業績最為關鍵，且因需對固有不確定事項的影響作出估計而需要吾等作出最困難、最主觀或最複雜的判斷。在申報所列期間，估計數沒有變化。管理層估計的歷史變動並不重大。

收入確認

本公司於承諾產品或服務的控制權轉移至其客户時確認收入，金額反映本公司預期就交換該等產品或服務有權收取的代價。公司的收入來自軟件即服務、企業應用系統的設計和實施服務，以及與其系統一起執行的工作的專業服務。

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目錄表

我們與客户的合同通常包括轉讓多個不同產品和服務的承諾。我們的許可證作為永久或定期許可證出售，而有關安排通常包含各種維護及專業服務組合，並作為獨立履約責任入賬。在釐定應如何確認收入時，採用五步程序，要求在收入確認過程中作出判斷及估計。適用ASC 606所需的最關鍵判斷 來自客户的收入確認，而我們的收入確認政策與確定明確的履約責任有關。

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我們亦會考慮安排是否有任何折扣、重大權利或指定未來升級，可能代表額外履約責任。我們提供即時付款折扣及回扣形式的折扣，以減少服務水平百分比。吾等已確定最可能金額法最適用於提供該等折扣及回扣的合約，原因為該等合約有兩個潛在結果，且預期不會出現已確認累計收益金額的重大撥回。折扣歷史上並不重大，但我們繼續根據歷史經驗、預期表現和我們的最佳判斷來監控和評估這些估計。許可證的續期或延期被評估為不同的許可證（即，（1）實體向客户提供（或使該許可證可用）及（2）客户能夠使用和受益於該許可證並從該許可證中受益之前，不能確認歸屬於該特定商品或服務的收入。倘該等判斷有任何變動，則可能導致我們於特定期間呈報的收益金額大幅增加或減少。

商譽、收購無形資產及其他長期資產—減值評估

長期資產按可識別現金流基本上獨立於其他資產現金流的最低水平進行分類以確認和計量減值。針對長期資產的減值測試要求我們通過將長期資產的賬面淨值與與我們使用和最終處置資產直接相關和產生的未貼現估計未來現金流總和進行比較，來評估長期資產的可回收性。如果一組長期資產的賬面淨值超過相關的未貼現估計未來現金流量的總和，我們將被要求記錄相當於賬面淨值超過公允價值的減值費用。

在評估我們的長期資產(包括財產和設備以及有限壽命的無形資產)的可回收性時，我們對估計的未來現金流和其他因素做出假設。其中一些假設涉及高度判斷，並對評估結論產生重大影響。這些假設包括估計未貼現的未來現金流，包括對可比銷售額、運營費用、維護物業和設備的資本需求以及資產組剩餘價值的預測。我們根據歷史經驗和對未來業績的假設，基於業務計劃和預測、最近的經濟和商業趨勢以及競爭條件制定估計。如果我們的估計或相關假設在未來發生變化，我們可能需要記錄減值費用。根據我們的評估，我們沒有記錄截至2022年或2021年12月31日的年度與長期資產相關的減值費用。

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目錄表

當事件或情況顯示有需要修訂剩餘攤銷期間時，我們會評估長期資產及可識別無形資產的剩餘使用年限。此類事件或情況可能包括(但不限於)：過時、需求、競爭和/或其他經濟因素的影響，包括我們經營的行業的穩定性、已知的技術進步、立法行動或監管環境的變化。如果估計剩餘使用年限發生變化，長期資產和可識別無形資產的剩餘賬面價值將在該修訂剩餘使用年限內預期攤銷。我們已確定，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有發生任何事件或情況，這將表明與我們的任何長期資產相關的剩餘攤銷期限的修訂。因此，我們認為，長期資產目前的估計使用年限反映了預期它們將對未來現金流作出貢獻的期間，因此被認為是適當的。

我們記錄了與收購Locality、Jibestream和CXApp相關的商譽和其他無限期資產。商譽，即收購成本超過被收購公司有形和無形資產淨值公允價值的部分，不攤銷。活期不定無形資產在企業合併收購之日按公允價值列報。

商譽的可回收性至少每年評估一次，當事件或情況變化表明賬面值可能無法收回時。

我們首先對商譽進行分析，以評估宏觀經濟狀況、商業環境變化和報告單位具體事件等定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值，以此作為確定是否需要按要求進行詳細商譽減值測試的基礎。可能性大於非可能性閾值被定義為可能性超過50%。如果我們繞過定性評估或得出結論認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，則我們通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較來進行量化減值測試。我們使用收益法和市場法的權重來計算報告單位的估計公允價值。對於收益法，我們使用內部開發的貼現現金流模型，其中包括管理層做出的以下假設：基於假設的長期增長率和需求趨勢對收入、費用和相關現金流的預測；預期未來投資將增長新單位；以及估計貼現率。對於市場法，我們主要使用基於市場可比性的內部分析。我們基於歷史數據和經驗、第三方評估、行業預測、微觀和宏觀總體經濟狀況預測以及預期做出這些假設。由於我們對公允價值的估計存在固有的變量，假設的差異可能會對我們的減值分析結果產生重大影響。例如，僅作為與室內情報報告股相關的貼現現金流法(收益法)的一部分的貼現率增加或減少100個基點，可能會影響報告股的整體公允價值，按加權平均計算，分別減少約200萬美元(減少)和250萬美元(增加)。

本集團於期內進行減值測試，於截至2022年及2021年12月31日止年度分別錄得商譽減值550萬美元及1190萬美元。截至2022年12月31日，累計減值變動約為1740萬美元。

遞延所得税

根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)，管理層定期評估實現其所得税優惠和確認其遞延税項資產的可能性。在評估是否需要任何估值撥備時，管理層將評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法在司法管轄範圍內變現。最終，遞延税項資產的變現取決於在暫時性差異可以扣除和/或税收抵免和/或税收損失結轉可以利用的那些期間產生的未來應納税所得額。在進行分析時，管理層會考慮正面及負面證據，包括過往財務表現、過往盈利模式、未來盈利預測、税務籌劃策略、經濟及業務趨勢，以及在合理時間內結轉營運虧損淨額的可能性。為此，管理層考慮了(I)我們在過去幾年中有過歷史虧損，無法預期產生足夠水平的未來利潤以實現遞延税項資產的好處；(Ii)税務籌劃戰略；(Iii)基於某些經濟條件和截至2022年12月31日的歷史虧損，截至2022年12月31日的未來收入是否充足。在考慮這些因素後，管理層認為，於2022年12月31日和2021年12月31日就設計反應堆和InPixon菲律賓公司的遞延税項資產建立全額估值準備是合適的，並且不需要報告未確認的税收優惠的負債。

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目錄表

指導意見還討論了關聯利息的分類和所得税的處罰。本公司的政策是將不確定税收頭寸的利息和罰款記錄為所得税費用的一個組成部分。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，沒有利息或罰款記錄。

企業合併

我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，因此，被收購企業的資產和負債按其在收購之日的公允價值入賬。購買價格超過估計公允價值的部分計入商譽。在完成更詳細的分析之前記錄的收購淨資產的估計公允價值的任何變化，但不超過收購之日起一年，將改變可分配給商譽的收購價格金額。對我們的合併財務結果有重大影響的任何收購價格分配的任何後續變化都將進行調整。所有購置成本均於已發生時列支，而進行中的研究及發展成本則按公允價值記為無限期無形資產，並於其後評估減值，直至完成為止，屆時該資產將於其預期使用年限內攤銷。與業務合併相關的單獨確認的交易通常在收購日期之後計入費用。企業合併和減值會計的應用需要使用重大估計和假設。

收購後，賬目及經營業績於收購日期及其後合併，並自收購日期起計入我們的合併財務報表。

就業法案會計選舉

交易完成後，Design Reactor將成為一家“新興增長型公司”，如《就業法》所定義。因此，Design Reactor將有資格享受適用於其他非新興增長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，以及就高管薪酬和任何先前未經批准的金降落傘支付舉行非約束性諮詢投票的要求。設計反應堆尚未決定是否利用任何或所有這些豁免。如果Design Reactor確實利用了部分或全部這些豁免，一些投資者可能會發現Design Reactor的普通股的吸引力下降。其結果可能是Design Reactor的普通股交易市場不那麼活躍，其股價可能更不穩定。

此外，《就業法》第107條規定，新興成長型公司可以利用經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）條規定的延長過渡期，（“交易法”），遵守新的或修訂的會計準則，這意味着Design Reactor作為一家新興的成長型公司，可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則本來適用於私營公司。Design Reactor選擇利用這一延長的過渡期，因此我們的財務報表可能無法與遵守此類新的或修訂的會計準則的公司進行比較。《就業法》第107條規定，我們不選擇退出延長過渡期以遵守新的或經修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

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項目7A.定量和定性披露市場風險。

根據《交易法》第12 b-2條的規定，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項下要求的其他信息。

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第8項。合併財務報表和補充數據

該信息見本報告第15項，並以引用方式納入本報告。

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第9項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

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目錄表

項目9A。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制是旨在確保根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的程序。披露監控亦旨在確保該等資料得以累積及傳達予我們的管理層（包括首席執行官及首席財務官）（視情況而定），以便及時就所需披露作出決定。

根據《交易法》第13a—15條和第15d—15條的規定，截至2022年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a—15（e）和15d—15（e）條）是有效的。因此，管理層相信，本年報所載綜合財務報表在所有重大方面公允地反映了本集團於所呈列期間的財務狀況、經營業績及現金流量。 

管理層關於財務報告內部控制的報告

根據SEC執行《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的規則和法規的要求，我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部報告目的編制綜合財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現我們綜合財務報表中的錯誤或錯誤陳述。此外，對今後各期的任何成效評價的預測，也可能面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件的變化而變得不足，或政策或程序的遵守程度或遵守程度可能惡化。管理層已評估我們於2022年12月31日對財務報告的內部監控的有效性。在進行這些評估時，管理層採用了特雷德韋委員會贊助組織委員會（COSO）在《內部控制—綜合框架》（2013年）中規定的標準。根據我們的評估及該等標準，管理層確定我們於2022年12月31日確實對財務報告維持有效的內部監控。

這份10-K表格年度報告不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為我們根據《就業法案》是一家新興成長型公司。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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目錄表

項目9.B.其他信息。

沒有。

​

項目9.C.披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

​

第三部分。

第10項。董事、高管和公司治理。

我們的高級管理人員和董事如下：

​

​

Khurram Sheikh先生彼自KINS成立以來擔任其創始人、主席兼首席執行官，並自二零二零年八月起擔任首席財務官。在過去的25年裏，Sheikh先生一直站在技術、移動、半導體、電信和媒體行業的創新前沿，在領先的技術公司擔任首席執行官和首席技術官。自2020年3月以來，Sheikh先生一直擔任Aijaad的創始人、執行董事長兼首席執行官，該公司是一家精品戰略諮詢公司，他為大型私募股權公司以及上市公司董事會就5G、物聯網、邊緣計算和人工智能技術的未來提供諮詢，並積極參與併購、技術戰略和市場開發。從2016年到2020年初，Sheikh先生擔任kwikbit的首席執行官，kwikbit是一傢俬營公司，使用千兆無線電、邊緣計算、虛擬化和人工智能構建了“網絡即服務”解決方案。在加入kwikbit之前，Sheikh先生於2014年被任命為Silicon Image（SIMG）首席戰略和技術官，以及其毫米波/5G子公司SiBEAM的總裁/首席執行官。2015年，SMG被萊迪思半導體（Nasdaq：LSCC）以6億美元收購，之後Sheikh先生被任命為合併後公司的首席戰略和技術官，負責公司戰略、路線圖、併購和技術開發，並一直任職至2016年。從2007年起，他擔任大型無線基礎設施供應商Powerwave Technologies的首席技術官。Powerwave於2013年1月申請破產保護，2013年4月，Sheikh先生被任命為Powerwave的首席執行官，以幫助公司的出售。同年晚些時候，Sheikh先生成功促成了Powerwave擁有的約1，400項專利出售給私募股權公司Gores Group。從2005年到2007年，Sheikh先生擔任時代華納有線電視無線戰略和發展副總裁，領導該有線電視公司進入無線領域。從1996年到2005年，Sheikh先生在Sprint擔任高級技術職務，包括首席技術官Mobile Broadband，負責部署世界上第一個4G系統，並收購價值數十億美元的2.5GHz頻譜資產。Sheikh先生擁有巴基斯坦工程技術大學最高榮譽電氣工程理學士學位，以及斯坦福大學電氣工程理碩士學位。Sheikh先生非常有資格擔任我們的董事會主席，因為他在公共和私人公司的董事會提供諮詢方面的豐富經驗以及他豐富的專業經驗。

Mr. Michael Angel自1984年以來，他曾擔任多個高級財務職位，主要專注於總部設在硅谷的技術業務。自2021年起，Angel先生一直擔任部分及臨時“首席財務官”顧問，主要擔任Burkland Associates，LLC的獨立顧問，負責多項SaaS及其他訂閲模式業務。2018年至2021年，彼為Digilens Inc.的首席財務官，一家知識產權/專利授權材料公司，專注於增強現實波導技術。2013年至2018年，他通過其諮詢公司Angel Financial Management擔任多家風險投資支持的科技公司的獨立部分或臨時“首席財務官”顧問，包括專注於SaaS、人工智能、無線系統、3D成像、IP/專利授權的業務。他在1999年之前的工作經歷包括在National Semiconductor和Hitachi Data Systems擔任高級財務職位，並在Price Waterhouse的技術實踐中擔任高級審計經理。彼持有加州州立大學芝加哥分校工商管理學士學位：會計專業。

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目錄表

Leon Papkoff先生自2021年4月起擔任Inpixon體驗應用執行副總裁。目前，Papkoff先生負責制定Inpixon企業應用業務產品團隊的產品願景、戰略和整體執行。Papkoff先生是Design Reactor的創始人，自1998年3月至Inpixon於2021年4月收購Design Reactor之前，Papkoff先生擔任Design Reactor的首席財務官。2015年6月至2021年4月，Papkoff先生亦擔任Design Reactor的首席策略師，負責為公司制定企業策略。Papkoff先生擁有超過20年的行政領導、創業、財務管理和創新經驗，制定產品願景和企業戰略，推動創新和擴大運營規模。Papkoff先生持有Charles H. H.理學學士學位。1996年，俄勒岡大學倫德奎斯特商學院。他還曾在聖何塞州立大學教授網頁編輯和設計。

Di—Ann Alnor女士自二零二零年八月起擔任董事會成員。自2019年11月以來，Mr. Jannor女士一直擔任Core的聯合創始人兼首席執行官，Core是一個風險投資支持的建築勞動力市場。在此之前，從2019年2月至2019年10月，她是The We Company的執行官，該公司是We Work Companies的一部分，負責其城市平臺的開發。在此之前，Mr. Jolnor女士於2018年6月至2019年2月擔任Google城市系統總監。此前，麥克諾女士在Waze，Inc.，Alphabet公司擁有的眾包導航和實時交通應用程序，10年來，最近擔任副總裁平臺和增長總監。在加入Waze之前，Mr. Jannor女士是Platial Inc.的聯合創始人兼首席執行官，一個合作的、用户生成的製圖網站。她目前在Saia Inc.的董事會任職。（納斯達克：SAIA）和Gray Area Foundation for the Arts。她是Obvious Ventures的風險投資合夥人，也是Neighborhood Start Fund的創始人之一，Neighborhood Start Fund是一家服務不足的城市社區的基於社區的微型基金。她持有紐約大學工作室藝術和工商管理學士學位。她是阿斯彭研究所2014年亨利·皇冠研究員，也是阿斯彭全球領導力網絡的成員。由於她在公共和私人公司董事會提供諮詢方面的豐富經驗和豐富的專業經驗，她非常有資格在我們的董事會任職。

Mr. Camillo Martino自二零二零年八月起擔任董事會成員。Martino先生曾是全球半導體公司的高級管理人員，現在擔任許多全球科技公司的董事會成員和執行顧問。在擔任現任董事會職務之前，Martino先生曾擔任全球多家高科技公司的首席執行官和首席執行官。他目前是Magnachip Semiconductor（NYSE：MX）董事會主席，自2016年8月以來一直在該董事會任職。自2018年以來，他還擔任Sensera（ASX：SE1）董事會成員。Martino先生還在多傢俬人控股公司的董事會任職，包括VVDN Technologies（印度增長最快的ODM，專注於無線、網絡和物聯網）和Sakuu Corporation（多材料、多工藝增材製造平臺）。Martino先生之前的董事會服務包括2017年6月至2020年4月將公司出售給英飛凌，2017年4月至2019年5月期間在Cypress Semiconductor董事會任職。作為運營主管，Martino先生曾擔任Silicon Image，Inc.的首席執行官。自2010年至2015年3月完成出售給萊迪思半導體公司（Nasdaq：LSCC），SAI Technology Inc.首席運營官。2008年1月至2009年12月期間（2006年至2010年期間亦擔任董事），以及Cornice Inc.的首席執行官。2005年至2007年（他還擔任董事）。2001年8月至2005年7月，Martino先生擔任全球SoC半導體公司Zoran Corporation的執行副總裁兼首席運營官。在此之前，Martino先生在美國國家半導體公司擔任多個職位，總共近14年。Martino先生持有墨爾本大學應用科學學士學位及澳大利亞莫納什大學研究生文憑（數字通信）。Martino先生擁有豐富的經驗，為上市公司和私營公司董事會提供諮詢服務，並擁有豐富的專業經驗。

Mr. George Mathai數十年來，他一直在不同技術、多行業和新興市場的十字路口從事早期和小型企業的工作、諮詢和投資。作為一名受過技術培訓的商業專業人士，他早期在橋樑設計和基礎設施維修方面的經驗是在紐約的Edwards & Kelcey，現在是雅各布斯工程公司。1993年1月，Mathai先生過渡到紐約一家小型建築公司管理翻新項目，並獲得強大的溝通和項目執行技能，同時提高收入和盈利能力。作為一名創始人，他後來在2000年6月領導GenoRx的生物傳感器開發項目，該項目是加州海沃德的早期階段，風險投資支持的公司。他的團隊完成了一個可製造的過程，在硅生物芯片上電子檢測DNA，並最終於2011年4月將該技術出售給Bridger Technologies。此後，Mathai先生幫助為一家創新的抗生素護膚初創公司籌集資金，並在一家精品經紀公司Objective Equity LLC工作時為早期免疫介導的癌症治療藥物籌集資金。與這些努力相重疊的是當地商業利益在零售，以及盡職調查諮詢合併和收購。上述廣泛和不同的興趣也反映在他的教育歷史，其中包括學士和碩士在土木工程從加州大學伯克利分校（1989年5月）和紐約城市學院（1992年6月），以及，最近提高技能在加州理工學院的網絡安全計劃（2020年12月）。Mathai先生在多個不同行業、市場和客户類型的豐富經驗將為董事會帶來獨特和不可估量的資源。

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目錄表

Shanti Priya女士一直是Maxfield Enterprises，Inc.的首席財務官，該公司是一家總部位於洛杉磯的奢侈品零售公司，自2018年2月以來一直領導該組織的財務和運營。在此之前，Priya女士在Gap Inc.從事企業融資工作超過12年。她在公司的最後一個職位是FP & A和控制全球總監，負責監督北美、歐洲和亞洲市場。在過渡到金融行業之前，Priya女士在一家科技初創公司Knowledge Kids Network擔任內容創作的製片人，該公司是一家在線教育媒體網站。她持有斯克裏普斯學院英國文學榮譽文學學士學位，輔修生物學。此外，彼持有南加州大學印刷新聞文學碩士及工商管理碩士學位。Priya女士還擔任世俗學生聯盟的董事會和財務主管，該聯盟是一個非營利組織，教育高中和大學生有關世俗主義和科學推理的知識。她曾在Sequoyah學校的董事會任職，這是一所非營利性私立學校，服務於K—8歲。Priya女士非常有資格在我們的董事會任職，因為她豐富的財務和運營經驗。

家庭關係

我們的任何董事及執行人員之間並無家庭關係。

董事獨立自主

我們的董事會由5名成員組成。除Sheikh先生外，我們的董事均為符合納斯達克上市要求的獨立董事。納斯達克獨立性的定義包括一系列客觀測試，包括董事不是（且至少三年內）我們的僱員，以及董事或其任何家庭成員均未與我們進行各種類型的業務往來。我們的任何董事或執行人員之間並無家庭關係。

分類董事會

根據《憲章》的規定，我們的董事會分為三個班，任期三年。於每次股東周年大會上，任期屆滿之董事將合資格重選連任，直至重選後之第三次週年大會為止。董事分為以下三個類別：

章程規定，董事的授權人數只能通過董事會的決議進行變更。因董事人數增加而增加的任何董事職位將分配給三個類別，以使每一類別的董事人數儘可能由三分之一組成。董事會分為三個級別，交錯三年任期可能會延遲或阻止董事會的變動或控制權的變動。我們的董事只有在董事選舉中有權投票的至少三分之二的已發行有表決權股份的持有人投票的情況下才可被罷免。

董事會領導結構

董事會預期不會實施一項政策，規定董事會主席及首席執行官的職位須分開或由同一人擔任。任何進一步決定製定該政策，預計將基於不時存在的情況，基於符合我們和股東最佳利益的標準，包括董事會及其成員的組成、技能和經驗，我們或其經營所在行業面臨的具體挑戰，以及治理效率。我們選舉Sheikh先生為董事會主席，是因為Sheikh先生對業務的戰略眼光、對我們運營的深入瞭解以及他在資本市場的經驗使他完全有資格擔任董事會主席和首席執行官。主席與首席執行官的角色合併將有助於為管理團隊及董事會提供強有力及一致的領導。然而，倘董事會認為主席與首席執行官的角色可提供更佳及更有效的監督及管理，則日後董事會可決定分開該架構。如果我們的董事會召開會議，預計非管理層董事會將在一個或多個執行董事會議，

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目錄表

董事會亦可考慮委任一名首席獨立董事。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理。

董事會在風險監督過程中的作用

董事會負責監督風險管理程序，並將作為整體或透過其委員會定期與管理層討論主要風險敞口、其對業務的潛在影響以及我們管理該等風險的步驟。風險監察程序將包括定期聽取董事委員會及高級管理層成員的報告，以使董事會了解我們在潛在重大風險領域（包括營運、財務、法律、監管、策略及聲譽風險）的風險識別、風險管理及風險緩解策略。

審核委員會審閲有關流動資金及營運的資料，並監督我們的財務風險管理。審核委員會定期檢討我們有關風險評估、風險管理、虧損預防及監管合規的政策。審核委員會的監督包括與外聘核數師直接溝通，以及與管理層討論重大風險以及管理層為限制、監察或控制該等風險而採取的行動。薪酬委員會負責評估我們的任何薪酬政策或計劃是否有可能鼓勵過度冒險。提名及企業管治委員會負責管理與董事會獨立性、企業披露慣例及潛在利益衝突有關的風險。雖然各委員會負責評估若干風險及監督該等風險的管理，但全體董事會將透過委員會報告定期瞭解有關風險。重大戰略風險事項將由董事會整體考慮。

審計委員會

審計委員會的主要職能是監督我們的會計和財務報告過程以及對我們的財務報表的審計。該委員會的職責載於一份章程，其中除其他外包括：

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目錄表

我們審計委員會的成員是Shanti Priya、Camillo Martino和Di-Ann Eisnor。尚提·普里亞擔任該委員會主席。我們審計委員會的所有成員都是獨立董事，符合美國證券交易委員會和納斯達克適用規則和法規對金融知識的要求。Shanti Priya為適用美國證券交易委員會上市規則所界定的“審計委員會財務專家”，並具備適用納斯達克上市標準所界定的所需財務經驗。

薪酬委員會

薪酬委員會的主要職能是監督與我們的官員和僱員的薪酬和福利有關的政策。該委員會的職責載於一份章程，其中除其他外包括：

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

我們薪酬委員會的成員是卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和喬治·馬泰。迪-安·艾斯納擔任該委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和喬治·馬泰均為獨立人士，是根據交易所法案頒佈的第16b-3條規則所界定的“非僱員董事”。

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目錄表

提名和公司治理委員會

提名及公司管治委員會負責協助本公司董事會履行董事會的職責，包括物色合資格的董事候選人、在本公司的年度股東大會(或將選出董事的股東特別會議)上選出董事候選人，以及挑選候選人以填補本公司董事會及其任何委員會的任何空缺。此外，提名和公司治理委員會負責監督我們的公司治理政策，就治理事項向我們的董事會報告和提出建議，並監督我們董事會的評估。

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

我們提名和公司治理委員會的成員是卡米洛·馬蒂諾、迪-安·艾斯納和香蒂·普里亞。卡米洛·馬蒂諾擔任該委員會主席。根據適用的納斯達克上市標準，我們提名和公司治理委員會的所有成員都是獨立董事。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在截至2022年12月31日的財年內，如果一家公司有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員，薪酬委員會成員均不會擔任或擔任該公司的董事會或薪酬委員會成員。

董事會多樣性

我們的提名和公司治理委員會負責每年與我們的董事會一起審查整個董事會及其個別成員所需的適當特徵、技能和經驗。在評估個別候選人(包括新候選人和現任成員)是否適合當選或委任時，提名及企業管治委員會和本局的董事會會考慮多項因素，包括：

我們的董事會在董事會的整體範圍內評估每一個人，目的是組建一個團隊，通過運用其在這些不同領域的豐富經驗，運用合理的判斷，最大限度地提高業務的成功率，並代表股東利益。

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目錄表

納斯達克董事會多元化矩陣

以下董事會成員多元化矩陣根據納斯達克規則5606（由董事自行披露）的董事會成員多元化統計數據。

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道德守則

我們已採納一套適用於其董事、高級職員及僱員（包括其首席執行官、首席財務官、首席會計官或控制人或履行類似職能的人士）的書面商業行為及道德守則。我們的商業行為及道德準則將於我們網站www.cxapp.com的企業管治一節查閲。此外，我們打算在其網站上公佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對守則任何條款的任何修訂或豁免。提及本公司網站地址並不構成以引用方式納入其網站所載或可從其網站獲取的信息，閣下不應將其視為本年報的一部分。

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第11項。高管薪酬。

本節討論CXApp執行人員薪酬計劃的重要組成部分，這些執行人員在下文“薪酬彙總表”中列出。作為一家新興增長型公司，CXApp遵守適用於“小型報告公司”的高管薪酬披露規則，該術語在《證券法》頒佈的規則中定義，2023年要求CXApp的高管薪酬披露。

概述

支付予各董事及行政人員之補償形式及金額由董事會釐定。每位行政人員的薪酬均由薪酬委員會根據納斯達克上市標準確定，薪酬委員會完全由獨立董事組成。

下表披露了我們的行政人員所收取的薪酬。

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目錄表

薪酬彙總表

下表提供有關指定行政人員於截至2022年及2021年12月31日止財政年度從其向KINS或Inpixon（如適用）的服務賺取的補償的若干資料。

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薪酬彙總表的敍述性披露

於截至2022年及2021年12月31日止財政年度，我們的首席執行官Khurram P. Sheikh並無就其向KINS提供的服務收取任何補償。

我們的首席產品官Leon Papkoff於截至2022年12月31日止財政年度內收取（i）250，000. 00美元薪金及100，000. 00美元花紅，作為其服務於Inpixon的補償；及（ii）薪金283，333.39美元、花紅75，000.00美元及股票獎勵價值6，113，029.93美元（代表Inpixon於2021年4月30日於3月3日發佈的普通股股份的公平市值，根據Legacy CXApp購買協議的條款及條件，於二零二二年作為盈利付款，並不包括歸屬於1，250，於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度，Legacy CXApp於二零二一年授出並由Inpixon根據Legacy CXApp購買協議的條款收購的000股受限制股票），作為彼於截至二零二一年十二月三十一日止財政年度向Inpixon提供服務的補償。

於截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止財政年度，我們的首席財務官Michael Angel並無就向KINS提供的任何服務收取任何補償。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

截至2022年12月31日，概無向我們的行政人員發出尚未行使的購股權、未歸屬股份及╱或股權激勵計劃獎勵。

高管薪酬安排

自交易結束時起，Design Reactor與3AM，LLC簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），3AM是一家特拉華州有限責任公司（3AM），由Inpixon現任首席執行官兼董事Nadir Ali控制，據此，3AM將提供諮詢服務，以換取一次性支付180，000美元的諮詢費。上述説明的全部內容通過參考諮詢協議的文本加以限定，該文本的副本作為附件10.11隨附於本協議，並通過引用併入本協議。

吾等已與Michael Angel訂立僱傭協議，於業務合併完成後生效。Angel先生擔任我們的首席財務官，任期自業務合併完成後開始，並將繼續擔任，直至我們或僱員終止或根據僱傭協議的條款終止。Angel先生將獲得240，000美元的年化基本工資（由我們定期修訂），以及目標金額為144，000美元的年度獎金

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目錄表

每個完整的日曆年。僱用協議載有關於不招攬、信息保密和爭議仲裁的條款。安傑先生可以提前書面通知我們終止其僱傭關係。我們也可能因僱傭協議中的定義而終止僱傭協議，僱傭協議的副本作為附件10.12附於本協議中，並通過引用納入本協議。

我們計劃於業務合併完成時或之後不久與首席執行官及首席產品官訂立僱傭協議。雖然協議的條款仍在最後敲定，但我們預計協議的年期將固定，其後每年續期，並可根據協議的條款和條件終止。我們預期行政人員將有權獲得每年檢討的年薪、以現金支付的年度目標花紅機會（按薪金的百分比計算）以及股權激勵補助。我們亦預期，行政人員將有權於各自協議中享有慣常離職及控制權變更條款。

2023年股權激勵計劃

於二零二三年三月十日舉行的特別會議上，KINS股東審議及批准（其中包括）CXApp Inc.。二零二三年股權激勵計劃（“激勵計劃”）。該激勵計劃先前已獲KINS董事會批准，但須經股東批准。獎勵計劃於交易結束後立即生效。根據獎勵計劃之條款，根據獎勵計劃，有2，110，500股CXApp A類普通股可供發行，相等於緊接收市後已發行及發行在外的CXApp普通股股份總數（使贖回生效）的15%。本説明書的全部內容通過參考激勵計劃的文本加以限定，激勵計劃的副本作為附件10.13附於本説明書中，並通過引用併入本説明書。

高管薪酬

我們制定了一項管理人員薪酬計劃，該計劃已獲薪酬委員會批准，旨在使薪酬與業務目標和股東價值的創造保持一致，同時使我們能夠吸引、激勵和留住對我們長期成功作出貢獻的個人。

董事薪酬

傳統CXApp和設計反應堆實踐

Legacy CXApp是InPixon在內部重組後新成立的全資子公司，作為企業應用業務的控股公司。因此，在業務合併結束之前，其董事的薪酬做法受InPixon的做法所管轄，這些做法在下文中有介紹-印象素實踐“同樣，在業務合併結束之前，作為InPixon的全資子公司，設計反應堆的董事補償做法也受InPixon的做法管轄。見“-印象素實踐.”

印象素實踐

現金補償

根據在2022年期間生效的董事非僱員薪酬政策，每位董事公司有資格獲得以下報酬：因在因像素董事會服務而獲得的年薪為30,000美元；擔任審計委員會主席的年薪為15,000美元；擔任薪酬委員會主席的年薪為10,000美元；在審計委員會的服務年薪為6,000美元；在薪酬委員會的服務年薪為4,000美元；在提名委員會的服務年薪為2,500美元。

InPixon董事會的非僱員成員還可以報銷與這類服務有關的費用。

股權補償

根據董事的非員工薪酬政策，每位非員工董事有資格獲得年度非限制性股票期權，以購買最多20,000股英像素的普通股，但須經英像素董事會批准。

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目錄表

展望未來

我們的董事會將為非僱員董事實施年度薪酬計劃。這一計劃的具體條款尚不清楚，將取決於我們的董事會成員基於其顧問的建議和建議所作的判斷。

董事及高級人員的法律責任限制及彌償

《憲章》載有條款，在特拉華州法律允許的最大範圍內限制我們董事的損害賠償責任。因此，我們的董事不對我們或我們的股東因其作為董事的行為或未能以其身份行事而造成的損害承擔個人責任，除非：

《憲章》要求我們在適用法律允許的最大限度內向其董事、官員和代理人賠償和墊付費用。我們計劃維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可就他們以董事及高級職員身分採取的行動所負的責任投保。最後，憲章禁止對董事的權利或保護進行任何追溯更改，或增加在據稱發生導致責任或賠償的任何作為或不作為時有效的責任。

此外，我們已與董事及高級職員訂立單獨的彌償協議。除其他外，這些協議要求我們賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，董事或高級管理人員因其作為我們的董事或高級管理人員或該人應我們的要求提供服務的任何其他公司或企業而產生的任何訴訟或程序。

我們相信，章程中的這些條文對於吸引及挽留合資格人士擔任董事及高級職員是必要的。

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第12項。若干實益擁有人的擔保所有權及管理層及相關股東事宜。

下表載列業務合併完成後，我們普通股的實益擁有權。

受益所有權根據SEC的規則確定，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，則該人對該證券擁有實益所有權，包括目前可行使或在該日期後60天內可行使的期權和權證，（b）證券的轉換；（c）撤銷信託、全權帳户或類似安排的權力；或（d）信託、全權帳户或類似安排的自動終止。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該名人士的所有權百分比時，該名人士持有的受購股權或其他權利（如上文所述）所規限的普通股股份目前可行使，或將於其後60日內可行使，被視為尚未行使，而該等股份就計算任何其他人士的所有權百分比而言不被視為尚未行使。下表並不反映行使公開認股權證或私募認股權證時可發行的普通股股份的實益擁有權，因為該等證券不可於截止日期起計30日內行使或轉換。表中所列各人士對該人士實益擁有之所有股份擁有唯一投票權及投資權，惟下表或腳註另有指明者除外。

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目錄表

除另有指明外，吾等相信下表所列所有人士對彼等實益擁有之投票權證券擁有唯一投票權及投資權。據吾等所知，概無任何執行官或董事實益擁有之吾等普通股股份被質押作為抵押品。

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(1)CXApp A類普通股和CXApp C類普通股在所有方面都是相同的，但CXApp C類普通股將受轉讓限制，並將自動轉換為CXApp A類普通股於（i）合併結束後的第180天和（ii）CXApp A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過12.00美元的日期，合併結束後的任何30個交易日期間。

(2)不包括13，800，000股CXApp A類普通股的公開認股權證。

(3)不包括10，280，000股CXApp A類普通股的私人認股權證。

(4)包括貝萊德公司持有的225，000股CXApp A類普通股。並反映在收盤前沒收525，000股KINS B類普通股給發起人。

(5)反映因其在KINS的現有權益而歸屬於Inpixon管理團隊的某些員工和其他成員的CXApp A類普通股股份。

(6)根據保薦人支持協議，保薦人及相關方同意，在遵守其中規定的限制的情況下，沒收22，224股CXApp普通股股份（截至緊接合並完成前）。

(7)反映了230，328 KINS公眾股在收盤前的贖回。

​

第13項。某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

與Inpixon的協議

CXApp和Inpixon分別運營，各自作為一家上市公司。關於分離，Legacy CXApp已訂立多項協議，以實現分離，併為CXApp與Inpixon在分離後的關係提供框架，包括分離和分配協議、僱員事務協議、税務事務協議和過渡服務協議。這些協議規定Legacy CXApp和Inpixon之間分配Inpixon的資產、僱員、負債和義務（包括其財產和僱員福利以及税務相關資產和負債），並將在分離後規範CXApp和Inpixon之間的某些關係。

上述每項協定的以下摘要是參考作為本年度報告證物提交的適用協定全文而有保留的。

分居和分配協議

2022年9月25日，在執行合併協議時，InPixon、Legacy CXApp、Design Reader和KINS簽訂了分離和分銷協議，其中列出了與分離相關的主要行動。分離及分派協議指出，作為該協議所述的內部重組的一部分，將向InPixon和Legacy CXApp各自轉讓資產、承擔負債和轉讓合同，並要求InPixon向Legacy CXApp作出貢獻。分離和分銷協議還規定了管理Legacy CXApp在業務合併後與InPixon關係的某些方面的其他協議。關於分居及分派協議及相關附屬協議，Legacy CXApp增發Legacy CXApp普通股

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目錄表

敬印皮鬆。InPixon通過向分銷代理提供一份賬簿記賬授權，將截至2023年3月6日的Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配給InPixon證券持有人，該授權代表為InPixon證券持有人的賬户分配的Legacy CXApp普通股的股份。分銷代理為Legacy CXApp的股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後)，以待合併。

在分派之日，InPixon按比例將Legacy CXApp普通股的所有流通股按比例分配給InPixon普通股持有人及其證券的某些其他持有人。分銷是通過InPixon向分銷代理提供賬簿記賬授權來實現的，該授權代表在分銷中為InPixon證券持有人的賬户分銷的傳統CXApp普通股的股份。分銷代理為Legacy CXApp的股東持有該等入賬股份(於緊接分銷完成後)，以待合併。根據合併，Legacy CXApp普通股的股份在將該等股份交換為KINS普通股之前不得轉讓。

《員工事務協議》

於分派前，KINS、InPixon、Legacy CXApp及Merge Sub訂立《僱員事宜協議》，載明與交易有關的若干僱員相關事宜的條款及條件，包括在InPixon與Legacy CXApp之間分配福利計劃資產及負債、在分派及業務合併中如何處理激勵性股權獎勵，以及各方的相關契諾及承諾。

《税務協定》

於分銷前，KINS、Legacy CXApp及InPixon訂立税務事宜協議，規管每一方關於税務責任及利益、税務屬性、準備及提交報税表、控制審計及其他税務程序及若干其他與税務有關事宜的各自權利、責任及義務。

一般而言，KINS和Legacy CXApp對以下美國聯邦、州、地方和國外的税收(以及任何相關的利息、處罰或審計調整)負有責任：(I)就同時包括Legacy CXApp和InPixon的納税申報單徵收的税款，只要此類税款可歸因於Legacy CXApp或企業應用程序業務，或(Ii)針對包括Legacy CXApp但不包括InPixon的納税申報單，在每種情況下，從分銷後開始的税期(或部分)。

儘管有上述規定，KINS和Legacy CXApp可能要為完成分銷而進行的重組交易所產生的某些税項負責。

根據守則第355及368(A)(1)(D)條的規定，分派連同若干相關交易均符合重組的資格。如果分派不符合此條件，則InPixon向InPixon股東分發的舊CXApp股份的公平市價和税基之間的差額將成為InPixon的應納税收入。

即使貢獻及分派合共符合守則第355及368(A)(1)(D)節所述的交易資格，但根據守則第355(E)節，作為包括分派在內的計劃或一系列相關交易的一部分，一名或多名人士直接或間接(包括透過收購吾等股票)取得InPixon或Legacy CXApp股票的50%或以上權益(以投票或價值衡量)，則分派仍須向InPixon(但不向InPixon股東)徵税。就本測試而言，合併被視為包括分派的計劃的一部分，但合併本身並未導致分派根據守則第355(E)節向InPixon徵税，因為Legacy CXApp普通股的持有者擁有超過50%的普通股。

根據申辦方支持協議的條款，發起人已同意以最多100萬股KINS B類普通股交換KINS A類普通股，以確保作為合併總對價向Legacy CXApp普通股持有人發行的KINS普通股股份數量超過50%至少比所有其他KINS普通股持有人擁有的KINS普通股股份的數量增加一股。根據發起人支持協議，發起人及相關方同意，在其中規定的限制下，沒收22，224股KINS普通股股份（截至緊接合並完成前）。

税務事宜協議要求KINS及Legacy CXApp遵守提交給RSM US LLP的材料中就Inpixon收到的有關分銷及若干相關交易的擬税務處理的分銷税務意見所作的陳述。

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税務事宜協議亦包括限制Legacy CXApp和KINS採取或不採取任何行動的能力的契諾，如果該行動或不採取行動可合理預期會對擬定税務處理產生不利影響。特別是，在分派後的兩年內，該等限制性契約一般會阻止KINS及Legacy CXApp（i）訂立任何交易，當與其他交易合併時，（包括合併），導致KINS或Legacy CXApp股權的所有權發生45%或以上的變更，作為包括分銷在內的一系列相關交易的一部分，（ii）停止積極開展Legacy CXApp的某些業務，（iii）自願解散或清算KINS或Legacy CXApp，以及（iv）導致、允許或同意出售、轉讓或處置Legacy CXApp的資產，合計構成Legacy CXApp合併總資產的30%以上，在每種情況下，除非Legacy CXApp獲得IRS的私人信函裁決，國家認可的税務顧問的無保留意見，認為此類行動不會導致預期税務處理失敗，或Inpixon同意採取此類行動。儘管收到了該裁決、意見或同意，但如果該行為導致預期税務處理失敗，KINS和Legacy CXApp可能會對由此產生的所有税款負責。

過渡服務協議

就分離而言，Legacy CXApp與Inpixon訂立過渡服務協議，據此，Inpixon及其附屬公司與Legacy CXApp及其附屬公司將互相提供服務，主要涉及工資和福利管理、IT支持、財務和會計服務、合同管理和管理服務，以及根據需要可能需要的其他行政支持服務。哪些服務屬於Legacy CXApp和Inpixon在分離之前彼此提供和接收的類型。各過渡服務之費用載於過渡服務協議。過渡服務協議將於根據其提供的最後一項服務的期限屆滿時終止，倘並無就任何過渡服務規定屆滿日期，則有關過渡服務將於過渡服務協議日期後十二個月終止，但接收方有權以書面通知的方式將每次或任何過渡服務延長至六個月，如果在提出延期請求之前，接收方已採取商業上合理的努力建立起自己的類似能力，則應在該過渡服務的原終止日期之前向提供方提供。雙方還將真誠地討論今後提出的進一步延長過渡服務期的任何請求。此外，（i）接收方可事先書面通知終止過渡服務（除若干例外情況外），（ii）任何一方可於另一方破產或無力償債時終止過渡服務協議，或（iii）雙方可經雙方同意終止過渡服務或過渡服務協議。Legacy CXApp預計其與過渡服務協議相關的淨成本將不會與Inpixon分配給Legacy CXApp的與該等相同服務相關的歷史成本有重大差異。

董事獨立自主

有關董事獨立性的信息，請參見 項目10.董事、高級管理人員和公司治理.

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第14項。首席會計師費用及服務費。

WithumSmith + Brown，PC（以下簡稱“Withum”）是我們的獨立註冊會計師事務所。以下是支付給Withum的服務費用摘要。

審計費。截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的獨立註冊公共會計師事務所的費用分別約為127，000美元及96，000美元，就本年報表格10—K中所載的2022年及2021年12月31日綜合財務報表的審計所提供的服務。

與審計相關的費用。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所並無就審核或審閲綜合財務報表提供保證及相關服務。

税費。截至2022年及2021年12月31日止年度，我們的獨立註冊會計師事務所就Withum提供的與税務合規、税務建議及税務規劃有關的服務收取的費用分別約為9，000元及8，000元。

所有其他費用。截至2022年及2021年12月31日止年度，除上文所述者外，概無就獨立註冊會計師事務所提供的產品及服務收取費用。

前置審批政策

根據SEC關於審計師獨立性的政策和審計委員會的章程，審計委員會有責任聘用獨立註冊會計師事務所，為其設定薪酬並審查其業績。在行使此責任時，審核委員會於每次委聘前預先批准任何獨立註冊會計師事務所提供之所有審核及獲準非審核服務。

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第四部分。

第15項。展品、財務報表明細表。