EX-10.1

本文件中省略了某些已識別的信息，因為這些信息不是實質性的，如果公開披露會對競爭造成損害，並已標記為[***]“以指出遺漏之處。

於2021年6月8日，特斯拉2014年倉庫有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、特斯拉金融有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、特斯拉金融有限責任公司(特拉華州有限責任公司)、貸款方、集團代理方、德意志銀行美國信託公司(紐約銀行公司)作為付款代理，德意志銀行紐約分行作為行政代理(以該身份，行政代理“)，並就借款人、TFL、貸款方、集團代理方、行政代理及付款代理人之間於2021年3月15日訂立的日期為2020年8月28日的第二份經修訂及重新簽署的貸款及抵押協議(”經修訂貸款協議“)作出修訂。此處使用的已定義術語和未在本文中另行定義的術語應具有特此修訂的《貸款協議》賦予它們的各自含義。

鑑於，借款人、貸款人、集團代理和行政代理已同意按照本協議規定的條款和條件修改貸款協議；

因此，現在，考慮到上述前提，並出於其他良好和有價值的代價，借款人、貸款人、集團代理人和行政代理人同意如下：

《貸款協議》修正案。自修改生效日期(定義如下)起生效，並滿足本協議第2節規定的前提條件：

(a)

現修改《貸款協議》第1.01節，刪除以下定義：[***]《次級服務協議》全文。

(b)

現修訂貸款協議第1.01節，將“交易文件”的定義修改如下：

“‘交易單據’應指信託協議、倉庫SUI補充協議、倉庫SUI服務協議、次級服務協議、電子保險庫信函協議、倉庫SUI銷售協議、本協議、抵押品代理和擔保協議、費用函、每筆貸款

Tesla Party、Tesla，Inc.或TFL根據本協議或與本協議相關提交的請求、每份和解聲明、每份倉庫租賃分配通知、每項利率對衝以及其他協議、報告、證書或其他文件。

(c)

現修正貸款協議第1.01節，按字母順序增加“次級服務協議”的新定義如下：

“‘分包服務協議’是指(I)在協議按其條款終止之前，於2013年12月18日簽訂的[***]作為經不時修訂、修改或補充的次級服務商和服務商，(2)在本協議按其條款終止之前，於2021年3月29日簽訂的《備用服務協議》適用於[***]”，作為備用子服務商，並不時修改，修改或補充。

(d)

貸款協議第7.02（c）條特此修訂，將其全部刪除，並以以下內容取代：

"（c）對於管理代理人，在每個日曆年內進行一次，對於每個集團代理人，在每個日曆年內進行一次或多次，對於借款人而言，在正常營業時間合理方便的時間內，並在管理代理人或該集團代理人的合理要求下，並事先書面通知借款人，管理代理或這樣的組代理（或管理代理或該集團代理僱用的人員）可進行審計和/或訪問和檢查借款人的任何財產（包括服務商和任何分服務商），審查租賃文件，確認和核實倉庫SUBI租賃的存在、金額和狀態，檢查借款人維持的內部控制和程序，並對其進行復制和摘錄，並與其高級管理人員和僱員、服務商、分服務商討論借款人的事務，並在事先書面通知借款人後，與獨立會計師討論借款人的事務。除上一句允許的審計和/或訪問和檢查外，在截止日期後60天之前，集團代理（或集團代理僱用的人員）可進行審計和/或訪問和檢查借款人的任何財產（包括服務商和任何分服務商）租賃文件所在地，在借款人合理方便的正常營業時間內，費用由借款人承擔，審查租賃文件，確認和核實倉庫SUBI租賃的存在、金額和狀態，審查借款人維護的內部控制和程序，並從中獲取副本和摘錄，並討論借款人的事務與其管理人員和僱員，服務人員，分服務機構，並在事先書面通知借款人後，獨立會計師。借款人特此授權該等管理人員、僱員、服務商、分服務商和獨立會計師與行政代理人、集團代理人和後備服務商討論借款人的事務。借款人應在收到與上述行動有關的書面發票後，立即向行政代理人、集團代理人和後備服務商償還行政代理人、集團代理人或後備服務商或其代表所發生的與上述行動有關的所有合理的實付費用、成本和開支，

包括初始關閉後審計、訪問和檢查，行政代理人（或行政代理人聘用的人員）在任何日曆年的首次審計、訪問和檢查，以及在違約或違約事件發生後和持續期間進行的所有審計、訪問和檢查。本協議規定的任何審計應按照借款人關於其場所安全和安保的合理規則進行，且不得對運營造成重大幹擾。本第7.02（c）條的任何規定均不影響借款人遵守任何適用法律的義務，該法律禁止披露有關承租人的信息，借款人因該義務而未能提供信息訪問權不構成對本第7.02（c）條的違反。

(e)

貸款協議第8.02（a）條特此修訂，刪除第8.02（a）條第三句中的第（i）條，並以以下內容取代：

（i）在發生違約事件後，管理代理應應根據《倉庫SUBI服務協議》第4.1條的規定，或經集團代理同意，終止TFL或其任何關聯公司作為服務商的服務（但可根據管理代理的選擇，保留當時的分服務商（如有）的服務）。

先決條件。在滿足或放棄下列先決條件後，本修訂應自本協議之日（“修訂生效日期”）生效：

(f)

管理代理人或其律師收到本修訂案的對應簽名頁以及與本修訂案有關的其他文件和證書；

(g)

TFL或Tesla，Inc.不得發生或繼續發生違約、違約事件或潛在服務商違約，不得發生終止日期，不得發生破產事件；和

(h)

管理代理和各集團代理應已收到管理代理或該集團代理合理要求的其他文件、文書和協議。

借款人的陳述和義務。借款人特此向管理代理人、各集團代理人和各代理人聲明並保證，截至本協議日期：

(i)

本修訂案和貸款協議（經修訂）構成借款人的合法、有效和有約束力的義務，並可根據各自的條款對借款人執行，除非此類執行可能受到適用的破產、無力償債、與債權人權利一般性地並按一般公平原則限制的重組或其他類似法律（不論是在衡平法上還是在法律上尋求強制執行）。

(j)

本修訂生效後，借款人特此確認，借款人在貸款協議第四條中作出的所有聲明和保證，

在本修訂生效日期，在所有重大方面均正確，猶如在本修訂生效日期作出，除非任何該等陳述和保證僅與較早日期有關，在此情況下，該等陳述和保證在該較早日期在所有重大方面均真實無誤。

(k)

截至本協議日期，TFL或Tesla，Inc.不發生或繼續發生違約、違約事件或潛在服務商違約，不發生終止日期，不發生破產事件。

(l)

在本協議第1條生效後，貸款協議中對“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語的每一處均應指並指並指經本協議修訂的貸款協議。

(m)

貸款協議（經修訂）以及所有其他與之相關的文件、文書和協議應保持完全有效，直至根據其各自的條款終止為止，貸款協議和該等文件、文書和協議特此批准和確認。

(n)

除本協議明確規定外，本修訂的簽署、交付和生效不應視為行政代理人、任何代理人或任何代理人放棄任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄貸款協議或與其簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何條款。

費用和費用。借款人同意支付行政代理人、各集團代理人和各代理人因本修訂案的編制、審查、執行和執行而產生的所有合理和實際的成本、費用和實付費用（包括合理的律師費、Morgan，Lewis & Bockius LLP、行政代理人的法律顧問、集團代理人和貸款人的成本和開支）。

適用法律。本修正案應受紐約州法律的管轄，並符合紐約州法律，而不涉及其法律條款的衝突（紐約州一般義務法第5—1401和5—1402條除外）。

標題。本修正案中的章節標題僅供參考，不應出於任何其他目的而構成本修正案的一部分。

同行本修訂案可由修訂案的一方或多方簽署任何數量的單獨副本，所有副本一起應被視為構成同一份文件。通過傳真（通過電傳複印機或電子郵件傳輸）交付本修訂本簽名頁的已簽署副本應與交付本修訂本手動簽署副本一樣有效。

電子簽名。各方同意，本修訂案可採用電子簽名，且本修訂案或其他文件上出現的任何電子簽名與手寫簽名相同，就有效性、可互換性和可接受性而言。

雙方已於上文首寫之日正式簽署並由其正式授權簽署人交付本修訂案，以昭信守。