目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格:
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)節或第12(G)節作出的註冊聲明 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的年度報告 | |
截至本財政年度止 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告 | |
或 | |
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的空殼公司報告 |
需要這份空殼公司報告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
由_至_的過渡期
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
不適用 |
(註冊人姓名英文譯本) |
(註冊成立或組織的司法管轄權) |
(主要執行辦公室地址) |
電話( 電子郵件 |
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址) |
根據該法第12(B)款登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
*不用於交易,僅與美國存托股份在納斯達克全球精選市場上市有關。
根據該法第12(G)款登記或將登記的證券:
無 |
(班級名稱) |
目錄表
根據該法第15(D)款負有報告義務的證券:
無 |
(班級名稱) |
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量:
用複選標記表示註冊人是否為證券法規則第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。
⌧
如果此報告是年度報告或過渡報告,請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或(15)(D)節提交報告。
◻是⌧
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
⌧
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
⌧
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器◻ | 非加速文件管理器◻ | 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。◻
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
⌧是◻不是
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
| 國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則◻ |
| 其他◻ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目:
◻項目17◻項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12B-2條所定義)。
☐是
(只適用於過去五年涉及破產程序的發行人)
在根據法院確認的計劃分發證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)條要求提交的所有文件和報告。
◻是◻不是
目錄表
目錄
頁面 | ||
引言 | 1 | |
第I部分 | 1 | |
第1項 | 董事、高級管理人員和顧問的身份 | 1 |
項目2 | 優惠統計數據和預期時間表 | 1 |
項目3 | 關鍵信息 | 2 |
項目4 | 關於公司的信息 | 42 |
項目5 | 經營與財務回顧與展望 | 74 |
第6項 | 董事、高級管理人員和員工 | 99 |
項目7 | 大股東和關聯方交易 | 106 |
項目8 | 財務信息 | 113 |
項目9 | 報價和掛牌 | 114 |
第10項 | 附加信息 | 114 |
項目11 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 128 |
項目12 | 除股權證券外的其他證券説明 | 128 |
第II部 | 130 | |
第13項 | 違約、拖欠股息和拖欠股息 | 130 |
第14項 | 對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 | 130 |
第15項 | 控制和程序 | 130 |
項目16A。 | 審計委員會財務專家 | 130 |
項目16B。 | 道德守則 | 130 |
項目16C。 | 首席會計師費用及服務 | 131 |
項目16D。 | 對審計委員會的上市標準的豁免 | 131 |
項目16E。 | 發行人及關聯購買人購買股權證券 | 132 |
項目16F。 | 更改註冊人的認證會計師 | 132 |
項目16G。 | 公司治理 | 132 |
項目16H。 | 煤礦安全信息披露 | 132 |
第III部 | 132 | |
第17項。 | 財務報表 | 132 |
第18項。 | 財務報表 | 132 |
第19項。 | 陳列品 | 133 |
目錄表
引言
這份Form 20-F年度報告包括我們截至2018年12月31日和2019年12月31日以及截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的經審計綜合財務報表。為方便讀者,本年報內人民幣兑換成美元的金額按美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve Board)H.10統計數據發佈的2019年最後一個交易日(2019年12月31日)的中午買入匯率1.00:6.9618元人民幣計算。凡提及“中國”及“中華人民共和國”,均指人民Republic of China,僅就本年報而言,不包括香港、澳門及臺灣。
前瞻性信息
本年度報告格式為Form 20-F,包含前瞻性陳述。這些聲明是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。您可以通過“將”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計”等術語來識別這些前瞻性陳述。這些陳述的準確性可能會受到許多業務風險和不確定性的影響,這些風險和不確定性可能導致實際結果與預測或預期的結果大不相同,包括與以下方面相關的風險:
● | 在線遊戲市場,包括手機遊戲和個人電腦遊戲,不會繼續增長的風險,或者我們將無法保持我們在該市場的領先地位的風險,例如,如果我們的新在線遊戲或擴展包和對現有遊戲的其他改進沒有像管理層預期的那樣受歡迎,就可能發生這種情況; |
● | 我們的產品多元化努力不會成功的風險,包括我們專注於手機遊戲,進入戰略許可安排,以及擴大我們的流媒體音樂和視頻產品; |
● | 中國政府對在線遊戲、在線教育、在線音樂或電子商務市場的監管發生變化,限制了我們未來收入的增長或導致我們收入下降的風險; |
● | 我們可能無法持續開發新的和有創意的在線服務,或我們將無法確定或及時跟蹤市場趨勢的風險; |
● | 我們在未來一段時間內無法控制開支的風險; |
● | 政府不確定性(包括適用於我們及其子公司和附屬公司的有效税率的可能變化,以及我們獲得和維持對優惠税收待遇的批准的能力)、市場上的普遍競爭和價格壓力; |
● | 新冠肺炎對我們業務的直接和間接影響; |
● | 人民幣相對於其他貨幣價值的波動可能對我們的業務和財務業績造成不利影響的風險;以及 |
● | 我們在提交給美國證券交易委員會(SEC,簡稱美國證券交易委員會)的文件中列出的其他風險。 |
除非適用法律要求,否則我們不承擔更新這些前瞻性信息的任何義務。
第I部分
第1項:董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
第二項:報價統計和預期時間表
不適用。
1
目錄表
項目3 密鑰信息
a. 選定的財務數據
下表呈列我們業務的選定綜合財務資料。 閣下應連同下文第5項“營運及財務回顧及展望”一併閲讀以下資料。
於二零一九年九月,我們將Kaola電子商務業務出售予阿里巴巴集團控股有限公司或阿里巴巴。因此,Kaola已取消綜合入賬,Kaola的歷史財務業績在我們的經審核綜合財務報表中反映為已終止經營業務。除另有特別説明外,本年報所載之財務資料指本公司之持續經營業務。
截至2017年、2018年和2019年12月31日止年度以及截至2018年和2019年12月31日的以下數據來自我們的經審計合併財務報表,該等報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的,並應與這些報表一併閲讀。這些內容已列入本年度報告,從第F—1頁開始。 截至二零一五年及二零一六年十二月三十一日止年度及截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日的以下數據乃來自我們的綜合財務報表,經調整以反映上文所述已終止經營業務的影響,該等財務報表乃根據美國公認會計原則編制,且不包括在本年報內。
2
目錄表
自2018年1月1日起,我們採用了經修訂的追溯法,採用了《會計準則法典》第606號,《與客户合同的收入》,或《ASC》第606號。下文呈列截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的綜合經營報表及全面收益數據乃根據ASC 606編制,而截至二零一五年十二月三十一日止年度的比較資料,下文呈列的二零一六年及二零一七年並無重列,並繼續根據該等期間生效的會計準則呈報。自2019年1月1日起,我們採用經修訂的追溯法採納ASC 842,租賃。下文呈列的截至二零一九年十二月三十一日的合併資產負債表數據乃根據ASC 842編制,而下文呈列的二零一九年一月一日之前的該等期間的比較資料並無重列,並繼續根據該等期間有效的會計準則呈報。採納新準則對綜合財務報表的影響並不重大。我們的歷史業績未必代表未來期間的預期業績。
3
目錄表
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(in千元,除每股/ADS數據外) | ||||||||||||
營業報表及綜合收益數據: | ||||||||||||
淨收入合計 |
| 21,687,368 |
| 33,994,398 |
| 44,437,355 |
| 51,178,575 |
| 59,241,145 |
| 8,509,458 |
收入成本 |
| (8,348,519) |
| (12,834,252) |
| (19,394,314) |
| (23,832,426) |
| (27,685,845) |
| (3,976,823) |
毛利 |
| 13,338,849 |
| 21,160,146 |
| 25,043,041 |
| 27,346,149 |
| 31,555,300 |
| 4,532,635 |
運營費用: | ||||||||||||
銷售和營銷費用 |
| (2,741,547) |
| (3,773,593) |
| (5,504,613) |
| (6,911,710) |
| (6,221,127) |
| (893,609) |
一般和行政費用 |
| (1,006,265) |
| (1,493,736) |
| (2,381,842) |
| (3,078,635) |
| (3,130,298) |
| (449,639) |
研發費用 |
| (2,121,904) |
| (2,920,182) |
| (4,161,673) |
| (7,378,460) |
| (8,413,224) |
| (1,208,484) |
總運營費用 |
| (5,869,716) |
| (8,187,511) |
| (12,048,128) |
| (17,368,805) |
| (17,764,649) |
| (2,551,732) |
營業利潤 |
| 7,469,133 |
| 12,972,635 |
| 12,994,913 |
| 9,977,344 |
| 13,790,651 |
| 1,980,903 |
其他收入/(支出) | ||||||||||||
投資收益 |
| 62,341 |
| 200,334 |
| 362,113 |
| (22,383) |
| 1,306,320 |
| 187,641 |
利息收入 |
| 596,492 |
| 540,165 |
| 666,616 |
| 586,671 |
| 821,774 |
| 118,040 |
匯兑(損失)/收益 |
| 132,769 |
| 157,589 |
| (455,948) |
| (51,799) |
| 25,166 |
| 3,615 |
其他,淨額 |
| 45,565 |
| 366,927 |
| 271,885 |
| 586,916 |
| 439,422 |
| 63,119 |
税前收入 |
| 8,306,300 |
| 14,237,650 |
| 13,839,579 |
| 11,076,749 |
| 16,383,333 |
| 2,353,318 |
所得税 |
| (1,260,903) |
| (2,102,278) |
| (2,155,988) |
| (2,460,650) |
| (2,914,726) |
| (418,674) |
持續經營淨收益 | 7,045,397 | 12,135,372 | 11,683,591 | 8,616,099 | 13,468,607 | 1,934,644 | ||||||
淨(虧損)/非持續經營收入 | (208,497) | (342,509) | (834,454) | (2,138,682) | 7,962,519 | 1,143,744 | ||||||
淨收入 |
| 6,836,900 |
| 11,792,863 |
| 10,849,137 |
| 6,477,417 |
| 21,431,126 |
| 3,078,388 |
新增:與回購可贖回非控股權益有關的增值及視為股息 |
| — |
| — |
| — |
| (248,098) |
| (271,543) |
| (39,005) |
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨收入 |
| (101,792) |
| (188,343) |
| (141,198) |
| (76,912) |
| 77,933 |
| 11,194 |
網易股份有限公司S股東應佔淨收益 |
| 6,735,108 |
| 11,604,520 |
| 10,707,939 |
| 6,152,407 |
| 21,237,516 |
| 3,050,577 |
包括: |
|
|
|
|
|
| ||||||
網易公司應佔持續經營業務淨收入。股東 |
| 6,943,605 |
| 11,947,029 |
| 11,542,393 |
| 8,291,089 |
| 13,274,997 |
| 1,906,833 |
網易公司應佔已終止經營業務淨(虧損)╱收入。股東 |
| (208,497) |
| (342,509) |
| (834,454) |
| (2,138,682) |
| 7,962,519 |
| 1,143,744 |
每股淨收入/(虧損),基本 |
| 2.05 |
| 3.54 |
| 3.25 |
| 1.90 |
| 6.59 |
| 0.95 |
-持續運營 |
| 2.11 |
| 3.64 |
| 3.51 |
| 2.56 |
| 4.12 |
| 0.59 |
-停產業務 | (0.06) | (0.10) | (0.26) | (0.66) | 2.47 | 0.36 | ||||||
基本每股存託憑證淨收入/(虧損) | 51.27 | 88.40 | 81.36 | 47.54 | 164.86 | 23.68 | ||||||
-持續運營 | 52.85 | 91.01 | 87.70 | 64.07 | 103.05 | 14.80 | ||||||
-停產業務 | (1.58) | (2.61) | (6.34) | (16.53) | 61.81 | 8.88 | ||||||
每股淨收益╱(虧損),攤薄 | 2.04 | 3.51 | 3.23 | 1.89 | 6.53 | 0.94 | ||||||
-持續運營 | 2.10 | 3.61 | 3.48 | 2.55 | 4.08 | 0.59 | ||||||
-停產業務 |
| (0.06) |
| (0.10) |
| (0.25) |
| (0.66) |
| 2.45 |
| 0.35 |
每股美國存託憑證淨收益/(虧損),攤薄 |
| 50.94 |
| 87.72 |
| 80.74 |
| 47.26 |
| 163.37 |
| 23.47 |
-持續運營 |
| 52.52 |
| 90.31 |
| 87.03 |
| 63.69 |
| 102.12 |
| 14.67 |
-停產業務 |
| (1.58) |
| (2.59) |
| (6.29) |
| (16.43) |
| 61.25 |
| 8.80 |
已發行普通股加權平均數,基本 |
| 3,284,382 |
| 3,281,729 |
| 3,290,312 |
| 3,235,324 |
| 3,220,473 |
| 3,220,473 |
加權平均未償還美國存托股份數量,基本 |
| 131,375 |
| 131,269 |
| 131,612 |
| 129,413 |
| 128,819 |
| 128,819 |
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
| 3,305,213 |
| 3,307,109 |
| 3,315,478 |
| 3,254,689 |
| 3,249,972 |
| 3,249,972 |
未償還美國存托股份的加權平均數量,稀釋後 |
| 132,209 |
| 132,284 |
| 132,619 |
| 130,188 |
| 129,999 |
| 129,999 |
按份額計算的薪酬成本包括在: | ||||||||||||
收入成本 |
| 327,778 |
| 443,530 |
| 818,101 |
| 757,341 |
| 758,810 |
| 108,996 |
銷售和營銷費用 |
| 35,392 |
| 51,220 |
| 90,271 |
| 102,638 |
| 84,920 |
| 12,198 |
一般和行政費用 |
| 119,015 |
| 236,361 |
| 576,629 |
| 787,200 |
| 797,120 |
| 114,499 |
研發費用 |
| 195,578 |
| 251,608 |
| 499,850 |
| 824,552 |
| 763,239 |
| 109,633 |
| 677,763 |
| 982,719 |
| 1,984,851 |
| 2,471,731 |
| 2,404,089 |
| 345,326 | |
其他財務數據: | ||||||||||||
資本支出 |
| 775,187 |
| 1,102,502 |
| 1,654,486 |
| 2,169,404 |
| 1,209,477 |
| 173,731 |
提供的現金淨額/(用於): | ||||||||||||
經營活動 |
| 8,076,920 |
| 15,488,266 |
| 11,889,238 |
| 13,415,877 |
| 17,216,458 |
| 2,472,990 |
—持續經營活動 | 9,015,539 | 15,933,083 | 14,864,452 | 14,659,843 | 16,910,971 | 2,429,110 | ||||||
—停止的業務活動 | (938,619) | (444,817) | (2,975,214) | (1,243,966) | 305,487 | 43,880 | ||||||
投資活動 |
| (2,536,524) |
| (11,861,393) |
| (12,855,270) |
| (13,569,515) |
| (22,136,741) |
| (3,179,743) |
—持續投資活動 | (3,761,517) | (12,193,440) | (15,956,509) | (14,999,696) | (21,304,489) | (3,060,197) | ||||||
—停止的投資活動 | 1,224,993 | 332,047 | 3,101,239 | 1,430,181 | (832,252) | (119,546) | ||||||
融資活動 |
| (1,632,736) |
| (2,250,507) |
| (1,302,728) |
| 1,587,419 |
| 1,082,525 |
| 155,494 |
4
目錄表
截至12月31日, | ||||||||||||
2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:萬人) | ||||||||||||
資產負債表數據: | ||||||||||||
現金和現金等價物 |
| 5,742,880 |
| 5,222,871 |
| 2,467,467 |
| 4,977,432 |
| 3,246,373 |
| 466,312 |
定期存款—電流 |
| 14,553,291 |
| 19,361,098 |
| 30,603,369 |
| 32,900,287 |
| 53,487,075 |
| 7,682,937 |
財產、設備和軟件,淨額 |
| 2,001,027 |
| 2,299,553 |
| 3,490,130 |
| 4,672,079 |
| 4,621,712 |
| 663,867 |
總資產 |
| 41,157,430 |
| 58,031,860 |
| 71,031,415 |
| 86,967,928 |
| 112,124,371 |
| 16,105,658 |
短期貸款 |
| 2,272,760 |
| 3,815,691 |
| 6,623,502 |
| 13,658,554 |
| 16,828,226 |
| 2,417,223 |
總負債 |
| 11,833,831 |
| 19,568,919 |
| 23,981,579 |
| 35,556,347 |
| 39,082,916 |
| 5,613,909 |
可贖回的非控股權益 |
| — |
| — |
| 614,696 |
| 5,385,736 |
| 10,448,600 |
| 1,500,847 |
股東權益總額 |
| 29,323,599 |
| 38,462,941 |
| 46,435,140 |
| 46,025,845 |
| 62,592,855 |
| 8,990,902 |
B、C、C、B、B、C、B、B、C、C、B、C、C、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
*
不適用。
D.*風險因素
與我們公司和我們的行業相關的風險
與我們的網絡遊戲業務相關的風險
如果我們不能及時、成功地開發和推出流行的、高質量的網絡遊戲,我們將無法有效競爭,我們的創收能力將受到影響。
我們的運營環境競爭激烈,變化迅速,玩家對在線遊戲的偏好很難預測。我們未來的成功不僅取決於我們現有在線遊戲的受歡迎程度,還取決於我們開發新的高質量在線遊戲和擴大我們的遊戲組合的能力,推出符合市場趨勢的各種流派遊戲,併成功地將此類遊戲貨幣化。成功開發新的網絡遊戲可能是具有挑戰性的,需要高水平的創新,對中國和我們遊戲發佈所在的其他市場的網絡遊戲行業有深刻的瞭解(包括不斷髮展的商業模式),並有能力預測並有效地及時響應遊戲玩家不斷變化的興趣和偏好。此外,我們的每一款新遊戲都需要很長一段時間進行研發和測試,而且隨着玩家對遊戲的熟悉,通常也會經歷一段很長的上升期。如果我們不能成功地開發和推出新的在線遊戲,以可接受的價格和條款吸引玩家,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到負面影響,因為我們將無法有效競爭,我們的創收能力將受到影響。
5
目錄表
此外,在線遊戲編程或運營的新技術可能會使我們現有的在線遊戲或開發中的遊戲過時或對玩家缺乏吸引力,從而限制我們收回開發成本的能力,並可能對我們未來的收入和盈利能力造成不利影響。 例如,中國的網絡遊戲行業一直在向手機遊戲過渡,隨着中國互聯網用户越來越依賴智能手機和平板電腦等移動設備訪問互聯網,手機遊戲變得越來越受歡迎。 為應對這一趨勢,我們投入大量資源開發可在移動設備上運行的遊戲。 截至2019年12月31日,我們已推出超過100款內部開發和授權的手機遊戲,包括 奇幻西遊手機遊戲,西遊記在線手機遊戲,温米奧吉,移動版本的新幽靈, 無敵, 《江湖風雲》《身份V》《遠古夜曲》《軒轅劍:雲上龍》和奇幻西遊3D。由於手機遊戲市場正在迅速發展,我們和我們的競爭對手推出了越來越多類型的遊戲,我們不能保證我們能夠在手機遊戲市場上有效地競爭。我們還需要繼續投資於新技術的開發,為我們的遊戲帶來新的特性和功能,以及增強我們各種平臺上的用户體驗。
我們無法預測是否或何時我們將推出更多的商業新遊戲,以及我們的新遊戲將以多快的速度滲透到中國或其他地方的網絡遊戲市場,如果有的話。許多因素,包括技術困難、缺乏足夠的遊戲開發能力、人員和其他資源,以及未能獲得或延遲獲得相關政府部門的批准,可能會導致我們的新遊戲延遲推出或取消我們的流水線遊戲的開發。產品發佈的任何延遲或一個或多個新在線遊戲商業發佈後出現的問題,如編程錯誤或“錯誤”,都可能對我們的業務和聲譽造成負面影響,並可能導致我們的運營結果與預期大相徑庭。我們認為,玩家對我們的在線遊戲和服務的質量、性能和完整性的期望很高,如果發生其中任何一個問題,玩家可能會停止玩我們的在線遊戲,並且可能不太可能在未來經常重新玩這類遊戲,這可能會對我們的業務產生負面影響。
如果我們不能繼續延長現有在線遊戲的壽命,而這些在線遊戲將通過添加新特性或功能來鼓勵繼續參與遊戲,我們的業務可能會受到負面影響。
為了延長我們的網絡遊戲的壽命,我們需要不斷地改進和及時更新它們,使其具有新的特性和功能這吸引了現有遊戲玩家,吸引了新的遊戲玩家,並提高了玩家對此類遊戲的整體忠誠度。因此,我們投入了大量資源,並預計將繼續投入大量資源,通過定期發佈新版本和/或擴展包來維持和提高我們在線遊戲的受歡迎程度。為我們現有的遊戲開發成功的更新和擴展包取決於我們預測在線遊戲行業市場趨勢的能力。我們還必須及時收集和分析玩家行為數據和來自我們在線社區的反饋,並利用這些信息有效地將功能整合到我們的更新和擴展包中,以提高我們遊戲的多樣性和吸引力,以及在遊戲中出售的任何虛擬物品。
在運營在線遊戲的過程中,包括髮布現有遊戲的更新和擴展包,可能會定期引入、更改或刪除某些遊戲功能。我們不能向您保證任何遊戲功能的引入、更改或刪除將受到我們的遊戲玩家的歡迎,他們可能會決定減少或取消他們的遊戲時間,以迴應任何此類引入、更改或刪除。因此,任何遊戲功能的引入、更改或刪除都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
考慮到所需的大量資源,我們無法預測這些活動是否會成功或對我們的盈利能力產生不利影響。此外,由於中國及其他地方的網絡遊戲市場發展迅速,我們無法估計任何遊戲的總生命週期,尤其是最近推出的手機或PC遊戲,而中國及其他地方的玩家口味或整體網絡遊戲市場的變化可能會改變每個版本的生命週期或進行升級,甚至導致我們的玩家完全停止玩我們的遊戲。
6
目錄表
本公司經營的遊戲或該等遊戲的任何資料片或重大變更,在取得有關政府機關的批准方面遇到任何困難或延誤,均可能對該等遊戲的受歡迎程度及盈利能力造成不利影響。
我們在中國發行的所有遊戲都需要政府批准。 此外,即使某些遊戲獲得政府批准,任何擴展包或對這些遊戲內容的實質性更改都可能需要政府進一步批准。 我們無法確定任何必要的批准程序的持續時間,任何延遲獲得該等政府批准都可能對該等遊戲的盈利能力和受歡迎程度造成不利影響。 特別是,2018年的遊戲審批經歷了一定的延遲,儘管審批從2018年底開始恢復。 此後,中國遊戲監管部門正式公佈了幾個新批准的遊戲名單,其中包括我們的一些網絡遊戲,遊戲名稱的審批流程似乎已經恢復正常 2019年 然而,與往年相比,二零一九年獲得批准的遊戲數量有所下降。 我們不確定2018年延遲或2019年批准數量減少的原因。 此外,並無頒佈或公佈有關延遲及恢復評估及預批程序的法律、法規或官方澄清,亦不清楚日後是否會出現類似延遲。 儘管我們的營運並未受到該等延遲的重大影響,但我們無法預測未來任何延遲批准可能對我們的營運業績造成的影響。
根據2018年12月的多則新聞報道,中國監管機構成立了網絡遊戲道德委員會以審查網絡遊戲,並根據網絡遊戲道德委員會進行的評估,中國監管機構審查並否決了首批20款遊戲中的9款。截至本年度報告提交之日,尚未頒佈或公佈與網絡遊戲道德委員會評估標準和程序有關的官方法律法規。然而,網絡遊戲道德委員會的成立及其評估標準和程序可能會影響我們未來推出和發佈新遊戲的能力,並要求我們花費更多的時間和成本來準備和獲得推出我們的遊戲所需的批准。此外,我們已經獲得相關預批的遊戲也可能會受到網絡遊戲道德委員會的進一步審查,我們可能會被要求修改我們的遊戲內容,這將進一步增加我們的合規成本和費用。
有關網絡遊戲的暴力和犯罪的報告或任何聲稱我們的遊戲內容是(其中包括)淫穢、迷信、欺詐、誹謗或損害公眾利益的,可能導致負面宣傳或政府迴應,可能對我們的業務產生重大不利影響。
中國的媒體報道了涉嫌受網絡遊戲啟發的暴力犯罪事件和網絡遊戲中用户之間的虛擬物品盜竊事件。雖然我們認為這類事件與我們的網絡遊戲無關,但我們作為中國領先的網絡遊戲提供商之一的聲譽可能會受到此類行為的不利影響。作為對媒體報道的迴應,2005年8月,中國政府頒佈規定,禁止所有18歲以下的未成年人玩允許玩家殺害其他玩家的網絡遊戲,這種活動被稱為玩家殺戮,簡稱PK。中國政府還採取措施限制所有18歲以下未成年人玩網絡遊戲的時間。見下文《中國經商相關風險》。中國政府已採取措施限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間,並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些以及對在線遊戲的任何其他新限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。“如果中國政府認定網絡遊戲對社會產生負面影響,它可能會對網絡遊戲行業施加某些額外的限制,進而可能對我們的業務和運營結果產生實質性和不利的影響。
此外,中國政府及監管機構禁止任何違反中國法律法規、危害中國國家安全、淫穢、迷信、欺詐、暴力或誹謗的互聯網內容。 互聯網內容提供者和互聯網發行者,包括網絡遊戲經營者,發現其網站或電子公告服務系統中存在屬於上述範圍的信息時,應當立即終止該信息的傳輸或刪除該信息,並做好記錄,並報告有關部門。 不遵守這些要求可能會導致我們的互聯網內容提供商或ICP許可證和運營我們業務所需的其他許可證被吊銷。 如我們這樣的互聯網內容提供商也可能對在其網站上顯示、檢索或鏈接到其網站的禁止信息承擔責任。 此外,任何聲稱我們未能遵守該等禁令可能導致負面宣傳及政府行動,進而可能對我們的業務造成重大不利影響。
7
目錄表
由於我們的長期增長戰略涉及將我們的在線遊戲服務進一步擴展到中國以外的玩家,我們的業務將容易受到與國際業務相關的風險的影響。
我們增長戰略的一個重要組成部分是進一步擴大我們的在線遊戲服務和國際遊戲玩家基礎。特別是,我們推出了我們的熱門遊戲拔出刀子和身份V在日本、北美和全球其他市場,以及漫威超級大戰在幾個東南亞市場。未來,我們可能會在其他國際市場推出我們的網絡遊戲。我們的網絡遊戲服務擴展到中國以外的市場將涉及各種風險,包括:
我們在中國之外經營業務的經驗有限,這增加了我們未來可能進行的任何潛在擴張努力都不會成功的風險。如果我們投入大量的時間和資源來擴大我們的國際業務,而不能成功和及時地做到這一點,我們的業務和經營業績將受到影響。
我們依賴第三方平臺來分發我們的手機遊戲並收取費用。如果我們未能維持與這些平臺的關係,或如果我們與這些平臺的收入分享安排發生變化,對我們不利,我們的手機遊戲業務可能會受到不利影響。
除了我們的專有發行渠道外,我們還通過Apple iOS應用商店和其他由第三方擁有和運營的移動應用商店或平臺發佈我們的手機遊戲。我們依賴這些第三方來推廣和分發我們的手機遊戲,記錄總賬單,維護他們平臺的安全以防止欺詐活動,提供某些用户服務,在某些情況下處理用户的付款。此外,我們相信我們的遊戲得益於這些移動平臺強大的品牌認知度、龐大的用户基礎和粘性。
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目錄表
我們受這些第三方針對應用程序開發商的標準條款和條件的約束,這些條款和條件管理着遊戲和其他應用程序在其平臺上的推廣、分發和運營。如果我們違反或平臺提供商認為我們違反了其條款和條件,特定平臺提供商可能會停止或限制我們對該平臺的訪問,這可能會損害我們的業務。如果這些平臺在用户中的受歡迎程度下降,或者修改他們的遊戲發現機制、開發商可用的溝通渠道、他們的服務條款或其他政策,如發行費、他們如何標記免費遊戲或應用內購買的支付方式,我們的業務也可能受到損害。這些平臺的運營商還可以開發自己的競爭性產品,與我們的手機遊戲競爭。
此外,這些第三方平臺中的一小部分主導了移動應用程序的分發渠道。我們與任何主要第三方應用程序分發平臺之間的收入分享安排發生任何變化,都可能對我們的收入和盈利能力產生重大影響。此外,這些第三方平臺的信用期或結算週期條款的變化可能會對我們的現金流產生重大不利影響。與第三方平臺的糾紛,例如與知識產權、經銷費安排和賬單問題有關的糾紛,也可能不時發生,我們不能向您保證我們能夠及時或根本解決此類糾紛。如果我們與主要第三方平臺的合作因任何原因而終止,我們可能無法及時或根本找不到替代者,我們的遊戲分發可能會受到不利影響。如果我們未能與足夠多的流行平臺保持良好的關係來分發我們的遊戲,可能會導致我們的遊戲下載量和激活量減少,這將對我們的業務、財務狀況和運營業績造成實質性的不利影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國和我們遊戲運營所在其他市場的網絡遊戲行業的整體增長,這些市場的增長受到許多我們無法控制的因素的影響。
我們的業務、財務狀況和經營結果在一定程度上取決於中國以及我們遊戲發行地其他市場,特別是亞太地區和北美的網絡遊戲行業的持續增長。網絡遊戲行業受到一些我們無法控制的因素的影響,包括:
● | 其他形式的可獲得性和受歡迎程度互動娛樂,特別是在北美、歐洲和日本更受歡迎的遊戲機系統上的遊戲,和其他休閒活動; |
● | 不斷髮展的個人電腦、智能手機和平板電腦技術; |
● | 遊戲玩家的人口統計以及公眾品味和偏好的變化; |
● | 政府對玩網絡遊戲有何限制;以及 |
● | 雲遊戲服務等替代遊戲模式的可用性和受歡迎程度。 |
不能保證網絡遊戲行業在未來一段時間內會繼續以任何特定的速度增長,或者根本不會增長。
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目錄表
我們可能不會成功地讓我們的手機遊戲盈利,而且我們從手機遊戲中獲得的利潤可能相對低於我們歷史上享受到的PC遊戲的利潤。
我們在線遊戲分部的大部分收入來自我們的手機遊戲。截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我們的遊戲淨收入分別佔總淨收入的70. 8%、71. 0%及71. 4%。我們來自手機遊戲的利潤(即使遊戲成功)一般低於我們來自PC遊戲的利潤,原因是為了在移動應用商店(即我們手機遊戲的主要分銷渠道)獲得我們的遊戲,我們必須訂立收入分享安排,導致利潤率低於我們的PC遊戲。 此外,我們的手機遊戲往往涵蓋更廣泛的類型,其中部分遊戲的盈利能力歷來低於我們的PC遊戲。 此外,我們將在海外發行更多手機遊戲,這可能涉及額外的營銷和分銷成本,並進一步影響我們手機遊戲的盈利能力。
我們已經投入並預計將繼續投入大量資源開發我們的手機遊戲,但相對較低的利潤率和其他不確定性使得我們很難預測我們是否會繼續成功地使我們的手機遊戲業務盈利。如果我們做不到這一點,我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
我們來自在線遊戲服務的收入的很大一部分來自遊戲內虛擬物品的銷售,如果我們不開發理想的虛擬物品並對其進行適當的定價,或者如果這種收入模式不再成功,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們所有的手機遊戲和許多PC遊戲目前都使用基於項目的收入模式。在這種收入模式下,我們的遊戲玩家可以免費玩遊戲,但需要付費購買遊戲中的虛擬物品。我們相信,這將吸引更廣泛的玩家受眾,並增加潛在付費用户的數量。然而,這種商業模式的成功很大程度上取決於我們能否吸引遊戲玩家玩我們的遊戲,以及我們能否成功地鼓勵更多的玩家購買虛擬物品。遊戲玩家只有在虛擬物品被認為提供價值並增強他們的遊戲體驗時才會支付費用,我們必須密切監測和分析遊戲中的消費模式和玩家偏好,以瞭解哪些物品將具有吸引力,以及適合他們的價格。此外,我們必須提供足夠的遊戲內購買機會,使我們的遊戲有利可圖,同時確保遊戲的樂趣,包括那些沒有購買虛擬物品的玩家。我們可能無法準確識別和引入新的、受歡迎的虛擬物品或對它們進行適當的定價,或者可能無法有效地營銷我們的虛擬物品。此外,基於項目的收入模式可能不會繼續在商業上成功,未來我們可能需要將我們的收入模式改為基於時間的收入模式或其他收入模式。收入模式的任何變化都可能導致我們的遊戲業務中斷和遊戲玩家數量的減少,從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
為我們的玩家提供高水平的客户服務對於保持和發展我們在線遊戲的受歡迎程度至關重要,任何做不到這一點都可能損害我們的聲譽和我們的業務。
我們投入大量資源,通過電話和在線支持,每週七天,每天24小時為遊戲玩家提供高質量的客户服務。 我們亦設有一支訓練有素的“遊戲大師”團隊,負責監督遊戲內的活動,按需要向玩家提供協助,並制止任何作弊或不公平行為,確保遊戲有一個有趣及公平的氣氛。 這些活動對留住現有遊戲玩家及吸引期望從我們的網絡遊戲中獲得高質量遊戲體驗的新玩家至關重要。 此外,我們與第三方開發者的許可協議也可能要求我們提供指定的最低水平的客户支持,任何違反此類義務的行為都可能導致開發者終止我們與他們的許可協議並造成其他損害。
由於中國爆發COVID—19疫情期間遊戲玩家人數高於平均水平,我們最近遇到有關服務器容量的投訴有所增加。倘我們未能維持有效的玩家支持以滿足玩家的期望,則可能損害我們的聲譽及在線遊戲的受歡迎程度,進而可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
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目錄表
我們可能無法與現有的遊戲許可方保持穩定的關係,從他們那裏獲得許可的網絡遊戲可能會在運營中遇到困難。
除內部開發的遊戲外,我們亦提供多款由第三方開發商授權的手機及電腦遊戲,分別佔我們2017年、2018年及2019年淨收入總額的8. 8%、7. 5%及7. 5%。 例如,從2008年8月開始,暴雪娛樂公司。(連同其附屬公司,在本年報中稱為暴雪)同意將其開發的若干網絡遊戲授權給上海易迅網絡科技有限公司,有限公司,或上海易聯網,以在中國經營。 上海易迅網是一家中國公司,由我們的首席執行官、董事兼主要股東William Lei Ding擁有,並與我們以及暴雪與我們建立的合資公司有合同安排。 2019年1月,上海易迅網和暴雪將暴雪對上海易迅網的現有遊戲授權期限延長至2023年1月。這些遊戲包括 魔獸世界®,《星際爭霸》®II,暗黑破壞神®III、爐石®,《風暴英雄》®和Overwatch®,所有這些都已經商業化推出。我們目前還在共同開發暗黑破壞神不朽TM,一款移動大型多人在線動作角色扮演遊戲,或MMO動作RPG,與暴雪。除了我們與暴雪的關係外,2016年5月,我們與微軟的子公司Mojang AB簽訂了一項為期五年的獨家協議,根據該協議,微軟和Mojang同意許可運營我的世界在2022年之前在中國向我們提供。2019年5月,我們延長了我的世界許可證有效期為額外一年,至2023年8月。如果我們無法與我們現有的遊戲許可方保持穩定的關係,或者如果我們的任何許可方違反與我們的合同安排或其他方面與我們的競爭對手建立了類似或更有利的關係,我們可能無法確保這些許可的在線遊戲順利運行,我們的許可方可能終止或無法與我們續簽許可協議,這可能會損害我們的經營業績和業務。
此外,我們與我們的遊戲許可方的安排是否成功取決於他們授權給我們的遊戲在中國市場的受歡迎程度,這受他們開發的我們無法控制的遊戲的更新和擴展包的頻率和成功程度等因素的影響。任何此類許可方未能及時提供遊戲更新、增強功能和新版本以吸引遊戲玩家、提供幫助以使我們能夠有效推廣遊戲或以其他方式履行我們許可協議下的義務,都可能對我們遊戲玩家的遊戲體驗產生不利影響,損害我們的聲譽,或縮短這些遊戲的使用壽命,其中任何一種情況都可能導致遊戲玩家的損失,加速我們為這些遊戲支付的許可費的攤銷,或者我們從這些遊戲中獲得的收入的減少或消失。
此外,某些事件可能會限制我們的許可人開發或許可在線遊戲的能力,例如第三方聲稱他們的在線遊戲侵犯了這些第三方的知識產權,或者他們無法獲得或維護在其在線遊戲中使用另一方的知識產權的許可證。在此類事件中,我們的許可方可能無法繼續向我們授權在線遊戲,也無法繼續參與與我們的任何合資企業,無論我們與他們的關係是否穩定。
我們也不能確定這些獲得許可的在線遊戲將被監管機構視為遵守內容限制,是否對用户具有吸引力,或是否能夠與我們競爭對手運營的遊戲競爭。倘若該等遊戲在中國用户中不受歡迎,本公司可能無法完全收回與授權該等網絡遊戲有關的成本,而該等授權遊戲的任何經營困難均可能損害本公司的業務、財務狀況及經營業績。
我們從第三方開發商那裏獲得的網絡遊戲運營利潤相對較低,並且我們在與此類許可相關的財務義務方面受到一定的約束。
與我們自己開發的遊戲相比,我們從第三方開發商那裏獲得許可的遊戲的收入分成協議提供的利潤相對較少。此外,為了從這些開發商那裏獲得遊戲的權利,我們作為遊戲的特許持有人,需要向他們支付超過許可條款的遊戲版税,做出最低限度的營銷支出承諾,或提供運營遊戲的硬件資金。見項目4.B。“業務概述-我們的服務-在線遊戲服務-我們的遊戲-我們的遊戲庫-許可的遊戲。”有關這些安排的詳細信息。在某些情況下,我們可能無法收回在這類遊戲中的投資。我們經常必須做出這樣的承諾和投資,而不知道我們正在授權的遊戲是否會成功併產生足夠的收入,使我們能夠收回成本或使遊戲盈利。
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目錄表
此外,雖然我們相信我們目前的現金和現金等價物以及來自運營的現金流將足以履行此類財務義務,但如果我們的義務超過我們的現金資源,我們可能會尋求出售股權或債務證券或獲得信貸安排。出售股權或可轉換債務證券可能導致對股東的稀釋。債務的產生將導致償債義務的增加,並可能導致限制業務的經營和財務契約。融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供,如果有的話。
未來的聯盟可能會讓我們面臨潛在的風險。
與網絡遊戲行業和其他相關行業的主要參與者建立戰略聯盟是我們擴大網絡遊戲產品組合戰略的一部分。在某些情況下,這樣的聯盟可能會涉及我們對戰略合作伙伴的投資,就像我們在不同國家的一些遊戲開發工作室所做的那樣。然而,我們能否通過未來的聯盟增長,包括通過合資企業和直接投資,將取決於以合理條件找到合適的合作伙伴的能力,我們有效競爭吸引這些合作伙伴的能力,完成較大合資企業和投資的資金的可用性,以及我們獲得任何必要的政府批准的能力。此外,聯盟的好處可能需要相當長的時間才能形成,我們不能確定任何特定的聯盟將產生其預期的好處。
未來的聯盟也可能使我們面臨潛在的風險,包括與吸收新的運營技術和人員相關的風險,不可預見或隱藏的負債,無法產生足夠的收入來抵消聯盟的成本和支出,以及由於整合新業務而可能導致我們與員工、客户、許可人和其他供應商的關係的損失或損害。此外,我們可能無法與合作伙伴保持令人滿意的關係,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。與我們的一些競爭對手相比,我們在確定、融資或完成戰略聯盟方面的經驗相對有限。這類交易和隨後的整合進程需要我們的管理層給予極大關注。我們管理層注意力的轉移以及在聯盟或整合過程中遇到的任何困難都可能對我們管理業務的能力產生不利影響。
終止我們的材料知識產權許可可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的某些在線遊戲依賴於知識產權許可協議,該協議允許我們在與我們開發的在線遊戲相關的情況下使用某些名稱、角色、徽標或故事情節。例如,我們與漫威娛樂公司合作,根據漫威人物和故事情節創建手機遊戲。如果我們違反這些許可協議的任何重要條款,許可方可以終止協議。如果許可方因此或任何其他原因終止我們使用任何此類知識產權的權利,或者許可方決定在許可期限到期後不續簽許可協議,則此類權利的喪失可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外,很難找到一種合適的知識產權,可以改編用於網絡遊戲,併為中國和其他地方的玩家所識別,我們面臨着來自其他網絡遊戲公司對此類知識產權的激烈競爭。獲得許可權,特別是獨家許可權,以便在在線遊戲中使用第三方知識產權可能涉及鉅額費用。此外,我們以前已經並打算繼續尋求從中國以外的某些知識產權所有者那裏獲得作品的許可權,我們在中國使用他們的知識產權的能力可能會受到中國有關當局對此類安排的審查的不利影響。
即使我們獲得了此類知識產權的許可權,我們也不能向您保證,我們利用該知識產權開發的遊戲將會廣受歡迎和商業成功,並且我們將能夠收回我們為許可權支付的金額。此外,在我們與相關版權所有者的許可協議條款到期後,我們可能無法以對我們有利的商業條款續簽協議(如果有的話)。我們無法續簽此類協議可能會迫使我們停止相關的在線遊戲,並對我們的在線遊戲業務和收入產生重大不利影響。
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目錄表
我們的新遊戲可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的新在線遊戲,包括手機遊戲和PC遊戲,可能會吸引遊戲玩家離開我們現有的遊戲,並縮小我們現有在線遊戲的玩家基礎,這反過來可能會降低這些現有遊戲對其他遊戲玩家的吸引力,導致我們現有遊戲的收入減少。與繼續玩我們現有遊戲的玩家相比,我們現有遊戲的玩家在購買新遊戲中的時間或虛擬物品上花費的錢也可能更少。此外,我們的遊戲玩家可能會從利潤率較高的現有遊戲遷移到利潤率較低的新遊戲。上述任何情況的發生都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
非法遊戲服務器和網絡遊戲玩家的作弊行為可能會損害我們的業務和聲譽,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們的幾個競爭對手在過去幾年中報告説,某些第三方盜用了他們遊戲的源代碼,設置了非法遊戲服務器,讓他們的客户在非法服務器上玩這類遊戲,而不支付玩遊戲時間的費用。雖然我們已經制定了許多內部控制措施,以保護我們的遊戲源代碼不被竊取,並解決非法使用服務器的問題,但據我們所知,到目前為止,我們的遊戲還沒有經歷過這種使用,但我們的預防措施可能並不有效。盜用我們的遊戲服務器安裝軟件和安裝非法遊戲服務器可能會損害我們的業務和聲譽,並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
此外,網絡遊戲玩家的作弊行為可能會降低我們網絡遊戲的受歡迎程度,並對我們的聲譽和運營結果造成不利影響。在過去的幾年裏,已經發生了許多用户能夠通過各種方法修改我們在線遊戲規則的事件。雖然這些用户沒有獲得對我們系統的未經授權的訪問,但他們能夠在遊戲期間修改我們的在線遊戲規則,從而允許他們欺騙並使我們的其他在線遊戲用户處於不利地位,這通常會導致玩家停止使用遊戲並縮短遊戲的生命週期。雖然我們已經採取了一系列措施阻止我們的用户在玩我們的在線遊戲時作弊,但我們不能向您保證,我們或我們向其授權某些在線遊戲的第三方將成功或及時地採取必要的糾正措施,以防止用户修改我們的在線遊戲規則。
如果我們懷疑玩家在我們的在線遊戲中安裝了作弊程序,或從事了其他類型的未經授權的活動,我們可能會凍結該玩家的遊戲帳户,甚至禁止該玩家登錄我們的遊戲和其他媒體。這些規範用户行為的活動對於維護用户的公平遊戲環境至關重要。但是,如果我們的任何監管活動被發現執行錯誤,我們的用户可以對我們提起訴訟,要求我們賠償或索賠。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。
如果我們不能採用和實施創新和有效的營銷策略來吸引我們目標人羣中的遊戲玩家對我們的遊戲的關注,我們的在線遊戲就不太可能成功。
在我們推出和運營在線遊戲的市場上,通常在任何給定的時間都有相對大量的移動和PC遊戲可用,這些遊戲爭奪我們目標遊戲玩家羣體的注意力。我們能否成功地推廣我們的在線遊戲並將其貨幣化,將取決於我們採用並有效實施創新營銷策略的能力,特別是通過我們的網易網站、社交媒體網站、遊戲直播網站和其他在線遊戲論壇等在線媒體進行營銷的能力,以及我們向當前在線遊戲的玩家交叉營銷新遊戲的能力。我們還參與了廣泛的其他推廣活動,如舉辦遊戲錦標賽和一個論壇,為精英遊戲玩家、關鍵意見領袖和在線遊戲行業的大師提供一個在線社區進行互動。如果我們不採用和實施這樣的營銷和交叉營銷策略,或者如果我們的競爭對手的營銷策略比我們的更具創新性和有效性,我們的在線遊戲將不太可能成功,因此我們可能無法從這些遊戲中獲得可接受的收入水平。
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目錄表
我們的一些玩家通過第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品,這可能會對我們的淨收入產生負面影響。
我們的一些玩家通過未經授權的第三方拍賣網站銷售和購買我們的遊戲賬户和虛擬物品,以換取真金白銀,而我們沒有也無法跟蹤或監控這些錢。我們不會從這些交易中產生任何淨收入。因此,在第三方網站上購買和銷售我們的遊戲帳户或虛擬物品可能會導致我們的銷售額下降,也會給我們向玩家收取的虛擬物品和服務的價格帶來下行壓力,所有這些都可能導致我們的遊戲產生的收入減少。新玩家可能會決定不玩我們的遊戲,因為我們可能會實施任何規則更改,以限制玩家交易遊戲賬户或虛擬物品的能力,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外,此類交易活動可能與中國關於虛擬貨幣的法規相沖突,並使交易商和我們承擔潛在的責任。見《在中國做生意的相關風險--對虛擬貨幣的限制可能會對我們的網絡遊戲收入產生不利影響》。
與我們的其他業務相關的風險
我們有道業務的成功和未來的增長將受到用户接受度和技術與學習融合的市場趨勢的影響.
我們通過我們的控股子公司有道或有道提供在線課程和許多其他學習產品和服務。有道運營於智能學習行業,其商業模式將技術與學習緊密結合,提供更高效、更吸引人的學習體驗。在中國看來,智能學習仍然是一個相對較新的概念,能夠預測用户需求或偏好或可用的行業標準的成熟方法有限。例如,即使在互聯網和移動設備在中國學校激增的情況下,我們認為有道的一些目標學生可能仍然傾向於選擇傳統的面授課程,而不是在線課程,因為他們覺得前者更親密、更可靠。我們無法向您保證,有道的產品和服務在未來將繼續對其用户具有吸引力。如果有道提供的學習產品和服務對用户的吸引力下降,我們有道業務的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。
如果我們不能開發和應用我們的技術來支持和擴大有道的產品和服務,或者如果我們不能及時應對行業趨勢和用户偏好的快速變化,我們的有道業務可能會受到實質性的不利影響。
多年來,我們開發了多項核心技術來支持有道的全套產品和服務。我們還依靠技術來建設和維護有道的信息技術基礎設施。智能學習行業受到快速技術變化和創新的影響,並受到不可預測的產品生命週期和用户偏好的影響。我們的技術可能會過時或不足,我們可能難以及時和經濟高效地跟蹤和適應智能學習行業的技術變化。有道的競爭對手開發和引入的新技術和解決方案可能會降低其產品的吸引力或過時,從而對有道的業務和前景產生重大影響。此外,我們對有道技術的大量投資可能不會產生預期的結果。如果我們不能繼續開發、創新和利用我們的技術來支持和擴大有道的產品和服務,或者如果我們的競爭對手開發或應用更先進的技術,我們有道業務的財務狀況和運營業績可能會受到實質性的不利影響。
我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務等創新業務受到廣泛的法律法規的約束。任何缺乏適用於這些業務的必要批准、許可證或許可,或任何未能遵守適用法律或法規的情況,都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。
我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務等創新業務受到廣泛的法律法規的約束,未來的法律法規可能會提出額外的要求和其他義務。
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例如,中國的民辦教育行業受到各種法規的約束,有道的某些業務運營可能被認為沒有完全遵守這些法規。除其他事項外,“私立學校”必須獲得中國相關政府部門的批准或許可。雖然我們認為有道作為一家在線教育服務提供商有別於傳統的線下教育服務提供商,但在實踐中仍不清楚在線教育服務提供商是否需要以及如何遵守中國適用法律下的經營許可要求。目前尚不清楚中國法律禁止課後培訓機構以諮詢形式向中小學生提供培訓服務的限制是否適用於網易有道計算機系統有限公司或有道計算機有限公司,有道通過其提供在線教育服務的可變利益實體或VIE,因為其允許的業務範圍包括教育諮詢,但不明確包括對中小學生的培訓服務。此外,中國的各種法規要求有道向相關省級教育監管部門提交某些備案文件,並遵守有關其智能學習業務的某些監管要求。有道業務的某些方面可能被認為不完全符合此類適用的監管要求,我們一直並正在採取措施遵守這些要求。截至本年報提交日,吾等尚未收到有關當局的任何書面警告通知,或因有道未能遵守任何適用法規而受到有關當局的處罰,並已就有道運營的大部分移動應用完成或提交了該等適用法規所要求的備案申請。我們還在為有道新推出的學習應用和其他學習應用準備必要的備案文件。然而,我們不能向您保證,我們將及時完成所有此類備案並遵守其他監管要求,或者根本不會。
我們的電子商務業務也受到眾多中國法律和法規的約束,這些法規一般地監管零售商,或者具體地監管在線零售商。見下文“在中國做生意的相關風險--我們受到消費者保護法的約束,這可能會要求我們修改目前的商業做法,並導致成本增加。”我們還可能被要求從不同的監管機構獲得許可證和許可,以便在我們的電子商務平臺上銷售某些類別的產品。此外,所有該等業務的網上活動均須遵守中國有關互聯網行業外資擁有公司的法規及相關的許可規定,以及互聯網接入及在互聯網上分發在線內容,包括音樂、音樂錄影帶、在線教育內容及其他形式的內容。見下文“-與我們公司結構有關的風險”和“-與在中國做生意有關的風險”。
如果中國政府當局認定我們沒有遵守適用法律和法規的所有要求,我們可能會受到罰款和/或其他制裁,我們的業務可能會中斷。隨着這些行業在中國迅速發展,中國政府是否以及如何頒佈關於我們的智能學習、音樂流媒體、電子商務和其他創新業務的額外法律法規也不確定。如果中國政府未來需要額外的許可證或許可或提供更嚴格的監管要求,以便我們開展這些業務,則不能保證我們能夠及時獲得該等許可證或許可或滿足所有監管要求,或者根本不能保證。未能維持或恢復合規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果有道未來通過發行和出售額外股權籌集額外資本,我們在有道的控股權可能會被稀釋。
我們的控股子公司有道在紐約證券交易所上市,未來可能需要額外的資本來為其持續運營提供資金,並支持其業務增長。由於有道將繼續在銷售、營銷和品牌塑造方面投入巨資,並改進技術,招聘合格的教職員工和研發人員,並提供更多的產品、服務和內容,有道可能無法產生足夠的收入來抵消這些支出。未來,如果有道需要額外的流動性和資本資源來為其業務和運營提供資金,有道可能需要獲得額外的融資,包括髮行和出售額外的股權或股權掛鈎證券,或者發放額外的股權獎勵以激勵員工,這將稀釋我們對有道的興趣。
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我們可能無法獲得提供音樂流媒體服務所需的音樂內容許可證,或無法以經濟可行的成本獲得此類許可證。
我們能否通過我們的音樂流媒體平臺網易雲音樂提供在線音樂流媒體服務,取決於與版權所有者就中國流行的音樂內容保持商業上可行的許可或安排。我們與版權所有者的大多數協議通常都是非排他性的,而我們的一些競爭對手已經就中國的音樂發行權達成了獨家安排。因此,我們的競爭對手提供我們沒有的某些音樂內容,如果這些音樂內容迎合他們的偏好,我們可能會失去用户。中國對音樂內容獨家或非獨家版權的爭奪十分激烈。因此,某些音樂內容或音樂內容獨家發行權的所有者提高了他們向我們收取的內容或發行權費用。這一趨勢可能會增加我們的成本和運營費用,並可能對我們以經濟可行的成本獲得音樂內容的能力產生不利影響。
此外,不能保證我們現在擁有的許可證或安排在未來會續簽。如果我們無法獲得並維持我們所希望的許可證或類似安排,我們的音樂流媒體平臺提供的音樂目錄的規模和質量以及該業務的財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響,這反過來可能會對我們的品牌和整個在線服務對我們用户的吸引力產生負面影響。
如果我們不能預測用户偏好以提供迎合用户需求的在線音樂流媒體內容,或保持我們用户社區的活躍程度,我們吸引和留住用户的能力可能會受到實質性和不利的影響.
我們音樂流媒體業務的成功有賴於我們能夠預見用户偏好和行業動態的變化,並以及時、適當和具有成本效益的方式響應這些變化。如果用户的偏好發生變化,曾經在我們用户中流行的音樂可能會變得不那麼有吸引力。如果我們未能迎合用户的品味和偏好,或無法提供卓越的用户體驗,我們可能會受到用户流量和參與度的下降,這項業務的財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們預計我們未來收入的一部分將繼續來自我們的廣告服務,但我們可能無法在這個市場上有效競爭,因為它正在發展和激烈競爭,在這種情況下,我們未來創造和維持廣告收入的能力可能會受到不利影響。
雖然我們預計網絡遊戲產生的收入將繼續構成我們未來收入的主要部分,但我們相信,在可見的將來,我們將繼續依賴廣告作為重要的收入來源。 近年來,網絡廣告在中國的普及率迅速上升,我們的許多現有和潛在的廣告客户已經積累了使用互聯網作為廣告媒介的經驗。 我們創造和維持可觀廣告收入的能力將取決於多個因素,其中許多因素超出我們的控制範圍,包括:
● | 宏觀經濟狀況和廣告主支出的總體水平; |
● | 發展一大批具有吸引廣告商的人口統計特徵的用户; |
● | 與其他主要和新興的在線廣告平臺競爭; |
● | 開發在互聯網廣告出現在用户屏幕之前將其屏蔽的軟件; |
● | 網絡廣告價格面臨下行壓力;以及 |
● | 我們的廣告投放和跟蹤系統的有效性。 |
政府政策的變化也可能限制或限制我們的在線廣告服務。
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我們的電子商務業務面臨挑戰及風險,可能會降低我們的利潤率。
我們於2016年4月建立了我們的電子商務平臺“燕軒”。 燕軒主要銷售我們的自有品牌產品,包括電子產品、食品、服裝、家居用品、廚具及其他一般商品,我們主要直接向中國的原創設計製造商採購。 此業務使我們面臨可能降低利潤率的挑戰和風險。我們已就各種不同的營銷及品牌推廣工作產生重大開支,旨在提高我們的彥軒平臺的知名度及增加我們的產品在該平臺上的銷售。 然而,我們的品牌推廣及市場推廣活動可能不受客户歡迎,亦可能無法達到我們預期的產品銷售水平。
我們面臨着來自其他電商、自有品牌製造商和零售商的激烈競爭。中國的電子商務行業面臨着快速的市場變化,新的商業模式的引入,以及新的和資金雄厚的競爭對手的進入。如果我們不能有效地競爭,我們的電子商務業務的財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。為了在電子商務行業有效地與競爭對手競爭,我們還需要調整和細化我們的營銷方式或引入新的營銷方式,因為中國消費品市場的營銷方式和工具正在不斷演變。如果我們不能以具有成本效益的方式設計能夠吸引中國消費者或市場的營銷活動,我們的電子商務業務收入將受到不利影響。此外,我們的電子商務業務需要我們有效地管理大量的庫存,需要大量的營運資金。如果我們不能有效地管理我們的庫存,我們可能會面臨庫存陳舊的風險增加,庫存價值下降,以及大量庫存沖銷或沖銷,這可能會對我們的電子商務業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
此外,我們未來電子商務業務的增長取決於我們是否有能力繼續吸引新客户以及從現有客户那裏購買新商品。不斷變化的消費者偏好已經並將繼續影響在線零售行業。我們必須跟上新出現的消費者偏好,並預測將吸引現有和潛在客户的產品趨勢。如果我們無法提供吸引新客户的產品和現有客户的新購買,我們的電子商務業務可能會受到實質性和不利的影響。
此外,我們來自電子商務業務的利潤率,即使業務成功,也可能相對低於我們某些其他業務的利潤率,例如我們的在線遊戲業務和廣告業務。如果我們不能成功應對電子商務業務特有的挑戰並有效競爭,我們可能無法收回投資成本,我們未來的運營業績和增長前景可能會受到實質性和不利的影響。
與我們的整體運營相關的風險
我們可能無法成功地與新進入者和老牌行業競爭對手競爭。
中國的互聯網內容和服務市場競爭激烈,變化迅速。我們的競爭主要來自全球網絡遊戲開發商和運營商,如騰訊控股,在中國建立的線上線下教育服務提供商,以及領先的數字媒體和娛樂提供商。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們大得多,目前提供並可能進一步開發或收購與我們競爭的內容和服務。我們主要競爭的是:
● | 根據我們提供的內容的設計、質量、受歡迎程度和功效、我們產品和服務的整體用户體驗以及我們營銷活動的有效性來吸引、吸引和留住用户; |
● | 吸引和留住有動力和有能力的人才,包括工程師、遊戲設計師、產品開發人員和創意專業人員,以構建引人注目的內容、工具和功能;以及 |
● | 基於我們在系統開發原創遊戲、通過運營訣竅提供引人入勝的用户體驗以及定製現有遊戲標題以快速擴展到海外市場方面的專業水平,贏得與遊戲工作室和內容所有者的合作關係。 |
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我們的競爭能力還取決於許多其他因素,其中一些可能是我們無法控制的,包括我們行業內可能導致更強大競爭對手的聯盟、收購或整合,以及我們運營的市場監管環境的變化。現有和新的競爭對手可能會利用其現有的平臺或市場地位,或引入創新的商業模式,推出高吸引力的內容、產品或服務,這些內容、產品或服務可能會吸引大量用户並實現快速增長,這可能會對我們的業務擴張和運營結果產生實質性的不利影響。我們越來越面臨來自在我們市場運營的國內和國際參與者的競爭。由於我們的許多現有競爭對手以及一些潛在競爭對手在互聯網市場擁有更長的運營歷史,更高的名稱和品牌認知度,與中國政府更好的聯繫,更大的客户基礎和數據庫,以及比我們擁有的更多的財務、技術和營銷資源,我們不能向您保證,我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭,或者競爭不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
如果我們跟不上技術和用户行為的快速變化,我們未來的成功可能會受到不利影響。
我們未來的成功將取決於我們對快速變化的技術做出反應的能力,使我們的產品和服務適應不斷髮展的行業標準,並提高我們產品和服務的性能和可靠性。如果我們不能適應這些變化,可能會損害我們的業務。此外,技術發展導致的用户行為變化也可能對我們產生不利影響。例如,近年來通過移動設備(包括手機、平板電腦和其他手持設備)訪問互聯網的人數有所增加,我們預計隨着4G、5G和更先進的移動通信技術的廣泛實施,這一趨勢將繼續下去。如果我們不能開發與所有移動設備兼容的產品和技術,或者如果我們開發的產品和服務沒有被各種移動設備的用户廣泛接受和使用,我們可能無法滲透到移動市場。此外,廣泛採用新的互聯網、網絡或電信技術或其他技術變革可能需要大量支出來修改或整合我們的產品、服務或基礎設施。如果我們不能跟上快速的技術變化以保持競爭力,我們未來的成功可能會受到不利的影響。
我們不能保證我們創新和探索新業務領域的努力會成功,也不能給我們帶來積極的財務影響。
除了我們現有的業務外,我們還將繼續投入大量資源進行創新和探索新產品、服務和技術,以迎合互聯網行業快速變化的客户需求和趨勢。然而,新產品和服務的成功取決於許多因素,包括我們產品或服務的質量、目標客户的接受度以及我們對市場需求和趨勢的評估。
此外,我們的競爭對手正在不斷開發移動設備和個人電腦上的創新,以在我們目前運營的領域或我們希望擴大運營的領域提升用户的在線體驗。因此,我們不斷創新和探索新的增長戰略並推出新產品和服務以吸引更多客户使用我們的服務的努力可能不會成功,我們也不能保證我們的創新努力能給我們帶來積極的財務影響。
我們的毛利率和盈利能力可能會受到收入組合變化的影響。
由於我們銷售的服務和產品的組合因市場對服務和產品的相對需求的變化而發生變化,我們的毛利潤可能會在不同時期波動。我們不同業務線貢獻的收入組合的變化(或此類業務中個別服務或產品銷售的變化)可能會影響我們的毛利潤,因為它們通常產生不同水平的毛利率。例如,總的來説,我們的有道和創新業務以及其他部門的毛利率低於我們的在線遊戲服務部門。這些個人毛利率在任何給定時期都可能受到競爭、新監管要求的實施和其他因素的影響。如果銷售的服務和產品組合從高利潤率的業務線轉移到低利潤率的業務線(或業務線內的低利潤率的服務和產品),我們的整體毛利率和盈利能力可能會受到不利影響。
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中國或全球經濟的長期放緩可能會對我們的經營業績、財務狀況、前景和未來的擴張計劃產生重大不利影響。
我們很大一部分收入來自中國。因此,我們的收入和淨收入在很大程度上受到中國和全球經濟狀況的影響,以及特定於在線和移動互聯網使用和廣告的經濟狀況。全球經濟、市場和消費者支出水平受到許多我們無法控制的因素的影響,包括消費者對當前和未來經濟狀況的看法、政治不確定性、就業水平、通脹或通貨緊縮、實際可支配收入、利率、税收和貨幣匯率。
中國的經濟增長速度一直在放緩,中國在2020年第一季度的國內生產總值比2019年同期下降了6.8%,這主要是受新冠肺炎疫情的影響。此外,美國和中國之間正在進行的貿易戰未來的任何升級,或者冠狀病毒的持續影響,都可能對中國經濟和全球經濟的整體增長產生負面影響。儘管中國政府已經實施了一系列措施來應對經濟放緩,但我們不能肯定這些措施是否會成功。任何持續或惡化的放緩都可能顯著減少中國的國內貿易,包括通過互聯網和我們的生態系統。中國或我們可能涉足的任何其他市場的經濟不景氣,無論是實際或預期的、經濟增長率的進一步下降或以其他方式不確定的經濟前景,都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們在數據保護方面受到各種法律和其他義務的約束,如果我們不遵守其中任何一項,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟,並損害我們的公眾形象和聲譽,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受中國關於收集、使用、共享、保留、安全和轉移保密和私人信息的法律的約束,如個人信息和其他數據。這些法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們公司與我們的子公司和VIE之間以及我們公司、我們的子公司、VIE和其他與我們有商業關係的人之間的信息轉移。這些法律正在繼續發展,中國政府未來可能會採取其他規則和限制。根據人民Republic of China網絡安全法,《網絡安全法》於2016年11月7日由全國人民代表大會常務委員會公佈並於2017年6月1日起施行,作為網絡運營商,我們有義務為公安和國家安全部門提供技術援助和支持,以保護國家安全或協助刑事調查。此外,《網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營商在中華人民共和國運營過程中收集和產生的個人信息和重要數據必須存儲在中華人民共和國。我們採取了重大措施,以確保遵守《網絡安全法》。
此外,國家質檢總局、標準化管理委員會發布了《信息安全技術標準——個人信息安全規範(2017年版)》,於2018年5月起施行。《信息安全技術標準—個人信息安全規範(2020年版)》,自2020年10月起施行。 根據這些標準,任何有權決定使用或處理個人信息的目的和方法的實體或個人均被視為個人數據控制者。 此類個人數據控制者必須根據適用法律收集信息,在收集此類數據之前,需要獲得信息提供者的同意。 此外,中國網絡空間管理局(CAC)發佈了《兒童個人信息網絡保護規定》,或《兒童條款》,於2019年10月1日生效。根據《兒童規定》,任何組織和個人不得製作、發佈、傳播侵害14歲以下兒童個人信息安全的信息。網絡運營商收集、存儲、使用、轉移或披露兒童個人信息,必須對這些信息實施特別保護。我們一般遵守行業標準,並已制定隱私政策以確保遵守。 然而,遵守任何附加法律可能會帶來高昂的成本,並可能會對我們的業務行為以及我們與客户互動的方式造成限制。 任何未能遵守適用法規的行為也可能導致我們受到監管執法行動。
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最近,人們越來越關注確保移動應用程序遵守隱私法規。2019年1月23日,《關於開展專項打擊應用程序非法收集和使用個人信息的公告》發佈,並啟動了CAC、工業和信息化部、工信部的協同工作(前稱中國信息產業部,或MII),公安部和國家市場監督管理總局在全國範圍內打擊移動應用程序非法收集和使用個人信息的行為。 2019年10月31日,工信部發布《關於開展侵害用户權益應用專項整治工作的通知》,要求應用提供商及時整改工信部認定的違反中國規定收集個人信息、設置用户賬號停用障礙等侵害應用用户權益問題。如果我們的任何移動應用程序不符合這些法規,我們可能會受到潛在的嚴重處罰,包括吊銷我們的營業執照和許可證。
此外,我們可能會遵守類似的數據保護法律和我們運營所在的中國境外司法管轄區的其他義務,包括歐盟通用數據保護條例(GDPR)。 遵守新出現和不斷變化的要求可能導致我們產生大量成本或要求我們改變業務慣例。 不遵守規定可能導致罰款或重大法律責任,包括根據GDPR按全球收入的百分比計算的罰款。
我們關於使用和披露數據的隱私政策和做法發佈在網易網站以及其他在線和移動平臺上。如果我們、我們的業務合作伙伴或與我們有業務往來的其他各方未能遵守其發佈的隱私政策或其他適用的隱私相關或數據保護法律法規,可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外,對我們網站或平臺的安全或隱私保護機制和政策的任何負面宣傳都可能損害我們的公眾形象和聲譽,並對我們的業務產生實質性的不利影響。經營業績和財務狀況。
我們的信息技術系統可能會受到破壞,包括安全漏洞以及對我們的數據或用户數據的不當訪問或披露,這可能會對我們的聲譽、我們的運營結果和財務狀況造成重大不利影響,並使我們面臨責任索賠。
任何對我們信息技術系統安全的損害都可能對網易的網站及其他在線和移動平臺的運營產生重大不利影響,並導致個人信息和其他數據的不當披露。我們通過我們的系統傳輸和存儲用户的機密和私人信息,例如個人信息,包括姓名、用户ID和密碼,以及與支付或交易相關的信息。例如,我們依靠我們的信息技術系統來記錄和監測我們的遊戲玩家購買和消費虛擬物品的情況,這是我們在線遊戲產生的收入的重要組成部分。此外,與我們的電子商務業務有關,我們提供的產品的幾乎所有訂單和部分付款都是通過我們的網站和我們的移動應用程序完成的,我們產品的一些在線支付是通過第三方在線支付服務進行結算的。我們還與簽約的第三方快遞公司分享客户的某些個人信息,如他們的姓名、地址、電話號碼和交易記錄。此外,我們還積累了大量的數據,涵蓋了客户的瀏覽和消費行為信息、產品製造和銷售信息、倉儲和配送信息以及客户服務信息等。
黑客開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊網站或其他在線和移動平臺,並獲得對網絡和數據中心的訪問權限,並且已經發生了多起針對全球各種公司的惡意攻擊,以獲取非公開信息。黑客還可以協同行動,發起分佈式拒絕服務攻擊或其他協同攻擊,這些攻擊可能會導致服務中斷或其他中斷。此外,我們根據用户過去的觀看行為所指示的用户興趣級別將我們的內容分發給用户。因此,我們的內容分發平臺和我們的用户行為分析結果可能會受到不正當訪問或創建虛假或不良用户帳户的企圖的影響,目的是傳播錯誤信息。
儘管我們相信我們沒有經歷過任何黑客活動或安全漏洞,允許未經授權訪問存儲在我們信息技術系統上的任何信息,或導致個人信息和其他數據、軟件或其他計算機設備的任何丟失或損壞,但我們一直受到拒絕服務攻擊,導致我們的網絡部分在有限的時間內無法訪問。儘管這些都是影響全球許多公司的全行業問題,但我們預計,由於我們公司在中國互聯網行業的知名度很高,我們未來可能會受到更多攻擊。
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我們採取了一系列措施來確保我們的信息技術系統的安全,包括確保我們的服務器託管在物理安全的站點,並限制對服務器端口的訪問。 我們還使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。 這些安全措施可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、錯誤密碼管理或其他違規行為而受到損害。 第三方也可能試圖欺騙性地誘使員工或客户披露用户名、密碼或其他敏感信息,這些信息可能反過來被用於訪問我們的信息技術系統。 我們預計,我們將繼續在系統安全、數據加密和其他安全措施方面投入大量資源,以保護我們的系統和數據,但這些安全措施無法提供絕對的安全。
在我們的系統被破壞的情況下,我們的遊戲玩家購買和消費虛擬物品的數據以及我們用户的其他個人信息可能會被泄露,例如我們的智能教育和電子商務產品的用户。因此,我們準確確認某些在線遊戲收入的能力以及我們遊戲玩家的遊戲體驗可能會受到實質性的不利影響。此外,如果計算機安全漏洞允許未經授權訪問或發佈我們用户的個人信息和其他數據,我們的聲譽和品牌可能會受到實質性損害,網易網站和其他在線和移動平臺的使用量可能會下降。我們還可能面臨損失或訴訟的風險和可能的責任,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性的不利影響。
我們業務的成功取決於我們有能力留住現有的關鍵員工,併為我們的管理層增加和留住高級管理人員。
我們依賴於現有關鍵員工的服務。我們的成功將在很大程度上取決於我們能否留住這些關鍵員工,以及吸引和留住合格的高級和中層管理人員加入我們的管理團隊。未來管理層的變動可能會對我們的業務造成實質性的幹擾。我們還有賴於我們有能力吸引和留住未來高技能的技術、編輯、營銷和客户服務人員,特別是經驗豐富的在線遊戲軟件開發人員。我們不能保證我們能夠吸引或留住這些人員,也不能保證我們未來聘用的任何人員都能成功地融入我們的組織或最終對我們的業務做出積極貢獻。特別是,在中國,有經驗的網絡遊戲軟件程序員市場競爭激烈。雖然我們認為我們提供的薪酬方案與市場慣例一致,但我們不能肯定我們能夠聘用和留住足夠有經驗的程序員來支持我們的在線遊戲業務。在以成本效益的基礎上培訓和留住經驗較少的程序員方面,我們也可能不成功。失去我們的任何關鍵員工都會嚴重損害我們的業務。我們不為我們的任何員工提供關鍵人物人壽保險。
系統故障導致的意外網絡中斷可能會減少訪問量,損害我們的聲譽。
網易網站及其他在線和移動平臺的持續可訪問性以及我們技術基礎設施的性能和可靠性對於我們的聲譽以及網易網站和其他在線和移動平臺吸引和留住用户和廣告商的能力至關重要。任何系統故障或性能不足,導致我們的服務中斷或增加服務的響應時間,都可能降低用户滿意度和流量,這將降低網易網站及其他在線和移動平臺對用户和廣告商的吸引力。隨着網易網站、移動應用程序和流量的增加,我們不能向您保證我們將能夠按比例擴展我們的系統。任何系統故障和停電都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。
我們的業務很容易受到自然災害、廣泛存在的公共衞生問題和其他事件的影響。
我們的備份系統有限,過去不時出現系統故障和停電,這些都擾亂了我們的運營。我們的大部分服務器和路由器目前都位於中國的幾個不同位置。我們的災難恢復計劃可能無法完全確保在火災、洪水、颱風、地震、斷電、電信故障、入室盜竊和類似事件造成的破壞時的安全。如果發生上述任何一種情況,我們可能會遇到系統關閉。我們不投保任何業務中斷險。為了提高性能並防止我們的服務中斷,我們可能不得不進行大量投資來部署額外的服務器。我們承保的財產保險的承保限額較低,可能不足以補償我們的所有損失,特別是可能發生的業務和聲譽損失。
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我們的業務可能會受到廣泛的公共衞生或其他疫情和流行病的不利影響。
新型冠狀病毒株COVID—19已在全球範圍內傳播。此次疫情已經導致並可能繼續導致我們和我們的某些業務合作伙伴(包括遊戲授權人、供應商、客户、廣告商和製造商)對工作計劃進行臨時調整,允許員工在家工作。我們已採取措施減少疫情的影響,包括監控員工的健康狀況,優化我們的技術系統,以支持遊戲玩家流量的潛在增長。然而,我們及若干業務夥伴可能仍會遇到較低的工作效率及生產力,這可能會對我們的服務質素造成不利影響。疫情亦限制了我們的員工及業務夥伴的旅行能力。此外,疫情導致全球經濟狀況惡化,已導致並可能繼續導致我們各平臺客户的廣告及營銷服務開支及預算減少或延遲。 由於上述任何發展,我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。
COVID—19對我們業績的影響程度將取決於未來發展,該等發展高度不確定且無法預測,包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度的新信息以及控制冠狀病毒或治療其影響的行動等。近年來,中國和全球也爆發了其他流行病。倘未來疫情發生在中國(我們絕大部分收入來自中國)或我們大部分員工所在地的北京、上海、廣州及杭州),我們的營運可能受到幹擾。我們的業務可能會因我們的辦公室關閉或我們的主要官員和員工的疾病或死亡而受到影響。 倘該等健康問題或疫情導致中國經濟普遍放緩,或倘我們的供應商、客户或業務夥伴受到該等自然災害、疫情或健康流行病影響,我們的營運亦可能受到嚴重影響。
我們可能會不時評估和完善戰略投資或收購,這可能需要管理層的高度關注,擾亂我們的業務,並對我們的財務業績產生不利影響。
我們不時評估和討論一系列潛在的長期投資、合併或收購交易。我們達成的任何交易都可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大影響。與另一家公司整合或整合被收購的公司、業務、資產或技術的過程可能會造成不可預見的經營困難和支出。我們面臨風險的領域包括:
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我們未能解決這些風險或在未來收購和投資中遇到的其他問題,可能會導致我們無法實現此類收購或投資的預期收益,產生意想不到的債務和費用,並總體上損害我們的業務。如果我們用我們的股權證券來支付收購,我們可能會稀釋你們的美國存托股票(ADS)和基礎普通股的價值。如果我們借入資金為收購融資,這類債務工具可能會包含限制性契約,其中可能會限制我們分配股息。此類收購和投資還可能導致與無形資產、減值費用或註銷相關的重大攤銷費用。
如果我們的服務器和帶寬服務提供商不能提供這些服務,我們的業務可能會受到實質性的影響。
我們依靠中國電信、中國聯通和中國移動的關聯公司為我們的互聯網用户提供服務器和帶寬服務,以訪問網易網站和其他在線和移動平臺。如果中國電信、中國聯通、中國移動或他們的關聯公司不能提供此類服務或提高服務價格,我們可能無法及時或根本找不到可靠、性價比高的替代供應商。如果發生這種情況,我們的業務可能會大幅縮水。
我們還依賴第三方雲服務提供商維護的雲服務器,特別是我們的海外遊戲。我們不控制這些供應商或其設施的運營,設施容易受到損壞、中斷或不當行為的影響。這些設施出現意想不到的問題可能會導致我們的服務長期中斷。我們的雲服務提供商或與之簽約的電信網絡提供商的問題可能會對我們用户的體驗產生不利影響。我們雲服務器服務級別的任何變化或我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能問題都可能損害我們的業務或聲譽,或者我們可能被要求保留替代提供商的服務,這可能會增加我們的運營成本。
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根據網易網站和其他網絡和移動平臺上發佈的材料的性質和內容,我們可能面臨誹謗、疏忽、版權、專利或商標侵權等索賠責任。我們不時涉及侵犯知識產權的索償或訴訟,並偶爾會受到與個人名譽權有關的誹謗或侵權索償。我們相信,這些訴訟中索賠的總金額對我們的業務並不重要。然而,隨着索賠的進展,這些金額可能會因為各種原因而增加,我們及其附屬公司可能會受到額外的誹謗或侵權索賠,如果成功,這些單獨或整體可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。我們還可能受到版權、誹謗和其他基於用户生成的內容的索賠,這些內容可在網易網站或其他在線和移動平臺上訪問,例如用户在留言板、在線社區、社交媒體平臺、投票系統、電子郵件、聊天室或我們的其他在線和移動平臺(包括網易雲音樂、網易CC直播平臺和網易新聞應用程序)上發佈或上傳的內容和材料。通過提供指向第三方網站的超文本鏈接技術,我們可能會被要求對這些第三方網站侵犯版權或商標的行為負責。第三方可以向我們索賠因依賴我們發佈的任何錯誤信息而造成的損失。此外,網易網絡電子郵件服務的用户可以向我們要求損害賠償:
我們可能會在調查和辯護這些索賠時產生鉅額成本,即使它們不會導致責任。
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目錄表
剝離業務和資產可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們已經進行,並可能在未來進行與我們的某些業務和資產有關的剝離或其他出售交易,特別是與我們的核心重點領域沒有密切關係或可能需要過多資源或財務資本的業務和資產,以幫助我們的公司實現其目標。 例如,2019年9月,我們出售了我們的電子商務平臺Kaola。 這些決定主要基於我們的管理層對業務模式和這些業務成功可能性的評估。然而,我們的判斷可能不準確,我們可能無法從這些交易中獲得預期的戰略和財務利益。我們的財務業績可能會受到與出售業務相關的盈利虧損及企業間接費用貢獻╱分配的影響。這些因素可能使投資者和分析師難以根據我們的歷史財務表現預測我們的未來盈利潛力。
處置還可能涉及對剝離的業務的持續財務參與,例如通過擔保、賠償或其他財務義務。根據這些安排,被剝離業務的表現或我們無法控制的其他條件可能會影響我們未來的財務業績。我們還可能因為潛在的誤解而暴露在負面宣傳中,認為被剝離的業務仍然是我們合併後集團的一部分。另一方面,我們不能向您保證,剝離業務不會尋求向我們的競爭對手提供服務的機會或其他與我們的利益衝突的機會。如果剝離業務與我們之間可能產生的任何利益衝突不能以有利於我們的方式解決,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
此外,減少或消除我們在這些業務中的所有權權益可能會對我們的運營、前景或長期價值產生負面影響。我們可能會失去資源或專業知識,而這些資源或專業知識對我們自身業務的發展是有用的。我們多元化或擴展現有業務或進軍新業務領域的能力可能會減弱,我們可能需要修改業務策略,以更專注於我們已經擁有必要專業知識的業務領域。我們可能過早地出售我們的利益,從而放棄瞭如果我們不出售我們本來會得到的收益。選擇出售的業務、為其尋找買家,以及就可能流動性相對較低且不易確定公平市值的所有權權益進行議價,亦需要我們管理層高度關注,並可能會分散現有業務的資源,進而可能對我們的業務營運造成不利影響。
與我們的公司結構相關的風險
如果中國政府發現與我們VIE的合同安排不符合適用的中國法律和法規,或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化,我們可能會受到懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
由於法律對外商投資提供增值電信服務並持有ICP許可證和其他受監管許可證的中國公司有限制,我們通過與VIE及其股權持有人的合同安排來經營我們的三個業務部門。 合約安排使我們能夠(i)對VIE持有有效控制權;(ii)收取VIE的絕大部分經濟利益;及(iii)有權在中國法律允許的情況下購買VIE的全部或部分股權,或要求VIE的任何現有股東將相關VIE的任何或部分股權轉讓給另一個我們隨時酌情指定的中國人士或實體。 由於合約安排,我們是VIE及其各自附屬公司的主要受益人,並將VIE的經營業績合併至我們。我們的VIE及其各自的子公司持有對我們業務運營至關重要的許可證、批准和關鍵資產。
如果中國政府發現我們的合同安排不符合現有或未來對外國投資的限制,或者如果中國政府以其他方式發現我們、VIE或其任何子公司違反了中國現有或未來的法律或法規,或者缺乏經營我們業務所需的許可或許可證,中國相關監管機構將在處理此類違規或失敗時擁有廣泛的酌處權,包括但不限於:
● | 吊銷營業執照和經營許可證; |
● | 停止或限制我們的業務; |
● | 對違法所得處以罰金或者沒收所得的; |
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● | 強加我們可能無法遵守的條件或要求; |
● | 要求我們對相關的所有權結構或業務進行重組; |
● | 限制我們的融資活動,為我們的VIE的業務和運營提供資金;或 |
● | 採取其他可能損害我們業務的監管或執法行動。 |
這些行動中的任何一項都可能對我們的業務運營造成重大幹擾,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律、規則和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合任何VIE的財務結果的能力產生什麼影響。如果這些處罰中的任何一項導致我們無法指導VIE的活動,從而對其經濟表現產生最重大的影響,和/或我們無法從VIE獲得經濟利益,我們可能無法將VIE及其各自的子公司合併到我們的合併財務報表中。另請參閲以下風險因素-2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的可行性存在重大不確定性。以及“與在中國做生意相關的風險--中國政府限制外國投資者投資和經營某些類型的電信和互聯網業務。”
2019年外商投資法可能如何影響我們目前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力,存在很大的不確定性。
2019年3月15日,全國人大常委會頒佈了《外商投資法》,或2019年《外商投資法》,於2020年1月1日起施行。 2019年《外商投資法》取代了現行的三部規範外商在華投資的法律,即《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》和《外商獨資企業法》及其實施細則和附屬法規,並體現了預期的中國監管趨勢,即按照現行國際慣例合理化其外商投資監管制度,並在立法上努力統一對外商投資的法律要求,國內外投資。 然而,2019年外商投資法的解釋及實施仍存在不確定性,尤其是VIE結構的性質、2019年外商投資法下“負面清單”的頒佈時間表以及五年過渡期內規範外商投資企業組織形式的具體規則。
“可變利益實體”結構或VIE結構已被包括我們在內的許多中國公司採用,以獲得目前在中國受到外商投資限制的行業所需的許可證和許可證。 見項目4.B。"業務概覽—我們的組織結構”。雖然2019年《外商投資法》及其實施條例於2020年1月1日生效,並沒有明確將合同安排定義為外商投資的一種形式,但我們不能向您保證,未來的法律法規不會將合同安排規定為外商投資的一種形式。 因此,無法保證我們通過合約安排對VIE的控制權未來不會被視為外國投資。
如果未來任何可能的法律、行政法規或規定將合同安排視為外商投資的一種方式,或者如果我們通過合同安排開展的任何業務在未來根據2019年《外商投資法》被歸類為“限制的”或“禁止的”行業,我們的合同安排可能被視為無效和非法的,我們可能被要求解除VIE合同安排和/或處置任何受影響的業務。此外,如果未來的法律、行政法規或規定要求對現有合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,不確定我們是否能及時或根本不能完成這些行動。此外,2019年外商投資法規定,根據現行外商投資管理法律設立的外商投資企業在五年過渡期內可以保持其結構和公司治理,這意味着我們可能需要在過渡期後調整我們某些中國子公司的結構和公司治理。若不能及時採取適當措施應對上述或類似的監管合規挑戰,可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營造成重大不利影響。
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我們與VIE的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效。如果我們的VIE或他們的最終股東違反了我們與他們的合同安排,我們的業務可能會中斷,我們的聲譽可能會受到損害,我們可能不得不訴諸訴訟來強制執行我們的權利,這可能既耗時又昂貴。
我們的VIE由股東擁有,他們的利益可能與我們和我們股東的利益不同,因為他們擁有此類公司的比例比我們公司的比例更大。這些關聯公司或其最終股東可能違反我們與他們的協議,包括未能以可接受的方式運營和維護網易網站及其他在線和移動平臺,或他們的各項業務,未能及時或根本不將收入匯給我們,或從我們公司分流客户或商機。此外,暴雪授權的網絡遊戲的運營依賴於上海網易,該網絡由我們的首席執行官、董事的大股東William Lei Ding擁有,並與我們以及暴雪與我們建立的合資企業有合同安排。Mr.Ding和合資企業的利益可能與我們和我們股東的利益不同。違反上述協議可能會擾亂我們的業務,並對我們在市場上的聲譽造成不利影響。如果這些公司或其最終股東違反了我們與他們的協議,我們可能不得不承擔大量成本和花費大量資源來執行這些安排並依賴中國法律下的法律補救措施。許多中國法律、規則和法規是相對較新的,由於公佈的決定數量有限,而且它們不具約束力,這些法律、規則和法規的解釋和執行存在很大的不確定性。這些不確定性可能會阻礙我們執行這些協議的能力,或導致我們在執行這些協議的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
由於我們與某些關聯實體及其最終股東的合同安排沒有詳細説明各方的權利和義務,因此我們對違反這些安排的補救措施是有限的。
我們目前與若干附屬實體(包括廣州網易計算機系統有限公司)的關係,有限公司,或廣州網易、杭州網易雷火科技有限公司、杭州網易雷火網絡有限公司(前身為杭州網易雷火網絡有限公司,Ltd.),或杭州雷火、友道電腦、上海易迅網及其最終股東的權益均基於多份合約,而該等附屬公司就會計目的而言被視為我們的VIE。 這些協議的條款往往是一般意圖的聲明,沒有詳細説明當事人的權利和義務。 其中有些合同規定,雙方將就所提供服務的細節訂立進一步協議。 其他包括價格和付款條款,每月調整。 這些條款可能會有不同的解釋,特別是關於所提供服務的細節以及價格和付款條件。 我們可能難以就違反我們的協議向這些附屬實體或其最終股東取得補救或損害賠償。 由於我們的業務嚴重依賴該等公司,任何該等風險的實現都可能擾亂我們的運營,或導致網易網站或其他在線和移動平臺的質量和服務下降,或暫時或永久關閉。
我們的一個股東對我們的公司有很大的影響力。
截至2019年12月31日,我們的創始人、首席執行官兼董事William Lei Ding實益擁有我們約45. 1%的已發行普通股,為我們的最大股東。 因此,丁先生對決定任何公司交易或提交股東批准的其他事項的結果具有重大影響力,包括合併、合併、出售我們的全部或絕大部分資產、選舉董事及其他重大公司行動。 他在防止或導致控制權的改變方面也有重大影響力。 此外,未經該股東同意,我們可能會被阻止進行可能對我們有利的交易。 丁先生的利益可能不同於我們其他股東的利益
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我們某些關聯實體的大部分股本由我們的大股東持有,他們可能會導致這些協議以對我們不利的方式進行修改。
我們的主要股東William Lei Ding直接或間接持有我們若干VIE的多數權益。 因此,丁先生可能會導致與這些公司相關的協議以對本公司不利的方式進行修訂,或者可能導致這些協議不被續簽,即使續簽對本公司有利。 雖然我們已簽訂協議,禁止未經除丁先生以外的董事會成員批准修改該等協議,但我們不能保證該等協議將來不會被修改以包含可能與現行條款不同的條款。 這些分歧可能不利於我們的利益。 此外,丁磊先生亦持有上海易迅的全部股本,吾等無法保證丁先生日後不會導致與上海易迅相關的協議以對吾等不利的方式修訂或包含可能與現行條款不同的條款。 這些分歧可能不利於我們的利益。
如果沒有我們某些附屬實體提供的服務,我們可能無法開展業務。
我們的業務目前依賴於我們與VIE的商業關係,我們的大部分收入來自這些公司。如果這些公司不願意或無法履行我們與他們簽訂的協議,我們可能無法以目前的方式開展業務。此外,我們的VIE可能會尋求以對我們不利的條款續簽這些協議。儘管我們已經簽訂了一系列協議,使我們有能力控制這些公司,但我們可能不會成功地執行我們在這些公司下的權利。如果我們不能以優惠條件續簽這些協議,或與其他各方達成類似協議,我們的業務可能不會擴大,我們的運營費用可能會增加。
我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國子公司和VIE收取股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況採取行動和及時在內部重新分配資金的能力。
網易公司為控股公司,除手頭現金及其於其直接及間接擁有的附屬公司(包括第4.B項所列組織架構圖所列者)的股權外,並無重大資產。 “企業概況——我們的組織結構”。因此,本集團現金及融資需求的主要內部資金來源為派發股息及附屬公司的其他股權分派。 如果這些子公司將來代表自己產生債務,則管理債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或進行其他分配的能力,這反過來又會限制我們就美國存託證券支付股息和償還我們可能產生的任何債務的能力。 中國税務機關亦可能要求我們修訂與VIE及其各自股東的合約安排,修訂方式會對我們附屬公司向我們支付股息及其他分派的能力造成重大不利影響。 此外,中國的法律限制允許僅從根據中國會計準則和法規確定的淨收入中支付股息。 根據中國法律,我們的中國附屬公司及VIE每年亦須撥出部分淨收入以提供若干儲備金,惟公司累計撥款已達法定限額(即公司註冊資本的50%)除外。 該等儲備不可分派為現金股息。 另請參閲"—與在中國營商有關的風險—根據企業所得税法,我們可能被視為中國税務的居民企業,這可能會使我們就全球收入繳納中國所得税,並導致我們向外國投資者支付股息,以及出售我們普通股或美國存託證券的收益,根據中國税法須繳納税款,這可能會大大降低您的投資價值。"瞭解更多詳情。 我們的中國附屬公司和VIE以股息或其他分派形式向我們轉移資金的能力受到任何限制,可能會對我們的業務增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付債務或股息以及以其他方式提供資金和開展業務的能力造成重大不利限制。
此外,吾等向我們的任何中國附屬公司或VIE轉移資金,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須受若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括有關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准所規限。
因此,一旦相關資金從我們公司匯到我們的中國子公司或VIE,我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們與我們的中國子公司和VIE之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時在內部重新分配資金的能力。
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我們與若干關聯實體及其各自股東的安排可能會導致轉讓定價調整,並可能受到中國税務機關的審查。
如果中國税務機關認定我們與我們的VIE及其各自股東的合同不是基於公平談判簽訂的,我們可能面臨重大和不利的税務後果。雖然吾等的合約安排與在中國經營類似業務的其他公司相似,但若中國税務機關認定該等合約並非以公平原則訂立,則為中國税務目的,彼等可能會以轉讓定價調整的形式調整吾等的收入及開支,從而可能導致吾等的税項增加。此外,中國税務機關還可以徵收滯納金利息。
轉讓我們某些關聯實體的股份可能會引發納税義務。
如果我們需要促使我們的VIE的股權從其當前各自的股東轉讓給任何其他個人,我們可能需要代表轉讓股東在中國繳納個人所得税。該個人所得税將基於該股東在轉讓時被視為已變現的任何收益,並可根據轉讓股東在轉讓其股份的實體的賬面淨值減去原始投資成本後的權益適用20%的税率來計算。任何此類股份轉讓所產生的重大税務義務可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的任何主要VIE宣佈破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享用任何VIE持有的對我們的業務運營重要的資產的能力。
我們的主要VIE持有對我們的業務運營至關重要的資產,例如我們的某些知識產權和核心許可證。儘管我們子公司和VIE與VIE股東之間的VIE合同包含禁止我們VIE的股東對VIE的存在產生不利影響的條款,但如果股東違反這一義務,自願清算我們的VIE,或者如果我們的任何VIE宣佈破產,並且其全部或部分資產受到第三方債權人的留置權或權利的約束,我們可能無法繼續部分或全部業務運營。此外,如果我們的任何VIE接受自願或非自願清算程序,其股東或無關的第三方債權人可能要求對VIE的部分或全部資產擁有權利,他們的權利可能優先於我們在VIE合同下的權利,從而阻礙我們經營業務的能力。
在中國做生意的相關風險
中國政府對電信和互聯網行業監管的變化可能會導致解釋上的不確定性和/或中國政府要求我們獲得額外的許可證或其他政府批准來開展我們的業務,這兩者都可能限制我們的運營。
電信和互聯網行業,包括互聯網內容提供商服務和網絡遊戲,受到中國政府的高度監管。此外,電信和互聯網相關法律法規相對較新,不斷演變,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了這一領域的適用法律和條例。
目前,為遵守所有相關ICP相關中國法規經營業務,我們透過合約安排控制我們的網站及其他在線及移動平臺。 例如,我們主要依賴與廣州網易及杭州雷火的合約安排,以及因外商投資限制在中國提供增值電信服務(包括互聯網信息服務)的企業而獲其批准以ICP經營。 此外, 上海易網持有上海省電信局頒發的《增值電信業務經營許可證》及文化部(後由文化和旅遊部或文化部取代)頒發的《互聯網文化經營許可證》,我們依賴與上海易網的合同安排來經營暴雪授權的網絡遊戲。
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中國電信及互聯網行業監管制度不斷演變,可能會導致成立新監管機構。 例如,2011年5月,國務院會同國務院新聞辦公室、工信部、公安部宣佈成立廉政公署,其主要作用是通過與其他有關政府機構協調在線內容管理和處理交叉問題,促進電信和互聯網行業的決策和立法發展。與這些行業有關的部委監管事項。
此外,我們不確定中國政府是否會將我們的業務重新歸類為媒體或零售公司,這是因為我們接受互聯網廣告、在線遊戲、電子商務和其他創新服務的費用作為收入來源,還是因為我們目前的公司結構。這樣的重新分類可能會使我們受到處罰、罰款或對我們的業務進行重大限制。此外,如果其中任何一方違反了與我們的VIE的任何協議,網易股份有限公司可能難以執行其在與我們的VIE的協議下的權利,因為網易公司沒有獲得中國有關部門的批准,可以提供互聯網內容服務、互聯網廣告服務、電子商務服務或其他創新服務。影響信息服務提供的中國政府政策未來的變化,包括提供在線服務、互聯網接入、電子商務服務、在線廣告和在線遊戲,可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求,或以其他方式損害我們的業務。
中國政府限制外國投資者投資和經營某些類型的電信和互聯網業務。
我們經營的若干類型電信及互聯網業務(包括增值電信服務、互聯網文化服務及互聯網出版服務)的外資擁有權受適用中國法律的限制。 例如,2009年9月28日,新聞出版總署會同國家版權局、全國打黃辦發佈了《關於進一步加強網絡遊戲預審和進口網絡遊戲審批管理的通知》,即第13號通知。 根據《13號文》,外國投資者不得以獨資、合資、合作合資的方式在中國投資網絡遊戲運營業務,明確禁止外國投資者通過設立其他合資公司、合同或技術安排等間接方式取得或參股國內網絡遊戲運營商。 此外,國家新聞出版廣播電影電視總局、國家新聞出版總署(後被國家廣播電視總局取代)和信息產業部(後被工信部取代)聯合發佈的《網絡出版管理局》,自2016年3月10日起生效,禁止外商投資網絡出版業務。
在網絡媒體業務方面,2017年6月1日起施行的民航局《互聯網新聞信息服務管理規定》明確禁止中外合資、合作、外資企業開展互聯網新聞信息服務。我們相信我們遵守了這一要求,因為我們的互聯網媒體業務是通過我們的合同控制的VIE進行的,這些VIE是中國實體。此外,根據《關於文化領域引進外資的若干意見》(文辦發[2005]2005年7月6日,商務部(後被商務部取代)發佈的《中華人民共和國互聯網文化機構管理辦法》(第19號),禁止外國投資者(不包括香港和澳門)設立或經營基於互聯網的文化機構。目前還不清楚哪些活動被算作“經營基於互聯網的文化機構”,但我們在創新業務和其他細分市場中提供的某些服務很可能被視為“經營互聯網文化機構”。我們相信我們也遵守了這一要求,因為我們通過合同控制的VIE運營我們的其他創新業務和其他服務。
目前尚不清楚當局是否會認為我們的VIE結構是外國投資者控制或參與國內網絡遊戲運營商、基於互聯網的新聞信息服務或基於互聯網的文化機構的一種“間接方式”。如果我們的VIE結構被認為是這樣一種“間接途徑”,我們的VIE結構可能會受到當局的挑戰,當局可能會要求我們重組VIE結構,並採取行動禁止或限制我們的業務運營。在這種情況下,我們可能無法以目前的方式運營或控制業務,也可能無法整合VIE。有關我們VIE結構相關風險的討論,還請參閲上面的“與我們公司結構相關的風險”。
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近年來,中國政府一直在推動一些行業的外商投資改革,並聲稱要放鬆對這些行業的外商投資限制。例如,工信部2015年6月19日發佈的《工信部關於取消網上數據處理和交易處理(經營性電子商務)業務外資股比限制的通知》,允許外資在中國境內的網上數據處理和交易處理業務(經營性電子商務)中持有最高100%的股權。此外,國家發展改革委和商務部聯合發佈了2019年版《外商投資准入特別管理措施》,並於2019年7月30日起施行。《辦法》取消了此前對增值電信提供商的部分限制,允許境外投資者在中國的電子商務、國內多方通信、電子倉儲和轉發以及呼叫中心業務中持有至多100%的股權。目前尚不清楚這些新政策將如何實施。更廣泛地説,中國當局在確定和解釋有關外商投資電信和互聯網業務的規則和法規方面擁有廣泛的自由裁量權,這可能會對我們的財務報表、運營和現金流產生不利影響。
中國政府已採取措施,限制所有未成年人玩網絡遊戲的時間,並以其他方式控制網絡遊戲的內容和運營。這些和任何其他對在線遊戲的新限制可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
作為反沉迷網絡遊戲政策的一部分,中國政府已經採取了幾項措施,阻止18歲以下的未成年人在超過規定的連續玩小時數後繼續玩網絡遊戲。例如,2005年7月,交通部(後來被商務部取代)和信息產業部(後來被工信部取代)聯合發佈了一份意見,要求網絡遊戲運營商開發身份認證系統和軟件,對遊戲規則進行防沉迷修改,並限制18歲以下的玩家玩某些遊戲。隨後,在2005年8月,新聞出版總署(後來被NRTA取代)提出了一個網絡遊戲防沉迷系統,該系統將減少和消除用户在連續玩三個和五個小時後可以積累的經驗點。2006年3月,新聞出版總署修改了其提案,要求玩家實名註冊和身份證號碼註冊,並將防沉迷系統僅適用於18歲以下的玩家。2007年4月,新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷系統的通知》,確認了實名核查建議,並要求網絡遊戲運營商在2007年4月至2007年7月期間開發和測試其防沉迷系統,之後根據《防沉迷通知》,沒有防沉迷系統,任何網絡遊戲都不能註冊或運營。因此,我們實施了我們的防成癮系統,以遵守《防成癮通知》。自實施以來,我們沒有經歷過由於禁癮通知而對我們的業務造成的重大負面影響。
為確定遊戲玩家是未成年人,因此受到網絡遊戲防沉迷系統的約束,必須採取實名登記制度,要求玩家在玩網絡遊戲前登記真實身份信息。根據八個政府部門於2011年7月1日發佈的《關於開展網絡遊戲實名認證制度預防網絡遊戲成癮工作的通知》或《開始實施實名認證通知》,(手機遊戲除外)經營者必須向全國公民身份信息中心提交需要進一步核實的遊戲玩家身份信息,為防止未成年人使用成年人身份證玩網絡遊戲,公安部所屬事業單位自2011年10月1日起進行核查。違反《防沉迷通告》及《開始實名認證通告》的規定,可能導致網絡遊戲的終止運營。2018年8月30日,全國八個監管機構(包括新聞宣傳總署和SART(後被國家教育和培訓局取代)聯合發佈了《青少年近視綜合防控實施方案》。 《實施方案》規定,作為預防兒童近視計劃的一部分,新聞出版總署將控制新增網絡遊戲的數量,並採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時間。2019年10月25日,國家新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,根據該通知,要嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時長。它要求所有在線遊戲用户註冊他們的身份信息。未成年人每天訪問網絡遊戲的總時間必須受到限制。每天22時至次日8時,網絡遊戲公司不得以任何形式向未成年人提供遊戲服務。為未成年人提供的遊戲服務在公眾假期每天不得超過3小時,其他日子不得超過1.5小時。此外,網上交易每月上限為人民幣200元或人民幣400元,視乎未成年人的年齡而定。 我們已相應更新防成癮系統,以符合上述要求。 吾等不相信實施計劃對吾等的博彩業務有任何重大影響,惟吾等無法向閣下保證任何未來法規或限制性規則不會對吾等的業務造成不利影響。
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2019年7月10日,交通部(後被MOCT取代)宣佈廢除《網絡遊戲管理暫行辦法》,或《網絡遊戲辦法》,該辦法以前規範了與網絡遊戲行業相關的活動,包括要求遊戲運營商遵循新的註冊程序,公佈有關其遊戲內容和適用性的信息,防止未成年人訪問不適當的遊戲,避免在針對未成年人的遊戲中使用某些類型的內容,避免迫使玩家殺死其他玩家的遊戲內容,以某些方式管理虛擬貨幣,並以真實身份註冊用户。 截至本年報報送日,本公司並無頒佈或公佈任何法律法規以取代《網絡遊戲管理辦法》。 我們無法確定未來是否或何時會頒佈這方面的任何法規或限制性規則,以及它們是否會對我們的運營產生負面影響,包括增加我們的合規成本,以及對我們推出和運營新遊戲的能力產生負面影響。
中國政府尚未制定任何有關虛擬資產產權的法律,因此,目前尚不清楚網絡遊戲提供商可能對虛擬資產承擔哪些責任(如果有的話)。
我們的PC和移動大型多人在線角色扮演遊戲(MMORPG)的一個特點是,用户可以在玩遊戲時積累虛擬工具、權力和排名。 我們相信,這些虛擬資產受到我們的用户,特別是長期用户的高度重視,並在用户之間進行交易。 但是,有時,如果用户的身份被另一個用户竊取,或者我們遇到系統錯誤或崩潰,這些資產可能會丟失。 除2017年3月15日全國人民代表會議通過並於2017年10月1日起施行的《中華人民共和國民法通則》規定,網絡虛擬財產將依照規定保護網絡虛擬財產的法律法規予以保護外,中國政府還沒有制定專門的虛擬財產權法律。 因此,我們沒有依據確定與虛擬資產相關的法律權利(如有)以及我們可能因虛擬資產的丟失或銷燬而承擔的責任。 因此,我們可能會對我們處理和保護虛擬資產的方式承擔責任。
對虛擬貨幣的限制可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。
我們很大一部分在線遊戲收入是通過銷售預付費點數獲得的,正如本年度報告中的其他部分所述。
2007年2月15日,商務部(後被商務部取代)、中國人民銀行或中國其他12個監管部門聯合發佈了《關於加強網吧和網絡遊戲管理的通知》,加強網絡遊戲中虛擬貨幣的管理,以避免對中國經濟和金融體系造成任何不利影響。根據《網吧通知》,網絡遊戲運營商發行的虛擬貨幣總額和個人用户購買的金額應受到嚴格限制,明確區分虛擬交易和真實交易,使虛擬貨幣只能用於購買虛擬物品。
2009年6月4日,交通部(後被商務部取代)和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,或《網絡遊戲虛擬貨幣通知》,將“虛擬貨幣”定義為網絡遊戲運營商發行的一種虛擬交易工具,遊戲使用者以一定匯率兑換法定貨幣直接或間接購買,保存在遊戲程序之外,以電子記錄格式存儲在網絡遊戲運營商提供的服務器中,並以特定數字單位表示。 此外,《網絡遊戲虛擬貨幣通知》將涉及虛擬貨幣的公司分為發行方或交易平臺,禁止公司同時作為發行方和交易平臺。 《網絡遊戲虛擬貨幣通知》的目標是限制虛擬貨幣的流通,從而減少人們對虛擬貨幣可能影響現實世界通貨膨脹的擔憂。 為實現這一目標,《網絡遊戲虛擬貨幣通知》要求網絡遊戲運營商每季度報告其發行的虛擬貨幣總額,並避免發行不成比例的虛擬貨幣以賺取收入。 此外,《網絡遊戲虛擬貨幣通知》重申,虛擬貨幣只能提供給用户以換取人民幣支付,並且只能用於支付發行方的虛擬商品和服務。 嚴禁網絡遊戲運營商進行抽獎或抽獎,參與者支付現金或虛擬貨幣以贏取遊戲物品或虛擬貨幣。 《網絡遊戲虛擬貨幣通知》還要求網絡遊戲運營商保存交易數據記錄不少於180天,不得向未成年人提供虛擬貨幣交易服務。
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為了符合網絡遊戲虛擬貨幣通知的要求,我們可能需要更改我們的預付費點卡分發和數據庫系統,從而導致我們的在線遊戲運營成本更高、我們的預付卡銷量更低,或者我們的商業模式發生其他變化。因此,這些變化可能會對我們的在線遊戲收入產生不利影響。
網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接的信息可能會使我們受到違反中國法律的指控。
中國的互聯網公司在移動和互聯網上發佈信息時,受到各種現有和新的規則、法規、政策以及許可證和許可要求的約束。根據這些規章制度,內容服務提供商不得在手機或互聯網上發佈或展示違反中國法律法規、損害中國的國家安全、淫穢、迷信、欺詐或誹謗的內容,或被有關政府部門視為“破壞社會穩定”或泄露中國的“國家機密”的內容。網易網站及其他在線和移動平臺上顯示、檢索或鏈接到我們的信息所產生的違反或被認為違反中國法律的行為可能會導致重大處罰,包括暫時或完全停止我們的業務。
多個組織參與了此類規定的管理,包括中共中央宣傳部,它被賦予審查中國發表的新聞以確保特定政治意識形態的責任,以及中央辦公廳,它被賦予保護、監督和管理中國網絡安全問題的責任。此外,工信部還發布了實施條例,要求在線信息提供商對其媒體中包含的內容以及訂户和其他使用其系統的人的行為承擔潛在責任,包括違反中華人民共和國法律,禁止傳播被視為破壞社會穩定的內容。公安部還不時禁止通過互聯網傳播它認為會破壞社會穩定的信息。
公安部有權要求任何本地互聯網服務提供商自行決定屏蔽中國以外的任何網站。國家保密局直接負責保護所有中華人民共和國政府和中國共產黨組織的國家祕密,有權屏蔽任何它認為泄露國家祕密或在網上發佈信息時違反國家祕密保護有關規定的網站。“國家機密”一詞過去曾被中國政府部門廣泛解讀。根據任何這些聲明,我們可能對用户在我們平臺上發佈、上傳或傳輸的內容和材料負責。用户生成的內容可以在網易網站和我們其他在線和移動平臺上訪問,包括網易新聞App和網易雲音樂,例如用户在留言板、在線社區和社交媒體平臺上發佈或上傳的內容和材料。我們對網易雲音樂和我們其他平臺實施了高效和徹底的內容篩選和監控機制,包括自動過濾和手動審查相結合,及時刪除任何不合適或非法的內容,包括我們平臺上的互動內容。然而,這些程序可能無法阻止所有非法或不恰當的內容或評論被張貼,我們的編輯人員可能無法有效地審查和篩選這些內容或評論。未能識別和阻止非法或不適當的內容在我們的平臺上傳播可能會使我們承擔責任。如果中國監管機構認為我們平臺上的任何內容令人反感,他們可能會要求我們限制或取消以下架訂單或其他形式在我們平臺上傳播該等內容。此外,中國的法律和法規受到相關當局的解釋,可能無法在所有情況下確定可能導致我們作為平臺運營商承擔責任的內容類型。
此外,根據相關規定,提供公告牌系統、聊天室或類似服務的互聯網公司,如我公司,必須申請國家保密局批准。由於這些法規的實施規則尚未發佈,我們不知道我們將如何或何時遵守,也不知道這些法規的應用將如何影響我們的業務。
我們可能無法充分保護我們的知識產權,我們可能會面臨第三方的侵權索賠。
我們依靠版權、商標、專利和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們保護我們專有權的努力可能無法有效地防止未經授權的各方複製或以其他方式獲取和使用我們的技術,或模仿我們的名稱、自有品牌商品或其他知識產權。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的,我們不能確定我們採取的步驟是否會有效地防止我們的技術或其他知識產權被挪用。
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有時,我們可能要訴諸訴訟來執行我們的知識產權,這可能會導致鉅額費用和我們的資源被挪用。此外,我們當前和未來的業務活動,包括我們的門户服務和自有品牌商品,可能會侵犯他人的專有權利,第三方可能會對我們提出侵權索賠,包括指控版權、商標或專利侵權等。第三方已經對我們提起訴訟,指控我們侵犯了他們的所有權,未來可能會提出更多索賠。如果侵權索賠成功,並且我們未能或無法開發非侵權技術或內容,或未能及時許可被侵權或類似的技術或內容,我們的業務可能會受到影響。此外,即使我們能夠許可被侵權或類似的技術或內容,我們支付給許可人的許可費可能是巨大的或不划算的。見項目4.B。“商業概述--知識產權。”
我們受到消費者保護法的約束,這可能要求我們修改目前的商業做法,並導致成本增加。
我們的電子商務業務受到許多中國法律法規的約束,這些法規一般地監管零售商,或者具體地管理在線零售商,例如消費者保護法。如果這些法規發生變化,或者如果我們或我們的供應商違反這些法規,某些產品或服務的成本可能會增加,或者我們可能會受到罰款或處罰,或者遭受聲譽損害,這可能會減少對我們電子商務平臺上提供的產品或服務的需求,損害我們的業務和經營業績。例如,2014年3月生效的修訂後的消費者保護法加強了對消費者的保護,並對經營者施加了更嚴格的要求和義務。特別關注通過互聯網經營的企業。根據消費者保護法,消費者一般有權在收到商品後七天內退貨,如果是通過互聯網購買的商品,無需説明任何理由。如果消費者在電子商務平臺上購買商品或接受服務,其利益受到損害的,可以向賣家或服務提供商索賠。
與消費者保護有關的法律法規,特別是涉及通過互聯網進行的交易的法律法規經常變化,可能會受到解釋。我們因此無法預測遵守相關法律法規的最終成本或其對我們運營的影響。我們可能被要求支付鉅額支出或修改我們的業務做法,以遵守現有或未來的法律法規,這可能會增加我們的成本,並在很大程度上限制我們的業務運營能力。
對金融交易的監管限制可能會對我們業務的運營和盈利能力產生不利影響。
2010年6月14日,中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付清算業務管理辦法》,自2010年9月1日起施行,要求在2010年9月1日前開展支付清算業務的非金融機構須於2011年8月31日前取得中國人民銀行許可,方可繼續經營業務。我們目前運營的在線支付平臺既供我們預付費積分的分銷商使用,也供我們在線服務的最終用户使用,根據中國人民銀行的措施,這需要獲得許可。此外,2015年12月28日,中國人民銀行發佈了《關於非銀行支付機構互聯網支付服務管理辦法的通知》,或中國人民銀行第43號通知,於2016年7月1日起施行。根據中國人民銀行第43號通知,支付機構必須遵循“瞭解客户”的原則,在為客户開立支付賬户時保持客户的實名記錄。根據中國人民銀行第43號通知,支付機構不得從事證券、保險、信用貸款、融資、理財、擔保、信託、貨幣兑換、現金存取款服務等業務,包括變相經營。此外,支付機構還被要求根據客户身份對同一客户開立的所有支付賬户進行附屬管理。2017年1月13日,中國人民銀行發佈了《中國人民銀行關於實施支付機構客户待付款資金集中交存有關事項的通知》,要求自2017年4月17日起,支付機構應中國人民銀行要求,將部分客户備付金轉入指定銀行賬户,轉賬的客户備付金不得計息。2018年6月29日,中國人民銀行進一步下發通知,要求支付機構將至多100%的客户備付金轉入上述賬户。
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我們遵守中國人民銀行第43號通知和中國人民銀行最近的要求,將我們的客户儲備資金無息轉移到其指定的銀行賬户。然而,我們不能預測與金融交易相關的法規將如何演變,也不能確定我們將能夠以合理的成本保持對所有相關法規的遵守。任何無法繼續運營我們目前的在線支付平臺的情況都可能對我們業務的運營和盈利產生實質性的不利影響。
中國案中不確定的法律環境可能會限制你可以獲得的法律保護。
中國的法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法制度不同,它是一種已判決的法律案件具有較少先例價值的制度。20世紀70年代末,中國政府開始頒佈關於經濟事務的全面法律法規體系。40年來立法的總體效果,大大加強了中國對外商投資企業的保護。然而,其中許多法律、法規和法律要求是相對較新的,正在迅速演變,其解釋和執行涉及不確定性。這些不確定性可能會限制外國投資者可獲得的法律保護。
中國案中的合同起草、解釋和執行涉及重大不確定性。
我們已訂立多份受中國法律管轄的合約,其中許多合約對我們的業務而言屬重大。 與美國的合約相比,受中國法律管轄的若干合約在某些情況下可能包含較少細節,且在界定訂約各方的權利及義務方面可能並不全面。 因此,這些合同更容易受到爭議和法律挑戰。 此外,中國法院對合同的解釋和執行不如美國發達,某些案件中合同糾紛的結果存在重大不確定性。 因此,我們無法向您保證,我們不會因重大合同而受到爭議,如果出現此類爭議,我們無法向您保證我們將獲勝。 任何涉及重大合同的糾紛,即使原告認為沒有任何理由,也可能對我們的聲譽和業務運營造成重大不利影響,並可能導致我們的美國存託證券的價格下跌。
中國的政治和經濟政策的變化可能會損害我們的業務。
中國的經濟歷來是受政府計劃和配額約束的計劃經濟,在某些方面正在向更加市場化的經濟轉型。雖然我們認為中國政府的經濟改革和宏觀經濟措施對中國的經濟發展產生了積極的影響,但我們無法預測這些經濟改革的未來方向,也無法預測這些措施可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生的影響。此外,中國經濟不同於大多數經濟合作與發展組織(OECD)成員國的經濟。這些差異包括:
由於這些差異,我們的業務可能不會以同樣的方式或速度發展,如果中國經濟與經合組織成員國相似,我們可能會以同樣的方式或速度發展。
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我們的業務受益於中國政府的某些激勵措施。這些優惠措施和中國税法的失效或變更可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
根據中國《企業所得税法》,內外資企業應繳納的企業所得税税率為25.0%。 凡在鼓勵類行業開展業務的單位,以及被列為“高新技術企業”或“高新技術企業”或“軟件企業”或“重點軟件企業”的單位,不論是外商投資企業還是境內企業,均給予税收優惠待遇。
我們的多間附屬公司因被確認為高科技企業及╱或“重點軟件企業”而享有優惠税率。比如博冠和網易(杭州)網絡有限公司,有限公司,或網易杭州及若干其他中國子公司2017年、2018年及2019年,合資格為高非科技企業,並享有15%的優惠税率。 此外,博冠、網易杭州及若干其他附屬公司分別於二零一七年、二零一八年及二零一九年獲資格為重點軟件企業,並於二零一七年、二零一八年及二零一九年享有進一步降低10%優惠税率的税務優惠。見項目5.A。 “營業收入税”。
雖然我們將來將嘗試為附屬公司取得或維持類似的優惠税務地位,但我們不能向閣下保證我們將取得或維持任何特定的優惠税務地位,而通常相關政府機構在特定納税年度或下一個納税年度後期才會確認我們已取得或維持特定税務地位。 高級非技術企業或“軟件企業”或“重點軟件企業”資格須經中國相關政府部門每年評估。 在沒有任何優惠税務地位的情況下,將適用25.0%的標準企業所得税率。 此外,倘相關所得税法及其實施有進一步變動,我們的附屬公司及VIE可能需要支付額外税項,這可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
根據《企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,這可能會使我們的全球收入繳納中國所得税,並導致我們向外國投資者支付股息,以及出售我們的普通股或美國存託憑證的收益,根據中國税法繳納税款,這可能會大幅降低您的投資價值。
根據企業所得税法,在中國境外設立的“實際管理機構”位於中國境內的企業被視為“居民企業”,其全球收入一般將適用統一的25.0%的企業所得税税率。根據《企業所得税法實施細則》,對企業的業務、人員、會計、財產等具有實質性、全局性管理控制權的主體,被定義為事實上的管理主體。中國税務機關於二零零九年四月頒佈通告,澄清在中國境外設立並由中國境內設立實體控制的企業的“事實上的管理機構”是否位於中國境內的準則。然而,對於在中國境外設立的、不受在中國境內設立的實體控制的企業的待遇,相關法律法規仍然不明確。
我們的一些管理層目前位於中國。因此,我們可能被視為“居民企業”,因此可能需要繳納相當於我們全球收入25.0%的企業所得税税率,因此,我們可以向股東支付的股息金額可能會減少。我們不能確認我們是否會被視為“居民企業”,因為目前還不清楚實施細則。
根據企業所得税法的實施細則,“居民企業”就二零零八年一月一日後賺取的溢利向“非居民企業”支付的股息被視為來自“中國境內來源”的收入,因此須繳納10. 0%的預扣税,而就二零零八年一月一日前賺取的溢利所賺取的股息則無須繳納預扣税。 同樣,倘“非居民企業”轉讓普通股或美國存託證券所變現之收益被視為來自中國境內之收入,則該等收益亦須繳納10. 0%中國企業所得税。 倘“非居民企業”於香港或與中國有優惠税務協定安排的其他司法權區註冊,則適用較低的預扣税税率5. 0%。然而,2018年2月3日,國家税務總局發佈的《關於税收協定中“受益人”有關問題的公告》,或稱國家税務總局第9號通知,於2018年4月1日生效。,規定不從事實質性經營活動的"非居民企業"不得被視為有權享受上述5%降低所得税率的受益所有人。 現階段尚不清楚國家税務總局第9號通函是否適用於透過香港附屬公司支付予我們的中國附屬公司股息。 根據國家税務總局第9號通函,我們的香港附屬公司可能不會被視為任何該等股息的實益擁有人,而倘該等股息須予預扣,則預扣税率將為10%,而非中國內地與香港税務條約一般適用的優惠税率5%。
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由於我們可能被視為“居民企業”,因此支付給公司股東或網易股份登記冊上以法人實體形式出現的股東的任何股息均不適用。被視為"非居民企業"的股東可能須繳納預扣税,而該等股東轉讓本公司普通股或美國存託證券所實現的收益可能須繳納中國所得税,這可能會對本公司股份或美國存託證券的投資價值產生不利及重大影響。
在非中國公司間接轉讓中國居民企業股權方面,我們和我們的股東面臨不確定性。
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業間接轉讓資產徵收企業所得税問題的公告》,即公告7,經《關於非中國居民企業企業所得税源頭扣繳有關問題的公告》,即公告37,國家税務總局於2017年10月17日發佈,2018年6月15日修訂。根據該等公告,倘非中國居民企業之資產(包括於中國居民企業之股權)之“間接轉讓”可重新定性及視為直接轉讓中國應課税資產,惟有關安排並無合理商業用途且為避免繳納中國企業所得税而設立。因此,該間接轉讓產生的收益可能須繳納中國企業所得税。
人民幣匯率的波動可能會對我們的美國存託憑證的價值和宣佈的任何現金股息產生不利影響。
人民幣對美元和其他貨幣的匯率受到中國政治經濟形勢變化和中國外匯政策等因素的影響。 2005年7月21日,中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策,人民幣兑美元在隨後的三年內升值超過20%。 2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣與美元之間的匯率保持在一個狹窄的區間內。 中國政府再次允許人民幣兑美元緩慢升值,自2010年6月起,人民幣升值超過10%,直至2014年1月人民幣兑美元開始貶值。 於二零一四年一月至二零一九年十二月期間,人民幣兑美元貶值約15%。 很難預測市場力量或中國或美國政府的政策在未來會如何影響人民幣與美元之間的匯率。 此外,中國政府仍面臨重大國際壓力,要求其大幅放寬貨幣政策,此舉可能導致人民幣兑美元匯率增加不確定性。 我們的收入主要以人民幣計值,人民幣的任何大幅貶值可能會影響我們美國存託證券(以美元計值)的價值及應付股息(如有)。
對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。
我們的大部分收入和運營費用都是以人民幣計價的。人民幣目前可以在包括股息、貿易和服務相關外匯交易的“經常項目”下自由兑換,但不能在包括外國直接投資和貸款的“資本項目”下自由兑換。
根據現行中國外匯法規,經常賬户項目(包括支付股息、支付利息以及與貿易及服務相關的外匯交易)可在符合若干程序要求的情況下以外幣支付,而無需國家外匯管理局或國家外匯管理局事先批准。 我們的中國附屬公司及聯屬公司亦可在其經常賬户中保留外匯,以償付外匯負債或支付股息。
由於我們未來收入的很大一部分將以人民幣計價,目前和未來對貨幣兑換的限制可能會限制我們利用以人民幣計價的收入為我們在中國以外的業務活動或以外幣計價的支出提供資金的能力。為了限制資本流出中國,中國目前外匯管制的整體監管環境表明,在實踐中,外管局一直在加大離岸股息支付或資本賬户結算的外匯審批難度。
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此外,資本項目下的外匯交易受到限制,需要向相關中國政府當局登記或獲得其批准。特別是,吾等向吾等任何中國附屬公司或VIE的任何資金轉移,不論是作為股東貸款或作為增加註冊資本,均須受若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括相關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准所規限。我們是否有能力使用出售股權或債務所得的美元為我們通過中國子公司或VIE開展的業務活動提供資金,將取決於我們能否獲得這些政府註冊或批准。此外,由於涉及向中國境內企業提供外幣貸款以及外國投資於中國境內企業的監管問題,我們可能無法通過貸款或出資為我們的中國子公司或VIE的運營提供資金。我們不能向您保證,我們可以及時獲得這些政府註冊或批准,如果可以的話。外管局未來實施的任何限制或外管局收緊的外匯管制,實際上都可能對我們有效利用收入和向股東支付股息的能力產生不利影響。
如未能遵守中國有關員工股權激勵計劃註冊要求的法規,我們的中國公民、員工或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
2012年2月15日,國家外匯管理局發佈了《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃外匯管理有關問題的通知》,簡稱《股票激勵計劃規則》。 根據股票激勵計劃規則,獲海外上市公司授予購股權或其他僱員股權激勵獎勵的中國公民,須透過合資格中國代理人或該海外上市公司的中國附屬公司向外滙局登記,並完成與購股權或其他僱員股權激勵計劃有關的若干其他程序。 我們已在北京的外匯管理局辦事處登記並獲得中國公民股權補償計劃參與者的批准。 然而,如果我們或該等中國參與者未能遵守該等法規,我們或該等中國參與者可能會受到罰款及其他法律或行政制裁。
中國政府加強了對中國居民投資離岸公司和這些離岸公司對中國的再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。
國家外匯管理局已通過某些規定,要求中國居民直接或間接控制離岸實體,並獲得中國政府當局的批准。 國家外匯管理局規定的“控制權”,廣義地定義為中國居民通過收購、信託、委託、表決權、回購、可轉換債券或其他安排方式取得的境外專用工具或中國公司的經營權、受益權或決策權。 國家外匯管理局規定追溯性地要求中國居民以前對非中國公司的投資進行登記。 特別是,國家外匯局規定要求中國居民向國家外匯局申報其直接或間接投資的境外公司的信息,並對涉及境外公司的某些重大交易,如併購、增資和減資、對外股權投資或股權轉讓等,進行跟蹤申報。 此外,中國居民在轉讓境內資產或股權以換取離岸公司股權或其他產權之前,必須獲得外管局的批准。 在中國新設立的接受外國投資的企業,還必須提供其控股股東的詳細資料,並證明其是否直接或間接由境內實體或居民控制。
直接或間接持有離岸母公司股份的中國股東未進行必要的安全登記的,該離岸母公司的中國子公司可以被禁止向離岸母公司進行利潤分配,以及向離岸母公司支付與中國子公司減資、股份轉讓或清算有關的收益。此外,如果不遵守上述各種外管局登記要求,根據中國法律,可能會因逃滙而承擔責任。
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這些法規可能會對我們目前和未來的結構和投資產生重大影響。 吾等已要求據吾等所知為中國居民之股東根據該等規例提出所需之申請、存檔及修訂。 我們打算採取一切必要措施,以確保所有所需的申請和存檔都能妥為提出,並符合所有其他要求。 我們進一步打算以符合這些法規和任何其他相關法律的方式構建和執行我們未來的離岸收購。 然而,由於目前尚不確定有關政府部門將如何解釋和實施外匯管理局法規以及任何未來有關離岸或跨境交易的法規,我們無法保證我們將能夠遵守法規或其他法規,符合法規或其他法規的要求,或獲得任何批准。 此外,吾等無法向閣下保證,吾等公司或吾等投資之任何中國公司之任何中國股東將能夠遵守該等規定。 本公司或任何中國股東未能就我們未來的離岸融資或收購取得所需的批准或登記,可能會使我們受到法律制裁,限制我們從中國子公司向我們的離岸控股公司支付股息的能力,限制我們的海外或跨境投資活動或影響我們的所有權結構。
與我們美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託證券的交易價格一直且可能會繼續波動,這可能會導致我們存託證券持有人蒙受重大損失。
我們的美國存託證券的交易價格一直且很可能繼續波動,並可能會因多種因素而大幅波動,其中許多因素並非我們所能控制。例如,二零一九年,我們的美國存託證券的交易價格介乎每份美國存託證券209. 01美元至325. 00美元。此外,其他業務主要位於中國的公司,尤其是已在美國上市的互聯網及科技公司,其表現及市價波動可能會影響投資者對中國上市公司的整體態度。部分該等公司的證券已經歷並可能繼續經歷重大波動,其原因包括表現不佳及財務業績惡化、負面消息或對企業管治常規不足的看法以及該等公司的欺詐行為。因此,無論我們的實際經營表現如何,我們的美國存託證券的交易表現可能受到不利和重大影響。
除市場及行業因素外,我們的美國存託證券的價格及交易量可能因我們營運的特定因素而極不穩定,包括以下因素:
● | 我們的經營業績變化與市場或研究分析師的預期不一致,或證券研究分析師對財務估計的變化; |
● | 宣佈與我們或競爭對手的產品和服務質量有關的研究和報告; |
● | 本行業其他市場主體的經濟表現或市場估值的變化; |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈的新特性或功能或其他產品和服務、投資、收購、戰略關係、合資企業或資本承諾; |
● | 關於我們業務的媒體和其他報道,無論是否屬實,包括賣空者發佈的負面報道,無論其對我們的真實性或重要性如何; |
● | 涉及我們的訴訟和監管指控或訴訟; |
● | 管理層的增減; |
● | 政治或市場不穩定或中斷,以及我們經營所在市場的實際或感覺到的社會動盪; |
● | 人民幣、港元或港元與美元之間的匯率變動; |
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● | 出售或預期可能出售或處置現有或額外的美國存託憑證或其他股權或與股權掛鈎的證券; |
● | 我們的高級管理人員或其他關鍵員工的任何實際或涉嫌的違法行為; |
● | 任何股份回購計劃;以及 |
● | 影響我們或我們的行業、客户、許可方和其他供應商的監管動態。 |
特別是,我們的收入和經營業績在過去有很大差異,未來可能會繼續波動,這可能會對我們美國存託證券的交易價格造成不利影響。過往,我們的廣告及若干其他在線服務收入每年均遵循相同的一般季節性趨勢,由於農曆新年假期及客户年度預算的傳統關閉,今年第一季度是最差的季度,而第四季度則是最強的。於農歷新年假期及其他中國假期期間,網絡遊戲的使用量普遍增加,尤其是寒暑學校假期,學齡用户有更多時間使用該等服務及玩遊戲。我們的優道平臺在第二季度和第四季度的招生人數往往更多,因為它提供了更多的課程,例如,春季和秋季學期的學校考試,中國的全國高考,全國研究生入學考試和大學英語考試的備考課程,比它在一年的其餘時間。因此,您不應依賴我們的季度與季度的經營業績比較,作為我們未來業績的指標。未來波動可能導致我們的經營業績低於市場分析師和投資者的預期。這可能會導致我們的美國存託證券或我們的任何其他證券的交易價格下跌。
此外,股票市場普遍經歷價格和成交量波動,這些波動往往與我們等公司的經營業績無關或不相稱,例如2020年初美國股價大幅下跌。該等市場及行業波動可能會顯著影響我們美國存託憑證的交易價格。在過去,在公司證券市場價格不穩定的時期後,股東往往對該公司提起證券集體訴訟。
如果我們未能維持有效的財務報告內部控制系統,我們可能會失去投資者對我們財務報表可靠性的信心,這反過來可能對我們的美國存託憑證的交易價格產生負面影響,或以其他方式損害我們的聲譽。
根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求,美國證券交易委員會通過了規則,要求上市公司在各自的年報中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。此外,上市公司的獨立註冊會計師事務所可能被要求出具一份關於該公司財務報告內部控制有效性的證明報告。
我們的管理層對財務報告內部監控的有效性進行了評估,並得出結論認為,我們的財務報告內部監控於2019年12月31日有效。 我們的獨立註冊會計師事務所亦在其審計報告中得出結論,截至二零一九年十二月三十一日,我們對財務報告的內部控制在所有重大方面均有效。 請參見第15項“控制和程序”。然而,如果我們未來未能對財務報告保持有效的內部控制,我們的管理層和獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,認為我們根據2002年薩班斯—奧克斯利法案對財務報告實行有效的內部控制。 此外,對財務報告進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的。 因此,任何未能對財務報告保持有效的內部控制,都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,進而可能對我們美國存託證券的交易價格產生負面影響,或以其他方式損害我們的聲譽。 此外,我們可能需要承擔額外的成本,並使用額外的管理和其他資源,以努力遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第404條和其他未來的要求。
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我們的審計師與其他在中國運營的獨立註冊會計師事務所一樣,不允許接受上市公司會計監督委員會的檢查,因此您被剝奪了這種檢查的好處。
我們的審計師是出具本年度報告其他部分所列審計報告的獨立註冊會計師事務所,作為在美國證券交易委員會註冊並在美國上市交易的公司的審計師,以及在美國上市公司會計監督委員會註冊的事務所,我們的審計師必須遵守美國法律,根據該法律,PCAOB將進行定期檢查,以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國,並根據中國法律組織,這是一個司法管轄區,PCAOB在沒有中國當局批准的情況下無法進行檢查。
2013年5月24日,PCAOB宣佈與中國證券監督管理委員會(簡稱中國證監會)、中國財政部(簡稱財政部)簽署了《執法合作諒解備忘錄》(簡稱MOU)。 諒解備忘錄為訂約各方就編制及交換與美國及中國調查有關的審核文件建立合作框架。 PCAOB將繼續與中國證監會和財政部進行討論,以允許在中國對在PCAOB註冊的審計事務所進行聯合檢查,並對在美國交易所交易的中國公司進行審計。 然而,諒解備忘錄的執行程序仍然不確定。
2018年12月7日,SEC和PCAOB發表了一份聯合聲明,強調美國監管機構在監督美國財務報表審計方面面臨的持續挑戰。在中國有重大業務的上市公司。2020年4月21日,SEC和PCAOB發表了另一份聯合聲明,重申與美國國內公司相比,包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時,聲明再次強調,PCAOB無法檢查中國會計師事務所的審計工作文件和做法,涉及他們對美國報告公司的審計工作。然而,目前尚不清楚SEC和PCAOB將採取哪些進一步行動(如果有的話)來解決這一問題。
由於PCAOB在中國缺乏檢查,PCAOB無法全面評估我們獨立註冊會計師事務所的審計和質量控制程序。 因此,我們和我們的投資者被剝奪了此類PCAOB檢查的好處。 PCAOB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估我們獨立註冊會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性,與接受PCAOB檢查的中國境外審計師相比,這可能會導致投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息和質量失去信心,我們的財務報表。
2019年6月,一個兩黨議員團體在國會兩院提出法案,要求SEC保留一份PCAOB無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計報告的發行人名單。《確保證券交易所境外上市的質量信息和透明度(公平)法案》規定了對此類發行人的披露要求,並從2025年開始,將連續三年列入SEC名單的發行人從納斯達克等國家證券交易所除名。這項立法或其他旨在增加美國監管機構對審計信息的訪問的努力可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者的不確定性,我們的美國存託證券的市場價格可能會受到不利影響。目前還不清楚這項擬議立法是否會被頒佈。
美國證券交易委員會對中國四大會計師事務所提起的行政訴訟的結果可能會對我們產生不利影響。
2012年12月,SEC對中國四大會計師事務所提起行政訴訟,包括我們的獨立註冊會計師事務所,指控這些會計師事務所違反了美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度,未能向美國證券交易委員會提供與某些中國有關的審計文件和其他文件,在美國上市的公司。
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目錄表
2014年1月,主持此事的行政法法官初步裁定,兩家公司均違反了SEC的業務規則,未能直接向SEC提交審計工作文件和相關文件。 最初的決定進一步確定,每家公司都應受到譴責,並禁止在SEC面前執業6個月。
2015年2月,這四家總部位於中國的會計師事務所各自同意接受譴責,並向SEC支付罰款,以解決爭議,避免暫停其在SEC執業和審計美國證券交易所的能力。上市公司 和解協議要求這些中國公司遵循詳細的程序,並尋求通過中國證監會向SEC提供這些公司的審計文件。 根據和解協議的條款,針對四家中國會計師事務所的基礎訴訟在達成和解協議四年後被視為駁回,並具有損害性。 四週年紀念日發生在2019年2月6日。 雖然我們無法預測,SEC是否會進一步質疑四大中國會計師事務所在美國監管機構要求審計工作文件方面是否遵守美國法律,或者質疑的結果是否會導致SEC處以暫停等處罰,但如果這些會計師事務所需要採取額外補救措施,我們可能無法繼續履行《交易法》規定的報告義務,這可能最終導致我們被SEC註銷註冊並從納斯達克退市,在這種情況下,我們的市值可能會急劇下降,閣下於我們的美國存託證券的投資價值可能會受到重大不利影響。
我們的美國存託證券持有人可能難以送達法律程序文件及執行鍼對我們及其管理層的判決,而美國當局在中國提起訴訟的能力亦可能受到限制。
我們是一家開曼羣島公司,我們的大部分資產位於美國境外。我們現時大部分業務在中國進行。此外,我們的所有董事和執行官均為美國以外國家的國民和居民。這些人的大部分資產位於美國境外。因此,我們的ADS持有人可能難以在美國境內向這些人送達法律程序。我們的美國存託證券持有人可能難以在開曼羣島法院或中國法院執行根據美國聯邦證券法的民事責任條款在美國法院獲得的判決,針對我們及其高級職員和董事(他們大部分並非美國居民,而他們的絕大部分資產位於美國境外)。此外,開曼羣島或中國法院是否會承認或執行判決仍不明朗。此外,在美國可供投資者尋求補救的集體訴訟在開曼羣島及中國普遍不常見。
美國證券交易委員會、美國司法部和其他美國當局在對我們或我們在中國的董事或高管提起訴訟並執行訴訟時可能也會遇到困難。美國證券交易委員會表示,在中國案中,獲取調查或訴訟所需的信息存在重大法律和其他障礙。中國最近通過了修訂後的證券法,其中規定,未經中國政府批准,中國境內的任何單位和個人不得向海外監管機構提供與證券業務活動有關的文件和信息,這可能會對獲取中國以外的調查和訴訟所需的信息構成重大的法律和其他障礙。
如果我們被分類為被動外國投資公司,或PFIC,這種分類可能會導致對美國投資者不利的美國聯邦所得税後果。
我們可能被美國國税局分類為被動外國投資公司,或PFIC,以美國聯邦所得税的目的。 如果您是美國投資者,此類描述可能會導致對您的美國聯邦所得税產生不利影響。 例如,在本公司為PFIC的任何應課税年度內擁有本公司股份或美國存託憑證的美國投資者,一般須遵守該課税年度及所有其後年度的美國税務責任及申報要求,而不論本公司是否實際上繼續為PFIC,儘管在某些情況下,股東可能會選擇終止該被視為PFIC的地位。
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目錄表
我們是否為私人投資公司的決定是每年一次的,並取決於我們的收入和資產的構成,包括商譽,不時。具體地説,如果(A)我們在該納税年度的總收入的75%或以上是被動收入,或(B)在該納税年度內我們的平均資產百分比的50%或更多產生被動收入或為產生被動收入而持有,則我們將被歸類為美國納税年度的PFIC。為此,如果我們直接或間接擁有另一家公司25%或以上的股份,我們通常會被視為(A)直接持有另一家公司按比例持有的資產,以及(B)直接獲得另一家公司按比例獲得的收入。
我們不相信我們於二零一九年課税年度為私人金融公司。 PFIC的決定是高度事實密集的,並在每個納税年度結束時作出。 基於這些原因,我們不能保證我們在2019年不是一傢俬人金融公司,也不能保證我們在未來任何應課税年度都不會成為一傢俬人金融公司,或者美國國税局不會質疑我們對我們的私人金融公司地位的決定。
如果我們是或成為PFIC,以及如果我們的一個或多個子公司被視為PFIC,我們的股份或ADS的美國持有人將面臨不利的美國聯邦所得税後果,例如沒有資格享受資本利得或實際或視為股息的任何優惠税率,某些被視為遞延的税項的利息費用,以及美國聯邦所得税法律和法規的額外報告要求。 無論我們的股票或美國存託憑證持有人是否設立(或有資格設立)及時的合格選擇基金或QEF、選擇或按市值計算的選擇,都可能影響美國持有人就收購、擁有和處置我們的股票和存託憑證以及這些美國持有人可能收到的任何分配而繳納的美國聯邦所得税後果。 然而,如果我們被列為私人金融機構,我們不希望提供美國持有人選擇優質教育基金所需的收入數據。 投資者應諮詢自己的税務顧問,瞭解PFIC規則適用於我們的股票和美國存託證券的所有方面。
如果我們是美國持有人的PFIC,(定義如下),美國持有人將被要求在IRS表格8621上提交年度信息申報表(或其他當時適用的IRS表格或聲明),有關我們的股份或美國存託憑證收到的分派以及出售我們的股份或美國存託憑證所實現的任何收益,以及某些美國持有人將被要求提交一份有關其擁有本公司股份或美國存託憑證的年度信息申報表(也包括IRS表格8621或其他當時適用的IRS表格或聲明)。 美國持有人應就PFIC制度的潛在應用和相關報告要求諮詢其税務顧問。
有關我們可能被歸類為PFIC的不利的美國聯邦所得税後果的進一步討論,請參閲第10.E項“附加信息-税收-美國聯邦所得税”。
項目4 公司信息
A、B、C、C、
我們的業務成立於1997年6月,分別從1997年中和1998年初開始提供搜索服務和免費的網絡電子郵件。 1998年年中,我們的業務模式由軟件開發商轉變為互聯網技術公司,並開始開發網易網站。 1999年年中,我們成立了廣告銷售團隊,在網易網站銷售廣告,並開始在中國提供在線平臺和提供在線購物中心及其他在線服務。 2001年,我們亦開始專注於收費優質服務及網上娛樂服務,包括網上游戲、無線增值服務、優質電子郵件服務及其他訂閲型服務。 我們於2015年1月推出首個電子商務平臺Kaola,其後於2019年9月出售。我們於2016年4月推出了第二個電子商務平臺“彥軒”。
除有機增長外,我們最近還進行或已達成協議,以達成策略性投資、收購和聯盟,以推進我們的戰略目標。 於2018年及2019年,我們與多個投資者達成最終協議,為我們的音樂流媒體平臺網易雲音樂提供超過14億美元的融資。 於二零一九年完成融資後,我們維持網易雲音樂的多數股權。
於2019年10月26日,友道(我們主要控制的附屬公司之一)完成在紐約證券交易所的首次公開發售。在優道上市後,我們繼續控制優道,並將其納入我們的財務業績。
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目錄表
本公司於開曼羣島註冊成立,並根據開曼羣島公司法(二零二零年修訂本)經營。 我們的主要行政辦公室位於中華人民共和國杭州市濱江區望商路599號網易大廈。 我們的電話號碼是(86—571)8985—3378。
二零一九年的主要資本開支主要包括於中國廣州及杭州興建新辦公樓及倉庫、收購與運營網絡遊戲有關的新服務器及開發該等遊戲的擴展包,以及升級網絡服務基礎設施,合共約人民幣1,209. 5百萬元(173. 7百萬美元)。2018年的主要資本開支主要包括在中國杭州及廣州興建新辦公樓、收購與運營網絡遊戲有關的新服務器及開發該等遊戲的擴展包,以及升級網絡服務基礎設施,合共約人民幣2,169. 4百萬元。二零一七年的主要資本開支主要包括於中國舟山、廣州及杭州興建新辦公樓、購置與運營網絡遊戲有關的新服務器及開發該等遊戲擴展包,以及升級網絡服務基礎設施所產生的成本,合共約人民幣1,654. 5百萬元。此外,就暴雪向上海易迅網授權若干網絡遊戲於中國運營而言,於有關授權條款內,上海易迅網(作為遊戲的持牌人)須就該等遊戲向暴雪支付專利費、承擔最低市場推廣開支,並提供資金以運營該等遊戲的硬件。
截至2019年12月31日,我們於2020年起的資本開支承擔為人民幣1,472. 6百萬元(211. 5百萬美元),主要包括與廣州及上海新辦公樓建設有關的承擔。 我們於二零一九年的資本開支一直及預期未來資本開支將繼續由經營現金流及現有資本資源提供資金。
美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息,包括我們在http://www.sec.gov.我們公司的網址是:http://ir.netease.com.。
B.*業務概覽
我們的組織結構
我們通過我們的子公司(包括VIE)在中國開展業務。由於法律對外商投資提供增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務的中國公司有限制和禁止,我們通過與VIE及其VIE股權持有人的合約安排經營我們的三個業務分部。 合約安排使我們能夠:(a)共同對VIE及其附屬公司行使有效控制權;(b)收取VIE及其附屬公司的絕大部分經濟利益;及(c)在中國法律允許的情況下,擁有獨家選擇權購買VIE全部或部分股權。 VIE持有ICP許可證及其他限制或禁止外商投資的受監管許可證,並經營我們的互聯網業務及其他業務。根據合約安排,我們向該等聯營公司提供電腦軟件、移動應用程序、技術及相關服務,而該等聯營公司經營網易在線遊戲服務、教育平臺、網站以及我們的其他在線業務。 關於這些協定的更多信息,見項目7.B。 “大股東及關聯交易—關聯交易”。
自二零零八年八月起,暴雪同意將若干網絡遊戲授權予上海易迅網,以在中國經營。 上海易迅網是一家中國公司,由我們的首席執行官、董事兼主要股東William Lei Ding擁有,並與暴雪和我們共同擁有的合資企業訂立了合同安排。 合資公司於2008年8月與暴雪遊戲授權同時成立,為上海易迅網提供技術服務。
由於這些合同安排,我們承擔這些實體的風險並享受與之相關的回報,因此是這些實體的主要受益者。因此,我們將這些實體及其子公司的經營結果合併到我們的合併財務報表中。另見項目5“經營和財務審查及展望”。
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目錄表
我們VIE違反我們與他們的協議的任何行為都可能擾亂我們的運營或對我們的服務產生不利影響。參見第3.D項。“風險因素”,詳細討論了網易公司依賴這些公司所面臨的風險。
下圖顯示了截至2020年4月17日的重要子公司(該術語定義見證券法第S—X條第1—02條),以及其他子公司和VIE,我們與暴雪的合資企業除外,本節將單獨描述。
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目錄表
(1) | 杭州網易雷火科技有限公司Ltd.由我們的兩名員工擁有。 |
(2) | 廣州網易計算機系統有限公司和杭州樂度科技有限公司分別由我們的創始人兼首席執行官William Lei Ding和董事持有99.0%的股份,我們的兩名員工分別持有1.0%的股份。我們的間接全資子公司網易信息技術(北京)有限公司也是與廣州網易計算機系統有限公司簽訂某些合同安排的一方。 |
(3) | 北京網易有道計算機系統有限公司Ltd.由William Lei Ding磊先生擁有71.1%權益及由有道公司首席執行官擁有28.9%權益。 |
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目錄表
我們的服務
我們擁有一個成功的在線遊戲業務,開發和運營豐富的極受歡迎的遊戲組合。目前,我們提供超過140款移動和PC遊戲,涵蓋各種類型,滿足玩家社區不斷增長和多樣化的需求。憑藉我們的用户洞察力和執行專業知識,我們亦在內部孵化和發展了一批創新和成功的業務,包括智能學習和其他業務,從音樂流媒體和自有品牌電子商務到互聯網媒體、電子郵件服務等。截至2019年12月31日,我們擁有約10億註冊電子郵件用户,網易雲音樂註冊用户超過8億。2019年,友道平均月活躍用户數超過1億。
在線遊戲服務
我們的遊戲
我們的遊戲產品和服務包括內部開發的移動和PC遊戲,以及來自全球知名開發商的授權遊戲。作為一家預測並抓住手機遊戲趨勢的全球先行者,我們近年來大幅擴大了手機遊戲產品組合。同時,我們的旗艦遊戲以持久的長壽和用户忠誠度繼續為我們的網絡遊戲業務提供堅實的支持。此外,在鞏固我們在中國國內市場的領先地位的同時,我們還在全球範圍內擴張,在日本、東南亞、美國和其他國際市場推出產品。
我們的遊戲庫
手遊
隨着中國和世界各地的互聯網用户越來越依賴移動設備訪問互聯網,手機遊戲越來越受歡迎,用户羣也在不斷擴大。就遊戲收入而言,我們是全球最大的手機遊戲供應商之一,截至2019年12月31日,已推出超過100款不同類型的手機遊戲,包括內部開發及授權的MMORPG、收藏卡類遊戲或CCG、第一人稱射擊遊戲、競技場遊戲和模擬遊戲或SLG。2019年,手機遊戲收入佔在線遊戲服務淨收入的71. 4%。
到目前為止,我們最受歡迎的手機遊戲大多是內部開發的遊戲。我們已經推出了我們內部開發的旗艦MMORPG的移動版本,包括奇幻西遊和西遊記在線手機遊戲。我們通過與中國主要基於Android和iOS的應用商店合作,以及我們的專有分銷渠道來分銷我們的手機遊戲。我們提供各種遊戲中的虛擬物品,玩家可以購買,包括化身,技能,特權和其他遊戲中的消耗品,特性和功能。
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目錄表
下表載列本集團內部開發的主要手機遊戲:
遊戲 |
| 體裁 |
| 初始日期: |
---|---|---|---|---|
《夢幻西遊2》手機版 | 基於話輪的MMORPG | 2013年7月 | ||
迷你西遊 | CCG | 2014年4月 | ||
西部戰役 | CCG & MOBA | 2014年10月 | ||
奇幻西遊手遊 | 基於話輪的MMORPG | 2015年3月 | ||
《西遊記》網絡手遊 | 基於話輪的MMORPG | 2015年9月 | ||
無敵 | SLG | 2015年10月 | ||
手機版《新幽靈》 | 實時MMORPG | 2016年5月 | ||
温米奧吉 | CCG和RPG | 2016年9月 | ||
拔出刀子 | 戰鬥競技場 | 2017年11月 | ||
《生存法則》 | 戰鬥競技場 | 2017年11月 | ||
關於江湖的一切 | 實時MMORPG | 2018年1月 | ||
身份V | 戰鬥競技場 | 2018年4月 | ||
古代夜曲 | CCG和RPG | 2018年9月 | ||
後世 | 合作生存RPG | 2018年11月 | ||
軒轅劍:雲上龍 | MMORPG | 2019年10月 | ||
奇幻西遊3D | 3D MMORPG | 2019年12月 |
備註:
MOBA =多付費在線戰場,RPG =角色扮演遊戲。
電腦遊戲
我們推出了我們第一個基於PC的MMORPG,西遊記在線,2001年12月。隨後,我們推出了大話西遊II2002年8月,我們的第二個基於MMORPG的原始PC,奇幻西遊,2004年1月。大話西遊II和奇幻西遊已升級到新西遊在線第二集和奇幻西遊在線2013年。這兩個遊戲系列在過去20年裏由於不斷的內容更新和遊戲模式的創新,在今天仍然受到遊戲玩家的歡迎。
PC遊戲玩家可以購買預付費點數來支付遊戲時間、虛擬物品和其他付費服務,以增強他們的遊戲體驗,如特異功能、服裝、武器和其他配件。我們定期推出新的虛擬物品和其他收費服務,並根據玩家反饋、市場趨勢等因素改變虛擬物品的功能。
下表列出了我們內部開發的主要PC遊戲:
遊戲 |
| 體裁 |
| 日期 |
---|---|---|---|---|
新西遊在線II(西遊在線II的全面升級) | 2D MMORPG,文言背景 | 八月2002 九月2013 | ||
《夢幻西遊》在線版(前身為《夢幻西遊2》) | 2D MMORPG,文言背景 | 2004年1月 2013年7月 | ||
天下三號 | 3D MMORPG,文言背景 | 2011年10月 | ||
新幽靈(Ghost II的新版本) | 2.5D MMORPG,文言設置 | 2012年4月 2015年9月 | ||
司法 | 3D MMORPG,文言背景 | 2018年6月 |
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目錄表
許可遊戲
除了我們內部開發的移動和PC遊戲,我們還提供其他國際遊戲開發商授權的遊戲,包括暴雪和微軟。詳情見項目4.B。“業務概述—我們的服務—在線遊戲服務—國際合作和投資。授權遊戲收入分別佔二零一七年、二零一八年及二零一九年總收入的8. 8%、7. 5%及7. 5%。
全球業務
我們繼續推進我們的遊戲,並取得進展,以擴大我們在海外市場的影響力。自2015年以來,我們已經在全球市場推出了50多款手機遊戲。我們的手機遊戲,拔出刀子自2017年推出以來,一直在日本流行,並在2019年多次登上日本iOS票房榜榜首。 身份V我們於2018年在日本推出的遊戲,也在2019年9月在日本的iOS票房榜上名列前茅,進一步證明瞭我們長期在海外市場運營各種遊戲的潛力。
除了在日本取得成功外,我們還在更多地區擴大了足跡。2019年12月,我們推出了漫威超級大戰在幾個東南亞市場,它在許多iOS下載排行榜上名列前茅。我們亦於二零一九年在加拿大推出電子遊戲工作室,進一步提升全球研發能力。
國際夥伴關係和投資
憑藉我們強大的內部內容開發能力,我們與世界知名的遊戲工作室和內容擁有者建立了戰略合作伙伴關係。作為中國網絡遊戲的領導者,我們憑藉我們的開發和運營能力成功吸引了領先的國際遊戲工作室和內容所有者,如暴雪、漫威、微軟和華納兄弟,共同開發和/或運營中國和海外的遊戲。我們還投資於全球領先的全球工作室,以加強我們的開發能力和多樣性。
例如,自2008年以來,我們一直與暴雪合作,在中國獨家運營其多款遊戲,包括魔獸世界vt.的.星際爭霸ii系列,暗黑破壞神3, 爐石, 《風暴英雄》和守望。暴雪還獨家授權我們在其戰網中國®平臺,支持這些遊戲和其他在線服務中的多玩家互動。2019年1月,我們進一步將合作伙伴關係延長了四年。此外,我們目前正在共同開發暗黑破壞神不朽TM暴雪,一款MMO動作RPG。我們還於2019年5月與漫威達成合作夥伴關係,根據國際上喜愛的漫威人物和故事創作原創娛樂內容。我們正在聯合開發遊戲、電視連續劇和漫畫書等產品,這些產品以漫威人物為特色,面向《中國》及其他用户。
此外,2016年5月,我們與微軟簽訂了一項為期五年的獨家協議,根據該協議,微軟同意授權我的世界交給我們在中國運營到2022年。2019年5月,我們延長了我的世界許可證有效期為額外一年,至2023年8月。我們成功地推出了兩個版本的我的世界2017年在中國跨多個平臺。
我們繼續與其他領先的國際遊戲工作室建立和深化合作,包括與專注於賽車遊戲的英國領先遊戲工作室Codemaster簽訂聯合開發協議,並對美國獨立遊戲工作室Bungie、總部位於巴黎的獨立遊戲工作室QuantiDream和加拿大領先的獨立遊戲工作室Behavior Interactive Inc.進行少數股權投資。
遊戲設計與開發
在我們經典遊戲的成功基礎上,我們積累了對用户在風格、美學和遊戲方面的興趣和偏好的更好和更深入的瞭解。我們在新遊戲的設計中融入了我們的經驗和技術訣竅,增強了我們向用户提供熱門遊戲的能力。我們已經建立了多個遊戲開發商工作室來研究和開發新遊戲和擴展包。
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目錄表
我們的特許經營權
我們繼續在現有成功遊戲的基礎上,通過利用我們內部開發的特許經營權和知識產權來提供多維內容。我們的奇幻西遊和西遊記 線上特許經營權仍然很受歡迎,並已灌輸給一代中國玩家的集體記憶。我們透過引入 奇幻西遊2019年12月的3D,吸引了迴歸粉絲和新玩家。
除了擴大和加強我們現有的專營權外,我們還不斷培育新的創意,併為用户提供新的持久遊戲。例如, 温米奧吉是我們內部建立的較年輕的特許經營權之一隨着我們引入了更多創新的新故事情節、人物和其他內容, 温米奧吉IP不斷壯大,引起更多遊戲玩家的共鳴。 温米奧吉經過三年多的運營,2019年多次登頂中國iOS總票房榜,並分拆出三款成功的手機遊戲,改編成專題電影和音樂劇,並激發了一家主題咖啡店的靈感。另一個內部開發的年輕IP是, 身份V我們相信,它有潛力成為另一個成功的網易特許經營。我們正通過各種舉措不斷豐富這一知識產權,包括電子競技、知識產權合作和線下活動。我們舉辦了一系列備受矚目的活動, 身份V,包括國際和地區系列賽。
建立一個成功的特許經營權的先決條件是能夠在內部創造受歡迎的遊戲IP,這是由我們強大的研發能力推動的。在過去的二十年裏,我們建立了一支龐大的內部研發團隊,擁有才華橫溢、充滿激情的遊戲創作者。我們用我們熱衷於遊戲的企業文化和精心設計的培訓計劃來增強我們每一個人才的能力。有關我們研發能力的更多説明,請參見項目4.B。“業務概述-我們的服務-網絡遊戲服務-遊戲研發與技術。”
內容質量和用户體驗
我們專注於在遊戲設計和開發方面提供創新和卓越的用户體驗,努力打造最高質量的遊戲。從最初的提議到最終發佈,我們的遊戲通常會經歷一系列精心設計的步驟,包括市場調查、提議、演示、重複原型審查和Beta測試,以確保向我們的玩家提供最好的質量和用户體驗。
除了通過使用先進技術創造高度逼真和身臨其境的遊戲體驗外,我們還採用了創新的遊戲化思維,同時考慮了遊戲內和遊戲外的用户體驗。我們還推出了線下游戲體驗店,允許遊戲玩家之間動態和自發的線下互動,以及創建線下用户反饋渠道。
遊戲研發與技術
我們對創新遊戲研發的持續和重大投資是我們在線遊戲業務成功的關鍵因素,並在遊戲行業得到廣泛認可。2019年,我們榮獲中國音像與數字出版協會頒發的《中國十佳遊戲研發公司》獎。
我們專有的遊戲研發能力
自主研發是我們遊戲業務的重點。我們通過招募和培養頂尖人才,優化我們的遊戲生產流水線,培養創造和創新的文化,不斷加強和提升我們的遊戲研發基礎設施。我們成立了多個內部研究機構,探索各種技術在遊戲中的應用。
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目錄表
我們努力招聘和培養行業內最優秀的人才。我們的培訓計劃位於網易遊戲學院在中國被廣泛認可為一流的網絡遊戲培訓機構。我們的兩個培訓項目榮獲全球人才發展行業最權威的國際獎項之一——2019年ATD卓越實踐獎。我們的人才建立了良性循環,建立了開發管道,以及充滿活力的創新和工藝文化,強大的研發能力繼續使成功遊戲的高質量生產和擴展成為可能。
關鍵遊戲技術
我們的遊戲研發中心是圍繞使用技術來提供卓越和差異化的用户體驗。我們專有遊戲技術的關鍵領域包括:
專有遊戲引擎:除了遊戲開發,我們還不斷投資於專有遊戲引擎的研發。自2005年推出第一個遊戲引擎Neox以來,我們不斷擴展和優化我們的專有引擎,以系統地支持增強的遊戲功能和美學。作為我們專注於手機遊戲的早期戰略的一部分,我們成功地將Neox適應了iOS和Android系統,並開發了專門為手機平臺設計的3D遊戲引擎Messiah。我們相信,我們在遊戲引擎和遊戲方面的研發是相輔相成的,促進了創新的良性循環。Neox和Messiah使我們能夠系統地開發燈光、音頻、特效、物理和動畫以及其他關鍵遊戲功能方面最高質量的手機遊戲,而我們對更好遊戲的追求反過來又推動了更強大引擎的開發。
用户配置文件分析:我們通過分析遊戲中的活動和表現,遊戲中的購買偏好和其他數據和信息,使用人工智能或人工智能技術,對我們的用户檔案進行深入分析。我們在彙總的基礎上利用我們的用户數據來指導遊戲開發和升級、營銷和其他活動。
智能非玩家角色(NPC):在深度學習技術的推動下,我們創造了智能NPC,可以加入玩家的遊戲活動,模擬現實生活中的互動、面部表情和肢體語言,並實現更吸引人的遊戲體驗。我們還部署了多種強化學習技術來生成具有不同風格和難度級別的NPC,以迎合廣泛的玩家偏好。
自然語言處理(NLP):我們在遊戲中應用了NLP技術,讓玩家可以通過與NPC進行對話來開發自己的故事情節,並探索遊戲中隱藏的元素,為玩家創造身臨其境的遊戲體驗。
高級遊戲顯卡:我們先進的遊戲圖形使遊戲玩家能夠創建具有定製面部特徵的獨特角色。我們還提供基於玩家上傳的真實照片的自動角色定製。此外,我們在遊戲中部署了高質量的3D遊戲圖形和自動場景生成。
智能學習服務--有道
有道的產品和服務
我們在2006年成立了有道,並在2007年推出了旗艦產品詞典,就MAU而言,它仍然是中國最受歡迎的語言應用,MAU衡量的是每月至少訪問一次產品或服務的獨立移動或PC設備的數量。有道自成立以來經歷了快速增長,並於2019年10月在紐約證券交易所完成公開上市。
在有道詞典早期成功的基礎上,我們吸引了龐大的用户基礎,打造了強大的品牌,並擴展到廣泛的產品和服務,滿足學前、K-12和大學生以及成人學習者的終身學習需求。
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在線知識工具
有道大詞典。2007年推出的《有道詞典》。是我們的第一個主要產品和旗艦在線語言工具。如今,它仍然是中國最受歡迎和信任的在線詞典和翻譯工具,2019年MAU為5190萬。截至2019年12月31日,有道詞典提供了108種語言的3000多萬個詞條。
遊道Cloudnote。有道雲筆記是中國領先的獨立筆記工具。它提供了一套全面的功能,讓用户隨時隨地記錄他們的想法和靈感。用户還可以將有道雲筆與雲筆記一起使用,雲筆記會將他們的筆跡數字化,並保存到用户的有道雲筆記賬户中。
其他在線詞典和翻譯工具。
智能設備
我們開發和提供智能設備,包括有道智能筆,有道詞典筆和有道袖珍翻譯器,使我們的用户學習更有成效和效率。我們的智能設備是由我們或與第三方合作開發和設計的,而此類設備的製造根據原始設備製造商協議外包給第三方製造商。截至2019年12月31日,我們已經分發了459,180台我們的智能設備。
學習服務
在線課程。我們開發了一套全面的在線課程,以滿足不同年齡段的不同學習需求。我們的在線課程目前包括有道精品課程、網易雲課堂和中國大學MOOC。
互動學習應用程序。我們為幾乎所有年齡段的人提供廣泛的互動學習應用程序。我們致力於通過這些應用程序提供有趣和有效的學習體驗,通過豐富的遊戲化功能,以及允許用户和學生通過社交媒體與朋友分享他們的學習進度的社交功能。我們目前的主要互動學習應用程序包括有道數學, 有道趣味閲讀,以及優道詞彙建設者.
企業服務。我們提供有道智能雲,這是一個基於雲的平臺,允許第三方應用開發商、智能設備品牌和製造商訪問我們先進的光學字符識別(OCR)能力和神經機器翻譯(NMT)引擎,並通過應用編程接口將它們整合到他們的應用、設備和服務中。我們還在非雲的基礎上向客户許可我們的OCR和NMT技術和解決方案。此外,我們還與高等教育出版社合作,為高校提供基於雲的平臺,供它們構建在線課程,以及一系列輔助技術支持服務。
技術驅動的學習體驗
我們將技術融入學習和教學過程的每個主要方面,以確保有道的產品和服務都有一流的學習體驗。多年來,我們建立了專有的OCR、NMT、語言數據挖掘和語音識別技術以及數據分析,作為我們產品和服務的基礎。這些技術是基於我們的用户生成的海量數據反覆改進的。
例如,我們提供了一套先進的基於人工智能的技術,使學習更加個性化和高效,同時保持高水平的人性化接觸。我們還構建了描述不同知識點、概念和學習目標的大量“知識圖譜”,並由我們的課程開發專業人員策劃的大型測驗庫提供支持,以幫助學生理解主題。此外,我們採用了適應性學習方法,跟蹤每個學生的學習進度,並根據學生的獨特學習需求動態調整教學。我們收集學生在整個學習週期中的學習和行為數據,幫助我們瞭解他們的學習進度,並通過我們的自適應學習模型預測他們將如何表現,以實現未來的學習目標。
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我們還通過使用我們的智能設備提供無縫的線上和線下混合學習體驗。我們鼓勵學生使用我們的有道智能筆,它可以自動將學生的手寫筆跡轉換為數據,並與我們的系統同步,允許學生幾乎實時地查看已完成練習的自動評分結果、正確的答案和解釋,以及用於鞏固所學內容的建議練習。這顯著提高了學生的學習效率,並使我們能夠加深對學生學習進度的洞察。
其他創新業務和服務
網易雲音樂
我們於2013年4月推出了網易雲音樂流媒體平臺。自那時以來,網易雲音樂一直專注於在提供音樂的質量和多樣性方面提供差異化和優質的聆聽體驗。它對提供卓越用户體驗的追求導致了高度忠誠和活躍的用户羣。截至2019年12月31日,網易雲音樂擁有超過8億註冊用户。
網易雲音樂擁有大量獨立音樂人。我們專注於利用大數據分析發現和推廣新興藝術家。截至2019年12月31日,超過10萬名獨立音樂人在我們的平臺上,他們的歌曲在2019年被播放超過2700億次。此外,我們為音樂家提供工具和解決方案,以促進和貨幣化他們的工作。
我們亦透過轉授權內容,多元化及進一步豐富我們的音樂產品。網易雲音樂以免費增值的商業模式運營,其中基本服務是免費的,而一些增強功能是付費的。除了提供主要的音樂播放、下載和搜索服務外,我們還提供音樂社交功能,如歌曲評論、基於歷史播放記錄的歌單推薦和地理位置識別。
2019年8月,我們還增加了一個新的社區模塊, 雲村,進一步發展一個音樂社區,促進圍繞音樂的討論、創作和分享個性化表達。我們推出了一個直播應用程序, 觀看直播2018年,為獨立音樂人提供了一個額外的平臺,展示他們的音樂才華,並與觀眾直接互動。粉絲們可以在現場表演時留下評論,並向藝術家發送虛擬禮物。於二零二零年初,我們舉辦了一個網上音樂節,超過50位藝術家現場直播他們的表演,讓中國各地的廣大觀眾觀看。
嚴軒
我們的電子商務平臺燕軒主要銷售我們的自有品牌產品,包括消費電子產品、食品、服裝、家居用品、廚房用具和其他一般商品,我們主要從中國的原始設計製造商(ODM)那裏採購。帶着它的口號優質的產品,優質的生活通過提供品質和設計出眾的精選日常生活產品,燕軒致力於幫助消費者構建品質又實惠的生活。
在燕軒的ODM模式下,它與中國選定的製造商合作,設計和製造產品,並直接銷售給客户。ODM模式使燕軒能夠通過消除品牌溢價以及分銷商和零售商等渠道中介,以較低成本提供優質商品。除線上平臺外,我們亦於杭州及上海開設兩家線下門店,透過體驗式零售,邀請更多消費者在我們的e平臺上發現熱門商品。
其他創新服務
我們還提供各種其他創新服務,包括我們的互聯網媒體服務網易媒體、自1997年以來中國領先的電子郵件服務提供商網易郵件、我們的直播平臺CC直播,以及我們的支付平臺網易支付。
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我們的互聯網媒體平臺是一個成熟的品牌,在內容提供和用户體驗方面擁有強大的創新。我們的網易新聞應用程序通過各種移動設備為中國公眾提供新聞、資訊、熱門體育賽事、行業論壇、名人特寫、科技和時尚趨勢以及在線娛樂等內容頻道。就註冊電子郵件用户而言,作為中國最大的電子郵件服務提供商之一,截至2019年12月31日,我們為超過10億個人和企業用户提供免費和收費的電子郵件服務。此外,網易網站的主主頁www. example.com為用户提供一站式網關,方便用户訪問我們的其他在線服務,例如在線遊戲、電子郵件、電子商務、視頻和音樂流媒體、電子閲讀以及一系列其他網站和移動應用程序。
技術和IT基礎設施
作為中國首批互聯網平臺和最早向羣眾提供電子郵件服務的公司之一,我們自成立以來一直將投資技術放在首位。憑藉強大的研發能力和先進的技術,我們成功地將音樂、學習等傳統線下服務數字化,並顯著轉變了娛樂、學習等活動。我們專注於探索尖端技術的可行應用,以有意義地增強我們的服務提供併為我們的用户提供卓越的體驗。在先進的人工智能、大數據分析和其他核心專有技術的支持下,我們在我們的業務中提供高度個性化和個性化的引人入勝的內容和服務。
人工智能與機器學習
我們強大的人工智能和機器學習能力使我們能夠有效地處理從我們的服務和產品中產生的超大規模數據,優化推薦,個性化產品和預測用户行為。我們的關鍵人工智能和機器學習能力包括:
● | 專注於用户體驗的行業領先技術:基於我們用户生成的大量文本、圖片、音頻和視頻內容,我們開發了自然語言處理、自動語音識別(ASR)和文本到語音(TTS)技術等先進技術,使我們能夠提供愉快和有效的用户體驗。 |
● | 人工智能支持的應用,如內容推薦和定製:我們在內容推薦和定製方面開發和採用人工智能技術方面處於領先地位,這使我們能夠實現更大的用户參與度和粘性。 |
大數據分析
我們對大數據創新採取全方位的方式,專注於加深對用户的瞭解,以提供更好的服務、產品和體驗。我們的平臺基於可以即時處理和分析數百萬用户產生的海量數據的技術,採用面向服務的架構,允許輕鬆擴容和頻繁升級產品。我們的主要數據分析功能包括:
● | 比例尺:我們在網絡遊戲、智能學習、音樂和媒體業務中積累了龐大的用户基礎和龐大而複雜的用户數據。每天產生的數據不僅為我們提供了高質量的個人資料信息,還包含了大量用户生成的內容和互動,包括文本、圖像、音頻和視頻。我們保持高標準的數據保護和隱私,同時高效地使用我們的數據來為我們的業務運營和發展提供信息。 |
● | 高價值數據:基於用户活動和交互的內容、關係和行為數據使我們能夠創建更準確的用户配置文件。基於這些數據,我們可以更直觀和全面地反映用户的興趣和偏好,併為廣泛的研發、營銷、用户參與和其他戰略舉措提供有價值的用户參考數據。 |
● | 領先的數據分析技術:我們的大數據分析能力使我們能夠全面分析所提供的服務和產品,並及時調整。 |
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圖形學、增強現實和虛擬現實
我們開發了許多技術,以創造沉浸式和有效的娛樂和學習體驗。除了創建高質量的3D遊戲圖形和遊戲中的自動場景生成,我們還推出了虛擬現實(VR)遊戲, Nostos2019年,為遊戲玩家提供逼真、自由和動態的開放世界遊戲體驗。在遊戲之外,網易雲音樂還在其營銷和用户參與活動中利用增強現實。
IT基礎設施
我們的基礎設施和技術專為可靠性、可擴展性和靈活性而設計,並由我們的技術人員管理。我們的網易網站及其他在線和移動平臺主要通過位於中國電信、中國聯通和中國移動附屬公司設施內的網絡服務器提供。截至2019年12月31日,共有約106,000台該等共用服務器,包括支持由暴雪授權予上海易迅網的遊戲運營的服務器,主要使用中國電信、中國聯通及中國移動的多家附屬公司租用的專線。我們還使用由亞馬遜等第三方維護的某些基於雲的服務器。
此外,我們還開發了自己的系統,以促進銷售計劃、目標定位、販運、庫存管理和報告工具,例如用於我們廣告服務的廣告跟蹤系統。
我們還建立了一個全面的用户檔案系統,我們定期監測和審查該系統。我們還部署了單點登錄系統,允許用户輕鬆訪問我們通過各種網易產品提供的服務。我們打算在未來繼續使用內部開發的軟件產品以及第三方產品的組合來增強我們的產品和服務。
銷售和市場營銷
作為我們整體營銷戰略的一部分,我們利用各種在線和傳統的銷售和營銷計劃以及促銷活動來打造我們的品牌。我們專注於通過在線營銷活動、積極的公關和其他線下廣告來建立品牌知名度。我們投資於一系列營銷活動,以進一步強化我們的品牌形象,並繼續擴大我們的用户基礎,包括與領先的社交媒體、視頻和直播平臺、電視、電影和舞臺製作公司以及圖書和漫畫出版商合作,將我們的品牌擴展到更廣泛的潛在用户羣體。
網絡遊戲服務
我們的手機遊戲在iOS應用商店和第三方Android應用商店的蘋果應用商店上都有提供。此外,為了利用我們現有的用户基礎,我們還通過自己的互聯網資產發佈我們的手機遊戲。我們在全年的假日特別版或新遊戲或擴展包的推出過程中進行遊戲內營銷活動。我們還與線上和線下第三方推廣商合作推廣我們的遊戲。
有道
有道產生的用户流量和銷售收入主要來自在線渠道。作為一項關鍵的銷售和營銷戰略,有道交叉銷售其全面的產品和服務組合,這使其能夠以適度的流量獲取和營銷支出有效地擴大業務規模。此外,有道還採用了移動營銷,比如在應用商店、領先的移動新聞應用和社交媒體平臺上發佈品牌廣告和營銷活動,以及通過旨在提高其在熱門搜索引擎結果中的排名的優化技術。有道還從事線下營銷和品牌推廣,以補充其整體銷售和營銷戰略。
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創新型企業和其他
對於我們的創新業務和其他在線服務,內容和服務通常通過移動應用程序或各自的網站提供。用户以預先確定的套餐價格或基於項目的價格購買我們的服務,並使用第三方在線支付平臺或網易支付進行支付。我們通過各種渠道吸引用户,例如我們的贊助搜索、社交和在線廣告、互聯網視頻和電視廣告以及其他廣告渠道。我們還為客户提供與促銷活動相關的特價折扣,並努力擴大我們的產品選擇,以吸引更多的遊客。廣告服務是通過我們專門的廣告服務銷售隊伍進行的,或通過在線廣告銷售網絡和廣告公司進行的。
知識產權
我們依靠版權、商標、專利和貿易保密法以及對披露的合同限制來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工簽訂協議,要求他們在受僱於我們期間和之後對與我們的客户、方法、商業和商業祕密有關的所有信息保密。我們的員工必須承認並認識到,他們在受僱期間做出的所有發明、商業祕密、原創作品、開發和其他過程,無論是否可申請專利或可版權,都是我們的財產。他們還簽署所有必要的文件,以證實我們對這些作品的獨家和專有權利,並將他們可能在這些作品中聲稱的任何所有權轉讓給我們。
我們已經註冊了一些域名。我們還成功地在中國商標局註冊了多個商標,包括帶有“網易”和“耶!”字樣的商標。英文,以及以繁體和簡體中文寫成的“網易”標記。此外,我們擁有涉及與我們的網頁、產品和服務相關的含義的漢字和短語的註冊商標,包括我們的在線遊戲、智能學習服務、在線音樂服務、聊天服務、電子商務和某些其他在線服務。此外,我們還在美國、歐盟、韓國、日本、香港、澳門、臺灣、泰國和其他司法管轄區註冊了多個涉及“網易”名稱的商標以及我們產品和服務的名稱和標誌。
此外,我們已向中國國家版權局註冊了各種內部開發的遊戲及其他在線產品。此外,我們已向中國國家知識產權局、美國專利商標局、歐洲專利局和日本專利局提交了若干專利申請,並已就我們的遊戲、視頻直播、新聞、教育產品、電子商務和金融、網易雲音樂、硬件產品、雲技術、增強現實技術、計算機技術和中國國家知識產權局的電子郵件,以及美國的遊戲實用專利證書和日本的外觀設計專利證書。
此外,有道擁有與其平臺上使用的內部開發內容相關的知識產權,以及“有道”核心商標的註冊。我們還擁有與網易網站及其他在線和移動平臺有關的知識產權(內容除外),以及在這些平臺上實現在線社區、個性化、在線遊戲、新聞分享、即時通訊、視頻流媒體、網易雲音樂、燕軒等服務的技術。我們從各種自由職業提供商和其他內容提供商那裏獲得內容許可。
雖然我們積極採取措施保護我們的專有權利,但這些步驟可能不足以防止侵犯或挪用我們的知識產權。參見第3.D項。“風險因素--與在中國做生意有關的風險--我們可能無法充分保護我們的知識產權,我們可能會面臨第三方的侵權索賠。”
競爭
我們的競爭主要來自全球網絡遊戲開發商和運營商,如騰訊控股,在中國建立的線上線下教育服務提供商,以及領先的數字媒體和娛樂提供商。我們當前和潛在的一些競爭對手比我們規模更大,目前提供並可能進一步開發或收購與我們競爭的內容和服務。我們的競爭領域主要包括:
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用户流量、時間和支出。我們競爭以吸引、吸引和留住用户我們提供的內容的設計、質量、受歡迎程度和效果,我們產品和服務的整體用户體驗,以及我們營銷活動的有效性。
人才。我們爭奪有動力、有能力的人才,包括工程師、遊戲設計師、產品開發人員和創意專業人士,以構建引人注目的內容、工具和功能。
全球協作機會。我們憑藉在系統開發內部開發的遊戲、通過運營訣竅提供令人信服的用户體驗以及定製現有遊戲以快速擴展到海外市場方面的專業水平,與全球知名IP和內容所有者競爭贏得合作關係。
我們不能保證我們能夠成功地與目前或未來的競爭對手競爭,也不能保證競爭不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
政府規章
《外商投資條例》
O2019年3月15日,全國人大公佈了2019年《中華人民共和國外商投資法》,自2020年1月1日起施行,取代了《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外商獨資企業法》。2019年6月30日,商務部、發改委聯合發佈 鼓勵外商投資產業目錄(負面清單)。
為了遵守上述外商投資限制,並在中國目前受外商投資限制的行業獲得必要的許可證和許可,我們通過我們的VIE在中國開展業務。見項目4.B。“業務概述--我們的組織結構。”關於中國現行或未來的外商投資法律和法規的解釋和應用仍存在很大的不確定性。見項目3.D.“風險因素--與公司結構有關的風險”。
根據2019年《中華人民共和國外商投資法》,外商投資享受准入前國民待遇,這一般是指在投資准入階段,外商投資應享受不低於內資的待遇,但外商投資於被認為是《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業除外。《2019年中華人民共和國外商投資法》規定,外商投資實體在受限制或被禁止的行業經營,將需要獲得進入許可和其他批准。然而,在解釋或實施2019年外商投資法及其實施細則時,不確定性仍然存在。例如,2019年《中華人民共和國外商投資法》並未對“事實上的控制”概念或與VIE的合同安排發表評論。但是,在“外商投資”的定義下,有一個包羅萬象的條款,包括外國投資者以法律、行政法規規定的方式或者國務院規定的其他方式對中國進行的投資。因此,未來的法律仍有餘地將合同安排定義為一種“外國投資”。此外,2019年《中華人民共和國外商投資法》規定,根據現行管理外商投資的法律設立的外商投資企業,在2019年《中華人民共和國外商投資法》實施後五年內可以維持其結構和公司治理,這意味着五年後可能需要調整外商投資企業的結構和公司治理。有關詳情,請參閲項目3.D。“風險因素--與我們公司結構相關的風險。”
2019年12月26日,國務院公佈了自2020年1月1日起施行的《外商投資法實施細則》,廢止了《中外合資經營企業期限暫行條例》、《中華人民共和國外商投資企業法實施條例》、《中華人民共和國中外合作經營企業法實施條例》。《實施細則》對2019年《中華人民共和國外商投資法》的有關規定作了進一步明確和闡述。然而,由於這些實施細則是最近才頒佈的,2019年《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施仍存在一些不確定性。
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2019年12月30日,商務部、國家市場監管總局聯合發佈《外商投資信息申報辦法》, 於2020年1月1日起施行。根據辦法,外國投資者直接或間接在中國開展投資活動的,外國投資者或外商投資企業必須將投資信息報送商務主管部門進一步處理。
《電信服務條例》
2000年9月,中國國務院頒佈了《 《中華人民共和國電信條例》或《電信條例》,於2016年2月修訂。《電信條例》將中國的所有電信業務歸類為“基礎電信業務”或“增值電信業務”,我們經營的互聯網內容提供商業務、電子郵件業務等電信業務歸類為增值電信業務。根據電信條例,這些服務的商業運營商必須獲得經營許可證。《電信條例》還就中國電信業務的不同方面制定了廣泛的指導方針。
2015年12月28日,工信部發布了《電信服務分類目錄(2015版)》,取代了當時實施的《電信服務分類目錄(2003版)》。2015年目錄自2016年3月1日起施行,2019年6月6日修訂。該目錄將信息服務業務分為另外五個子類別,並將在線數據處理和交易處理服務業務從“基礎電信業務”重新分類為“增值電信業務”。2017年,工信部發布了新版《電信經營許可管理辦法》,並於9月1日起施行。2017年1月。與2009年版本類似,工信部2017年《辦法》要求從事電信業務的企業必須持有《電信業務經營許可證》。 然而,工信部2017年《辦法》取消了此前對跨區域增值電信業務許可證的要求。
2001年12月,為履行中國加入WTO的承諾,國務院頒佈了《外商投資電信企業管理條例》,並於2016年2月進行了最後一次修訂。《外商投資電信企業條例》對設立外商投資電信企業的資本、投資者資格、申請程序等方面作出了詳細規定。根據FITE規例,外國投資者可持有中國任何增值電信業務總股本總額不超過50%。工業和信息化部關於取消在線數據處理和交易處理外資股比限制的通知(經營電子商務)信息產業部頒發的業務,後由工業和信息化部取代,2015年6月,外國投資者可以持有在線數據處理和交易處理的全部股權,(經營電子商務)企業。然而,《FITE條例》並未對“在線數據處理和交易處理(經營電子商務)業務”進行定義,其解釋和執行涉及重大不確定性。此外,2019年版《外商投資准入特別管理辦法》取消了此前對增值電信提供商的部分限制,允許外國投資者持有中國境內多方通信、電子存儲轉發和呼叫中心業務的全部股權。然而,SART(後來被國家廣播電視管理局或NRTA取代)和工信部規定的其他要求仍然適用。
2006年7月13日,信息產業部發布了《關於加強外商投資增值電信業務管理的通知》,即2006年《信息產業部通知》。2006年《信息產業部通告》規定:(i)增值電信服務提供者使用的任何域名必須由服務提供者或其股東合法擁有;(ii)增值電信服務提供者使用的任何商標必須由服務提供者或其股東合法擁有;(iii)增值電信服務提供者的經營場所和設施,必須在其取得的經營許可證所規定的範圍內安裝,並必須符合以下價值─(四)增值電信服務提供者必須建立或者完善保障信息安全的措施。取得增值電信業務經營許可證的企業,應當按照上述要求進行自查自糾,並將檢查結果報信息產業部(後由工業和信息化部取代)。
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互聯網信息服務條例
國務院發佈的《互聯網信息服務管理辦法》於2000年9月25日起施行,並於2000年1月1日修訂, 2011年8月。 根據《ICP辦法》,任何向互聯網用户提供信息的實體都必須從信息產業部獲得經營許可證 (後被工信部取代)或其省級分支機構依照上述《電信業務管理條例》規定。
中華人民共和國國務院新聞辦公室、新聞部聯合發佈的《新聞出版物網站運行管理暫行規定》 (後被工信部取代)11月 2000年第6條規定,非新聞機構的網站不得發佈自己製作的新聞,其網站須經省一級國家新聞辦批准後,經國家新聞辦批准。 2017年6月1日,中國廉政公署發佈的最新《互聯網新聞信息服務管理規定》正式生效,該規定取代了此前的《互聯網新聞信息服務管理規定》。 根據修訂後的規定,通過互聯網網站、應用程序、論壇、博客、微博、公眾賬號、即時通信工具和在線直播向公眾提供基於互聯網的新聞信息服務,提供者必須獲得CAC或地方網絡空間管理部門頒發的互聯網新聞信息服務許可證。此外,這些規定禁止組織建立部分或全資的外國實體,投資或經營基於互聯網的新聞信息服務。中國民航總局和地方網絡管理辦公室負責對互聯網新聞信息服務的監督管理和檢查。
2016年12月,MOC(後由交通部取代)發佈《關於網絡表演經營活動管理辦法的通知》,規定網絡平臺經營者提供網絡表演,應當:(一)向有關省級主管部門申請《網絡文化經營許可證》;(二)在十日內將為國內表演者設立的任何訪問或表演渠道通知商務部;及(三) 在為外國表演者開設任何入場或表演渠道之前,應向音樂部提出申請。 2018年6月19日,商務部發布《全國文化市場黑名單管理辦法》,對不遵守互聯網文化活動規定的企業建立了公開“黑名單”,對不遵守規定的企業進行處罰和信用限制。
此外,SART(後被國家廣播局取代)於2016年9月發佈了《關於加強網絡視聽節目直播服務管理的通知》,根據該通知,互聯網直播服務提供商應:(i)對該直播內容進行必要的審查;(ii)建立機制,及時識別非法內容,防止任何非法內容被分發,並以備份程序取代內容;及(iii) 錄製直播流媒體節目,並保存至少60天。 2016年11月,國家互聯網信息辦公室發佈了《互聯網流媒體服務管理規定》,根據該規定,互聯網流媒體服務提供者應當:(一)建立流媒體內容審核平臺;(二)要求流媒體內容提供者註冊認證;以及(iii)與直播流服務用户訂立服務協議,以指定直播流服務用户和內容提供者的權利和義務中的每一個。
十一月 2018年,廉政公署會同公安部發布了《具有輿論和社會動員能力的互聯網信息服務安全評估規定》。 該等條文規定若干互聯網信息服務提供者須就以下方面進行安全評估:(i)其信息服務、新技術及新應用的合規情況;(ii)其執行適用法律及規例所規定的安全措施的成效;及(iii) 他們的安全和風險控制措施的有效性。
2002年6月27日,信息產業部(後被工信部取代)和新聞出版總署聯合發佈了《互聯網出版管理暫行辦法》,由國家新聞總局聯合發佈的《網絡出版服務管理辦法》(後被國家新聞管理局取代)取代。和mii (後被工信部取代)於3月3日生效 2016年10月。 這些規則要求在線出版商獲得SAPPRFT(後來被NRTA取代)的批准)他們的行動。 網上出版服務,是指通過信息網絡向公眾提供網上出版物。網絡出版物是指通過信息網絡向公眾提供的具有編輯、製作、加工等出版功能的數字作品(包括書籍、報紙、期刊、音像製品、已經正式出版的電子出版物或者以其他媒體形式公開的作品,以及編輯加工的文學作品,藝術和自然科學、社會科學和工程技術)。這些規則還禁止外國投資在線出版業。
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2004年7月8日,國家食品藥品監督管理局發佈了《互聯網藥品信息服務管理辦法》,並於2017年修訂。《互聯網藥品信息服務管理辦法》規定,發佈藥品相關信息的網站必須取得當地食品藥品監督管理部門的許可證。
根據信息產業部(後被工信部取代)於2002年2月發佈的《互聯網電子郵件服務管理辦法》, 2006年20日,電子郵件服務提供者必須取得增值電信業務經營許可證或備案為非營利性互聯網服務提供者。 此外,每個電子郵件服務提供商必須記錄通過其服務器發送的每封電子郵件的時間、發件人或收件人的電子郵件地址和IP地址,為期60天。 《互聯網電子郵件辦法》還規定,互聯網電子郵件服務提供者有義務對用户的個人註冊信息和互聯網電子郵件地址保密。 互聯網電子郵件服務提供者及其從業人員不得非法使用用户的個人註冊信息或者互聯網電子郵件地址,未經用户同意,不得泄露用户的個人註冊信息或者互聯網電子郵件地址,但法律、行政法規另有規定的除外。
2007年12月20日,國家廣播電影電視總局、廣電總局、信息產業部聯合發佈《互聯網視聽節目服務管理規定》,並於2015年8月28日修訂。《視聽條例》要求在線視聽服務提供商必須獲得SAPPRFT(後來被NRTA取代)的許可證。根據視聽條例。
2019年11月18日,CAC、MOCT和SART(後被NRTA取代)2020年1月1日,聯合發佈了《網絡音視頻信息服務管理規定》,簡稱《音視頻管理規定》,自2020年1月1日起施行。 《音視頻規定》要求網絡音視頻信息服務提供者:(一)取得法律法規要求的相關資格;(二)制定用户註冊、信息發佈和審查、信息安全管理、應急處置、員工教育培訓、未成年人保護、知識產權保護等方面的規章制度和政策;(iii)根據適用法律的要求,核實用户提交的個人信息,以及(iv)採取技術和其他必要措施,以確保網絡安全和穩定運行。 禁止組織和個人利用網絡音視頻信息服務及相關信息技術進行侵害他人合法權益的違法活動。 《音視頻規定》進一步對基於深度學習、虛擬現實等新技術和新應用的音視頻的創作、傳播和傳輸提出了要求,包括安全性評價要求、標籤要求和闢謠機制等。
日 2015年23日,商務部發布《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》。 根據該通知,各實體應自行審核網絡音樂內容,文化管理部門應監督內容發佈後的合規性。
2014年8月7日,國家工商局發佈了《即時通信工具公共信息服務發展管理暫行規定》,規定即時通信工具服務提供者在註冊賬户時必須與用户簽訂協議,要求用户遵守"七項原則",包括但不限於:遵守適用的法律和社會道德。
2011年12月29日,信息產業部(後被工信部取代)《關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定》,即《市場秩序規定》。 根據規定, 禁止互聯網信息服務提供者從事廣泛的侵害用户或其他互聯網信息服務提供者權益的行為,包括但不限於惡意強制與其他互聯網信息服務提供者提供的服務和產品不兼容,欺騙、誤導或強迫用户使用或不使用其他互聯網信息服務提供者提供的服務和產品,未通知用户並徵得用户同意擅自更改用户瀏覽器配置或者其他配置,未明確通知用户,將其終端軟件與其他軟件捆綁使用的。 此外,除法律、行政法規另有允許或者要求的外,禁止互聯網服務提供者收集與用户有關的、單獨或者與其他信息一起用於識別用户身份的信息,也禁止互聯網服務提供者向他人提供該信息。
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4月4日2015年17日,國家版權局發佈《關於規範著作權作品網絡複製秩序的通知》。 根據該通知,為了複製他人的作品, 網絡傳播媒體必須遵守著作權法律,法規的有關規定,除法律,法規另有規定外,必須徵得著作權人的許可,並支付報酬,註明作者姓名、作品名稱和來源,不得侵犯著作權人的其他權益。 此外,網絡媒體在複製他人作品時,不得對作品內容進行實質性修改。
六月 2016年28日,CAC發佈了中國首部移動應用程序法規《移動互聯網應用程序信息服務管理規定》或《應用程序管理規定》。 本規定明確要求移動應用提供者取得有關經營許可證,並要求移動應用提供者對其發行、經營的應用實施信息安全管理嚴格責任。 《應用程序管理規定》還要求移動應用程序提供商:(i)核實其註冊用户的身份及聯絡資料;(ii)設立適當機制以保護其用户的個人資料;(iii)就透過其申請公佈的任何資料制訂適當的審查機制;(iv)保障用户在其應用程序需要查閲用户個人資料時的知情權,並在未經用户同意下,不得查閲與有關應用程序無關的功能,(v)保護用户的知識產權,以及(vi)保存用户活動的內部記錄60天。
12月4日2019年15日,廉政公署發佈《網絡信息內容生態治理規定》,自2020年3月1日起施行。 本規定所稱網絡信息內容生態治理,是指政府、企業、社會、網民等各方為弘揚正能量、處置違法有害信息而開展的相關活動。 根據本規定,網絡信息內容服務平臺有義務作為信息內容管理者,加強平臺上網絡信息內容的生態治理,促進形成向善的積極網絡文化。 要求網絡信息內容服務平臺建立網絡信息內容生態治理機制,制定平臺網絡信息內容生態治理細則,完善用户註冊、賬號管理、信息發佈與審核、帖子與評論審核、生態頁面管理、實時檢查、應急響應、網絡謠言和黑色產業鏈信息的處置。
信息安全和審查條例
有關信息安全和審查的規定包括:
● | 《計算機信息網絡國際聯網安全保護管理辦法》(1997年,2011年修訂); |
● | 《計算機信息系統國際聯網保密管理規定》(2000) |
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● | 《網絡安全審查辦法(2020)》。 |
根據《國際聯網計算機信息系統保密保護管理規定》及其他各種法律法規,ICP運營商和網絡出版商不得發佈或展示下列內容:
不遵守內容審查要求可能導致吊銷牌照,並關閉有關網站或其他在線和移動平臺. 此外,中國的互聯網公司必須完成安全備案程序,並定期更新其網站的信息安全和審查系統 以及其他在線和移動平臺與當地公安局聯繫
六月 2007年22日,公安部、國家保密局、國家密碼管理局、國務院新聞辦公室聯合發佈《信息安全分類保護管理規定》,網站應根據分類指南確定其信息系統的保護分類,並向公共部提交此類分類,市以上安全局或其所屬區。
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12月4日2012年28日,全國人大常委會發布了《關於加強網絡信息保護的決定》,又稱《信息保護決定》,規定對可以識別公民身份或者涉及公民隱私的電子信息或者個人信息予以保護,任何人不得竊取、非法獲取、出售或非法向他人提供任何個人信息。 此外,根據《信息保護決定》,網絡服務提供者向用户提供網站接入服務,或者辦理固定電話、移動電話入網手續,或者提供信息發佈服務的,應當在與用户簽訂協議或者確認提供服務時,要求用户提供真實的身份信息。
2013年7月16日,MII(後被工信部取代)發佈的《電信和互聯網用户個人信息保護規定》,將個人信息定義為電信業務經營者和互聯網信息服務提供者在提供服務過程中收集的、單獨或與其他信息結合的、能夠識別用户身份的信息,並就個人信息的收集和使用作出詳細規定。
2月4日2015年4月,國家工商局發佈了《互聯網用户賬號名稱管理規定》,將“互聯網用户賬號名稱”定義為在互聯網信息服務中註冊或使用的賬號名稱,包括但不限於博客、微博、即時通信工具、論壇、帖子評論等。 此外,根據《互聯網用户賬號名稱管理規定》, 互聯網信息服務提供者必須禁止其用户在其帳户名稱,頭像,個人資料或其他註冊信息中使用任何非法或有害的信息。
2016年11月7日,全國人大常委會頒佈了《網絡安全法》,該法於2016年6月6日起施行。 2017年1月。 根據《網絡安全法》,網絡經營者在開展業務和提供服務時,必須遵守適用的法律法規,履行維護網絡安全的義務。 網絡服務提供者必須按照法律、法規和強制性要求,採取技術和其他必要措施,保障網絡運行,有效應對網絡安全,防範違法犯罪活動,維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。 此外,網絡運營商不得收集與其服務無關的個人信息。 如有任何未經授權的披露、損壞或遺失所收集的個人資料,網絡運營商必須立即採取補救措施,通知受影響的用户,並及時向有關當局報告。
4月4日2017年11月,中國民航總局發佈了《個人信息和重要數據跨境轉移安全評估辦法草案》,即《跨境轉移辦法草案》,要求網絡運營商在中國境內經營過程中收集或生成的個人信息和重要數據必須在中國境內存儲。 根據《跨境轉移辦法草案》,在某些情況下,必須完成相關監管機構或國家網絡空間管理機構的評估,然後才能將數據轉移到海外。 此外,未經有關個人同意,或在轉移危及個人利益或公共安全時,不得將數據轉移到海外。 廉政公署於2017年5月完成了《跨境轉移辦法(草案)》徵求意見工作,但最終內容和制定時間表仍存在較大不確定性。
《互聯網用户官方賬號信息服務管理規定》、《互聯網聊天羣信息服務管理規定》、《互聯網跟蹤評論服務管理規定》、《互聯網論壇和社區服務管理規定》均要求上述服務提供者,在"強制註冊用户合法姓名,鼓勵自願實名為網名"的原則下,對每個註冊用户的身份進行認證,並採取必要措施保護用户的個人身份。
2020年4月13日,廉署與其他多個政府部門聯合發佈了《網絡安全審查辦法》,或稱《審查辦法》,自2020年6月1日起施行。根據《審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商購買網絡產品和服務,影響或可能影響國家安全的,應當接受網絡安全審查。
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當我們在國際上擴展我們的業務時,我們可能還會受到我們運營所在的其他司法管轄區的隱私法和數據安全法律的約束,包括GDPR。自2018年5月25日起,GDPR直接適用於所有歐盟成員國,並適用於在歐洲經濟區(EEA)設立機構的公司,以及某些不在歐洲經濟區的公司,這些公司向位於歐洲經濟區的個人提供或提供商品或服務,或監控位於歐洲經濟區的個人。GDPR對個人數據控制人實施嚴格的業務要求,例如,擴大披露如何使用個人信息、對保留信息和假名數據的限制、增加網絡安全要求、強制性數據泄露通知要求以及對控制人證明其已獲得某些數據處理活動的有效法律依據的更高標準。不遵守歐盟法律,包括違反GDPR和其他與個人數據安全有關的法律,可能會導致高達20,000,000歐元的罰款或上一財政年度全球年營業額的4%(如果更高),以及包括刑事責任在內的其他行政處罰。
關於網絡遊戲的規定
根據2003年5月商務部(後更名為商務部)發佈並於2017年12月修訂的《網絡文化管理暫行規定》,網絡遊戲經營者必須獲得商務部(後更名為商務部)的《網絡文化經營許可證》。 2019年5月14日,交通部辦公廳發佈了《關於調整網絡文化經營許可證審批範圍進一步規範審批工作的通知》或《關於進一步規範網絡文化經營審批工作的通知》,根據該通知,該部不再負責網絡遊戲的管理和監督,該部地方對口部門不得再批准涉及通過信息網絡經營網絡遊戲(含或不含發行網絡遊戲虛擬貨幣)的互聯網文化經營許可證和通過信息網絡經營網絡遊戲交易的虛擬貨幣。已經發放的只包含上述經營範圍的互聯網文化經營許可證,有效期至期滿為止。截至年報發佈之日,尚未頒佈任何法律、法規或官方指導方針,説明MCT規範網絡遊戲的責任是否將由另一個政府部門承擔。
六月 2009年4日,交通部(後更名為交通部)和商務部聯合發佈了《關於加強網絡遊戲虛擬貨幣管理的通知》,簡稱《網絡遊戲虛擬貨幣通知》。根據網絡遊戲虛擬貨幣通知,網絡遊戲虛擬貨幣只能用於交換髮行企業提供的指定範圍和時間的虛擬服務,嚴禁用於購買其他企業的有形產品或任何服務或產品。此外,網絡遊戲虛擬貨幣通知要求,發行企業計劃終止提供其產品或服務的,應提前60天通知用户,並以法定貨幣或其他用户可以接受的形式退款。
根據規則,網絡遊戲的發佈還需要獲得廣電總局(後來被NRTA取代)的批准。《網絡出版服務管理辦法》。從2018年3月開始,國家層面的國家遊戲審批局(後來被NRTA取代)暫時停止了對網絡遊戲的審批,後來在12月恢復了審批。2018年。自2019年第一季度以來,國資委(後來被NRTA取代)一直在其網站上發佈在線遊戲批准名單。
此外,2007年4月,新聞出版總署與其他幾個政府部門聯合發佈了《關於保護未成年人身心健康和實施網絡遊戲防沉迷系統的通知》(《防沉迷通知》),確認了新聞出版總署往年制定的實名驗證方案和防沉迷系統標準,並要求網絡遊戲運營商在2007年4月至7月期間開發和測試其防沉迷系統。2007年,根據《反沉迷通知》,在此之後,如果沒有反沉迷系統,任何網絡遊戲都不能註冊或運營。1月1日。2011年15日,交通部(後更名為交通部)等多個政府部門聯合發佈了《關於未成年人監護人網絡遊戲監控制度實施方案的通知》,要求網絡遊戲經營者採取各種措施維護未成年人保護互動系統,通過與網絡遊戲經營者的溝通,對未成年人的網絡遊戲活動進行監控和限制,包括限制遊戲時間。7月4日2011年1月1日,新聞出版總署等多個政府部門聯合發佈了《關於啟動網絡遊戲防沉迷實名核查制度工作的通知》,要求網絡遊戲經營者負責網絡遊戲用户的數據登記和身份識別,並將用户身份信息及時提交公安部國家公民身份信息中心核查,該中心將負責國家防沉迷系統的實名核查工作。此外,網絡遊戲運營商必須確保通過NCIIC實名驗證,將具有虛假身份數據的用户註冊到運營商的防沉迷系統中。
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7月4日2014年25日,廣電總局(後更名為國家廣電總局)發佈了《關於在網絡遊戲中實施防沉迷和實名認證制度的通知》,要求網絡遊戲經營者在申請發佈網絡遊戲時提交網絡遊戲實名認證程序。2018年8月30日,《綜合防控青少年近視實施方案》由國家新聞出版總署和國家外匯管理局(後被國家外匯管理局取代)等8個國家級監管部門聯合發佈。《實施方案》規定,作為預防兒童近視計劃的一部分,新聞出版總署將控制新網絡遊戲的數量,並採取措施限制兒童玩網絡遊戲的時間。2019年10月25日,國家新聞出版總署發佈《關於防止未成年人沉迷網絡遊戲的通知》,要求嚴格控制未成年人使用網絡遊戲的時長。它要求所有網絡遊戲用户註冊他們的身份信息。未成年人每天訪問網絡遊戲的總時長必須受到限制。每天22:00至次日8:00,網絡遊戲公司不得以任何形式向未成年人提供遊戲服務。為未成年人提供的遊戲服務在公共節假日每天不得超過3小時,其他日子不得超過1.5小時。此外,根據未成年人的年齡,每月在線交易的上限為200元或400元。
9月4日2009年7月7日,中央機構編制委員會辦公室發佈《中央機構編制委員會辦公室關於"三項規定"中動漫、網絡遊戲和文化市場綜合執法若干規定的解釋的通知》,即交通部聯合發佈的35號文,廣電總局(後被國家廣播局取代)、新聞出版總署和交通部(後被交通部取代)。 根據第35號文,國家廣電總局(後被國家廣電總局取代)負責網上游戲的審批,網絡遊戲一經上線,由交通部(後被交通部取代)單獨管理。 《通知》進一步明確,經境外著作權人授權在互聯網上發行的遊戲出版物,由國家版權管理局(後由國家版權管理局取代)負責審批,其他進口網絡遊戲,由國家版權管理局(後由國家版權管理局取代)審批。 但是,根據交通部第81號通知,交通部不再負責網絡遊戲的管理和監督,交通部所在地對涉及通過信息網絡經營網絡遊戲等經營範圍的網絡文化經營許可證,交通部所在地不得再審批和頒發。截至本年報日期,第35號通告尚未 廢除了,仍然有效。由於《商業及管治部第81號公告》相對較新,而這三項條文將如何修訂尚不清楚,我們無法全面評估這些新規定可能對我們的業務產生何種影響(如有的話)。
九月 2009年28日,新聞出版總署、國家版權局、全國打擊色情和非法出版物辦公室聯合發佈13號通知。 根據第13號通知,任何實體在未獲得互聯網出版許可證和SAPPRFT(後來被NRTA取代)的預先批准的情況下,不得從事網絡遊戲的運營。 13號文明確禁止外國投資者在中國境內以獨資、合資或合作合資方式參與網絡遊戲運營業務,以及通過合同或技術支持安排直接或間接控制和參與這些業務。 此外,經國家保護局核準之網絡遊戲,當經營主體變更或實施新版本、資料片或新內容時,經營主體應重新辦理變更後之經營主體、新版本、資料片或新內容之核準程序。 2016年5月24日,廣電總局(後來被NRTA取代)發佈了《關於移動遊戲出版服務管理的通知》,或稱第44號通知,該通知於7月24日生效。 2016年1月1日,並規定未經SAPPRFT(後來被NRTA取代)批准,不得在線發佈和運營手機遊戲。
《網絡遊戲管理辦法》於2010年6月由交通部(後被交通部取代)發佈,並於2019年7月10日廢止。《網絡遊戲辦法》對網絡遊戲提出了一些要求,包括要求遊戲運營商遵循一定的註冊程序,公佈遊戲內容和適宜性的信息,防止未成年人訪問不適當的遊戲,避免針對未成年人的遊戲中某些類型的內容,避免強迫玩家殺害其他玩家的遊戲內容,以某種方式管理虛擬貨幣,並以真實身份註冊用户。相應地,補充了網絡遊戲管理辦法若干規定的《關於實施網絡遊戲管理暫行辦法的通知》也已廢止。截至本年度報告之日,沒有任何政府部門發佈或頒佈任何規定來取代上述規定。
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1994年2月18日,國務院公佈了《條例》。2011年修訂的《中華人民共和國計算機信息系統安全保護條例》,將計算機信息系統安全產品定義為為保護計算機信息安全而設計的軟件和硬件產品,並規定銷售計算機信息系統安全產品必須獲得許可。公安部於1997年12月12日發佈了《計算機信息系統安全產品審查銷售許可證管理辦法》,確認銷售計算機信息系統安全產品必須取得計算機信息系統安全產品銷售許可證。
12月,國務院發佈了《音像製品管理條例》。2001年第25號,並於2016年2月進行了最後一次修訂,要求音像製品的出版、生產、複製、進口、批發、零售和出租必須獲得主管部門頒發的許可證。
2018年6月19日,交通部發布《全國文化市場黑名單管理辦法》,由文化行政部門或文化市場綜合執法機構將全國文化市場黑名單中存在嚴重違法失信行為的文化市場主體和個人名單公佈,並予以公示,採取信用約束和聯合懲戒。
CAC發佈了《兒童規定》,自2019年10月1日起施行。根據《兒童保護條例》,任何組織和個人不得製作、發佈或傳播侵犯14歲以下兒童個人信息安全的信息。收集、存儲、使用、轉移或泄露兒童個人信息的網絡運營商必須對此信息實施特殊保護。
最近,人們越來越關注確保移動應用程序符合隱私法規。《關於開展APP非法收集使用個人信息專項整治的公告》於2019年1月23日發佈,開始聯合民航委、工信部、公安部、國家市場監管總局在全國範圍內打擊移動應用非法收集使用個人信息。2019年10月31日,工信部發布《關於開展侵犯用户權益APP專項整治的通知》,要求APP提供商及時整改工信部認定的違反中華人民共和國規定收集個人信息、設置用户賬户停用障礙等侵犯APP用户權益的問題。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民檢察院聯合發佈《法制第15號》,自2019年11月1日起施行。發文十五號依據《中華人民共和國刑法》、《中華人民共和國刑事訴訟法》對拒不履行信息網絡安全管理義務、非法利用信息網絡、協助信息網絡犯罪活動等刑事案件適用法律的若干問題作出解釋。
《民辦教育條例》
《中華人民共和國教育法》或《教育法》規定了與中華人民共和國基礎教育制度有關的規定,包括學前教育、小學教育、中學教育和高等教育的學校制度、九年義務教育制度和教育證書制度。教育法規定,政府制定教育發展規劃,開辦學校和其他類型的教育機構,原則上鼓勵企業、事業單位、社會團體和個人根據中國法律法規舉辦學校和其他類型的教育組織。
2002年12月28日,全國人大常委會公佈了民辦教育法,最後一次修改是在2018年12月29日。根據修訂後的《私立教育法》,私立學校的贊助商可自行選擇開辦非營利性或營利性私立學校,私立學校的設立須經有關政府當局批准,並向有關登記機關登記。
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2018年8月10日,司法部公佈了《中華人民共和國民辦教育促進法實施條例》修正案草案,徵求公眾意見。截至本年度報告之日,司法部的這份草案仍在等待最終批准,尚未生效。《教育部意見稿》規定,民辦學校利用互聯網技術提供在線文憑授課課程,應當取得同級類似學歷教育的民辦學校經營許可,以及互聯網經營許可。利用互聯網技術開展培訓教育活動、職業資格和職業技能培訓,或者為上述活動提供互聯網技術服務平臺的機構,需取得相應的互聯網經營許可,並向機構所在地省級教育行政部門或人力資源社會保障部門備案,不得提供需要民辦學校經營許可的教育教學活動。提供培訓教育活動的互聯網技術服務平臺,應當對申請進入該平臺的機構或者個人的身份信息進行審核登記。
草案進一步規定,設立民辦教育培訓機構招收幼兒園、小學、初中、高中學生,並提供與在校文化教育課程有關的活動,或與考試和繼續教育有關的輔導和其他文化教育活動,應獲得縣級以上教育行政部門頒發的民辦學校經營許可證。設立私立培訓和教育組織,在語言能力、藝術、體育活動、技術、成人文化教育和非學位繼續教育等領域提供旨在提高素質、個性發展的活動,可以直接申請註冊為法人,但這種私立培訓和/或教育組織不得開展上述文化教育活動,這需要私立學校的經營許可證。此外,實施團體教育的實體不得以合併、收購、特許經營或合同安排的方式控制非營利性學校。
關於現行和未來管理在線私立教育行業的法律法規的解釋和適用,以及司法部草案將於何時和如何生效,以及地方政府將如何頒佈與適用於在線教育服務提供商的具體要求有關的實施細則,存在不確定性。
課後輔導和教育應用程序條例
2018年2月13日,教育部、民政部、人力資源和社會保障部、國家工商行政管理總局(現簡稱國家工商總局)聯合發佈了《關於減輕中小學生課後負擔、開展課後培訓機構檢查的通知》或《通知3》。上述政府部門將對課後培訓機構開展一系列檢查,對存在重大安全隱患的,責令停業自查整改,對無正當經營許可證或學校經營許可證的,在政府主管部門的指導下,申請相關資質證書。此外,課後培訓機構必須向當地教育當局提交文件,並公佈與其學術培訓課程(主要包括語文和數學課程)有關的班級、課程、目標學生、課時和其他信息。禁止課外培訓機構提供超出課本範圍和水平的學術培訓服務,不得為中小學生組織學術競賽和水平測試。此外,中小學不得將學生在課外培訓機構的表現作為其錄取標準的一部分。
2018年8月6日,國務院發佈了《關於規範課後培訓機構發展的意見》,或國務院第80號通知,主要規範針對K-12學生的課後培訓機構。國務院第80號通知重申了事前的指導意見,即課外培訓機構必須獲得民辦學校經營許可證,並進一步要求這些機構滿足一定的最低要求。根據國務院第80號通知,課後培訓機構應向有關教育主管部門披露並備案有關機構的相關信息,包括培訓內容、日程安排、目標學生和學校時間表,其培訓課程不得晚於晚上8:30結束。每天或其他時間與當地中小學的授課時間相沖突。在網絡教育服務提供者方面,國務院第80號通知普遍規定,網絡、文化、信息技術、廣播電視等行業監管部門應當配合教育部門做好相關行業內的網絡教育監管工作。
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2018年11月20日,MoE辦公廳、國家國資委辦公廳、國家應急管理部辦公廳聯合發佈《關於完善課後教育機構專項治理和整改機制的通知》,或第10號文,其中規定,省級教育廳負責對利用互聯網技術為中小學生提供網上培訓的培訓機構進行備案。省級教育部門根據線下課後培訓機構管理政策,規範線上課後培訓機構。此外,網上課後教育機構應當將其課程名稱、內容、目標學生、教學大綱、時間表等信息向省級教育廳備案,並在網站上公佈每位教師的姓名、照片、課程表、教師資格證證號。
2018年12月25日,MoE辦公廳發佈了《關於嚴禁有害APP進入中小學的通知》,其中規定:(一)當地小學、中學和教育部門對校園內使用的應用程序進行全面調查,停止使用含有商業廣告、網絡遊戲等有害內容的應用程序,增加學生負擔,建立學習應用程序備案審核制度。
中共中央、國務院聯合印發《關於進一步推進教育教學改革全面提高義務教育質量的意見》,自2019年6月23日起施行。《意見》除其他外規定:(一)國家市場監督管理總局及其地方對口單位負責所有校外培訓機構的登記備案工作,並對其廣告、收費、反壟斷競爭等經營行為進行監督管理;(二)促進信息技術與教育的融合應用。鼓勵"教育+互聯網"的運營模式,同時建立學校應用數字教育資源的審批和監督制度。
此外,MoE聯合中國其他政府部門於2019年8月10日發佈了《關於引導和規範教育移動應用程序有序健康發展的意見》或《關於教育應用程序的意見》,其中要求,其中包括為學校教學和管理、學生學習和學生生活或家校互動提供服務的移動應用程序,以學生或家長為主要用户,以教育或學習為主要應用場景(以下簡稱“教育應用”),於2019年底前向省級教育主管部門備案。《教育類APP意見》還要求:(一)備案前,教育類APP提供者取得ICP許可證或完成ICP備案並取得網絡安全等級保護證書和等級評估報告;(二)主要用户不滿18週歲的教育類APP必須限制使用時間,明確適用年齡範圍,並嚴格監控內容;(iii)在教育應用程序作為強制性應用程序向學生推出之前,教育應用程序必須經相關學校通過其集體決策程序批准,並向主管教育當局備案;(四)教育主管部門和學校統一使用的教育應用程序,不得向學生或家長收取任何費用,不提供任何商業廣告或遊戲。2019年11月11日,MoE發佈了《教育類移動應用備案管理辦法》,其中要求現有教育類移動應用的備案必須在2020年1月31日前完成。
2019年9月19日,MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於促進在線教育健康發展的指導意見》,其中規定(i)鼓勵社會力量建立在線教育機構,開發在線教育資源,提供優質教育服務;(二)公佈在線教育負面清單,對未列入負面清單的行業開放各類主體進入。
MoE聯合中國其他政府部門發佈了《關於規範網上課後培訓的實施意見》,自2019年7月12日起生效。《網上課後培訓意見》旨在規範面向中小學學生提供的涉及互聯網技術的學術課後培訓。其中,《在線課後培訓意見》要求在線課後培訓機構於2019年10月31日前向主管省級教育監管部門備案,教育監管部門應當會同其他省級政府部門對備案情況和提交備案的在線課後培訓機構資質進行審核。
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關於備案要求,《網上課後培訓意見》規定:(一)網絡課後培訓機構應在取得ICP許可證後,並取得網絡安全分級防護證書和等級評估報告後,向所在地省級教育監管部門備案,並於10月31日前備案,2019年,如果已經進行在線課後培訓;(ii)網上課後培訓機構應提交,除其他外,(x)與機構本身有關的材料,包括各自的ICP許可證和其他相關許可證的信息,以及與保護個人信息和網絡安全有關的某些管理制度有關的材料,(八)與培訓內容有關的材料;(二)與培訓人員有關的材料;(三)省級教育主管部門應當公佈本地備案條件實施細則,重點是培訓機構、培訓內容和培訓人員。《在線課後培訓意見》進一步規定,省級教育監管部門應當會同其他省級政府部門,在2019年12月底前對報送備案的在線課後培訓機構進行備案和資質審查。
關於電子商務的規定
《中華人民共和國電子商務法》於2018年8月31日頒佈,並於2018年1月1日起施行。 2019年1月,就電子商務業務和電子商務平臺的經營者的詳細義務以及與電子商務有關的合同履行和爭議解決方面的指引。 根據該法,電子商務運營商應,例如,(i)提供不基於潛在客户特定購買歷史和個人資料的公正搜索結果和一般產品推薦,以及量身定製的產品推薦和服務;和(ii) 在收到客户付款後,不得援引表格合約或鍋爐牌照條文的任何條文,以使與該客户訂立的協議無效。 此外,電子商務平臺經營者應當:(一)向有關部門報告第三方供應商的身份和税務信息等信息;(二)在其主頁顯著位置顯示平臺服務協議或其網絡鏈接,並可訪問;㈢如果平臺經營者已經或者應當知道任何使用其服務的供應商沒有采取必要措施,則平臺經營者承擔連帶責任。(iv)平臺侵犯消費者權益;及 如果平臺經營者未能審查其使用其平臺的供應商的資格,或未能就可能影響客户健康的商品或服務保護客户的安全,則對在其平臺上銷售的產品對客户的個人健康和福祉造成的損害或威脅負有連帶責任。 作為電子商務經營者和電子商務平臺經營者,我們都受這項新法律的約束。 未能遵守《電子商務法》的規定可能使我們承擔民事責任或行政處罰。
中華人民共和國消費者權益保護法,10月10日修正 2013年第25條規定了經營者的義務和消費者的權益。 依照本法規定,經營者必須保證其銷售的商品符合人身、財產安全的要求,向消費者提供商品的真實信息,保證商品的質量、功能、用途和有效期。 2013年的修正案進一步加強了對消費者的保護,並對經營者,特別是通過互聯網經營的企業施加了更嚴格的要求和義務。 舉例來説,消費者透過互聯網向經營者購買貨品時,有權在收到貨品後七天內無任何理由地退貨(某些指明貨品除外)。 消費者通過網絡交易平臺購買產品(包括化粧品、食品)或者接受服務,其利益受到損害時,網絡交易平臺提供者未提供銷售者、生產者或者服務提供者的名稱、地址和有效聯繫方式的,消費者有權要求網絡交易平臺提供者賠償。 不遵守《消費者權益保護法》的規定,經營者可能承擔退還貨款、更換商品、修理或者停止損壞、賠償、恢復名譽等民事責任,造成人身損害或者情節嚴重的,經營者或者責任人可能受到刑事處罰。
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一月 2014年26日,國家工商總局發佈了《網絡交易管理辦法》,取代了此前的《網絡商品交易及相關服務管理暫行辦法》。 《網絡交易辦法》旨在規範網絡商品交易及相關服務,為網絡商品交易經營者和相關服務提供者,包括第三方交易平臺經營者,在資質、售後服務、使用條款、用户隱私保護、數據保存、遵守知識產權保護適用法律和不正當競爭等方面制定標準。2015年1月5日,工商總局發佈了《侵害消費者權益行為處罰辦法》,簡稱《消費者行為辦法》,自2015年3月3日起施行。 2015年15日。 根據該等辦法,禁止經營者從事一系列侵犯消費者權益的活動,包括但不限於未經消費者同意收集、使用與消費者有關的信息,以任何形式非法向第三方提供該等信息,或在消費者明確拒絕的情況下向消費者發送促銷信息。 2015年9月2日,國家工商總局發佈《商品和服務集中網上促銷活動管理暫行規定》,要求網上促銷活動組織者公佈網上促銷活動的方式、條款和規則 在其網站上一個明顯的地方提前發佈活動。 2017年1月6日,工商總局發佈了《網上購物七日無理由退貨暫行辦法》,或稱《網上退貨辦法》,自2017年3月3日起施行。 2017年15日。 根據這些辦法,除定製產品、鮮活產品、易腐產品、數碼產品、報刊以及消費者在購買時確認免除《網上退貨辦法》的商品外,網絡購買的消費品,只要狀況良好,並在收貨之日起七日內經消費者簽名退貨,均可無理由退貨。2019年11月21日,國家質檢總局發佈《消費品召回管理暫行規定》,自2020年1月1日起施行。 該規定明確了消費品生產者和銷售、租賃、修理消費品的經營者的召回義務和責任。 本規定將缺陷定義為:在同一批次、型號或者同一類型的消費品中,由於設計、製造、標籤等原因,普遍發現的不合理危險,危及人身和財產安全。 根據規定,製造商對其生產的消費品的安全負責,如有缺陷,製造商必須召回產品。
《中華人民共和國食品安全法》於2009年2月28日頒佈,於2009年6月1日起施行,於2009年12月12日修訂, 2018年29日起生效。 該修正案為食品生產和流通制定了一個新的、更嚴格的監管框架。 2019年10月11日,國務院修訂通過了《中華人民共和國食品安全法實施條例》,自2019年12月1日起施行。 該條例強調了更嚴格的監督,要求縣級以上政府建立統一、權威的監督機制,以提高監督能力。 該條例明確了生產經營者在食品安全方面的主要責任,明確了企業主要負責人的職責,規範了食品的儲運,禁止食品虛假宣傳,完善了特殊食品的管理。 根據該條例,如果發現其工作的單位故意從事違法行為,對直接負責的主管人員和直接負責的人員將處以罰款。 然而,目前尚不清楚通過最近成立的跨境電商行業分銷的食品是否須遵守新《中華人民共和國食品安全法》及其實施條例所載的所有規定。
《網絡廣告管理條例》
根據12月1日起施行的國務院發佈的《廣告管理條例》。1987年1月1日,從事廣告業務的網站必須申請營業執照才能經營。
2012年2月9日,工商總局與其他幾個政府部門聯合發佈了《規則》 《公共媒體發佈廣告審查規則》,或《廣告審查規則》,除其他外,規定公共媒體,(包括互聯網信息服務提供者)應當有廣告審核人員,必須參加並通過廣告法律、法規和業務方面的培訓,審核人員應執行包括審核即將發佈的廣告和管理廣告審核檔案等任務。
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4月4日2015年24日,全國人大常委會制定了《中華人民共和國廣告法》,並於2018年10月26日修訂。 《新廣告法》是對1994年頒佈的廣告法的一次重大修訂,增加了廣告服務提供者的潛在法律責任,包括旨在加強識別虛假廣告和監管當局權力的條款。 新《廣告法》禁止在廣告中使用某些詞語或短語,如"全國"、"最高"或"最佳",並對"虛假廣告"作了更詳細的定義。 新《廣告法》還禁止向住宅、車輛、固定電話或移動電話或個人電子郵件地址發送廣告,如果廣告未被邀請或廣告接收者拒絕廣告。
2016年7月4日,工商總局發佈了《互聯網廣告管理暫行辦法》,簡稱《互聯網廣告管理辦法》,自2016年9月9日起施行。 2016年1月。 根據該等措施,(i)互聯網廣告應可識別,並清楚標示為“廣告”;(ii)付費搜索廣告應清楚區分與自然搜索結果;(iii)以彈窗或其他形式發佈的廣告應清楚標明“關閉”標誌,以確保“單擊關閉”;及(iv) 任何單位和個人不得欺騙用户點擊廣告內容,未經用户許可,不得以任何形式在電子郵件中附加廣告。
互聯網直播服務管理辦法
2016年11月4日,《互聯網直播服務管理規定》自2016年12月1日起施行。 根據該條例,"互聯網直播"是指基於互聯網以視頻、音頻、圖像、文字等形式向公眾持續發佈實時信息的活動,"互聯網直播服務提供者"是指提供互聯網直播平臺服務的運營商。此外,互聯網直播服務提供者在經營其服務時,應當採取各種措施,如對身份信息的真實性進行審查、核實並備案。
2017年7月12日,CAC發佈了《關於開展互聯網直播服務企業備案工作的通知》,其中規定,自2017年7月15日起,所有提供互聯網直播服務的公司應向地方備案,否則CAC或其地方對應部門將對此類公司給予行政處罰。
根據工信部、交通部等多個政府部門聯合發佈的《關於加強互聯網直播服務管理的通知》,直播服務提供商必須在互聯網直播服務上線後30天內向當地公安機關備案。
《網絡音樂管理條例》
2006年11月20日,文化部發布了《文化部關於網絡音樂發展管理的若干意見》,即《網絡音樂意見》,並於當日起施行。《網絡音樂意見》規定,互聯網音樂服務提供者必須獲得網絡文化經營許可證。
2010年和2011年,交通部大幅加強了對網絡音樂產品的監管,發佈了一系列關於網絡音樂產業的通知,如2010年發佈了《關於規範網絡音樂產品市場秩序整治網絡音樂網站違法行為的通知》和《關於查處非法網絡音樂網站的通知》。此外,文化部於2011年發佈了《關於清理非法網絡音樂產品的通知》,明確有下列行為之一的單位將受到文化部的相關處罰或處分:(一)未取得相應資質提供網絡音樂產品或相關服務的;(二)進口未經文化部審查的網絡音樂產品;(三)提供未經文化部備案的國內開發的網絡音樂產品的。
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2015年7月8日,國家版權局發佈了《關於停止網絡音樂服務提供者傳輸未經授權音樂產品的通知》,要求:(i)在2015年7月31日前刪除在線音樂服務提供商平臺上的所有未經授權的音樂產品;(二)國家版權局依法查處2015年7月31日以後繼續傳播未經授權音樂產品的網絡音樂服務提供者。2015年10月23日,文化部發布《關於進一步加強和改進網絡音樂內容管理的通知》,自2016年1月1日起施行,其中規定互聯網文化經營單位應當通過全國性的管理平臺申報:(一)其內容管理制度、部門、人員編制、崗位職責、監控流程和規範等,(ii)每季度向文化部彙報自我監察活動的詳情。
支付與金融服務條例
2008年5月4日,中國銀行業監督管理委員會(中國銀行業監督管理委員會)和中國人民銀行(中國人民銀行)聯合發佈了《中國銀行業監督管理委員會和中國人民銀行關於小額貸款公司試點的指導意見》。根據《指導意見》,申請設立小額貸款公司,需向省政府主管部門提出正式正式申請,經批准後,向當地工商行政管理部門申請辦理登記手續並領取營業執照。批准後5個工作日內將有關材料報送當地公安局、銀監會派出機構(後改為中國銀保監會)和中國人民銀行分支機構。小額貸款公司的主要資金來源為股東繳納的資金、捐贈資金和向兩家銀行業金融機構借入的資金。在法律、法規規定的範圍內,向銀行業金融機構借入資本餘額不得超過淨資本的50%。此外,小額貸款公司向單一借款人發放的貸款餘額不得超過公司淨資本的5%。
此外,2010年6月14日,中國人民銀行發佈了 《從事支付結算業務的非金融機構管理辦法》,簡稱《中國人民銀行辦法》,自2010年9月1日起施行。《中國人民銀行辦法》要求,在2010年9月1日前從事支付結算業務的非金融機構,應當在2011年8月31日前取得中國人民銀行許可證,即《支付業務許可證》,繼續經營業務。2010年12月1日,中國人民銀行發佈了《非金融機構從事支付結算業務管理辦法實施細則》,對《支付業務許可證》的申請資格、材料、程序等作了進一步的闡述,並進一步提出了保護客户權益的措施,包括突出披露服務費率,支付服務供應商與客户之間的服務費率或支付服務協議有任何修改前,須事先通知客户。2015年12月28日,中國人民銀行發佈《非銀行支付機構互聯網支付業務管理辦法》,自2016年7月1日起施行,要求非銀行支付機構落實支付賬户實名制驗證制度,採取有效措施核實客户個人信息。《辦法》還要求,非銀行業支付機構從事支付賬户與銀行賬户之間轉賬的,這些賬户應當全部歸同一客户所有。2017年1月13日,中國人民銀行發佈《中國人民銀行關於實施支付機構待付客户資金集中存管有關事項的通知》,要求自2017年4月17日起,支付機構應按客户資金的一定比例存管待付客户資金,在指定的金融機構設立的專用存款賬户,按比例不計息。
2013年6月7日,中國人民銀行發佈了《支付機構客户備付金託管辦法》,將“客户備付金”定義為支付機構在為客户辦理支付時實際收到並應客户指令支付的資金,並要求支付機構將客户備付金全額存入銀行機構託管的專用存款賬户。2018年6月29日,中國人民銀行發佈進一步通知,要求支付機構將客户備付金最多100%轉入該賬户。
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2015年7月18日,中國人民銀行、信息產業部(後被工信部取代)、公安部、財政部、工商總局、國務院法制辦、銀監會(後被中國銀保監會取代)、中國證監會、中國保險監督管理委員會和中國互聯網信息化辦公室聯合發佈了《關於促進互聯網金融健康發展的指導意見》,這對於鼓勵創新至關重要,支持互聯網金融穩步發展。根據上述《指導意見》,將支持互聯網企業依法設立互聯網支付機構、網絡借貸平臺、股權眾籌平臺和網絡金融產品銷售平臺,建立多層次服務實體經濟的金融服務體系,更好地滿足中小企業投融資需求,小微企業和個人,進一步拓展普惠金融的廣度和深度。根據上述《指導意見》,將鼓勵電商企業在遵守金融法律法規的前提下,建設和完善自身的線上金融服務體系,有效拓展電商企業供應鏈運營。
《知識產權條例》
中國已採納全面法例規管知識產權,包括專利、商標、版權及域名。
專利
根據全國人民代表大會常務委員會頒佈的《中華人民共和國專利法(二零零八年修訂)》及國務院頒佈的《實施細則(二零一零年修訂)》,中國國家知識產權局負責管理中國的專利事務。省、自治區、直轄市人民政府專利行政部門負責管理本轄區內的專利事務。《中華人民共和國專利法》及其實施細則規定了“發明”、“實用新型”和“外觀設計”三種專利。發明專利有效期為二十年,外觀設計專利和實用新型專利有效期為十年,自申請之日起算。中國專利制度採用先申請規則,即多人就同一發明提出專利申請的,專利權將授予先申請的人。發明或實用新型要獲得專利,必須符合三個標準:新穎性、創造性和實用性。
商標
根據1982年8月全國人民代表大會常務委員會公佈、最近於2019年4月修訂的《中華人民共和國商標法》,以及2002年8月公佈、2014年4月國務院修訂的《中華人民共和國商標法實施條例》,註冊商標的有效期為十年,自注冊之日起計算。繼續使用的,註冊人必須在商標期滿前12個月內辦理續展手續。如果登記人沒有這樣做,可以給予六個月的寬限期。每一次續展註冊的有效期為十年,自商標上一次有效期屆滿之日起計算。期滿未續展的,該註冊商標將被註銷。商標法及其實施條例也對商標侵權和損害賠償作出了規定。工商行政管理機關有權對涉嫌侵犯註冊商標專用權的行為進行調查。對涉嫌犯罪的,應當及時移送司法機關裁定。
版權所有
全國人大常委會於1990年通過了《中華人民共和國著作權法》,並於2001年和2010年分別進行了修訂。修改後的《著作權法》將著作權保護範圍擴大到互聯網活動、互聯網傳播的產品和軟件產品。為進一步貫徹落實《著作權法》,國務院於2002年9月15日發佈《中華人民共和國著作權法實施條例》,2016年1月30日進行了修正。根據《著作權法》及其實施細則,受保護作品的創作者享有人身權和財產權,其中包括通過信息網絡傳播作品的權利。
此外,2006年7月1日國務院發佈並於2013年1月30日修訂的《信息網絡傳播權保護條例》對著作權使用安全港和著作權管理技術作出了規定。
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為進一步貫徹落實2001年12月20日國務院發佈並於2011年1月8日、2013年1月30日修訂的《計算機軟件保護條例》,國家版權局於2002年2月20日發佈了《計算機軟件著作權登記程序》,適用於軟件著作權登記,許可證合同登記和轉讓合同登記。
域名
2017年8月24日,工業和信息化部發布的《互聯網域名管理辦法》對域名進行保護。工業和信息化部為負責管理中國互聯網域名的主要監管機構。域名註冊採用先備案規則。2017年11月27日,工信部發布《工業和信息化部關於規範使用域名提供互聯網信息服務的通知》,自2018年1月1日起施行。根據《通知》,互聯網信息服務提供者提供互聯網信息服務所使用的域名,必須依法註冊並歸其所有。如果互聯網信息服務提供者是一個實體,域名註冊人必須是該實體(或該實體的任何股東),或該實體的負責人或高級管理人員。
C. 組織結構
我們的組織結構見上文第4.B項。“業務概述—我們的組織結構。
D. 產品、廠房和設備
我們的主要行政辦公室目前位於中華人民共和國杭州市濱江區望商路599號網易大廈。 此外,截至2019年12月31日,我們主要位於北京、上海、廣州及杭州的物業租賃辦公室、倉庫及店鋪設施,總面積約為332,000平方米。
我們在杭州和廣州擁有並佔據了幾個研發中心,中國的總建築面積分別約為304,000平方米和75,000平方米,我們的網絡遊戲和創新業務和其他服務開發商及其相關的銷售、營銷、技術、管理和行政職能都位於這裏。我們還在北京擁有並佔用了一座辦公樓,預計總建築面積為95,000平方米,我們的廣告服務和有道就位於這裏。
我們正在興建數幢新辦公樓及倉庫,主要位於廣州、杭州及上海。截至二零一九年十二月三十一日,我們就該等新辦公樓及倉庫產生在建工程成本人民幣466. 0百萬元(66. 9百萬美元),主要包括建築成本。
我們繼續評估我們對辦公空間的需求,並可能在未來騰出或增加更多設施。我們相信,我們目前的設施和在建的設施將足以滿足我們在近期和可預見的未來的需要。
截至2019年12月31日,我們擁有約106,000臺網絡服務器,主要位於中國電信的附屬公司、中國聯通的附屬公司及中國移動的附屬公司的設施內,我們為此支付服務器及帶寬服務費,並根據短期合同主要向中國電信、中國聯通及中國移動的多個附屬公司租賃專線。截至二零一九年十二月三十一日止年度,我們的服務器及帶寬服務費約為人民幣1,309. 3百萬元(188. 1百萬美元)。
項目4a 未解決的工作人員意見
不適用。
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項目5 營運及財務回顧及展望
以下對本公司財務狀況和經營結果的討論是基於並應結合本年度報告中包含的綜合財務報表及其相關附註閲讀的。本報告包含符合修訂後的《1933年證券法》第27A節或《證券法》和《交易法》第21E節的前瞻性陳述,包括但不限於有關我們的預期、信念、意圖或未來戰略的陳述,這些陳述以“預期”、“預期”、“打算”、“相信”或類似的語言表示。本年度報告中包含的所有前瞻性陳述均基於我們在本年度報告發布之日獲得的信息,我們沒有義務更新任何此類前瞻性陳述。在評估我們的業務時,貴方應仔細考慮第3.D項中所提供的信息。“風險因素。”實際結果可能與前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們提醒您,我們的業務和財務業績受到重大風險和不確定因素的影響。
*
概述
我們擁有成功的在線遊戲業務,開發和運營着一系列非常受歡迎的遊戲。利用我們的用户洞察力和執行專業知識,我們還在內部孵化和發展了一系列成功的業務,包括我們的智能學習平臺有道和其他創新業務,從音樂流媒體和自有品牌電子商務到互聯網媒體和電子郵件服務等。
我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年分別產生淨收入人民幣44,437. 4百萬元、人民幣51,178. 6百萬元及人民幣59,241. 1百萬元(8,509. 5百萬美元)。於二零一七年、二零一八年及二零一九年,我們來自持續經營業務的淨收入分別為人民幣11,683. 6百萬元、人民幣8,616. 1百萬元及人民幣13,468. 6百萬元(1,934. 6百萬美元)。
我們的公司結構
我們的公司在開曼羣島註冊成立。
網易公司通過其子公司和VIE在中國開展業務。 根據中國現行法規,外商投資中國企業,包括提供增值電信服務、互聯網文化服務和互聯網出版服務,其中包括提供網絡遊戲、在線教育和其他互聯網內容和服務。此外,外商或外商投資公司在中國經營廣告業務須經政府批准。 為了遵守這些限制和其他中國規則和法規,網易公司。本公司及其若干附屬公司已就提供該等服務與若干聯屬公司訂立一系列合約安排,包括廣州網易、杭州雷火、友道電腦、上海易網及若干其他聯屬公司。該等聯屬公司就會計目的而言被視為“可變權益實體”,並於本年報統稱為“可變權益實體”。該等合約安排使我們得以對VIE及其附屬公司行使有效控制權。VIE持有ICP許可證和其他限制或禁止外商投資的受監管許可證,並經營我們的互聯網業務和其他業務。VIE賺取的收入主要流向網易公司。及其附屬公司根據該等合約安排。 根據該等協議,網易杭州、博冠及若干其他附屬公司向VIE提供技術諮詢及相關服務。 此外,廣州網易擁有全資子公司網易寶(網易支付在線支付平臺的運營商)。另請參見第4.B項。 “企業概況——我們的組織結構”。
截至2019年12月31日,本公司所有合併VIE的總資產為人民幣144億元(21億美元),主要包括現金及現金等價物、定期存款、應收賬款、預付款項及其他流動資產和固定資產。 截至2019年12月31日,合併VIE的總負債為人民幣123億元(18億美元),主要包括應付賬款、遞延收入、應計負債及其他應付款項。
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我們相信,我們目前的業務結構符合中國相關法律。然而,中國的許多法規都受到政府機構和委員會的廣泛解釋權。我們不能確定中國政府不會採取行動禁止或限制我們的商業活動。中國政府影響信息服務提供的政策未來的變化,包括提供在線遊戲、在線教育、互聯網接入、在線廣告和在線支付服務,可能會對我們或我們的服務提供商施加額外的監管要求,或以其他方式損害我們的業務。請參看第3.D項。“風險因素--與我們公司結構相關的風險。”
收入
下表載列我們於所示期間按分部劃分的收益:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||
淨收入: | ||||||||
在線遊戲服務 |
| 36,281,642 |
| 40,190,057 |
| 46,422,640 |
| 6,668,195 |
有道 |
| 455,746 |
| 731,598 |
| 1,304,883 |
| 187,435 |
創新型企業和其他 |
| 7,699,967 |
| 10,256,920 |
| 11,513,622 |
| 1,653,828 |
淨收入合計 |
| 44,437,355 |
| 51,178,575 |
| 59,241,145 |
| 8,509,458 |
我們的收入來自提供在線遊戲服務、有道和其他創新業務和服務。在截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度中,沒有任何客户的個人收入佔我們總收入的10%以上。
在線遊戲服務
我們的移動遊戲收入主要來自銷售遊戲中的虛擬物品,包括遊戲中的化身、技能、特權或其他遊戲中的消耗品、特性或功能。我們通過與主要的基於Android和iOS的應用程序商店以及專有的分發渠道(如我們的移動應用程序和網站)合作來分發我們的手機遊戲。用户可以使用各種支付方式來支付遊戲中的虛擬物品,包括使用預付費積分或通過應用程序商店和其他在線支付渠道進行在線支付。我們的手機遊戲組合目前包括100多款不同的遊戲,在可預見的未來,我們預計每年都會推出新的手機遊戲,我們相信這將有助於未來在線遊戲服務的淨收入增長。
我們的電腦遊戲收入主要來自預付費積分的銷售。客户可以在我們的網易在線平臺上通過借記卡或信用卡或在線支付平臺購買預付積分,玩家可以通過這些平臺直接將積分記入自己的賬户。其他客户也可以通過我們的第三方零售商購買虛擬或實體的積分卡。客户可以使用積分來玩我們的電腦遊戲,既可以支付遊戲時間,也可以購買遊戲中的虛擬物品,並使用我們的其他收費服務。
有道
有道的收入包括兩部分:學習產品和服務以及在線營銷服務。目前,我們為有道的學習服務和產品帶來的大部分收入來自其在線課程,形式是向學生收取學費。我們通過提供不同形式的廣告,從有道的在線營銷服務中獲得收入。
創新型企業和其他
我們的創新業務和其他收入主要來自電子商務、音樂流媒體、視頻流、廣告服務、高級電子郵件和其他增值服務。
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收入的季節性
從歷史上看,我們的網絡遊戲使用量在中國假期前後普遍增加,特別是寒暑假。來自創新業務和包括廣告服務在內的其他業務的收入每年都遵循相同的總體季節性趨勢,由於中國春節假期和傳統上客户年度預算的關閉,今年第一季度是最疲軟的季度,第四季度是最強勁的季度。與今年剩餘時間相比,我們的有道平臺在第二和第四季度提供更多課程時,往往會有更多的學生入學人數,例如,春秋學期的學校考試備考課程,以及中國的高考、全國研究生入學考試和大學英語考試。我們的電子商務業務收入在每年第一季度的春節假期期間相對較低,而第四季度的銷售額高於前三個季度的每個季度,這是由於零售和電子商務企業在中國進行了各種促銷活動。
收入成本
下表列出了我們在所示期間按部門劃分的收入成本:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||
收入成本: | ||||||||
在線遊戲服務 |
| (13,473,339) |
| (14,617,656) |
| (16,974,234) |
| (2,438,196) |
有道 |
| (293,807) |
| (515,133) |
| (934,261) |
| (134,198) |
創新型企業和其他 |
| (5,627,168) | (8,699,637) | (9,777,350) |
| (1,404,429) | ||
收入總成本 |
| (19,394,314) |
| (23,832,426) |
| (27,685,845) |
| (3,976,823) |
在線遊戲服務
我們在線遊戲服務的收入成本主要包括支付給分銷渠道提供商和遊戲開發商的收入分享成本、員工成本、與我們的授權遊戲相關的版税和諮詢費、服務器和帶寬服務費、與在線支付相關的服務費、計算機和軟件的折舊和攤銷,以及提供這些服務的其他直接成本。
有道
我們對有道的收入成本主要包括支付給有道課程教師、助教和課程開發人員的收入分成成本、員工成本、課程材料成本、與智能設備銷售相關的成本、服務器和帶寬成本以及流量獲取成本。
創新型企業和其他
與我們的創新業務和其他部門相關的收入成本主要包括內容成本、在我們的電子商務業務中銷售的商品成本以及與廣播公司的收入分享成本。我們向第三方合作伙伴、唱片公司以及報紙和雜誌出版商支付內容費用,以獲得他們開發和許可的專有內容的使用權,如音樂、標題新聞和文章的版權。
76
目錄表
運營費用
下表列出了我們在所示期間的業務費用的主要組成部分:
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||||
2017 | 2018 | 2019 | 2019 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||
運營費用: | ||||||||
銷售和營銷費用 |
| (5,504,613) |
| (6,911,710) |
| (6,221,127) |
| (893,609) |
一般和行政費用 |
| (2,381,842) |
| (3,078,635) |
| (3,130,298) |
| (449,639) |
研發費用 |
| (4,161,673) |
| (7,378,460) |
| (8,413,224) |
| (1,208,484) |
總運營費用 |
| (12,048,128) |
| (17,368,805) |
| (17,764,649) |
| (2,551,732) |
運營費用包括銷售和營銷費用、一般和行政費用以及研發費用。
銷售和營銷費用
銷售和營銷費用主要包括工資和福利費用、運輸和手續費、我們銷售和營銷人員的薪酬成本,以及支付給第三方供應商、互聯網公司和代理商的營銷和廣告費用。
一般和行政費用
一般及行政開支主要包括薪金及福利開支、一般行政及管理人員的薪酬開支、辦公室租金、法律、專業及顧問費、壞賬開支、招聘開支、差旅開支及折舊費用。
研究和開發費用
研發費用主要包括研發專業人員的薪酬和福利支出以及薪酬成本。
基於份額的薪酬成本
下表列出了我們基於股份的薪酬成本在所述期間的分配情況:
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
(單位:萬人) | ||||||||
按份額計算的薪酬成本包括在: |
|
|
|
|
|
|
|
|
收入成本 |
| 818,101 |
| 757,341 |
| 758,810 |
| 108,996 |
銷售和營銷費用 |
| 90,271 |
| 102,638 |
| 84,920 |
| 12,198 |
一般和行政費用 |
| 576,629 |
| 787,200 |
| 797,120 |
| 114,499 |
研發費用 |
| 499,850 |
| 824,552 |
| 763,239 |
| 109,633 |
總計 |
| 1,984,851 |
| 2,471,731 |
| 2,404,089 |
| 345,326 |
網易2009年和2019年限售股計劃
2019年10月,我們為員工、董事和顧問通過了我們的2019限售股計劃,或2019 RSU計劃。根據本計劃,我們已預留了324,458,300股普通股供發行。2019年RSU計劃由董事會決議通過,並於2019年10月15日生效,除非提前終止,否則為期十年。
77
目錄表
十一月 2009年,我們為我們的員工、董事和顧問通過了我們的2009年限售股計劃,或2009年RSU計劃。根據本計劃,我們預留了323,694,050股普通股供發行。根據其條款,2009年RSU計劃於2019年11月16日到期。
截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,我們錄得股份薪酬成本約人民幣1,984. 9百萬元、人民幣2,471. 7百萬元及人民幣2,404. 1百萬元(345. 3美元)。2009年RSU計劃和2019年RSU計劃授予的獎勵分別為。 該成本已分配至(i)收益成本、(ii)銷售及市場推廣開支、(iii)一般及行政開支及(iv)研發開支,視乎相關僱員之責任而定。
截至2019年12月31日,根據2009年受限制單位計劃和2019年受限制單位計劃授出的未歸屬獎勵相關的未確認補償成本總額,經調整估計沒收,為人民幣2291.8百萬元(329.2美元100萬元),預計將在每筆補助金的剩餘歸屬期內確認。 截至二零一九年十二月三十一日,加權平均剩餘歸屬期為 2.22年
其他股權激勵計劃
自二零一四年開始,我們的若干附屬公司向我們的若干僱員授出可行使普通股的購股權。 購股權自授出日期起五至十年屆滿,並於若干條件達成後歸屬或有歸屬開始日期。 該等獎勵可於歸屬開始日期100%歸屬,或分兩期、四期或五期大致相等的年度分期歸屬,而第一期於歸屬開始日期歸屬。 截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,我們錄得人民幣32. 0百萬元及人民幣。56.2根據該等計劃授出購股權的補償開支。
雖然已授出之若干購股權將於其適用歸屬開始日期歸屬或開始歸屬,惟適用歸屬條件的出現並非吾等所能控制,且於歸屬開始日期前,就會計目的而言,被視為不大可能出現。 就該等購股權而言,錄得零補償開支。 截至2019年12月31日,人民幣307,400,000美元(44,200,000美元)與該等購股權有關的未確認以股份為基礎的補償開支,預期於達成相關歸屬條件時予以確認。
所得税
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,我們和我們在開曼羣島註冊成立的中間控股公司無需繳納所得税或資本利得税。此外,當我們向我們的股東支付股息或我們在開曼羣島的中間控股公司向我們支付股息時,開曼羣島將不會徵收預扣税。
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
我們在英屬維爾京羣島的子公司對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。英屬維爾京羣島沒有預扣税。
香港
於二零一七年,本集團於香港之附屬公司須就其於香港之業務產生之應課税收入按16. 5%之税率繳納所得税。於二零一八年及二零一九年,我們其中一間於香港註冊成立的附屬公司賺取的首2,000,000港元溢利按8. 25%的税率繳税,而餘下溢利將繼續按16. 5%的税率繳税。該等公司向我們支付股息毋須繳納任何香港預扣税。
78
目錄表
中國
中國企業所得税法規定外商投資企業(“外商投資企業”)及境內公司按25%的統一税率繳納企業所得税,外商投資企業或境內公司在若干鼓勵行業開展業務,以及其他分類為“高新技術企業”或“高新技術企業”、“軟件企業”或“重點軟件企業”的實體,可享有税收優惠待遇。
博冠、網易杭州及我們的若干其他中國附屬公司及關聯實體均符合高非電信企業資格,並於二零一七年、二零一八年及二零一九年享有15%的優惠税率。 於二零一七年、二零一八年及二零一九年,博冠、網易杭州及若干其他中國附屬公司及關聯實體亦各自符合資格為重點軟件企業,並於二零一六年、二零一七年及二零一八年享受進一步降低的10%的優惠税率。 相關税務優惠分別於二零一七年、二零一八年及二零一九年錄得。
然而,上述優惠所得税率須由中國當局定期檢討及更新。
銷售税
根據《中國增值税暫行條例》及其實施細則或《增值税暫行條例》,我們的中國附屬公司及VIE一般須就提供服務賺取的收入按6%的税率繳納增值税。我們向中國客户銷售一般商品亦須繳納增值税,截至二零一八年五月一日,税率為17%,二零一八年五月一日至二零一九年四月一日,税率為16%,其後則為13%。
我們亦須就在中國提供廣告服務收取文化發展費。 適用税率為廣告服務收入的3%直到2019年7月1日,該比例降至1.5%。
分部報告的變更
自2019年第三季度起,我們改變了分部披露,將某些廣告服務和彥軒的財務業績添加到“創新業務及其他”中。 我們於二零一九年九月出售Kaola電子商務業務。此外,我們已開始單獨報告我們的多數控制附屬公司優道的業績,該附屬公司於2019年10月完成首次公開發售及在紐約證券交易所上市。因此,我們現報告三個分部:(1)網絡遊戲服務、(2)遊道及(3)創新業務及其他。分部報告的此變動與我們的主要營運決策者(或主要營運決策者)現時接收及使用財務資料分配資源及評估報告分部表現的方式一致。吾等追溯修訂過往期間分部資料以符合本期呈列方式。
關鍵會計政策和估算
在編制我們的合併財務報表時,我們的管理層需要做出影響合併財務報表中報告的金額的估計和假設。我們的管理層根據歷史經驗和其他因素,包括他們認為在當時情況下合理的對未來事件的預期,定期重新評估這些估計和假設。實際結果可能與這些估計和假設大不相同。我們已確認下列會計政策及估計對了解我們的財務狀況及經營業績最為關鍵,因為應用這些政策需要重大而複雜的管理估計、假設及判斷,而如果使用不同的估計或假設或作出不同的判斷,則可能導致報告重大不同的金額。
鞏固的基礎
我們的合併財務報表包括我們是主要受益人的子公司和VIE的財務報表,少數股東的所有權權益被報告為非控股權益。本公司、我們的子公司和VIE之間的所有重大交易和餘額在合併後均已註銷。如果我們有權指導對VIE活動有最重大影響的事項,並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益,我們就合併VIE。
79
目錄表
收入確認
2018年1月1日,我們採用了主題606,使用了適用於截至1月尚未完成的所有合同的修改後的追溯方法。1、2018年。2018年1月1日以後報告期的結果列在主題606下,而上期金額沒有調整,繼續按照我們在主題605下的歷史會計報告。
在主題606下,當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時,確認與客户的合同收入,數額反映我們預期有權獲得的對價,減去退貨津貼、促銷折扣、回扣和增值税的估計。收入的確認涉及某些管理判斷,包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命、遊戲積分的估計破損、已售出商品的退貨津貼、廣告換廣告易貨交易的公允價值估計以及銷售回扣的數量。如果管理層做出不同的判斷或使用不同的估計,我們的收入數額和時間可能會有所不同。
我們經營手機遊戲和電腦遊戲。我們是我們運營的所有遊戲的負責人,包括內部開發的遊戲和授權的遊戲。由於所有這些遊戲都託管在我們的服務器上,我們有定價的自由裁量權,並負責遊戲的銷售和營銷以及任何相關的客户服務。支付給遊戲開發商、分銷渠道(例如應用商店)和支付渠道的費用被記錄為收入成本。
手機遊戲
我們通過銷售遊戲中的虛擬物品(包括化身、技能、特權或遊戲中的其他消耗品、特性或功能)來產生移動遊戲收入。履行義務是向購買了此類虛擬物品並在付費玩家的平均遊戲時間內滿意的遊戲玩家提供持續的遊戲服務。因此,我們按比例確認這些付費球員在估計平均上場時間內的收入。
我們考慮玩家通常玩遊戲的平均週期和其他遊戲玩家的行為模式,以及各種其他因素,以基於玩家的歷史流失率來得出每個遊戲的付費玩家的估計玩遊戲時間的最佳估計。如果一款新遊戲上線,而付費玩家數據是有限的,那麼我們會考慮其他定性因素,比如其他特徵相似的遊戲的付費用户的遊戲模式,以及付費玩家的遊戲模式,如目標玩家和購買頻率。雖然我們認為我們的估計是基於現有的遊戲玩家信息是合理的,但我們可能會根據表明遊戲玩家行為模式發生變化的新信息來修訂此類估計,任何調整都是前瞻性的。
PC遊戲
我們向PC遊戲的玩家出售預付費積分。客户可以在網上購買“虛擬”預付費積分,或通過在線支付服務平臺通過借記卡和信用卡或銀行轉賬向在我們系統中註冊積分的供應商購買,並通過互聯網接收預付費積分信息。我們的遊戲玩家可以使用積分來玩我們的電腦遊戲,支付遊戲中的項目,並使用其他收費服務。從向球員出售預付積分所獲得的收益被記錄為遞延收入。
我們通過向玩家提供PC遊戲服務來獲得收入,收入模式有兩種:基於時間的收入模式和基於項目的收入模式。對於使用基於時間的模式的PC遊戲,玩家根據他們花在遊戲上的時間來收費。當履行義務得到履行時,收入在遊戲期間按比率確認。
在基於物品的模式下,基本的遊戲功能是免費的,玩家購買遊戲中的物品是收費的。遊戲中的物品有不同的壽命模式:一次性使用、有限壽命和永久壽命。銷售一次性使用的遊戲內物品的收入在消費時確認。有限壽命物品要麼受到使用次數的限制(例如10次),要麼受到時間的限制(例如三個月)。遊戲中有限壽命物品的銷售收入根據時間流逝或過期的程度或物品被充分使用的時間按比例確認。玩家被允許在遊戲中使用永久的終身物品,沒有任何使用或時間限制。來自遊戲中永久終身物品銷售的收入在付費玩家的估計平均遊戲時間內按比例確認。
80
目錄表
我們考慮了玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家的行為模式,以及各種其他因素,包括擴展包的接受度和受歡迎程度、推出的促銷活動和市場狀況,以根據玩家的歷史流失率得出每個PC遊戲的永久遊戲內物品的付費玩家的估計平均遊戲週期的最佳估計。這一估計每季度重新評估一次。由於這種變化是由指示遊戲玩家行為模式的變化的新信息引起的,因此預期地應用由付費玩家的估計遊戲時間段的變化引起的調整。
有道的在線課程服務
有道的服務包括通過直播提供的在線課程,在線直播期間的其他活動,以及內容播放服務。上述服務在合同範圍內高度相互依存和相互關聯,僅被視為在線直播課程的附件服務,因此不是獨立銷售的。因此,直播課程被視為一項單一的表演義務,在其學習期間得到滿足。我們的直播課程產生的收入在我們直播課程的平均學習時間內按比例確認。我們考慮學生通常花時間觀看課程的平均時間長度以及其他學習行為模式,以得出學生觀看課程錄音回放期間的時間長度的最佳估計。
廣告服務
我們的廣告收入主要來自短期在線廣告合同。廣告服務合同可以由多個履約義務組成,通常期限不到三個月。在我們有多個履約義務的安排中,交易價格使用相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。我們通常根據向客户收取的價格來確定獨立的銷售價格。如果履約義務尚未單獨出售,我們將考慮我們平臺上具有類似格式的類似廣告的廣告區域的定價以及競爭對手的報價以及其他市場狀況來估計獨立銷售價格。分配給每個履約義務的價格在廣告展示期內確認為收入,廣告展示期通常在三個月內。
我們還與客户簽訂了基於表現的廣告安排。對於與客户的每英里成本或每千次印象成本,我們根據廣告的播放次數確認收入;對於與客户的廣告安排(包括有道在線營銷服務),我們根據通過廣告完成的動作數量(例如,當用户點擊鏈接時)確認收入。
某些客户可能會收到數量回扣,這些回扣將作為可變考慮因素考慮在內。我們根據其歷史業績估計年度預期收入,並減少已確認的收入。
我們確認提供廣告服務以換取非現金對價的收入,通常是由交易對手提供的廣告服務、促銷利益、內容、諮詢服務和軟件,按非現金對價的公允價值在合同生效之日計量。如果我們不能可靠地確定非現金對價的公允價值,收到的非現金對價的價值將參考我們提供的廣告服務的獨立銷售價格間接計量。
電子商務
我們的電子商務收入主要來自我們的自有品牌電子商務平臺燕軒。我們是網上直銷的負責人,因為我們在貨物轉移到客户之前控制庫存。我們對履行合同負有主要責任,承擔庫存風險,並有權自行決定價格。在線直銷的電子商務收入在貨物控制權轉移到客户手中時確認,這通常發生在交付給客户時。我們還向我們的客户提供折扣優惠券,用於在燕軒平臺上購物,當相關交易被確認時,這些優惠券將被視為減少收入。
81
目錄表
減少銷售收入和成本的退貨津貼是根據歷史經驗估算的。與我們的負債相關的退貨準備負債和從客户那裏收回產品的權利在我們的綜合資產負債表上分別記為“應計負債和其他應付款項”和“存貨淨額”。
收費高級服務
收費優質服務收入主要來自提供優質直播服務、在線音樂服務、在線閲讀、電子郵件和其他創新服務。向客户收取的預付費訂閲費是遞延的,我們會在訂閲期內以直線方式確認為收入,在此期間客户可以訪問我們提供的優質在線服務。向客户收取用於購買在線服務的費用,在提供相關服務時確認為收入。
我們的收入來自於其直播平臺的運營,用户可以通過直播平臺欣賞主持人提供的現場表演,並與主持人互動。大多數主持人都是自己主持演出。我們創建並銷售虛擬物品給用户,以便用户同時將它們呈現給主機,以表示他們的支持。我們銷售的虛擬物品包括(I)消耗品或(Ii)基於時間的物品,如特權所有權等。根據與東道主的安排,我們與他們分享虛擬物品銷售收入的一部分。銷售虛擬物品所產生的收入按毛數入賬,因為我們作為委託人履行與銷售虛擬物品有關的所有義務。因此,如果虛擬物品是消耗品,則在交付和消費虛擬物品時確認收入,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在使每個虛擬物品可供用户使用的期間按比例確認收入。
實用的權宜之計
我們使用了ASC 606允許的以下實用權宜之計:
(i)如果我們在合同開始時預期,從我們向客户轉讓承諾的貨物或服務到客户為該貨物或服務付款之間的時間不超過一年,則合同中不會考慮重大融資部分的影響。
(Ii)我們採用投資組合方法來決定永久虛擬物品的開始消費日期,以及支付我們個人電腦遊戲和手機遊戲費用的玩家的估計平均玩遊戲時間,以確認在線遊戲收入,因為應用投資組合方法研究集體遊戲玩家的行為與單獨考慮每個玩家的行為沒有實質性差異。
(Iii)我們選擇在預期攤銷期限為一年或更短的時間內支付獲得合同所需的費用。
合同餘額
收入確認的時間可能與向客户開具發票的時間不同。應收賬款是指在我們履行了我們的履約義務並有無條件獲得付款的權利時,在開票之前開具發票的金額和確認的收入。本公司密切監察應收賬款的收取情況,併為賬齡已久的可疑賬款及特別確定的不可收回款項記錄備付金。如果客户的經濟狀況和財務狀況惡化,導致客户的付款能力受損,則可能需要額外的津貼。應收賬款餘額在確定為無法收回時予以註銷。
投資
短期投資
短期投資包括對浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資,以及我們打算並有能力持有至到期的投資。
82
目錄表
根據ASC 825,對於浮動利率與標的資產表現掛鈎的金融工具的投資,我們在初始確認之日選擇公允價值法,並按公允價值計提這些投資。公允價值變動在綜合經營報表和全面收益中作為其他收入/(費用)反映。公允價值是根據銀行在每個期末提供的類似產品的報價來估計的。我們將使用這些投入的估值技術歸類為公允價值計量的第二級。
長期投資
長期投資包括對上市公司、非上市公司和有限合夥企業的股權投資。
於上市公司之股權投資乃按公平值呈報。 1月份之前 2018年1月1日,分類為長期投資項下的可供出售權益證券,未實現損益(如有)計入股東權益累計其他綜合收益╱(虧損)。 個別證券公平值下跌的處理方法乃基於下跌是否非暫時性。 吾等評估可供出售股本證券是否存在非暫時性減值,其考慮因素包括但不限於吾等持有個別證券的能力及意向、減值的嚴重程度、預期減值的持續時間及預計公平值的收回。 倘吾等釐定公平值下跌並非暫時性,則個別證券之成本基準乃按新成本基準撇減至公平值,而撇減金額則作為已實現虧損入賬,並於綜合全面收益表扣除。 投資之公平值屆時將成為投資之新成本基準,且不會就其後收回之公平值作出調整。 自2018年1月1日起,在採用ASU 2016—01後,2018年未實現損益確認為其他收入/(費用)。
1月份之前 2018年1月1日,對於投資於由我們沒有重大影響力的私人控股公司發行的普通股或實質普通股,以及投資於非普通股或實質普通股的私人控股公司股本證券,由於這些證券不具有易於確定的公允價值,我們按成本列賬,並僅就公允價值的非暫時性下跌及超過投資以來應佔收益的溢利分配作出調整。 從1月開始 於二零一八年一月一日,採納ASU 2016—01後,吾等已選擇按成本減減值(如有)加或減同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等股本證券投資(稱為計量替代方案)。 這些股本證券的所有已實現和未實現損益均確認為其他收入(支出)淨額。
對被投資人的普通股或實質普通股的投資,以及我們能夠通過參與但不控制或共同控制財務和經營政策而施加重大影響的有限合夥投資,使用權益法核算。
管理層於各結算日定期評估於私人持有公司之投資之減值,而並無可輕易釐定之公平值及權益法投資,或倘有事件或情況顯示賬面值可能無法收回,則更頻密地評估減值。就並無可輕易釐定公平值之投資而言,管理層對股權之公平值與其賬面值進行定性評估,以釐定是否存在潛在減值跡象。倘存在該等跡象,管理層估計投資之公平值,並於綜合全面收益表中記錄減值,惟賬面值超過公平值。管理層就該等股本投資進行減值評估時所應用的重大判斷包括:(i)釐定年內是否存在任何減值跡象;(ii)選擇估值方法;(iii)釐定估值方法;(iii)釐定股本投資估值所用的重大假設,包括選擇可比較公司及倍數、不同情況的時間及概率、估計波動率,無風險利率及因缺乏市場流通性而貼現;及(iv)對權益法投資價值下跌是否非暫時性的判斷。就權益法投資而言,當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時,管理層會認為投資已減值,並於綜合全面收益表中就釐定為非暫時性的價值下跌確認任何減值支出。
83
目錄表
經營成果
下表列出了我們已審計的綜合經營報表的摘要,分別以人民幣和佔總收入的百分比表示。2019年9月,我們將高粱電商業務出售給阿里巴巴。因此,Kaola已被解除合併,Kaola的歷史財務業績相應地作為非持續業務反映在我們經審計的綜合財務報表中。除非另有説明,否則這裏討論的財務結果指的是我們的持續經營。
截至2013年12月31日止的財政年度。 | ||||||||||||||
2017 | 2018 | 2019 | ||||||||||||
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 |
| % |
| 人民幣 | 美元 | % | |||
(單位:千) | ||||||||||||||
營業報表及綜合收益數據: | ||||||||||||||
淨收入: | 44,437,355 | 100.0 | 51,178,575 | 100.0 | 59,241,145 | 8,509,458 | 100.0 | |||||||
收入成本: | (19,394,314) | (43.6) | (23,832,426) | (46.6) | (27,685,845) | (3,976,823) | (46.7) | |||||||
毛利 |
| 25,043,041 |
| 56.4 |
| 27,346,149 |
| 53.4 |
| 31,555,300 | 4,532,635 |
| 53.3 | |
運營費用: | ||||||||||||||
銷售和營銷費用 |
| (5,504,613) |
| (12.4) |
| (6,911,710) |
| (13.5) |
| (6,221,127) | (893,609) |
| (10.5) | |
一般和行政費用 |
| (2,381,842) |
| (5.4) |
| (3,078,635) |
| (6.0) |
| (3,130,298) | (449,639) |
| (5.3) | |
研發費用 |
| (4,161,673) |
| (9.4) |
| (7,378,460) |
| (14.4) |
| (8,413,224) | (1,208,484) |
| (14.2) | |
總運營費用 |
| (12,048,128) |
| (27.2) |
| (17,368,805) |
| (33.9) |
| (17,764,649) | (2,551,732) |
| (30.0) | |
營業利潤 |
| 12,994,913 |
| 29.2 |
| 9,977,344 |
| 19.5 |
| 13,790,651 | 1,980,903 |
| 23.3 | |
其他收入/(支出) | ||||||||||||||
投資收入/(損失)淨額 |
| 362,113 |
| 0.8 |
| (22,383) |
| — |
| 1,306,320 | 187,641 |
| 2.2 | |
利息收入,淨額 |
| 666,616 |
| 1.5 |
| 586,671 |
| 1.1 |
| 821,774 | 118,040 |
| 1.4 | |
匯兑(損失)/收益 |
| (455,948) |
| (1.0) |
| (51,799) |
| (0.1) |
| 25,166 | 3,615 |
| — | |
其他,淨額 |
| 271,885 |
| 0.6 |
| 586,916 |
| 1.1 |
| 439,422 | 63,119 |
| 0.7 | |
税前收入 |
| 13,839,579 |
| 31.1 |
| 11,076,749 |
| 21.6 |
| 16,383,333 | 2,353,318 |
| 27.6 | |
所得税 |
| (2,155,988) |
| (4.9) |
| (2,460,650) |
| (4.8) |
| (2,914,726) | (418,674) |
| (4.9) | |
持續經營淨收益 |
| 11,683,591 |
| 26.2 |
| 8,616,099 |
| 16.8 |
| 13,468,607 | 1,934,644 |
| 22.7 | |
淨(虧損)/非持續經營收入 | (834,454) | (1.9) | (2,138,682) | (4.2) | 7,962,519 | 1,143,744 | 13.4 | |||||||
淨收入 | 10,849,137 | 24.3 | 6,477,417 | 12.6 | 21,431,126 | 3,078,388 | 36.1 | |||||||
與回購可贖回非控制權益有關的增值及當作股息 |
| — |
| — |
| (248,098) |
| (0.5) |
| (271,543) | (39,005) |
| (0.5) | |
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(收益)/虧損 |
| (141,198) |
| (0.3) |
| (76,912) |
| (0.2) |
| 77,933 | 11,194 |
| 0.1 | |
網易股份有限公司S股東應佔淨收益 |
| 10,707,939 |
| 24.0 |
| 6,152,407 |
| 11.9 |
| 21,237,516 | 3,050,577 |
| 35.7 | |
淨收入 |
| 10,849,137 |
| 24.3 |
| 6,477,417 |
| 12.6 |
| 21,431,126 | 3,078,388 |
| 36.1 | |
按份額計算的薪酬成本包括在: | ||||||||||||||
收入成本 |
| 818,101 |
| 1.8 |
| 757,341 |
| 1.5 |
| 758,810 | 108,996 |
| 1.3 | |
銷售和營銷費用 |
| 90,271 |
| 0.2 |
| 102,638 |
| 0.2 |
| 84,920 | 12,198 |
| 0.1 | |
一般和行政費用 |
| 576,629 |
| 1.3 |
| 787,200 |
| 1.5 |
| 797,120 | 114,499 |
| 1.3 | |
研發費用 |
| 499,850 |
| 1.1 |
| 824,552 |
| 1.6 |
| 763,239 | 109,633 |
| 1.3 |
84
目錄表
截至2019年12月31日的年度與截至2018年12月31日的年度比較
我們將我們的業務分為三個部門:網絡遊戲服務、有道和創新業務等。這些細分市場反映了我們評估、查看和運營業務運營的方式。下表列出了該期間按部門分列的收入淨額和收入成本,這些收入和成本是根據我們經審計的財務報表得出的。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 | |
(單位:千) | ||||||
淨收入: | ||||||
在線遊戲服務 |
| 40,190,057 |
| 46,422,640 | 6,668,195 | |
有道 | 731,598 | 1,304,883 | 187,435 | |||
創新型企業和其他 |
| 10,256,920 |
| 11,513,622 | 1,653,828 | |
淨收入合計 |
| 51,178,575 |
| 59,241,145 | 8,509,458 | |
收入成本: | ||||||
在線遊戲服務 |
| (14,617,656) |
| (16,974,234) | (2,438,196) | |
有道 | (515,133) | (934,261) | (134,198) | |||
創新型企業和其他 |
| (8,699,637) |
| (9,777,350) | (1,404,429) | |
收入總成本 |
| (23,832,426) |
| (27,685,845) | (3,976,823) |
淨收入
總淨收入由二零一八年的人民幣51,178. 6百萬元增加15. 8%至二零一九年的人民幣59,241. 1百萬元(8,509. 5百萬美元)。 於二零一九年,來自網絡遊戲服務、遊道及創新業務及其他的淨收入分別佔本集團總淨收入的78. 4%、2. 2%及19. 4%,而二零一八年則分別為78. 5%、1. 4%及20. 1%。
在線遊戲服務
網絡遊戲服務淨收入由二零一八年的人民幣40,190. 1百萬元增加15. 5%至二零一九年的人民幣46,422. 6百萬元(6,668. 2百萬美元)。 增加主要由於我們的手機遊戲淨收入增加,二零一九年合共人民幣33,160. 1百萬元(4,763. 1百萬美元),較二零一八年的人民幣28,536. 9百萬元增加。 手機遊戲淨收入的增長主要來自手機遊戲, 第100章永生,無敵和身份V,在2019年獲得了普及。 我們的手機遊戲組合現在包括超過100個不同的遊戲。二零一九年,手機遊戲及電腦遊戲淨收入分別佔網絡遊戲服務淨收入總額的71. 4%及28. 6%,二零一八年則分別為71. 0%及29. 0%。
內部開發遊戲的淨收入由2018年的人民幣36,363. 6百萬元增加15. 4%至2019年的人民幣41,965. 6百萬元(6,028. 0百萬美元),原因是我們擴大內部開發遊戲(尤其是手機遊戲)。授權遊戲的淨收入由二零一八年的人民幣3,826. 5百萬元增加16. 5%至二零一九年的人民幣4,457. 0百萬元(640. 2百萬美元),主要是由於發行《遊戲》導致收入增加所致。 魔獸世界經典2019年8月從暴雪獲得授權,以及其他一些授權遊戲。授權遊戲產生的淨收入分別佔二零一九年及二零一八年總淨收入的7. 5%及7. 5%。
有道
友道分部的淨收入由二零一八年的人民幣731. 6百萬元增加78. 4%至二零一九年的人民幣1,304. 9百萬元(187. 4百萬美元)。 該增加主要由於其學習服務及產品收益增加所致。
85
目錄表
創新型企業和其他
創新業務及其他分部的淨收入由二零一八年的人民幣10,256. 9百萬元增加12. 3%至二零一九年的人民幣11,513. 6百萬元(1,653. 8百萬美元)。 此增加主要由於網易雲音樂、網易CC直播及言選電商業務的收入貢獻增加所致。
收入成本
我們的收入成本由二零一八年的人民幣23,832. 4百萬元增加16. 2%至二零一九年的人民幣27,685. 8百萬元(3,976. 8百萬美元)。 同比增長主要由於與分銷渠道供應商、遊戲開發商及其他第三方的收益分享成本及內容成本增加所致。 於二零一九年,與網絡遊戲服務、遊道及創新業務及其他有關的成本分別佔總收入成本的61. 3%、3. 4%及35. 3%,而二零一八年則分別佔總收入成本的61. 3%、2. 2%及36. 5%。
在線遊戲服務
在線遊戲服務的收入成本由二零一八年的人民幣14,617. 7百萬元增加16. 1%至二零一九年的人民幣16,974. 2百萬元(2,438. 2百萬美元)。 2019年收入成本增加主要由於與發行渠道供應商、遊戲開發商及其他與手機遊戲相關的第三方的收入分享成本增加,主要由於2019年推出多個內部開發及授權的手機遊戲。
有道
來自優道的收入成本由二零一八年的人民幣515. 1百萬元增加81. 4%至二零一九年的人民幣934. 3百萬元(134. 2百萬美元),主要由於流量獲取成本增加以及與主要講師的收入分享成本增加,以支持優道在線課程的推廣及擴展。
創新型企業和其他
創新業務及其他的收入成本由二零一八年的人民幣8,699. 6百萬元增加12. 4%至二零一九年的人民幣9,777. 4百萬元(1,404. 4百萬美元)。 2019年收入成本增加主要是由於內容成本增加及網易CC直播及網易雲音樂平臺的收入分成成本增加所致。
86
目錄表
毛利
我們的毛利由二零一八年的人民幣27,346. 1百萬元增加15. 4%至二零一九年的人民幣31,555. 3百萬元(4,532. 6百萬美元)。
下表載列根據我們的經審核財務報表所示期間我們業務活動的綜合毛利及毛利率。 二零一八年及二零一九年的毛利率乃按毛利除以相應類型服務的淨收入計算。
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||||
2018 | 2019 | 2019 |
| ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 美元 |
| |
(單位:千) | |||||||
毛利: | |||||||
在線遊戲服務 |
| 25,572,401 |
| 29,448,406 |
| 4,229,999 | |
有道 | 216,465 | 370,622 | 53,237 | ||||
創新型企業和其他 |
| 1,557,283 |
| 1,736,272 |
| 249,399 | |
毛利總額 |
| 27,346,149 |
| 31,555,300 |
| 4,532,635 | |
毛利率: | |||||||
在線遊戲服務 |
| 63.6 | % | 63.4 | % | 63.4 | % |
有道 | 29.6 | % | 28.4 | % | 28.4 | % | |
創新型企業和其他 |
| 15.2 | % | 15.1 | % | 15.1 | % |
總毛利率 |
| 53.4 | % | 53.3 | % | 53.3 | % |
二零一九年,我們的網絡遊戲服務、遊道及創新業務及其他的毛利率較二零一八年保持穩定。
運營費用
總經營開支由二零一八年的人民幣17,368. 8百萬元增加2. 3%至二零一九年的人民幣17,764. 6百萬元(2,551. 7百萬美元),乃由於一般及行政開支以及研發開支增加所致,惟銷售及市場推廣開支減少部分抵銷。下表載列根據我們的經審核財務報表所示期間的經營開支。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2018 | 2019 | 2019 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(單位:萬人) | ||||||
運營費用: | ||||||
銷售和營銷費用 |
| (6,911,710) |
| (6,221,127) |
| (893,609) |
一般和行政費用 |
| (3,078,635) |
| (3,130,298) |
| (449,639) |
研發費用 |
| (7,378,460) |
| (8,413,224) |
| (1,208,484) |
總運營費用 |
| (17,368,805) |
| (17,764,649) |
| (2,551,732) |
銷售及市場推廣開支由二零一八年的人民幣6,911. 7百萬元減少10. 0%至二零一九年的人民幣6,221. 1百萬元(893. 6百萬美元),主要由於我們的網絡遊戲營銷開支減少,以及創新業務及其他的媒體及户外品牌推廣開支減少,部分被遊道營銷開支增加所抵銷。
一般及行政開支由二零一八年的人民幣3,078. 6百萬元輕微增加1. 7%至二零一九年的人民幣3,130. 3百萬元(449. 6百萬美元),主要由於薪酬水平上升帶動員工相關成本增加所致。
87
目錄表
研發費用增加14. 0%至人民幣8,413. 2百萬元(1,208,500,000美元)由二零一八年的人民幣7,378,500,000元增加至二零一九年的人民幣7,378,500,000元,主要由於員工相關成本增加,主要由於在線遊戲服務及遊道的員工人數增加及薪金增加所致,2019年向我們的研發團隊支付的獎金和其他福利,包括以股份為基礎的薪酬。
其他收入/(支出)
下表列出了我們根據經審計的財務報表所示期間的其他收入/(支出)。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2018 | 2019 | |||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
(單位:萬人) | ||||||
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
投資收入/(損失)淨額 |
| (22,383) |
| 1,306,320 |
| 187,641 |
利息收入,淨額 |
| 586,671 | 821,774 |
| 118,040 | |
匯兑(損失)/收益 |
| (51,799) |
| 25,166 |
| 3,615 |
其他,淨額 |
| 586,916 |
| 439,422 |
| 63,119 |
二零一九年其他收入╱(開支)主要包括與短期投資有關的投資收入、利息收入、外匯收益及政府獎勵,部分被外匯虧損、與若干股權投資有關的減值撥備、權益法投資對象的投資收益淨額以及與我們公允價值易於釐定的股權投資有關的公允價值變動及其他金融工具所抵銷。
投資收益為人民幣13.063億元(187. 6百萬美元),而二零一八年投資虧損人民幣22. 4百萬元,主要包括(i)公平值變動收益人民幣751. 7百萬元(1.08億美元)2019年,公允價值變動虧損人民幣248. 2元,公允價值變動虧損為人民幣248. 2元。及(ii)與短期投資有關的投資收益人民幣657. 6百萬元二零一九年為人民幣463,500,000元,部分被與若干投資有關的減值撥備人民幣176,400,000元所抵銷2019年為人民幣159. 7百萬元(25. 3百萬美元)。
利息收入由二零一八年的人民幣586. 7百萬元增加至二零一九年的人民幣821. 8百萬元(118. 0百萬美元),主要由於我們的現金結餘淨額增加人民幣164億元(24億美元),其中包括現金及現金等價物總額、定期存款及受限制現金結餘減短期貸款。我們於二零一九年產生與短期貸款有關的利息開支人民幣419. 1百萬元(60. 2百萬美元)。
其他,淨額由二零一八年的人民幣586. 9百萬元減少至二零一九年的人民幣439. 4百萬元(63. 1百萬美元)。我們於二零一九年收到並確認無條件政府獎勵約人民幣368. 2百萬元(52. 9百萬美元),而二零一八年則為人民幣316. 7百萬元。
我們亦產生淨外匯收益人民幣2520萬元2019年的外匯虧損淨額為人民幣51,800,000元,兩者均主要由於我們以美元計值的銀行存款產生的匯兑收益及虧損及短期,由於美元兑人民幣的匯率在該等期間波動,因此定期貸款餘額減少。
所得税
所得税由二零一八年的人民幣2,460. 7百萬元增加至二零一九年的人民幣2,914. 7百萬元(418. 7百萬美元)。 我們於二零一九年的實際税率為17. 8%,而二零一八年則為22. 2%。 實際税率變動主要由於若干附屬公司於二零一九年錄得較小經營虧損所致。
88
目錄表
淨收入
二零一九年股東應佔淨收入包括持續經營業務淨收入人民幣13,275. 0百萬元(1,906,800,000美元)及已終止經營業務淨收入人民幣7,962,500,000元(1,143.7百萬美元,其中包括出售已終止經營業務的一次性淨收益1,257.0百萬美元)與出售Kaola電子商務業務有關,於二零一八年,來自持續經營業務的淨收入為人民幣8,291,100,000元及來自已終止經營業務的淨虧損為人民幣2,138,700,000元。
截至2018年12月31日的年度與截至2017年12月31日的年度的比較
為便於比較二零一七年及二零一八年的經營業績及趨勢,我們的Kaola電商平臺於二零一七年及二零一八年的財務業績在我們的綜合財務報表中反映為已終止經營業務,以與二零一九年呈列的基準相同。
下表載列根據我們的經審核財務報表所呈列期間按分部劃分的收益淨額及收益成本。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
2017 | 2018 | |||
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
(單位:千) | ||||
淨收入: | ||||
在線遊戲服務 |
| 36,281,642 |
| 40,190,057 |
有道 | 455,746 | 731,598 | ||
創新型企業和其他 |
| 7,699,967 |
| 10,256,920 |
淨收入合計 |
| 44,437,355 |
| 51,178,575 |
收入成本: | ||||
在線遊戲服務 |
| (13,473,339) |
| (14,617,656) |
有道 | (293,807) | (515,133) | ||
創新型企業和其他 |
| (5,627,168) |
| (8,699,637) |
收入總成本 |
| (19,394,314) |
| (23,832,426) |
淨收入
總淨收入由二零一七年的人民幣44,437. 4百萬元增加15. 2%至二零一八年的人民幣51,178. 6百萬元。 2018年,來自網絡遊戲服務、遊道及創新業務及其他業務的淨收入分別佔我們總淨收入的78. 5%、1. 4%及20. 1%,而2017年則分別為81. 6%、1. 0%及17. 4%。
在線遊戲服務
網絡遊戲服務淨收入由二零一七年的人民幣36,281. 6百萬元增加10. 8%至二零一八年的人民幣40,190. 1百萬元。 增加主要由於我們的手機遊戲淨收入增加,二零一八年合共人民幣28,536. 9百萬元,較二零一七年的人民幣25,678. 6百萬元增加。 手機遊戲淨收入的增長主要來自手機遊戲, 拔出刀子,它在2018年和新發布的遊戲中獲得了普及, 關於江湖的一切. 我們的電腦遊戲, 司法2018年6月發佈的,也在2018年取得了較高的收入表現。二零一八年,手機遊戲及電腦遊戲淨收入分別佔網絡遊戲服務淨收入總額的71. 0%及29. 0%,二零一七年則分別為70. 8%及29. 2%。
內部開發遊戲的淨收入由2017年的人民幣32,371. 4百萬元增加12. 3%至2018年的人民幣36,363. 6百萬元,乃由於我們擴大內部開發遊戲(尤其是手機遊戲)的供應。 授權遊戲淨收入由二零一七年的人民幣3,910. 2百萬元輕微減少2. 1%至二零一八年的人民幣3,826. 5百萬元,主要由於暴雪授權遊戲淨收入減少所致。授權遊戲產生的淨收入分別佔二零一八年及二零一七年總淨收入的7. 5%及8. 8%。
89
目錄表
有道
來自有道業務的淨收入由2017年的人民幣4.557億元增長至2018年的人民幣7.316億元,增幅為60.5%。這一增長主要是由於在線課程的收入增加,這是綜合因素推動的,包括某些在線課程的付費學生註冊人數增加,每名付費學生註冊的毛賬單相對較高,以及某些熱門課程的學費較高。
創新型企業和其他
來自創新業務及其他部門的淨收入由2017年的人民幣77.0億元增長至2018年的人民幣102.569億元,增幅為33.2%。這一增長主要是由於我們的網易雲音樂流媒體和燕軒業務的收入貢獻增加。
收入成本
我們的收入成本從2017年的人民幣199.943億元增加到2018年的人民幣238.324億元,增幅為22.9%。同比增長主要是由於與分銷渠道提供商、遊戲開發商和其他第三方分享收入的成本以及內容成本的增加。2018年,與網絡遊戲服務、有道和創新業務及其他相關的成本分別佔總收入成本的61.3%、2.2%和36.5%,而2017年分別佔總收入成本的69.5%、1.5%和29.0%。
在線遊戲服務
我們網絡遊戲服務的收入成本由2017年的人民幣134.733億元增長至2018年的人民幣146.177億元,增幅為8.5%。2018年收入成本的增加主要是由於與發行渠道提供商、遊戲開發商和其他與手機遊戲相關的第三方的收入分享成本增加,這主要是由於2018年推出了各種內部開發和授權的手機遊戲。
有道
來自有道的收入成本由2017年的人民幣2.938億元增加至2018年的人民幣5.151億元,增幅達75.3%,這主要是由於與主要講師的收入分成成本增加,以及為支持有道在線課程的擴展而支付的薪酬相關開支。
創新型企業和其他
來自創新業務及其他部門的收入成本由2017年的人民幣56.272億元增加至2018年的人民幣86.996億元,增幅達54.6%。2018年收入成本的增加主要是由於與我們的網易雲音樂和廣告業務相關的內容成本增加以及商品銷售成本的增加,這與我們的燕軒電子商務業務的收入增加是一致的。
90
目錄表
毛利
我們的毛利由2017年的人民幣25043.0百萬元增長至2018年的人民幣273.461億元,增幅為9.2%。
下表載列本公司經審核財務報表所示期間業務活動的綜合毛利及毛利率。2017年和2018年的毛利率是通過將我們的毛利潤除以相應類型服務的淨收入來計算的。
截至2011年12月31日的第一年, |
| ||||
2017 | 2018 |
| |||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| |
(單位:千) | |||||
毛利: | |||||
在線遊戲服務 |
| 22,808,303 |
| 25,572,401 | |
有道 | 161,939 | 216,465 | |||
創新型企業和其他 |
| 2,072,799 |
| 1,557,283 | |
毛利總額 |
| 25,043,041 |
| 27,346,149 | |
毛利率: | |||||
在線遊戲服務 |
| 62.9 | % | 63.6 | % |
有道 | 35.5 | % | 29.6 | % | |
創新型企業和其他 |
| 26.9 | % | 15.2 | % |
總毛利率 |
| 56.4 | % | 53.4 | % |
在線遊戲服務毛利率增加主要由於我們內部開發的PC遊戲(毛利率相對較高)的收入貢獻增加,佔我們在線遊戲總收入的百分比。 優道毛利率下降主要由於學習服務及產品的收入增加所致,其毛利率低於在線營銷服務。 創新業務及其他的毛利率下降主要是由於與音樂及廣告業務有關的內容及資訊採購成本增加所致。
運營費用
經營開支總額由二零一七年的人民幣12,048. 1百萬元增加44. 2%至二零一八年的人民幣17,368. 8百萬元,乃由於銷售及市場推廣開支、一般及行政開支以及研發開支增加所致。
截至2011年12月31日的第一年, | ||||
2017 | 2018 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
(單位:萬人) | ||||
運營費用: | ||||
銷售和營銷費用 |
| (5,504,613) |
| (6,911,710) |
一般和行政費用 |
| (2,381,842) |
| (3,078,635) |
研發費用 |
| (4,161,673) |
| (7,378,460) |
總運營費用 |
| (12,048,128) |
| (17,368,805) |
銷售及市場推廣開支由二零一七年的人民幣5,504. 6百萬元增加25. 6%至二零一八年的人民幣6,911. 7百萬元,主要由於(i)我們的多個網絡遊戲、遊道以及創新業務及其他的媒體及户外品牌推廣的市場推廣開支增加,及(ii)我們銷售團隊的員工相關成本增加,主要是由於員工人數增加、薪酬水平提高以及與業績相關的應計獎金。
一般及行政開支由二零一七年的人民幣2,381. 8百萬元增加29. 3%至二零一八年的人民幣3,078. 6百萬元,主要是由於員工人數增加及薪酬水平提高導致員工相關成本增加所致。
91
目錄表
研發費用由二零一七年的人民幣4,161. 7百萬元增加77. 3%至二零一八年的人民幣7,378. 5百萬元,主要由於(i)員工相關成本增加,主要由於在線遊戲服務及創新業務及其他的員工人數增加以及薪金增加,2018年支付給我們的研發團隊的獎金和其他福利,包括基於股份的薪酬;(ii)主要用於遊戲內容設計的技術成本增加;(iii)其他雜項成本增加,如折舊和攤銷成本,租金和水電費。
其他收入/(支出)
下表列出了我們根據經審計的財務報表所示期間的其他收入/(支出)。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||
2017 |
| 2018 | ||
人民幣 | 人民幣 | |||
(單位:萬人) | ||||
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
投資收入/(損失)淨額 |
| 362,113 |
| (22,383) |
利息收入,淨額 |
| 666,616 |
| 586,671 |
匯兑(損失)/收益 |
| (455,948) |
| (51,799) |
其他,淨額 |
| 271,885 |
| 586,916 |
二零一八年其他收入╱(開支)主要包括與短期投資有關的投資收入、利息收入、外匯收益及政府獎勵,部分被外匯虧損、與若干股權投資有關的減值撥備、權益法投資對象的投資虧損淨額以及與我們公允價值易於釐定的股權投資有關的公允價值變動及其他金融工具所抵銷。
二零一八年的投資虧損為人民幣22. 4百萬元,而二零一七年的投資收入為人民幣362. 1百萬元,主要包括(i)二零一八年與短期投資有關的投資收入人民幣463. 5百萬元,而二零一七年為人民幣389. 5百萬元;及(ii)二零一八年股權投資的現金股息人民幣17. 1百萬元,二零一七年為人民幣29. 6百萬元,部分被(i)二零一八年與若干投資有關的減值撥備及權益法投資對象的投資虧損淨額合共人民幣258. 0百萬元所抵銷,而二零一七年為人民幣70. 7百萬元,及(ii)二零一八年公平值變動人民幣248,200,000元與可輕易釐定公平值的股本投資及其他金融工具有關,而二零一七年則為零。
利息收入由二零一七年的人民幣666. 6百萬元減少至二零一八年的人民幣586. 7百萬元,主要由於我們的現金結餘淨額減少人民幣34億元,其中包括現金及現金等價物總額、定期存款及受限制現金結餘減短期貸款。 我們於二零一八年產生與短期貸款有關的利息開支人民幣315. 9百萬元。
其他,淨額由二零一七年的人民幣271. 9百萬元增加至二零一八年的人民幣586. 9百萬元。我們於二零一八年收到並確認無條件政府獎勵約人民幣316. 7百萬元,而二零一七年則為人民幣242. 8百萬元。
我們於二零一八年亦產生外匯虧損淨額人民幣51,800,000元,而二零一七年則為外匯虧損淨額人民幣455,900,000元,兩者均主要由於美元兑人民幣匯率於該等期間波動而產生匯兑收益及虧損所致。
所得税
所得税由二零一七年的人民幣2,156. 0百萬元增加至二零一八年的人民幣2,460. 7百萬元。我們於二零一八年的實際税率為22. 2%,而二零一七年則為15. 6%。 實際税率變動主要由於若干附屬公司於二零一八年錄得較高經營虧損所致。
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目錄表
淨收入
二零一八年股東應佔淨收入包括股東應佔持續經營業務淨收入人民幣8,291. 1百萬元及已終止經營業務淨虧損人民幣2,138. 7百萬元,而二零一七年的持續經營業務淨收入為人民幣11,542. 4百萬元及已終止經營業務淨虧損人民幣834. 5百萬元。
B.投資銀行,投資銀行,投資流動性和資本資源
迄今為止,我們主要通過經營現金流和現有資本資源為我們的業務提供資金。 截至2019年12月31日,我們的現金及現金等價物為人民幣3,246. 4百萬元(466. 3百萬美元),定期存款為人民幣55,847. 1百萬元(80. 21. 9百萬美元),短期投資為人民幣15,312. 6百萬元(21. 99億美元)。 於二零一九年,持續經營活動提供的現金淨額為人民幣16,911. 0百萬元(2,429. 1百萬美元)。於二零一九年十二月三十一日,我們的短期借款為人民幣16,828. 2百萬元(2,417. 2百萬美元)。 於2018年8月9日,我們與一組四名貸款人訂立為期三年的500. 0百萬美元循環貸款融資協議。 該融資的定價為LIBOR高出95個基點,未提取部分的承諾費為0.20%。 截至2019年12月31日,我們在該信貸融資項下有未提取餘額300. 0百萬美元。我們亦訂立若干由若干金融機構提供的未承諾貸款信貸融資協議。於二零一九年十二月三十一日,該等信貸融資中1,015,700,000美元尚未動用。
我們相信,我們目前的現金和現金等價物、運營現金流和短期投資將足以滿足我們至少在未來12個月的預期現金需求。然而,如果我們經歷了商業狀況的變化或其他發展,我們可能需要額外的現金資源。如果我們發現並希望尋求投資、收購、戰略合作或其他類似行動的機會,我們可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們手頭的現金和現金等價物的數量,我們可能會尋求發行債務或股權證券或獲得信貸安排。任何股權證券的發行都可能對我們的股東造成稀釋。任何債務的產生都可能增加我們的償債義務,並導致我們受到限制性的經營和金融契約的約束。有可能,當我們需要額外的現金資源時,我們只能以我們無法接受的金額或條款獲得融資,或者根本無法獲得融資。
現金流
下表列出了從我們經審計的財務報表中得出的各時期的彙總綜合現金流量數據。我們於2019年9月出售了Kaola電子商務業務,Kaola的歷史財務業績相應地作為停產業務反映在我們經審計的綜合財務報表中。除非另有説明,否則本文討論的現金流僅指我們的持續活動。
| 截至2011年12月31日的第一年, | |||||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
| (單位:萬人) | |||||||
持續經營活動提供的現金淨額 |
| 14,864,452 |
| 14,659,843 |
| 16,910,971 |
| 2,429,110 |
用於持續投資活動的現金淨額 |
| (15,956,509) |
| (14,999,696) |
| (21,304,489) |
| (3,060,197) |
淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 |
| (1,302,728) |
| 1,587,419 |
| 1,082,525 |
| 155,494 |
持續經營活動
截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,持續經營活動提供的現金分別為人民幣16,911. 0百萬元(2,429. 1百萬美元)、人民幣14,659. 8百萬元及人民幣14,864. 5百萬元。
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目錄表
截至2019年12月31日止年度,持續經營活動提供的現金主要包括(i)持續經營業務淨收入人民幣13,468. 6百萬元。(1,934. 6百萬美元),(ii)折舊及攤銷費用人民幣2,613. 8百萬元(375.4百萬美元),(iii)以股份為基礎的薪酬成本人民幣2,404.1百萬元(345.3百萬美元)(iv)遞延收入增加人民幣8.837億美元(126.9百萬美元),(v)存貨減少人民幣415.1百萬元(59.6百萬美元),及(vi)投資減值虧損人民幣177.6百萬元(25. 5百萬美元),部分被(A)應收賬款、預付款項及其他流動資產增加人民幣1,499. 9百萬元抵銷(215.4百萬美元)、(B)股權證券投資及其他金融工具公允價值變動人民幣751.7百萬元(108.0百萬美元)及(C)短期投資公允價值變動人民幣657.6百萬元(94.5百萬美元)百萬)。
截至2018年12月31日止年度,持續經營活動提供的現金主要包括(i)持續經營業務淨收入人民幣8,616. 1百萬元,(ii)股份補償成本人民幣2,471. 7百萬元,(iii)折舊及攤銷費用人民幣2,060. 1百萬元,(iv)遞延收入增加人民幣1,757. 9百萬元,(v)應付賬款及其他負債增加人民幣641. 8百萬元,包括內容費、帶寬成本、獎金、營銷費用及遊戲卡銷售;(vi)應付税項增加人民幣685. 0百萬元;(vii)股權證券投資及其他金融工具公允價值變動人民幣248. 2百萬元,及(viii)投資減值虧損人民幣159.7百萬元,部分被(A)應收賬款、預付款項及其他流動資產增加人民幣1331.7百萬元,(B)短期投資公允價值變動人民幣463.5百萬元,及(C)出售長期投資、業務及附屬公司收益人民幣213. 3百萬元。
截至2017年12月31日止年度,持續經營活動提供的現金主要包括(i)來自持續經營業務的淨收入人民幣11,683. 6百萬元,(ii)應付賬款及其他負債增加人民幣2,167. 6百萬元,包括內容費、帶寬成本、獎金、營銷費用及遊戲卡銷售,(iii)以股份為基礎的薪酬成本人民幣1,984,900,000元,(iv)折舊及攤銷費用人民幣791,800,000元,(v)應收賬款、預付款項及其他流動資產減少人民幣798,000,000元,(vi)未實現匯兑虧損人民幣440,500,000元,及(vii)呆賬撥備人民幣60,800,000元,部分被(A)存貨增加人民幣754,900,000元、(B)遞延收入減少人民幣13,758,000元、(C)遞延所得税人民幣438,300,000元、(D)短期投資公平值變動人民幣389,800,000元;及(E)應付税項減少人民幣170,100,000元。
持續投資活動
截至二零一九年、二零一八年及二零一七年十二月三十一日止年度,持續投資活動所用現金分別為人民幣21,304. 5百萬元(3,060. 2百萬美元)、人民幣14,999. 7百萬元及人民幣15,956. 5百萬元。
截至2019年12月31日止年度,持續投資活動所用現金主要包括(i)存放╱展期到期定期存款人民幣77,083. 4百萬元(11,072.3百萬美元),(ii)購買短期投資人民幣22,370.0百萬元(3,213,200,000美元),(iii)購買無形資產及視頻內容授權版權人民幣2,119,300,000元(304,400,000美元),(iv)購買物業、設備及軟件人民幣1,209,500,000元(173.7百萬美元),(v)收購其他長期投資人民幣111.5百萬元(159.7百萬美元),(vi)三個月或以下短期投資變動淨額人民幣1023.2百萬元(147,000,000美元)及(vii)於股權投資對象的投資人民幣450,700,000元(64.7百萬美元),部分被(A)定期存款到期所得款項人民幣54,381.6百萬元抵銷(7,811.4百萬美元),(B)短期投資到期所得款項人民幣20,225.3百萬元(2,905.2百萬美元),(C)已終止經營業務所得款項人民幣9,031.1百萬元(1,297,200,000美元)及(D)出售權益法投資對象投資及其他權益投資所得款項人民幣406,700,000元(58,400,000美元)。
截至2018年12月31日止年度,持續投資活動所用現金主要包括(i)存放╱展期到期定期存款人民幣41,553. 4百萬元,(ii)購買短期投資人民幣13,393. 0百萬元,(iii)購買物業、設備、軟件及土地使用權人民幣5,096. 2百萬元,(iv)收購其他長期投資人民幣2,751,000,000元,(v)支付予已終止經營業務的款項人民幣1,889,600,000元,(vi)購買無形資產及視頻內容的特許版權人民幣1,741,200,000元,(vii)期限為三個月或以下的短期投資變動淨額人民幣1,172,300,000元,及(viii)於股權投資對象的投資人民幣272,500,000元,部分被(A)定期存款到期所得款項人民幣39,000元所抵銷,924. 5百萬元;及(B)短期投資到期所得款項人民幣13,071. 4百萬元。
94
目錄表
截至2017年12月31日止年度,持續投資活動所用現金主要包括(i)存入╱展期到期定期存款人民幣33,984. 1百萬元,(ii)購買短期投資人民幣12,491. 0百萬元,(iii)支付予已終止經營業務的款項人民幣3,296. 4百萬元,(iv)購買物業、設備,(v)收購其他長期投資人民幣900.7百萬元,(vi)三個月或以下短期投資變動淨額人民幣895.3百萬元,(vii)購買無形資產及視頻內容授權版權人民幣791.6百萬元,及(viii)於聯營公司的投資人民幣235,800,000元,部分被(A)定期存款到期所得款項人民幣22,429,600,000元、(B)短期投資到期所得款項人民幣15,615,500,000元及(C)出售股權投資所得款項人民幣350,400,000元抵銷。
融資活動
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,融資活動提供或使用的現金均來自持續經營業務。於該等年度,並無來自已終止經營業務之融資活動。
截至二零一九年及二零一八年十二月三十一日止年度,持續融資活動提供的現金分別為人民幣1,082. 5百萬元(155. 5百萬美元)及人民幣1,587. 4百萬元,而截至二零一七年十二月三十一日止年度,持續融資活動所用現金為人民幣1,302. 7元。
截至二零一九年十二月三十一日止年度,持續融資活動提供的現金主要來自(i)發行可贖回非控股股東權益及非控股權益所得款項,扣除發行成本人民幣6,941. 0百萬元(997. 0百萬美元)及(ii)短期貸款所得款項淨額人民幣2,971. 5百萬元(426. 8百萬美元),部分被已付股息人民幣8,840. 6百萬元(1,269. 9百萬美元)所抵銷。
截至二零一八年十二月三十一日止年度,持續融資活動提供的現金主要來自(i)短期貸款所得款項淨額人民幣6,209. 6百萬元及(ii)可贖回非控股股東權益擔保所得款項(扣除發行成本人民幣5,294. 2百萬元),部分被購回股份人民幣7,516. 7百萬元抵銷,已付股息人民幣1,440,200,000元,以及購回非控股權益及可贖回非控股權益人民幣975,000,000元。
截至二零一七年十二月三十一日止年度,持續融資活動所用現金主要來自派付股息人民幣3,257. 6百萬元及購回股份人民幣2,061. 6百萬元,部分被短期銀行貸款所得款項淨額人民幣3,105. 0百萬元所抵銷。
資本資源管理
在管理資本時,我們尋求維持合理的流動資金,以支持新業務增長,並儘量提高資本資源的回報,同時專注於保存資本及遵守適用的法律規定。 我們的資本資源主要包括手頭現金、主要存放於香港及中國銀行的活期存款及定期存款以及短期投資。 雖然吾等將附屬公司及VIE之業績綜合於綜合財務報表,惟吾等無法直接獲取附屬公司及VIE之現金及現金等價物或未來盈利。 截至2019年12月31日,該等附屬公司及VIE擁有人民幣,59.0 10億美元(85美元億美元)現金及現金等價物、活期存款以及短期和長期定期存款。 我們在中國境外持有的現金及現金等價物、活期存款、定期存款及短期投資主要以美元、人民幣及港元計值。
為滿足我們可能擁有的任何現金需求,我們可能需要依賴我們附屬公司支付的股息及其他股權分派。 由於我們絕大部分業務均透過我們的中國附屬公司及VIE進行,我們的附屬公司可能需要依賴另一家中國附屬公司或VIE作出的股息、貸款或墊款。 若干該等付款須繳納中國税項(包括銷售税),實際上減少已收金額。 此外,中國政府可對該等付款施加限制或更改適用於該等付款的税率。 於二零一七年、二零一八年及二零一九年,我們計提人民幣707. 1百萬元,人民幣679.4本集團於二零一九年十二月三十一日止年度內,分別為人民幣846,600,000元及人民幣846,600,000元(121,600,000美元)的預扣税負債,該等預扣税負債與預期由中國附屬公司分派予中國境外公司作一般企業用途的季度股息及現金有關。 我們於二零一七年、二零一八年及二零一九年將該等收益的一部分匯回國內,並支付相關預扣税。於可見將來,我們擬將於二零一九年十二月三十一日的所有剩餘未分派盈利再投資於我們的中國附屬公司,因此預期不會產生其他預扣税。
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目錄表
此外,於中國成立之實體派付股息亦受限制。 中國之法規現時只允許從根據中國會計準則及法規釐定之累計溢利中派付股息。 我們的各中國附屬公司(屬國內公司)亦須每年將根據中國會計準則計算的税後溢利的至少10. 0%撥入一般儲備或法定資本公積金,直至該等儲備累計金額達到各自注冊資本的50. 0%。 該等受限制儲備不可分派為現金股息。 由於中國法律法規下的這些限制及其他限制,我們的中國附屬公司及VIE以股息、貸款或墊款的形式向我們轉讓部分淨資產的能力受到限制,受限制部分約為人民幣14.1截至去年12月, 2019年31日。 此外,倘我們的任何中國附屬公司日後自行產生債務,則規管債務的工具可能會限制其向我們派付股息或作出其他分派的能力。
此外,吾等向我們的任何中國附屬公司或VIE轉移資金,不論是作為股東貸款或增加註冊資本,均須受若干法定限額要求及相關中國政府機關(包括有關外匯管理及/或相關審批機關)的登記或批准所規限。因此,一旦相關資金從我們公司匯到我們的中國子公司或VIE,我們的資本支出計劃就很難改變。這些對我們與我們的中國子公司和VIE之間資金自由流動的限制可能會限制我們對不斷變化的市場狀況採取行動並及時在內部重新分配資金的能力。
如需瞭解更多信息,請參見第3.d項。風險因素-與我們公司相關的風險-我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國子公司和VIE獲得股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況和及時在內部重新分配資金的能力。“風險因素--與在中國做生意有關的風險--對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。”和項目10D。“外匯管制。”
資本支出
我們的資本要求主要與融資有關:
● | 我們的營運資金需求,如服務器和帶寬服務費、庫存購買成本、內容和版權購買成本、員工成本、銷售和營銷費用以及研發成本;以及 |
● | 我們在廣州、杭州、上海和江西的中國新辦公樓和倉庫的建設成本,與我們內部開發和許可的遊戲運營相關的新服務器的採購,對上述遊戲擴展包的投資,以及我們在線服務基礎設施的升級。 |
該公司在研發、專利和許可等方面進行了合作。
我們相信,我們未來成功不可或缺的一部分,將取決於我們發展和加強我們服務的能力。我們的產品開發努力和戰略包括吸收來自第三方的新技術,以及繼續開發我們自己的專有技術。
我們已利用並將繼續利用第三方的產品和服務,以提升我們的技術和服務平臺,為我們的用户提供具有競爭力和多樣化的在線遊戲、教育和其他創新服務。 此外,我們計劃透過內部開發的多元化在線社區產品及服務(尤其是在線遊戲服務),繼續擴大我們的技術、產品及服務及註冊用户羣。 我們將不斷改善和加強現有的服務,以應對迅速變化的競爭和技術條件。 於二零一九年、二零一八年及二零一七年,我們分別在研發活動上投入人民幣8,413. 2百萬元(1,208. 5百萬美元)、人民幣7,378. 5百萬元及人民幣4,161. 7百萬元。
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目錄表
D.*趨勢信息
除本年報其他部分所述外,吾等並不知悉有任何趨勢、不確定因素、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的收入、持續經營收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大不利影響,或導致本公司報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E、E、B、C、C、E、C、E、C、C、E、C、E、C、C、E、C、C、
我們並無任何未償還衍生金融工具、資產負債表外擔保、利率掉期交易或外幣遠期合約。 我們不從事涉及非交易所買賣合約的交易活動。
美國聯邦儲備委員會批准了合同義務的表格披露。
我們有經營租賃承擔,即根據租賃協議就公司辦公室、倉庫及零售店鋪作出的租賃承擔。我們亦就於廣州、上海及杭州興建新辦公樓及倉庫設施、與電腦設備及服務器有關的資本開支以及帶寬服務費承擔合約責任。 此外,我們對從暴雪獲得授權的遊戲負有合同義務。 以下載列截至2019年12月31日,我們就服務器及帶寬服務費、長期應付款項、資本支出及辦公機器以及與內容及服務購買有關的其他責任(包括暴雪授權給我們的遊戲的版權費及最低營銷支出承諾)的合約義務:
服務器和 | 版税和 | |||||||||||
運營中 | 帶寬 | 年度支出計劃 | 辦公機器 | |||||||||
租賃 | 服務費 | 資本 | 獲得許可的內容 | 以及其他 | ||||||||
承付款 | 承付款 | 承付款 | 承付款 | 承付款 | 總計 | |||||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
2020 |
| 195,945 |
| 210,343 |
| 467,344 |
| 2,057,962 |
| 135,903 |
| 3,067,397 |
2021 |
| 175,286 |
| 368,206 |
| 578,011 |
| 2,166,368 |
| 29,304 |
| 3,317,175 |
2022 |
| 97,639 |
| 218,863 |
| 217,001 |
| 1,707,765 |
| 17,886 |
| 2,259,154 |
2023 |
| 20,338 |
| 77,616 |
| 209,284 |
| 1,311,465 |
| 17,619 |
| 1,636,322 |
2023年以後 |
| 12,930 |
| 52,848 |
| 1,000 |
| 849,159 |
| — |
| 915,937 |
| 502,138 |
| 927,876 |
| 1,472,640 |
| 8,092,719 |
| 200,712 |
| 11,196,085 |
除上述義務外,我們沒有任何長期承諾。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們就利率變動所承受的市場利率風險主要與投資於中國知名公司固定利率公司債券及中國商業銀行發行的金融產品的超額現金產生的利息收入,以及我們短期銀行借款的應付利息開支有關。 截至12月, 2019年31月,按固定利率計算。利息工具具有一定程度的利率風險。 吾等並無因利率變動而承受重大風險。 然而,由於利率變動,我們未來的淨利息收入可能低於預期。 根據我們於2019年12月31日的利息工具,利率變動10%將導致人民幣增加或減少,82.2於二零一九年,我們的利息淨收入總額中的人民幣65. 8百萬元(11. 8百萬美元)或短期投資的投資收入總額中的人民幣9. 4百萬元(9. 4百萬美元)。
97
目錄表
外幣風險
我們的大部分收入和支出都是以人民幣計價的,但如上所述,我們的一定比例的現金是以美元、港元和歐元計價的。雖然我們認為,總的來説,我們的外匯風險敞口應該是有限的,但我們的美國存託憑證的價值將受到美元、港元、歐元和人民幣之間的匯率的影響。例如,如果我們需要將美元、港元或歐元兑換成人民幣以滿足我們的運營需要,而人民幣當時對美元、港元或歐元升值,我們的財務狀況和我們的美國存託憑證的價格可能會受到不利影響。相反,如果我們為了宣佈美國存託憑證的股息或其他目的而決定將人民幣兑換成美元,而美元、港元或歐元對人民幣升值,我們從中國子公司和受控實體獲得的美元收益將減少。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是根據中國人民銀行設定的匯率計算的。在2005年7月至2008年7月期間,中國政府允許人民幣對美元升值超過20%。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,在某些時候,波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場朝着利率自由化和人民幣國際化的方向發展,以及中國和世界經濟的不確定因素,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革,我們不能向你保證,未來人民幣對美元不會大幅升值或貶值。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
吾等根據適用的會計準則,於每個會計期末將以人民幣以外貨幣計價的貨幣資產及負債折算為人民幣。由於這一外幣換算,我們報告了人民幣的淨外匯收益2520萬(360萬美元)2019年),而2018年淨匯兑損失為人民幣5180萬元。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的有效性可能有限,我們可能無法成功對衝我們的風險敞口。因此,我們未來可能會因匯率波動而蒙受經濟損失,這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
截至2019年12月31日,我們有2,178.0美元的美元計價債務未償百萬美元。如果美元對人民幣升值/貶值10%,我們為這筆債務支付的人民幣利息就會增加/減少人民幣3570萬歐元(510萬美元)。
截至2019年12月31日,我們擁有以美元計價的現金和現金等價物以及定期存款4,609.5美元百萬美元。如果美元對人民幣升值/貶值10%,我們截至2019年12月31日以美元計價的現金和現金等價物以及定期存款將增加/減少人民幣32.091億元人民幣。
近期發佈的會計公告
請參閲第三部分“財務報表--附註2(Y)--最近發佈的會計聲明”第18項。
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目錄表
項目6:董事、高級管理人員和員工
董事會董事和高級管理人員
我們董事和高管的姓名、截至2020年4月1日的年齡和他們在網易擔任的主要職務如下:
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
William Lei Ding | 48 | 董事和首席執行官 | ||
楊兆軒 | 36 | 首席財務官 | ||
鄭麗萍 (1) | 58 | 獨立董事 | ||
丹尼·李 | 52 | 獨立董事 | ||
湯國謙 (1) | 57 | 獨立董事 | ||
倫峯 | 60 | 獨立董事 | ||
樑文建(1) | 66 | 獨立董事 | ||
湯顯明 | 48 | 獨立董事 |
(1) | 鄭汝樺、唐智強和樑文建是審計、薪酬和提名委員會的成員。 |
傳記信息
William Lei Ding他自1999年7月起擔任董事,並自2005年11月起擔任首席執行官。2001年3月至2005年11月,丁先生擔任我們的首席架構師,2001年6月至2001年9月,他擔任我們的代理首席執行官和代理首席運營官。1999年7月至2001年3月,丁先生擔任聯席首席技術官,1999年7月至2000年4月,他還擔任我們的臨時首席執行官。丁先生於1997年5月和2008年1月分別成立了廣州網易和上海易迅。丁先生持有中國電子科技大學通信技術理學士學位。
楊兆軒自2017年6月起擔任首席財務官。在加入我們之前,先生。 楊先生曾於摩根大通證券(亞太)有限公司擔任中國科技、媒體及電訊及企業融資團隊執行董事,並在香港工作近十年。 楊先生目前擔任So—Young International Inc.董事會的獨立董事。(股票代碼:SY),一家在納斯達克證券交易所上市的公司。楊先生持有香港大學工商管理碩士學位及衞斯理大學經濟學及數學學士學位。楊先生是密歇根州註冊會計師。
鄭麗君自2007年6月以來一直擔任我們的董事。 鄭女士曾擔任步步高電子公司的首席財務官,有限公司,自2005年5月起,中國的視聽設備製造商。 2010年10月至2013年4月,鄭女士擔任臺灣緯創信息技術公司(一家在臺灣、中國和日本均有業務的信息技術公司)的監事。 2002年1月至2005年4月,鄭女士擔任緯創股份有限公司財務總監,緯創股份有限公司是一家臺灣筆記本電腦及其他電子產品的原始設計製造商。 在此之前,鄭女士曾在宏碁公司擔任多個職位,一家臺灣電腦製造商,最終擔任財務總監。 鄭女士於1983年獲得臺灣中華文化大學會計學士學位,並於2003年獲得亞利桑那州雷鳥全球管理學院工商管理碩士學位。 鄭女士亦持有臺灣及中國註冊會計師執照。
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目錄表
丹尼·李 自2002年4月以來一直擔任我們的董事。 李先生曾於2002年4月至2007年6月擔任本公司首席財務官,並於2001年11月至2002年4月擔任本公司財務總監。 在加入本公司之前,李先生曾在畢馬威香港辦事處工作超過十年。 李先生於一九九零年十一月畢業於香港理工大學,持有會計專業文憑,為香港會計師公會及英國特許公認會計師公會會員。 李先生現為新東方教育科技集團有限公司審核委員會主席及董事會獨立非執行董事。(股份代號:EDU)、康和醫療服務控股有限公司(股份代號:CCM)、蔚來股份有限公司(股份代號:EDU)、NIO Inc.(股票代碼:NIO)及劍普科技股份有限公司。(股票代碼:在紐約證券交易所上市的中國金屬資源利用有限公司(股份代號:1636)。
湯國謙 自2003年3月以來一直擔任我們的董事。唐先生自二零零三年一月起擔任提供財務及投資顧問服務的Parworld Investment Management Limited之董事。 自二零零二年十二月至二零零四年四月,湯先生在香港及中國設立辦事處及業務,制定會計及內部監控政策,並監督TLM Apparel Co.的整體營運。有限公司,一間在香港及中國經營的成衣貿易公司,由他共同創立。 在此之前,唐先生於二零零零年九月至二零零二年九月期間擔任環球音樂有限公司亞洲區電子商務總監,負責制定電子商務發展策略及監督新的推廣機會。 唐先生持有英國南安普敦大學會計及統計學社會科學學士學位,榮譽。 彼為美國會計師公會會員及香港會計師公會會員。
馮侖 自2005年7月以來一直擔任我們的董事。 馮先生曾任萬通控股有限公司主席及╱或董事,有限公司,1993年至2017年,中國的私人房地產投資公司。馮先生現為北京四方裕豐投資有限公司執行董事,有限公司,一家中國投資公司。馮先生為中國光大銀行股份有限公司(股份代號:6818)董事會獨立非執行董事,該公司於香港聯交所及上海證券交易所同時上市。馮先生還擔任優族互動股份有限公司董事會的獨立董事,在深圳證券交易所上市的中國證券交易所股份有限公司(股票代碼:002174),以及Xi'An銀行股份有限公司,上海新南洋昂立教育科技有限公司(股票代碼:600928)、上海新南洋昂立教育科技有限公司,股份代號:600661,兩者均於上海證券交易所上市。馮先生擁有中國社會科學院法學博士學位、中共黨校法學碩士學位及西北大學經濟學學士學位。
樑文建自2002年7月以來一直擔任我們的董事。 樑先生自二零一九年九月起擔任Grand Moore Capital Limited的負責人員。 樑先生於二零一一年九月至二零一八年十一月獲委任為Unitas Holdings Limited(股份代號:8020)之執行董事,並於二零一一年五月至二零一八年十一月擔任Unitas Holdings Limited之附屬公司Chanceton Capital Partners Limited之負責人員。此前,樑先生曾於一九九九年擔任新興市場合夥(香港)有限公司董事,該公司為AIG基礎設施基金有限公司的主要顧問。 樑先生亦曾於瑞士銀行香港分行、法國興業證券(香港)有限公司(前稱克羅斯比證券(香港)有限公司)及百富勤資本有限公司擔任高級職位。 樑先生現為橙天嘉禾娛樂(集團)有限公司(股份代號:1132)、中國電子光谷聯合控股有限公司(股份代號:0798)及綠葉製藥集團有限公司(股份代號:2186)之獨立非執行董事及審核委員會主席,該等公司均為香港聯交所上市公司。樑先生亦為中國丁集團控股有限公司(股份代號:3398)董事會之獨立非執行董事,該公司於香港聯交所上市。 樑先生曾於二零一二年至二零一九年擔任香港聯交所上市公司中國滙源果汁集團有限公司(股份代號:1886)之獨立非執行董事及審核委員會主席。樑先生於1977年10月取得香港大學社會科學學士學位,主修會計、管理及統計。
唐敏 自1999年12月以來一直擔任我們的董事。 唐先生於2003年至2009年加入本公司擔任行政人員,並於2004年至2009年擔任聯席首席運營官。 湯先生為香港聯交所上市公司酷能科技控股有限公司(股份代號:1797)之獨立非執行董事兼審核委員會主席。唐先生於一九九三年畢業於威斯康辛大學麥迪遜分校,獲工商管理學士學位,主修會計,主修計算機科學。
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目錄表
董事或高級管理人員之間的關係;提名董事的權利
我們公司的任何董事或高管之間都沒有家族關係。我們的董事都不是根據合同或其他權利被提名的。
B、C、C、B、C、C、B、C、C、
高管與董事薪酬
於二零一九年,我們向行政人員及董事支付現金薪酬總額為人民幣17. 6百萬元(2. 5百萬美元)。 於二零一九年,我們亦根據二零零九年受限制股份單位計劃(下文所述)向各獨立董事授出受限制股份單位獎勵,該獎勵於二零二零年三月一日歸屬。美國存託憑證(佔我們發行在外普通股總數不足1%)已於歸屬時授予董事以結清該等獎勵。
於二零一九年,我們亦根據二零零九年受限制股份單位計劃向首席財務官授出受限制股份單位獎勵,於歸屬時,該等獎勵將佔我們已發行普通股總數少於1%。 此外,我們的若干附屬公司(包括優道)根據其各自的股份激勵計劃向首席財務官授出若干購股權,該等購股權可就該等附屬公司的普通股行使,佔其已發行股份總數少於1%。
董事賠償協議
我們所有現任董事已簽訂賠償協議,我們同意在開曼羣島法律、我們的憲章文件或其他適用法律允許的最大限度內,賠償該等董事的任何責任或開支,除非該等責任或開支是由董事本身的故意疏忽或故意違約引起的。賠償協議還規定了賠償方面應遵循的程序。
我們沒有與我們的任何董事簽訂服務合同,這些合同規定在終止合同時提供福利。
僱傭協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用和相關協議。這些協議包括:(I)一項公約,禁止高管在受僱於我們期間和之後一至兩年內從事任何與我們的業務構成競爭的活動;(Ii)要求高管將與公司相關的發明的所有權利轉讓給我們,並對我們的專有信息保密;以及(Iii)關於在高管被無故解僱或有充分理由辭職的情況下支付遣散費的條款。
限售股單位計劃
一般信息
我們有兩個限售股計劃。我們將這些統稱為我們的RSU計劃。我們的董事會在2009年11月批准了我們的2009年限制性股票計劃,或2009年RSU計劃。根據2009年RSU計劃的條款,2009年RSU計劃已於2019年11月到期,因此不能根據該計劃授予新的獎勵,儘管以前授予的未完成獎勵仍將受該計劃的管轄。我們的董事會於2019年10月批准了我們的2019年限制性股票單位計劃,或2019 RSU計劃,作為2009年RSU計劃的替代。
我們RSU計劃的目的是吸引和留住最好的可用人員,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,並促進我們業務的成功。RSU計劃規定授予限制性股票單位的激勵獎勵,這些獎勵可能會或可能不會被授予股息等值權利。RSU計劃下的參與者將不會收到任何帳户狀態報告。
RSU計劃不受1974年修訂的《僱員退休收入保障法》的約束,兩個RSU計劃都不是1986年修訂的《國税法》第401(A)節所指的“合格計劃”。
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目錄表
計劃管理
我們的董事會已指定我們的薪酬委員會來管理RSU計劃,並可不時指定我們的一名或多名高級管理人員行使其在該委員會下的權力。
受RSU計劃約束的證券
根據2009年RSU計劃下的所有獎勵,我們可發行的普通股的最大總數為323,694,050股普通股。
根據2019年RSU計劃下的所有獎勵,我們可能發行的普通股的最大總數為322,458,300股普通股。該等普通股可能全部或部分為獲授權但未發行的股份,或吾等將會或可能會重新收購的股份。預計未來對我們的員工、董事和顧問的所有獎勵將根據2019年RSU計劃或我們董事會和(如適用)我們的股東通過的任何其他未來計劃授予。
2009年RSU計劃規定,如果發生某些公司交易,包括特定類型的合併和收購交易,根據2009 RSU計劃授予的每一項尚未授予的裁決應在緊接該等公司交易的指定生效日期之前自動完全歸屬,並且不受轉讓和回購或沒收權利的任何限制,除非該裁決是由繼承人公司或其母公司承擔的。在此類公司交易完成後,除非與適用的公司交易相關的裁決由繼任公司或其母公司承擔,否則每一筆懸而未決的裁決均應終止。我們的董事會將決定獎項是否以2009年RSU計劃所設想的方式進行。
2019年RSU計劃規定,如果發生某些公司交易,包括特定類型的合併和收購交易,管理人可以(A)加快任何獎勵的全部或部分歸屬;(B)購買任何獎勵,其金額相當於本公司在行使獎勵或實現計劃參與者的權利(如果獎勵目前可行使或應支付或完全歸屬)時可能獲得的價值;或(C)規定繼承法團或其母公司或附屬公司以計劃管理人憑其全權酌情決定權選擇的其他權利或財產承擔、轉換或取代任何裁決,或由繼承人或尚存法團或尚存或繼承法團的母公司或附屬公司承擔或取代任何裁決,並按計劃管理人認為合理、公平和適當的方式對股份和價格的數量和種類作出適當調整。
資格
獎勵可以頒發給RSU計劃的參與者,包括我們、我們的子公司、我們的VIE和某些其他相關實體的員工、董事或顧問。
RSU計劃下的獎項
RSU計劃下的獎勵由獎勵協議證明,該協議包含(其中包括)本公司董事會已決定的有關受限股份單位於歸屬及終止僱傭或諮詢安排(因死亡、傷殘、退休或其他原因)時可如何處置的條文。
受限股份單位並不代表我們的任何實際所有權權益。被授予的單位在數量和價值上與我們指定數量的普通股相對應。沒有實際發行的股票。取而代之的是,單位在記賬賬户中被跟蹤。這些單位可能會受到沒收條款的約束,以複製對限制性股票的待遇。這些單位最終可以現金或普通股支付,這是我們董事會的決定,也是適用的獎勵協議中的規定。可對限制性股份單位支付股息等價物。股息等價權使參與者有權獲得以我們普通股支付的股息衡量的現金補償。股息等價物可以在分紅時支付,也可以記入參與者的賬户並轉換為其他單位。
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目錄表
頒獎條件
我們的董事會直接或通過我們的薪酬委員會或我們的一名或多名高級管理人員,被授權決定每項獎勵的條款、條款和條件,包括但不限於獎勵歸屬時間表、回購條款、優先購買權、沒收條款、裁決和解、支付或有事項以及是否滿足我們董事會制定的任何業績標準。部分達到規定的標準可產生與授標協議中規定的成就程度相對應的付款或授予。
修改;終止
根據RSU計劃,本公司董事會可隨時終止、暫停或修訂RSU計劃,但如果終止、暫停或修訂須經股東批准以符合任何法律、法規或證券交易所規則,則終止、暫停或修訂將不會生效,且未經接受者書面同意,不得對以前授予的任何獎勵產生不利影響。根據其條款,2009年RSU計劃於2019年11月到期。2019年RSU計劃將於2029年10月到期。
裁決的不可轉讓性
根據RSU計劃,不得在獎勵協議規定的範圍內和以獎勵協議規定的方式出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或以其他方式處置獎勵,除非根據遺囑或繼承法和分配法以及參與者的有生之年。RSU計劃允許在參與者死亡的情況下由獲獎者指定受益人。在任何此類轉讓後,原始收款人應繼續遵守下文所述的預扣税要求。
繳税
在任何參與者或其他人士就支付中國、開曼羣島、美國及法律規定的任何其他聯邦、州、省、地方或其他税項作出吾等可接受的安排前,不得根據RSU計劃向該參與者或其他人士交付普通股。或者,我們將從參與者那裏扣留或收取足以履行該等税收義務的金額。
其他股權激勵計劃
我們的子公司有道於2015年2月通過了2015年股權激勵計劃,即有道計劃(2018年4月修訂),根據該計劃,有道保留10,222,222股普通股供發行。截至2019年12月31日,根據有道計劃,購買總計8,328,900股有道普通股的期權已發行,其中3,583,600股該等期權已歸屬並可行使。
此外,我們的一些其他子公司也採用了自己的股權激勵計劃,允許相關子公司向我們的某些員工授予期權或其他獎勵。該等計劃及“有道”計劃下的期權將於授出日期起計五至十年內屆滿,並於滿足某些條件後歸屬或具有歸屬開始日期。獎勵可以在歸屬開始日100%歸屬,或者分成兩個、四個或五個大致相等的年度分期付款,第一期分期付款在歸屬開始日歸屬。
C.*董事會慣例
在每次股東周年大會上,我們的股東被要求選舉被提名為下一年度的董事,或直至其繼任人當選並符合資格,或直至該董事提前去世、破產、精神錯亂、辭職或免職為止。有關我們的高級職員和董事在各自職位上任職期間的信息,請參閲第6.A項。“董事和高級管理人員。我們並無有關董事出席股東周年大會的具體政策,亦無董事出席於二零一九年九月十三日舉行的股東周年大會。
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我們的董事會有三個委員會,審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。鄭家輝、湯家輝及樑國輝現時為該等委員會各成員。樑先生為審核委員會主席。
董事會已確定湯先生為表格20—F第16A項所界定的“審計委員會財務專家”。董事會已採納書面審計委員會章程,據此,審計委員會負責監督本公司的會計和財務報告流程,包括任命、薪酬和監督獨立審計師的工作,監督會計和財務政策的遵守情況,並評估管理層與內部會計控制充分性有關的程序和政策。
董事會已通過書面薪酬委員會章程,根據該章程,薪酬委員會負責(其中包括)每年審查和批准本公司與首席執行官薪酬相關的公司目標和目的,根據該等目標和目的評估該高管的表現,並作為一個委員會或與其他獨立董事(根據我們董事會的指示)根據這一評估確定和批准首席執行官的薪酬水平。委員會亦每年就非行政總裁薪酬、激勵性薪酬計劃及股權計劃向董事會作出檢討及建議,管理本公司現行及董事會不時採納的激勵性薪酬計劃及股權計劃(但董事會保留解釋該等計劃的權力),以及批准任何新的股權薪酬計劃或未獲股東批准的現有計劃的任何重大變動。
董事會已通過書面提名委員會章程,根據該章程,提名委員會負責監督本公司董事會的規模和組成,並就本公司董事的提名或選舉向本公司董事會審議和提出建議。
審計、薪酬和提名委員會完全由非僱員董事組成,這一術語在交易法下的規則第16B-3條中定義,董事會已確定所有此類成員都是獨立的,如納斯達克市場規則第5605(A)(2)條中定義的那樣。
薪酬委員會相互關聯
我們的董事會或薪酬委員會與任何其他公司的董事會或薪酬委員會之間沒有任何連鎖關係。
D.公司、公司、公司和員工。
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日,我們分別擁有18,129名、22,726名及20,797名全職員工。我們絕大多數員工都在中國。我們相信,我們與員工有良好的工作關係,我們沒有經歷任何重大的勞資糾紛。
下表載列截至2019年12月31日的員工資料:
網絡遊戲 |
| 11,592 |
有道 | 1,699 | |
創新及其他 |
| 7,506 |
總計 |
| 20,797 |
我們公司和我們關聯公司的所有員工都是根據僱傭合同僱用的,其中規定了員工的責任、報酬和終止僱傭的理由。每位員工都簽署了一份關於我們知識產權的保密協議。
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目錄表
E·E·S·G·S·M·S·G·S·E·S·A·S·E·G·S·N·S·N·S·A·S·A·S-1的股權。
本節中的表格載列我們所知有關於二零一九年十二月三十一日實益擁有權的若干資料(除非另有指明):
● | 所有持有本公司5%或以上普通股的實益擁有人, |
● | 我們每一位導演, |
● | 我們的首席執行官和首席財務官,以及 |
● | 所有現任董事和高級管理人員作為一個團體。 |
截至2019年12月31日,我們的普通股已發行3,228,531,381股。實益擁有普通股的金額和比例,按照《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定的規定進行報告。根據美國證券交易委員會的規則,任何人如果擁有或分享包括對此類證券的投票權或直接投票權在內的“投票權”,或包括處置或指示處置此類證券的“投資權”,則被視為證券的“實益擁有人”。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。根據這些規則,超過一人可被視為證券的實益擁有人,而該人對該證券並無經濟利益。下面列出的股東沒有不同的投票權。
新股數量: |
| ||||
實益擁有 |
| ||||
| 數 |
| 百分比 |
| |
5%的股東 | |||||
光輝環球國際有限公司/William Lei Ding(1)地址:杭州市濱江區望上路599號網易大廈,郵編:310052。 |
| 1,456,000,000 | 45.1 | % | |
奧比斯投資管理有限公司(Orbis Investment Management Limited)和艾倫·格雷澳大利亞私人有限公司(Allan Gray Australia Pty Limited)分別以百慕大前街25號、漢密爾頓HM 11號和澳大利亞悉尼NSW2000馬丁廣場4號Challis House 2樓為例。 |
| 208,718,500 | (2) | 6.5 | %(2) |
新股數量: |
| ||||
實益擁有 |
| ||||
| 數 |
| 百分比 |
| |
行政人員及董事(3) | |||||
楊兆軒 |
| * |
| * | |
鄭麗君 |
| * |
| * | |
丹尼·李 |
| * |
| * | |
湯顯明 |
| * |
| * | |
倫峯 |
| * |
| * | |
樑文建 |
| * |
| * | |
湯顯明 |
| * |
| * | |
所有現任董事和執行幹事為一組(8人)(4) |
| 1,456,900,325 |
| 45.1 | % |
*美元下跌幅度不到1%。
(1) | SHINING Globe International Limited是1456,000,000股普通股的記錄所有者,其中包括14,06,000,000股普通股和2,000,000股美國存託憑證。光輝環球國際有限公司由光輝環球控股有限公司全資擁有,而光輝環球控股有限公司則由光輝環球信託或TMF(開曼)有限公司擔任受託人的信託全資擁有。董事創始人兼首席執行官William Lei Ding為董事國際有限公司的唯一董事及信託的委託人,保留對信託資產的投資權及處置權。該信託的受益人為William Lei Ding及其家人。 |
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目錄表
(2) | 基於Orbis Investment Management Limited和Allan Gray Australia Pty Limited提交的日期為2020年2月14日的附表13G中包含的信息。 |
(3) | 我們現任高管和董事的地址是杭州市濱江區望上路599號網易大廈c/o,郵編:Republic of China 310052。 |
(4) | 我們所有現任董事和高管作為一個集團擁有的股份包括William Lei Ding實益擁有的股份。這一金額包括普通股和我們的董事和高管作為一個集團持有的RSU歸屬後可發行的普通股。 |
截至2019年12月31日,根據美國證券交易委員會的公開備案文件,除上述情況外,沒有大股東持有我們5%或以上的普通股或代表普通股的美國存託憑證。
截至2019年12月31日,共有五家在美國登記在冊的普通股東,其中包括我們美國存托股份計劃的託管機構紐約梅隆銀行,截至該日,該銀行持有1,832,900,265股普通股。
據我們所知,除上文披露的情況外,我們並不直接或間接由另一家公司、任何外國政府或任何其他自然人或法人或其他個別或共同擁有或控制。
據我們所知,沒有任何安排的實施可能會導致我們經歷控制權的變化。
我們的主要股東與我們的任何其他股東都沒有不同的投票權。
第7項:主要股東和關聯方交易
*大股東
請參看項目66.E。董事、高級管理人員和員工-股份所有權。
B.交易記錄,交易記錄,關聯方交易記錄
VIE協議
網易公司及其若干全資附屬公司與廣州網易、杭州雷火、友道電腦及若干其他附屬實體及該等實體之股東訂立一系列協議,據此,吾等向廣州網易、杭州雷火友道電腦及若干其他附屬實體提供計算機軟件、移動應用程序、技術及相關服務,他們反過來提供我們的某些在線遊戲,並運營網易網站、我們的電子商務平臺、我們的在線廣告業務、電子郵件和我們的某些其他收費優質服務。 吾等相信,各協議之條款均不低於吾等可從無利害關係第三方獲得之條款,而廣州網易、杭州雷火、友道電腦及若干其他附屬實體之股東除作為網易股東外,將不會從該等協議中獲得重大利益。 與廣州網易、杭州雷火及有道電腦的協議如下。
與廣州有關的協議網易
我們的首席執行官William Lei Ding和我們的遊戲開發副總裁總裁分別擁有廣州網易99.0%和1.0%的股權。
● | 網易與廣州網易簽訂域名許可協議。 網易授予廣州網易在中國網易網站上使用域名“netease. com”、“163. com”、“126. com”、“yeah. net”及“nease. net”的權利,許可費為每年人民幣10,000元。網易可隨時免除此項費用。 |
106
目錄表
● | 北京網易與廣州網易著作權許可協議。網易信息技術(北京)有限公司廣州網易以每年人民幣1萬元的版税授予網易北京在中國使用網易北京網頁佈局的權利。網易北京可隨時免除此項費用。 |
● | 北京網易與廣州網易簽訂的商標許可協議。網易北京授權廣州網易在中國的網易網站上使用網易北京的註冊商標,許可費為每年人民幣10,000元。北京網易可隨時免收此費用。 |
● | 合作協議。廣州網易已分別與網易北京、博觀及網易杭州訂立合作協議,據此,該等附屬公司同意提供以下服務: |
● | 研究和開發計算機軟件(包括但不限於網絡遊戲軟件)以及對計算機軟件運行的技術支持和維護; |
● | 互聯網媒體技術服務,包括但不限於服務器維護和開發、相關應用軟件的更新和升級;以及 |
● | 電子出版技術研發及相關技術援助和支持。 |
廣州網易已同意向每家此類子公司支付每月服務費,按照各自發生的費用計算公式。與網易北京、博觀和網易杭州各自簽訂的合作協議分別於2012年9月1日、11月1日和12月1日起生效,除非雙方任何一方以書面通知方式終止,否則各自繼續有效。
● | 廣州網易與網易廣告公司簽訂的網絡廣告協議。廣州網易將網易網站上的所有橫幅空間出售給北京網易傳媒有限公司(原名北京廣藝通廣告有限公司)或網易廣告公司,並在網易廣告公司購買的橫幅空間上發佈網易廣告公司提供的廣告。網易廣告公司每年向廣州網易支付1萬元。廣州網易可以隨時免除這一費用。 |
上述協議的期限可自動續期,連續一年。
● | 廣州網易與網易商標轉讓協議北京. 根據該協議,廣州網易將其註冊商標轉讓給網易北京。 |
● | 北京網易與廣州網易簽訂的補充協議。未經廣州網易同意,北京網易不得將其域名、版權和商標的使用許可授予任何第三方,也不得向任何第三方提供技術服務。 |
● | 北京網易與廣州網易個人股東表決權信託協議。William Lei Ding及許曉軍同意不可撤銷地委任網易北京代表彼行使其作為廣州網易股東應享有的所有投票權。本協議期限為20年,自2010年5月12日起計。本協議於二零一四年五月一日就徐輝先生向前股東收購其於廣州網易的股權而修訂及更新,並於二零一五年十一月三十日就網易廣告向William Lei Ding及Li Li轉讓股權而進一步修訂及重述。 |
● | 北京網易和廣州網易達成的協議。北京網易同意支付廣州網易的運營費用。 |
● | 協議書。丁偉磊先生及許曉軍先生各自同意,將對股東投票權信託協議、股權質押協議作出之任何修訂,(下文描述)和貸款協議(下文所述),以及本公司、網易北京和/或其各自關聯公司為一方的所有其他協議,以及其任何VIE和/或該等實體的股東,另一方面,則須經董事會過半數票通過,惟丁磊的投票除外。丁先生及輝先生亦同意,倘上述協議的任何修訂要求本公司或廣州網易股東(如適用)投票,彼等均將以該等公司直接或間接股東的身份投票,根據本公司董事會的指示行事。本協議的有效期為20年,自2010年5月12日起,本協議於2014年5月1日就許先生從前股東處收購其在廣州網易的股權進行了修訂和更新,並於2015年11月30日就網易廣告向William Lei Ding和Li Li的股權轉讓進行了進一步修訂和重述。 |
● | 貸款協議和股權質押協議.在許先生向一名前股東收購其於廣州網易的股權的同時,許先生與網易北京訂立了貸款協議及股權質押協議,日期分別為2014年5月1日。根據貸款協議,網易北京向許先生提供本金額為人民幣0,200,000元(28,728美元)的免息貸款,許先生使用該筆資金支付收購該1. 0%股權的代價。貸款可透過轉讓該1. 0%股權予網易北京或其指定人或網易北京決定的其他方式償還。貸款期限為10年,經雙方同意後可延長。根據股權質押協議,許先生將其於廣州網易的1. 0%股權質押予網易北京,以擔保彼於貸款協議及股東表決權信託協議項下的各自責任。許先生同意,未經網易北京事先書面同意,不得轉讓、質押或質押其1.0%股權。於本協議期限內,網易北京有權收取廣州網易作出的所有股息及其他分派。股權質押協議將繼續具約束力,直至許先生履行其於上述協議項下的所有責任為止。 |
與杭州雷火有關的協議
胡志鵬先生及胡天雷先生,我們的兩名僱員,各自擁有杭州雷火50. 0%股權。於2019年4月18日,根據補充轉讓協議,胡天雷擁有的杭州雷火股權及下文所述的合約責任已轉讓予我們的另一名僱員龍成。於本年報日期,胡志鵬及龍城各自擁有杭州雷火50. 0%股權。
● | 網易杭州與杭州雷火各最終股東的貸款協議和股權質押協議.杭州雷火之各最終股東已與網易杭州訂立貸款協議及股權質押協議,日期分別為二零一五年十二月一日。根據貸款協議,網易杭州向杭州雷火的各最終股東提供本金額為人民幣5,000,000元(700,000美元)的免息貸款,杭州雷火的各最終股東使用該等資金支付收購杭州雷火的50. 0%股權的代價。每筆貸款可透過將最終股東於杭州雷火之股權轉讓予網易杭州或其指定人或網易杭州決定之其他方式償還。除非網易杭州另行決定,否則每份貸款協議的年期為自協議日期起計10年,並將自動延長10年。根據股權質押協議,杭州雷火之各最終股東將其於杭州雷火之50. 0%股權質押予網易杭州,以擔保彼於貸款協議以及獨家購買權協議、股東表決權信託協議及經營協議項下之各自責任。杭州雷火之各最終股東同意,未經網易杭州事先書面同意,彼不得轉讓、轉讓或質押其於杭州雷火之股權。股權質押協議將繼續具約束力,直至出質人履行其於上述協議項下的所有責任為止。 |
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目錄表
● | 網易杭州、杭州雷火與杭州雷火各自最終股東的獨家認購權協議.根據各日期為二零一五年十二月一日的獨家購買權協議,杭州雷火之各最終股東已授予網易杭州購股權,以相等於最終股東支付的原實繳股本的價格購買其於杭州雷火之全部或部分股權。此外,杭州雷火已根據獨家購買選擇權協議授予網易杭州購股權,以按相等於杭州雷火或其附屬公司持有的全部或部分資產賬面淨值的價格購買該等資產。杭州獵貨及杭州獵貨之最終股東均同意,未經網易杭州事先書面同意,不得轉讓、抵押或允許就杭州獵貨之任何股權或資產設立任何擔保權益。每份獨家購買權協議將一直有效,直至網易杭州或其指定人收購杭州雷火的所有股權或資產,或直至網易杭州單方面以書面通知終止協議為止。 |
● | 網易杭州與杭州雷火各最終股東股東表決權信託協議。根據該等於二零一五年十二月一日訂立的協議,杭州雷火各最終股東已同意不可撤銷地委託網易杭州公司指定一名人士代表其行使其作為杭州雷火股東有權享有的所有投票權及其他股東權利。除非網易杭州以書面通知單方面終止協議,否則每項協議均有效,直至該股東仍為杭州雷火的股東。 |
● | 網易杭州、杭州雷火與杭州雷火最終股東之間的經營協議。為確保雙方成功履行各項協議,杭州雷火及其最終股東同意,除正常業務過程中的交易外,未經網易杭州事先書面同意,杭州雷火不會進行任何會對杭州雷火的資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易。網易杭州公司亦已同意提供履約保證,並由網易杭州公司酌情為營運資金用途的貸款提供擔保,以達到杭州雷火為其營運所需的程度。此外,杭州雷火的最終股東已同意,根據網易杭州的指示,他們將任命杭州雷火的董事會成員、首席財務官總裁和其他高級管理人員。本協議期限為20年,自2015年12月1日起生效,經網易杭州公司書面同意可展期。 |
● | 網易杭州公司與杭州雷火公司合作協議。根據本合作協議,網易杭州公司同意提供以下服務: |
● | 開發計算機軟件(包括但不限於網絡遊戲)以及對計算機軟件操作的技術支持和維護; |
● | 提供寬帶互聯網接入和其他業務支持;以及 |
● | 與杭州雷火聯合,為用户提供增值電信等服務的雷火網站及相關產品。 |
杭州雷火已同意向杭州網易支付每月服務費,按照其發生的費用計算公式。本協議自2010年1月1日起生效,並將繼續有效,除非以網易杭州公司的書面通知終止本協議,或者如果發生實質性違約,則以非違約方的書面通知終止本協議。
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目錄表
與有道電腦有關的協議
於二零一七年十一月二十日之前,丁磊及友道電腦之若干僱員或前僱員分別擁有友道電腦之71. 1%及28. 9%股權。由於二零一七年十一月二十日完成的內部重組,優道首席執行官周峯成為優道電腦28. 9%股權的持有人,而William Leiding繼續持有優道電腦71. 1%股權。
● | 優道信息與William Lei Ding、Zhou Feng的貸款協議. William Lei Ding及周峯分別於2016年9月26日及2017年11月20日與優道資訊訂立貸款協議。根據該等貸款協議,優道資訊向丁磊及周峯各自提供本金額分別約人民幣3,600,000元(0,500,000美元)及人民幣1,400,000元(0,200,000美元)的免息貸款。該等資金由William Leiding及周峯各自用作支付收購其各自於優道電腦股權之代價。該等貸款可通過將William Lei Ding及周峯各自於優道電腦的股權轉讓給優道資訊或其指定人,或通過優道資訊決定的其他方式償還。各貸款協議的年期為自該協議日期起計10年,除非優道信息另有決定,否則將自動延長10年。 |
● | 優道信息與William Lei Ding、Zhou Feng的股權質押協議.於二零一六年九月二十六日及二零一七年十一月二十日,William Lei Ding及周峯分別與友道信息訂立股權質押協議。根據該等股權質押協議,丁磊及周峯各自將彼各自於優道電腦之股權質押予優道資訊,以擔保彼於適用貸款協議、獨家購買權協議、股東投票權信託協議及經營協議項下之責任。丁磊及周峯各自進一步同意,未經友道信息事先書面同意,不會轉讓或質押彼各自於友道電腦之股權。每份股權質押協議將保持約束力,直至各質押人丁磊或周峯(視情況而定)解除其於上述協議項下的所有責任為止。 |
● | 獨家購買期權協議.根據友道信息、友道電腦與丁磊及周峯各自分別於二零一六年九月二十六日及二零一七年十一月二十日訂立的獨家購買權協議,William Lei Ding及Zhou Feng各自授予友道信息一項選擇權,以相等於原始及任何其他價格購買其各自於友道電腦的全部或部分股權,他支付的額外資本。此外,根據每份獨家購買選擇權協議,優道電腦已授予優道資訊一項選擇權,以相等於優道電腦或其附屬公司持有的全部或部分資產的賬面淨值的價格購買該等資產。友道電腦、丁磊及周峯均同意,未經友道資訊事先書面同意,不會轉讓、抵押或準許就友道電腦的任何股權或資產設立任何擔保權益。每份獨家購買權協議將一直有效,直至優道信息或其指定人收購優道計算機的所有股權或資產,或直至優道信息以書面通知單方面終止協議為止。 |
● | 優道信息與丁磊、周峯各自簽訂的股東表決權信託協議.根據友道信息與丁磊及周峯分別於二零一六年九月二十六日及二零一七年十一月二十日訂立的股東投票權信託協議,丁磊及周峯各自,同意不可撤銷地委託優道信息指定的一名人士代表其行使所有表決權及其他股東,作為友道電腦股東而享有的權利。只要William Lei Ding或Zhou Feng(如適用)仍為友道電腦股東,每份股東投票權信託協議將繼續有效,除非友道信息以書面通知單方面終止協議。 |
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目錄表
● | 友道電腦、友道信息與William Leiding和Zhou Feng的經營協議。 為確保雙方成功履行各項協議,優道電腦、丁磊及周峯各自同意,除日常業務過程中的交易外,未經優道資訊事先書面同意,優道電腦將不會訂立任何對優道電腦資產、負債、權利或營運有重大影響的交易。優道信息亦同意,在優道電腦營運所需的範圍內,將提供履約擔保,並酌情為營運資金目的提供貸款擔保。而且,威廉·雷丁和周風各自同意,根據優道信息的指示,任命優道電腦的董事會成員、總裁、首席財務官等高級管理人員。每份經營協議的有效期為自簽署日期起計20年,經友道信息書面同意後可延長。 |
● | 有道信息與有道電腦合作協議。根據本合作協議,有道信息同意提供以下服務: |
● | 計算機軟件的開發(包括但不限於製作在線廣告以及相關軟件的分發和維護)以及計算機軟件運行的技術支持和維護; |
● | 開發與製作在線廣告有關的計算機軟件,建立在線廣告平臺和相關更新以及業務支持;以及 |
● | 提供技術支持,包括但不限於服務器維護、服務器軟件開發以及相關維護和更新。 |
有道電腦已同意按照合作協議中規定的某些公式與有道信息分享其每月的收入(税後和費用後)。本協議自2015年7月1日起生效,並將繼續有效,除非以有道信息的書面通知方式終止,或者在發生實質性違約的情況下,以非違約方的書面通知方式終止。
此外,就暴雪授權上海易網若干網絡遊戲於二零零八年八月起在中國經營,上海易網(暴雪與我們成立的合營企業)與我們訂立若干合約安排。由於該等安排,上海易迅網為受控制的VIE,而我們的首席執行官、董事兼主要股東丁磊先生並沒有以上海易迅網股東的身份收取任何利益或對其行使任何個人控制權。我們已將上海易迅網合併入我們截至2017年12月31日止年度的財務報表。2018年和2019年。丁先生作為上海易迅網股東的角色旨在解決中國法規對外國或外商投資公司在中國提供增值電信服務的中國公司中可能擁有的股權比例施加限制,其中包括提供在線遊戲。見第5.A項—"經營業績—我們的公司結構"。
子公司將為您
我們已就附屬公司取得的若干信貸融資訂立多項總金額為1,062. 0百萬美元的擔保協議。 截至二零一九年十二月三十一日,該等信貸融資中240. 0百萬美元尚未動用。
與有道達成協議
有道於2019年10月在紐約證券交易所上市,目前是我們的多數股權子公司。我們與有道就我們之間的各種持續關係達成了協議,該協議於2019年10月有道完成首次公開募股時生效。這些協議包括主交易協議、過渡性服務協議、競業禁止協議、合作框架協議和知識產權許可協議,每項協議概述如下。
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目錄表
主交易協議
我們已經與有道簽訂了一項主交易協議,以規範我們與有道關係的某些關鍵方面,包括債務的分配。根據主交易協議,有道負責(其中包括)與“在線學習業務”相關的負債,該負債定義包括於主交易協議日期由有道提供的在線學習產品和在線學習服務,不包括我們於主交易協議日期提供的網易在線公開課和K-12課程課程以及某些其他指定業務,吾等並對(其中包括)於2019年6月30日或之後產生的與“網易業務、“其定義為包括網易於總交易協議日期所經營的業務,以及由該等業務衍生的任何業務。
主交易協議將在(I)吾等不再擁有有道當時已發行有表決權證券至少20%投票權的首個日期及(Ii)吾等不再是有道當時已發行有表決權證券的最大實益擁有人的首個日期(以較早者為準)之後五年自動終止。我們將這種較早的日期稱為“控制結束日期”。經有道和我們雙方書面同意,也可以提前終止或延期。主交易協議的終止不會影響下文所述其他業務合作協議的效力和效力。
過渡性服務協議
根據過渡期服務協議,吾等同意,在下文所述的服務期內,吾等將為有道提供各種企業支持和服務,包括法律支持、人力資源支持、財務報告、內部控制和內部審計支持、技術和運營支持以及行政支持。根據過渡期服務協議提供的服務的價格,是以提供該等服務的實際“直接成本”和“間接成本”的總和,乘以100%,再加上我們所釐定的合理加價比率計算出來的。直接成本包括與勞務有關的薪酬和差旅費用、在提供服務中消耗的材料和用品以及因提供服務而產生的代理費。間接費用包括辦公用房、信息技術支助和產生提供服務的直接費用的各部門的其他間接費用。
過渡性服務協議下的服務期自有道首次公開發售完成時開始,並將於(I)有道首次公開發售完成五週年、(Ii)控制終止日期一年、(Iii)有道或吾等終止過渡性服務協議之日(以較早者為準)終止。
競業禁止協議
根據競業禁止協議,有道及吾等各自同意在“競業禁止期”內受若干競業禁止限制,自有道首次公開發售完成起至(I)控制終止日期後五年、(Ii)有道美國存託憑證停止在紐約證券交易所上市之日及(Iii)有道首次公開發售完成十週年之日止。具體地説,就是:
● | 吾等已同意不會在提供在線學習業務方面與有道競爭,但此等競業禁止限制不得阻止吾等(I)透過或代表有道從事在線學習業務,(Ii)繼續從事網易業務,(Iii)在從事與在線學習業務性質相同的任何業務的任何公司擁有非控股權益,或(Iv)從事吾等與有道可能不時達成的任何其他業務。 |
● | 有道已同意不會在網易業務或類似性質的業務中與吾等競爭,但該等競業禁止限制不得阻止有道(I)透過吾等或代表吾等從事網易業務或類似性質的業務,(Ii)繼續從事截至競業禁止協議日期吾等經營的任何業務,(Iii)在從事與網易業務性質相同的任何業務的任何公司擁有非控股權益,以及(Iv)從事吾等與有道可能不時達成的任何其他業務。 |
競業禁止協議規定,如果受上述競業禁止限制的業務範圍有任何不明確之處,應以我們的解釋為準。
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目錄表
此外,我們和有道相互向對方承諾,在競業禁止期間,如果一方有與前述競業禁止限制涵蓋的另一方的業務有關的業務或投資機會,應將該機會書面通知對方。如果收到通知的一方在30天內選擇不抓住機會或以其他方式沒有抓住機會,通知方可以繼續抓住該商業機會或投資機會。
競業禁止協議還規定了一項相互的競業禁止義務,即在競業禁止期間,有道和我們均不得在未經另一方同意的情況下,在其僱傭或諮詢服務終止後六個月內僱用或招攬另一方的任何在職員工或為對方提供諮詢服務的個人,或者為另一方提供諮詢服務的任何前僱員或個人,但通過非針對此類員工或個人的一般性非定向廣告進行的招標活動除外,並且該活動在競業禁止期內未導致聘用。此外,在競業禁止期間,我們和有道各自約定不向對方的客户、供應商、經銷商或類似的第三方招攬屬於對方業務範圍的業務。
合作框架協議
根據合作框架協議,我們和有道同意在各自平臺上相互合作營銷和推廣對方的服務和產品。此外,我們還同意購買有道的翻譯服務,並允許我們的用户使用網易護照登錄有道的平臺。合作框架協議於有道首次公開發售完成日期生效,並將於(I)該協議生效日期十五週年或(Ii)控制終止日期五年(以較早者為準)屆滿。
知識產權許可協議
根據知識產權許可協議,我們和有道向對方授予某些知識產權的全球範圍內、全額繳費、不可再許可(受某些指定例外情況限制)、不可轉讓、有限和非獨家許可,其使用費由雙方約定,僅用於在此類協議期限內使用、複製、修改、製作被許可知識產權的衍生作品、表演、展示或以其他方式利用被許可知識產權。本協議自有道首次公開發售完成之日起生效,並於(I)有關協議生效十五週年,及(Ii)有關分享資訊及數據及用户註冊信息的控制終止日期後一年,或控制終止日期後五年(就有關協議下的其他許可而言)屆滿。
C.專家、專家和法律顧問的利益。
不適用。
第8項:財務信息
A.財務報表、財務報表、財務報表和其他財務信息
見項目T.18。作為本年度報告的一部分提交的經審計的綜合財務報表的“財務報表”。
A.7 法律訴訟
在我們的正常業務過程中,我們不時會受到法律訴訟和索賠,包括涉嫌侵犯商標、版權和其他知識產權的索賠,以及與我們的電子郵件、留言板和其他通信和社區功能相關的各種索賠,例如指控誹謗或侵犯隱私的索賠。然而,這種法律程序或索賠,即使沒有可取之處,也可能導致大量財政和管理資源的支出。
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目錄表
2018年4月,PUBG Corporation和PUBG Santa Monica,Inc.(統稱“PUBG”),對被告網易公司提起訴訟,網易信息技術公司和網易(香港)有限公司在美國加州北區地區法院出庭。 PUBG隨後撤銷了對網易(香港)有限公司的所有索賠,並將香港網易互動娛樂有限公司加入訴訟。 《絕地求生》的投訴一般稱,網易的兩款手機遊戲《生存規則》和《絕地求生》在其競爭遊戲《戰場》中侵犯了絕地求生的版權和商業外觀。 2019年3月11日,網易與PUBG達成和解協議,訴訟被駁回。 2019年10月15日,PUBG對同一網易被告提起第二次訴訟,同樣在美國加州北區地方法院,聲稱網易涉嫌違反和解協議。 2020年3月3日,法院以缺乏標的管轄權為由,駁回了PUBG的新訴訟。2020年3月4日,網易在加州聖馬特奧縣高等法院對PUBG提起宣告性判決訴訟,要求聲明網易沒有違反和解協議。 網易對PUBG的訴訟正在進行中。
本公司目前並不參與、亦不知悉管理層認為任何其他法律程序、調查或索償可能會對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。
A.8股利政策:股利政策
2014年5月,我們的董事會批准了自2014年開始的季度股息政策。 根據此政策,季度股息的金額約等於我們每個財政季度預期税後淨收入的25%。 在2019年第二季度,我們的董事會決定季度股息將設定為相當於我們每個財政季度預期税後淨收入的約20%—30%。在任何特定季度作出股息分派及分派金額的決定將由董事會酌情決定,並將基於我們的經營和盈利、現金流量、財務狀況及其他相關因素。 我們的董事會宣佈2019年第一、第二、第三及第四季度的股息分別為每股美國存託憑證0. 69美元、1. 04美元、4. 14美元及1. 02美元。我們的董事會還批准於2019年第三季度派發每股美國存託憑證3. 45美元的額外特別股息。
我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司,我們向股東支付股息的能力取決於我們從子公司和VIE獲得的股息、貸款或墊款。請參閲第3.d項。風險因素-與我們公司相關的風險-我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國子公司和VIE獲得股息和向其轉移資金的能力,這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況和及時在內部重新分配資金的能力。
本公司美國存託憑證持有人將有權收取股息(如有),但須遵守存款協議的條款(包括據此應付的費用及開支),其程度與本公司普通股持有人相同。現金股息將以美元支付給託管銀行,託管銀行將根據存款協議的條款將股息分配給美國存託憑證的持有者。其他分配,如有,將由託管機構以其認為合法、公平和實際的任何方式支付給美國存託憑證持有人。
*
自我們的經審計綜合財務報表納入本年度報告之日起,我們並未經歷任何重大變化。
項目9 報價和上市
除第9.A.4項外,不適用。和項目 9. C.我們的美國存託證券自2000年6月30日起在納斯達克全球精選市場上市。我們的美國存託證券以"NTES"的代碼進行交易。
項目10補充資料
A、A、B、C、S、C、C、B、C、C、B、B、C、B、C、B、B、C、C、B、B、C、B、B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、C、
不適用。
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目錄表
B、中國政府、中國政府、中國企業組織備忘錄和章程
以下是我們重述的組織章程大綱和章程細則的條款和規定的描述。
一般信息
我們於1999年7月6日在開曼羣島註冊成立,並根據開曼羣島公司法(二零二零年修訂本)(經不時修訂及修訂)或公司法經營。我們的企業目標和宗旨是不受限制的。
董事
董事可就其有利害關係的任何合約或交易投票,但條件是董事在任何該等合約或交易中的權益性質,須由其在審議該合約或交易及就該事項投票時或之前披露。會議紀要或董事或其任何委員會的書面決議所載有關董事為任何指定商號或公司的股東並將被視為在與該商號或公司的任何交易中擁有權益的一般通知或披露,或載於會議紀要或董事或其任何委員會的其他文件內,即為充分披露,而於發出該一般通知後,無須就任何特定交易發出特別通知。
董事可以決定支付給董事的報酬。董事可行使本公司的一切權力,借入款項及抵押或抵押本公司的業務、財產及未催繳資本或其任何部分,在借入款項時發行債權證、債權股證及其他證券,或作為本公司任何債務、債務或義務或任何第三方債務的抵押品。
董事的持股資格可由本公司在股東大會上釐定,但在此之前並無持股資格。此外,董事沒有年齡限制或退休要求,也沒有股份所有權資格,除非股東在股東大會上有這樣的規定。
普通股的權利、優惠和限制
一般信息。我們所有的已發行和流通股都是全額支付的,不可評估。股票以登記的形式發行。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。
分紅。股票持有人有權獲得本公司董事會可能宣佈的股息。根據開曼羣島法律,股息只能從合法的可用資金中宣佈和支付,即從利潤或我們的股份溢價賬户中支付,而且如果這會導致本公司在支付股息後立即無法償還在正常業務過程中到期的債務,則可能不會支付股息。
投票權。每股股份有權就股份有權投票的所有事項投一票,包括選舉董事。在任何股東大會上的投票都是舉手錶決,除非要求進行投票。投票表決可由董事長或任何其他親自出席或委託代表出席的股東提出。股東大會的法定人數為至少兩名股東親自出席或委派代表出席。
股東作出的任何普通決議案均需股東大會上所投股份的簡單多數票贊成,而特別決議案則須不少於股份所投票數的三分之二的贊成票。對於我們的更名等問題,需要特別的決議。除其他事項外,持股人可通過普通決議選舉董事、任命審計師和增加我們的股本。普通決議和特別決議也可以由本公司全體股東簽署一致書面決議通過。
清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買股份除外)的資本返還時,可供股份持有人分配的資產應按比例分配給股份持有人。如果可供分配的資產不足以償還所有實收資本,則資產將被分配,以便損失由我們的股東按比例承擔。
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目錄表
催繳股份及沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間或次數前至少14個月向股東發出通知,要求股東支付其股份的任何未付款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。
贖回、購回及交出股份.在公司法及組織章程大綱及細則條文的規限下,吾等可發行股份,其條款為股份須按吾等可能透過特別決議案釐定的條款及方式贖回。在公司法及組織章程大綱及細則之條文規限下,吾等亦可購回吾等任何股份,惟有關購回方式須先經吾等股東普通決議案批准。根據公司法,贖回或購回任何股份可從我們的溢利或為贖回或購回而發行新股份的所得款項中支付,或從資本(包括股份溢價賬及資本贖回儲備)中支付,惟我們能在支付後立即償還我們在日常業務過程中到期的債務。此外,根據公司法,任何股份不得被贖回或購回(a)除非該股份已繳足,(b)倘該贖回或購回將導致無已發行股份,或(c)倘吾等已開始清盤。此外,吾等可接受無償交回任何繳足股份。
股份權利的變動
除該類別股份的發行條款另有規定外,任何類別股份所附帶的權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)可在獲得該類別已發行股份四分之三持有人的書面同意或經該類別股份持有人的股東大會通過的特別決議案批准下更改。
股東大會
董事可以在他們認為合適的時候,並應本公司股東的要求,召開本公司的股東大會,該股東在本公司的股東大會上有權投票。如果董事在交存申請書之日起21個月內沒有正式召開股東大會,請求人或任何佔全體董事總投票權一半以上的人可自行召開股東大會,但如此召開的任何會議不得在該21個月屆滿後三個月後召開。召開股東周年大會及其他股東大會須提前至少五個工作日發出通知。
對擁有股份的權利的限制
擁有我們股票的權利沒有任何限制。
股份轉讓的限制
在我們重述的組織章程大綱或章程細則中,沒有任何條款會產生延遲、推遲或阻止控制權變更的效果,並且只適用於合併、收購或公司重組。
披露股東所有權
在我們重述的公司章程或章程中,沒有任何條款要求我們的公司披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。
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目錄表
《資本論》的變化
吾等可不時以普通決議案將股本按決議案所規定的金額增加股本,將股本分為若干數額的股份。新股支付催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收等規定,與原股本相同。我們可以通過普通決議:
(a) | 合併並將我們的全部或任何股本分成比我們現有股份更大的股份; |
(b) | 將本公司現有股份或任何股份細分為金額少於我們重述的組織章程大綱所規定的數額的股份,或分成無面值或面值的股份;及 |
(c) | 註銷在決議案通過當日尚未由任何人士認購或同意認購的任何股份。 |
我們可以通過特別決議以公司法授權的任何方式減少我們的股本和任何資本贖回準備金。
公司法中的差異
《公司法》以英國公司法為藍本,但並不遵循近期英國法的法定條文,因此《公司法》與現行英國《公司法》之間存在重大差異。此外,《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。 下文概述適用於本公司之公司法條文與適用於美國註冊成立之公司及其股東之法律之間之重大差異。
合併及類似安排.《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間的合併和合並。(a)“合併”是指兩個或多個組成公司的合併,並將其業務、財產和負債歸屬於其中一個公司作為存續公司;(b)“合併”是指兩個或多個組成公司合併為合併公司,並將這些公司的業務、財產和負債歸屬於合併公司。為實現該合併或合併,每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃(“計劃”),然後該計劃必須由每個組成公司以(a)每個該組成公司股東的特別決議案;及(b)該組成公司的組織章程中可能指明的其他授權(如有的話)的方式授權。除非開曼羣島大法院放棄有關規定,否則必須取得開曼羣島組成公司固定或浮動擔保權益的各持有人的同意。該計劃必須連同(除其他文件外)關於組成公司和合並或存續公司的償付能力的董事聲明一起提交公司註冊處,為該名董事提供就各組成公司的資產和負債作出的聲明,並承諾將向各組成公司的成員和債權人提供合併或合併證書的副本,合併或合併的通知將在開曼羣島公報上公佈。持不同意見的股東如遵守公司法所載的規定程序,有權獲支付其股份的公平值(倘訂約方未能達成協議,則將由開曼羣島大法院釐定),惟若干例外情況除外。根據該等法定程序進行的合併或合併無須法院批准。
除有關合並和合並的法定條文外,《公司法》還載有便利以安排計劃方式重組和合並公司的法定條文,但有關安排鬚經擬與之訂立安排的每類股東或債權人的多數批准,此外,該人必須代表親自或委派代表出席會議或為此目的召開的會議並投票的每一該等類別股東或債權人(視屬何情況而定)的價值的四分之三。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表示不應批准該交易,但法院如信納:
● | 有關多數票的法定規定已得到遵守; |
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目錄表
● | 股東在有關會議上得到了公平的代表,法定多數人真誠行事,沒有受到少數人的脅迫,以促進與該類別的利益背道而馳的利益; |
● | 該項安排可由該類別中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准;及 |
● | 根據《公司法》的其他條款,這種安排並不是更合適的制裁方式。 |
《公司法》載有強制收購的法定權力,這可能有助於在要約收購時"排擠"持不同意見的少數股東。當要約收購在四個月內被90%受影響股份的持有人接受時,要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該等股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議,但除非有證據表明存在欺詐、惡意或串通,否則不太可能成功。
如果通過安排計劃進行的安排和重組獲得批准,或者如果提出並接受了要約,持異議的股東將沒有與估價權相比較的權利,否則,美國公司持異議的股東通常可以享有估價權,有權就司法確定的股份價值收取現金付款。
股東訴訟。原則上,我們通常會是適當的原告,作為一般規則。少數股東不得提起派生訴訟。然而,根據開曼羣島極有可能具有説服力的英國當局,上述原則也有例外,包括:(A)一家公司的行為或提議採取非法或越權行為;(B)被投訴的行為雖然不是越權,但只有在獲得未經獲得的簡單多數票授權的情況下,才能適當地生效;以及(C)控制公司的人正在對少數人實施欺詐。
賠償。開曼羣島法律(下文所述除外)不限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度,除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策,例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的公司章程規定,高級管理人員和董事因其身份發生的損失、損害、費用和開支,除因其本人故意疏忽或過失外,均可獲得賠償。
鑑於根據上述條款,根據1933年證券法產生的賠償或責任可能允許董事、高級管理人員或控制註冊人的個人承擔,我們已被告知,在美國證券交易委員會看來,此類賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策,因此不可執行。
加拿大皇家殼牌和加拿大國家石油公司簽署了更多的材料合同。
於二零一九年九月六日,我們與阿里巴巴的一間附屬公司訂立協議,以約19億美元出售我們的電子商務平臺Kaola。代價包括應付我們及Kaola股權獎勵持有人約16億美元現金,以及向我們發行的約14. 3百萬阿里巴巴普通股。交易完成後,Kaola取消綜合入賬,其歷史財務業績因此於我們的綜合財務報表中反映為已終止經營業務。
除正常業務過程和本條款第10.C項所述的合同外,我們沒有簽訂任何實質性合同。“補充資料--材料合同,”第4項。“本公司信息”或本年度報告中的其他部分。
D.*交易所控制
中國境內的外匯主要由國務院於1996年1月29日發佈並自1996年4月1日起施行(1997年1月14日和2008年8月1日修訂)的《外匯管理條例》和1996年7月1日起施行的《結售滙條例》管理。
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目錄表
根據《外匯管理條例》,人民幣可自由兑換經常項目,包括股息支付、利息支付、貿易和服務相關外匯交易的分配。然而,直接投資、貸款、證券投資和投資匯回等資本項目的人民幣兑換,一般仍需經外匯局批准或核實。
2015年3月,國家外匯管理局發佈《關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理辦法的通知》,自2015年6月1日起施行。該通知取代了國家外匯管理局此前有關通知,包括《關於改進外商投資企業外匯資本金支付結算管理有關問題的通知》。《外匯資本金結算通知》明確,外商投資企業可自行選擇一定比例的外匯資本金在銀行進行結算,並可自行選擇結算時間。外商投資企業自行決定結匯的外匯資本金比例暫為100%,外匯局可根據國際收支狀況適時調整。通知還規定,外商投資企業的資本金和結算外匯資本金的使用,應當遵守外匯管理有關規定,實行負面清單管理。外商投資企業的資本金和外匯資本金結匯取得的人民幣資本金不得直接或間接用於超出外商投資企業經營範圍或中國法律法規禁止的支出。除外商投資企業經營範圍允許的外,不得直接或間接用於發放人民幣委託貸款、償還企業間借款(包括第三方墊款)或償還已向第三方出借的人民幣銀行貸款。2016年6月9日,國家外匯管理局發佈了《關於改革和規範資本項目結算管理政策的通知》,即國家外匯管理局第16號文,自同日起施行。根據國家外匯局第16號文,外商投資企業可以繼續執行現行的以支付為基礎的外幣結算制度,也可以選擇採用“隨意兑換”的外幣結算制度。外商投資企業選擇外幣結算自由兑換制度的,可以隨時將資本賬户內的外幣部分或者全部兑換為人民幣。兑換後的人民幣將存放在指定的已結算待付賬户中,如外商投資企業需要從該指定賬户支付,無需經過漫長的審批程序,只需申報兑換後的人民幣的用途。雖然外匯局16號文有效簡化了資本項目結算外幣兑換人民幣的管理流程,但《關於進一步推進外匯管理改革提高真實性和合規性審查的通知》(滙發) [2017]國家外匯管理局於2017年1月26日發佈的《第3號通知》,要求境內公司向其尋求兑換投資資金來源的銀行提供説明,説明資金的用途和用途。根據第3號通知,還要求提交相關公司文件,包括董事會決議和相關合同,以支持國內公司的預期用途主張。2019年10月23日,國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於進一步推進跨境貿易投資便利化的通知》(滙發 [2019]第28號公告)或第28號公告,該公告於同日生效。28號通知規定,不具備投資業務範圍的外商投資企業,也可以利用和轉換從外國投資者獲得的資本在中國境內進行股權投資。此前,這僅限於明確擁有投資業務範圍的外資企業。不過,目前尚不清楚28號通知在實踐中將如何實施,28號通知的實施細則尚未由外匯局公佈。此外,我們密切監察任何變動及新的監管發佈,特別是鑑於近期外匯管理局執法行動的頻率增加,以確保我們的營運符合規定。
此外,在中國設立的實體支付股息受到限制。中國目前的法規只允許從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤中支付股息。我們的每一家國內公司的中國附屬公司亦須每年按中國會計準則撥出至少10.0%的税後溢利作為其一般儲備或法定資本儲備基金,直至該等儲備的累計金額達到其各自注冊資本的50.0%為止。這些受限準備金不能作為現金股息進行分配。此外,如果我們的任何中國附屬公司日後以本身名義產生債務,有關債務的工具可能會限制其向吾等支付股息或作出其他分派的能力。
此外,根據外管局頒佈的規定,如果直接或間接持有離岸母公司股權的中國股東未能進行必要的外管局登記,則可禁止離岸母公司的中國子公司向該離岸母公司分配利潤,並禁止向離岸母公司支付該等中國子公司的任何減資、股份轉讓或清算所得款項。
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這些規定要求中國居民向外滙局主管部門備案其直接或間接投資的離岸公司的信息(包括截至新規定生效時已經進行的投資),並就涉及此類離岸公司的某些重大交易,如合併或收購、增資或減資、對外股權投資或股權轉讓,進行後續備案。
此外,為了阻止中國的資本外流,中國目前外匯管制的整體監管環境表明,在實踐中,外管局一直在加大將人民幣兑換成外幣用於離岸股息支付或資本賬户結算的難度。有關安全法規和對我公司的相關風險的更多信息,請參見第(3.D)項。“風險因素--與在中國做生意有關的風險--中國政府加強了對中國居民投資離岸公司以及這些離岸公司對中國的再投資的監管。我們的業務可能會受到這些限制的不利影響。
有關外匯管制的更多信息,請參見第(3.d)項。風險因素-與我們公司相關的風險-我們的公司結構可能會限制我們從我們的中國子公司和VIE獲得股息、貸款或墊款以及向其轉移資金的能力,這可能會限制我們應對不斷變化的市場狀況和及時在內部重新分配資金的能力。“風險因素--與在中國做生意有關的風險--對貨幣兑換的限制可能會限制我們有效利用收入的能力。”
E、E、B、C、E、E、C、C、E、C、C、E、C、E、
以下有關購買、擁有或出售本公司普通股或美國存託憑證的重大開曼羣島及美國聯邦所得税後果摘要,是根據截至本年度報告日期生效的法律及其相關解釋而釐定,所有有關法律或解釋均可予更改。就開曼羣島税法事宜而言,討論僅代表我們開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意見。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税,也沒有遺產税或遺產税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島司法管轄區內籤立或籤立後籤立的文書的印花税除外。開曼羣島不是適用於本公司支付或支付給本公司的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
美國聯邦所得税的重要考慮因素
以下討論彙總了適用於美國持有者(定義如下)購買、擁有和處置股票或美國存託憑證的某些美國聯邦所得税考慮事項,該持有者持有該等股份或美國存託憑證作為資本資產,該等股份或美國存託憑證是1986年《國税法》(經修訂,在本節中稱為該守則)第(1221)節所指的資本資產。本摘要並不是對所有潛在的美國聯邦所得税影響的完整分析。本摘要以《守則》、據此頒佈的《美國財政部條例》為依據。美國國税局、裁決和司法裁決,以及美國和中國之間的所得税條約,或美國-中華人民共和國税收條約,均在本協議日期生效。所有這些都可能發生變化,可能具有追溯效力,或者有不同的解釋。這種變化可能會對下文所述的税收後果產生實質性的不利影響。不能保證國税局不會主張或法院不會維持與下述任何税收後果相反的立場。此外,下面的討論是基於存款協議中包含的陳述是真實的,以及存款協議和任何相關協議中的義務將根據條款履行的基礎上撰寫的。
本摘要不涉及美國聯邦所得税的所有方面,這些方面可能與特定的美國持有者的特定情況有關(例如,受《守則》備選最低税額條款約束的美國持有者),或者可能受美國聯邦所得税法規定的特別規則約束的持有者,包括:
● | 股票、證券、商品或貨幣的經紀交易商; |
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目錄表
● | 使用按市值計價會計方法的人員(包括證券交易者); |
● | 銀行和金融機構; |
● | 保險公司; |
● | 受監管的投資公司; |
● | 房地產投資信託基金; |
● | 免税實體; |
● | 設保人信託; |
● | 作為套期保值、轉換交易或跨境交易的一部分而持有股票或美國存託憑證的人; |
● | 根據守則的推定出售條款被視為出售股票或美國存託憑證的人; |
● | 某些前美國公民或居民; |
● | 職能貨幣不是美元的人;以及 |
● | 直接、間接或推定擁有我們所有類別股權總投票權或總價值10%或以上的所有者。 |
本摘要也不討論適用於美國持有者的州、當地或非美國税法、美國聯邦遺產法或贈與税法律的任何方面。建議潛在購買者就購買、擁有和處置股票或美國存託憑證對他們造成的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
就本摘要而言,“美國持有人”是指股票或美國存託憑證的實益持有人,其或就美國聯邦所得税而言是:
● | 美國公民個人或美國居民; |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或為美國聯邦所得税目的歸類為公司的其他實體); |
● | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,不論其來源如何;或 |
● | 如果美國境內的法院能夠對這類信託的管理進行主要監督,並且一個或多個“美國人”(《守則》所指的)有權控制該信託的所有實質性決定,或者如果有效的選舉實際上被視為國內信託,則該信託可以被視為國內信託。 |
如果合夥企業或為美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排持有股份或美國存託憑證,則合夥企業的美國聯邦所得税待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。本摘要不涉及任何此類合作伙伴的税務後果。如果您是持有股份或美國存託憑證的合夥企業的合夥人,您應就收購、擁有或處置我們的股份或美國存託憑證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢您自己的税務顧問。
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目錄表
美國存託憑證
出於美國聯邦所得税的目的,美國ADS的持有者通常將被視為這些ADS所代表的標的股票的所有者。因此,如果美國持有者用美國存託憑證交換那些美國存託憑證所代表的標的股票,則不會確認任何收益或損失。
美國財政部表示擔心,在股票交付給美國存託憑證持有人和美國存託憑證相關證券發行商之間的所有權鏈中,被釋放美國存託憑證的各方可能正在採取與美國存託憑證持有人申請外國税收抵免不一致的行動。這些行動也將與以下所述適用於某些非公司美國持有者收到的股息的降低税率的索賠不一致。因此,非美國預扣税(如果有的話)的可信度,以及某些非美國公司持有人收到股息的減税税率的可用性,都可能受到此類各方或中間人採取的行動的影響。在下面的討論中,我們假設美國存托股份持有者和我們之間的所有權鏈中的中間商的行為與美國持有者在美國獲得外國税收抵免的要求一致。
股份或美國存託憑證的股息及其他分派的課税
受被動型外國投資公司或PFIC規則的約束,我公司從當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)中支付的任何分派(包括預扣税款,如果有)的總額一般將作為外國來源股息收入在實際或建設性地收到該分派之日向美國持有者徵税,並且將沒有資格享受通常允許公司獲得的股息扣除。超過當期和累計收益和利潤的分配將在美國持有者在股票或美國存託憑證中的調整税基範圍內被視為資本的免税返還,此後被視為資本收益。然而,我們並不按照美國聯邦所得税會計原則來計算我們的收入和利潤。因此,美國持股人應假定我們公司就股票或美國存託憑證進行的任何分配都將構成股息收入。美國持有者應就從我們公司獲得的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們自己的税務顧問。本討論假定分發(如果有的話)將以美元進行。
如果滿足某些條件,非公司美國持有者(包括個人)收到的某些股息可能有資格享受通常適用於長期資本利得的特別減少率。如果我們被視為PFIC,美國持有人不能在任何一年申請降低的税率。見下文“被動型外國投資公司的考慮事項”。股息可按較低的適用資本利得税税率徵税,條件是(1)我們的股票或美國存託憑證(如適用)可隨時在美國成熟的證券市場上交易,(2)無論是在支付股息的納税年度還是上一納税年度,我們公司都不是PFIC(如下所述),以及(3)滿足某些持有期和其他要求。由於我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,就上文第(1)款而言,它們被視為可以在美國成熟的證券市場上隨時交易。然而,由於我們的普通股不在成熟的證券市場上市,我們不認為我們普通股支付的非美國存託憑證所代表的股息目前符合降低税率的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年內會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。
或者,如果我們有資格根據一項全面的美國所得税條約享受福利,非公司美國持有人可能有資格享受通常適用於長期資本利得的特別減税税率,該條約包括一項信息交換計劃,並且美國財政部已確定該條約對這些目的是令人滿意的。美國與開曼羣島沒有全面的所得税條約。然而,如果我們根據企業所得税法被視為中國居民企業,儘管我們不能給予保證,我們可能被認為有資格享受本規則所規定的《美中税收條約》的利益。美國持有者應根據他們的特殊情況,就是否有可能對我們的普通股或美國存託憑證支付的股息降低税率,諮詢他們自己的税務顧問。
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目錄表
如果我們公司的股息被中國扣繳,美國持有者可能有資格就從股票或美國存託憑證收到的股息徵收的外國預扣税申請外國税收抵免,但要受到一些複雜的限制。為了計算美國的外國税收抵免,我們的股票或美國存託憑證支付的股息將被視為來自美國以外的收入,通常將構成被動類別收入。不選擇為扣繳的外國所得税申請外國税收抵免的美國持有人,可以為美國聯邦所得税目的申請此類扣繳的扣減,但只能在該持有人選擇為所有可抵扣的外國所得税這樣做的前一年申請扣減。美國的外國税收抵免規則非常複雜。美國持有者應根據自己的具體情況,就外國税收抵免規則諮詢自己的税務顧問。
股份或美國存託憑證的處置的課税
在符合下文討論的金融行業投資委員會規則的情況下,您一般將確認任何股票或美國存托股份的出售或交換或其他應納税處置的應納税所得額,其金額等於以下兩者之間的差額(如果是以美元以外的貨幣出售或交換,則參考出售或交換當天的有效現貨匯率確定;如果是在成熟的證券市場出售或交換,且美國持有人是現金制納税人或選擇權責發生制納税人,結算日有效的現貨匯率)股份或美國存托股份以及您在股份或美國存托股份的調整税基(以美元計)。美國持有者的初始納税基礎將是美國持有者以美元購買此類股票或美國存托股份的價格。所持股份或美國存托股份持股一年以上的,一般為資本損益,長期資本損益。非公司美國持有者的長期資本收益有資格享受減税。資本損失的扣除可能會受到限制。您一般確認的任何收益或損失將被視為美國來源收益或損失,用於美國外國税收抵免目的。如果出售股票或美國存託憑證的任何收益被徵收中國税,該收益可能被視為美國-中國税收條約下的中國來源收益,在這種情況下,有資格獲得條約利益的美國持有者可能能夠申請外國税收抵免,但受適用限制的限制。有關《中美税收條約》的潛在利益,請參閲上文“股息和股票或美國存託憑證的其他分配的徵税”標題下的討論。由於條約福利資格的確定是事實密集型的,並取決於持有人的特定情況,美國持有人應就美中税收條約福利資格諮詢他們的税務顧問。我們還鼓勵美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在處置股票或美國存託憑證時徵收中國税的税務後果,包括美國外國税收抵免的可用性,以及考慮到他們的特殊情況,是否將任何收益視為美國外國税收抵免的中國來源收益。
淨投資所得税
根據類似的規則,對收入超過某些門檻金額的個人以及某些信託和遺產徵收3.8%的税(定義見《守則》第1411條)。美國持有者應根據他們的具體情況,就投資於我公司的投資是否適用這一淨投資所得税向他們的税務顧問諮詢。
被動的外國投資公司
一家非美國公司將在任何應納税年度被歸類為PFIC,在該年度中,在根據適用的“透視規則”考慮該公司和某些子公司的收入和資產後,(I)其總收入的至少75%是“被動收入”,或(Ii)其資產的平均價值(按季度確定)至少有50%可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或企業中獲得的某些租金和特許權使用費)、年金和產生被動收入的資產收益。
我們將被視為擁有我們按比例持有的資產,並在我們直接或間接擁有超過25%(按價值計算)的股票的任何其他公司的收入中賺取我們按比例分配的份額。
此外,如果我們在美國持有人擁有股份或ADS的任何應納税年度被歸類為PFIC,則在隨後的所有納税年度,我們通常將繼續被視為該美國持有人的PFIC,無論我們是否繼續符合上述測試,除非美國持有人做出如下所述的“視為出售選擇”。此外,如果我們被視為PFIC,那麼我們的一個或多個子公司也可能被視為PFIC。
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目錄表
基於對我們總收入和總資產的某些估計(這些估計本身就不準確),我們不相信我們在2019年應納税年度是美國聯邦所得税目的的PFIC。特別是,我們公司部分資產的公平市場價值可能在很大程度上由美國存託憑證的市場價格決定,而美國存託憑證的市場價格可能會波動。此外,我們公司的收入和資產的構成將受到我們公司如何以及多快地使用籌集到的任何現金的影響。出於這些原因,不能保證我們在2018年不是PFIC,也不能保證我們在未來任何應税年度都不會是PFIC。
美國聯邦所得税對PFIC股東的處理
如果我們的公司在任何應税年度被歸類為PFIC,而美國持有人在該年度擁有股票或ADS,則美國持有人在沒有某些選舉(包括按市值計價的選舉和如下所述的QEF選舉)的情況下,通常將受到關於以下方面的不利規則的約束(無論我們的公司是否繼續被歸類為PFIC):(I)任何“超額分配”(通常,美國持有人在應納税年度收到的任何股份或美國存託憑證的分派,超過美國持有人在之前三個納税年度收到的平均年度分派的125%,或(如較短,則為美國持有人對該等股份或美國存託憑證的持有期)及(Ii)出售或以其他方式處置股份或美國存託憑證而實現的任何收益。
根據這些規則,(A)超額分配或收益將在美國持有者的持有期內按比例分配,(B)分配給本應納税年度和本公司被歸類為PFIC的第一個納税年度之前的任何應納税年度的金額將作為普通收入徵税,以及(C)分配給我公司被歸類為PFIC的其他應税年度的金額將按該年度適用納税人類別的有效最高税率徵税,並將就該等其他應税年度產生的税款徵收利息費用。
如果我們在任何一年相對於美國持有人是PFIC,並且我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC股份的比例份額(按價值計算)。如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。
如果我們被歸類為PFIC,然後不再被歸類,則美國持有人可以選擇(“視為出售選擇”),在美國聯邦所得税方面被視為在我們作為PFIC納税年度的最後一天出售了該等美國持有人的普通股或美國存託憑證。做出被視為出售選擇的美國持有者將不再被視為擁有PFIC的股票。然而,因作出視為出售選擇而確認的收益將受制於上述不利規則,而虧損將不會被確認。
按市值計價選舉
在某些情況下,美國持有者可能有資格對其股票或美國存託憑證進行按市值計價的選擇,前提是這些股票或美國存託憑證符合適用的美國聯邦所得税規定的“可銷售股票”資格。就本規則而言,“可上市股票”是指在“合格交易所”或適用的美國財政部法規所指的其他市場上“定期交易”的股票(在每個日曆季度內至少有15個交易日的交易量大於最小交易量)。“合格交易所”包括在“美國證券交易委員會”註冊的全國性證券交易所。
進行有效的按市值計價選擇的美國持有者必須在每個應納税年度的毛收入中包括作為普通收入而不是資本利得的金額,該數額等於在應税年度結束時股票或美國存託憑證的公平市值相對於美國持有者在股票或美國存託憑證的調整基礎上的超額(如果有的話)。
124
目錄表
當選的美國持有者也可以就美國持有者在該納税年度結束時該等股票或美國存託憑證的調整税基超過其公平市值的部分申請普通損失扣除,但這一扣除僅限於根據按市值計價的選舉之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益的範圍。適用按市值計價選擇的美國持有者股票或美國存託憑證的調整後的納税基礎將進行調整,以反映包括在毛收入中的金額或因這種選擇而被允許扣除的金額。如果美國持有人對我們的股票或美國存託憑證進行了有效的按市值計價選擇,則在我們是PFIC的年度內實際出售或以其他方式處置該等股份或美國存託憑證所產生的收益將被視為普通收入,而因出售或其他處置而發生的任何虧損將被視為普通虧損,其程度取決於之前包括在收入中的任何按市值計價的淨收益。
如果我們在任何應税年度被歸類為PFIC,而美國持有人在該年度擁有股票或ADS,但在進行按市值計價的選擇之前,上述不利的PFIC規則將適用於在作出選擇的當年確認的任何按市值計價的收益。否則,按市值計價的選擇將在作出選擇的納税年度和隨後的所有納税年度有效,除非股票或美國存託憑證不再在合格交易所定期交易,或美國國税局同意撤銷選擇。我們的美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市,該市場是一個合格的交易所或其他按市值計價的市場。因此,如果美國存託憑證繼續如此上市,並根據本規則的目的進行“定期交易”(無法保證),我們預計美國持有者將可以就我們的美國存託憑證進行按市值計價的選舉。
我們也被歸類為PFIC的任何子公司的股票都不允許進行按市值計價的選舉。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解是否有按市值計價的選舉,以及進行按市值計價的選舉的程序和效果,以及作出選擇是否可取,包括考慮到他們的特定情況。
“優質教育基金”選舉
PFIC規則將允許PFIC股票的持有者在某些情況下通過對其在PFIC未分配收入中的份額進行“合格選舉基金”(QEF)選擇來避免上述一些不利的税收待遇。然而,我們不打算提供有關我們的收入的信息,如果我們被歸類為PFIC,美國投資者將需要這些信息來進行QEF選舉。
如果我們在任何一年相對於美國持有人是PFIC,並且我們的任何子公司也是PFIC,則就本規則而言,該美國持有人將被視為擁有較低級別PFIC股份的比例份額(按價值計算)。如果我們在支付股息的納税年度或上一納税年度是PFIC,非公司美國持有人將沒有資格享受從我們收到的任何股息的降低税率。
如果我們在任何一年都是美國持有人的PFIC,則該美國持有人將被要求提交一份年度信息申報表,説明從我們的股票或美國存託憑證上收到的分配以及處置我們的股份或美國存託憑證所實現的任何收益,並要求該美國持有人提交年度信息申報表(也以IRS表格(8621)),説明他們對我們的股票或美國存託憑證的所有權。
美國持有者應就可能適用的PFIC制度諮詢他們的税務顧問,包括是否有資格進行按市值計價的選舉以及相關的報告要求。
我們不能保證我們目前不是PFIC,也不能保證我們將來不會成為PFIC。美國持有人應根據他們的具體情況,包括做出任何可能的選擇的可取性和效果,就PFIC規則的運作和相關的報告要求諮詢他們自己的税務顧問。
125
目錄表
信息報告和備份扣繳;指定的外國金融資產
出售或其他處置的收益,以及美國付款人就股票或美國存託憑證支付的股息(包括從美國金融中介機構收到的任何付款),通常應根據適用法規的要求向美國國税局和美國持有者報告。如果美國持有者未在其他方面獲得豁免,並且:
● | 未提供納税人識別號的,對個人而言,該識別號為個人的普通社保號; |
● | 納税人提供的識別號碼不正確的; |
● | 美國國税局通知適用的扣繳義務人,持有人以前沒有正確報告利息或股息的支付;或 |
● | 持有者在偽證的處罰下未能證明持有者提供了正確的納税人識別號碼,並且國税局沒有通知持有者持有者受到備用扣繳的限制。 |
備用預扣不是附加税。如果及時向美國國税局提供了所需的信息,作為備用預扣的扣繳金額可以從美國持有者的美國聯邦所得税義務(如果有)中扣除或退還。美國持有者應就其免徵備用預扣税的資格和建立免税程序諮詢他們的税務顧問。
某些特定外國金融資產的美國持有者的總價值超過適用的美元門檻,他們必須報告與他們持有的由非美國人(如我們公司)發行的股票或證券有關的信息,但有某些例外情況(包括某些金融機構開立的賬户中持有的股票的例外情況),以及他們持有此類股票或證券的每個年度的納税申報單。美國持有者應就他們收購、擁有或處置我們的股票或美國存託憑證可能產生的信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。
上述討論並不涵蓋可能對某一特定投資者具有重要性的所有税務事項。強烈敦促潛在投資者就投資我們的普通股或美國存託憑證的税收後果諮詢他們自己的税務顧問。
民事責任的強制執行
我們是一家在開曼羣島註冊的豁免公司,因為在那裏發現了以下好處:
● | 政治和經濟穩定; |
● | 有效的司法系統; |
● | 有利的税制; |
沒有外匯管制或貨幣限制;以及
● | 提供專業和支持服務。 |
然而,在開曼羣島成立公司也有一些不利之處。這些缺點包括但不限於以下幾點:
● | 與美國相比,開曼羣島的證券法體系不太發達,為投資者提供的保護明顯較少; |
126
目錄表
● | 開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。 |
我們的組成文件沒有規定,我們、我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛,包括根據美國證券法產生的糾紛,必須進行仲裁。
我們目前的大部分業務是通過我們在中國、香港、英屬維爾京羣島或開曼羣島註冊成立的全資子公司在中國進行的。我們所有或大部分資產都位於中國。我們的大多數董事和官員都是美國以外司法管轄區的國民或居民,他們的相當大一部分資產位於美國以外。因此,股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件,或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決,包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。
我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP及我們的中國法律顧問Jun He Lawyers分別告知我們,開曼羣島或中國的法院是否會:
Maples and Calder(Hong Kong)LLP進一步告知吾等,根據開曼羣島法律,根據證券法的民事責任條文從美國法院取得的判決是否會由開曼羣島法院裁定為懲罰性或懲罰性,存在不確定性。如果作出這樣的裁決,開曼羣島法院將不承認或執行鍼對開曼公司的判決。因為開曼羣島的法院還沒有做出裁決。關於這種判決是懲罰性的還是懲罰性的,不確定它們是否可以在開曼羣島強制執行。Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我們,雖然開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決,但在具有管轄權的外國法院獲得的判決,將通過在開曼羣島大法院就外國判決債務提起的訴訟,在開曼羣島的普通法法院得到承認和執行,而無需重新審查相關爭議的是非曲直,但條件是:(A)此類判決由具有管轄權的外國法院作出;(B)規定判定債務人有責任支付已作出判決的算定款項;(C)這是最終決定;(D)不是關於税收、罰款或罰款;及(E)不是以某種方式獲得的,也不是一種違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行。
君和律師進一步建議我們,承認和執行外國判決是中國民事訴訟法的規定。中國法院可以根據中國民事訴訟法的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的互惠原則,承認和執行外國判決。
該公司負責支付股息和支付代理費用。
不適用。
G·J·S·G·M·S·G·G·S·G·M-1專家的聲明
不適用。
陳列的H·H·S·N·S·N·S·S·N·H·S·N·S·N·S·S·N·N·S·S·N·N·C·S·N·C·N·C·S·N·N·C·S·N·C·N·N·S·C·S-1的文件。
我們此前已根據修訂後的1933年證券法,以F-1表格和招股説明書的形式向美國證券交易委員會提交了有關我們的美國存託憑證的註冊聲明。
127
目錄表
我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據《交易法》,我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站,其中包含報告、委託書和信息聲明,以及有關以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息,包括我們在http://www.sec.gov.我們公司的網址是:http://ir.netease.com.。
作為一家外國私人發行人,我們不受《交易所法》規定的季度報告和委託書的提供和內容規則的約束,高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16條所載報告和短期週轉利潤回收條款的約束。
我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。
根據納斯達克商城規則第5250(D)(1)條,我們將以Form 20-F的形式將本年度報告發布在我們的網站http://ir.netease.com的“年度報告”下。此外,如果股東和美國存托股份持有者提出要求,我們將免費提供年度報告的硬拷貝。
一、公司旗下子公司信息
不適用。
第11條關於市場風險的定量和定性披露
請參見第5.F項。《經營與財務回顧與展望—關於市場風險的定量與定性披露》。
第12項權益證券以外的證券的説明
美銀美林、美銀美林和美債證券
不適用。
B.*認股權證及權利
不適用。
C.最大值 其他證券
不適用。
128
目錄表
D.最大值 美國存托股票
我們的美國存托股份持有者可能需要支付的費用
紐約梅隆銀行是我們美國存托股份計劃的託管機構,它直接向存放普通股或出於提取目的而交出美國存託憑證的投資者或為其代理的中介機構收取交付和交還美國存託憑證的費用。保管人收取向投資者進行分配的費用,方法是從分配的金額中扣除這些費用,或出售一部分可分配財產以支付費用。保管人可以拒絕提供吸引費用的服務,直到支付這些服務的費用為止。
存取人必須支付: |
| 用於: | |
每個美國存托股份最高0.05美元 | ● | 美國存託憑證的發行,包括因普通股、權利或其他財產的分配而產生的發行 | |
● | 取消或撤回ADS | ||
● | 根據股票股息、免費股票分配或行使權利分配美國存託憑證 | ||
● | 發行美國存託證券以外的證券或購買額外存託證券的權利 | ||
每個美國存托股份最高可達0.01美元 | ● | 現金股利或其他現金分配的分配 | |
每張轉讓憑證1.5美元 | ● | 美國存託憑證(ADR)的轉讓 | |
託管人或託管人必須為美國存托股份或美國存托股份標的普通股支付的税款和其他政府費用,例如股票轉讓税、印花税或預扣税 | ● | 必要時 |
託管人向我們支付的費用和其他款項
吾等於二零一九年並無收到存託人任何直接或間接付款,惟存託人已同意豁免與管理美國存託證券計劃有關的標準成本的若干費用,並於截至二零一九年十二月三十一日止年度豁免該等成本總額為38,713美元。
129
目錄表
第II部
項目13.股息拖欠和拖欠
沒有。
項目14證券持有人權利的重大修改和收益的使用
不適用。
項目15控制和程序
披露控制和程序
我們的管理層在首席執行官William Lei Ding和首席財務官Charles Zhaochuan Yang的參與下,已根據根據《交易法》頒佈的規則13a—15(經修訂)對截至2019年12月31日的披露控制和程序的有效性進行評估。根據該評估,我們的首席執行官及首席財務官得出結論,該等披露控制及程序於二零一九年十二月三十一日有效。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層關於財務報告內部監控的年度報告載於本年度報告F—1頁。羅兵鹹永道會計師事務所中天會計師事務所(特殊合夥)審計了本年報F—2頁所述本公司於2019年12月31日財務報告期內的內部控制的有效性。
財務報告內部控制的變化
於本年度報告所涵蓋期間,本公司與規則13a-15或15d-15所要求的評估有關的財務報告內部控制並無發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A、審計委員會財務專家、審計委員會財務專家
本公司董事會已確定童祖澤先生符合美國證券交易委員會適用規則第295(A)(2)條所界定的“審計委員會財務專家”資格,而童氏先生則為“納斯達克市場規則”第5605(A)(2)條所界定的“獨立人士”。
項目16B:《職業道德守則》、《職業道德守則》、《職業道德守則》。
我們已通過一項商業行為守則,適用於我們的僱員、高級職員及非僱員董事,包括我們的主要行政人員、主要財務人員、主要會計人員或財務總監,以及執行類似職能的人士。本守則旨在成為“美國證券交易委員會”適用規則所指的“道德守則”。
130
目錄表
項目16C.首席會計師費用和服務費:總會計師費用和服務費
披露獨立會計師收取的費用
下表概述羅兵鹹永道中天會計師事務所(特殊合夥)及其聯屬公司於二零一八年及二零一九年就向本公司提供的若干服務收取的費用。
在截至的第一年中, | ||||
12月31日, | ||||
| 2018(1) |
| 2019(1) | |
人民幣(單位:千元人民幣) | ||||
審計費(2) |
| 15,250 |
| 30,220 |
税費(3) |
| 595 |
| 898 |
所有其他費用(4) |
| 192 |
| 832 |
總計 |
| 16,037 |
| 31,950 |
(1) | 所披露的費用不包括已付金額的實付費用,分別於二零一八年及二零一九年合共約為人民幣1,033,000元及人民幣1,360,000元。 |
(2) | “審計費用”指我們的主要核數師就審計我們的年度財務報表及我們對財務報告的內部監控提供的專業服務於每個財政年度收取的費用總額。 |
(3) | “税務費用”是指我們的主要審計師在每個財政年度就税務合規和税務諮詢提供的專業服務收取的總費用。 |
(4) | “所有其他費用”包括未列入上文所列非審計服務的每一財政年度的費用總額。 |
審計委員會預先批准的政策和程序
我們的審計委員會已經通過了程序,規定了委員會將審查和批准普華永道中天律師事務所在保留該公司提供此類服務之前提供的所有審計和非審計服務的方式。前置審批程序如下:
● | 獨立會計師向我們提供的任何審計或非審計服務都必須提交審計委員會審查和批准,並説明將提供的服務和收取的費用。 |
● | 然後,審計委員會通過書面決議或會議記錄(視屬何情況而定)批准或不批准擬議的服務和文件。 |
項目16D.審計委員會審計委員會的上市準則的豁免。
我們並沒有為董事會的審計委員會申請豁免適用的上市標準。
131
目錄表
項目16E.包括髮行人和關聯購買者購買股票證券。
2018年11月14日,我們宣佈了一項經董事會批准的股票回購計劃,根據該計劃,我們被授權在納斯達克全球精選市場上購買價值高達10億美元的已發行和未償還美國存託憑證。該股份回購計劃已於2019年11月16日到期。下表顯示了截至2019年11月15日,也就是該計劃的最後一天,我們根據該計劃回購的美國存託憑證。
近似值 | ||||||||
總人數: | 極大值 | |||||||
美國存託憑證 | 美元價值 | |||||||
購得 | 美國存託憑證的數量 | |||||||
作為以下內容的一部分 | 那是五月份的事。 | |||||||
公開地 | vt.是,是 | |||||||
總計 | 平均值 | 宣佈 | 購得 | |||||
數量: | 價格 | 平面圖 | 在……下面 | |||||
美國存託憑證 | 已支付 | 或 | 政府計劃或將繼續 | |||||
期間 |
| 購得(1) |
| 據美國存托股份報道, |
| 節目 |
| 節目 |
美元 | 美元 | |||||||
2019年8月 |
| 1,015 |
| 209.94 |
| 213,091 |
| 999,786,909 |
總計 |
| 1,015 |
| 213,091 |
(1) | 我們的ADS與普通股的比率是每25股普通股一份ADS。 |
2019年11月20日,我們宣佈了一項董事會授權的股份購買計劃,據此,我們獲授權在紐約證券交易所購買價值最多2000萬美元的優道尚未發行的美國存託證券。 股份購買計劃將於2020年11月25日到期。截至2019年12月31日,該計劃已購買了約50,000台ADS。
於2020年2月26日,我們宣佈董事會授權的股份回購計劃,據此,我們獲授權購買最多10億美元的未償還美國存託憑證,期限不超過12個月。
第16項:註冊會計師註冊會計師的變更。
不適用。
項目:16G、公司治理、公司治理。
在納斯達克允許的情況下,代替納斯達克公司治理規則,但在某些例外情況下,我們可以遵循我們祖國的做法,就該等規則而言,我們是開曼羣島。具體地説,我們的董事會在沒有尋求股東批准的情況下通過了我們的RSU計劃,這是納斯達克商城規則第5635(C)條的一般要求。開曼羣島法律並無特別規定在設立或修訂股權補償安排時須取得股東批准。
項目16 H. 礦山安全披露
不適用。
第III部
第17項:財務報表。財務報表。
我們已選擇根據項目518提供財務報表。
第18項:財務報表:財務報表
網易股份有限公司及其子公司的合併財務報表包括在本年度報告的末尾。
132
目錄表
項目19.所有展品
展品數 |
| 文檔 |
---|---|---|
1.1 | 修訂並重新修訂的網易公司公司章程(參考2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書第3.1號修正案第1號修正案(第333-11724號文件)) | |
1.2 | 修改和重新修訂的網易公司章程(通過引用2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書第3.2號修正案第1號修正案(第333-11724號文件)合併) | |
1.3 | 2003年6月6日修改和重新修訂的網易公司章程修正案(參考2003年6月27日向美國證券交易委員會提交的公司截至2002年12月31日的年度報告表格20-F附件11.3) | |
2.1 | 網易股份有限公司的美國存託憑證樣本(參考2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中公司註冊説明書第4.1號修正案第1號(文件第333-11724號)) | |
2.2 | 網易股份有限公司的股票樣本證書(參考2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書第4.2號修正案第1號(文件第333-11724號)) | |
2.3 | 2000年7月6日由www.example.com,Inc.簽署的存款協議,紐約銀行和美國存託憑證的所有人和受益所有人(通過引用2004年5月26日向SEC提交的註冊人關於F—6EF表格(文件號:333—115868)的註冊聲明的附件1而合併) | |
2.4* | 普通股的説明 | |
2.5* | 美國存托股份簡介 | |
3.1 | 網易(杭州)網絡有限公司與胡志鵬於2009年4月15日簽訂的代理協議(於2015年4月24日提交給美國證券交易委員會的公司截至2014年12月31日的年度報告FORM 20-F中引用附件33.3) | |
3.2 | 網易(杭州)網絡有限公司與天雷虎於2015年12月1日簽訂的股東表決權信託協議(於2016年4月22日提交給美國證券交易委員會的公司截至2015年12月31日的年度報告FORM 20-F中引用附件T3.8併入) | |
3.3 | 網易(杭州)網絡有限公司與胡志鵬於2015年12月1日簽訂的股東表決權信託協議(於2016年4月22日向美國證券交易委員會備案的公司截至2015年12月31日的年度報告FORM 20-F中引用附件33.9併入) | |
3.4 | 修改和重新簽訂了2015年11月30日網易信息技術(北京)有限公司、北京光藝通廣告有限公司(現為北京網易傳媒有限公司)之間的股東表決權信託協議。William Lei Ding、許曉軍(2016年4月22日公司向美國證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的公司年報20-F表中引用附件33.7併入) | |
3.5 | 網易有道信息技術(北京)有限公司與William Lei Ding於2016年9月26日簽訂的股東表決權信託協議(於2017年4月21日向美國證券交易委員會備案的截至2016年12月31日的公司年度報告FORM 20-F附件33.6) | |
3.6 | 網易有道信息技術(北京)有限公司與Feng Zhou於2017年11月20日簽訂的股東表決權信託協議(於2018年4月20日向美國證券交易委員會備案的截至2017年12月31日的公司年度報告FORM 20-F的附件33.8) |
133
目錄表
展品數 |
| 文檔 |
---|---|---|
4.1 | 2009年限售股計劃(參考2010年1月8日公司向美國證券交易委員會提交的S-8表格登記説明書(文件編號333-164249)附件110.1) | |
4.2 | 網易公司與其高管之間的僱傭協議表(合併於2010年6月29日向美國證券交易委員會提交的截至2009年12月31日的公司年度報告FORM 20-F中的附件44.3) | |
4.3 | 2000年2月3日,www.example.com,Inc. (now即NetEase,Inc.)廣州網易計算機系統有限公司,Ltd.(2000年3月27日向SEC提交的F—1表格(文件號:333—11724)的註冊聲明附件10.7合併) | |
4.4 | 2000年2月3日網易信息技術(北京)有限公司與廣州網易計算機系統有限公司簽訂的版權許可協議(引用公司於2000年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)附件10.8) | |
4.5 | 2000年2月3日網易信息技術(北京)有限公司與廣州網易計算機系統有限公司簽訂的商標許可協議(引用公司於2000年3月27日向美國證券交易委員會提交的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)附件10.9) | |
4.6 | 網易信息技術(北京)有限公司於2000年4月27日簽署的補充協議(版權許可協議和域名許可協議),廣州網易計算機系統有限公司,Ltd.(2000年5月15日向SEC提交的公司F—1表格(文件號:333—11724)的註冊聲明第1號修正案的附件10.10併入) | |
4.7 | 關於網易信息技術(北京)有限公司和廣州網易計算機系統有限公司於2001年4月2日簽訂的版權許可協議和商標許可協議的續簽通知(合併日期為2001年8月31日向美國證券交易委員會提交的截至2000年12月31日的公司年度報告FORM 20-F附件4.14) | |
4.8 | 2000年2月15日廣州市網易計算機系統有限公司與北京光藝通廣告有限公司簽訂的網絡廣告協議(引用公司於2000年3月27日提交給美國證券交易委員會的F-1表格註冊説明書(文件編號333-11724)附件10.15) | |
4.9 | 2001年4月2日關於廣州網易計算機系統有限公司與北京光藝通廣告有限公司於2000年2月15日簽訂的網絡廣告協議的續簽通知(結合於2001年8月31日向美國證券交易委員會提交的公司截至2000年12月31日的年報20-F表中的附件4.21) | |
4.10 | www.example.com,Inc.於2000年5月15日簽署的補充協議(修訂域名許可協議)。廣州網易計算機系統有限公司,Ltd.(2000年5月15日向SEC提交的公司F—1表格(文件號:333—11724)的註冊聲明第1號修正案的附件10.37合併) | |
4.11 | 2000年5月12日網易信息技術(北京)有限公司與廣州網易計算機系統有限公司簽訂的協議(通過引用公司於2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的F-1表格登記説明書第10.41號修正案附件110.41(文件第333-11724號)成立) | |
4.12 | 廣州網易計算機系統有限公司與北京光藝通廣告有限公司於2000年5月12日簽訂的補充協議(補充於2000年2月15日的在線廣告協議)(通過引用2000年5月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書第10.47號修正案第10.47號附件(第333-11724號文件)合併) |
134
目錄表
展品數 |
| 文檔 |
---|---|---|
4.13 | 2000年5月15日,www.example.com,Inc.簽署的補充協議(補充2000年2月3日的域名許可協議)。廣州網易計算機系統有限公司,Ltd.(2000年5月15日向SEC提交的公司F—1表格(文件號:333—11724)的註冊聲明第1號修正案的附件10.48合併) | |
4.14 | William Lei Ding、薄丁和網易股份有限公司於2000年6月6日的協議書(通過參考2000年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格登記説明書第10.49號修正案第2號(文件第333-11724號)合併) | |
4.15 | 北京光藝通廣告有限公司與廣州網易計算機系統有限公司於2000年6月15日簽訂的補充協議(補充2000年2月15日的在線廣告協議)(通過引用2000年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司F-1表格註冊説明書第10.50號修正案第2號附件10.50(文件第333-11724號)合併) | |
4.16 | 2004年5月17日的補充協議書(補充William Lei Ding、薄丁和網易公司於2000年6月6日簽署的函件協議)William Lei Ding、薄丁、樑軍、網易股份有限公司(於2005年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2004年12月31日的公司年度報告FORM 20-F第4.39號附件) | |
4.17 | 2004年7月15日的第二份補充協議書(補充William Lei Ding、薄丁和網易公司於2000年6月6日簽署的函件協議,以及William Lei Ding、薄丁、樑軍和網易公司於2004年5月17日簽署的補充協議書。)William Lei Ding、薄丁、樑軍、網易股份有限公司(於2005年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2004年12月31日的公司年度報告FORM 20-F中引用附件94.40) | |
4.18 | 2004年7月20日的第3號補充協議書(補充William Lei Ding、薄丁和網易股份有限公司於2000年6月6日簽署的函件協議,並附有2004年5月17日的補充協議書和2004年7月15日的第二份補充協議書,分別由William Lei Ding、薄丁、君亮和網易股份有限公司簽署。)William Lei Ding、薄丁、樑軍、網易股份有限公司(於2005年6月27日向美國證券交易委員會提交的截至2004年12月31日的公司年度報告FORM 20-F中的第4.41號附件) | |
4.19 | 合作協議表(參照公司2013年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2012年12月31日的公司年度報告FORM 20-F附件425) | |
4.20 | 網易(杭州)網絡有限公司於2009年3月23日簽訂的貸款協議,有限公司和胡志鵬(通過引用該公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.25) | |
4.21 | 網易(杭州)網絡有限公司於2009年3月23日簽訂的貸款協議,Ltd.和陳剛(通過引用該公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.26) | |
4.22 | 網易(杭州)網絡有限公司於2009年4月15日簽訂的股權質押協議,有限公司和胡志鵬(通過引用該公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.27) | |
4.23 | 網易(杭州)網絡有限公司於2009年4月15日簽訂的股權質押協議,Ltd.和陳剛(通過引用該公司於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.28) | |
135
目錄表
展品數 |
| 文檔 |
---|---|---|
4.24 | 網易(杭州)網絡有限公司於2009年4月15日簽署獨家購買權協議,有限公司,陳剛和杭州網易雷火科技有限公司,有限公司(2015年4月24日向SEC提交的截至2014年12月31日的年度表20—F的附件4.29併入) | |
4.25 | 網易(杭州)網絡有限公司於2009年4月15日簽署獨家購買權協議,有限公司,胡志鵬和杭州網易雷火科技有限公司,有限公司(2015年4月24日向SEC提交的截至2014年12月31日的年度表20—F的附件4.30併入) | |
4.26 | 網易(杭州)網絡有限公司於2009年4月15日簽訂的經營協議,有限公司,胡志鵬、陳剛和杭州網易雷火科技有限公司,有限公司(2015年4月24日向SEC提交的截至2014年12月31日的年度表20—F表格年度報告) | |
4.27 | 網易(杭州)網絡有限公司於2010年1月1日簽署合作協議,杭州網易雷火科技有限公司,有限公司(通過引用2015年4月24日向SEC提交的截至2014年12月31日的年度表20—F表格年度報告的附件4.32合併) | |
4.28 | 網易信息技術(北京)有限公司、北京光藝通廣告有限公司、薄丁、William Lei Ding於2014年5月1日簽訂的《經營協議》(於2015年4月24日提交給美國證券交易委員會的公司截至2014年12月31日的年度報告FORM 20-F中引用附件第4.33條併入) | |
4.29 | 網易公司2014年5月1日的協議書的修訂和更新,William Lei Ding、Bo Ding和Xiaojun Hui(通過引用2015年4月24日向SEC提交的截至2014年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.34) | |
4.30 | 網易信息技術(北京)有限公司與小軍滙於2014年5月1日簽訂的借款協議(附於2015年4月24日向美國證券交易委員會提交的截至2014年12月31日的公司年度報告FORM 20-F中的附件435) | |
4.31 | 網易信息技術(北京)有限公司於2014年5月1日簽訂的股權質押協議,Ltd.和Xiaojun Hui(通過引用附件4.36納入公司於2015年4月24日向SEC提交的截至2014年12月31日的年度報告) | |
4.32 | 修改並重新簽署網易、中國公司、William Lei Ding、小軍輝於2015年11月30日簽署的協議書(於2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的公司截至2015年12月31日的年度報告FORM 20-F中引用附件T4.44併入) | |
4.33 | 網易(杭州)網絡有限公司於2015年12月1日簽訂的貸款協議,Ltd.和Tianlei Hu(通過引用該公司於2016年4月22日向SEC提交的截至2015年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.45) | |
4.34 | 網易(杭州)網絡有限公司於2015年12月1日簽訂的貸款協議,Ltd.和Zhipeng Hu。(本公司於2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的年度20—F表格年度報告) | |
4.35 | 網易(杭州)網絡有限公司與天雷胡於2015年12月1日修訂重訂的股權質押協議(於2016年4月22日提交美國證券交易委員會的公司截至2015年12月31日的年報F20-F表中引用附件T4.47併入) | |
4.36 | 修訂並重新簽署2015年12月1日網易(杭州)網絡有限公司與胡志鵬簽訂的股權質押協議。(參考附件44.48併入公司於2016年4月22日向美國證券交易委員會提交的截至2015年12月31日的年度報告Form 20-F) |
136
目錄表
展品數 |
| 文檔 |
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4.37 | 網易(杭州)網絡有限公司於2015年12月1日簽署獨家購買權協議,有限公司,杭州網易雷火科技有限公司Ltd.和Tianlei Hu(通過引用該公司於2016年4月22日向SEC提交的截至2015年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.49) | |
4.38 | 網易(杭州)網絡有限公司於2015年12月1日簽署獨家購買權協議,有限公司,杭州網易雷火科技有限公司Ltd.和Zhipeng Hu(通過引用該公司於2016年4月22日向SEC提交的截至2015年12月31日的年度20—F表格年度報告的附件4.50) | |
4.39 | 網易(杭州)網絡有限公司、杭州網易雷火科技有限公司、胡天雷、胡智鵬於2015年12月1日簽訂的經營協議(於2016年4月22日在美國證券交易委員會備案的公司截至2015年12月31日的年度報告FORM 20-F中引用附件T4.51併入) | |
4.40 | William Lei Ding與網易有道信息技術(北京)有限公司於2016年9月26日簽訂的借款協議(附於2017年4月21日向美國證券交易委員會提交的截至2016年12月31日的公司年報FORM 20-F附件44.51) | |
4.41 | 2016年9月26日威廉磊丁與網易優道信息技術(北京)有限公司簽訂的股權質押協議,Ltd.(通過引用附件4.52納入公司於2017年4月21日向SEC提交的截至2016年12月31日的年度報告) | |
4.42 | 2016年9月26日,William Lei Ding,網易優道信息技術(北京)有限公司,有限公司和友道計算機系統有限公司,Ltd.(通過引用附件4.53納入公司於2017年4月21日向SEC提交的截至2016年12月31日的年度報告) | |
4.43 | 由友道計算機系統有限公司於2016年9月26日簽訂的經營協議,有限公司,網易優道信息技術(北京)有限公司Ltd.和William Lei Ding。(通過引用附件4.54納入公司2017年4月21日向SEC提交的截至2016年12月31日的年度報告中) | |
4.44 | 網易優道信息技術(北京)有限公司於2015年7月1日簽署的合作協議,有限公司和友道計算機系統有限公司,Ltd.(通過引用附件4.55納入公司於2017年4月21日向SEC提交的截至2016年12月31日的年度報告) | |
4.45 | Feng Zhou與網易有道信息技術(北京)有限公司於2017年11月20日簽訂的貸款協議(參考2018年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的公司年報20-F表附件4.52) | |
4.46 | Feng Zhou與網易有道信息技術(北京)有限公司於2017年11月20日簽訂的股權質押協議(參考2018年4月20日向美國證券交易委員會提交的截至2017年12月31日的公司年報20-F表附件4.53) | |
4.47 | 網易有道信息技術(北京)有限公司、Feng Zhou、有道計算機系統有限公司於2017年11月20日簽訂的獨家認購期權協議(於2018年4月20日提交美國證券交易委員會的截至2017年12月31日的公司20-F年報附件4.54) | |
4.48 | 網易有道信息技術(北京)有限公司、有道計算機系統有限公司、Feng Zhou於2017年11月20日簽訂的經營協議(附於2018年4月20日提交美國證券交易委員會的截至2017年12月31日的公司20-F年報附件4.55) | |
137
目錄表
展品數 |
| 文檔 |
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4.49 | 註冊人與協議各方於2018年8月9日簽訂的5億美元銀團融資協議(通過引用附件4.56併入公司於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中) | |
4.50 | 註冊人與代理人於2018年9月21日就2018年8月9日簽署的5億美元銀團融資協議的修訂書(通過引用附件4.57併入公司於2019年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的20-F表格年度報告中的附件4.57) | |
4.51 | 網易(杭州)網絡有限公司、杭州網易雷火科技有限公司、胡志鵬、胡天雷、龍城於2019年4月18日簽訂的補充轉讓協議(參考附件4.58併入2019年4月26日提交美國證券交易委員會的截至2018年12月31日的公司20-F年報) | |
4.52* | 網易,Inc.於2019年9月27日簽署的主交易協議。和優道,Inc. | |
4.53* | 網易,Inc.於2019年9月27日簽署過渡服務協議。和優道,Inc. | |
4.54* | 網易,Inc.於2019年9月27日簽訂的不競爭協議。和優道,Inc. | |
4.55* | 網易公司於2019年9月27日簽署合作框架協議。和優道,Inc. | |
4.56* | 網易,Inc.於2019年9月27日簽署的知識產權許可協議。和優道,Inc. | |
4.57* | 2019年9月6日,淘寶控股有限公司,HQG,Inc.,網易電子商務公司網易,Inc. | |
4.58 | 2019年限售股計劃(參考公司於2019年10月15日向美國證券交易委員會提交的S-8表格(文件編號333-234189)登記説明書附件4.7) | |
8.1* | 網易股份有限公司重要子公司及可變利益主體一覽表。 | |
11.1 | 商業行為守則(參考公司於2007年6月26日向美國證券交易委員會提交的截至2006年12月31日的20-F表格年度報告附件11.1) | |
12.1* | 規則第13a-14(A)條規定的首席執行官證書 | |
12.2* | 細則13a-14(A)規定的首席財務官證書 | |
13.1** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席執行官證書 | |
13.2** | 美國法典第18章第13a-14(B)條和第63章第1350節要求的首席財務官證明 | |
15.1 | 註冊人董事會審計委員會章程(參考2015年4月24日提交美國證券交易委員會的公司截至2014年12月31日的年度報告FORM 20-F附件15.1) | |
15.2* | 獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意 | |
15.3* | Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意書 |
138
目錄表
展品數 |
| 文檔 |
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15.4* | 君和律師事務所同意 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.Sch* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.卡爾* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.定義* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.實驗所* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.前期* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*以表格20-F與本年度報告一併提交
**以20-F表格提供本年度報告。
139
目錄表
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
網易,中國公司。 | |||
發信人: | 發稿S/William Lei Ding | ||
William Lei Ding | |||
首席執行官 | |||
日期: | 2020年4月29日 |
140
目錄表
網易,中國公司。
管理層關於財務報告內部控制的報告 | F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 |
截至2018年和2019年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
F-6 | |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度股東權益綜合報表 | F-7 |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的合併現金流量表 | F-8 |
綜合財務報表附註 | F-9 |
目錄表
管理層關於財務報告內部控制的報告
網易公司的管理層,或本公司,負責建立和維持對財務報告的充分內部控制,如1934年《證券交易法》(經修訂)頒佈的第13a—15(f)條和第15d—15(f)條所定義。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。
公司管理層在公司主要行政人員和主要財務官的參與下,評估了公司截至最近一個財政年度末(2019年12月31日)財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時,公司管理層使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會規定的標準, 內部控制--綜合框架(2013).根據其評估,管理層得出結論,截至公司最近一個財政年度結束時,即2019年12月31日,公司對財務報告的內部控制根據這些標準是有效的。
本公司獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所(特殊合夥)已對截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了審計,如其報告所述,該報告包含在本文中。
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致網易股份有限公司董事會和股東。
關於財務報表與財務報告內部控制的幾點看法
我們已審核隨附網易,Inc.的綜合資產負債表。本公司已審閲本公司及其附屬公司(“本公司”)於二零一九年及二零一八年十二月三十一日止三年各年之相關綜合經營及全面收益表、股東權益表及現金流量表,包括相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們還審計了截至2019年12月31日的公司財務報告內部控制,根據Treadway委員會(COSO)發起組織委員會發布的內部控制—綜合框架(2013)中確立的標準。
我們認為,上述綜合財務報表已根據美利堅合眾國公認會計原則,在所有重大方面公允列報貴公司於2019年及2018年12月31日的財務狀況,以及截至2019年12月31日止三個年度各年的經營業績及現金流量。我們亦認為,截至2019年12月31日,貴公司已根據COSO頒佈的內部控制—綜合框架(2013)確立的標準,在所有重大方面維持對財務報告的有效內部控制。
意見基礎
公司管理層負責編制這些合併財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,該報告載於本20-F年度報告第F-1頁的《管理層財務報告內部控制報告》。我們的責任是根據我們的審計,對公司的合併財務報表和公司對財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。
F-2
目錄表
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
為確認遊戲中虛擬物品收入而支付玩家的平均遊戲時間估計
誠如綜合財務報表附註2(c)及26所述,截至2019年12月31日止年度,本公司確認網絡遊戲服務收入人民幣464億元。手機遊戲遊戲內虛擬物品及電腦遊戲永久壽命遊戲內物品的收入按付費玩家的估計平均玩期按比例確認。管理層考慮玩家通常玩遊戲的平均時間和其他遊戲玩家行為模式,以及各種其他因素,以得出每個遊戲付費玩家的估計平均玩時間。就確認手機遊戲內虛擬物品及電腦遊戲永久壽命遊戲內物品收益而估計付費玩家平均遊戲時間所應用的重大管理假設包括:(i)根據過往玩家流失率估計未來玩家流失率;以及(ii)新遊戲與現有遊戲之間的相似性,在付費玩家的特徵和遊戲模式方面具有足夠的歷史數據,例如目標玩家和購買頻率。
吾等釐定為確認遊戲內虛擬物品收益而執行與估計付費玩家平均遊戲時間有關的程序為關鍵審計事項的主要考慮因素為管理層在制定該等估計時作出重大假設,從而導致核數師作出高度判斷,及努力執行程序以評估管理層所採用的重大假設的合理性,包括估計未來玩家流失率及估計付費玩家購買新遊戲的平均遊戲時間。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與確認遊戲內虛擬物品收益的付費玩家平均遊戲時間估計的關鍵判斷、輸入數據及假設有關的控制措施的有效性。除其他外,這些程序還包括測試管理層編制付費玩家平均比賽時間估計數的程序;測試管理層編制估計數所用基本數據的完整性、準確性和相關性;以及評估管理層使用的重要假設。評估管理層的假設涉及(i)檢查計算曆史玩家流失率及付費玩家估計平均遊戲時間的數學公式,以確認手機遊戲內虛擬物品及電腦遊戲永久壽命遊戲內物品收入;及(ii)評估管理層所採用的重大假設的合理性,包括根據過往參與者的資料,新遊戲和現有遊戲的流失率和相似性,並提供足夠的歷史數據,包括付費玩家的特徵和遊戲模式,如目標玩家和購買頻率。
F-3
目錄表
公允價值難以確定的權益法投資和長期權益投資的減值評估
如合併財務報表附註2(i)和10所述,本公司於2019年12月31日的權益法被投資單位投資和公允價值難以確定的長期股權投資合併餘額分別為人民幣11. 378億元和人民幣46. 045億元。公允價值不容易確定的長期股權投資,包括持有本公司對其無重大影響力的非私募公司股票或實質普通股,以及對非普通股或實質普通股的非私募公司股票的投資。管理層於各結算日對權益法被投資單位的投資和公允價值難以確定的長期股權投資進行減值測試,或在有事件或情況顯示賬面價值可能無法收回的情況下更頻繁地進行減值測試。就權益法投資而言,當事件或情況顯示賬面值可能無法收回時,本公司會考慮該投資是否出現減值,並於綜合全面收益表中就確定為非暫時性的價值下跌確認任何減值支出。對於公允價值難以確定的長期股權投資,本公司對股權的公允價值與其賬面值進行定性評估,以確定是否存在潛在減值跡象。倘存在該等跡象,管理層會估計投資之公平值,並於綜合全面收益表中記錄減值,惟賬面值超過公平值。管理層就該等股本投資進行減值評估時所應用的重大判斷包括:(i)釐定年內是否存在任何減值跡象;(ii)選擇估值方法;(iii)釐定估值方法;(iii)釐定股本投資估值所用的重大假設,包括選擇可比較公司及倍數、不同情況的時間及概率、估計波動率,無風險利率及因缺乏市場流通性而貼現;及(iv)對權益法投資價值下跌是否非暫時性的判斷。
吾等釐定權益法投資及並無可輕易釐定公平值之長期股權投資之減值評估為關鍵審核事項之主要考慮因素為(i)執行有關評估管理層於減值評估中所應用之重大判斷之合理性之程序時涉及高度核數師判斷及主觀性;(ii)需要進行大量審計工作,以執行有關管理層用以估值股本投資的重大假設的程序及評估有關證據,例如選擇可比公司及倍數、不同情況的時間及概率、估計波動率、無風險率及因缺乏市場流通性而產生的折扣;及(iii)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行該等程序和評估從該等程序獲得的審計證據。
處理該事項涉及就吾等對綜合財務報表形成整體意見執行程序及評估審核憑證。該等程序包括測試與管理層對權益法投資及公允價值不容易確定的長期股權投資減值評估有關的控制措施的有效性。該等程序亦包括(其中包括)(i)透過評估管理層所考慮的證據以及其他相關市場資料,測試管理層對是否存在減值跡象的定性評估;(ii)根據我們對行業及被投資方的瞭解作出專業判斷,評估估值方法的適當性;(iii)測試管理層估值所用的假設,包括選擇可比較公司及倍數、不同情況的時間及概率、估計波動率、無風險率及因缺乏市場流通性而作出的折讓,將某些假設與公司外部適用的行業/業務數據進行比較,並利用我們獨立研究的行業知識和信息;及(iv)測試估值模式所應用的數學計算及減值開支計算的準確性。我們聘請具備專業技能及知識的專業人士協助評估估值模式、管理層估值所用的假設(包括選擇可比較公司及倍數)、估計波動率及因缺乏市場流通性而產生的折讓,以及測試估值模式中的數學計算。
/s/普華永道中天律師事務所
普華永道中天律師事務所
北京,人民的Republic of China
2020年4月29日
自2002年以來,我們一直擔任該公司的審計師。
F-4
目錄表
網易,中國公司。
合併資產負債表
(除每股數據外,以千計)
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | 2019 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 美元 | ||||
附註2(o) | ||||||
資產 | ||||||
流動資產: | ||||||
現金和現金等價物 |
| |
| |
| |
定期存款 |
| |
| |
| |
受限現金 |
| |
| |
| |
應收賬款淨額 |
| |
| |
| |
庫存,淨額 | | | | |||
預付款和其他流動資產 |
| |
| |
| |
短期投資 |
| |
| |
| |
持有待售資產 |
| | | | ||
流動資產總額 |
| |
| |
| |
非流動資產: | ||||||
財產、設備和軟件,淨額 |
| |
| |
| |
土地使用權,淨值 |
| |
| |
| |
經營性租賃使用權資產淨額 | — | | | |||
遞延税項資產 |
| |
| |
| |
定期存款 |
| |
| |
| |
長期投資 | | | | |||
其他長期資產 |
| |
| |
| |
持有待售資產 | | | | |||
非流動資產總額 |
| |
| |
| |
總資產 |
| |
| |
| |
負債、可贖回的非控股權益和股東權益 | ||||||
流動負債: | ||||||
應付賬款(包括不向人民幣主要受益人追索的合併VIE的應付賬款 |
| |
| |
| |
工資和福利應付款項(包括合併VIE的工資和福利應付款項,不向主要受益人追索人民幣 |
| |
| |
| |
應付税款(包括合併VIE的應付税款,不向人民幣的主要受益人追索 |
| |
| |
| |
短期貸款(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的短期貸款 |
| |
| |
| |
遞延收入(包括對人民幣主要受益人無追索權的合併VIE的遞延收入 |
| |
| |
| |
應計負債及其他應付款項(包括應計負債及綜合企業的其他應付款項,不向人民幣的主要受益人追索) |
| |
| |
| |
短期經營租賃負債(包括合併VIE的短期經營租賃負債,不向主要受益人追索權) | — | | | |||
持有待售負債 | | | | |||
流動負債總額 | | | | |||
非流動負債: | ||||||
遞延税項負債 |
| |
| |
| |
長期經營租賃負債(包括合併VIE的長期經營租賃負債,不向主要受益人追索) | — | | | |||
其他長期應付款項(包括不向人民幣的主要受益人追索的合併VIE的長期應付款項 |
| |
| |
| |
為出售而持有的負債 | | | | |||
非流動負債總額 |
| | | | ||
總負債 |
| |
| |
| |
承付款和或有事項(見附註22) | ||||||
可贖回的非控股權益 | | | | |||
股東權益: | ||||||
普通股,美元 | ||||||
| |
| |
| | |
額外實收資本 |
| — |
| |
| |
法定儲備金 |
| |
| |
| |
累計其他綜合收益/(虧損) | | ( | ( | |||
留存收益 |
| |
| |
| |
網易,中國公司的股東權益 |
| |
| |
| |
非控制性權益 |
| |
| |
| |
股東權益總額 |
| |
| |
| |
總負債、可贖回的非控股權益和股東權益 |
| |
| |
| |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
目錄表
網易,中國公司。
合併經營表和全面收益表
(除每股數據或美國存托股份數據外,以千為單位)
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
附註2(o) | ||||||||
淨收入: | ||||||||
網絡遊戲 |
| |
| |
| |
| |
有道 | | | | | ||||
創新型企業和其他 |
| |
| |
| |
| |
淨收入合計 |
| |
| |
| |
| |
收入成本 | ( | ( | ( | ( | ||||
毛利 |
| |
| |
| | | |
運營費用: | ||||||||
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
營業利潤 |
| |
| |
| | | |
其他收入(支出): | ||||||||
投資收入/(損失)淨額 |
| |
| ( |
| | | |
利息收入,淨額 |
| |
| |
| | | |
匯兑(損失)/收益 |
| ( |
| ( |
| | | |
其他,淨額 |
| |
| |
| | | |
税前收入 |
| |
| |
| | | |
所得税 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
持續經營淨收益 | | | | | ||||
淨(虧損)/非持續經營收入 | ( | ( | | | ||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
與回購可贖回非控制權益有關的增值及當作股息 |
| — | ( |
| ( |
| ( | |
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的淨(收益)/虧損 | ( | ( | | | ||||
網易股份有限公司S股東應佔淨收益 |
| |
| |
| |
| |
包括: | ||||||||
網易公司應佔持續經營業務淨收入。股東 | | | | | ||||
網易公司應佔已終止經營業務淨(虧損)╱收入。股東 | ( | ( | | | ||||
淨收入 | |
| |
| |
| | |
其他綜合收益 | ||||||||
可供出售證券的未實現虧損,税後淨額 | ( | — | — |
| — | |||
外幣折算調整 | ( | | ( | ( | ||||
其他綜合(虧損)/收入合計 | ( | | ( | ( | ||||
綜合收益總額 |
| |
| |
| |
| |
可歸因於非控股權益和可贖回非控股權益的綜合(收益)/虧損 |
| ( |
| ( |
| |
| |
網易股份有限公司S股東應佔全面收益 |
| |
| |
| |
| |
每股淨收益/(虧損),基本 |
| |
| |
| |
| |
-持續運營 | | | | | ||||
-停產業務 | ( | ( | | | ||||
每美國存托股份淨收益/(虧損),基本 |
| |
| |
| |
| |
-持續運營 | | | | | ||||
-停產業務 | ( | ( | | | ||||
每股淨收益/(虧損),稀釋後 |
| |
| |
| |
| |
-持續運營 | | | | | ||||
-停產業務 | ( | ( | | | ||||
每美國存托股份淨收益/(虧損),稀釋後 |
| |
| |
| |
| |
-持續運營 | | | | | ||||
-停產業務 | ( | ( | | | ||||
已發行普通股加權平均數,基本 |
| |
| |
| |
| |
加權平均未償還美國存托股份數量,基本 |
| |
| |
| |
| |
已發行普通股加權平均數,稀釋後 |
| |
| |
| |
| |
未償還美國存托股份的加權平均數量,稀釋後 |
| |
| |
| |
| |
附註是這些綜合財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
網易,中國公司。
合併股東權益報表
(單位:千)
累計 | ||||||||||||||||||||
普通股 | 額外的實收金額 | 國庫股 | 法定 | 其他綜合信息 | 保留 | 非控制性 | 股東合計 | |||||||||||||
| 分享 |
| 金額 |
| 中國資本 |
| 分享 |
| 金額 |
| 儲量 |
| 收入 |
| 收益 |
| 利益 |
| 股權 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||||||||||||
截至2016年12月31日餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| | |
| |
| |
| | |
限售股單位結算後發行的普通股 |
| |
| |
| ( |
|
|
|
|
|
| — | |||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| | |
撥入法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| ( |
| — |
| — | |
網易股份有限公司及非控股股東應佔淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| |
| | |
股份回購 |
| — | — | — | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||
庫存股註銷 | ( | ( | ( | | | — | — | — | — | — | ||||||||||
可供出售證券未實現收益淨變化 |
| — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||
非控股股東向附屬公司注資 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| | ||
向股東派發股息 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | — |
| ( | ||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||
一家子公司的解除合併 | — | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
截至2017年12月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| |
| |
| |
與收入確認和金融工具有關的會計原則變化的累積影響 | — | — | — | — | — | — | ( | | | | ||||||||||
限售股單位結算後發行的普通股 |
| | | ( | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| | |
撥入法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| ( |
| — |
| — | |
網易股份有限公司及非控股股東應佔淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| |
| | |
股份回購 | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||
庫存股註銷 | ( | ( | ( | | | — | — | ( | — | — | ||||||||||
回購非控制性權益和可贖回非控制性權益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
非控股股東向附屬公司注資 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| | |
向股東派發股息 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | ||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | | — | — | | ||||||||||
出售附屬公司 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| ( |
| ( | |
增加可贖回的非控股權益 |
| — | — | — | — |
| — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||
截至2018年12月31日的餘額 | | | — | — | — | | | | | | ||||||||||
限售股單位結算後發行的普通股 |
| | | ( | | | — | — | — | — | — | |||||||||
基於股份的薪酬 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| | |
撥入法定儲備金 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | — |
| ( |
| — |
| — | |
網易股份有限公司及非控股股東應佔淨收益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| |
| ( |
| | |
股份回購 | — | — | — | ( | ( | — | — | — | — | ( | ||||||||||
回購非控制性權益和可贖回非控制性權益 | — | — | ( | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||
非控股股東向附屬公司注資 | — | — | | — | — | — | — | — | | | ||||||||||
將有道公認為可贖回非控股權益的優先股轉換為普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| |
| | |
向股東派發股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| ( |
| — |
| ( | |
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | ( | — | ( | ( | ||||||||||
出售附屬公司 | — | — | ( | — | — | ( | ( | | ( | ( | ||||||||||
增加可贖回的非控股權益 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 |
| | | | — |
| — | | ( | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
目錄表
網易,中國公司。
合併現金流量表
(單位:千)
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 美元 | |||||
附註2(o) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收入 |
| |
| |
| |
| |
非持續經營淨虧損/(收益) | | | ( | ( | ||||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整: | ||||||||
折舊及攤銷 |
| |
| |
| |
| |
股權、證券投資和其他金融工具的公允價值變動 | — | | ( | ( | ||||
投資減值 |
| |
| |
| |
| |
基於份額的薪酬成本 |
| |
| |
| |
| |
可疑帳户備抵/(退還) |
| |
| |
| ( |
| ( |
處置財產、設備和軟件損失/(收益) |
| |
| ( |
| |
| |
未實現匯兑損失/(收益) |
| |
| |
| ( |
| ( |
出售長期投資、業務和附屬公司的收益 | ( | ( | ( | ( | ||||
遞延所得税 |
| ( |
| ( |
| |
| |
權益法投資對象淨權益份額 |
| |
| |
| ( |
| ( |
短期投資的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
盤存 | ( | ( | | | ||||
預付款和其他資產 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
應付帳款 |
| |
| |
| |
| |
工資和福利應付款 |
| |
| |
| |
| |
應繳税金 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
遞延收入 |
| ( |
| |
| |
| |
應計負債和其他應付款 |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
持續經營活動提供的現金淨額 | | | | | ||||
現金淨額(用於)/由非持續經營活動提供 | ( | ( | | | ||||
經營活動提供的淨現金 |
| |
| |
| |
| |
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產、設備和軟件 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
出售財產、設備和軟件所得 |
| |
| |
| |
| |
購買無形資產、內容和許可的版權 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買土地使用權 | ( | ( | — | — | ||||
三個月或以下期限的短期投資淨變化 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
購買短期投資 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
短期投資到期收益 |
| |
| |
| |
| |
權益法投資被投資人 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
收購其他股權投資 | ( | ( | ( | ( | ||||
處置權益法被投資單位投資及其他權益投資所得款項 | | — | | | ||||
定期存款的存入/展期 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
定期存款到期所得收益 |
| |
| |
| |
| |
其他長期資產的變動 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
(支付給)/從被出售企業收到的金額 | ( | ( | | | ||||
用於持續投資活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
終止投資活動提供/(用於)現金淨額 | | | ( | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | ( | ( | ( | ( | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
三個月或以下期限的短期貸款淨收益 | | | | | ||||
短期貸款收益 |
| |
| |
| |
| |
償還短期貸款 | — | ( | ( | ( | ||||
支付給股東的股息 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
回購可贖回的非控股權益 | — | ( | — | — | ||||
發行可贖回非控股股東所得款項,扣除發行成本 |
| |
| |
| |
| |
回購非控制性權益 | — | ( | — | — | ||||
非控股股東的注資 | | | | | ||||
現金(已付)/回購股份所得退款 |
| ( |
| ( |
| |
| |
(用於)/供資活動提供的現金淨額 * |
| ( |
| |
| |
| |
匯率變動對外幣持有的現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
| ( |
| |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金淨額(減少)/增加 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| |
| |
| |
現金、現金等價物和限制性現金,年終 |
| | |
| |
| | |
減去:現金、現金等價物和為年底銷售而持有的限制性現金 | | | | | ||||
持續經營的現金、現金等價物和限制性現金,年終 | | | | | ||||
補充披露持續經營的現金流量信息: | ||||||||
所得税支付的現金,扣除退税後的淨額 |
| |
| |
| |
| |
為利息支出支付的現金 | | | | | ||||
持續經營非現金投融資活動補充日程表: | ||||||||
應付賬款和應計負債提供的固定資產購置資金 |
| |
| |
| |
| |
*
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
合併財務報表附註
(除另有説明外,以人民幣表示的金額)
1. | 業務的組織和性質 |
(a) | 集團 |
網易公司於1999年7月6日在開曼羣島註冊成立,並更名為“網易公司”。(“本公司”)自二零一二年三月二十九日起生效。該公司自2000年7月起在美國納斯達克全國市場(現為納斯達克全球精選市場)上市。於2019年12月31日,本公司擁有於國家及司法管轄區註冊成立之全資及控股附屬公司,主要為中華人民共和國Republic of China(“中國”或“中國”,“中國”及“中國”指人民Republic of China,僅就財務報表而言不包括香港、澳門及臺灣)、香港、開曼羣島及英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)。本公司亦有效控制若干以本公司為主要受益人的可變權益實體(“VIE”)。本公司、其附屬公司及VIE以下統稱為“集團”。
2019年9月,公司出售了高嶺土電商業務。因此,Kaola已從本公司解除合併,其歷史財務業績相應地作為非持續業務反映在本公司的綜合財務報表中。見合併財務報表附註3中關於停產業務的補充討論。
2019年10月26日,公司的控股子公司之一有道完成了在紐約證券交易所的首次公開募股。有道發售後,公司繼續控制有道,並鞏固有道為其控股股東。
截至2019年12月31日,公司開展業務的主要子公司和VIE情況如下:
| 地點:年月日 | |
中國主要子公司 | 參入 | |
廣州博觀通信科技有限公司(“博觀”) |
| 中國,廣州,2003 |
網易(杭州)網絡有限公司(“網易杭州”) |
| 杭州,中國2006 |
香港網易互動娛樂有限公司 | 《香港》,中國2007 |
| 地點:年月日 | |
主要VIE和VIE子公司 | 參入 | |
廣州網易計算機系統有限公司(“廣州網易”) |
| 中國,廣州,1997 |
上海易網網絡科技有限公司(以下簡稱“上海易網”) |
| 上海,中國2008 |
StormNet信息技術(香港)有限公司(“StormNet IT HK”) |
| 中國香港2008 |
StormNet信息技術(上海)有限公司(“StormNet IT SH”) |
| 上海,中國2008 |
杭州網易雷火科技有限公司杭州網易雷火網絡有限公司(“HZ雷火”,前身為杭州網易雷火網絡有限公司,Ltd.) |
| 杭州,中國,2009 |
本公司主要附屬公司廣州網易於1997年6月在中國註冊成立,由董事首席執行官兼大股東William Lei Ding及本集團另一名中國僱員擁有。它負責提供網絡遊戲、電子郵件和其他增值電信服務。
2009年4月,赫茲雷火在中國註冊成立
此外,上海EaseNet是Mr.Ding擁有的一家中國公司,並與StormNet IT HK(暴雪娛樂有限公司(“暴雪”)與本公司共同擁有的合資企業)及本公司訂立合約安排。StormNet IT HK及其全資附屬公司StormNet IT SH於2008年8月與某些網絡遊戲的授權同時成立,為上海易網提供技術服務。
F-9
目錄表
本集團的綜合財務報表包括以下本集團VIE的綜合財務資料(以千計):
12月31日 | 12月31日 | |||
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | |||
總資產 |
| |
| |
總負債 |
| |
| |
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入 |
| |
| |
| |
淨收入 |
| |
| |
| |
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
現金淨額(用於經營活動)/由經營活動提供 |
| ( |
| |
| ( |
投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| ( |
| ( |
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| |
根據各種合同協議,本公司有權指導VIE的活動,並可以將資產轉移出VIE。因此,公司認為有以下幾種
目前,本公司與其幾個VIE之間存在某些合同安排,要求本公司在必要時向其VIE提供額外的財務支持或擔保。詳情請參閲附註1(B)。
的確有
(b) | 業務性質 |
本集團的收入主要來自提供網上游戲服務、網上課程服務、廣告服務、電子商務及其他收費收費服務。
本集團經營的行業受多項特定行業風險因素的影響,包括但不限於技術日新月異;中國對互聯網、網絡遊戲、在線教育和電子商務行業的監管;新進入者的數量;對關鍵個人的依賴;較大公司類似服務的競爭;客户偏好;以及對其服務持續成功開發、營銷和銷售的需要。
與主要VIE的VIE安排
本集團主要在中國開展業務。中國政府通過嚴格的商業許可要求和其他政府規定,對互聯網接入、電信服務、新聞和其他信息的傳播以及商業服務的提供進行監管,其中包括限制外資在提供互聯網廣告和其他互聯網或電信增值服務的中國公司的所有權。為遵守中國現行法律法規,本公司及其若干附屬公司已與其主要VIE就經營網易網站、經營自研及獲授權的個人電腦及手機遊戲、互聯網內容及無線增值服務,以及提供廣告服務訂立一系列合約安排。
F-10
目錄表
根據與這些VIE簽訂的協議,公司的某些子公司為這些VIE提供技術諮詢和相關服務。將廣州網易、深圳雷火的經濟利益轉讓給本公司及其子公司的主要協議如下:
● | 與廣州網易合作協議— 根據該等協議,本公司若干附屬公司,包括博觀及網易杭州,向廣州網易提供各種技術諮詢及相關服務,以換取廣州網易幾乎全部純利。 |
● | 與HZ雷火達成合作協議- 根據該協議,網易杭州向HZ雷火提供各種技術諮詢和相關服務,以換取HZ雷火幾乎全部的淨利潤。 |
每項合作協議將無限期有效,除非任何一方以書面通知或法律規定的其他方式終止該協議。
各VIE、本公司相關附屬公司及相關VIE股東已訂立一系列協議,賦予本公司對VIE的有效控制權。使本公司及其子公司有效控制廣州網易的主要協議如下:
● | VIE股東與本公司附屬公司網易信息技術(北京)有限公司(“網易北京”)之間的股東表決權信託協議。VIE各股東不可撤銷地委任網易北京代表其行使其作為廣州網易股東應享有的所有投票權。這份協議的期限是 |
● | 協議書。各VIE股東已同意,對本公司、網易北京及╱或彼等各自的聯屬公司為一方,以及彼等任何可變權益實體及╱或該等實體的股東為另一方的協議作出的任何修訂,均須經本公司董事會以多數票通過,惟丁先生的投票除外。VIE股東亦同意,倘上述協議的任何修訂要求本公司或廣州網易股東(如適用)投票,彼等均將以該等公司直接或間接股東的身份投票根據本公司董事會的指示行事。本協議的條款是 |
● | 其他管治安排。訂約方已同意,經本公司決定後,於網易北京或其聯屬公司能夠獲準投資及經營廣州網易經營的任何業務的任何時間,網易北京或其聯屬公司可在中國法律許可的範圍內收購廣州網易的全部或任何部分資產或股權。 |
使本公司及其子公司有效控制HZ雷火的主要協議如下:
● | 網易杭州、HZ雷火與杭州雷火VIE股東之間的經營協議。為確保雙方成功履行各項協議,HZ雷火及其VIE股東同意,除正常業務過程中的交易外,未經網易杭州事先書面同意,HZ雷火不會進行任何會對HZ雷火的資產、負債、權利或經營產生重大影響的交易。網易杭州亦已同意提供履約擔保,並由網易杭州酌情為營運資金用途的貸款提供擔保,以滿足杭州雷火的營運需要。此外,HZ雷火的VIE股東已同意,應杭州網易的指示,他們將任命HZ雷火的董事會成員、首席財務官總裁和其他高級管理人員。這份協議的期限是 |
● | 網易、杭州與杭州雷火VIE股東股東表決權信託協議。根據該等於二零一五年十二月一日訂立的協議,HZ雷火各VIE股東同意不可撤銷地委託網易杭州指定一名人士代表其行使其作為HZ雷火股東有權享有的所有投票權及其他股東權利。除非網易杭州以書面通知單方面終止協議,否則每項協議均有效,直至VIE股東仍為HZ雷火的股東。 |
● | 網易杭州、杭州雷火及杭州雷火的VIE股東之間的獨家購買選擇權協議。根據各自日期為二零一五年十二月一日的獨家購買選擇權協議,各VIE股東已授予網易杭州購股權,可按相等於VIE股東支付的原實繳股本的價格購買其於杭州雷火的全部或部分股權。 此外,杭州雷火已授予網易杭州購股權,可按相等於杭州雷火或其附屬公司持有的全部或部分資產賬面淨值的價格購買該等資產。杭州雷火及杭州雷火的VIE股東各自同意,未經網易杭州事先書面同意,不得轉讓、抵押或允許就杭州雷火的任何股權或資產設立任何擔保權益。每份獨家購買權協議將一直有效,直至網易杭州或其指定人收購杭州雷火的所有股權或資產,或直至網易杭州單方面以書面通知終止協議為止。 |
其他VIE、相關附屬公司及VIE股東之間提供本公司對該等VIE的實際控制權的主要協議包含與前述有關HZ雷火的協議大體相同的條款,只是合約到期日有所不同。
合資企業
除上述事項外,關於暴雪授權上海EaseNet於中國經營若干在線遊戲,本公司與暴雪與本公司成立的合資企業上海EaseNet訂立若干合約安排。
StormNet IT HK、StormNet IT SH及Shanghai EaseNet(統稱為“合營集團”)為可變權益實體,因為風險股權投資不足以讓合營集團在沒有任何各方提供額外附屬財務支持的情況下為其活動提供資金。由於暴雪的權益由網易作為間接出資而收取,就識別哪一方是ASC810項下的主要受益人而言,暴雪與本公司被視為關聯方。由於暴雪和網易持有的可變權益合計,如果由一方持有,將確定該方為主要受益人,因此暴雪或本公司將是主要受益人。根據對所有相關事實及情況的評估,本公司確定本公司與合營集團關係最密切,因此是主要受益人。因此,合營集團的經營業績、資產和負債已計入本公司的綜合財務報表。
本公司實質上所有業務均透過上述各VIE及其附屬公司進行,因此這些公司直接影響本公司的財務表現及現金流。如下文所述,倘若中國政府認定VIE協議不符合適用法律及法規,並要求本公司全面重組業務或終止其全部或任何部分業務,或若中國法律制度的不明朗因素限制本集團執行此等合約協議的能力,本集團的業務營運將受到重大幹擾,而本集團未來可能無法整合該等公司。管理層認為,本集團目前的所有權結構或與VIE的合約安排出現虧損的可能性微乎其微。
F-12
目錄表
與VIE安排相關的風險
本公司相信其與VIE的合約安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。Mr.Ding為本公司之最大股東,彼為廣州網易、上海易網及本公司若干其他VIE之主要股東。因此,他目前沒有興趣尋求違反合同安排的行動。然而,中國法律制度的不明朗因素可能會限制本公司執行該等合約安排的能力,而倘若Mr.Ding減少其於本公司的權益,他的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加其尋求違反合約條款行事的風險,例如影響VIE在被要求時不支付服務費。如果VIE或其各自股東未能履行其在現行合同安排下各自的義務,本公司可能不得不產生鉅額成本和花費大量資源來執行該等安排,並依賴中國法律規定的法律補救措施。中國的法律法規相對較新,由於公佈的決定數量有限,而且不具約束力,這些法律法規的解釋和執行具有很大的不確定性。這些不確定性可能會阻礙公司執行這些合同安排的能力,或者在執行這些合同安排的過程中遭遇重大延誤或其他障礙,並對公司的經營結果和財務狀況產生重大和不利的影響。
此外,許多中國法規受到政府機構和委員會的廣泛解釋權,當前和未來中國法律法規的解釋和適用存在很大的不確定性。 因此,本公司無法保證中國監管機構最終不會採取與其信念相反的觀點,亦不會採取行動禁止或限制其業務活動。 有關監管機構在處理任何可能對本公司財務報表、營運及現金流量造成不利影響的視為違規行為(包括限制本公司開展業務)方面將擁有廣泛酌情權。然而,目前尚不清楚此類重組將如何影響公司的業務和經營業績,因為中國政府尚未發現任何此類合同安排不符合規定。倘法律架構及合約安排被發現違反任何現行中國法律及法規,中國政府可能:
● | 吊銷本集團的營業執照和經營許可證; |
● | 要求集團停止或限制經營; |
● | 限制集團的收入權; |
● | 屏蔽集團網站; |
● | 要求集團重組業務,迫使集團成立新企業、重新申請必要的許可證或搬遷集團的業務、員工和資產; |
● | 施加集團可能無法遵守的其他條件或要求;或 |
● | 對本集團採取可能損害本集團業務的其他監管或執法行動。 |
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如果施加其中任何一種處罰導致專家組失去指導VIE活動的權利或獲得其經濟利益的權利,專家組將不再能夠合併VIE。本集團不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、其附屬公司或VIE清盤。
2. | 主要會計政策 |
(a) | 鞏固的基礎 |
綜合財務報表包括本公司、其附屬公司及本公司為主要受益人的VIE的財務報表,少數股東的所有權權益列為非控股權益。本公司、其附屬公司及VIE之間的所有重大交易及結餘已於合併時註銷。如果公司有權指導對VIE活動有最重大影響的事項,並有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益,則本公司合併VIE。
F-13
目錄表
(b) | 陳述的基礎 |
所附綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。綜合財務報表是根據歷史成本慣例編制的。
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計和假設,以影響資產負債表日的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和開支的呈報金額。實際結果可能與這些估計不同。關鍵會計估計和假設包括但不限於評估以下各項:付費在線遊戲玩家的平均玩遊戲時間和長期投資的減值。
(c) | 收入確認 |
於二零一八年一月一日,本集團採用適用於該等於二零一八年一月一日尚未完成之合約之經修訂追溯法採納主題606。2018年1月1日之後開始的報告期間的業績在主題606下呈現,而前期金額不作調整,並繼續根據主題605下的集團歷史會計進行報告。採納新收益準則對綜合財務報表並無重大影響。截至2018年及2019年12月31日止年度,根據ASC 606確認自客户合約以外來源之淨收益並不重大。
來自客户合約的收入於承諾貨品或服務的控制權轉移至本集團客户時確認,金額反映本集團預期就交換該等貨品或服務而有權獲得的代價,並減去退貨津貼、促銷折扣、回扣及增值税(“增值税”)的估計。收入確認涉及若干管理層判斷,包括遊戲玩家購買的虛擬物品的估計壽命、遊戲積分的估計損耗、所售貨品的退貨撥備、廣告以物易物交易的估計公平值、批量銷售回扣。倘管理層作出不同判斷或採用不同估計,本集團收入的金額及時間可能有所不同。
本集團的收入主要來自在線遊戲服務、優道在線課程服務、廣告服務、電子商務及其他收費優質服務。有關收益分類,請參閲“附註26—分部資料”。
(i) | 在線遊戲服務 |
本集團經營手機遊戲及個人電腦遊戲。本集團是其經營的所有遊戲的負責人,包括自主開發的遊戲和授權遊戲。由於所有這些遊戲都託管在本集團的服務器上,本集團擁有定價決定權,並負責遊戲的銷售和營銷以及客户服務。支付給遊戲開發商、分銷渠道(應用商店)和支付渠道的費用被記錄為收入成本。
手遊
本集團透過銷售遊戲內虛擬物品,包括遊戲內物品、化身、技能、特權或其他遊戲內消耗品、特性或功能,賺取手機遊戲收入。本集團的表現責任是為購買虛擬物品以獲得更佳遊戲體驗的玩家提供持續的遊戲服務。這種履行義務是在付費球員的比賽期間履行的。因此,本集團按比率確認該等付費球員估計平均打球期間的收入。
本集團考慮玩家通常玩遊戲的平均時間及其他遊戲玩家的行為模式,以及各種其他因素,以根據歷史玩家的流失率,就每場遊戲的付費玩家的估計玩遊戲時間作出最佳估計。如果一款新遊戲上線,而付費玩家數據有限,則本集團會考慮其他定性因素,例如其他類似特點的遊戲的付費用户的遊戲模式,以及付費玩家的遊戲模式,如目標玩家和購買頻率。雖然本集團相信其根據現有遊戲玩家資料作出的估計屬合理,但本集團可能會根據顯示遊戲玩家行為模式改變的新資料修訂該等估計,而任何調整均屬前瞻性應用。
F-14
目錄表
電腦遊戲
本集團向終端用户銷售預付費積分。客户可於網上購買“虛擬”預付積分,或透過網上支付服務平臺,透過借記卡及信用卡或銀行轉賬,向在本集團系統註冊積分的供應商購買“虛擬”預付積分,並透過互聯網接收預付積分資料。客户可以使用積分來玩集團的電腦遊戲、支付遊戲中的項目和使用其他收費服務。向玩家出售預付費在線積分所獲得的收益被記錄為遞延收入。
本集團通過向以下玩家提供個人電腦遊戲服務來賺取收入
在基於物品的模式下,基本的遊戲功能是免費的,玩家購買遊戲中的物品是收費的。遊戲中的物品有不同的壽命模式:一次性使用、有限壽命和永久壽命。銷售一次性使用的遊戲內物品的收入在消費時確認。有限壽命物品要麼受到使用次數的限制(例如10次),要麼受到時間的限制(例如三個月)。遊戲中有限壽命物品的銷售收入根據時間流逝或過期的程度或物品被充分使用的時間按比例確認。玩家被允許在遊戲中使用永久的終身物品,沒有任何使用或時間限制。來自遊戲中永久終身物品銷售的收入在付費玩家的估計平均遊戲時間內按比例確認。
本集團考慮玩家通常玩遊戲的平均時間及其他遊戲玩家的行為模式,以及各種其他因素,包括擴展包的接受度及受歡迎程度、推出的促銷活動及市場情況,以根據歷史玩家流失率,就每款個人電腦遊戲的永久遊戲內物品的付費玩家的估計平均遊戲期作出最佳估計。這一估計每季度重新評估一次。由於這種變化是由指示遊戲玩家行為模式的變化的新信息引起的,因此預期地應用由付費玩家的估計遊戲時間的變化引起的調整。
(Ii)在線課程服務
本集團通過優道提供多種類型的綜合學習服務,主要覆蓋廣泛的主題和目標人羣,包括K—12輔導課程、外語、專業和興趣教育服務以及IT計算機技能等。優道的線上課程服務包括線上直播、線上直播期間的其他活動,以及內容回放服務。上述服務在合約範圍內高度相互依存及相互關聯,且僅被視為在線直播課程的附屬服務,因此並無區別且並非獨立出售。因此,本集團的在線課程服務作為單一履約責任入賬,於學生學習期間履行。因此,本集團按不同課程的估計平均學習期按比例確認收入。本集團考慮學生通常於課程上花費時間的平均時間及其他學習行為模式,以就每門課程的估計學習時間作出最佳估計。
(Iii) | 廣告服務 |
本集團的廣告收入主要來自短期在線廣告合同。廣告服務合同可以由多個履行義務組成,通常期限少於
本集團亦與客户訂立以表現為基礎的廣告安排。就每千次成本(“千次成本”)或每千次展示成本、與客户的廣告安排而言,本集團根據廣告的展示次數確認收入。
F-15
目錄表
就與客户訂立的每次行動成本(“每次行動成本”)廣告安排(包括優道在線營銷服務)而言,本集團根據廣告所完成的行動次數確認收入,包括但不限於用户點擊鏈接的時間。
若干客户可能收取批量回扣,並按可變代價入賬。本集團參考其過往業績估計年度預期收益量,並減少已確認收益。
本集團確認提供廣告服務以換取非現金代價(通常為交易對手提供的廣告服務、推廣利益、內容、諮詢服務及軟件)的收入,按於合約開始日期計量的非現金代價的公允價值計量。倘本集團於若干情況下未能可靠釐定非現金代價之公平值,則已收非現金代價之價值乃參考本集團提供廣告服務之獨立售價間接計量。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,提供廣告服務以換取非現金代價之收益並不重大。
(Iv)電子商務
本集團的電子商務收入主要來自於其於二零一六年四月成立的電子商務平臺燕軒。燕軒銷售其自有品牌產品,包括服裝、家居用品、廚具及其他一般商品,主要透過網上直銷直接從中國的原創設計製造商採購。本集團為網上直銷的負責人,原因是本集團在存貨轉移予客户前控制存貨。本集團主要負責履行合約,承擔存貨風險,並全權酌情釐定價格。在線直銷的電子商務收入於貨品控制權轉移至客户時確認,一般於交付予客户時發生。本集團亦向其客户提供折扣券,以供在彥軒平臺購買,有關折扣券於確認相關交易時被視為收入減少。
退貨準備金減少收入及銷售成本,乃根據過往經驗估計。與本集團負債有關的退貨撥備及向客户收回產品的權利的負債,分別於本集團綜合資產負債表列作“應計負債及其他應付款項”及“存貨淨額”。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,兩項結餘均不重大。
(v) 收費的高級服務
收費優質服務收入主要來自提供優質直播服務、在線音樂服務、在線閲讀、電子郵件和其他創新業務。向客户收取的預付訂閲費將被遞延,並在認購期內被本集團以直線方式確認為收入,在此期間客户可以使用本集團提供的優質在線服務。向客户收取用於購買在線服務的費用,在提供相關服務時確認為收入。
本集團透過營運其直播平臺賺取收入,讓用户可欣賞主持人提供的現場表演及與主持人互動。大多數主持人都是自己主持演出。該集團創建並向用户銷售虛擬物品,以便用户同時將它們呈現給主機,以表示他們的支持。本集團出售的虛擬物品包括(I)消耗品或(Ii)按時間計算的物品,例如特權所有權等。根據與承辦商的安排,本集團與承辦商分享虛擬物品銷售收入的一部分。銷售虛擬物品所得收入按毛額入賬,因為本集團擔當本金,履行與出售虛擬物品有關的所有責任。因此,如果虛擬物品是消耗品,則在交付和消費虛擬物品時確認收入,或者在基於時間的虛擬物品的情況下,在使每個虛擬物品可供用户使用的期間按比例確認收入。
F-16
目錄表
實用的權宜之計
本集團使用了ASC 606允許的下列實際權宜之計:
(i) | 重大融資成分的影響並未就本集團於合約開始時預期本集團將承諾貨品或服務轉讓予客户與客户支付該貨品或服務之間的期間將為 |
(Ii) | 本集團採用組合法釐定消費開始日期及PC遊戲永久虛擬物品及手機遊戲的估計平均玩期,以確認在線遊戲收益,原因是對團體遊戲玩家的行為應用組合法的影響與個別考慮各行為並無重大差異。 |
(Iii) | 本集團選擇於預期攤銷期為: |
合同餘額
確認收入的時間可能不同於向客户開具發票的時間。應收賬款指於本集團已履行履約責任並擁有無條件付款權利時開具發票之金額及於開具發票前確認之收益。本集團密切監察應收賬款的收回情況,並就呆賬及特定已識別的不可收回金額記錄儲備。倘客户的經濟狀況及財務狀況惡化,導致客户付款能力受損,則可能需要額外撥備。應收賬款結餘於釐定為無法收回時予以撇銷。
下表載列截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度的呆賬撥備變動(以千計):
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| 應收款核銷 |
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費用/(回寫 | 結餘及 | |||||||
平衡點: | 反對) | 對應 | 平衡點: | |||||
1月1日, | 費用 | 條文 | 12月31日 | |||||
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
2017 |
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| ( |
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2018 |
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| ( |
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2019 |
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| ( |
| ( |
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在主題606項下,本集團就本集團已轉讓予客户之貨品或服務而收取代價之權利確認為合約資產。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日的合約資產並不重大。
合約負債指本集團向客户轉讓貨品或服務之責任,而本集團已向客户收取代價(或代價金額到期)。合約負債於本集團綜合資產負債表呈列為“遞延收益”。有關進一步資料,包括年內遞延收入的變動,請參閲附註16—遞延收入。
(d) | 收入成本 |
收入成本主要包括收入分享成本、員工成本、與授權遊戲相關的版税費用、流量獲取成本、內容獲取成本、與在線支付相關的服務費、服務器和帶寬服務費、服務器、計算機和軟件的折舊和攤銷,以及提供這些服務的其他直接成本,以及銷售商品的成本。這些成本在發生時計入綜合經營報表和全面收益。
F-17
目錄表
(e) | 研發成本 |
研發成本主要包括開發網絡遊戲以及開發和提升本集團新產品、網站和應用平臺所產生的人員相關費用和技術服務成本。
對於內部使用的軟件,本集團將前期項目階段和後期實施—運營階段產生的所有成本,以及與維修或維護現有平臺相關的成本支出。應用程序開發階段產生的成本按估計可使用年期撥充資本並攤銷。由於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團合資格資本化的研發開支金額並不重大,因此,開發內部使用軟件所產生的所有開發成本已於產生時支銷。
就外部軟件而言,截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,開發外部軟件所產生的成本並無資本化,原因為達到技術可行性之日後及軟件上市時間歷來較短,且合資格資本化之成本金額並不重大。
(f) | 現金、現金等價物和定期存款 |
現金及現金等價物主要指手頭現金、存放於香港及╱或中國大型信譽銀行之活期存款,以及可隨時兑換為已知金額現金及原到期日自購買日期起為期少於三個月之高流通性投資。於2018年12月31日,以美元、港元及歐元計值為期少於三個月之銀行現金及活期存款約為美元
定期存款指存放於銀行之原到期日為三個月或以上之定期存款。截至二零一八年十二月三十一日,以美元計值的定期存款約為美元,
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團擁有約人民幣
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團有受限制現金結餘約為人民幣
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
網易支付賬户的客户押金 |
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短期銀行借款質押存款—流動 |
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擔保書的質押保證金 | | — | ||
其他 | | | ||
總計 | | |
該集團擁有
F-18
目錄表
(g) | 金融工具的公允價值 |
會計指引將公允價值定義為在計量日出售資產或在市場參與者之間有序交易中轉移負債所支付的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
會計準則建立了公允價值等級,要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具在公允價值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。會計準則確立了可用於計量公允價值的三個層面的投入:
第1級—反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察輸入數據
第2級—包括市場上可直接或間接觀察到的其他輸入
級別3-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入
本集團的金融工具包括現金及現金等價物及定期存款、應收賬款、預付款及其他流動資產、短期投資、應付賬款、短期貸款、遞延收入及應計負債及賬面價值接近其公允價值的其他應付款項。有關更多信息,請參閲附註27。
(h) | 庫存,淨額 |
存貨淨額主要指本集團電子商務業務的產品,於綜合資產負債表中以成本或可變現淨值中較低者列賬。存貨成本是用加權平均成本法確定的。根據歷史和預測的消費者需求以及促銷環境等因素,對存貨成本進行調整,將存貨成本減記為估計的可變現淨值,原因是商品移動緩慢和貨物損壞。本集團承擔所購產品的所有權、風險和回報。減記在綜合經營報表和全面收益表中計入收入成本。可歸因於購買和接收產品的某些成本,如購買運費,也包括在庫存中。
(i) | 投資 |
短期投資
短期投資包括按相關資產表現按浮動利率計息的金融工具投資,所有該等金融工具的原到期日均少於12個月。
根據《會計準則》第825號,就以浮動利率與相關資產表現掛鈎的金融工具投資而言,本集團於初始確認日期選擇公平值法,並按公平值列賬該等投資。公平值變動於綜合經營報表及全面收益表內反映為其他收入╱(開支)淨額。公平值乃根據銀行於各期末提供之同類產品之報價估計。本集團將使用該等輸入數據的估值技術分類為公平值計量的第二級。更多信息請參見附註6和附註27。
長期投資
長期投資包括對上市公司、私人控股公司和有限合夥企業的股權投資。
F-19
目錄表
於上市公司之股本投資按公平值呈報為公平值可輕易釐定之股本投資。2018年1月1日之前,分類為長期投資項下的可供出售權益證券,未實現損益(如有)計入股東權益累計其他綜合收益╱(虧損)。個別證券公允價值下跌的處理方法是基於該下跌是否非暫時性。本集團評估其可供出售股本證券是否存在非暫時性減值,其考慮因素包括但不限於其持有個別證券的能力及意向、減值的嚴重程度、預期減值的持續時間及預計公平值的收回。倘本集團釐定公平值下跌並非暫時性,則個別證券之成本基準乃撇減至公平值作為新成本基準,而撇減金額則入賬為已實現虧損,並於綜合全面收益表扣除。該投資之公平值屆時將成為該投資之新成本基準,且不會就其後收回之公平值作出調整。自2018年1月1日起,採用ASU 2016—01後,年內未實現損益確認為其他收入/(支出)淨額。
於二零一八年一月一日前,本集團並無重大影響力之私人控股公司發行之普通股或實質普通股投資,以及非普通股或實質普通股之私人控股公司股份投資,因該等股本證券並無可隨時釐定之公允價值,本集團按成本列賬該等投資,並僅就公允價值非暫時性下跌及超出本集團自投資以來應佔盈利的溢利分派作出調整。自二零一八年一月一日起,於採納ASU 2016—01後,本集團選擇按成本減減值(如有)加或減同一發行人相同或類似投資有序交易中可觀察價格變動所產生的變動計量該等股本證券投資(稱為計量替代方案)。這些股本證券的所有已實現和未實現損益均確認為其他收入/(支出)淨額。
本集團可透過參與(但非控制或共同控制)財務及經營政策而對受投資人的普通股或實質普通股及有限合夥投資施加重大影響的投資,均採用權益法入賬。
管理層於各結算日定期評估於私人持有公司之投資之減值,而並無可輕易釐定之公平值及權益法投資,或倘有事件或情況顯示賬面值可能無法收回,則更頻密地評估減值。就並無可輕易釐定公平值之投資而言,管理層對股權之公平值與其賬面值進行定性評估,以釐定是否存在潛在減值跡象。倘存在該等跡象,管理層會估計投資之公平值,並於綜合全面收益表中記錄減值,惟賬面值超過公平值。管理層就該等股本投資進行減值評估時所應用的重大判斷包括:(i)釐定年內是否存在任何減值跡象;(ii)選擇估值方法;(iii)釐定估值方法;(iii)釐定股本投資估值所用的重大假設,包括選擇可比較公司及倍數、不同情況的時間及概率、估計波動率,無風險利率及因缺乏市場流通性而貼現;及(iv)對權益法投資價值下跌是否非暫時性的判斷。就權益法投資而言,管理層於事件或情況顯示賬面值可能無法收回時考慮投資是否減值,並於綜合全面收益表內就釐定為非暫時性之價值下跌確認任何減值開支。
(j)租賃
2019年1月1日,本集團通過ASU 2016—02,“租賃(主題842)”,包括ASU 2018—01,ASU 2018—10,ASU 2018—11,ASU 2018—20和ASU 2019—01(統稱,包括ASU 2016—02,“ASC 842”)中的某些過渡性指導和後續修訂。
轉讓資產所有權附帶的絕大部分利益和風險的租賃作為融資租賃入賬,猶如租賃開始時已購置資產併產生債務。所有其他租賃均列作經營租賃。於二零一九年十二月三十一日,本集團並無融資租賃。
F-20
目錄表
根據ASC 842,本集團於開始時釐定安排是否為租賃。當本集團取得資產控制權時,本集團為租賃合約的承租人。經營租賃計入本集團綜合資產負債表內的經營租賃使用權(“經營租賃使用權”)資產以及短期及長期經營租賃負債。使用權資產指本集團於租賃期內使用相關資產的權利,而租賃負債指本集團就租賃產生的租賃付款作出的責任。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款現值確認。由於本集團大部分租賃並無提供隱含利率,故本集團一般使用其增量借款利率,根據於開始日期租賃付款類似期限內的抵押借款的估計利率計算。經營租賃使用權資產亦包括作出的任何租賃付款,但不包括租賃優惠。租賃開支於租賃期內以直線法確認。
對於12個月或以下的租賃(“短期租賃”),本集團已選擇不確認租賃負債和相關的ROU資產。根據租賃的性質,短期租賃的租賃付款在綜合經營報表和綜合收益表的收入成本或營業費用內確認為租賃支出,按租賃期內的直線原則確認。
(k) | 財產、設備和軟件 |
財產、設備和軟件按成本減去累計折舊列報。折舊在下列估計使用年限內按直線計算,並考慮到任何估計的剩餘價值:
建房 |
| |
裝飾 |
| |
租賃權改進 |
| |
傢俱、固定裝置、辦公室和其他設備 |
| |
車輛 |
| |
服務器和計算機 |
| |
軟件 |
|
不被視為改進且不延長財產和設備的使用壽命的維修和維護支出在發生時計入費用。
(L)土地使用權
土地使用權代表向地方政府當局支付的租賃預付款。截至2018年12月31日,土地使用權按成本減去累計攤銷及任何減值損失入賬。攤銷乃就土地使用權期間的剩餘年期按直線法沖銷租賃預付款的成本。
於2019年1月1日採納ASC 842後,土地使用權淨額被確認為經營租賃使用權資產,並在本集團的綜合資產負債表中單獨披露為“土地使用權”。因此,本集團披露截至2019年12月31日止年度於經營性現金流量活動中用於取得土地使用權的現金,並未對比較期間作出任何調整。
(m) | 無形資產 |
如果出現減值指標,則對壽命有限的無形資產進行減值測試。本集團使用直線法攤銷其壽命有限的無形資產:
許可權 |
| |
技術 |
|
本集團透過授權協議為客户獲取音樂內容。當音樂標題的許可費可釐定或可合理評估,而內容可供流媒體使用時,本集團確認代表該費用的資產及所欠金額的相應負債。本集團於支付款項時解除負債,並於各自許可協議期限內按直線法將資產攤銷至“收入成本”。
F-21
目錄表
(n) | 廣告費 |
本集團支出已發生的廣告費用,並在銷售和營銷費用項下報告該等成本。廣告費總額約為人民幣
(o) | 外幣折算 |
本集團的報告貨幣為人民幣。本公司及其附屬公司及VIE(若干於開曼羣島註冊成立的附屬公司除外)均以人民幣為功能貨幣。二零一七年,本公司若干於開曼羣島註冊成立的附屬公司將其功能貨幣由人民幣更改為美元。各功能貨幣乃根據美國會計準則委員會第830號《外幣事項》之準則釐定,有關變動並無對本集團之財務報表造成任何重大影響。
以本位幣以外的貨幣進行的交易以本位幣計量和記錄,使用的是交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日,以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。由此產生的匯兑差額計入綜合經營表和全面收益表。
集團公司的資產和負債按資產負債表日的匯率從各自的本位幣換算為報告貨幣,權益賬户按歷史匯率換算,收入和支出按報告期內的平均匯率換算。集團公司以非人民幣本位幣換算為人民幣本位幣的匯兑差額計入外幣換算調整,外幣換算調整是合併財務報表股東權益的單獨組成部分。
為方便讀者將金額從人民幣轉換為美元,按中午買入價1美元=人民幣計算
(p) | 基於股份的薪酬 |
根據2009年限制性股份單位計劃及2019年限制性股份單位計劃(見附註20(A)),本公司向其僱員、董事及顧問發行限制性股份單位(RSU),其業績條件及服務歸屬期間由
本公司將以股份為基礎的補償計入綜合經營報表和全面收益,並相應計入股票期權和RSU的額外實收資本,但此類補償只能以股票形式結算。
本公司若干附屬公司向本集團若干僱員授予可行使普通股的購股權。期權到期
沒收是根據集團過去的加權平均歷史罰沒率估計的
F-22
目錄表
(q) | 税收 |
所得税支出根據相關税務機關的法律確認,遞延税項是為財務報告目的的資產和負債額與税法計量的該等金額之間的臨時差異撥備的。税率變化反映在變化頒佈期間的收入中。
遞延所得税資產或負債是根據資產和負債的財務報告與税基之間的差異以及從税項虧損和税項抵免結轉獲得的預期未來税項利益而計算的預期未來影響。
在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少到“更有可能”在未來納税申報表中變現的金額。
對於企業和特定税務管轄區內的特定納税組成部分,所有遞延税項資產和負債被抵銷並作為單一金額列報。本集團不會抵銷應歸屬於企業不同納税組成部分或不同税務管轄區的遞延税項資產及負債。
本集團於綜合經營及全面收益表(如有)內呈報税項相關利息開支及罰款於其他淨額。 截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團並無就税務狀況產生任何重大罰款或利息付款。
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團並無任何重大未確認不確定税務狀況。
為了評估不確定的税務狀況,本集團對税務狀況計量和財務報表確認採用了一個更有可能的門檻和兩步法。在兩步法下,第一步是通過確定現有證據的權重是否表明該地位更有可能得到維持,包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有),來評估待確認的税務狀況。第二步是將税收優惠衡量為結算後實現可能性超過50%的最大金額。
(r) | 每股淨收益(“EPS”)和每股美國存託憑證(“美國存托股份”) |
基本每股收益是根據計量期間已發行普通股的加權平均數計算的。稀釋後每股收益以已發行普通股和潛在普通股的加權平均數為基礎。潛在普通股是由於假定行使已發行的股票期權、RSU或其他潛在稀釋性股權工具而產生的,當時它們是按庫存股方法或IF轉換法稀釋的。
(s) | 法定儲備金 |
本公司在中國註冊成立的附屬公司及VIE須向若干不可分派法定儲備作出撥款。根據適用於在華外商投資企業的法律,其附屬公司須從其中國法定賬目所呈報的税後溢利中提取不可分派的法定儲備金,包括(i)一般儲備金、(ii)企業發展基金及(iii)員工獎金及福利基金。一般儲備金的提取至少
普通公積金和法定盈餘基金限於衝減本公司的虧損、擴大生產經營或者增加註冊資本。工作人員獎金和福利基金可用於支付工作人員特別獎金和集體福利。經董事會批准,可支配盈餘和企業擴張基金可用於衝減累計虧損或增資。
F-23
目錄表
(t) | 非控股權益及可贖回非控股權益 |
非控股權益被確認為反映多數股權子公司和VIE的股權中不應直接或間接歸屬於控股股東的部分。
非控股權益將繼續被歸因於其應承擔的損失份額,即使這種歸屬導致非控股權益餘額出現赤字。
可贖回非控股權益指本集團附屬公司向若干投資者發行的可贖回股權(見附註17),並已在綜合財務報表中分類為夾層分類非控股權益,因為該等可贖回權益可於發生若干有條件事項時或有贖回,而該等事項並非完全在本集團的控制範圍之內。本集團將可贖回股權增加至其贖回價值,即自發行起至最早贖回日期止期間的購買價加每年利息。增加額是根據留存收益記錄的,或者在沒有留存收益的情況下,通過計入額外的實收資本來記錄。一旦額外的實收資本耗盡,就會通過增加累計赤字來記錄額外的費用。
(u) | 關聯方 |
如果一方有能力直接或間接控制另一方,或在財務和經營決策方面對另一方施加重大影響,則被認為是有關聯的。如果當事人受到共同控制或重大影響,如家庭成員或親屬、股東或相關公司,也被視為有親屬關係。
(v) | 綜合收益 |
全面收益定義為本集團於一段期間內因交易及其他事件及情況(不包括因股東投資及向股東分派而產生的交易)而產生的權益變動。
截至二零一七年十二月三十一日止年度的全面收益包括淨收入、分類為可供出售證券的有價證券的未實現收益╱(虧損)變動(扣除税項)及外幣換算調整。自2018年1月1日起,採納ASU 2016—01後,有價證券的收益/(虧損)確認為其他收入/(支出)淨額。
(w) | 細分市場報告 |
本集團的內部組織架構以及財務報表中有關地理區域、業務分部和主要客户的資料詳見附註26。
(x) | 分紅 |
公司的股息在宣佈時確認。
F-24
目錄表
(y) | 最近發佈的會計聲明 |
2016年2月,FASB發佈了ASU 2016-02《租約》,並在ASU第2018-01號《土地地役權適用於過渡到第842號專題的便利措施》、ASU第2018-10號《對第842號專題的編纂改進》、ASU第2018-11號《租約(專題842)有針對性的改進》、ASU第2018-20號《針對出租人的窄範圍改進》和ASU第2019-01號《租約(專題842)編纂改進》中作了進一步修改,以明確實施指南。新會計準則一般要求在資產負債表上確認所有長期租賃(包括經營租賃)的使用權資產和租賃負債,並就租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性提供更好的披露。本集團採用經修訂的追溯方法採納新的租賃標準,將新的租賃標準應用於截至2019年1月1日(即首次採用日期)的所有現有租約,且沒有對比較期間進行任何調整。小組選舉產生了
2016年6月,財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具--信貸損失(專題326)》,要求各實體根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測,計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失。這取代了現有的已發生損失模型,並適用於按攤餘成本計量的金融資產信貸損失的計量。本指導意見自2020年1月1日起對本集團生效。本集團預計採納這一指導意見不會對其合併財務報表產生實質性影響。
3.非持續經營
處置高嶺土電子商務業務
於2019年9月,本集團與阿里巴巴集團控股有限公司(“阿里巴巴”)之附屬公司簽訂一系列協議,以代價約美元出售其電子商務平臺Kaola
F-25
目錄表
下表列出了列入集團合併財務報表的資產、負債、業務表和非持續業務的現金流量(以千計):
| 2018年12月31日 | |
人民幣 | ||
現金和現金等價物 |
| |
受限現金 |
| |
應收賬款淨額 |
| |
庫存,淨額 |
| |
預付款和其他流動資產 |
| |
流動資產總額 |
| |
財產、設備和軟件,淨額 |
| |
土地使用權,淨值 |
| |
其他長期資產 |
| |
非流動資產總額 |
| |
總資產 |
| |
應付帳款 | | |
工資和福利應付款 |
| |
應繳税金 |
| |
遞延收入 |
| |
應計負債和其他應付款 | | |
流動負債總額 |
| |
遞延税項負債 |
| |
其他長期應付款項 |
| |
非流動負債總額 |
| |
總負債 |
| |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2017 | 2018 | 2019*** | ||||
| 人民幣 |
| 人民幣 |
| 人民幣 | |
淨收入 | | | | |||
收入成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利 |
| |
| |
| |
運營費用: |
|
|
|
|
|
|
銷售和營銷費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
一般和行政費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
研發費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
總運營費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
營業虧損 |
| ( |
| ( |
| ( |
其他收入(支出): |
| |
| ( |
| ( |
停產損失 |
| ( |
| ( |
| ( |
所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
非持續經營虧損,税後淨額 |
| ( |
| ( |
| ( |
處置收益,税後淨額 |
| — |
| — |
| |
淨(虧損)/非持續經營收入 |
| ( |
| ( |
| |
截至2011年12月31日的第一年, | ||||||
2017 | 2018 | 2019*** | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
現金淨額(用於)/由非持續經營活動提供 |
| ( |
| ( |
| |
非持續投資活動提供/(用於)的現金淨額 |
| |
| |
| ( |
***
F-26
目錄表
4. | 集中度和風險 |
(a) | 服務器和帶寬服務提供商 |
於二零一七年、二零一八年及二零一九年財政年度,本集團依賴電訊服務供應商及其聯屬公司提供服務器及帶寬服務以支持其營運如下:
截至2018年12月31日的年度。 |
| ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| |
電信服務提供商總數 |
| | | | |||
由提供的服務提供商數量 |
| | | | |||
10%或以上服務提供商提供的集團服務器和帶寬服務支出的總百分比 |
| | % | | % | | % |
(b) | 信用風險 |
本集團可能承受重大集中信貸風險之金融工具主要包括現金及現金等價物、定期存款、受限制現金、應收賬款及短期投資。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團絕大部分現金等價物、定期存款及受限制現金均持有於位於中國或香港的主要金融機構,管理層認為該等金融機構的信貸質素較高。應收賬款一般為無抵押,一般來自手機遊戲服務(主要與分銷渠道匯款有關)及廣告服務賺取的收入。
| 12月31日 |
| 12月31日 |
| |
2018 | 2019 |
| |||
分銷渠道A |
| | % | | % |
壞賬準備 |
| 不適用 |
| 不適用 |
短期投資包括商業銀行在中國發行的金融產品,浮動利率與標的資產的表現掛鈎,自購買之日起一年內到期。短期投資的有效收益範圍為
(c) | 主要客户 |
(d) | 網絡遊戲 |
派生的集團
另外,
F-27
目錄表
5. | 預付款和其他流動資產 |
以下是預付款和其他流動資產的摘要(單位:千):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
向暴雪支付的保證金-版税費用 |
| |
| |
預付特許權使用費、收入分享成本 |
| |
| |
應收利息和其他營業收入 |
| |
| |
預付內容和營銷成本以及其他運營費用 |
| |
| |
預繳銷售税和可抵扣增值税 |
| |
| |
與持續投資有關的過渡性貸款 |
| |
| |
存款 |
| |
| |
員工預付款 | | | ||
預付款給供應商 | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
根據《魔獸世界》的許可協議®,《星際爭霸》®II系列,爐石®,《風暴英雄》®《暗黑破壞神》®III和Overwatch®於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團代表上海易網就最低保證使用費向暴雪作出若干保證付款。擔保金額將於上海易網向暴雪支付實際使用費時發放予本集團。
於2018年及2019年12月31日,預付專利費及收益分享成本主要指與經營授權個人電腦及手機遊戲有關的預付專利費或收益分享成本。
上述員工墊款金額包括工作人員住房貸款餘額人民幣
6. | 短期投資 |
於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團的短期投資主要包括中國商業銀行發行的金融產品,其浮動利率與相關資產的表現掛鈎,購買時到期日為一年內。截至2019年12月31日,短期投資的有效收益率從
以下是短期投資摘要(單位:千):
2018年12月31日 | ||||||
|
| 未實現 |
| 估計數 | ||
成本 | 得/(失) | 公允價值 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
短期投資 |
| | | |
2019年12月31日 | ||||||
|
| 未實現 |
| 估計數 | ||
成本 | 得/(失) | 公允價值 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
短期投資 | | | |
截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,本集團錄得與短期投資有關的投資收益人民幣。
F-28
目錄表
7. | 財產、設備和軟件 |
以下是財產、設備和軟件的摘要(單位:千):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
建築和裝飾 |
| |
| |
租賃權改進 |
| |
| |
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
| |
| |
車輛 |
| |
| |
服務器和計算機 |
| |
| |
軟件 |
| |
| |
在建工程 |
| |
| |
| |
| | |
減去:累計折舊 |
| ( |
| ( |
賬面淨值 |
| |
| |
折舊費用為人民幣
截至2018年12月31日和2019年12月31日,在建餘額主要包括杭州、廣州、江西和上海的寫字樓和倉庫的建設,這些建築和倉庫尚未投入使用,供本集團使用。所有相關成本都在在建工程中資本化,只要是為了使建築開發達到可用狀態而發生的。
8. | 土地使用權 |
土地使用權指已取得的使用本集團辦公室及倉庫所在土地的使用權。於2018年及2019年,本集團向地方當局取得廣州及上海的土地使用權。土地使用權攤銷自土地供本集團使用之日起計,於土地使用權期間的剩餘年期內攤銷。
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
成本 |
| |
| |
地方政府獎勵支付 |
| ( |
| ( |
累計攤銷 |
| ( |
| ( |
土地使用權,淨額 |
| |
| |
截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日止年度的攤銷費用總額約為人民幣
9.租契
該集團擁有公司辦公室、倉庫和零售店的運營租約。此外,在通過ASC 842後,土地使用權淨額為人民幣
F-29
目錄表
本集團租約的剩餘租約條款為
下表提供了與本集團經營租賃有關的信息(以千計):
|
| 年終了 |
2019年12月31日 | ||
| 人民幣 | |
經營租賃成本(i) |
| |
為計入經營租賃負債的金額支付的現金 |
| |
為換取經營租賃承擔而取得的使用權資產: |
| |
(i) |
截至2019年12月31日,經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率為
於採用ASC 842前,本集團產生租金開支約人民幣
於二零一九年十二月三十一日的經營租賃負債到期日如下(千):
|
| 人民幣 |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
2023 |
| |
2024 |
| |
此後 |
| |
經營租賃支付總額 |
| |
減去:推定利息 |
| ( |
總計 |
| |
下表概述截至2018年12月31日,根據ASC 840,初始或剩餘租期超過一年的不可撤銷經營租賃項下的最低租賃付款(千):
|
| 人民幣 |
2019 |
| |
2020 |
| |
2021 |
| |
2022 |
| |
此後 |
| |
經營租賃支付總額 |
| |
F-30
目錄表
10. | 長期投資 |
以下是長期投資摘要(單位:千):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
對權益法被投資人的投資 |
| |
| |
公允價值易於確定的股權投資 | | | ||
沒有易於確定的公允價值的股權投資 |
| |
| |
| |
| |
(a) | 對權益法被投資人的投資 |
本集團錄得人民幣虧損的權益份額
(1) | 8月。2013年,集團成立一家合資企業與中國電信股份有限公司(以下簡稱中國電信)、杭州宜信科技有限公司(以下簡稱宜信)共同推出智能手機專有社交即時通訊應用--宜信。集團貢獻的人民幣 |
(2) | 於二零一八年十二月三十一日,本集團投資現金代價總額為人民幣 |
(b) | 公平值易於釐定之股本投資(於採納ASU 2016—01前之“可供出售證券”)。 |
於2019年12月31日,公允價值易於確定的股權投資包括人民幣,
集團還獲得了人民幣現金股息
(c) | 公允價值不容易確定的股權投資(採用ASU 2016-01年度之前的“股權投資”) |
沒有易於確定的公允價值的股權投資是指對沒有隨時可以確定的公允價值的私人持股公司的投資。本集團對該等被投資人並無重大影響,或該等投資並非普通股或實質上非普通股。在2018年1月1日之前,本集團按成本減去減值計入該等股權證券的投資。2018年1月1日,集團前瞻性地採用了ASU 2016-01。該等投資被分類為股權投資,並無可輕易釐定的公允價值,並按成本減去減值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動。截至2018年12月31日和2019年12月31日的年度,
集團確認人民幣收益
F-31
目錄表
本集團確認減值準備為人民幣
11. | 其他長期資產 |
以下是其他長期資產的摘要(單位:千):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | ||||
版權、許可證和域名 |
| |
| |
長期應收賬款 | — | | ||
職工住房貸款 |
| |
| |
非流動按金 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
版權和許可餘額是指用於開發相關知識產權的預付最低使用費,已在各自的許可協議期限或估計攤銷期限內攤銷。
長期應收款項結餘指出售Kaola而應收阿里巴巴之應收款項,該款項預期於2012年12月11日收到。
集團通過位於中國的第三方商業銀行向員工(不含高管)發放購房貸款。每筆工作人員個人住房貸款都以貸款所涉財產或所批貸款金額的核定個人擔保為抵押。還款期為
12. | 税收 |
(a) | 所得税 |
開曼羣島
根據開曼羣島現行法例,本公司及其於開曼羣島之中介控股公司毋須就收入或資本收益繳納税項。此外,於本公司或其於開曼羣島之附屬公司向其股東派付股息後,
英屬維爾京羣島(“英屬維爾京羣島”)
英屬維爾京羣島的子公司對其在英屬維爾京羣島的外國收入免徵所得税。確實有
香港
在香港的附屬公司須遵守
F-32
目錄表
中國
2007年3月16日,中華人民共和國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》,規定外商投資企業(“外商投資企業”)和境內公司將按統一税率繳納企業所得税(“企業所得税”)。
博觀、網易杭州和其他一些中國子公司獲得了HNTE資格,享受了
上述優惠税率由中國有關税務機關年審。
下表呈列本集團於截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度享有的企業所得税豁免及税率下調的綜合影響(除每股數據外,以千人計):
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
企業所得税免徵額和税率減免總額 |
| |
| |
| |
每股收益效應,基本 |
| |
| |
| |
稀釋後的每股收益效應 |
| |
| |
| |
下表載列本集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度之所得税開支組成部分(千):
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
當期税費 |
| |
| |
| |
遞延税金(福利)/費用 |
| ( |
| ( |
| |
所得税費用 |
| |
| |
| |
下表呈列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度法定所得税率與本集團實際所得税率之差額對賬:
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
% | % | % | ||||
法定所得税率 |
| |
| |
| |
永久性差異 |
| ( |
| ( |
| ( |
海外實體適用不同税率的影響 |
| ( |
| |
| ( |
降低軟件企業、重點軟件企業和HNTE税率的效果 |
| ( |
| ( |
| ( |
更改估值免税額 |
| |
| |
| |
預提所得税的效果 |
| |
| |
| |
有效所得税率 |
| |
| |
| |
F-33
目錄表
於二零一九年十二月三十一日,本集團若干實體的經營税虧損淨額結轉如下(千):
| 人民幣 | |
虧損將於2020年到期 |
| |
虧損將於2021年到期 |
| |
虧損將於2022年到期 |
| |
虧損將於2023年到期 |
| |
虧損在2024年後到期 |
| |
| |
由於本集團管理層並不相信有足夠的正面證據可斷定該等遞延税項資產的可收回可能性較大,故已就相關遞延税項資產撥備全額估值撥備。
(b) | 銷售税 |
根據《中華人民共和國增值税規定條例》及其實施細則的規定,本公司的子公司和VIE一般按
本集團亦須就在中國提供廣告服務而繳付文化發展費。適用税率為
(c)遞延税項資產和負債
下表列出了導致截至2018年12月31日和2019年12月31日的遞延税項資產和負債的重大臨時性差異對税收的影響(以千為單位):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項資產: | ||||
遞延收入,主要用於在線遊戲客户的預付款 |
| |
| |
應計項目 |
| |
| |
固定資產折舊 |
| |
| |
無形資產攤銷 |
| |
| |
營業税淨虧損結轉 |
| |
| |
| |
| | |
減去:估值免税額 |
| ( |
| ( |
總計 |
| |
| |
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
遞延税項負債: | ||||
預提所得税(d) |
| |
| |
其他 |
| |
| — |
總計 |
| |
| |
F-34
目錄表
本集團認為並無足夠正面證據顯示本集團若干實體之遞延税項資產之可收回性較有可能實現。因此,本集團已就相關遞延税項資產為本集團若干實體計提全額估值撥備。
| 平衡點: |
| 撥備/(核銷) |
| 平衡點: | |
1月1日 | 年度 | 12月31日 | ||||
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
2017 |
| | | | ||
2018 |
| | | | ||
2019 |
| | | |
(d) | 預提所得税 |
《企業所得税法》還徵收預提所得税
本集團應計人民幣
截至2018年12月31日和2019年12月31日,人民幣
13. | 應繳税金 |
以下是截至2018年12月31日和2019年12月31日的應繳税款摘要(單位:千):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
應繳銷售税 |
| |
| |
代扣代繳職工個人所得税 |
| |
| |
企業所得税 |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
14. | 短期貸款 |
於2018年及2019年12月31日,短期貸款結餘指與銀行訂立的短期貸款安排,其到期期限為介乎一週至一週。
F-35
目錄表
於2018年及2019年12月31日,若干短期貸款以本集團於銀行境內分行的人民幣存款作抵押,金額為人民幣。
於2018年8月9日,本集團訂立
於二零一九年,本集團亦訂立若干由若干金融機構提供之未承諾貸款信貸融資協議。於二零一九年十二月三十一日,美元
於截至二零一九年十二月三十一日止年度,本集團亦訂立多項擔保協議,總金額為美元。
15. | 應計負債和其他應付款 |
以下為於二零一八年及二零一九年十二月三十一日之應計負債及其他應付款項概要(千):
| 12月31日 |
| 12月31日 | |
2018 | 2019 | |||
人民幣 | 人民幣 | |||
客户在網易支付賬户上的存款 |
| |
| |
營銷費用和促銷材料 |
| |
| |
應計固定資產相關應付款 |
| |
| |
服務器和帶寬服務費和技術費 |
| |
| |
應計收入分享 |
| |
| |
內容成本 |
| |
| |
專業費用 |
| |
| |
應計運費和倉儲費 | | | ||
其他與人員有關的費用 | | | ||
其他 |
| |
| |
| |
| |
16. | 遞延收入 |
遞延收入指銷售預付積分、未攤銷手機遊戲內支出、交付前預付產品費用以及截至資產負債表日尚未提供服務的互聯網增值服務的預付訂閲費的銷售收益。
截至2019年12月31日止年度,遞延收益結餘的增加主要由於已收或提前到期的現金付款所致,而遞延收益結餘的減少主要由於在日常業務過程中履行本集團的履約責任時確認收益所致。截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度,人民幣
截至2019年12月31日,分配至未履行履約責任的交易價格總額為人民幣
F-36
目錄表
17. | 非控制性權益與可贖回非控制性權益 |
網易雲音樂
於二零一七年第一季度,根據本集團若干附屬公司與VIE(統稱“網易雲音樂”)及若干投資者訂立的協議,網易雲音樂其中一間中國附屬公司(“杭州雲音樂”)以總現金代價人民幣(人民幣)向若干投資者發行附帶優先權的股權,
本集團確定以人民幣為優先權利的股權
2018年一季度,因網易雲音樂融資方案變更,本集團以現金對價人民幣回購了杭州雲音樂在中國發行的全部可贖回非控股權益及非控股權益
在陸上回購之後,在2018年和2019年,Cloud Village Inc.,網易雲音樂的開曼控股公司向若干投資者發行優先股(“網易雲音樂優先股”),總現金代價為美元,
截至2019年12月31日,網易雲音樂優先股投資者合共持有約
網易雲音樂優先股在贖回方面享有若干優惠及特權。本集團決定優先股應分類為可贖回非控股權益,因為該等優先股可於發生有條件事項或被視為贖回事項時或有贖回,而該等事項並非僅在本集團控制範圍內。贖回價格等於初始淨投資額加上年息(如果有的話)。
有道
於二零一八年四月,優道發行附帶優先權的股權(“優道優先股”),
優先股的每一次發行均按發行日各自的發行價扣除發行成本確認。本集團記錄從發行日期至最早贖回日期(如可能贖回)的可贖回非控制權益對贖回價值的增值。在計算基本每股收益和攤薄每股收益時,採用有效利息法的增值被記錄為優先股股東的視為股息,這將減少留存收益和股權分類非控股權益,以及普通股股東可獲得的收益。
F-37
目錄表
18. | 資本結構 |
本公司普通股持有人有權
19. | 員工福利 |
本公司的子公司和中國註冊成立的VIE參與了政府規定的多僱主固定繳款計劃,根據該計劃,員工將獲得一定的退休、醫療、住房和其他福利。中國勞動法規要求公司的中國子公司和VIE每月向當地勞動局支付基於合格員工每月基本薪酬的規定繳款率。相關地方勞動局負責履行所有退休福利義務,因此,除每月供款外,本集團並無其他承擔。
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
對醫療和養老金計劃的供款 |
| |
| |
| |
其他員工福利 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
20. | 基於股份的薪酬 |
(a) | 限售股計劃 |
2009年限售股單位計劃
2009年11月,公司通過了面向員工、董事和顧問的限制性股份單位計劃(“2009計劃”)。本公司已預留
2019年限售股計劃
2019年10月,公司通過了面向公司員工、董事等的2019年限售股單位計劃(《2019年計劃》)。2019年計劃有一個
(b) | 基於股份的薪酬費用 |
本集團在考慮估計沒收後,根據最終預期歸屬的獎勵,在綜合經營報表和全面收益報表中確認以股份為基礎的薪酬成本。罰沒是根據該集團過去一年的歷史經驗估計的
F-38
目錄表
下表呈列本集團截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度以股份為基礎的薪酬成本概要(以千計):
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
收入成本 |
| |
| |
| |
銷售和營銷費用 |
| |
| |
| |
一般和行政費用 |
| |
| |
| |
研發費用 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2019年12月31日,2009年計劃和2019年計劃下與未歸屬賠償相關的未確認補償成本總額,經估計沒收調整後為美元
(c) | 限售股單位獎勵活動 |
下表彙總了公司截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度RSU獎勵活動:
|
|
| |||
加權平均 | |||||
贈與約會集市 | |||||
RSU數量 | 價值 | ||||
(單位:萬人) | 美元 | ||||
截至2017年1月1日未償還 |
| |
| |
|
授與 |
| |
| |
|
既得 |
| ( |
| |
|
被沒收 |
| ( |
| |
|
截至2017年12月31日未償還 |
| |
| |
|
截至2018年1月1日未償還 |
| |
| |
|
授與 |
| |
| |
|
既得 |
| ( |
| |
|
被沒收 |
| ( |
| |
|
截至2018年12月31日未償還債務 |
| |
| |
|
截至2019年1月1日未償還 |
| |
| |
|
授與 |
| |
| |
|
既得 |
| ( |
| |
|
被沒收 |
| ( |
| |
|
截至2019年12月31日未償還 |
| |
| |
|
截至2019年12月31日,未償還RSU的總內在價值為美元
本公司的政策是在歸屬RSU後發行新股。根據公司2019年RSU計劃,未來可供授予的股份數量為
F-39
目錄表
(d) | 其他股權激勵計劃 |
本公司若干附屬公司已採用股票期權計劃,容許有關附屬公司向本集團若干員工授予購股權。這些期權將在
本集團已使用二項模型估計授出期權的公允價值。截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日的年度,人民幣
雖然已授出的若干購股權將於歸屬生效日期起歸屬或開始歸屬,但條件的效力不在本集團的控制範圍內,就會計而言,在歸屬生效日期之前不會被視為相當可能發生。就該等購股權而言,並無記錄補償開支。截至2019年12月31日,人民幣
21. | 每股淨收益 |
下表列出了截至2017年12月31日、2018年和2019年12月31日終了年度每股基本和稀釋後淨收入的計算方法:
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
分子(千元人民幣): | ||||||
網易股份有限公司股東應佔持續經營淨收益 | ||||||
網易公司股東應佔終止經營業務淨(虧損)/收入 | ( | ( | ||||
網易股份有限公司股東S應佔淨收益用於計算基本/稀釋後每股淨收益 |
| |
| |
| |
分母(千股數): | ||||||
已發行普通股加權平均數,基本 |
| |
| |
| |
員工股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 | | | | |||
已發行普通股加權平均數,稀釋後 | | | | |||
歸屬於網易公司股東的持續經營業務每股淨收益,基本(人民幣) | | | | |||
網易公司股東應佔已終止經營業務之每股(虧損)╱收益淨額,基本(人民幣) | ( | ( | | |||
基本每股淨收益(人民幣) |
| |
| |
| |
每股淨收益(人民幣): | | | | |||
網易公司股東應佔已終止經營業務之每股(虧損)╱收益(攤薄)淨額(人民幣) | ( | ( | | |||
稀釋後每股淨收益(人民幣) |
| |
| |
| |
每股基本淨收益乃按年內已發行普通股之加權平均數計算。每股攤薄淨收益乃按年內普通股及潛在普通股之加權平均數計算。截至2017年、2018年及2019年12月31日止年度,購買具有反攤薄作用且不包括在計算每股攤薄淨收益時的普通股及受限制股份單位的購股權合共約為
F-40
目錄表
22. | 承付款和或有事項 |
(a) | 承付款 |
截至2019年12月31日,與授權內容相關的服務器及帶寬服務費承諾、資本承諾、版税及其他支出承諾,包括暴雪授權遊戲的版税及最低營銷支出承諾,以及與辦公機器及服務購買相關的其他承諾,如下(千):
服務器和 | 特許權使用費及 | |||||||||
帶寬 | 支出 | 辦公機器 | ||||||||
服務費 | 資本 | 獲得許可的內容 | 以及其他 | |||||||
| 承付款 |
| 承付款 |
| 承付款 |
| 承付款 |
| 總計 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||||
2020 |
| |
| |
| | |
| | |
2021 |
| |
| |
| | |
| | |
2022 |
| |
| |
| | |
| | |
2023 |
| |
| |
| | |
| | |
2023年以後 |
| |
| |
| | — |
| | |
| |
| |
| | |
| |
(b) | 訴訟 |
概述
本集團不時涉及日常業務過程中產生的索償及法律訴訟。根據現有資料,管理層不相信該等未解決事項的最終結果(個別及整體)合理可能對本集團的財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。然而,訴訟受固有不確定性影響,本集團對該等事項的看法日後可能會有所改變。倘出現不利結果,則可能對本集團於不利結果發生期間及未來期間之財務狀況、經營業績或現金流量造成重大不利影響。本集團於有可能產生負債且虧損金額可合理估計時記錄負債。本集團定期檢討是否需要任何該等負債。於二零一八年及二零一九年十二月三十一日,本集團並無就此記錄任何重大負債。
訴訟
2018年4月,絕地求生公司和絕地求生聖莫尼卡有限公司(統稱為絕地求生)向美國加州北區地區法院提起訴訟,起訴被告網易有限公司、網易信息技術公司和網易(香港)有限公司。絕地求生隨後放棄了對網易(香港)有限公司的所有索賠,並將香港網易互動娛樂有限公司加入訴訟。絕地求生的投訴一般聲稱
F-41
目錄表
23. | 分紅 |
季度分紅政策
2014年5月,公司董事會批准了新的季度股息政策。根據這項政策,本公司擬按相當於約
股息在宣佈時被確認。有
於任何特定季度作出股息分派及分派金額將由本公司董事會酌情決定,並將根據本公司的營運及盈利、現金流量、財務狀況、資本及其他準備金要求及盈餘、任何適用的合約限制、本公司中國附屬公司向其離岸母公司作出分派的能力,以及董事會在顧及董事的受信責任後認為相關的任何其他條件或因素而釐定。
24. | 共享回購計劃 |
本公司根據成本法對回購的普通股進行會計處理,並將該等庫存股作為普通股股東權益的組成部分。庫存股的註銷被記錄為普通股、額外實收資本和留存收益的減少(視情況而定)。超出面值的收購價格將首先分配給額外的實收資本,剩餘的任何剩餘部分將全部計入留存收益。
2017年11月,公司宣佈董事會批准了一項新的股份回購計劃,金額最高可達美元
2018年11月,公司宣佈董事會批准了一項新的股份回購計劃,金額最高可達美元
2019年11月,公司宣佈董事會批准了一項高達美元的股份購買計劃
2020年2月,公司宣佈董事會批准了一項高達美元的股份回購計劃
25. | 關聯方交易 |
截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度,本集團與關聯方並無重大交易,於2019年12月31日亦無重大關聯方結餘。
F-42
目錄表
26. | 細分市場信息 |
(a) | 對分段的描述 |
營運分部被定義為企業的組成部分,其單獨的財務信息可由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。集團的首席執行官是首席執行官。
本集團的組織結構基於CODM用來評估、查看和運營其業務運營的多個因素,包括但不限於客户基礎、產品和技術的同質性。本集團的營運分部是以本集團營運業務總監為評估營運分部業績而審閲的組織架構及資料為基礎。
自2019年第三季度起,本集團更改了分部披露,將其某些廣告服務和燕軒的財務業績納入創新業務和其他業務。此外,集團已開始單獨報告有道的業績,該公司於2019年10月完成首次公開募股並在紐約證券交易所上市。因此,該集團現在報告的細分市場包括網絡遊戲服務、有道和創新業務等。分部報告的這一變化與本集團CODM目前接收和使用財務信息以分配資源和評估報告分部的業績的方式一致。分部列報的這一變化不影響綜合資產負債表、綜合經營表和全面收益或綜合現金流量表。本集團回顧修訂上年度分部資料,以符合本年度的列報方式。
(b) | 分段數據 |
下表為本集團截至2017年12月31日、2018年及2019年12月31日止年度的經營業績摘要。本集團並無將任何營運成本或資產分配至其業務分部,因為本集團的業務營運總監並無使用該等資料來衡量營運分部的表現。
| 截至2018年12月31日的年度。 | |||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
淨收入: | ||||||
在線遊戲服務 |
| |
| |
| |
有道 |
| |
| |
| |
創新型企業和其他 |
| |
| |
| |
淨收入合計 |
| |
| |
| |
收入成本: | ||||||
在線遊戲服務 |
| ( |
| ( |
| ( |
有道 |
| ( |
| ( |
| ( |
創新型企業和其他 |
| ( |
| ( |
| ( |
收入總成本 |
| ( |
| ( |
| ( |
毛利: | ||||||
在線遊戲服務 |
| |
| |
| |
有道 |
| |
| |
| |
創新型企業和其他 |
| |
| |
| |
毛利總額 |
| |
| |
| |
F-43
目錄表
下表載列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度按貨品或服務類別劃分的淨收益明細:
截至2018年12月31日的年度。 | ||||||
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 | |
人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | ||||
網絡遊戲服務 |
| |
| |
| |
優道學習服務及產品 |
| |
| |
| |
廣告服務 |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
總淨營收 |
| |
| |
| |
下表呈列截至二零一七年、二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度按分部劃分的物業及設備及土地使用權的折舊及攤銷開支總額:
| 截至2018年12月31日的年度。 | |||||
|
| 2017 |
| 2018 |
| 2019 |
| 人民幣 | 人民幣 | 人民幣 | |||
在線遊戲服務 |
| |
| |
| |
有道 |
| |
| |
| |
創新型企業和其他 |
| |
| |
| |
物業設備及土地使用權折舊攤銷費用合計 |
| |
| |
| |
由於本集團絕大部分長期資產均位於中國,而本集團絕大部分可呈報分部收入均根據向客户提供服務及產品的地理位置來自中國,故並無呈列地理資料。
27. | 金融工具 |
下表載列於2018年12月31日按公平值層級劃分的按公平值計量的金融工具(千):
公允價值計量 | ||||||
|
| (人民幣) |
| |||
中國報價: | ||||||
活躍的汽車市場 | 重要和其他 | |||||
對於完全相同的 | 可觀察到的 | |||||
資產 | 輸入量 | |||||
總計 | (一級) | (二級) | ||||
定期存款--短期存款 |
| |
| |
| — |
定期存款--長期存款 |
| |
| |
| — |
公允價值易於確定的股權投資 | | | — | |||
短期投資 |
| |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
| |
F-44
目錄表
下表列出了截至2019年12月31日按公允價值層次結構內的級別按公允價值計量的金融工具(以千計):
公允價值計量 | ||||||
|
| (人民幣) |
| |||
中國報價: | ||||||
活躍的汽車市場 | 重要和其他 | |||||
對於完全相同的 | 可觀察到的 | |||||
資產 | 輸入量 | |||||
總計 | (一級) | (二級) | ||||
定期存款--短期存款 |
| |
| |
| — |
定期存款--長期存款 |
| |
| |
| — |
公允價值易於確定的股權投資 | | | — | |||
短期投資 |
| |
| — |
| |
總計 |
| |
| |
| |
與貸款銀行訂立之貸款協議之利率乃根據市場現行利率釐定。本集團將使用該等輸入數據的估值技術分類為短期銀行貸款公平值計量的第二級。就賬面值與公平值相若的其他金融資產及負債而言,倘於財務報表按公平值計量,則該等金融工具將分類為公平值層級中的第三級。於2018年及2019年12月31日,若干未釐定公允價值的股權投資(附註10)採用重大不可觀察輸入數據(第三級)計量,並由各自的賬面值減記至公允價值,減值支出為人民幣
28. | 受限淨資產 |
有關中國法律及法規允許中國公司僅從其根據中國會計準則及法規釐定的保留盈利(如有)中派付股息。此外,本公司之中國附屬公司及VIE僅可於股東批准後分派股息,惟彼等分別符合中國有關撥入一般儲備基金及法定盈餘基金之規定。一般儲備基金和法定盈餘基金要求每年撥款,
29.後續事件
於二零二零年初爆發二零一九年冠狀病毒病(“COVID—19爆發”)後,一系列預防及控制措施已在全國範圍內實施並繼續實施。本集團以員工的健康及安全為優先事項,並於疫情爆發後迅速在本集團內採取多項預防及隔離措施。本集團將密切關注COVID—19疫情的發展,並評估其對本集團財務狀況及經營業績的影響。於本表格20—F提交日期,本集團並不知悉COVID—19爆發對財務報表造成任何重大不利影響。
F-45