附件4.5

綜合協議和合並計劃

CM Life Science III，Inc.、Clover III Merge Sub，Inc.和EQRx，Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年8月5日，修訂日期為2021年9月21日和2021年10月28日(包含合併協議和計劃的複合副本，日期為2021年8月5日，合併協議和計劃修正案，日期為2021年9月21日，以及協議和合並計劃修正案，日期為2021年10月28日)。

本協議和合並計劃中凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，以及根據交易協議或與交易協議相關而簽署和交付的任何其他協議、文件或文書中對本協議和合並計劃的每一次提及，均指並作為對經《協議和合並計劃修正案》修訂的《協議和合並計劃》的提及。

合併協議和合並計劃

隨處可見

CM生命科學III公司，

三葉草合併子公司，

和

EQRX，Inc.

日期：2021年8月5日

時間表和展品

附表A-定義的術語

附件A-股東支持協議表格

附件B-股票期權和激勵計劃表格

附件C-員工股票購買計劃表格

附件D-第二次修訂和重新簽署的母公司註冊證書

修訂和重新簽署的註冊權協議附件E

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃於2021年8月5日由美國特拉華州的CM Life Science III公司(“母公司”)、特拉華州的公司和母公司的直接全資子公司(“合併子公司”)和特拉華州的公司EQRx，Inc.(“本公司”)訂立和簽訂。公司、母公司和合並子公司中的每一方在本文中應單獨稱為“一方”，並統稱為“各方”。本協議所使用的術語“協議”是指本協議和合並計劃，以及本協議的所有附表、附件和附件(包括公司披露函和母公司披露函，如本文所定義)。本協定中使用的定義術語按字母順序列在附表A中，以及每個此類術語的定義所在的章節和小節(如適用)。

獨奏會

母公司是一家在特拉華州註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

鑑於根據本協議的條款及條件，並根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)及其他適用法律規定(合稱“適用法律規定”)，訂約方擬訂立一項商業合併交易，合併附屬公司將藉此與本公司合併並併入本公司(“合併”)，而本公司為合併後的存續公司(本公司作為合併的存續公司，有時稱為“存續公司”)。

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的(以及遵循美國聯邦所得税處理的任何適用的州或地方税法律要求的目的)，雙方均打算合併將構成符合法典第368(A)節和任何類似的州或地方税法律要求的“重組”的交易(“預期税收待遇”)，本協議將被採納，並特此被採納為法典第368節和財政部條例第1.368-2(G)節的“重組計劃”。

鑑於，本公司董事會已一致：(A)認為訂立本協議符合本公司及本公司股東的最佳利益，並宣佈訂立本協議就根據本協議進行合併作出規定是可取的；(B)根據本協議的條款及條件批准本協議及交易，包括根據本協議合併；及(C)通過一項決議案，建議本協議所載的合併計劃由本公司股東採納。

鑑於在簽署本協議後，公司應尋求在可行的情況下儘快獲得並交付母公司，在任何情況下，不遲於本協議籤立後四十八(48)小時(“公司股東批准截止日期”)：(A)本協議附件A所載形式的股東投票及支持協議(“股東投票及支持協議”)，由本公司披露函件附表1.1-A所載公司股東簽署；及(B)本公司股東於公司披露函件附表1.1-B所載由本公司股東簽署的禁售函協議(“禁售函”)。

鑑於，母公司董事會已：(A)確定符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈根據DGCL訂立本協議規定合併是可取的；(B)確定公司的公平市場價值至少等於截至本協議之日信託賬户所持金額的80%(80%)(不包括任何遞延承銷佣金和應付利息)；(C)根據本協議的條款及條件批准本協議及交易，包括根據DGCL進行的合併；及(D)通過一項決議案，建議母公司的股東採納本協議所載的合併計劃(“母公司建議”)。

鑑於在交易結束前，母公司應在徵得母公司股東批准後，就下列事項作出規定：(A)採用實質上如附件B所示的形式的股票期權和激勵計劃(該表格可根據第7.18節修改)(“LTIP”)；(B)採用實質上如附件C所示的形式的員工股票購買計劃(如該表格可根據第7.18節修改)(“ESPP”)；和(C)以附件D(“母公司A&R憲章”)的形式通過第二份經修訂和重新修訂的母公司註冊證書。

鑑於，於本協議日期或約當日，母公司已根據若干認購協議獲得股權融資投資者對股權融資的承諾，而該等股權融資將於緊接交易完成前完成。

鑑於完成合並，母公司和公司股東將主要以附件E的形式簽訂經修訂和重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)。

鑑於，作為本公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人已簽署並向本公司交付保薦人支持協議(定義見下文)，根據該協議，保薦人已同意(其中包括)投票通過和批准本協議和本協議中預計的其他文件以及本協議和本協議中預計的交易。

因此，現在，考慮到本協議所載的契諾、承諾和陳述，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：

第一條
收盤交易

第1.1節結束。除非本協議已根據第9.1條終止，除提交合並證書(定義如下)外，交易的完成(“結束”)應在各方以書面形式指定的時間和日期通過電子交換文件和簽名的方式完成，該時間和日期不得晚於第八條規定的條件(按其性質將在完成時滿足但須滿足或放棄這些條件的條件除外)後的第二(2)個營業日，或在其他時間。雙方書面約定的日期和地點(結案日期，“結案日期”)。雙方同意，結案簽名可以通過電子郵件pdf文件傳輸。

第1.2節母公司融資證明。在交易結束前不超過兩(2)個工作日，母公司應向本公司遞交書面通知(“母公司融資證書”)，列明：(A)為滿足母公司股東贖回所需的現金收益總額；(B)截至交易結束時的母公司現金金額和母公司交易成本；(C)確認股權融資協議承諾給母公司的股權融資總額等於股權融資金額；及(D)於實施母公司股東贖回後，截至收市時尚未發行的母公司A類股份數目、保薦人根據母公司與本公司於本協議日期的該特定保薦人沒收協議(“保薦人沒收協議”)沒收母公司A類股份的任何事宜，以及根據股權融資協議發行母公司A類股份的情況。

第1.3節結賬文件。

(A)在完成時，母公司或合併子公司(視情況而定)應向公司交付：

(I)母公司A&R憲章的核證副本；

(Ii)由父母、保薦人和其他現有當事人正式籤立的《A&R登記權協議》副本；

(Iii)母公司和合並子公司董事會和股東就批准本協議和交易所採取的決議和行動的副本；

(Iv)按本公司合理滿意的形式提出書面辭呈，辭呈日期為截止日期，並由合併子公司的高級管理人員和董事以及母公司的高級管理人員和董事簽署，該等高級管理人員和董事在完成合並後將不再擔任該等職位，該等職位由母公司和本公司共同商定或本協議另有規定；

(5)在交易結束前指定的父母代表正式簽署的《賺取代管協議》副本；

(Vi)由父母妥為籤立的賠償協議；及

(Vii)根據第8.2條的規定，在關閉時或之前由母公司交付的所有其他文件、文書或證書。

(B)在結束時，公司應向母公司交付：

(I)由公司妥為籤立的合併證書副本；

(Ii)A&R登記權協議的副本一份，由母公司和公司在本協議生效之日至交易結束期間由雙方共同簽署；

(3)公司代表正式簽署的收益託管協議副本，該代表將在交易結束後成為母公司的高級管理人員；

(4)公司董事會和公司股東就批准本協議和交易所採取的決議和行動的副本；

(V)反映以下情況的附表：(A)截至收盤時的公司股份總額、已發行公司股份總數、每家公司股東的未償還股份總額和每股金額的計算；(B)根據第2.7(A)節在收盤時可向每名公司股東發行的證券的收盤數目部分；及(C)根據第三條觸發事件發生時，每名公司股東按比例發行的獲利股份；及

(Vi)根據第8.3節的規定，公司必須在收盤時或之前交付的所有其他文件、文書或證書。

第1.4節結清交易。在成交之日和成交之日，雙方應按照本協議的條款和條件，按下列順序完成下列交易：

(A)母公司應支付現金收益總額中的任何款項，以滿足母公司股東贖回的任何需要。

(B)母公司應向適用的受款人支付或安排支付所有母公司交易成本和公司交易成本，但不得超過在結算前未支付的金額。

(C)與合併有關的合併證書應根據DGCL的有關規定(“合併證書”)編制和籤立，並提交給特拉華州州務卿。

(D)母公司須將成交證券數目存入(或安排存入)交易所代理。

(E)母公司應將賺取的股份存入(或安排存入)大陸銀行。

第二條
合併

第2.1節生效時間。在本協議條款及條件的規限下，本公司及合併子公司應於截止日期，根據DGCL的適用條文(提交時或本公司與母公司可能以書面協定並於合併證書中指定的較後時間，即“生效時間”)向特拉華州州務卿提交合並證書，以完成合並。

第2.2節合併。於生效時，根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，根據DGCL的適用條文，合併附屬公司及本公司將完成合並，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司，其後合併附屬公司的獨立法人地位將終止，而本公司將於合併後繼續作為尚存的公司及母公司的直接全資附屬公司。

第2.3節合併的效力。在生效時，合併的效力應與本協議、合併證書和DGCL的適用規定一致。在不限制前述條文的一般性的原則下，以及在生效時間的規限下，合併附屬公司及本公司的所有財產、權利、特權、協議、權力及專營權、債務、法律責任、責任及義務，將成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力及特許經營權、債務、法律責任、責任及義務，其中應包括尚存公司承擔合併附屬公司及本公司於生效時間後須履行的任何及所有協議、契諾、責任及義務。

第2.4節管理文件。根據第7.13節的規定，在生效時間，尚存公司的公司註冊證書和章程應修改為與緊接生效時間之前有效的合併子公司的公司註冊證書和章程相同，但尚存公司的名稱應為“EQRx Sub，Inc.”。(或雙方共同同意的其他名稱)。

第2.5節尚存公司的董事和高級人員。緊接生效時間後，尚存公司的董事會和高管人員為緊接生效時間之前的公司董事會和高管人員。

第2.6節合併對價。

(A)根據本協議的條款及在本協議條件的規限下，將向本公司股東支付的總代價為：(I)結束合併代價；及(Ii)根據第III條於結束合併後收取收益股份的或有權利(統稱為“總代價”)。

(B)成交合並對價應以證券成交數量的形式發行。

第2.7節合併對公司普通股和公司優先股的影響。根據本協議的條款和條件，在合併生效時，在母公司、合併子公司、本公司、本公司股東或母公司任何證券的持有人不採取任何進一步行動的情況下，應發生以下情況：

(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每股公司普通股和公司優先股(除外股份和持不同意見的股份除外)將被註銷，並在所有目的下自動被視為代表獲得一部分總對價的權利，每個公司股東(如適用)有權獲得：

(I)母公司A類股份的數目，相等於(A)(1)(X)該公司股東的未償還股份總數乘以(Y)每股股額除以(B)$10.00的商數；及

(2)其按照第三條規定按比例分得的任何分紅股份，但須根據第2.7(E)節進行調整；

在每一種情況下，根據第2.8節所要求的單據交付後，不計利息。自生效日期起，各公司股東將不再擁有本公司或尚存公司的任何其他權利，而每張與公司普通股及公司優先股(除外股份除外)的股份所有權有關的證書此後僅代表收取總代價的適用部分的權利。

(B)即使本協議有任何相反規定，亦不會因合併而發行任何零碎的母公司A類股份。否則將發行的任何零碎股份將四捨五入為母公司A類股票的最接近的完整份額。

(C)合併附屬公司的每股已發行及已發行普通股須轉換為尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，該等普通股將構成尚存公司唯一的已發行股本。自生效時間起及生效後，所有代表合併附屬公司普通股的股票，就所有目的而言，應視為代表根據上一句話轉換為的尚存公司的普通股股份數目。

(D)於緊接生效日期前於本公司庫房持有或由母公司、合併附屬公司或本公司擁有的每股公司普通股及公司優先股(每股為“除外股份”)須予註銷，且不會就此支付或應付代價。

(E)公司股東因合併而有權獲得的母公司A類股的股數，以及本協議另有設想的、基於母公司A類股股數的本協議所包含的其他金額，應予以調整，以適當反映任何股票拆分、拆分、股票反向拆分、股票股息或分派(包括可轉換為母公司A類股票的任何股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、與母公司A類股票有關的股份交換或其他類似變動，發生在本協議生效之日或之後、收盤前。

第2.8節交出公司證書和支付成交對價。

(A)在本第2.8條的規限下，於生效時間，母公司須向每名公司股東交付或安排交付該公司股東根據第2.7(A)條及第2.7(A)(Ii)條有權獲得的總代價部分(統稱為“成交代價”)。

(B)在生效時間前，除非雙方另有協議，母公司應委任一家本公司合理接受的商業銀行或信託公司(“交易所代理”)，以換取各公司股東在結算代價中所佔份額的股票。

(C)在生效時間，母公司應向交易所代理存入存款，並提供證券的成交數量。在生效時間，母公司應向交易所代理髮出不可撤銷的指示，要求其以根據本條款第二條預期發行或支付的方式交付成交對價。

(D)在生效時間後(無論如何在此後五(5)個工作日內)，交易所代理應立即向尚未收到退回文件的每個公司股東(除外股份和持不同意見股份的持有人除外)郵寄：(I)按慣例格式的遞送函，以及母公司和公司可能合理同意的其他條款；以及(Ii)提交該等信件或遞送和交易所代理合理要求的其他文件的指示(“退回文件”)；然而，只要交易所代理不被要求將退回文件交付給任何公司股東，該公司股東已將關於該公司股東證書的退回文件至少在成交日期前兩(2)個工作日交付給交易所代理。在提交退回文件後，交易所代理將按照本協議第2.8(A)節的規定，向該證書的持有人交付該持有者的成交對價部分，並通過簿記發行(或在任何公司股東書面選擇時，以證明的形式)交付證券的結束數量減去第2.9條規定的任何必要的預扣税款；然而，前提是

如果該證書的持有者在成交日前至少兩(2)個工作日向交易所代理交付了與該公司股票持有人證書有關的退回文件，交易所代理應在成交日期或之後儘快按照本句子將退回文件所涵蓋的成交代價部分交付給該證書的持有者，以換取該股票的持有者。如此交回的證書須隨即取消。在如此交出之前，每張證書在有效時間過後，在所有目的上僅代表獲得可歸因於該證書的總對價的適用部分的權利。在適當交還儲税券時，任何應付款額將不會支付或累算利息。如果轉讓未登記在本公司轉讓記錄中的公司普通股或公司優先股的股份的所有權，只要向交易所代理提交以前代表該等公司普通股或公司優先股的股票，並附上證明和實施該轉讓所需的所有文件，並證明任何適用的股票轉讓税已經支付或不適用，則在適當交出證書時應交付的總對價的適用部分可發給該受讓人。

(E)自生效日期起及生效後，在生效日期前已發行的公司普通股或公司優先股，在本公司的股票過户賬簿上不得有任何轉讓。如果在生效時間之後，任何證書被出示給尚存的公司、母公司或交易所代理進行轉讓，則該證書應被取消，並被視為交換該證書所代表的總對價部分(不計利息，並在按照第2.9條規定實施任何必要的扣繳税款後)。

(F)公司股東在生效時間後180天內仍未申索的收市對價的任何部分，應尚存公司的書面要求交付給尚存公司。任何迄今未遵守本細則第二條規定的公司股東此後應在適當提交退回文件後，只向尚存的公司支付其各自部分的總對價(在按照第2.9節的規定實施任何必要的扣繳税款後)，而不計入任何利息。儘管如此，任何尚存的公司、母公司、交易所代理或任何其他人均不向任何前公司股東承擔任何責任，向任何前公司股東支付根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律要求適當交付給公職人員的任何款項。

第2.9節預提税金。儘管本協議有任何相反規定，母公司、合併子公司、本公司、尚存公司、交易所代理及其關聯公司有權根據適用的法律要求，從根據本協議支付的其他應付對價中扣除和扣繳任何金額；但如母公司、合併子公司、其各自的任何聯屬公司或代表他們行事的任何一方確定本協議項下向本公司股東支付的任何款項須予扣除及/或扣留，則母公司應在作出該決定後，在合理可行的範圍內儘快向本公司或適用的公司股東發出通知(有關任何於截止日期或之前所需的扣繳款項)；此外，只要雙方在商業上合理的努力將任何此等扣減及/或扣繳款項減至最少。在扣留金額並將其支付給適當的政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應視為已支付給被扣減和扣繳的人。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府實體。

第2.10節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並使合併後尚存的公司對本公司和合並附屬公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權具有完全的權利、所有權和佔有權，則本公司和合並附屬公司的高級管理人員和董事或成員(視情況而定)(或他們的指定人)有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有合法和必要的行動，只要該等行動與本協議不相牴觸。

第2.11節合併的税務處理。為了美國聯邦所得税的目的(以及為了遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方税的目的)，雙方將

根據守則第368(A)節(或州和地方税務法律要求的類似規定)將合併視為重組的所有納税申報單準備和提交，並且不會在任何納税申報單上或在與税收有關的任何審計、訴訟或其他程序過程中採取任何不一致的立場，除非法典第1313節含義的最終“決定”另有要求。每一方應盡其各自合理的最大努力，使合併符合守則第368(A)條所指的重組。任何一方均不得采取或不採取任何可合理預期的行動，導致合併不符合守則第368(A)條所指的“重組”的資格。

第2.12節對公司期權和公司限制性股票獎勵的影響。

(A)在緊接生效時間之前尚未行使的每一項公司購股權應由母公司承擔，並轉換為購買母公司A類股票的期權，其條款和條件與緊接生效時間前對該公司期權有效的條款和條件基本相同，包括關於歸屬、可行使性和終止相關條款(每個條款，母公司認購權)，但(A)母公司認購權應提供購買母公司A類股票的全部股份(四捨五入至最接近的整數股)的權利，其數額等於緊接生效時間之前受該公司認股權約束的公司普通股股數乘以股權交換比率；及(B)每股行權價應等於緊接生效時間前生效的該公司認股權的每股行權價(如此釐定的每股行權價格按四捨五入至最接近的全數)除以股權交換比率；然而，公司期權的轉換將以符合財務法規1.424-1節的方式進行，因此此類轉換不會構成對該等公司期權的“修改”，以達到本準則第409a節或第424節的目的。

(B)緊接生效時間前尚未發行的每一項公司限制性股票獎勵須予註銷，並轉換為涵蓋若干母公司A類股票的限制性股票獎勵(每一項“母公司限制性股票獎勵”)，數目相等於緊接生效時間前該公司限制性股票獎勵相關的公司普通股股份數目乘以股權交換比率，其條款及條件與有關該公司限制性股票獎勵的有效條款及條件(包括歸屬及終止相關條文)大致相同。

(C)本公司應採取一切必要行動，按照公司激勵計劃及適用的獎勵協議，根據第2.12(A)節及第2.12(B)節的規定處理公司期權及公司限制性股票獎勵，並確保在適用的母公司表格S-8(或其他適用表格，包括S-1或S-3)的生效日期之前，不得行使任何母公司購股權。本公司董事會應採取一切必要行動，於緊接收市前生效，以(I)規定截至收市日期本公司獎勵計劃下剩餘的未分配股份儲備(包括因根據本公司適用的股票計劃發出的獎勵終止而退回股份儲備的任何股份)應根據其條款計入LTIP下的股份儲備，及(Ii)規定在收市後不會根據公司獎勵計劃授予新的公司購股權。在生效時間前，本公司應以母公司合理接受的形式，向公司期權及非歸屬公司限制性股票獎勵的每位持有人發出通知，列明合併對該等持有人的公司期權及公司限制性股票獎勵的影響，並説明該等公司期權及公司限制性股票獎勵的處理方法。

(D)母公司應根據第2.12節採取一切必要行動，以承擔和轉換公司期權以及取消和轉換公司限制性股票獎勵。如果《證券法》要求登記母公司期權或母公司限制性股票獎勵的發行，母公司應在公告結束的表格提交後六十(60)天后(或適用法律要求允許的任何較早日期)在切實可行的範圍內儘快提交關於此類母公司期權或母公司限制性股票獎勵的S-8表格的登記聲明，並應盡其商業合理努力維持登記聲明的有效性

只要適用的母公司購股權或母公司限制性股票獎勵仍未完成，且根據該等規定可發行的母公司A類普通股股份的出售仍需進行該等登記，該等登記聲明即屬有效。

第2.13節持不同意見股份。即使本協議有任何相反規定，在緊接生效時間前已發行的公司普通股或公司優先股，如由公司股東持有，而該股東並無投票贊成合併或以書面或電子傳輸方式同意合併，並已按照DGCL第262條適當地要求對該等股份作出評估(該等股份為“持不同意見股份”)，則該等股份不得轉換為有權收取結束合併代價，而應代表根據DGCL第262條及在該等規定範圍內收取持不同意見股份公平價值的權利。於生效時間，(I)所有異議股份將予註銷、終絕及不復存在，及(Ii)異議股份持有人將只有權享有根據DGCL授予彼等或其本人的權利。如果任何該等公司股東未能完善或以其他方式放棄、撤回或喪失該公司股東根據DGCL第262條獲得評估的權利，或有管轄權的法院應確定該股東無權獲得DGCL第262條規定的救濟，則該股東根據DGCL第262條獲得該異議股份公允價值的權利應終止，且該異議股份應視為已於生效時間轉換。本公司應合理地迅速通知母公司本公司收到的任何公司普通股或公司優先股的股份評估要求、試圖撤回該等要求的請求以及本公司收到的與獲得按持不同意見股份的公允價值支付權利有關的任何其他文書，母公司應有權參與和指導與該等要求有關的所有談判和法律程序。在生效時間之前，除非事先得到母公司的書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或妥協，或放棄任何未能及時提交評估書面要求或以其他方式遵守DGCL第262條規定的情況，或同意或承諾做任何前述任何事情。

第三條
賺取收益

第3.1節發行募集股份。

(A)在交易完成後，作為合併和其他交易的額外代價，母公司應根據收益託管協議將收益股份(包括在觸發事件I或觸發事件II發生時在沒收池中積累的任何收益股份，視情況而定)交付或安排交付給每個適用的公司股東(異議股份持有人除外)和收益服務提供商(按照其各自的收益按比例份額，如果是收益服務提供商，則根據適用的收益獎勵協議的條款)，根據本協議和其他交易協議中規定的條款和條件，以及在賺取服務提供商的情況下，遵守第3.4節和適用的賺取獎勵協議中規定的額外要求：

(I)一旦觸發事件I發生，一次性發行35,000,000股母公司A類股票(“觸發事件I獲利股”)；以及

(Ii)於觸發事件II發生時，額外(一次性發行)15,000,000股母公司A類股份(“觸發事件II盈利股份”連同觸發事件I盈利股份，稱為“盈利股份”)。

(B)為免生疑問，(I)在每種情況下，應就股票拆分、反向股票拆分、股票股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與母公司A類股票有關的類似變化或交易進行公平調整，(Ii)觸發事件I和觸發事件II可在

在同一時間或同一重疊交易日內，(Iii)於收市時獲授予母公司限制性股票獎勵的公司股東可額外發行額外的母公司限制性股票獎勵，其條款及條件與該等公司限制性股票獎勵的有效條款及條件(包括歸屬及終止相關條文)大致相同，及(Iv)在任何情況下，可向公司股東及收益服務提供商發行的額外收益股份總數不得超過50,000,000股母公司A類股票。

第3.2節加速事件。如果在回收期結束前發生控制權變更，導致母公司A類股票持有人收到的每股價格等於或高於觸發事件所需的適用普通股價格(“加速事件”)，則在緊接該控制權變更完成之前(“加速歸屬日期”)：(A)以前沒有發生的觸發事件應被視為已經發生；及(B)母公司應根據收益託管協議將收益股份(包括於加速歸屬日期在沒收儲存池中累積的任何收益股份)交付或安排交付予每名適用的公司股東及收益服務提供商(根據其各自的收益比例份額，如屬收益服務提供商，則根據適用的收益獎勵協議並在其要求的範圍內)，而該等已發行收益股份的接受者有資格參與有關控制權的變更。如在收益期後出現控制權變更，則在緊接該控制權變更完成前，母公司須向本公司股東及盈利服務供應商(按照彼等各自的盈利比例份額及(如盈利服務提供商，則按適用的盈利獎勵協議所需))發行當時在沒收池內累積的盈利股份(如有)，而該等已發行盈利股份的收受人有資格參與該控制權變更。

第3.3節增發股份的税收處理。除税法另有要求外，任何向公司股東發行獲利股份，包括根據第3.2節在加速事件發生後作出的任何獲利股份交付，應被視為各方出於税務目的對總對價進行的調整，此類發行旨在遵守並應按照修訂程序進行。1984年84-42年-公元前521年。

第3.4節營利性服務提供者。在觸發事件發生時可發行的增發股票可以向增發服務提供商發行，如第3.4節所述，而不是向公司股東發行。向賺取服務提供商發放賺取股份獎勵的條款應在本公司與該賺取服務提供商之間以母公司合理接受的形式簽訂的書面協議(各自為“賺取獎勵協議”)中闡明，該協議可規定，根據第3.1節可向賺取服務提供商發行的賺取股份應繼續受其中所述的某些額外歸屬條件的約束，並可規定在控制權發生變化時加速歸屬。如果賺取服務提供商不滿足其賺取獎勵協議中規定的歸屬條件，該賺取服務提供商將被視為已放棄其免費獲得適用的賺取股份的權利。根據獲利獎勵協議的條款被沒收的任何該等獲利股份應累積於“沒收股份池”內，並將根據第3.1節或第3.2節(視何者適用而定)發行；但為免生疑問，除非及直至第3.1節或第3.2節(視何者適用而定)所載的條件已獲滿足，否則不得發行任何收益股份，包括在沒收股份池內累積的股份。轉讓賺取股份的前提是支付任何適用的預扣税款，並遵守證券和其他法律的任何適用要求。

第3.5節收益股票的託管。

(A)在交易結束時，本公司將以電子方式向大陸航空交付賺取的股份。

(B)在收到收益股份後，大陸航空將以母公司、本公司和大陸航空共同同意的形式，將收益股份存入根據託管協議設立的託管賬户(“收益託管協議”)。

(C)一旦觸發事件發生，母公司及母公司於收市前指定的代表須共同編制及交付，或安排編制及交付雙方同意的書面通知(“發行通知”)，該發行通知須合理詳細地列明有關盈利股份的具體發行指示，包括但不限於發行盈利股份的數目及獲發該等盈利股份的每名人士的身份。

第四條
關於公司的陳述和保證

除公司在簽署和交付本協議之前或與本協議交付相關的日期為本協議日期的母公司和合並子公司的信函(“公司披露函”)中另有規定外，公司特此向母公司和合並子公司作出如下聲明和保證：

第4.1節組織和資格。本公司是一間根據特拉華州法律規定正式註冊成立、有效存在及信譽良好的公司，並擁有所有必需的公司權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業及經營其現時所經營的業務，但對集團公司整體而言並不重要的業務則除外。本公司已獲正式許可或有資格在其財產的擁有權或其活動的性質要求其須獲如此許可或合資格的每個司法管轄區開展業務，但如未能獲如此許可或合資格或信譽良好，則合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力或對本公司造成重大不利影響。經修訂及目前有效的本公司公司註冊證書、指定證書、股東權利協議及章程(以及任何其他管治文件或文書，統稱為“憲章文件”)的完整及正確副本已提供予母公司或其代表。

第4.2節公司子公司。

(A)本公司的直接及間接附屬公司及其註冊司法管轄區或組織(視何者適用而定)列於本公司披露函件(“本公司附屬公司”)附表4.2(A)。本公司各附屬公司均已正式成立或組織，並根據其各自司法管轄區註冊成立或組織的法律要求有效存在，並擁有必要的權力及授權擁有、租賃及營運其資產及物業及經營其現時進行的業務，但如未能如此組成、組織或存在或未能擁有該等權力及授權，則以個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響。本公司先前已向母公司或其代表提供經修訂及現行有效的本公司附屬公司章程文件的真實及完整副本。

(B)除《公司披露函件》附表4.2(B)所列者外，每家公司附屬公司均已獲正式發牌或有資格經營業務，並且(如適用)在其開展業務的每個司法管轄區內均具外國法團(或其他實體，如適用)的良好地位，或其財產的經營、擁有權或租賃或其活動的性質須如此獲發牌或合資格，但如不獲發牌或未獲發牌嚴重延遲或嚴重損害本公司完成交易的能力，或對本公司造成重大不利影響。

第4.3節大寫。

(A)本公司之法定股本包括：(I)620,000,000股本公司普通股，面值0.0001美元(“本公司普通股”)，其中76,912,028股已發行及已發行；(Ii)469,955,057股本公司優先股，面值0.0001美元，其中(X)262,070,014股已指定為本公司A系列優先股(“本公司A系列優先股”)，全部於本協議日期已發行及發行；及(Y)207,885,043股已指定為B系列優先股

本公司(“公司B系列優先股”，連同公司A系列優先股，“公司優先股”)，其中207,394,482股已發行和未償還，截至本協議日期。公司普通股和公司優先股的所有已發行和流通股均已正式授權和有效發行，已繳足股款和不可評估，並未違反任何優先購買權或類似權利進行發行。公司普通股及公司優先股的發行在所有重大方面均符合：(A)適用的法律規定；及(B)公司章程文件。

(B)本公司先前已向母公司提供一份日期為2021年8月3日的名單，該名單於該日期真實無誤，列明(I)每名公司股東及其所持有的公司普通股及公司優先股的股份數目及類別或系列，及(Ii)根據公司激勵計劃授出的任何公司購股權及公司限制性股票獎勵的每名持有人、每名持有人持有的公司購股權及公司限制性股票獎勵的數目、該等公司購股權或公司限制性股票獎勵的股份類別，以及公司購股權的適用行使價(“資本化分類賬”)。除公司購股權及公司限制性股票獎勵外，並無與本公司有關的股票增值、影子股票、股票業績單位、利潤分享、限制性股票、限制性股票單位或其他股權補償獎勵或類似權利。美國納税人持有的每一項公司期權都已被授予行使價格，行使價格不得低於根據守則第409A節或守則第422節(如果適用)確定的相關公司普通股在授予之日的公平市場價值。根據《準則》第409a條，美國納税人持有的每一項公司期權都將獲得豁免。除本公司購股權外，本公司並無授予任何可轉換為或可交換或可行使本公司普通股或公司優先股股份的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，或任何其他有關發行額外股份、出售庫存股或購回或贖回本公司普通股或公司優先股股份的承諾或協議，亦無任何類型的協議迫使本公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本。除本協議外，不存在登記權利，也不存在關於公司普通股或公司優先股的投票信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解。

(C)本公司各附屬公司的已發行股本(或其他股權)已獲正式授權及有效發行，且(如適用)已繳足股款及無須評估(如該等概念適用)，且並無違反任何優先認購權或類似權利而發行。本公司或其一間或多間全資附屬公司擁有登記在案及實益擁有該等附屬公司所有已發行及已發行股本(或其他股權)的股份，且除(I)附表4.3(C)所載；(Ii)根據適用證券法對證券銷售作出任何限制；及(Iii)準許留置權外，並無任何留置權。並無任何可轉換為或可行使或可交換該等本公司附屬公司的任何股本(或其他股權權益)股份的未償還期權、認股權證、權利或其他證券，亦無就發行額外股份(或其他股本權益)、出售庫藏股或購回或贖回該等本公司附屬公司的股本(或其他股本權益)股份作出任何其他承諾或協議，或任何可能迫使任何本公司附屬公司發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式收購其任何股本(或其他股本權益)股份的任何類型協議。除本公司披露函件附表4.2(A)所載及本公司披露函件附表4.3(C)所載本公司附屬公司的股權外，本公司或本公司任何附屬公司並無直接或間接擁有任何人士的任何所有權、股權、利潤或有投票權的權益，亦無任何協議或承諾購買任何此等權益，亦未同意亦無義務訂立任何書面、口頭或其他任何性質的合約、具約束力的諒解、選擇權、保證或承諾，自本協議之日起，或在此後可能發生的情況下，對任何其他實體的任何未來投資或出資。

(D)除本協議另有規定外，交易完成後，本公司不得發行任何股本、認股權證、購股權或其他證券，亦不會加速或以其他方式觸發與本公司任何股份、認股權證、購股權或其他證券有關的權利(不論是否歸屬、可行使、可兑換或其他)。

第4.4節適當授權。本公司擁有所有必要的公司權力和授權：(A)簽署、交付和履行本協議及本協議所屬的其他交易協議；以及(B)履行本協議和本協議項下的本公司義務，並在每種情況下完成交易(包括合併)，但須遵守第4.5節所述的同意、批准、授權和其他要求。本公司簽署及交付本協議及本公司作為締約一方的其他交易協議，以及完成交易(包括合併)，或如任何交易協議將於完成交易時或與完成交易有關而籤立，將由所有必要行動正式及有效授權，包括本公司董事會的批准，以及在收到代表本公司大多數投票權的股份持有人的贊成票或同意後，批准及通過本協議、合併及根據憲章文件及DGCL進行的其他交易，包括但不限於，經本公司優先股及公司普通股持有人批准，包括(X)大多數本公司優先股持有人批准本公司優先股及本公司普通股投票權為單一類別(按折算基準)及(Y)批准55%(55%)的已發行公司優先股持有人(本公司A系列優先股及本公司B系列優先股作為獨立於本公司普通股的獨立類別投票)(統稱為“公司股東批准”)，而本公司並無必要進行任何其他公司程序以授權本協議。本協議及其作為訂約方的其他交易協議已由本公司正式及有效地籤立及交付，且(假設本協議構成母公司及合併子公司各自的法定、有效及具約束力的義務)構成或將構成本公司的法律、有效及具約束力的義務，可根據其條款向本公司強制執行，但須受適用的破產、無力償債、欺詐性轉易、重組、暫緩執行及類似影響債權人權利的法律所規限，並須受一般衡平原則(統稱為“補救例外”)的強制執行所規限。

第4.5節無衝突；政府意見書和文件。

(A)除公司披露函件附表4.5(A)所載者外，在收到第4.5(B)條所載的同意、批准、授權及其他要求後，本協議(包括本公司完成交易)及本公司參與的其他交易協議的簽署、交付及履行不會：(I)違反或導致違反任何集團公司或集團公司任何財產或資產受其約束的任何適用法律要求的任何規定；(2)與任何集團公司的章程文件相牴觸或違反；(Iii)違反任何條款或導致違反、違約或加速，要求任何公司重大合同或重大當前政府合同項下的同意，或根據任何公司重大合同或重大現行政府合同創建任何付款權利，或終止或導致終止任何公司重大合同或重大當前政府合同，或導致根據任何公司重大合同或重大當前政府合同對任何集團公司的任何財產或資產產生任何留置權，或構成在通知或時間失效後會導致任何此類違反、違約、違約、加速、終止或設立留置權的事件；或(Iv)導致違反或撤銷任何所需的批准，除非第(Iii)或(Iv)條所載任何前述事項的發生，合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力或對本公司造成重大不利影響。

(B)假設本協議中母公司的陳述和保證的真實性和完整性，公司在簽署、交付或履行本協議、本協議所屬的任何其他交易協議或完成交易(包括合併)方面不需要任何政府實體的同意、通知、批准或授權，或指定、聲明或備案，但以下情況除外：(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(經修訂)或任何類似外國法律的適用要求；(Ii)任何同意、通知、批准、授權、指定、聲明或提交，如無該等同意、通知、批准、授權、指定、聲明或提交，將不會對本公司產生重大不利影響；(Iii)遵守證券法的任何適用規定；(Iv)如附表4.5(B)另有披露；及(V)根據DGCL提交合並證書。

第4.6節合法合規；批准。

(A)自本公司成立以來，各集團公司均已遵守及目前並無違反有關其業務進行、或其業務擁有權或營運的任何適用法律規定，但未能遵守或違反該等規定者除外，而該等個別或整體而言，對集團公司整體而言並非亦非合理地可能對其構成重大影響。自本公司成立以來，並無任何集團公司收到任何有關不遵守任何適用法律規定的書面通知，或據本公司所知，並無收到任何口頭通知。

(B)每間集團公司擁有所有必需的專營權、授權書、授權書、許可證、許可證、同意書、證書、批准書及來自政府實體的命令(“批准書”)，以擁有、租賃及營運其聲稱擁有、經營或租賃的物業，並繼續經營其現時的業務，但如未能取得該等批准書，則按個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響。

第4.7節政府合同。公司披露函件的附表4.7列出了截至本公告日期存在的每一份現行政府合同的清單，這些合同涉及向本公司或本公司任何子公司支付的款項總額合理地預計超過250,000美元(每份合同均為“重大當前政府合同”)。目前的每一份重要政府合同均合法授予公司或公司子公司(視情況而定)。每一份重要的現行政府合同：(I)是本公司或本公司有關附屬公司(視何者適用而定)具有法律約束力的義務；及(Ii)根據其條款，對本公司或有關本公司附屬公司(如適用)具有十足效力及效力，並可強制執行。

第4.8節財務報表。

(A)本公司先前已向母公司提供：(I)集團公司截至2020年12月31日及2019年12月31日止十二個月期間的經審核綜合資產負債表及綜合經營報表及全面虧損、權益變動及現金流量連同核數師報告(“經審核財務報表”)；及(Ii)集團公司截至2021年6月30日及截至六月三十日止六個月期間的未經審核綜合資產負債表及經營報表及全面虧損及現金流量(“中期財務報表”及連同經審計財務報表的“財務報表”)。除公司披露函件附表4.8(A)所載者外，財務報表在所有重大方面均按照公認會計原則公平地列報集團公司截至日期及該等財務報表所示期間的綜合財務狀況及經營成果(中期財務報表除外，因無附註及其他列報項目及正常的年終調整)。

(B)本公司已建立並維持一套內部控制制度。據本公司所知，該等內部控制足以為本公司財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制本公司對外財務報表提供合理保證。

(C)本公司並無向本公司任何主管人員(定義見交易法第3b-7條)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

第4.9節無未披露的債務。任何集團公司的負債、債務或義務(絕對的、應計的、或有的)均不需要在按照公認會計原則編制的資產負債表上反映或保留，但負債、債務和義務除外：(A)財務報表中規定、或以其他方式反映或保留或在財務報表附註中披露的負債、債務或義務；(B)自集團公司正常經營過程中財務報表中包含的最新資產負債表之日起產生的負債、債務或義務；(C)與本協議預期進行的交易相關的支出；或(D)個別或整體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響。

第4.10節沒有發生某些變化或事件。除本協定所設想的外，自2020年12月31日起至本協定生效之日止，除非為應對大流行而需要

(B)本公司購買、贖回或以其他方式收購任何本公司普通股、本公司優先股或本公司任何其他證券，或任何購股權、認股權證、催繳股款或權利以收購任何該等本公司普通股、本公司優先股或其他證券，但根據本公司購股權條款購回未歸屬的本公司普通股股份除外；(C)公司普通股或公司優先股的任何股份的任何拆分、合併或重新分類；(D)公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何重大改變，除非同時改變公認會計準則或適用的法律要求；(E)公司審計師的任何改變；(F)除公司披露函件附表4.10(F)所述外，公司普通股或公司優先股的任何發行，但與行使公司認股權有關的除外；(G)本公司對其任何資產的任何重估，包括本公司資產的任何出售(與正常業務過程中的銷售有關者除外)；或(H)任何集團公司採取或同意的任何行動，如該等行動是在未經母公司同意的情況下於本條例日期當日或之後作出的，則該等行動將被6.1節(A)、(C)、(D)、(I)、(J)及(N)條所禁止的任何行動所禁止。

第4.11節訴訟。除公司披露函件附表4.11所載或對集團公司整體而言並不重大者外，截至本公告日期：(A)並無任何針對任何集團公司或其任何財產或資產、或任何集團公司任何董事或高級管理人員的法律程序懸而未決，或據本公司所知，並無針對其行為的法律程序；(B)據本公司所知，除政府實體根據現行政府合同在正常業務過程中進行的審計、審查或調查外，任何政府實體沒有就集團公司的行為對其任何集團公司提出任何未決或書面威脅的審計、審查或調查；(C)任何集團公司沒有對任何第三方提起未決或書面法律訴訟；(D)沒有任何和解或類似協議對任何集團公司施加任何實質性的持續義務或限制；及(E)本公司並無就任何集團公司或彼等各自的財產或資產、或任何集團公司的任何董事或高級管理人員的行為而向他們施加或據本公司所知可能會施加的命令。

第4.12節公司福利計劃。

(a)公司披露函的附表4.12（a）列出了每個重大公司福利計劃的完整列表，包括所有僱傭合同或要約函，除非任何此類安排的形式與公司披露函附件4.12（a）中確定的僱傭合同或要約函的形式基本相似（該附表包括已就該等表格訂立協議的僱員組別的一般説明）。“公司福利計劃”指每個“員工福利計劃”（在ERISA第3（3）節的含義內），以及其他退休、補充退休、遞延薪酬、僱用、獎金、激勵薪酬、股票購買、員工股票所有權、股權、虛擬股權、利潤分享、離職、終止保護、控制權變更、保留、員工貸款、退休人員醫療或人壽保險，教育、員工援助、附加福利和所有其他員工福利計劃、政策、協議、計劃或安排，無論是否受ERISA的約束，無論是正式還是非正式、口頭還是書面的，任何集團公司為其現任或前任員工、提供服務並作為獨立承包商或董事獲得報酬的個人的利益而發起或維護，或任何集團公司對其負有任何直接或間接的當前或未來責任，包括但不限於集團公司與ERISA關聯公司的關聯關係所產生的任何責任。儘管本協議有任何相反規定，但如果本協議第4.12條中包含的關於員工福利計劃的任何陳述或保證是由於公司與ERISA關聯公司的關聯關係而成為公司福利計劃，則此類陳述和保證是在公司知情的情況下做出的。

(b)關於公司披露函附件4.12（a）中的每個公司福利計劃，公司已向母公司或其代表提供以下副本（如適用）：（i）該公司福利計劃，或公司披露函附件4.12（a）中列出的適用表格，

以及與該計劃有關的任何信託協議;（ii）要求提供該公司福利計劃的最新計劃概要説明;（iii）向美國國税局提交的關於該公司福利計劃的最新年度報告（表格5500）及其所有附件（iv）最近經審計的財務報表及精算或其他估值報告;（v）美國國税局就該公司福利計劃發出的最近決定或意見書（如有）;及（vi）自公司成立以來，與任何政府實體就任何公司福利計劃進行的任何重大非例行通信。

(c)除非合理預期單獨或合計對集團公司整體而言並不重大：

(i)每個公司福利計劃均已按照其條款和所有適用法律要求（包括ERISA和守則）進行管理;

(ii)在本協議日期或之前，已就任何公司福利計劃作出所需的所有供款;

(iii)就任何公司福利計劃而言，沒有發生或合理預期會發生任何非豁免的“禁止交易”（在ERISA第406條和守則第4975條的含義內）;

(iv)對於任何公司福利計劃，沒有任何訴訟、訴訟、索賠（除日常福利索賠外）、審計、調查、訴訟或訴訟懸而未決，或據公司所知，任何公司福利計劃、該計劃下任何信託的資產或計劃發起人或管理人受到威脅，或針對任何公司福利計劃的受託人就其運作提出的訴訟;及

(v)沒有發生任何事件，並且據公司所知，不存在任何條件，由於公司與其任何ERISA關聯公司的關係，使任何集團公司承擔ERISA、守則或其他法律要求規定的任何重大税收、罰款、留置權、處罰或其他責任

(d)根據《守則》第401（a）條的規定，每個公司福利計劃均符合以下條件：（A）已收到對其資格有利的決定或意見函;或（B）已根據標準化主計劃和原型計劃或批量子計劃建立，計劃發起人已獲得當前有利的國內税收署諮詢信或意見信，對採用計劃的僱主有效，並且據公司所知，沒有發生任何情況，也不存在任何情況，可以合理地預期會導致喪失該計劃在《守則》第401（a）條下的資格。

(E)除個別或整體合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響外，(I)並無終止《僱員退休保障條例》第四章、守則第412節或《僱員退休保障條例》第302條所涵蓋的公司福利計劃(“退休金計劃”)，亦無提起訴訟以終止或委任受託人管理任何該等計劃；(2)沒有任何養卹金計劃未能達到《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302節所指的最低籌資標準，或根據《守則》第412節或《僱員退休保障條例》第302或304條獲得任何最低籌資標準的豁免或延長任何攤銷期限；(3)沒有任何養卹金計劃被視為或預計將被視為《守則》第430節或《僱員退休保障條例》第303節所指的風險計劃；(Iv)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何ERISA關聯公司均未對ERISA(“多僱主計劃”)第(3)(37)節所指的任何“多僱主計劃”產生任何未清償的提取負債，以及在完全退出的情況下，集團公司對所有多僱主計劃的合計負債，截至截至本協議日期之前的每個多僱主計劃的最近一個財政年度結束時，將不會單獨或合計對集團公司產生重大影響，且(V)據本公司所知，根據《守則》第432節或ERISA第305節，沒有任何多僱主計劃處於危險或危急狀態。在過去，沒有集團公司或其各自的ERISA附屬公司

六年，贊助、貢獻、有義務對《僱員補償和保險法》第3條第(40)款所指的“多僱主福利安排”作出貢獻，或負有任何現行或或有責任。

(F)就本公司利益計劃或其管理人或受託人而言，除個別或整體而言合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響外：(I)並無任何訴訟、訴訟或申索(常規利益申索除外)待決或據本公司所知已受到威脅；及(Ii)並無合理預期會導致任何該等訴訟、訴訟或申索的事實或情況存在。

(G)自2020年12月31日以來，(I)沒有任何集團公司參與任何涉及任何共同僱主或共同僱主的法律程序、命令、爭議或索賠；或任何個人因第三方僱用或聘用並向任何集團公司提供服務而提起訴訟的原因，除非合理地預期不會導致整個集團公司承擔重大責任；及(Ii)就集團公司的任何僱員或個別獨立承包人而言，並無任何集團公司被視為或據本公司所知與任何第三方有共同受僱、共同受僱或類似關係

(H)本公司的任何福利計劃均無就任何參與者或參與者的任何受益人的退休後或離職後的健康、福利或人壽保險福利或承保範圍作出任何規定，且集團公司不承擔任何責任，但經修訂的1985年綜合預算調節法或類似的州或其他法律規定的規定或類似的州或其他法律要求並由該參與者或參與者的受益人承擔全部費用除外。

(I)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨還是與任何其他事件(S)相關，都不會在任何實質性方面：(I)導致應付給集團公司任何現任或前任僱員、承包商或董事或任何公司福利計劃項下的任何款項或利益；(Ii)增加以其他方式應付集團公司任何現任或前任僱員、承包商或董事或任何公司福利計劃項下的任何金額的任何補償或福利；(Iii)導致向集團公司或根據任何公司福利計劃向任何現任或前任僱員、承包商或董事支付、出資或歸屬任何福利的時間加快；或(Iv)導致合併、修訂或終止任何公司福利計劃的權利受到任何限制。

(J)本協議的簽署和交付或交易的完成，無論是單獨或與任何其他事件(S)相關，都不會產生守則第280G(B)(1)節所界定的“超額降落傘付款”或守則第4999條所規定的任何消費税。

(K)本公司並無責任支付或償還任何個人所招致的任何税項或相關利息或罰款，包括根據守則第409A或4999條或其他規定所招致的任何税款或相關利息或罰款。

(L)受守則第409a節規限的“非限制性遞延補償計劃”的每個公司福利計劃，在所有重大方面均已按照守則第409a節的規定製定、運作和維持。

第4.13節勞動關係。

(A)本公司已向母公司提供一份截至本協議日期的集團公司所有員工的完整名單，以及(如適用)他們根據公平勞工標準法案被列為豁免或非豁免的類別、僱主、頭銜和/或工作描述、工作地點(市和州)和基本薪酬以及2020財年支付的任何獎金；前提是該名單可以匿名，以符合與轉移或披露個人身份信息、數據隱私或其他方面相關的適用法律要求。自本協議之日起，集團公司的所有員工在法律上均被允許受僱於其當前工作身份所在司法管轄區的集團公司。

(B)任何集團公司都不是任何集團公司員工集體談判協議的當事方或談判方。

(C)自本公司成立以來，未發生任何罷工、停工、仲裁或重大申訴或其他勞資糾紛(包括不公平的勞工行為指控、申訴或投訴)，或據本公司所知，威脅任何集團公司或涉及任何集團公司的其他勞資糾紛(包括不公平的勞工行為指控、申訴或投訴)，但自公司成立以來，並無任何罷工、停工、仲裁或重大申訴或其他勞資糾紛(包括不公平的勞工行為指控、申訴或投訴)。自本公司成立以來，(I)任何集團公司的工會或其他勞工組織或員工團體均未對任何集團公司的任何員工提出書面承認或認證要求，目前沒有任何陳述或認證程序待決，或據本公司所知，有可能向全國勞動關係委員會或任何類似的勞動關係法庭或當局提起訴訟或提起訴訟；(Ii)據本公司所知，沒有任何集團公司員工的工會組織活動懸而未決或受到威脅；及(Iii)沒有實際或，據本公司所知，任何集團公司都受到威脅、重大不公平勞動行為的指控。

(D)於本協議日期，自本公司成立至本協議日期為止，並無任何針對本公司的投訴、指控或申索待決，或據本公司所知，任何政府實體因任何個人受僱、終止聘用或不聘用任何個人而產生、產生、終止僱用或以其他方式有關的投訴、指控或申索，但個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大的投訴、指控或申索除外。

(E)集團公司，自本公司成立至本公司成立之日，一直在所有實質性方面遵守與僱用勞工有關的所有法律要求，包括與工資(包括最低工資和加班)、工時或工作、童工、歧視、公民權利、扣留和扣除、僱員、獨立承包商和顧問的分類和支付、就業公平、聯邦工人調整和再培訓通知法案(“WARN”)以及任何類似的州或地方“大規模裁員”或“工廠關閉”法律要求、集體談判、職業健康和安全、工人補償、以及移民，但不遵守規定的情況除外，無論是個別情況還是總體情況，合理地預計對集團公司作為一個整體都不會有重大影響。於本協議日期前六個月內，集團公司並無發生“大規模裁員”或“工廠關閉”(根據WARN的定義)，在關閉前，合理地預期不會發生此類事件。

(F)自本公司成立以來，(I)各集團公司已扣留法律規定或協議規定須從到期及應付予僱員的工資、薪金及其他付款中扣留的所有款項；(Ii)各集團公司已向所有僱員及個別獨立承包人全數支付應付予該等僱員及個別獨立承包人的所有應付工資、薪金、佣金、獎金及其他補償；(Iii)據本公司所知，自本公司成立以來向任何集團公司提供或正在提供服務並已被歸類為(Y)獨立承包商、顧問、租賃員工或其他非僱員服務提供者，或(Z)獲豁免僱員已根據所有有關工資、工時及税務的適用法律規定被適當歸類為此類服務的每名個人；及(Iv)概無集團公司對其僱員的任何拖欠工資、補償或相關税項、罰款或其他款項負責。

(G)據本公司所知，本公司並無高級管理人員發出口頭或書面通知，亦無集團公司主要僱員發出書面通知，表示有意於交易結束後首十二(12)個月內終止與任何集團公司的關係。

(H)自本公司成立以來，概無就任何集團公司任何獲委任高級職員或董事涉及或有關其向集團公司提供的服務而提出、提出或達成和解或威脅的重大僱傭歧視或僱傭騷擾指控，而該等指控乃合理地預期會導致集團公司整體承擔任何重大責任。集團公司的政策和做法在所有實質性方面都符合聯邦、州和當地的所有法律要求

僱傭歧視及僱傭騷擾，除非按個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響。

(I)自本公司成立以來，(I)沒有任何集團公司參與任何涉及任何共同僱主或共同僱主的訴訟、命令、爭議或索償，而該等訴訟、命令、爭議或索償是由受僱於第三方或受僱於任何集團公司並向任何集團公司提供服務的任何個人的訴訟因由；及(Ii)並無任何集團公司被視為或據本公司所知與任何第三方有共同受僱、共同受僱或類似關係，涉及本集團任何僱員或個別獨立承建商。

(J)本協議和其他交易協議的簽署和交付以及本協議和交易的履行不要求本公司尋求或獲得任何同意，與任何工會或勞工組織進行協商，或向任何工會或勞工組織發出任何通知。

第4.14節不動產；有形財產。

(A)集團公司並無擁有任何不動產。

(B)公司披露函件附表4.14(B)列出截至本協議日期，集團公司租賃的所有實物不動產(“租賃不動產”)。本公司或本公司其中一家附屬公司對所有租賃不動產擁有有效、具約束力及可強制執行的租賃權，並享有和平及不受幹擾的管有，而與任何租賃不動產有關的各項租約、租賃擔保、協議及文件，包括所有修訂、終止及修改，均具有十足效力。本公司已向母公司提供所有租賃不動產的真實、正確和完整的副本。各集團公司概無違反或違反任何租賃物業租約，且據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況，如不作出補救，不論是否發出通知，或時間流逝或兩者兼而有之，將會導致該等違反或失責，除非該等違反或失責行為並非個別或整體而言，合理地預期對集團公司整體而言屬重大。各集團公司概無收到任何租賃不動產出租人的書面通知或向出租人發出任何書面通知，亦無任何失責、事件或情況在發出通知或時間失效或兩者兼而有之時構成該等租賃不動產的承租人或出租人一方的違約。任何租賃不動產租賃的當事人均未就其行使任何終止權利。

(C)本公司或本公司其中一間附屬公司對其所有重大有形資產或個人財產(連同知識產權及合約權利)擁有良好及可出售的所有權，或擁有有效的租賃權益或使用權，且不受任何留置權影響，但下列各項除外：(I)準許留置權；及(Ii)出租人根據任何租約享有的權利。集團公司的重大有形資產或個人財產：(A)構成目前經營集團公司業務所需的所有資產、權利及財產，併合並在一起，足以維持目前進行的集團公司業務的經營；及(B)已按照普遍適用的行業慣例在所有重大方面保持良好的工作狀態及狀況(普通損耗除外)，且不論個別或整體而言，合理地預期不會對集團公司的整體業務構成重大影響。

第4.15節税收。

(A)集團公司(或與集團公司有關)須提交的所有重要報税表均已及時提交(在任何有效延期生效後)，且所有該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。

(B)集團公司已繳付其應繳及應繳税款的所有重大金額。已產生但尚未到期及應付的所有重大税項(I)財務報表所涵蓋期間已根據公認會計原則於集團公司的財務報表中應計及充分披露，及(Ii)財務報表未涵蓋的期間已於集團公司的賬簿及記錄中應計及充分披露。

(C)集團公司已在所有重大方面遵守有關預扣及匯出所有重大税項的所有適用法律規定，而根據適用法律規定須由集團公司預扣的所有重大税項均已預扣，並已支付予適當的政府實體。

(D)任何政府實體並無以書面形式針對任何集團公司(據本公司所知亦無)提出或評估任何重大税款不足之處，該等不足之處並未在適當的法律程序中予以支付、解決或真誠地提出爭議，且已根據公認會計原則於財務報表上為其建立足夠的準備金。任何政府實體目前並無就任何該等實體的任何應繳税款向任何集團公司提出任何重大審核或其他書面威脅(據本公司所知，並無該等審核待決或擬進行的審核)。

(E)集團公司的任何資產均無重大税項留置權(準許留置權除外)。

(F)除與客户、賣方、出租人、貸款人等的慣常協議或安排或其他類似協議外，於截止日期後，任何集團公司均不會就任何人士的税務責任承擔任何税務彌償協議或税務分成協議，但與税務無關的慣常協議或安排除外。

(G)於過去兩年，並無任何集團公司在擬根據守則第355條符合免税待遇資格的股票分銷中組成“分銷公司”或“受控公司”。

(H)各集團公司並無訂立1.6011-4(B)條所指的“上市交易”。

(I)任何集團公司：(I)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國税收法律規定)，或作為受讓人或繼承人，對另一人(另一集團公司除外)的任何税收負有任何責任；或(Ii)曾是為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬、合併、合併或單一集團的成員，但其共同母公司過去或現在是本公司(或另一集團公司)的集團除外。

(J)並無任何集團公司同意豁免或延長任何政府實體可評定或徵收任何重大税項的時間(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)，而延長期限仍然有效，且目前並無任何有關豁免或延長的書面請求待決。

(K)沒有任何集團公司在其組織所在國家以外的任何國家設有常設機構，也沒有在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税，在每一種情況下，都需要提交實質性所得税申報單而不提交這種納税申報單。

(L)任何集團公司不得在截止日期後開始的任何應納税所得額中計入或排除任何重大收入項目或扣除任何重大項目或扣除，如果是在截止日期或之前開始但在截止日期後結束的任何應納税期間，則不得因下列原因而在該期間開始該期間的部分：(1)在截止日期或之前發生的分期付款出售或未結交易處置；(Ii)在關閉之日或之前會計方法的任何變化，包括由於適用《守則》第481條(或任何類似的州、地方或外國税法要求的規定)；(Iii)除在正常業務過程中收到的預付金額或在關閉之日或之前確認的遞延收入；(Iv)在關閉之前發生或存在的根據第1502條(或任何州或地方税收法律要求的任何相應或類似規定)在《財務條例》中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(V)根據《守則》第7121條訂立的任何結束協議或在《守則》第965條下列入的任何類似的州、地方或外國税務法律規定。

(M)本公司不是守則第897(C)(2)節所指的“美國不動產控股公司”，在截至截止日期的五(5)年期間內，本公司在任何時間都不是。

(N)在任何集團公司並無提交須由或可能須由該司法管轄區提交或須提交報税表的司法管轄區內的任何政府實體，並無提出任何書面申索(據本公司所知，亦無任何該等申索待決或擬提出)。

(O)於本協議日期，本公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指重組資格的事實或情況。

第4.16節環境事宜。各集團公司均遵守所有環境法律，但任何該等不遵守情況除外，而該等不符合情況對集團公司整體而言並不構成重大影響。集團公司已取得、持有、目前及自本公司成立以來一直實質上遵守適用環境法例所規定的所有許可證，以準許集團公司以現時營運及維持資產的方式營運其資產，並以目前進行的方式經營集團公司的業務，但如沒有或未能實質遵守任何該等許可證將會合理地預期不會對集團公司整體構成重大影響，則屬例外。除本公司披露函件附表4.16所載外，並無任何針對任何集團公司違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的書面索償或違反通知待決或據本公司所知，除非任何該等索償或通知合理地預期對集團公司並不重要。本集團公司或據本公司所知，任何其他人士概無在任何集團公司目前或以前擁有或經營的任何設施或任何第三方場地上、之上或之下處置或釋放任何有害材料，而處置或排放的方式均合理地可能導致集團公司根據任何環境法承擔調查費用、清理費用、反應費用、糾正行動費用、人身傷害、財產損害、自然資源損害或律師費的重大責任。各集團公司均未同意賠償任何人士或按合同承擔任何第三方在環境法項下產生的責任。集團公司已向母公司提供由集團公司擁有或由集團公司進行的關於環境法下的合規或責任的所有材料的書面環境報告、審計、評估、責任分析、備忘錄和研究的副本。

第4.17節經紀人；第三方費用。除附表4.17所示外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士無權或將無權直接或間接獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金，而母公司或任何集團公司須就本協議擬進行的交易或根據本集團公司或其任何聯屬公司作出的安排進行的交易負上責任。

第4.18節知識產權。

(A)《公司披露函件》附表4.18(A)列明截至本協議日期，任何集團公司在美國或國際上擁有(或聲稱擁有)任何領域或地區的所有權權益或專有許可或類似專有權利的每項註冊專利和專利申請、註冊商標和商標註冊申請、註冊版權、互聯網域名和材料未註冊商標的真實、正確和完整的清單(在每個案例中列出適用的管轄權、所有權、申請和註冊或序列號和日期，以及記錄所有者，如果不同，合法所有人和實益所有人)。

(B)本公司或本公司其中一家附屬公司擁有或有權根據有效的許可、再許可或其他書面協議使用本集團目前及擬於緊接完成交易後進行的業務所需的所有知識產權材料。本公司或其附屬公司是所有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家擁有者，且不受所有留置權(允許留置權除外)的影響。

(C)除《公司披露函件》附表4.18(C)(I)所披露的爭議外，集團公司目前及擬於緊接結束後進行的業務(包括集團公司業務的產品及服務的設立、特許、市場推廣、進口、要約出售、銷售或使用)的進行及運作，以及所擁有的知識產權並未侵犯、挪用(或構成或導致)或以其他方式侵犯，且並無侵犯，挪用(或構成或因挪用)或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權。除本公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露的爭議外，自本公司成立以來，本集團各公司概無收到任何人士發出的任何書面(或據本公司所知為口頭)的通知、控告、投訴、申索或其他斷言(I)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或(Ii)對任何所擁有的知識產權的使用、所有權、有效性或可執行性提出異議。除本公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露的糾紛外，據本公司所知，並無其他人士侵犯、挪用或侵犯、或正在侵犯、挪用或侵犯任何集團公司的任何知識產權，而自本公司成立以來，任何集團公司均未曾以書面向任何人士提出該等索償。除公司披露函件附表4.18(C)(I)所披露的爭議外，所擁有的任何知識產權均不受任何未決或未決的命令、和解、同意命令或其他爭議處理的約束，該等命令、和解、同意命令或其他爭議處理對任何所擁有的知識產權的使用、轉讓或登記造成不利限制，或對其有效性或可執行性產生不利影響。

(D)據本公司所知，任何集團公司過去或現在的董事、高級管理人員或僱員概無擁有(或擁有任何所有權權益，不論目前是否可行使)任何重大擁有的知識產權。集團公司的每一位現任僱員、顧問和獨立承包商在受僱或聘用期間為該集團公司或代表該集團公司創造或開發任何擁有知識產權的材料時，已簽署並交付了一份書面協議，根據該協議，該人已：(I)同意在其受僱或留任期間和之後對該集團公司的所有機密信息保密；以及(Ii)目前將該人在僱用或保留期間為該集團公司創造或開發的所有知識產權的所有權利、所有權和權益轉讓給該集團公司。據本公司所知，根據任何該等協議，任何該等人士並無重大違反其所擁有的知識產權的行為。

(E)各集團公司已(如適用)已採取商業上合理的步驟，以保密所有構成自有知識產權且對集團公司業務有重大影響的商業祕密，以及任何集團公司就該等商業祕密負有合約保密義務的任何人士的所有商業祕密。任何對集團公司業務有重大影響的商業祕密均未獲授權披露，或據本公司所知已向任何其他人士披露，但受限制披露及使用該等商業祕密的書面協議所規限者除外。任何集團公司未將構成自有知識產權的任何源代碼交付、許可或提供給任何託管代理或其他人員，或由該託管代理或其他人員訪問，但該集團公司的員工或承包商須遵守限制披露和使用此類源代碼的書面協議。

(F)任何開放源碼軟件不包括、併入或嵌入、鏈接、組合、提供或分發，或用於開發、維護、運營、交付或提供屬於集團公司目前提供、使用或正在開發的服務或產品的任何計算機軟件，在每種情況下，均要求或責成任何集團公司：(I)披露、貢獻、分發、許可或以其他方式向任何人(包括開放源碼社區)提供構成自有知識產權的任何源代碼；(Ii)許可構成擁有知識產權的任何計算機軟件進行修改或衍生作品；(Iii)免費或象徵性地向任何人披露、貢獻、分發、許可或以其他方式提供構成擁有知識產權的任何計算機軟件；或(Iv)向構成擁有知識產權的任何計算機軟件授予許可，或避免主張或強制執行其任何專利。各集團公司遵守與集團公司目前提供、以其他方式使用或正在開發的服務或產品相關的開源軟件使用的所有相關許可證的條款和條件。

(G)任何政府實體對構成知識產權的任何軟件擁有下列權利：(I)構成知識產權的任何材料的所有權權益或獨家許可；(Ii)構成知識產權的任何軟件的“無限權利”(見第48 C.F.R.第52.227-14節和第48 C.F.R.第52.227-7013(A)節的定義)；或(Iii)構成知識產權的材料的任何專利的“權利進行曲”(根據美國聯邦法典第35篇第203節)。沒有直接或間接使用任何政府實體的資金、設施或人員來開發或創造全部或部分擁有的知識產權。

(H)根據書面協議，本公司或本公司其中一家附屬公司擁有或擁有訪問和使用所有本公司IT系統的有效權利。公司IT系統：(I)在所有重要方面都足以滿足目前進行的集團公司業務的運營和進行；(Ii)不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染或影響(A)對公司IT系統的功能造成重大破壞或不利影響的情況，除非在其文檔中披露的情況，或(B)允許或協助任何人未經授權訪問公司的任何IT系統。自公司成立以來，未發生任何影響公司IT系統完整性和可用性的未經授權的訪問、違規或違規或安全事件。自本公司成立以來，並無發生任何故障、故障、持續表現不達標、數據丟失、重大停機、重大意外停機或影響任何該等公司資訊科技系統的其他不利事件，而該等不良事件已導致或可合理預期導致該等公司資訊科技系統或集團公司業務的進行及營運大幅中斷或中斷。

(I)本協議的簽署和交付以及交易的完成(單獨或與任何其他事件一起完成)都不會導致：(I)任何擁有的知識產權或材料許可知識產權的損失或減值，或對其的任何留置權；(Ii)向任何人發佈、披露或交付構成擁有的知識產權的任何源代碼；(Iii)向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何根據、對任何擁有的知識產權或在任何擁有的知識產權下的任何許可或其他權利或利益；或(Iv)就任何所擁有的知識產權或經許可的材料知識產權向任何人支付任何額外代價，或減少任何人的任何付款。

第4.19節隱私和網絡安全；HIPAA合規性。

(A)集團公司及據本公司所知，任何代表或代表集團公司行事的人士自本公司成立以來(如屬任何該等人士，在該等人士代表或代表任何集團公司行事期間)一直實質上遵守適用於集團公司的：(I)所有適用的私隱法律；(Ii)所有集團公司有關個人資料的政策及通知(“集團公司的私隱通知”)；及(Iii)集團公司在任何公司重大合約項下有關個人資料的所有責任。自本公司成立以來，本集團各公司並無收到任何有關任何索償(包括代表本公司或其代表行事的第三方發出的書面通知)、違反任何隱私法或被控違反任何隱私法的任何書面通知。各集團公司的私隱通告均無任何重大遺漏或誤導性或欺騙性。

(B)除附表4.19(B)所反映的外，自本公司成立以來，各集團公司已作出合理努力：(I)在所有重大方面實施及維持合理的保障措施，以保護其擁有或控制的個人資料及其他機密資料，以防遺失、被盜、誤用或未經授權而取得、使用、銷燬、修改或披露；以及(Ii)要求為該集團公司或代表該集團公司處理、存儲或以其他方式處理個人信息的所有第三方服務提供商、外包商、加工者或其他第三方有義務在所有重大方面遵守適用的隱私法，並採取合理步驟保護個人信息不受丟失、盜竊、誤用或未經授權訪問、使用、銷燬、修改或披露的影響。自公司成立以來向該集團公司提供個人信息的任何第三方已遵守適用的隱私法，包括提供任何通知並獲得該等隱私法要求的任何同意。

(C)自本公司成立以來，任何集團公司所擁有或控制的、或由集團公司或其代表收集、使用或處理的任何個人資料及其他機密資料，均未發生任何違規事件、保安事故、誤用或未經授權取得或披露任何個人資料及其他機密資料，亦無任何集團公司依法或以合約形式提供或以合約形式提供

自公司成立以來，需要向任何人提供與未經授權訪問或披露個人信息有關的任何通知。自本公司成立以來，本集團各公司已實施合理的災難恢復及業務持續計劃，並在所需範圍內採取符合該等計劃的行動，以保障其所擁有或控制的資料及個人資料。本公司已按合理及適當的時間間隔進行商業上合理的數據安全測試或審核，並已解決或補救發現的任何重大數據安全問題或漏洞。任何集團公司或按該等集團公司指示或授權行事的任何第三方均未向：(I)任何數據泄露事件或網絡攻擊的肇事者；或(Ii)根據該肇事者或其他第三方或其代表的付款要求，向任何第三方提供有關資料泄露事件或網絡攻擊的實際或指稱資料。

(D)集團公司一直遵守所有涉及使用、披露或獲取個人可識別健康信息的適用合同，包括遵守HIPAA的適用條款。

第4.20節協議、合同和承諾。

(A)《公司披露函》的附表4.20列出了自本協議之日起有效的每份公司材料合同(定義如下)的真實、正確和完整的清單。就本協議而言，集團公司的“公司材料合同”是指集團公司任何一方簽訂的下列合同中的每一份：

(I)每份合同自簽訂之日起持續超過十二(12)個月，且本公司不能在不超過六十(60)天通知的情況下終止合同而不承擔責任或罰款(但不包括(A)提供公司產品或服務的協議和(B)在正常業務過程中與供應商或客户簽訂的(A)和(B)與供應商或客户的採購訂單)，且公司合理地預期將涉及由任何集團公司或向任何集團公司提供的超過2,500,000美元的年度付款或對價；

(Ii)任何集團公司向第三者借款的每張票據、債權證、其他債務證據、擔保、貸款、信貸或融資協議或文書或其他合約，在每種情況下，未償還本金款額均超過$2500,000，但不包括根據在正常業務運作中訂立的政府合約而作出的履約保證；

(Iii)收購任何人士或其任何業務部門或處置任何集團公司任何重大資產的每份合約(在正常業務過程中除外)，不論是以合併、購買或出售股票或資產或其他方式(購買或出售在正常業務過程中訂立的存貨或供應品的合約除外)，以及/或與未決或未來的收購或處置有關的每份合約；

(4)因先前收購他人的企業、資產或股票而產生的或有付款的每項義務；

(V)與任何工會簽訂的每項集體談判協議；

(Vi)規定支付超過350,000美元的年度基本工資或年度承諾諮詢費的每份僱傭或諮詢合同(就個人獨立承包商而言)，不包括以下任何僱傭、諮詢或管理合同：(A)可由公司或適用的公司子公司隨意終止；或(B)規定90天或以下或適用法律要求的更長期限的遣散費、通知和/或花園假義務；

(Vii)每份租約、租賃協議、分期付款及有條件售賣協議或其他合約，而在每一種情況下，(A)就任何非土地財產的擁有權、租賃、業權、使用或任何租賃或任何其他權益作出規定；及(B)涉及每年超逾$2500,000的付款；

（viii）與第三方簽訂的每份合資合同、合夥協議或有限責任公司協議（在每種情況下，與公司全資子公司有關的除外）;

(Ix)旨在限制或載有在任何實質性方面明確限制任何集團公司自由：(A)在產品線或業務線上與任何人競爭；(B)以其他方式開發、營銷、銷售、分銷或以其他方式開發任何服務或產品；或(C)在任何地理區域經營的每一份合同，但與追求特定政府合同或分包合同或與之相關的合作協議或慣例保密協議除外；或(C)在任何地理區域內經營；

(X)每份合同(在正常業務過程中訂立的合同除外)：(A)規定授予購買或租賃集團公司任何物質資產(任何服務或產品除外)的任何優先權利；或(B)規定出售或分銷任何集團公司的任何物質產品或服務的任何權利(獨家或非獨家)；

(Xi)任何集團公司根據其許可從第三方獲得重大知識產權的每份合同，但點擊包裝、收縮包裝和現成軟件許可除外，以及按標準條款向公眾提供的任何其他軟件許可，許可、維護、支持和其他費用每年低於50,000美元；

(Xii)每份合同，其中包括將任何擁有知識產權的任何材料轉讓或許可給任何第三方，或任何不針對任何第三方主張或強制執行任何材料擁有的知識產權的契約，但在正常業務過程中不主張或執行任何集團公司授予任何第三方(包括客户、供應商、顧問和獨立承包商)的任何此類知識產權的非排他性許可證或契諾除外；

(Xiii)每份合同，其中包含根據任何經許可的知識產權向任何集團公司發放的許可；

(Xiv)任何第三方為任何集團公司開發擁有知識產權的材料所依據的每份合同(在每一種情況下，不包括(I)按普遍可用的標準商業條款許可的“現成”第三方計算機軟件的非排他性許可和(Ii)開放源碼軟件的許可)；

(Xv)載有最惠國條款、競業禁止公約、不向僱員、客户或客户徵求意見的公約或限制、禁止或限制任何集團公司(或其任何附屬公司)在任何業務線、任何地理位置或與任何人或在任何時間內經營或自由從事任何業務的任何合約，或開發、營銷、銷售、分銷或以其他方式利用任何服務或產品的任何合約；

(Xvi)就集團公司的任何重大資產、權利或財產向該等合同的任何對手方授予優先購買權、首次要約權或首次談判權或類似權利的所有合同；

(Xvii)除在正常業務過程中以外的所有合同，其中包括賠償條款、盈利或支付延期購買價款；

(Xviii)屬於和解、調解或類似協議的所有合同，但在正常業務過程中與前僱員或獨立承包人訂立的解除合同除外；

(Xix)所有涉及與公司的關聯公司進行交易的合同；

(Xx)每份租賃房地產租契；及

(Xxi)向任何政府實體登記任何公司普通股、公司優先股或公司其他證券的各項義務。

(B)本公司所有主要合約均為：(I)完全有效及具效力，但須受補救措施例外情況所規限；及(Ii)代表本公司或本公司其中一間附屬公司的有效及具約束力的責任，而據本公司所知，亦代表本公司其他訂約方的有效及具約束力的責任。已向母公司提供所有公司材料合同的真實、正確和完整的副本。概無集團公司或(據本公司所知)任何其他一方並無違反或違反本公司任何重大合約，亦未曾發生任何事件，以致於發出通知或時間流逝或兩者皆屬違反或錯失本公司任何重大合約，而任何本公司重大合約訂約方並無就任何該等違約、失責或事件發出任何書面或(據本公司所知)口頭、申索或通知，而該等違約、失責或事件個別或合共可能對本集團各公司整體構成重大影響。

第4.21節保險。公司披露函附表4.21包含截至本協議日期由集團公司持有或為集團公司利益而持有的所有重大保單的清單，包括財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和其他形式的保險(統稱為“保單”)，這些保單在本協議之日完全有效。已向母公司或其代表提供真實和完整的保單副本(或在此類保單不可用的情況下，提供保單活頁夾)。於本協議日期，各集團公司並無收到任何保險人根據任何保險單發出的書面通知，取消、終止任何該等保單或對任何該等保單作出重大不利修訂或拒絕根據該等保單續期承保範圍，而截至本協議日期該等保單的所有到期及應付保費均已支付。截至本協議簽訂之日，任何集團公司均未向適用保險公司拒絕承保或提出爭議的保險承運人提出重大索賠(習慣性權利保留通知除外)。

第4.22節關聯事項。除：(A)本公司福利計劃；(B)本公司披露函件附表4.13所載有關勞動及僱傭事宜的合約；(C)有關列載於資本化分類賬內的本公司證券的合約；及(D)各集團公司之間或之間的合約，本集團各公司概無訂立任何合約：(I)現任或前任高級職員、董事、僱員或公司股東或其直系親屬為任何集團公司公司的成員；或(Ii)本公司的聯屬公司(按公平條款訂立的商業合約除外)。據本公司所知，本公司現任或前任高級管理人員、董事、僱員、公司股東或本公司衍生證券持有人(各“內幕人士”)或任何內幕人士直系親屬均無直接或間接於與本集團任何公司訂立的任何合約中擁有權益(有關任何該等人士擁有本公司普通股、公司優先股或其他證券的合約，或該等人士與集團公司的僱傭或諮詢安排，或與本集團公司訂立的商業合約除外)。

第4.23節某些提供的信息。本公司為納入《註冊説明書》或《委託書/招股説明書》而提供的有關集團公司的信息，將不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需陳述或作出陳述所需的重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，且在以下情況下不會誤導：(A)在該等信息向美國證券交易委員會提交時(但如果該等信息在該註冊説明書被美國證券交易委員會宣佈生效之前由隨後提交的對該註冊説明書的任何修訂所修訂，則本款(A)項僅指該後續修訂的時間)；(B)美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效之時；(C)註冊説明書所載委任代表聲明/招股章程首次郵寄予母公司A類股份持有人之時間；或(D)股東特別大會時。儘管有上述規定，本公司不會就根據母公司或合併附屬公司提供的資料而作出或以參考方式納入其中的陳述作出任何陳述、擔保或契諾，以供納入或以參考方式納入註冊説明書、委託書/招股章程或任何母公司美國證券交易委員會報告或額外的母公司美國證券交易委員會報告。

第4.24節某些商業慣例的缺失。

(A)自本公司發起以來：(I)集團公司及其各自的董事和高級管理人員(以其身份)以及據本公司所知，其各自的員工或代理人(以其身份)一直在實質上遵守所有適用的指定業務

(Ii)本集團各公司概無：(A)收到任何政府實體有關任何實際或潛在違反任何特定商業行為法律的書面通知、查詢或內部或外部指控，或自願、強制或直接向任何政府實體披露任何有關實際或潛在違反任何特定商業行為法律的行為；或(B)參與任何懸而未決的或據本公司所知受到書面法律程序威脅的或據本公司所知，由任何政府實體進行或在其面前進行調查的任何政府實體，涉及任何實際或潛在違反任何特定商業行為法律的行為。

(b)集團公司、其各自的任何董事或高級職員、據公司所知，其各自的任何僱員或代理人均不是美國政府、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟實施的任何制裁或限制性出口管制的對象或目標。

(c)集團公司、其各自的董事或高級職員，或據公司所知，其各自的僱員或代理人均不是任何經濟或金融制裁的對象或目標，或其所在地、組織地或居住地均不是OFAC實施或執行制裁的國家或地區，美國國務院、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構，目前包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞。集團公司的產品均未在歐盟的《商業管制清單》中識別或描述，或以其他方式受到出口管制。

(d)集團公司、其各自董事或高級職員（以其身份），或據本公司所知，其各自的僱員或代理人（以其身份）受到任何政府實體的任何未決法律程序的影響，並且據公司所知，沒有書面形式的此類法律程序威脅，聲稱任何集團公司或該等人士代表任何集團公司直接或間接向任何人士（包括任何美國聯邦、州）提供、支付或收受任何種類的非法付款，包括付款、禮品或酬金，當地或外國政府官員、官員、僱員或代理人或任何候選人。

第4.25節政府補助和獎勵。公司披露函的附表4.25提供了一份完整的清單，列出了任何政府實體授予公司或其任何子公司的所有待決和未償贈款、獎勵、福利、資格和補貼（統稱為“政府贈款”）。集團公司對與公司披露函附件4.25中確定或要求確定的政府補助有關、由其產生或與之相關的特許權使用費或其他付款不承擔任何義務。集團公司實質上遵守其各自政府補助的所有條款、條件和要求，並已適當履行與之相關的所有承諾。任何集團公司或其代理人、承包商、供應商或許可方均未通過申請任何政府補助金提供的任何融資開發任何重大自有知識產權，且任何重大自有知識產權均未因任何政府補助金而受到任何政府實體的任何轉讓、回授、許可或其他權利的約束。

第4.26節OIG.據集團公司所知，集團公司的任何員工均未列入美國衞生與公眾服務部監察長辦公室維護的排除個人/實體名單。

第4.27節供應商和客户。

(a)集團公司沒有客户。

(b)公司披露函附表4. 27（b）列出截至2021年6月30日止12個月期間集團公司的20大供應商（按已付╱應付該等供應商的承諾金額計算）（各為“最大供應商”）。自該12個月期間開始至本協議簽訂之日，（i）該頂級供應商未終止或以其他方式對其與集團公司的關係進行重大不利修改，及（ii）任何集團公司均未收到任何該頂級供應商的書面通知，通知任何集團公司該頂級供應商打算終止或以其他方式對其與集團公司的關係進行重大不利修改，與集團公司的關係。

第4.28節其他保證的免責聲明。公司特此承認，除第五條明確規定外，母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司或代表均未、正在或不應被視為就母公司、合併子公司或其各自的任何業務、資產或財產向公司、其附屬公司或代表或任何其他人作出任何明示或暗示、法律或股權方面的任何陳述或保證，或以其他方式作出任何陳述或保證，包括關於適銷性、對特定目的的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的規定：(A)母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表不得被視為向公司、公司股東或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，但母公司和合並子公司在第五條中明確向公司作出的陳述或擔保除外；以及(B)母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司或代表都沒有、正在或不應被視為向公司、公司股東或其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或保證：(I)母公司或合併子公司或其代表分發或提供的與本協議和交易有關的信息；(Ii)任何管理層陳述、機密信息備忘錄或類似文件；或(Iii)與母公司、合併子公司或其任何業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營業績及前述預計經營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。公司特此承認，它不依賴本協議第五條中未明確規定的任何承諾、陳述或保證。公司承認，IT部門已對母公司、合併子公司以及前述公司的業務、資產、負債、財產、財務狀況、運營結果和計劃運營進行了獨立的調查和核實，令其滿意，並在做出決定時依賴於自己的獨立調查和核實的結果，以及本協議第五條明確和具體規定的公司的陳述和保證。即使第4.28節有任何相反的規定，針對母公司、合併子公司或任何其他人的索賠在任何方面都不應受到限制，因為這些人在作出第五條中的陳述和保證時故意欺詐。

第五條
母公司和合並子公司的陳述和擔保

但以下情況除外：(A)母公司和合並子公司在本協議日期或之前向本公司遞交的日期為本協議日期的函件(“母公司披露函件”)；和(B)如在本協議日期前提交給美國證券交易委員會的母公司美國證券交易委員會報告中披露的(只要這種披露的限定性質從該等母公司美國證券交易委員會報告的內容中顯而易見)，不包括“前瞻性陳述”、“風險因素”中所述的披露，以及其中所述的任何其他披露，只要它們是預測性或警告性的，或與前瞻性陳述有關，母公司和合並子公司截至本協議日期和截止日期向公司作出的聲明和擔保如下：

第5.1節組織和資格。

(A)母公司及合併子公司均根據特拉華州法律正式註冊成立、有效存在及信譽良好，而於緊接交易結束前，根據特拉華州法律，母公司及合併子公司將成為正式成立、有效存在及信譽良好的公司。

(B)母公司及合併附屬公司均擁有所需的法人或有限責任權力及授權，以擁有、租賃及經營其資產及物業，並繼續經營其現時經營的業務，但對母公司及合併附屬公司整體而言並不重要的業務除外。

(C)母公司或合併子公司均未違反各自章程文件的任何規定。

(D)母公司及合併子公司均具備作為外國法團經營業務的正式資格或許可，且在其擁有、租賃或經營的物業的性質或其活動的性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內均具良好信譽。母公司和合並子公司有資格或獲得許可的每個司法管轄區列於母公司披露函件的附表5.1(D)。

第5.2節母子公司。母公司並無直接或間接附屬公司或參與合營企業或其他實體，亦無直接或間接擁有除合併附屬公司以外的任何人士的任何股權或其他權益或投資(不論是否註冊成立)。合併子公司沒有任何類型的資產或財產，現在沒有也從來沒有進行過任何業務，並且在完成交易時沒有並將沒有任何性質的義務或責任，但根據本協議規定的義務除外。合併子公司是完全為從事交易的目的而成立的實體。

第5.3節大寫。

(A)截至本協議日期：(I)3.8億股母公司A類普通股，每股面值0.0001美元，其中A類普通股應在緊接收盤前重新分類為普通股，母公司每股面值0.0001美元(此類股份在重新分類之前和之後，在本協議中稱為“母公司A類股”)已獲批准，母公司A類股已發行和發行55,200,000股；(Ii)授權發行20,000,000股母公司B類普通股，每股面值0.0001美元(“母公司B類股”，連同母公司A類股，“母公司股”)，併發行及發行13,800,000股母公司B類股；(Iii)於股權融資協議預期的交易完成時，母公司已承諾向股權融資投資者發行最多120,000,000股母公司A類股；(Iv)已發行8,693,333份認股權證，以購買一股母公司A類股(“私募認股權證”)；及(V)購買一股母公司A類股份的11,040,000份認股權證(“公開認股權證”，連同私募認股權證統稱為“母公司認股權證”)均未償還。所有已發行的母公司A類股份、母公司B類股份、私募認股權證及公開認股權證均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制。

(B)合併附屬公司的法定股本包括100股普通股，每股面值0.0001美元(“合併附屬公司普通股”)。截至本文件發佈之日，已發行併發行100股合併附屬普通股。合併子普通股的所有流通股均已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受優先認購權的限制，並由母公司持有。

(C)除母公司認股權證及股權融資協議外，並無未償還期權、認股權證、權利、可轉換或可交換證券、“影子”股權、股份增值權、以股份為本的履約單位、受限制股份單位、母公司或合併附屬公司為一方或任何種類的承諾或合約，而根據該等承諾或合約，母公司或合併附屬公司有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售、額外母公司股份、合併附屬公司普通股或任何其他股本股份或成員權益，或任何可轉換或可轉換為母公司股份的證券，或任何可轉換或可交換為母公司股份的證券。合併子公司普通股或任何其他股本股份或會員權益或其他權益或參與母公司或合併子公司。

(D)母公司股份、合併附屬公司普通股及母公司認股權證：(I)發行時在所有重要方面均符合：(A)適用的法律規定；及(B)母公司或合併附屬公司的章程文件(視何者適用而定)；及(Ii)發行時並無違反任何購買規定

購股權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認購權或任何適用法律規定下的任何類似權利、母公司或合併附屬公司的章程文件(視何者適用而定)或母公司或合併附屬公司任何一方所訂立或以其他方式約束的任何合同。

(E)母公司附屬公司的所有已發行股本均由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有，且無任何留置權(準許留置權除外)。

(F)待母公司股東就交易事項批准後，母公司將根據本協議條款發行的母公司A類股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受母公司任何其他股東的任何優先購買權的規限，並可有效地將所有該等證券的所有權授予本公司股東，而不會有任何留置權(根據適用證券法律規定產生的留置權除外)。

(G)與母公司首次公開募股相關而最初向保薦人發行的任何母公司股票的每一持有人：(I)有義務投票贊成批准交易；以及(Ii)無權根據母公司組織文件選擇贖回任何此類母公司股票。

(H)除母公司組織文件中規定的和與交易有關的以外，沒有登記權，也沒有投票權信託、委託書、權利計劃、反收購計劃或其他協議或諒解，母公司是其中一方，或母公司對母公司的任何所有權權益具有約束力。

(I)母公司B類股票的持有人已不可撤銷地放棄對初始換股比率(定義見母公司章程)的任何調整。

第5.4節與本協議有關的權力。

(A)母公司及合併附屬公司均擁有必要的權力及授權以：(A)籤立、交付及履行本協議及其為其中一方的其他交易協議，以及其已籤立或交付或將根據本協議籤立或交付的每份附屬文件；及(B)履行其在本協議及本協議項下的責任，並完成交易(包括合併)。母公司及合併附屬公司簽署及交付本協議及彼等各自為訂約方的其他交易協議，以及母公司及合併附屬公司完成交易(包括合併)，已獲母公司及合併附屬公司各自採取一切必要的公司或有限責任公司行動，並已妥為及有效地授權，母公司或合併附屬公司並無其他訴訟程序以授權本協議或彼等各自為訂約方的其他交易協議或完成據此擬進行的交易，但母公司股東批准事項除外。本協議及各自為其中一方的其他交易協議，或如任何交易協議將於成交時或與成交有關時籤立，將由母公司及合併附屬公司妥為及有效地籤立及交付，並假設母公司及合併附屬公司獲得其他各方的適當授權、簽署及交付，構成或將構成母公司及合併附屬公司(視何者適用)的法律及具約束力的義務，並可根據其條款對母公司及合併附屬公司(視乎適用而定)強制執行，但須受補救措施例外情況的規限。

(B)母公司股東批准是母公司任何類別或系列股本持有人批准和通過本協議以及批准交易所需的唯一投票權。

(C)在正式召集和舉行的會議上，母公司董事會：(I)確定簽訂本協議符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈根據DGCL訂立本協議是可取的；(Ii)確定公司的公平市值至少等於截至本協議日期信託賬户所持金額的80%(不包括任何遞延承銷佣金和應付利息)；(Iii)根據本協議的條款及條件批准本協議及該等交易，包括根據DGCL進行的合併；及(Iv)通過一項決議案，建議母公司股東採納本協議所載的合併計劃。

第5.5節沒有衝突；要求提交的文件和同意。

(A)母公司和合並子公司簽署、交付或履行本協議或各自為其中一方的其他交易協議，或(假設獲得母公司股東的批准)交易的完成不得：(I)與各自的憲章文件相沖突或違反；(Ii)假定第5.5(B)條所述的同意、批准、命令、授權、登記、備案或許可未及時獲得或作出，與任何適用的法律要求相沖突或違反；或(Iii)導致母公司或其任何子公司的任何財產或資產違反或構成違約(或在通知或時間流逝後將成為違約)，或嚴重損害其各自的權利或改變任何第三方在其項下的權利或義務，或給予他人任何同意、終止、修訂、加速或取消的權利，或導致根據任何母公司重要合同對母公司或其任何子公司的任何財產或資產設定留置權(任何允許的留置權除外)，但第(Iii)款不會單獨或整體產生的除外，對母材有不良影響。

(B)母公司和合並子公司各自簽署和交付本協議及其所屬的其他交易協議，並履行其在本協議和本協議項下的義務，不需要任何政府實體的同意、批准、授權或許可，或向任何政府實體提交或通知，但以下情況除外：(I)根據DGCL提交合並證書；(Ii)證券法、交易法、藍天法律及其下的規則和規例的適用規定(如有)，以及向母公司有資格開展業務的其他司法管轄區的有關當局提交的適當文件；(Iii)提交高鐵法案規定的任何通知及據此規定的等待期屆滿；及(Iv)如未能取得有關同意、批准、授權或許可，或未能作出有關提交或通知，則個別或整體而言，合理地預期不會對母公司造成重大不利影響，或阻止完成合並。

第5.6節合規；批准。自其註冊成立或成立以來(視何者適用而定)，母公司及合併子公司在所有重大方面均遵守並未違反任何有關其業務行為、或其業務所有權或營運的適用法律要求。據母公司所知，自其成立或組織之日起，任何政府實體對母公司或其任何子公司的調查或審查都沒有懸而未決或受到威脅。母公司或合併子公司未收到任何書面或據母公司所知的口頭不遵守任何適用法律要求的通知。母公司及合併子公司各自擁有、租賃及經營其聲稱擁有、經營或租賃的物業，以及經營其現時經營的業務所需的所有批准，但如未能取得該等批准，則個別或整體而言，合理地預期不會對母公司及合併子公司整體構成重大影響。

第5.7節母公司美國證券交易委員會的報告和財務報表。

(A)母公司已提交自母公司A類股首次登記至本協議日期為止，根據交易所法案或證券法須由母公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、報表及其他文件，包括任何證物，連同任何修訂、重述或補充(在本協議日期前提交的所有前述事項，稱為“母美國證券交易委員會報告”)，並將提交自本協議日期起至結束日為止須提交的所有該等表格、報告、時間表、聲明及其他文件(“其他母公司美國證券交易委員會報告”)。所有母公司美國證券交易委員會報告、其他母公司美國證券交易委員會報告、美國證券交易委員會或納斯達克的任何函件(與母公司首次公開募股有關的函件除外)，以及：(I)交易法第13a-14或15d-14條；或(Ii)美國聯邦法典第18編第1350節(第906節)關於上述任何內容的所有證明和聲明，均可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上查閲而無需編輯。到目前為止，母公司已向本公司提供了母公司尚未向美國證券交易委員會提交的對母公司先前已向美國證券交易委員會提交且當前有效的所有協議、文件和其他文書的所有修訂和修改的真實正確副本。母公司美國證券交易委員會報告是，並將根據證券法的要求，編制額外的母公司美國證券交易委員會報告，

《交易所法案》和《薩班斯-奧克斯利法案》(視屬何情況而定)及其下的規則和規章。母公司美國證券交易委員會報告沒有，而且在向美國證券交易委員會提交或提交報告時(視情況而定)，補充的母公司美國證券交易委員會報告不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述或根據所作陳述所必需的重大事實，以使所述陳述不具誤導性。這些證書都是真實無誤的。母公司維持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)條所要求的披露控制和程序。每一位董事及其母公司高管已及時向美國證券交易委員會提交了交易所法案第16(A)節及其下的規章制度所要求的與母公司有關的所有聲明。如本節5.7中所用，術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式獲取文件或信息的任何方式。母公司(包括其任何員工)、合併子公司或母公司的獨立審計師均未發現或知曉(A)母公司使用的內部會計控制系統中有任何重大缺陷或重大弱點，但與母公司於2021年5月26日提交給美國證券交易委員會的截至2021年3月26日的10-Q表格三個月的季度報告中披露的權證會計問題有關的重大弱點除外，(B)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及母公司管理層或參與編制財務報表或母公司利用的內部會計控制的其他僱員，或(C)關於(A)或(B)的任何索賠或指控。為解決認股權證會計問題，母公司2021年第一季度季度報告將母公司認股權證歸類為衍生工具負債，在其中包含的財務報表和附註中按公允價值計量。

(B)母公司美國證券交易委員會報告中所載或以參考方式併入的財務報表和附註，以及將載於或將以參考方式併入額外母公司美國證券交易委員會報告中的財務報表和附註，將公平地列報母公司於各自日期和該等財務報表所指期間的財務狀況和經營成果、母公司股東權益和現金流量的變動，均符合：(1)公認會計原則；及(Ii)條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)，就中期財務報表而言，須遵守正常的經常性年終調整(其影響不論個別或整體並不重大)，以及在條例S-X或條例S-K(視何者適用而定)所允許的範圍內遺漏附註。母公司沒有在母公司美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除母公司的財務報表外，GAAP不要求母公司的合併財務報表中包含其他財務報表。

第5.8節未發生某些變化或事件。除在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會報告中所述，並且除本協議預期的情況外，自2020年12月31日以來，未發生：(A)任何母公司重大不利影響；(B)任何關於母公司股本的任何聲明、擱置或支付任何股息或其他分派，或母公司購買、贖回或以其他方式收購任何母公司股本或母公司任何其他證券，或收購任何此等股份或其他證券的任何期權、認股權證、催繳股款或權利；(C)母公司任何股本的任何拆分、合併或重新分類；。(D)母公司在其會計方法、原則或慣例方面的任何重大改變，除非同時改變公認會計原則(或其任何解釋)或適用的法律規定(包括與認股權證會計問題有關)；。(E)母公司核數師的任何改變；。(F)母公司對其任何資產的任何重估，包括但不限於在正常業務過程中出售母公司的資產；。或(G)母公司或其任何子公司採取或商定的任何行動，如果該行動是在未經本公司同意的情況下在本合同生效之日或之後採取的，則6.1節將禁止此類行動。

第5.9節訴訟。截至本協議日期，在任何政府實體面前，沒有任何法律程序待決，或(據母公司所知，)針對母公司或其任何子公司的書面威脅或以其他方式與母公司或其任何子公司有關的法律程序：(A)挑戰或試圖禁止、更改或實質性推遲交易；或(B)個別或整體合理地預期對母公司具有重大意義的交易。

第5.10節經營活動；負債。

(A)自各自成立為法團以來，母公司或合併附屬公司除以下活動外，並無進行任何業務活動：(I)與其組織有關的活動；或(Ii)針對

完成一項業務合併。除母公司組織文件所載者外，並無任何合同或命令對母公司或合併子公司具有約束力，亦無任何合同或訂單對母公司或合併子公司具有禁止或可合理預期具有禁止或重大損害其任何業務慣例、其收購任何財產或其目前進行或目前預期進行的業務行為(包括在每一情況下，包括在完成交易後)的效力。除根據交易協議或履行其於交易協議項下之責任外，母公司及合併附屬公司概無任何重大負債、債務或責任(絕對、應計、或有或有或其他)。

(B)合併附屬公司純粹為完成本協議擬進行的交易而成立，除與擬進行的交易有關外，並無從事任何業務活動或進行任何業務，且除本協議明文規定外，在生效日期前並無及在任何時間，本協議擬進行的交易協議及其他文件及交易將不會有任何類別或性質的資產、負債或責任，但在成立時所附帶的資產、負債或責任除外。

(C)除本協議、交易協議、交易及母公司重大合約外，母公司並無任何重大權益、權利、義務或負債，亦不受任何母公司重大合約(定義見下文)或任何交易(構成或將合理地解釋為構成母公司業務合併)的任何交易的重大權益、權利、義務或責任所約束，或其資產或財產在任何情況下均直接或間接受該等合約約束。除本協議、交易協議或信託協議擬進行的交易外，合併子公司並不擁有或有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。

第5.11節母材料合同。母公司披露函附表5.11真實、正確和完整地列出了母公司或合併子公司參與的每份“重要合同”(該術語在美國證券交易委員會S-K法規中定義)(“母公司材料合同”)，但不包括作為證據列入2021年2月25日首次提交給美國證券交易委員會的“美國證券交易委員會登記聲明”表中的任何此類母合同。

第5.12節母公司上市。已發行和已發行的母單位根據交易法第12(B)節進行註冊，並在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市交易，代碼為“CMLTU”。母公司A類股票的已發行和已發行股票根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“CMLT”。已發行和未發行的認股權證根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“CMLTW”。家長是納斯達克上信譽良好的會員。並無任何訴訟或法律程序待決，或據母公司所知，納斯達克或美國證券交易委員會就該等實體有意將母公司單位、母公司A類股或認股權證註銷或終止母公司在納斯達克上市的意向，向母公司發出書面威脅。母公司或其任何附屬公司均未採取任何行動，試圖終止母公司單位、母公司A類股票或公共認股權證的註冊。

第5.13節股權融資額。母公司已向本公司交付母公司與其內列名的適用投資者(統稱為“股權融資投資者”)訂立的每份認購協議(“股權融資協議”)，據此，股權融資投資者承諾向母公司提供總金額為1,200,000,000美元(“股權融資金額”)的股權融資。股權融資額連同結算時信託賬户中的金額合計足以讓母公司：(A)支付母公司或其附屬公司根據本協議或與本協議有關而須支付的所有現金金額；及(B)支付母公司與交易有關的任何及所有費用及開支。據母公司所知，於本協議日期，股權融資協議已完全生效，並未在任何方面被撤回或終止，或以其他方式修訂或修改，而母公司亦不會考慮撤回、終止、修訂或修改。每項股權融資協議均為母公司及據母公司所知的每名股權融資投資者的合法、有效及具約束力的義務。截至本協議發佈之日，母公司不知道可能導致任何股權融資協議所列任何條件無法滿足的任何事實或情況，或

在截止日期，母公司無法獲得股權融資金額。概無發生任何事件，不論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，將構成母公司在任何股權融資協議的任何重大條款或條件下的違約或違約，且於本協議日期，母公司並無理由相信其將無法在所有重大方面及時滿足任何股權融資協議所載的任何成交條款或條件。股權融資協議載有股權融資投資者按適用股權融資協議的條款向母公司出資的義務的所有先決條件(其他交易協議所載的條件除外)。

第5.14節信託賬户。

(A)於本公告日期，母公司已有不少於552,000,000美元的信託户口(“信託户口”)，該等信託户口由母公司與紐約公司大陸證券轉讓信託公司(“大陸證券”)為公眾股東的利益而根據該等投資管理信託協議(“信託協議”)維持及投資，並於2021年4月6日生效，而該等資金投資於符合根據投資公司法頒佈的第2a-7條下所有適用條件的美國政府證券或貨幣市場基金。除根據信託協議及股權融資協議外，母公司在本協議項下的責任不受有關母公司、其聯屬公司或任何其他人士為完成交易而獲得融資的能力的任何條件所規限。

(b)本信託協議未經修訂或修改，有效，具有充分效力，並可根據其條款強制執行，除非可撤銷性可能受到適用的破產、無力償債、重組、延期償付或影響債權人權利的類似法律的限制，或受到適用於衡平法救濟的原則的限制。母公司已在所有重大方面遵守信託協議的條款，且未違反信託協議或違約，且信託協議下不存在任何事件，該事件在發出通知或時間流逝後將構成母公司或（據母公司所知）大陸集團的此類違約或違約。沒有單獨的合同、附函或其他諒解（無論是書面或非書面、明示或暗示）：（i）母公司與大陸集團之間的任何可能導致母公司SEC報告中的信託協議描述在任何重大方面不準確的行為;或（ii）任何人有權（持有母公司首次公開發行中出售的母公司A類股票的母公司股東除外，該股東應根據母公司的章程文件選擇贖回其母公司A類股票的股份）信託賬户中的任何部分收益。在交割之前，信託賬户中持有的任何資金都不得釋放，除非：（A）支付信託賬户中賺取的任何利息收入的所得税和特許權税;以及（B）根據母公司章程文件的規定贖回母公司A類股票。就母公司所知，並無任何有關信託賬户的未決法律訴訟或書面威脅。母公司已履行其迄今為止根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違反或未能履行信託協議或與信託協議有關的任何其他方面（聲稱或實際），且並無發生任何事件，而經適當通知或時間屆滿或兩者兼有，將構成信託協議項下的違約或違反。自生效時間起，母公司根據母公司的章程文件解散或清算的義務應終止，且自生效時間起，母公司沒有任何義務根據母公司的章程文件解散和清算母公司的資產，原因是完成了本協議預期的交易。據母公司所知，在生效時間之後，母公司股東無權從信託賬户中收取任何款項，除非該母公司股東有效選擇贖回其母公司A類股票的股份。截至本協議簽訂之日，假設本協議所載公司聲明和保證的準確性以及公司遵守本協議項下的義務，母公司和被併購子公司均無理由相信信託賬户中資金使用的任何條件將無法滿足，或信託賬户中可用的資金將無法在交割日供母公司和被併購子公司使用。

第5.15節税收。

(a)所有需要母公司提交的重要納税申報表均已及時提交（在任何有效延期生效後），所有此類納税申報表在所有重要方面均真實、正確和完整。

(b)母公司已支付所有到期應付的重大税款。所有已產生但尚未到期的重大税款，均已計入母公司的賬簿和記錄。

(c)母公司已在所有重大方面遵守與預扣和匯付所有重大税款有關的所有適用法律要求，且適用法律要求要求母公司預扣的所有重大税款已預扣並支付給相應的政府實體。

(d)任何政府實體均未以書面形式向母公司主張或評估任何重大税款的不足（母公司也不知道存在任何不足），該不足尚未支付或解決。目前，任何政府實體均未就母公司應付的任何税款對母公司進行重大審計或採取任何其他法律程序，或以書面形式威脅對母公司進行重大審計或採取任何其他法律程序（且據母公司所知，目前未進行或計劃進行此類審計）。

(E)除與客户、供應商、出租人、貸款人及類似人士的慣常協議或安排或其他類似協議外，並無任何税務彌償協議或分税協議可令母公司於截止日期後就除母公司或合併子公司以外的任何人士的税務責任負上責任，但在每種情況下與主要與税務無關的其他類似協議除外。

(F)母公司並未同意延長任何政府實體可評税或徵收任何重大税項的時間(根據延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間除外)，而延長期限仍然有效，而目前並無任何有關豁免或延期的書面要求待決。

(G)對於在截止日期之後開始的任何應納税所得期，母公司不需要在任何應納税所得額中計入任何重大收入項目，或不包括任何重大收入項目或扣除項目；如屬在截止日期當日或之前開始但在截止日期之後結束的任何應納税期間，則該期間在截止日期之後開始的部分，由於下列原因而被要求列入或不包括任何重大收入項目或未結交易處置：(1)在截止日期當日或之前發生的分期付款出售或未結交易處置；(Ii)在關閉之日或之前會計方法的任何變化，包括由於適用《守則》第481條(或任何類似的州、地方或外國税法要求的規定)；(Iii)除在正常業務過程中收到的預付金額或在關閉之日或之前確認的遞延收入；(Iv)在關閉之前發生或存在的根據第1502條(或任何州或地方税收法律要求的任何相應或類似規定)在《財務條例》中描述的任何公司間交易或超額虧損賬户；(V)根據《守則》第7121條訂立的任何結束協議或在《守則》第965條下列入的任何類似的州、地方或外國税務法律規定。

(H)對父母的任何資產沒有實質數額的税收(允許留置權除外)的留置權。

(I)母公司沒有進行1.6011-4(B)條所指的“上市交易”。

(J)母公司：(I)根據財政部法規1.1502-6節(或任何類似的州、地方或外國税收法律規定)，或作為受讓人或繼承人，不對另一人(母公司或合併子公司除外)的納税負有任何責任；(Ii)從未加入過為美國聯邦、州或地方所得税目的而申報的附屬公司、合併公司、合併公司或單一集團，但其共同母公司過去和現在都是母公司的集團除外。

(K)母公司在其組織所在國家以外的任何國家沒有常設機構，或在其組織所在國家以外的司法管轄區繳納所得税，在每一種情況下，母公司都需要提交實質性所得税申報單，但沒有提交這種納税申報單。

(L)在一個司法管轄區內，任何政府實體並無提出任何書面申索(據母公司所知，亦無任何該等申索待決或正在考慮中)，而在該司法管轄區內，母公司並無提交受或可能受該司法管轄區徵税或被要求提交報税表的報税表。

(M)母公司不是，在截至截止日期的五(5)年期間的任何時候，都不是守則第897(C)(2)節所指的“美國房地產控股公司”。

(N)截至本協議日期，母公司並不知悉任何可合理預期會妨礙合併符合守則第368(A)條所指重組資格的事實或情況。

第5.16節提供的信息。母公司提供或將提供的任何信息，以供納入或以引用方式納入註冊説明書或委託書/招股説明書中，均不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為在其中作出陳述所必需或必要的任何重大事實，鑑於作出陳述的情況，這些信息在(A)向美國證券交易委員會提交時不具有誤導性(前提是，如果此類信息在登記聲明被美國證券交易委員會宣佈生效之前通過隨後提交的登記聲明的任何修訂而修訂，本條(A)應僅指該後續修訂的時間)；(B)美國證券交易委員會宣佈註冊説明書生效之時；(C)註冊説明書所載委任代表聲明/招股章程首次郵寄予母公司A類股份持有人之時間；或(D)股東特別大會時。儘管有上述規定，母公司並不就以下事項作出陳述、保證或承諾：(A)根據本公司或本公司附屬公司提供的資料而作出或以參考方式納入其中的陳述，以納入或以參考方式納入委託書/招股章程；或(B)委託書/招股章程所載的任何預測或預測。

第5.17節僱員；福利計劃。除了任何前警官或如母公司美國證券交易委員會報道中所描述的那樣，母公司從未有過任何員工。除了報銷母公司高級管理人員和董事代表母公司開展活動而發生的任何自付費用的總額不超過母公司持有的信託賬户外的現金金額外，母公司對任何員工沒有未償還的重大負債。母公司目前並不在任何福利計劃下維護或承擔任何直接責任，本協議或其他交易協議的簽署和交付或交易的完成都不會單獨或與任何其他事件相關：(A)導致由於董事、高管、員工或任何其他個人服務提供商向母公司支付任何款項(包括遣散費、失業救濟金、金色降落傘、獎金或其他)；(B)導致支付或授予任何此類福利的時間加快；或(C)產生守則第280G(B)(1)節所界定的任何“超額降落傘付款”或根據守則第4999條所欠的任何消費税。

第5.18節董事會批准；股東投票。母公司及合併附屬公司董事會(包括母公司或合併附屬公司董事會的任何必要委員會或小組，視乎適用而定)於本協議日期：(A)批准及宣佈本協議、其他交易協議及交易的完成；及(B)決定完成交易符合母公司或合併附屬公司(視何者適用)的股東的最佳利益。除母公司股東的批准事項外，母公司不需要其他公司程序來批准交易的完成。

第5.19節資產所有權。在信託協議所載信託賬户使用限制的規限下，母公司對母公司在其業務運作中使用的所有資產擁有良好和可出售的所有權，或持有有效的租賃權益或有效的使用許可證，這些資產對母公司來説是重要的，沒有任何留置權(允許留置權除外)。

第5.20節關聯交易。除母公司美國證券交易委員會報告所述外，母公司與任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員、股東或認股權證持有人或母公司聯營公司(或上述任何人士的直系親屬)之間的任何合約，於完成交易後均不會繼續有效，但對母公司並不重要的任何該等合約除外。

第5.21節經紀。除母公司將獨自負責的費用或佣金外，母公司、合併子公司或其各自的任何附屬公司，包括保薦人，均不承擔任何責任或

有義務支付或有權收取與交易有關的任何經紀人、發現人或代理人的任何費用或佣金。

第5.22節其他保證的免責聲明。母公司和合並子公司特此確認，除第四條明確規定外，公司、其任何子公司或其各自的關聯公司或代表均未、正在或不應被視為就公司股東(或公司的任何衍生證券持有者)、集團公司或上述公司的任何董事、高級管理人員、員工、企業、資產或財產向母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出、正在或被視為作出任何明示或暗示的法律或股權方面的任何陳述或擔保。包括關於適銷性、特定用途的適用性、未來結果、擬議業務或未來計劃的任何陳述或保證。在不限制前述規定的情況下，即使有任何相反的規定：(A)公司、其任何子公司或其各自的任何關聯公司或代表不得被視為向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表作出任何陳述或擔保，除非公司在第四條中明確向母公司和合並子公司作出的陳述或擔保；及(B)本公司或其任何附屬公司，或其各自的關聯公司或代表，從未、正在或不應被視為向母公司、合併子公司、其各自的關聯公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陳述或保證：(I)公司或其代表就本協議及交易向母公司或其代表分發或提供的資料；(Ii)任何管理層陳述、機密資料備忘錄或類似文件；或(Iii)與本公司、其任何附屬公司及/或前述業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營業績及預計經營有關的任何財務預測、預測、估計、預算或類似項目。母公司和合並子公司在此承認，它不依賴本協議第四條中未明確規定的任何承諾、陳述或擔保。母公司及合併附屬公司均承認，IT已對本公司、其附屬公司及前述各項的業務、資產、負債、物業、財務狀況、經營結果及預期營運進行獨立調查及核實，令其滿意，而在決定繼續進行交易時，母公司及合併附屬公司的每一項獨立調查及核實結果，除本協議第四條明確及具體規定的公司陳述及保證外，亦依賴其本身的獨立調查及核實結果。即使本第5.22節有任何相反的規定，針對該公司或任何其他人的索賠在任何方面都不應限於該人在第四條中的陳述和保證中故意欺詐的情況。

第六條
截止日期前的行為

第6.1節公司及其子公司的經營活動。自本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之日(以較早者為準)期間，本公司應並將促使本公司子公司在正常過程中使用其商業上合理的努力繼續其業務，但以下情況除外：(A)母公司應以其他方式書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)；(B)本協議或公司披露函件中明確規定的同意；或(C)適用法律要求(包括大流行病措施)所要求的。在不限制前述一般性的情況下，除本協議條款要求或明確允許外，

未經母公司事先書面同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，如《公司披露函》附表6.1所述，或適用法律要求(包括流行病措施)；和母公司同意或拒絕同意在收到公司同意請求後48小時內(“同意時間範圍”)，如果公司在同意時間範圍內沒有收到此類答覆，則母公司同意應被視為公司收到)，在本協議日期起至本協議根據其條款終止或結束之前的期間內，公司不得，並應促使公司子公司不做以下任何事情：

(A)除非任何現有的公司福利計劃、本協議或適用的法律要求另有要求：(I)向任何現任或前任僱員、董事或獨立承包人發放或支付任何遣散費或控制權變更薪酬或福利，或以其他方式增加其遣散費或控制權變更薪酬或福利；(Ii)訂立、修訂(非實質性修訂除外)或終止任何公司福利計劃或任何員工福利計劃、政策、計劃、協議、信託或安排，而該等計劃、政策、計劃、協議、信託或安排在本協議生效時本應構成公司福利計劃(但在正常業務過程中福利計劃的年度更新不會導致集團公司成本大幅增加者除外)；(Iii)採取任何行動以加速任何公司福利計劃下任何補償或福利的歸屬或支付，或以其他方式為任何補償或福利提供資金或確保支付；或(Iv)與工會、職工會或類似組織訂立、修訂或終止有關集團公司員工的任何集體談判協議或其他協議；

(B)(I)轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、扣押、損害、放棄、未能努力維持、轉讓或以其他方式處置本公司在任何擁有的知識產權或許可的知識產權中的任何權利、所有權或權益，在每一種情況下，該等權利、所有權或權益對集團公司的任何業務(與準許的交易除外)具有重大意義；(Ii)在每種情況下，擴大、修訂、放棄、取消或修改任何擁有的知識產權或許可的知識產權中或對其的任何實質性權利；(Iii)未認真起訴公司擁有的專利申請和向公司提交的材料，但公司根據其善意的商業判斷已決定放棄的申請除外；或(Iv)向任何第三方泄露、提供或提供構成任何集團公司擁有的知識產權的材料的任何商業祕密或任何第三方的任何商業祕密，該第三方不受可強制執行的書面協議的約束，以對該等商業祕密保密，但在正常業務過程中(I)至(Iv)項中的每一項除外；但在任何情況下，公司不得獨家許可或出售任何擁有知識產權的材料；

(c)除集團公司之間的交易外：（i）宣佈、預留或支付任何股息或作出任何其他分派（不論是現金、股票、股本證券或財產），或將任何股本拆分、合併或重新分類，或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本;（ii）回購、贖回或以其他方式收購，或要約回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的任何成員權益、股本或任何其他股權（如適用），但根據公司期權或公司限制性股票獎勵的條款除外;（iii）授予、發行、出售或以其他方式處置，或授權發行、出售或以其他方式處置任何成員權益、股本或任何其他股本權益（如股票期權、股票單位、限制性股票或購買或收購此類股本的其他合同，除非本協議另有規定）（如適用）;（iv）宣佈、撥出或支付任何股息或作出任何其他分派;或（v）發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式對以下各項作出產權負擔，或同意上述任何一項，任何股本股份或其他股本證券或所有者權益或任何可轉換或可交換為股本股份的證券，或其他股本證券或所有者權益，或認購、權利、認股權證或期權，以收購任何股本股份或其他股本證券或所有者權益，或可轉換或可交換為股本股份或其他股本證券或其他所有者權益的任何證券，或訂立其他任何性質的協議或承諾，使其有義務發行任何此類股份，股本證券或其他所有者權益或可轉換或可交換證券，除非本協議另有規定;

(d)修改其章程文件，或組建或設立任何子公司;

(e)（i）與任何人士合併、合併或合併;或（ii）收購或同意透過合併或合併收購、購買任何股本權益（作為支付第三方知識方權利的許可交易的對價的公平市場價值的股權除外）或任何企業或任何公司、合夥企業的大部分資產，或以任何其他方式，協會或其他商業組織或其分支機構;

(f)出售、租賃、許可、再許可、放棄、剝離、轉讓、取消、放棄或允許任何重大資產（知識產權除外）或重大財產失效或到期、奉獻給公眾或以其他方式處置，但在正常業務過程中或公司披露函附表6.1（f）中規定的任何出售、租賃或處置除外;

(g)（i）發行或出售任何債務證券或收購任何集團公司的任何債務證券的權利，或擔保其他人士的任何債務證券;（ii）向任何集團公司以外的任何人士提供、招致、設立或承擔任何貸款、墊款或資本出資，或投資於該等人士，或擔保該等人士的任何債務，但（A）貸款，根據本協議之日存在的協議條款或法律義務提供的預付款或出資，在每種情況下，均載於公司披露函附件6.1（g）;前提是，任何此類金額合計不超過250，000美元，並保留在公司用於日常業務過程中的一般營運資本支出，以及（B）在日常業務過程中訂立的設備融資安排;（iii）除在正常業務過程中外，對任何集團公司的任何重大財產或資產設立與其任何債務有關的任何重大留置權（許可留置權除外）;或（iv）取消或免除欠任何集團公司的任何債務;

(h)免除、轉讓、妥協、和解或同意和解對集團公司整體而言重要的任何法律訴訟;

(i)除在正常業務過程中外，放棄、延遲行使、解除或轉讓任何公司實質性合同或實質性現行政府合同項下的任何實質性權利或索賠;

(j)除非在正常業務過程中，否則不得以對適用集團公司整體而言實質上不利的方式修改、修訂或終止任何公司實質性合同或實質性現行政府合同（根據（i）任何集團公司在本協議日期或之前提出的要約、投標或建議除外，如果被接受，將導致政府合同或（ii）任何政府實體要求修改任何政府合同下的工作範圍）;

(k)除美國公認會計原則（或其任何解釋）或適用法律要求要求外，對會計方法、原則或慣例進行任何變更（無論是否出於一般財務或税務目的，或對其中採用的折舊或攤銷政策或比率進行任何變更）;

(L)(I)作出或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；(Ii)就任何具關鍵性的税務申索作出和解或作出妥協；(Iii)為税務目的而改變(或要求更改)任何税務會計方法；(Iv)提交任何具關鍵性的報税表的任何修訂；(V)放棄或延長就可發出實質性的評税或重評税的期限而提出的任何訴訟時效(因延期提交任何報税表而延期的除外)；(Vi)明知而放棄任何有關實質退還税款的申索；(Vii)與任何政府實體訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”(或任何類似的法律規定)；(Viii)招致任何非正常業務過程中的重大税務責任；(Ix)招致任何非正常業務過程中的税項責任；(X)採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的行動；或(Xi)授權、建議、建議或宣佈擬採用本公司或本公司任何附屬公司的全部或部分清盤、重組、資本重組、解散或清盤的計劃；

(M)除上述(C)款另有規定外，與其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他聯營公司訂立或修訂任何協議，或向其任何高級職員、董事、僱員、合夥人、股東或其他聯營公司支付、分配或墊付任何資產或財產，但與根據本協議日期存在的《公司披露函件》附表6.1(M)所載協議而進行的獨立商業交易的義務有關的付款或分配除外；

(N)從事任何實質性的新業務；或

(O)書面同意或以其他方式同意、承諾或決心採取上述第6.1(A)至(N)節所述的任何行動。

本公司還同意在採取下列任何行動之前向母公司發出通知：(I)簽訂任何合同，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，本應是公司材料合同(包括記錄允許交易的公司材料合同)或材料當前政府合同(根據任何集團公司在本協議日期或之前提出的要約、投標或提議除外)，如果該合同是在本協議日期之前簽訂的，則將產生政府合同；(Ii)大幅修訂任何本公司重大合約或現行政府合約，(Iii)招致或訂立任何合約，規定本公司於任何12個月期間，於第(I)至(Iii)項中，於任何一段期間內，於正常業務過程以外，作出任何超過400,000美元的資本開支。

即使本協議有任何相反規定，公司仍可以就新冠肺炎真誠地採取下列合理必要的行動：(X)為保護公司員工和其他與公司有業務往來的個人的健康和安全，或(Y)應對新冠肺炎造成的第三方供應或服務中斷，包括但不限於防疫措施，以及因下列原因而採取(或不採取)的任何行動，或以其他方式與新冠肺炎有關的，應被視為在本6.1節的所有目的的“正常業務過程中”，而不被視為違反本6.1節的規定；但如本公司根據前一條款採取任何行動，導致偏離其在正常業務過程中進行的業務，則本公司須在合理切實可行範圍內儘快恢復在正常業務過程中進行所有重大方面的業務。

本協議中包含的任何內容均不得直接或間接賦予母公司在關閉前控制或指導集團公司運營的任何權利。在交易結束前，本公司及其母公司應按照本協議的其他條款和條件，對各自的業務行使完全控制和監督。

第6.2節母公司和合並子公司的業務行為。自本協議日期起至本協議根據其條款終止或結束時(以較早者為準)期間，母公司應並應促使其附屬公司使用其商業上合理的努力在正常過程中繼續其業務，除非本公司另有書面同意或本協議預期的範圍(包括股權融資協議預期的範圍)。在不限制前述規定的一般性的情況下，除本協議條款所要求或允許的或適用法律要求(分別包括大流行措施和權證會計問題)所要求的以外，未經公司事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，在本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之前的一段時間內，母公司不得，並應促使其子公司不得作出下列任何行為：

(A)就任何股本(或認股權證)或任何股本(或認股權證)宣佈、作廢或派發股息或作出任何其他分派(不論是以現金、股額、股本證券或財產作出)，或將任何股本(或認股權證)拆分、合併或重新分類、進行資本重組或發行或授權發行任何其他證券，以代替或取代任何股本或認股權證，或在資本化方面作出任何類似的改變；

(B)直接或間接購買、贖回或以其他方式獲取母公司或其任何附屬公司的任何股本證券；

(C)除與股權融資協議有關外，授予、發行、交付、出售、授權、質押或以其他方式對任何前述任何股份或任何可轉換為或可交換為股本或其他股本證券的證券進行抵押或同意，或認購、權利、認股權證或期權以獲取任何股本或其他股本證券或可轉換為或可交換為股本或其他股本證券的股份的任何證券，或訂立任何性質的其他協議或承諾

有義務發行股本、股權證券、可轉換或可交換證券的股份；

(D)修訂其章程文件或成立或設立任何附屬公司；

(E)(I)與任何人合併、合併或合併；或(Ii)以合併或合併的方式，或以購買任何業務或任何法團、合夥、協會或其他業務組織或其分支的任何股權或部分資產的方式，或以任何其他方式收購或同意收購，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或訂立任何合資企業、戰略夥伴關係或聯盟；

(F)招致他人的債務或擔保他人的債務，發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、催繳股款或其他權利以取得母公司的債務證券(視何者適用而定)，訂立任何“保持良好”協議或訂立任何其他協議以維持任何財務報表狀況，或訂立任何具有前述任何一項經濟效果的安排，但在通常業務運作中除外；但母公司應獲準從其關聯公司和股東那裏承擔債務(構成母公司交易成本)，以滿足其合理的資本要求，任何此類貸款只能在母公司在適當時候以非利息基礎運營的合理需要時發放，否則應以公平的條款和條件發放，並在完成交易時償還；

(G)除公認會計原則(或其任何解釋)或適用的法律要求外，對會計方法、原則或慣例作出任何改變；

(H)(I)作出或撤銷任何具關鍵性的税務選擇；。(Ii)就任何具關鍵性的税務申索作出和解或妥協；。(Iii)為税務目的而更改(或要求更改)任何會計方法；。(Iv)提交任何具關鍵性的報税表的任何修訂；。(V)就可發出評税或重評税的期間，放棄或延長任何訴訟時效(依據提交任何報税表的延期而延期的除外)；。(Vi)明知而放棄任何退還税款的申索；。或(Vii)與任何政府實體訂立守則第7121節(或任何類似的法律規定)所述的任何“結束協議”；(Viii)對母公司或合併子公司的任何重大財產或資產設定任何重大留置權；(Ix)在正常業務過程以外招致任何税務責任；或(X)採取或不採取任何合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的行動；

(I)清算、解散、重組或以其他方式結束母公司或合併子公司的業務或業務；

(J)展開、和解或妥協任何法律程序；

(K)從事任何實質性的新業務；

(L)修改信託協議或者其他與信託賬户有關的協議；

(M)(I)通過或修訂任何僱員福利計劃，或訂立任何僱傭合約或集體談判協議，但不包括長期保障計劃或僱員補償計劃，或(Ii)僱用任何僱員或任何其他個人為母公司或其附屬公司提供服務；

(n)（i）訂立任何母材料合同或其他合同，該等合同在交割時或之前不得因方便而終止，且無需支付任何款項或任何交割後責任或義務;（ii）修改、修訂或終止任何母材料合同;或（iii）放棄、延遲行使、解除或轉讓任何母材料合同項下的任何重大權利或索賠;

(o)使用信託賬户中的資金進行任何支出;或

(p)以書面形式同意或以其他方式同意、承諾或決定採取上述第6.2（a）至（o）條所述的任何行動。

第七條
其他協議

第7.1節委託書/招股説明書；註冊書；特別會議。

(A)在本協議簽署及PCAOB財務報表交付後，(I)母公司、合併子公司及本公司應在母公司及本公司事先批准後，儘快並以商業上合理的努力與本協議各方共同提交註冊説明書，母公司應以S-4表格(“註冊説明書”)的格式向美國證券交易委員會提交登記説明書(“註冊説明書”)，其中包含委託書/招股説明書(“委託書/招股説明書”)的初步格式，以便在美國證券交易委員會舉行的特別會議上提交，目的是：除其他事項外：(A)向母公司股東提供贖回母公司A類股票的機會(“母公司股東贖回”)；(B)徵求母公司A類股票持有人的代表在特別會議上投票贊成：(1)通過本協議並批准交易；(2)根據第2.6節發行母公司A類股票，並根據股權融資協議發行母公司A類股票；(3)通過母公司A&R憲章；(4)通過LTIP和ESPP；以及(5)各方認為合理必要或適宜完成交易的任何其他建議(統稱為“母公司股東事項”)；以及(C)根據《證券法》登記發行成交數量的證券和所得股份。母公司、合併附屬公司及本公司均應盡其合理努力，促使註冊聲明及委託書/招股章程符合美國證券交易委員會頒佈的規則及規定，在提交後儘快根據證券法宣佈註冊聲明生效，並使註冊聲明保持有效，直至完成擬進行的交易所需的時間，以及取得進行擬進行的交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”批准。母公司、合併子公司和本公司同意向另一方提供關於其自身、其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股權持有人的所有信息，以及關於登記聲明、委託書/招股説明書、根據《交易法》提交的與交易有關的8-K表格的當前報告，或母公司或其代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請的合理需要或建議的其他事項的信息。合併附屬公司和本公司或其各自的附屬公司向任何監管機構(包括納斯達克)提交與該等交易有關的招標文件(“招標文件”)。母公司應向美國證券交易委員會提交載有最終委託書/招股説明書的註冊説明書修正案，並在根據證券法宣佈註冊説明書生效後(“註冊説明書生效日期”)在切實可行範圍內儘快安排將最終委託書/招股説明書郵寄至母公司董事會確定的備案日期的股東。

(B)如在編制及提交登記書時，美國證券交易委員會要求或要求擬備及提交與此有關的税務意見，母公司及本公司應分別向White&Case LLP及Goodwin Procter LLP(或在各情況下，為本節7.1(B)節所述的其他國家認可税務律師)遞交令其税務律師滿意的慣常税務代表函件，且註明日期及籤立日期為美國證券交易委員會宣佈該登記書生效之日，以及該税務律師就編制及提交登記書而合理所需的其他日期(S)。如果美國證券交易委員會要求提交註冊説明書，母公司應促使White&Case LLP(或其他讓公司合理滿意的全國公認的母公司税務律師)在符合慣例假設和限制的情況下，就適用於母公司股東和母公司期權持有人的美國聯邦所得税處理本協議預期的交易(包括預期的税收處理)提供意見。如果美國證券交易委員會要求提交註冊説明書，公司應促使Goodwin Procter LLP(或其他令母公司合理滿意的國家公認的公司税務律師)在符合慣例假設和限制的情況下提供意見，大意是預期的税務處理應適用於公司股東與合併有關的問題。

(C)母公司和本公司將在收到通知後合理地迅速通知另一方登記聲明生效的時間或任何

在任何司法管轄區內，凡已提出補充或修訂事項，或發出任何停止令或暫停母公司股本在任何司法管轄區內發售或出售的資格，或為任何該等目的提起任何法律程序或發出書面威脅，或美國證券交易委員會要求修訂或補充註冊聲明或要求提供更多資料，均屬違法。在母公司或公司向美國證券交易委員會提交任何該等文件之前，母公司及本公司及其大律師均應有合理機會審閲及評論註冊説明書、委託書/招股章程及任何該等文件，並應合理及真誠地考慮其他各方及其大律師提出的任何意見。母公司及本公司雙方應向其他訂約方及其代表提供(I)該訂約方或其代表在收到該等意見或其他通訊後，立即從美國證券交易委員會或其代表就登記聲明、委託書/招股章程或徵集文件不時收到的任何意見或其他通訊(無論是書面或口頭的)，以及(Ii)有合理機會參與該訂約方對該等意見的迴應及就該回應提供意見(並應給予合理及真誠的考慮)，包括透過與其他各方或其代表律師參加與美國證券交易委員會的任何討論或會議。母公司應及時回覆美國證券交易委員會對註冊聲明、委託書/招股説明書或招標文件的任何意見，並應盡其合理努力使美國證券交易委員會在可行的情況下儘快宣佈註冊聲明生效。母公司及本公司雙方須合作並共同同意(有關協議不得被無理扣留或延遲)，以迴應美國證券交易委員會或其職員就註冊聲明提出的意見及對註冊聲明作出的任何修訂。

(D)如在交易結束前的任何時間，母公司或本公司發現或知悉任何應列於註冊説明書或委託書/招股章程的修訂或補充內的資料，以致委託書/招股章程不會包括任何對重要事實的錯誤陳述，或遺漏作出陳述所需的任何重要事實，並須根據作出該等陳述的情況通知其他各方，而母公司須(而本公司須在必要的範圍內合作擬備)並(在獲得本公司的事先書面同意下)迅速存檔，該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)向載有該等資料的註冊説明書或委託書/招股章程作出適當修訂或補充，並在法律規定的範圍內，向母公司的股東轉交載有該等資料的委託書/招股説明書的該等修訂或補充。

(E)本公司應在合理可行的情況下，盡商業上合理的努力，儘快向母公司提交(A)經審計的截至2020年12月31日及2019年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日及2019年12月31日的集團公司綜合經營報表及綜合(虧損)收益、股東赤字及現金流量連同核數師報告，該等報告在所有重要方面均符合適用的會計規定及適用於註冊公司的美國證券交易委員會、交易法及證券法的規則及規定(統稱為“PCAOB財務報表”)；但在交付該等PCAOB財務報表時，就本協議的所有目的而言，該等財務報表應被視為“經審計的財務報表”，第4.8節所述的陳述和擔保應被視為適用於該等經審計的財務報表，其效力與截至本協議之日所作的相同；(B)根據適用的美國證券交易委員會法律要求，集團公司及其收購的任何公司或業務單位的所有其他經審計和未經審計的財務報表(視情況而定)應包括在委託書/招股説明書和/或結算表格8-K中(包括形式上的財務信息)；(C)S-K法規第301項所要求的集團公司所有必要的選定財務數據，以納入委託書/招股説明書和收盤表格8-K；及(D)管理層討論和分析根據S-K法規第303項編制的關於截至2020年12月31日和2019年12月31日期間的財務狀況和經營業績，以納入委託書/招股説明書和收盤表格8-K(包括備考財務信息)。

(F)母公司須在登記聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快為股東特別大會設立記錄日期(該日期須與本公司共同商定)，並正式召開股東特別大會及發出股東特別大會通告。家長應在不遲於30天(可能是

於委託書/招股章程寄出後，母公司為取得母公司股東批准而召開股東特別會議(“特別大會”)，如母公司認為適宜，則延長至45天。母公司應盡其合理的最大努力在特別會議上取得母公司股東的批准，包括根據適用的法律要求儘快徵集代表，以尋求母公司股東的批准。根據以下句子的但書，母公司應在委託書/招股説明書中包括母公司的推薦。除適用法律另有要求外，母公司董事會不得(且其任何委員會或小組不得)更改、撤回、扣留、限定或修改母公司推薦，或公開提議更改、撤回、扣留、保留或修改母公司推薦(“推薦變更”)。母公司同意，其為尋求母公司股東批准而設立記錄日期、正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議事宜的責任不受任何建議變更影響，且母公司同意為正式催繳、發出通知、召開及舉行特別會議及將本第7.1(F)條所述委託書/招股章程預期的事項呈交股東批准而設立記錄日期，而不論建議是否發生任何變更。儘管本協議有任何相反規定，母公司仍有權推遲或推遲特別會議：(I)確保母公司董事會真誠地確定適用法律要求要求對委託書/招股説明書的任何補充或修訂向母公司的股東披露，並在特別會議之前迅速分發給母公司的股東；(Ii)如截至特別大會原定時間(如委託書/招股章程所載)，(親身或受委代表)所代表的母公司A類股份不足以構成在特別會議上進行業務所需的法定人數；。(Iii)為取得母公司股東的批准而向股東徵集額外的委託書；。或(Iv)如母公司A類股份持有人已選擇贖回若干母公司A類股份，而該等股份可能會導致母公司無法支付本公司所需的資金；惟如根據上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條延遲或延會，股東特別大會應在該等條文所述事項解決後於切實可行範圍內儘快重新召開。

第7.2節公司股東批准。

(A)本公司須於註冊聲明生效日期後，在切實可行範圍內儘快採取一切必要行動，以書面同意方式徵求本公司股東批准。公司將在收到公司股東批准的一(1)個工作日內向母公司提供其收到的所有書面同意的副本。如獲得本公司股東批准，本公司將在收到所需書面同意後，立即編制並向未同意DGCL第228(E)條和第262條所要求的通知的股東交付通知。

(B)如果在登記聲明生效日期後一(1)天內仍未按照第7.2(A)節的規定提交公司股東批准，則公司應採取一切必要行動，在實際可行的情況下儘快召開、發出通知、召開和召開公司股東大會，與此相關，公司應(A)郵寄股東信息説明書和委託書，其中應包括但不限於，代表委託書/招股説明書以及特拉華州適用法律要求在會議前向公司普通股持有人發出的異議和評估權通知，目的是徵求公司普通股委託書持有人投票贊成通過本協議和批准合併；及(B)採取一切必要或適宜的其他行動，以取得公司股東的投票或同意，以取得適用法律規定所需的批准。公司應母公司或合併子公司的要求，隨時更新母公司和合並子公司的委託書徵集結果。一旦公司股東大會召開併發出通知，本公司不得在未經母公司同意的情況下推遲或延期公司股東大會(除以下情況外)：(I)為了獲得股東會議的法定人數；或(Ii)公司合理地決定遵守適用的法律要求)。公司應盡其合理的最大努力與母公司合作，與股東特別大會同日同時召開公司股東大會

在本協定日期後，在合理可行的情況下儘快召開會議，併為每次此類會議設定相同的記錄日期。

(C)除非本協議已根據其條款終止，否則本公司根據第7.2節徵求本公司股東的書面同意以給予本公司股東批准的義務不受任何其他收購建議的提出、開始、披露、公告或提交的限制或以其他方式影響。

第7.3節監管審批。在本協議日期後，母公司和公司應在本協議日期後10個工作日內儘快準備和提交《高鐵法案》規定的與交易相關的通知，並應迅速和真誠地迴應美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體要求其提供的與該通知相關的所有信息，並以其他方式真誠地與彼此和該等政府實體合作。每一締約方應迅速向另一方提供與其準備根據《高鐵法案》所需的任何申請或呈件有關的合理要求的信息和協助，並將盡合理最大努力盡快使適用的等待期期滿或終止。每一方應立即向另一方提供另一方可能合理要求的與其準備根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法所需的任何申請或提交有關的信息和協助，並將盡合理最大努力促使適用等待期到期或終止，或在可行的情況下儘快獲得適用的批准。每一締約方應迅速向另一方提供其各自、其任何關聯公司及其各自的代理人、代表和顧問以及任何政府實體之間關於本協定或交易的所有實質性書面通信(以及闡明所有實質性口頭通信的實質內容的備忘錄)的副本。在不限制前述規定的情況下，母公司和公司應：(I)迅速通知另一方與美國聯邦貿易委員會、美國司法部或任何其他政府實體之間關於交易的任何通信；(Ii)允許對方事先審查向任何此類政府實體提出的任何實質性書面通信，並納入對這些通信的合理意見；(Iii)向另一方迅速發出書面通知，告知已啟動與此類交易有關的任何法律程序；(4)不同意就有關本協定或交易的任何備案、調查或查詢與任何此類政府實體參加任何實質性會議或討論，除非在合理可行的範圍內，事先與另一方進行磋商，並在此類政府實體允許的範圍內，給予另一方出席的機會；(5)讓另一方合理地瞭解任何此類法律程序的狀況；和(Vi)迅速向對方提供該締約方及其關聯方與其各自的代理人、代表和顧問以及任何此類政府實體之間關於本協定和交易的所有通信、檔案(根據《高鐵法案》提交的檔案除外)和書面通信的副本。每項公司交易成本和母公司交易成本應包括政府實體要求的任何備案費用的50%(50%)，包括與執行和交付本協議、履行本協議項下的義務和完成交易相關的任何登記、聲明和備案費用，包括與《高鐵法案》備案相關的備案費用。

第7.4節其他文件；新聞稿。

(A)在簽署本協議後，母公司應儘快根據《交易法》編制並提交8-K表格的最新報告，以報告本協議的執行情況，其形式和實質應事先獲得公司的書面批准。

(B)在本協議簽署後，母公司和公司還應立即發佈聯合新聞稿，宣佈本協議的簽署。

(C)雙方應編制一份8-K表格的當前報告草稿，宣佈結束交易，連同或通過引用併入本公司及其會計師編制的財務報表，以及在提交給美國證券交易委員會的任何報告或表格(“結束表格8-K”)中可能要求披露的與交易有關的其他信息。在成交前，母公司和公司應準備一份聯合新聞稿，宣佈完成本協議項下的交易(成交新聞

釋放“)。在閉幕的同時，母公司應發佈閉幕新聞稿。在結束的同時，或在可行的情況下，家長應儘快將結束表格8-K提交給美國證券交易委員會。

7.5節保密；獲取信息。

(A)本公司及母公司各自確認其為保密協議的訂約方，該保密協議的條款以參考方式併入本協議，而本公司及母公司均同意受保密協議的約束。在結束後，保密協議的全部內容應被本協議的規定所取代；但是，如果由於任何原因，本協議在結束前終止，保密協議仍應按照其條款繼續完全有效。自本協議之日起至五週年止(但涉及任何商業祕密)，各方同意對從其他各方收到的任何非公開信息保密，並僅出於完成交易的目的使用此類非公開信息。此類保密義務不適用於：(I)一方或其代理人或代表在從公司或公司股東或母公司或合併子公司(視情況而定)收到信息之前已知的信息；(Ii)在不違反本協議或現有保密義務的情況下為公眾所知或成為公眾所知的信息；(Iii)一方或其各自的代理人或代表從不受保密義務約束的第三方獲得的信息；(V)適用法律規定或證券交易所規則所規定的披露；或(Vi)母公司或合併附屬公司(如為本公司股東，且於交易結束前為本公司)或本公司(如為母公司或合併附屬公司)以書面同意的披露。

(B)儘管有上述規定，未經本公司事先書面同意，任何一方均不會就本協議、任何其他交易協議、交易或與前述有關的任何事項作出任何公開公告或發出任何公開通訊，如屬母公司的公開公告，或如屬本公司股東或本公司的公開公告(在任何一種情況下，此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非：(I)如適用法律規定須作出該等公告或其他通訊，在此情況下，披露方應在適用法律規定所允許的範圍內，首先，允許此類其他當事方審查此類公告或通信並有機會對其發表評論，披露方應真誠考慮此類評論；(Ii)就本公司或本公司股東、母公司及其各自的聯營公司而言，如該等公告或其他通訊是與籌款或其他投資相關活動有關，並且是向該等人士的直接及間接投資者或潛在投資者或融資來源作出的，且負有保密義務；。(Iii)有關本協議及向集團公司股東、聯營公司及其各自的董事、高級職員、僱員、經理及顧問發出的公告及通訊，每項公告及通訊均須遵守保密義務；。(Iv)該等公告或其他通訊僅包含先前根據第7.4條或第7.5(B)條批准的公開聲明、新聞稿或其他通訊中披露的信息；(V)就根據本協議須進行的交易向政府實體發出的公告和通訊；及(Vi)為尋求與該等交易有關的任何同意和批准而向集團公司的客户和供應商發出的通訊。

(C)公司將允許母公司及其財務顧問、會計師、律師和其他代表在正常營業時間內，在收到合理通知後，在交易結束前的一段時間內合理接觸公司的財產、賬簿、記錄和人員，以獲得與公司業務有關的所有信息，包括公司的業務發展狀況、財產、經營結果和人員，這是母公司可能就完成交易提出的合理要求；但是，(I)任何此類訪問不得以不幹擾公司業務或運營的方式進行，(Ii)如果此類訪問或披露將(X)違反任何集團公司的任何適用法律要求、命令或合同，或(如已確定)，則公司不應被要求提供訪問或披露信息

(I)本公司在諮詢法律顧問後，善意地向本公司提供的信息，有理由預計會給本公司帶來反壟斷風險，(Y)有理由預計會違反或導致任何律師客户、法律或工作產品特權的損失或減損，或(Z)使本公司面臨因披露敏感信息或個人信息而承擔責任的風險，及(Iii)如果本公司根據任何流行病措施善意地確定，此類訪問將合理地預計會危及任何集團公司人員或代表的健康和安全，則本公司無需提供此類訪問。

(D)母公司將讓本公司及其財務顧問、承銷商、會計師、律師及其他代表在正常營業時間內，在合理通知下，查閲母公司於交易結束前一段期間的物業、簿冊、紀錄及人員，以獲取本公司可能就完成交易而合理要求的有關業務的所有資料，包括母公司的物業、經營業績及人員；但任何此等查閲須以不得幹擾母公司的業務或經營的方式進行。

第7.6節合理的最大努力。

(A)根據本協定所列條款並在符合本協定所列條件的前提下，締約雙方同意盡其合理的最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，並協助和配合其他各方採取一切必要、適當或適宜的行動，以便以最迅速可行的方式完成合並和其他交易，包括盡合理最大努力完成下列事項：(I)採取必要的商業上合理的行動，以滿足第八條所列先決條件；(2)從政府實體獲得所有必要的行動、豁免、同意、批准、命令和授權，並進行所有必要的登記、聲明和備案(包括向政府實體登記、申報和備案)；(Iii)採取必要的商業合理行動，以取得交易所需的第三方的所有同意、批准或豁免，包括公司披露函件附表7.6(A)所述的第三方的任何其他同意、批准或豁免，如屬母公司，則在公司合理要求的範圍內，終止母公司或合併附屬公司作為一方的任何合約，而該等合約在完成交易後並非尚存公司的營運所需；(Iv)對挑戰本協議或交易完成的任何訴訟、索賠、行動、調查或訴訟進行辯護，無論是司法還是行政訴訟，包括尋求撤銷或推翻任何法院或其他政府實體發出的任何暫緩或臨時限制令；及(V)執行或交付為完成交易並充分實現交易目的而合理需要的任何其他文書。這項義務應包括，在母公司方面，以信託協議所附的適用格式向大陸航空公司發送終止函(“信託終止函”)。

(B)即使本協議有任何相反規定，第7.6節的任何規定均不得被視為要求母公司或本公司同意由其本身或其任何聯屬公司剝離股本股份或任何業務、資產或財產，對其中任何一方開展業務或擁有或控制其各自資產、物業及股本的能力施加任何限制，或產生任何負債或開支。

(C)自本協議之日起至本協議根據其條款完成和有效終止之日起，母公司和本公司在獲悉與本協議、任何交易協議或與之有關的任何事項的任何股東要求、詢問或其他股東法律程序(包括衍生索賠)後，應立即以書面形式通知另一方，但第2.13節所述的任何評估索賠除外(在母公司或子公司的情況下，統稱“交易訴訟”)。任何母公司或合併附屬公司或其各自的任何代表(以母公司或合併附屬公司的代表的身份)，或就本公司而言，任何集團公司或其各自的任何代表(以集團公司的代表的身份)。母公司和公司應(I)就任何交易訴訟向對方提供合理的信息，(Ii)讓另一方有機會自費參與任何此類交易訴訟的抗辯、和解和妥協，並就抗辯與另一方進行合理合作，

(I)就任何該等交易訴訟達成和解及妥協，並(Iii)真誠地考慮對方有關任何該等交易訴訟的意見；但在任何情況下，未經本公司或母公司(視情況而定)事先書面同意，母公司或合併子公司，或本公司、任何其他集團公司，或在任何情況下，彼等各自的代表不得就任何交易訴訟達成和解或妥協。

(D)自本協議之日起及之後，公司應盡合理最大努力從持有公司已發行股本1%以上的所有公司股東那裏獲得禁售函。

第7.7節禁止母公司證券交易。本公司或其任何受控聯屬公司在就本公司業務及營運的所有重大條款及該等交易作出公告前，不得直接或間接從事涉及母公司證券的任何交易。公司應盡其在商業上合理的努力，要求其每一位高級管理人員、董事和員工遵守上述要求。

第7.8節不得向信託賬户索賠。鑑於母公司簽訂了本協議，本公司代表其自身及其關聯公司同意：

(A)本公司或其任何聯屬公司現在或以後任何時間對信託賬户或從中分派的任何款項或其中的任何款項或其中的任何分派均無任何權利、所有權、權益或索償，亦不得向信託賬户提出任何申索(包括從中分派)，不論該申索是否因母公司或其代表與公司或其代表之間的協議或交易或任何建議或實際的業務關係或任何其他事宜而產生，或與本協議或交易有關或以任何其他方式產生，無論這種索賠是基於合同、侵權行為、衡平法還是任何其他法律責任理論(針對信託賬户的任何和所有此類索賠在下文中統稱為“解除索賠”)；

(B)公司代表公司及其關聯公司，在此不可撤銷地放棄公司或其任何關聯公司現在或將來可能因與母公司或其代表的任何談判、合同或協議(包括本協議或交易)而或因此而對信託賬户提出的任何已發佈的索賠(包括由此產生的任何分配)，並且不會尋求與此相關的信託賬户(包括因涉嫌違反本協議或與母公司或其關聯公司的任何其他協議而產生的任何分配)的追索權；

(C)前一條款(B)中規定的不可撤銷的放棄對本協議至關重要，母公司及其關聯公司明確依賴該放棄來誘使母公司簽訂本協議，根據適用的法律要求，公司還打算並理解該放棄對公司及其每一家關聯公司有效、具有約束力和可強制執行；和

(D)就本公司或其任何聯屬公司展開任何訴訟或法律程序，而該訴訟或法律程序是基於或關乎與母公司或其代表有關的任何事宜，或因任何與母公司或其代表有關的事宜(包括本協議或交易)而展開的，而該訴訟或法律程序是尋求對母公司或其代表給予全部或部分金錢寬免的，本公司在此承認並同意，本公司及其關聯公司的唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，該索賠不得允許本公司或其關聯公司(或任何代為或代替他們提出索賠的人)對信託賬户(包括從中進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。

(E)為免生疑問，(I)本協議並不限制或禁止本公司根據本協議向母公司提出申索，就母公司在信託賬户以外持有的款項或其他資產提出法律救濟，或就與該等交易有關的特定履約或其他衡平法救濟，或就作出第五條所述陳述及保證時的故意欺詐，向母公司提出法律救濟或其他衡平法救濟；及(Ii)本協議不得限制或禁止本公司日後可能根據本協議對母公司的非信託賬户所持有的資產或資金提出的任何申索。

第7.9節某些事項的披露。母公司、合併子公司及本公司將迅速向其他各方發出書面通知，通知他們所知道的任何事件、發展或條件：(A)有合理可能導致第VIII條所列任何條件不符合；或(B)需要對委託書/招股説明書作出任何修訂或補充。

第7.10節證券上市；母公司公開備案。

(A)母公司將盡其合理努力促使與交易相關而發行的母公司A類股票在收盤時獲準在納斯達克上市。自上市之日起至交易結束止期間，母公司應盡其合理最大努力確保母公司繼續作為上市公司在納斯達克或其他全國性證券交易所上市，並保持母公司A類股票和母權證在納斯達克或其他全國性證券交易所上市交易。交易結束後，母公司應盡商業上合理的努力：(A)繼續在納斯達克或其他全國性證券交易所掛牌交易母公司的A類股票和母權證，以及(B)在根據第三條規定可發行的情況下，促使該等募集股份獲準在納斯達克或其他全國性證券交易所上市。

(B)從本協議之日起至交易結束，母公司應及時更新所有要求向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用證券法規定的報告義務。

第7.11節禁止徵求意見。

(A)自本協議之日起至本協議根據其條款終止或結束之日(以較早者為準)期間，公司不得、亦不得促使其附屬公司及指示其股東、僱員、代理人、高級人員、董事、代表及顧問(在每種情況下，以其代表身分)不得直接或間接：(I)徵求、發起、進行或繼續討論、談判或交易，或鼓勵或迴應任何人(母公司及其代理人除外)提出的任何查詢或建議，或向其提供任何資料；代表、顧問)，涉及任何合併、出售公司所有權權益和/或資產、資本重組或類似交易(每一項均為公司業務合併)；(Ii)訂立任何協議，繼續或以其他方式參與有關任何討論或談判，或以任何其他合理預期會導致公司業務合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或重新進行有關公司業務合併的任何盡職調查。此外，本公司應並應促使其附屬公司及本公司股東，並應安排其各自的代表立即停止與任何人士就任何公司業務合併與任何人士進行的任何及所有現有討論或談判。

(B)自本協議簽訂之日起至根據本協議條款終止或結束之前的期間內，母公司和子公司不得，也不得指示其各自的代表不得直接或間接：(I)徵求、發起、進行或繼續討論或交易，或鼓勵或迴應任何人(本公司、本公司股東及其各自的代表除外)關於任何合併、購買母公司的所有權權益或資產、資本重組或類似的業務合併交易(各自為“母公司業務合併”)的任何查詢或提議，或向其提供任何信息；(Ii)訂立任何有關、繼續或以其他方式參與任何有關母公司合併的討論或談判的協議，或以任何其他合理預期會導致母公司合併的方式進行合作；或(Iii)開始、繼續或重新進行有關母公司合併的任何盡職調查。母公司和合並子公司應立即停止與任何人就任何母公司合併進行的任何和所有現有討論或談判，並應促使其各自的代表。

(C)如果每一方或其或其代表收到關於公司業務合併或母公司業務合併的任何查詢、提案、要約或提交(視情況而定)，每一方應迅速(在任何情況下不得遲於知悉此類詢價、建議、要約或提交後24小時)通知其他各方(如果母公司收到母公司合併建議，則母公司也應向公司發出通知)。

在本協議簽署和交付後，進行此類查詢或提交此類建議、要約或提交的人)。如果任何一方或其代表收到關於公司業務合併或母公司業務合併的詢價、提案、要約或提交書(視情況而定)，則該方應向其他各方提供該詢價、提案、要約或提交的副本(如果是母公司的收據，則母公司也應向公司提供副本)。

第7.12節信託賬户。在關閉之前，信託賬户中的任何資金都不能使用或釋放，除非提取利息來支付母公司因母公司擁有的資產而欠下的任何税收義務，包括特許經營税。在滿足或豁免條款第八條所述的條件並向大陸航空提供有關通知後(母公司應根據信託協議的條款向大陸航空提供通知)：(A)根據和根據信託協議，在交易結束時，母公司：(I)應促使根據信託協議向大陸航空交付的文件、意見和通知如此交付，包括向大陸航空提供信託終止函；以及(Ii)應盡最大努力促使大陸航空按照終止信託函的指示分配信託賬户，包括支付給：(A)根據母公司章程文件的規定就母公司股東贖回選擇將母公司A類股票轉換為現金的股東的所有款項；(B)母公司在交易結束前的所得税或其他税收義務；(C)任何母公司交易成本和任何公司交易成本；以及(D)償還貸款和償還母公司董事、高級管理人員和股東的費用；及(B)此後，信託賬户即告終止，但其中另有規定者除外。

第7.13節董事及高級職員責任保險。

(A)母公司同意，根據本公司披露函件附表7.12(A)所載有關任何集團公司的各自章程文件或有關任何集團公司的任何賠償協議的規定，任何集團公司(每名董事或高級管理人員，連同該人士的繼承人、遺囑執行人或管理人，均為“D&O受彌償方”)現時享有的以現任或前任董事或高級管理人員(視屬何情況而定)為受益人的所有獲得赦免、賠償及墊付開支的權利，在結案後仍繼續有效。自截止日期起六(6)年內，母公司應盡合理最大努力促使集團公司維持該集團公司章程文件或每個集團公司在緊接截止日期前與任何D&O受賠方簽訂的任何賠償協議中的免責、賠償和墊付費用條款，母公司應並應盡合理最大努力促使集團公司不以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何D&O受賠方的權利產生不利影響；但在該六(6)年內，就任何待決或聲稱的法律訴訟或提出的任何索賠而要求賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該法律訴訟的處置或該索賠的解決為止。

(B)在交易結束前，公司應盡合理最大努力，就董事或目前由一個或多個集團公司董事及高管責任保險單承保的每個該等人士在生效時間之前發生的作為或不作為購買“尾部”或“決選”董事及高級職員責任保險單(“D&O尾”)，其承保範圍、免賠額及金額不得低於本協議生效之日生效的保險單的條款，並涵蓋其後六年的索賠。母公司應，並應盡合理最大努力促使尚存的公司在其全部期限內保持D&O尾部的全部效力和效力，並使集團公司在適用的情況下履行其下的所有義務，其他任何一方均不再有義務根據本第7.13(B)條購買或支付此類保險。

(C)每一D&O受補償方在本合同項下的權利應是該人根據任何集團公司章程文件、任何其他賠償安排、任何法律要求或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。未經D&O受補償方同意，不得終止或修改母公司和集團公司在本條款7.13項下的義務，從而對D&O受補償方產生不利影響。本第7.13節的規定在關閉後仍然有效，明確旨在使下列人員受益，並可由下列人員強制執行：

每一D&O受補償方，每一方都是本第7.13節的預期第三方受益人。

(D)如母公司或任何集團公司，或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人士合併或合併，且不應為該等合併或合併的持續或存續實體；或(Ii)將其全部或實質上所有財產及資產轉讓或轉讓予任何人士，則在每種情況下，母公司應並應盡合理努力促使集團公司作出合理努力，確保作出適當準備，讓母公司或該集團公司的繼任人及受讓人(視何者適用而定)承擔本第7.13節所載的義務。

(E)在收盤當日或之前，母公司應按本公司滿意的條款獲得董事及高級管理人員責任保險單，該保單將在緊接收盤後為母公司的董事及高級管理人員提供保險(公司及母公司應就此進行合理合作)。

第7.14節税務事項。

(a)母公司承諾，自交割日次日起，其將向適用的集團公司提交一份合併的美國聯邦所得税申報表，且就美國聯邦所得税而言，適用的集團公司將成為母公司為共同母公司或母公司為交割日次日成員的關聯公司集團的成員。

(b)所有因執行本協議和交易而應支付的轉讓、單據、銷售、使用、印花、登記、消費税、記錄、登記增值和其他類似税費（包括任何罰款和利息）應由母公司承擔和支付。母公司應及時提交與該等税費有關的任何納税申報表或其他文件（必要時，公司和母公司應合理配合）。

(c)在交割日，公司應代表公司向母公司提供一份證明，該證明的編制方式應符合《財政條例》第1.897-2（g）、（h）和1.1445-2（c）（3）條的要求，證明公司沒有任何利益，或在《法典》第897（c）（1）（A）（ii）條規定的相關期間內，屬於《法典》第897（c）條所指的“美國不動產權益”，以及根據《財政部條例》第1.897-2（h）（2）條的規定向國內税務局提交的通知表格;但是，儘管有任何相反的規定，如果公司未能交付該證書，母公司的唯一補救措施是在適用税法要求的範圍內適當預扣税款。

(D)所有與任何集團公司有關或涉及任何集團公司的税項分成協議或類似安排(於正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何協議或任何僅以集團公司為當事人的協議除外)應於截止日期前終止，且於截止日期後，集團公司概不受任何該等協議或安排所約束或承擔任何責任，以支付截至截止日期或之前的期間的到期款項，且於截止日期後概無持續責任根據任何該等協議或安排支付任何款項。

7.15股權融資協議。

(A)在任何情況下，未經本公司事先書面同意，母公司不得允許對股權融資協議項下的任何條款或補救措施作出任何修訂或修改，或放棄任何股權融資協議項下的任何條文或補救措施，或替換股權融資協議項下的任何條款或補救措施(該等同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲進行，而該等修訂、修改、豁免或替換對本公司或本公司股東並無重大不利之處，亦不會合理預期)。母公司應採取或盡其合理最大努力採取一切行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以按股權融資協議中所述的條款及條件完成擬進行的交易，包括維持股權融資協議的效力及盡其合理的最大努力：(I)及時在所有重大方面滿足股權融資協議中適用於母公司的所有條件及契諾，以及

(Ii)在股權融資協議中的所有條件(母公司或其任何聯屬公司控制滿足成交的條件和根據其性質將在成交時滿足的條件除外)均已滿足的情況下，在成交時或成交前完成股權融資協議預期的交易；及(Iii)於股權融資協議內的所有條件(母公司或其任何聯營公司控制是否符合成交的條件及該等條件按其性質須於成交時須予滿足的條件除外)已獲滿足的情況下，執行其於股權融資協議下的權利，以促使適用股權融資投資者於成交當日或之前向母公司提供適用股權融資協議所載適用部分的股權融資金額。在不限制上述一般性的情況下，母公司應立即(無論如何在三(3)個工作日內)向公司發出書面通知：(A)母公司已知的任何股權融資協議的任何一方的任何違約或違約(或任何事件或情況，無論是否通知，時間過去或兩者都可能導致違約或違約)；(B)已收到任何股權融資協議任何訂約方的任何書面通知或其他書面通訊，內容涉及任何股權融資協議或任何股權融資協議的任何一方的任何實際、潛在或聲稱的到期、失效、撤回、違反、失責、終止或否認；及(C)如果母公司預期不會按股權融資協議預期的條款、方式或從股權融資協議的來源收取全部或任何部分股權融資金額。股權融資協議包含股權融資投資者有義務按適用股權融資協議的條款向母公司出資股權融資金額的適用部分的所有先決條件。

(B)如適用股權融資協議所載的所有條件已獲滿足或獲豁免，母公司應盡其合理的最大努力促使股權融資投資者在成交當日或之前出資股權融資金額(除按其性質須於成交時滿足的條件及母公司或其任何聯屬公司控制的條件外)。母公司應盡其合理最大努力採取或安排採取一切必要行動，以獲得股權融資協議預期的股權融資金額，包括執行母公司在股權融資協議下的權利。

第7.16節第16節事項。在生效時間之前，母公司應採取一切必要或允許的合理步驟，使因或被視為因或根據交易法第16(A)節關於母公司的報告要求的個人進行的交易而發生或被視為發生的任何母公司A類股票收購或處置根據交易法頒佈的第16b-3條規則獲得豁免，包括根據美國證券交易委員會就此類事項發佈的日期為1999年1月12日的不採取行動函採取步驟。

第7.17節董事會。

(A)在符合母公司憲章文件條款的情況下，母公司應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在生效時間後立即：

(i)母公司董事會應由最多十二（12）名董事組成，最初應包括：（A）Alexis Borisy、Krishna Yeshwant、Paul Berns、Jorge Conde、Eli Casdin、Sandra Horning、Clive Meanwell、Kathryn Giusti和Melanie Nallicheri，作為公司的指定人;（B）Sam Merksamer，作為軟銀的指定人員，或在上述（A）和（B）條款的情況下，如果任何此類人員無法任職，則公司或軟銀可以書面形式指定替代人員，（二）董事會會議記錄應當載明董事會會議的召開時間、地點、召開日期和召開日期;（三）董事會會議記錄應當載明董事會會議的召開時間、地點和召開日期;

(ii)母公司的董事會應具有多數的“獨立”董事納斯達克規則的目的，每個人都應在這樣的能力，根據母公司的組織文件的條款，在生效時間之後。

(b)在交割日，母公司應與擬被任命為或任職於董事會的每一個人簽訂令公司合理滿意的慣常賠償協議。

本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

第7.18節LTIP和ESPP。自交割之日起生效（且視交割情況而定），母公司應採用（a）本協議附件B所示的長期交易計劃（此類格式可根據本第7.18條進行修改）和（b）本協議附件C所示的ESPP（此類格式可根據本第7.18條進行修改）。本公司可根據本公司薪酬顧問及本公司董事會的建議，對長期獎勵計劃及特別獎勵計劃提出進一步的修改建議，經母公司考慮及批准後（不得無理拒絕或延遲），應在特別會議前將修改建議納入長期獎勵計劃及特別獎勵計劃。

第7.19節釋放

(a)在交割後生效，母公司代表其自身及其各自的關聯公司和代表，一般地、可撤銷地、無條件地和完全地解除並永遠解除公司、每個公司股東、其關聯公司及其各自的關聯方的責任，（統稱為“公司股東免責方”）免於任何種類和性質的爭議、索賠、損失、爭議、要求、權利、責任、訴訟和訴因，在交割日之前發生的與任何集團公司有關的任何事項所引起的，無論是已知的還是未知的（除本協議和其他交易協議預期的外），包括控制股東責任或違反與公司股東被解除方的任何交割前行動或未能採取行動有關的任何信託責任;但是，本第7.19（a）條的任何規定不得解除任何公司股東被免責方（i）其在本協議或其他交易協議項下的義務;（ii）任何爭議、索賠、損失、爭議、要求、權利、責任、違反信託責任，因該公司股東被解除方受僱於任何集團公司而引起的訴訟和訴訟原因;（iii）公司與公司股東被免責方之間的任何商業合同，該合同在截止日期生效，或（iv）任何公司股東被免責方的欺詐索賠。

(B)自交易結束之日起及結束後，各公司股東(僅以本公司股東身份)代表其本身及代表其每一關聯公司及代表(統稱為“公司股東解除方”)，全面、不可撤銷、無條件及全面解除及永遠解除母公司及各集團公司、其各自聯屬公司及其關聯方(統稱為“母公司解約方”)的一切爭議、索償、損失、爭議、要求、權利、責任、行動及訴訟原因，不論是否已知或未知。(I)公司股東解除一方對本公司股本、認股權證、期權或其他證券或權益的所有權或聲稱的所有權(或收購權利)，或與本公司的管治有關，包括公司股東解除方可能根據任何合約或協議向任何母公司獲豁免方提出的任何及所有索償，違反或被指違反受託責任或其他；及(Ii)本協議或其他交易協議的談判或執行，或任何交易的完成；但為免生疑問，第7.19(B)節中的任何規定不得免除母公司免責各方的義務，或以其他方式修改、放棄、替換、取代或以任何方式損害任何公司股東免責方在本協議或其他交易協議下的任何權利，包括獲得其各自份額的總對價的權利，(B)關於任何工資、獎金、根據本協議日期生效的公司福利計劃應計的假期工資或員工福利，或根據本協議日期生效的集團公司政策在正常業務過程中應計的任何費用報銷；或(C)根據本公司股東與母公司獲解約方之間的任何合約訂立，但該合約並不具體關乎該公司股東對本公司股本、認股權證、期權或其他證券或權益的股份的所有權或聲稱的所有權(或收購該等股份的權利)，或具體涉及本公司的管治；(D)本公司組織文件或任何

與集團公司簽訂的賠償協議；或(E)任何父母被解約方的任何欺詐指控。

第八條
交易的條件

第8.1節各方義務的條件。本協議每一方實施合併和其他交易的各自義務應在下列條件結束時或之前得到滿足：

(A)每項母公司股東事項須已獲母公司股東正式採納。

(B)母公司應至少擁有5,000,001美元的有形資產淨值(根據《交易法》第3a51-1(G)(I)條確定)，在母公司首次公開發行的母公司A類股票的持有者根據母公司的組織文件行使權利將其持有的母公司A類股票按比例轉換為信託賬户份額後，母公司應至少擁有5,000,001美元的淨有形資產。

(C)根據《高鐵法案》規定的所有適用等待期(及任何延長的等待期)將已到期或以其他方式終止，雙方將已收到或已被視為已收到所有政府實體與本協議和公司披露函件附表8.1(C)所載交易的簽署、交付和履行有關的所有其他必要的成交前授權、同意、許可、豁免和批准。

(D)任何禁止、禁止或非法完成交易的適用法律規定均不生效，禁止、禁止或非法完成交易的臨時、初步或永久限制令亦不會生效。

(E)母公司A&R章程應已在特別會議上由當時已發行的母公司A類股票的多數股份持有人投贊成票批准，並有權在特別會議上就此投票，並作為單一系列單獨投票。

第8.2節公司義務的附加條件。公司完成和完成合並及其他交易的義務應在下列條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件均可由公司以書面方式完全放棄：

(A)除第5.3條外，母公司的基本陳述在本協議日期當日和截止日期以及截止日期當日和截止日期在所有實質性方面均應真實和正確(不影響關於“重要性”或“母公司材料不利影響”的任何限制或本協議所包含的任何類似限制)(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)；第5.3節中所述的母公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期的各方面均應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何此類陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早的日期保持真實和正確)，但有任何不準確之處除外；母公司在本協議第五條所述的所有其他陳述和保證應在本協議之日和截止日期時真實和正確(不對“重要性”或“母材料不利影響”或本協議所含的任何類似限制生效)，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)，除非母公司的該等陳述和保證未能如此真實和正確，個別或整體而言，沒有亦不太可能對母公司造成不良影響。

(B)母公司及合併子公司應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下，均應在所有重要方面履行或遵守。

(C)母公司應已向公司交付一份由母公司高管簽署的證書，其日期為截止日期，證明第8.2(A)節和第8.2(B)節所述事項。

(D)母公司應已交付或隨時準備交付其在本合同項下指定交付的所有證書、文書、合同和其他文件，包括母公司根據第1.2節和第1.3(A)節將交付的文件的副本，並由母公司和合並子公司正式籤立(以適用為準)。

(E)母公司應作出適當安排，使信託賬户減去根據第7.12節已支付和應支付的金額，以供母公司支付公司的交易成本和結算時的母公司交易成本。

(F)擬發行的與合併相關的母公司A類股應已獲準在納斯達克上市。

(G)自本協議之日起，不應發生並將繼續發生任何母公司材料不良影響。

(H)信託户口所載資金(I)加上(Ii)將於結算時同時收到的股權融資額，減去(Iii)支付行使母股東贖回所需的現金收益總額(就上述條款而言，為免生疑問，在支付任何母公司交易成本及任何公司交易成本之前)，應相等於或超過本公司所需資金。

第8.3節母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並子公司完成和完成合並及其他交易的義務應在以下每個條件結束時或之前得到滿足，其中任何條件均可由母公司以書面方式完全放棄：

(A)除第4.3條外，公司的基本陳述應在本協議日期當日和截止日期以及截止日期當日和截止日期在所有重要方面真實和正確(不影響關於“重要性”或“公司重大不利影響”的任何限制或本協議中包含的任何類似限制)(除非任何該等陳述和保證在較早日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證應在該較早日期時真實和正確)；第4.3節所述公司的陳述和保證在本協議日期和截止日期以及截止日期的所有方面都應真實和正確，如同在截止日期和截止日期一樣(除非任何該等陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應真實和正確)，但有任何不準確之處除外；本協議第四條所述公司的所有其他陳述和保證，在本協議的日期和截止日期以及截止日期(除非該陳述和保證在較早的日期明確説明，在這種情況下，該陳述和保證在該較早的日期應是真實和正確的)應真實和正確(不對“重要性”或“公司重大不利影響”或本協議所載的任何類似限制生效)，除非公司的該等陳述和保證未能如此真實和正確，單獨或整體而言，沒有也不太可能對公司產生重大不利影響。

(B)本公司應已履行或遵守本協議要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾，在每種情況下，均應在所有重大方面。

(C)本公司應已向母公司交付一份證書，該證書由本公司一名高管簽署，日期為截止日期，證明第8.3(A)節和第8.3(B)節所述事項。

(D)應已獲得公司股東的批准。

(E)自本協議之日起，公司不會產生任何重大不利影響，並將持續下去。

(F)公司應已交付或促使交付，或應隨時準備交付本合同項下指定交付的所有證書、文書、合同和其他文件，包括根據第1.3(B)節由公司交付的文件的副本，並由第1.3(B)節指定的一個或多個適用簽字人(如果有)正式籤立。

第九條
終止

第9.1條終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止：

(A)由母公司與公司在任何時間達成雙方書面協議；

(B)如果交易在2022年3月31日(“外部日期”)前仍未完成，則母公司或本公司可提出；但如果任何一方的行動或不採取行動是導致交易未能在該日期或之前發生的主要原因，且該行動或不採取行動構成對本協議的違反，則任何一方都不能享有根據本9.1(B)款終止本協議的權利；

(C)母公司或公司(如政府實體已發出命令或採取任何其他行動，在任何情況下具有永久限制、禁止或以其他方式禁止包括合併在內的交易的效力)，而該命令或其他行動是最終和不可上訴的；

(D)公司違反本協議中關於母公司或合併子公司的任何陳述、擔保、契諾或協議，或如果母公司或合併子公司的任何陳述或擔保變得不真實，在任何一種情況下，截至違反時或截至該陳述或擔保變得不真實時，第八條規定的條件仍未得到滿足；但如果母公司或合併子公司的此類違規行為在交易結束前可由母公司或合併子公司糾正，則公司必須首先提供關於此類違規行為的書面通知，並且不得根據本條款第9.1(D)款終止本協議，直至(I)公司向母公司交付此類違規行為的書面通知後30天；以及(Ii)外部日期；此外，只要母公司和合並子公司中的每一方繼續作出商業上合理的努力來糾正此類違約(不言而喻，在以下情況下，公司不得根據本9.1(D)款終止本協議：(A)公司將嚴重違反本協議，且違約行為尚未得到糾正；或(B)如果母公司或合併子公司的違約行為在該30天內得到糾正)；

(E)母公司違反本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，或如果公司的任何陳述或保證不真實，在任何一種情況下，截至違反時或該陳述或保證變得不真實時，第八條規定的條件仍未得到滿足；但如果該違約行為在交易結束前可由公司糾正，則母公司必須首先提供關於該違約行為的書面通知，並且不得根據本第9.1(E)條終止本協議，直至(I)母公司向該公司遞交關於該違約行為的書面通知後30天；和(Ii)外部日期；此外，公司應繼續盡商業上合理的努力糾正此類違約行為(不言而喻，母公司不得在以下情況下根據本協議第9.1(E)條終止本協議：(A)母公司嚴重違反本協議，且違約行為尚未得到糾正；或(B)如果公司的違約行為在30天內得到糾正)；

(F)母公司或本公司，如在特別大會(包括其任何續會)上，母公司股東未能根據DGCL和母公司組織文件以必要的投票方式正式通過母公司股東事項；

(G)母公司或本公司，如果母公司股東贖回導致第8.2(H)節規定的條件在交易結束時無法得到滿足；或

(H)如果簽署的股東投票和支持協議沒有在公司股東批准截止日期之前交付，母公司應在公司股東批准截止日期後24小時內提交。

第9.2節終止通知；終止的效力。

(A)根據上述第9.1條終止本協議的任何行為，在終止方向其他各方發出書面通知後立即生效。

(B)如果按照第9.1款的規定終止本協議，則本協議不再具有任何效力或作用，交易應被放棄，但下列情況除外：(I)第7.5條、第7.8條、本條款9.2、xi條款和保密協議在本協議終止後繼續有效；以及(Ii)本協議中的任何內容均不免除任何一方在本協議中作出陳述和保證時故意和故意違反本協議或故意欺詐的責任。

第十條
沒有生存

第10.1節不得存活。本協議或根據本協議交付的任何文書中的任何陳述、保證、契諾或協議均不在關閉時繼續存在，與此有關的所有權利、索賠和訴訟因由(無論是合同、侵權或其他形式，或法律或衡平法上的)均應在關閉時終止。儘管有上述規定，本第10.1節或本協議中的任何其他相反規定均不限制：(A)根據本協議條款要求各方在成交後全部或部分履行或遵守的任何契諾或協議的存續，該等契諾或協議應根據各自的條款在成交後繼續有效；或(B)就本公司在第IV條中的陳述和擔保中故意欺詐向本公司提出的任何索賠，或就母公司在第V條中的陳述和擔保中故意欺詐而向母公司提出的任何索賠(視情況而定)。為免生疑問，就本協定而言，“欺詐”不包括對衡平法欺詐、期票欺詐或基於疏忽的任何侵權行為(包括欺詐或被指控欺詐的索賠)的任何索賠。

第十一條
一般條文

第11.1條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應視為：(A)在發件人確定的親自送達的日期；(B)由保證隔夜送達的國家認可的隔夜快遞寄送的一個工作日；(C)如果通過電子郵件遞送，則在遞送日期確認；或(D)在郵寄日期後的第五個工作日，以掛號或掛號郵件、要求的回執、預付郵資的方式送達。此類通信必須按如下方式發送才能生效：

如果是母公司或合併子公司，則為：

CM生命科學III公司
麥迪遜大道667號
紐約州紐約市，郵編：10065
注意：基思·梅斯特
電子郵件：kmeister@corvexcap.com

將一份副本(不構成通知)發給：

White&Case LLP
美洲大道1221號
紐約，NY 10020-1095年
注意：馬修·考茨；喬爾·魯賓斯坦
電子郵件：mkautz@waitecase.com；joel.Rubinstein@waitecase.com

如果在交易結束前向本公司提交：

EQRx，Inc.
漢普郡大街50號

馬薩諸塞州劍橋，郵編：02139
注意：賈米·魯賓
電子郵件：jrubin@eqrx.com

將一份副本(不構成通知)發給：

Goodwin Procter LLP
北街100號
馬薩諸塞州波士頓02210
注意：威廉·柯林斯
電子郵件：wcollins@good winlaw.com

或發送至接收方事先書面通知發送方所指定的其他地址或該等人士的注意(如屬律師，則發送至該律師此後可能維持的其他容易確定的業務地址)。使用上述多種方式發送通知的，以上述確定的最早通知日期為準。

第11.2條釋義。“本協議”、“本協議”、“下文”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語指的是本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分或小節，除非在每種情況下，上下文另有要求，否則對本協議某一特定部分的提及將包括其中的所有小節。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。當本協議中提及附件時，除非另有説明，否則指的是本協議的附件。當本協議中提及各節或小節時，應指本協議的某一節或小節。除非另有説明，否則在本文中使用的“包括”、“包括”和“包括”應被視為在每種情況下都後跟“但不限於”。“提供”一詞是指主題文件或其他材料在本協議簽訂之日之前已包含在“數據網站”託管的“三葉草項目”在線數據網站中，並在該網站上可用。“普通課程”一詞應被視為包括“與以往慣例相一致”。本協議中包含的目錄和標題僅供參考，不以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本文提及某一實體的“業務”時，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司的業務。凡提及某一實體的子公司，應視為包括該實體的所有直接和間接子公司。“或”一詞應是析取的，但不是排他性的。在計算根據本協議採取任何行動或步驟之前或之後的時間段時，應不包括作為計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天是非營業日，則該期間應在下一個營業日結束。對特定法規或法規的引用，包括其下的所有規則和條例，以及任何先前或後續的法規、規則或法規，在每種情況下均不時修訂或以其他方式修改。本協定中提及的所有貨幣金額均應指美元。

第11.3節對應方；電子交付。本協議、交易協議和與交易有關而簽署的每份其他文件及其完成可由一個或多個副本簽署，所有這些副本應被視為同一份文件，並在各方簽署一個或多個副本並交付給其他各方時生效，但應理解，所有各方不需要簽署相同的副本。以電子方式將一方當事人所執行的對方當事人的代理交付給其他當事方的律師，應視為符合上一句的要求。

第11.4節完整協議；第三方受益人。本協議、其他交易協議以及本協議所設想或提及的任何其他文件和文書，以及各方之間的協議，包括本協議的附件和附表：(A)構成各方之間關於本協議標的的完整協議，並取代各方之間先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解；以及

(B)除第7.4(B)節、第7.13節和第11.14節規定的人員在生效時間及之後享有的權利外(這將是為了其中規定的人員的利益)，並不打算授予當事人以外的任何其他人任何權利或補救。

第11.5節可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制，或其適用，根據目前或未來的任何法律要求，被認為是非法、無效或不可執行的：(A)該條款將是完全可分離的；(B)本協議將被解釋和執行，如同該非法、無效或不可執行的條款從未構成本協議的一部分；(C)本協議的其餘條款將繼續完全有效，不受非法、無效或不可執行的條款及其中斷的影響；和(D)作為此類非法、無效或不可執行條款的替代，本協議將自動增加一項合法、有效和可執行的條款，儘可能與此類非法、無效或不可執行的條款類似。

第11.6節其他補救措施；具體履行。除本協議另有規定外，在本協議結束前，本協議明確授予一方的任何和所有補救措施將被視為與本協議授予該方的任何其他補救措施、法律或衡平法賦予該方的任何其他補救措施一起累積，且一方當事人行使任何一項補救措施不排除行使任何其他補救措施。雙方同意，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將發生不可彌補的損害。因此，各方應有權在美國的任何法院或任何擁有司法管轄權和即時禁令救濟的州具體執行本協議的條款和規定，以防止違反本協議，而無需證明金錢損害作為補救措施的不足，也無需要求擔保或其他擔保，這是他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施之外的補充。雙方在此承認並同意，可能很難合理確定地證明損害賠償，可能很難獲得適當的替代履行，並且禁令救濟和/或具體履行不會給雙方造成不必要的困難。雙方在此進一步承認，本協議所考慮的任何其他補救措施的存在不會減少具體履行本協議項下義務或任何其他強制令救濟的可能性。每一方在此進一步同意，如果任何其他方要求具體履行或禁令救濟的任何訴訟，其不會聲稱法律補救或其他補救措施就足夠了，或者不應以金錢損害賠償足夠或任何其他理由為理由而不能就該違約或違規行為提供具體履行或禁令救濟。

第11.7節適用法律。本協議和交易的完成，以及因本協議和交易的完成而引起的任何訴訟、訴訟、爭議、爭議或索賠，或本協議的有效性、解釋、違反或終止和交易的完成，均應受特拉華州國內法的管轄並根據特拉華州的國內法解釋，而不考慮根據適用的法律衝突原則可能適用的法律。

第11.8條同意司法管轄權；放棄陪審團審判。

(A)任何基於或產生於本協議、其他交易協議和交易完成的訴訟必須在特拉華州衡平法院提起(如果該法院沒有標的管轄權，則由特拉華州高級法院提起)。每一方都不可撤銷地同意這種法院的專屬管轄權和地點，同意可以特拉華州法律為該人授權的任何方式向他們送達程序文件，並放棄和約定不主張或抗辯否則他們可能對這種程序文件送達方式提出的任何反對意見。作為第三方受益人主張權利的每一方和任何人只有在下列情況下方可這樣做：(I)此人本人因任何原因不受上述法院的管轄；(Ii)此人的財產可免於執行或免於執行；(Iv)此人的訴訟程序在不方便的法院提起；或(V)此人的訴訟地點不當。每一方和作為第三方受益人主張權利的任何人特此同意，不在上述法院以外的任何地方開始或起訴任何此類訴訟、索賠、訴因或訴訟，也不提出任何動議或

採取任何其他行動，尋求或意圖導致將任何該等訴訟、申索、訴訟因由或訴訟移交或移至上述法院以外的任何法院，不論是否以不方便的法院為理由。雙方特此同意以特拉華州法律允許的任何方式在任何此類訴訟中送達程序文件，並進一步同意通過保證隔夜遞送的全國公認的夜間快遞服務，或通過掛號或掛號信、要求的回執，按照第11.1條規定的地址送達程序文件。儘管第11.8條有前述規定，任何一方均可僅出於執行上述法院之一發布的命令或判決的目的，在上述法院以外的其他法院提起任何訴訟、索賠、訴因或訴訟。

(B)在不能放棄的適用法律要求所禁止的範圍內，每一方當事人和任何主張作為第三方受益人的權利的人只有在他、她或她不可撤銷和無條件地放棄對與本協議、其他交易協議和交易的完成有關的任何法律糾紛中的任何索賠或反索賠以及與之相關的任何反索賠進行陪審團審判的權利時，才可以這樣做，無論在每種情況下，無論是現在存在的還是以後產生的。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本協議、其他交易協議和交易的完成而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。

第11.9節施工規則。雙方同意在本協議的談判和執行過程中由其選擇的獨立律師作為其代表，本協議的每一方及其律師在起草和準備本協議和本協議中提及的文件時進行了合作，因此放棄適用任何法律、法規、保留或解釋規則，條件是協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方。

第11.10款開支。除本協議另有明文規定外，無論交易是否完成，每一方應自付因預期、與本協議和交易協議的談判和執行以及交易完成而產生的費用和開支。

第11.11節作業。未經其他各方事先書面批准，任何一方不得直接或間接轉讓本協議或其在本協議項下的任何權利、利益或義務，包括通過法律實施。在本第11.11條第一句的約束下，本協議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

第11.12條修正案。雙方可隨時簽署代表各方簽署的書面文件來修訂本協議；但在收到公司股東批准後，根據DGCL或其他適用法律要求，在未經批准的情況下，不得對本協議(或本協議的任何條款)進行任何需要公司股東根據公司組織文件進一步批准的修訂。

第11.13條延展；豁免。在交易結束前的任何時間，母公司(代表母公司和合並子公司)和公司(代表公司本身和公司股東)可在適用法律要求不禁止的範圍內：(A)延長履行另一方任何義務或其他行為的時間；(B)放棄本協議所載向另一方作出的陳述和擔保中的任何不準確之處；及(C)放棄遵守本協議所載的任何協議或條件，以使該另一方受益。任何此類延期或豁免的當事一方的任何協議均應有效

僅在以該締約方的名義簽署的書面文書中列明。延遲行使本協議項下的任何權利不構成對該權利的放棄。如果任何其他交易協議的任何條款以任何方式與本協議的條款相沖突(除非其中的條款明確規定它打算優先於本協議)，則以本協議為準。

第11.14節無追索權。儘管本協議中可能有任何明示或暗示，但本協議只能針對本協議中明確指定為本協議當事方的實體執行，並且任何違反本協議的法律程序只能針對本協議當事人，任何一方的關聯方都不對違反本協議或就與本協議有關的任何口頭陳述的任何法律程序(無論是侵權、合同或其他方面的)各方的任何責任或義務承擔任何責任。任何一方均無權就此向任何一方的任何關聯方追討任何權利，任何一方的任何關聯方也不應通過該方承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖穿透公司面紗，通過執行任何判決、罰款或處罰，或憑藉任何法律要求或其他。在不限制前述一般性的原則下，雙方將不會，也不會導致或允許任何其他人士就本公司或任何關聯方或其各自的代理人或其他代表就集團公司、本協議或交易提供的任何類型的信息或材料所提供的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏承擔責任。本第11.14條的規定旨在為當事各方的關聯方的利益而制定，並可由雙方的關聯方強制執行，每個該等人士均應是本第11.14條的第三方受益人。第11.14節對各方的所有繼承人和受讓人具有約束力。

第11.15節法律代表。

(A)母公司特此代表其董事、成員、合夥人、高管、僱員和關聯公司(包括在交易結束後，代表本公司)及其各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，“放棄母方”)，同意Goodwin Procter LLP(或任何繼承人)可以代表公司股東或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高管、僱員或關聯公司(除公司外)(統稱為“股東集團”)，在每種情況下，與本協議、任何交易協議或交易產生或有關的任何法律程序或義務有關的任何法律程序或義務，儘管其代表(或任何持續代表)本集團公司或其他母公司放棄方，且母公司及本公司各自代表其本身及母公司放棄方同意，並不可撤銷地放棄(亦不會主張)因此而產生或有關的任何利益衝突、違反責任或任何其他反對意見。母公司和本公司承認，無論Goodwin Procter LLP是否在截止日期後向任何集團公司提供法律服務，上述規定均適用。母公司和公司的每一方，對於母公司和母公司棄權方，在此進一步不可撤銷地承認並同意，任何集團公司或股東集團的任何成員與其律師(包括Goodwin Procter LLP)之間的所有書面或口頭通信，涉及本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易協議或交易引起或有關的任何爭議或法律程序，或與上述任何事項有關的任何事項，都是特權通信，即使合併也不會傳遞給公司，相反，繼續由股東集團(“股東特權通訊”)持有及控制，並無任何豁免。母公司及本公司連同其各自的任何聯屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人同意，任何人士不得在任何法律程序中使用或依賴任何股東特權通訊，不論該等特權通訊是否位於本公司的記錄或電郵伺服器或其他地方(包括本公司知悉的或本公司高級職員所知的)，或於任何法律程序中涉及任何一方，而母公司及本公司同意不會聲稱已放棄有關股東特權通訊的任何特權，不論該特權是否位於本公司的記錄或電郵伺服器或其他地方(包括本公司的高級職員及僱員所知悉的)。

(B)公司特此同意White&Case LLP(或任何繼承人)代表其董事、成員、合夥人、高級管理人員、僱員和關聯公司以及公司股東，以及他們各自的繼承人和受讓人(所有此等各方，“公司棄權方”)所代表的

保薦人、母公司或彼等各自的董事、成員、合夥人、高級職員、僱員或聯營公司(本公司除外)(統稱為“母公司集團”)，在任何情況下，與本協議、任何交易協議或交易產生或有關的任何法律程序或義務有關，而不論其代表(或任何持續代表)母公司集團，本公司代表其本身及公司放棄同意，並不可撤銷地放棄(且不會主張)由此產生或有關的任何利益衝突、違反責任或任何其他反對意見。本公司承認，無論White&Case LLP在截止日期後是否向贊助商或母公司提供法律服務，上述規定均適用。本公司及本公司豁免方在此進一步不可撤銷地承認並同意，任何母公司集團與其律師(包括White&Case LLP)之間的所有書面或口頭通信，涉及本協議項下的談判、準備、執行、交付和履行，或因本協議、任何交易協議或交易而引起的任何爭議或法律程序，或與上述任何事項有關的任何事項，均為特權通信，即使合併，這些通信也不會傳遞給本公司，而是繼續存在，並由發起人和母公司控制(“母公司特權通信”)，而不放棄任何特權通信。保薦人及母公司，連同其各自的任何聯屬公司、附屬公司、繼承人或受讓人同意，任何人不得在交易結束後針對任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中使用或依賴任何股東特權通訊，不論該等特權通訊是否位於本公司的記錄或電郵伺服器內或其他地方(包括知悉或本公司的高級人員及僱員)，而本公司放棄特權的各方同意不會斷言已放棄有關母公司特權通訊的任何特權。

第11.16節公開信和證物。《公司披露函》和《母公司披露函》應與本協議中編號和字母的章節和小節相對應地分開排列，任何編號或字母部分披露的信息應被視為與本協議相應編號或字母章節或小節中規定的特定規定有關並僅限於該特定規定，除非：(A)此類信息在《公司披露函》或《母公司披露函》的另一部分中交叉引用；或(B)從披露的表面上看(讀者對所披露的事項沒有任何獨立的瞭解)，這些信息符合本協議的另一項規定。在本協議包含的陳述和擔保中指定任何美元金額或在公司披露函和母公司披露函中包含任何特定項目並不意味着該等金額(或更高或更低的金額)是或不重要的，任何一方都不得在雙方之間關於本協議中未描述或包括在公司披露函或母公司披露函中的任何義務、項目或事項是否重要的任何爭議或爭議中使用該等金額的設定事實或任何此類項目包括在公司披露函或母公司披露函中。在公司披露函件或母公司披露函件中加入任何項目，不應被視為公司或母公司(視情況而定)承認本協議的條款要求披露該事項，該披露也不應被視為(A)承認任何違反或違反任何合同或法律要求的行為，(B)承認對任何第三方承擔任何責任或義務，或(C)建立重大標準。披露本協議未要求包括的任何項目或信息僅為提供信息的目的，併為母公司和合並子公司或公司(視情況而定)提供便利。此外，在本公司披露函件或母公司披露函件中披露的任何事項，如本公司或母公司的陳述或擔保(視何者適用而定)受到該陳述或擔保所涉及事項的重要性的限制或限制，或本公司作出該陳述或保證的事項具有重大不利影響，則在任何情況下，本公司披露函件或母公司披露函件所披露的任何事項，不得暗示任何具有更大價值或其他重要性的其他未披露事項屬重大事項或會對本公司產生重大不利影響。本公司及母公司均不得以任何方式蒙受損害，亦不得因披露本協議不要求披露的公司披露函件或母公司披露函件(視何者適用而定)而產生任何推定。

[簽名頁面如下]

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

[協議和合並計劃的簽字頁]

雙方自上文第一次寫明的日期起簽署本協議，特此為證。

[協議和合並計劃的簽字頁]

附表A
定義的術語

第1.1條。定義的術語。本協議中定義的術語按以下字母順序排列，以及各此類術語的定義所在的章節和段落編號(如適用)：

第1.2節。附加條款。就本協議而言，下列大寫術語具有以下含義：

“附屬公司”指直接或間接控制、由該人控制或與該人處於直接或間接共同控制之下的任何其他人。就這一定義而言，適用於任何人的“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指導該人的管理層和政策的權力。

“公司股份總額”是指(A)在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的總數，(B)在行使公司期權或其他直接或間接權利以獲得在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股的可發行的公司普通股總數，(C)在緊接生效時間之前發行和發行的作為公司限制性股票獎勵標的的公司普通股的股票總數。及(D)根據公司組織文件將所有公司優先股轉換為公司普通股後可發行的公司普通股總數，每種情況下均按庫存股計算。

“反托拉斯法”是指高鐵法案以及旨在禁止、限制或規範為壟斷或限制貿易或嚴重阻礙有效競爭的目的或效果的行為，包括合併控制程序的任何聯邦、州或外國法律、規章或法令。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他法律規定授權或要求紐約的商業銀行關閉的日子外的任何一天。

“控制權變更”是指任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何人或“集團”(定義見《交易法》)收購直接或間接受益的證券所有權，相當於母公司當時已發行證券的合併投票權的50%或以上；(B)合併、合併、重組或其他業務合併，無論如何進行，導致任何個人或“集團”(定義見《交易法》)獲得母公司或緊隨合併後未償還的尚存個人當時未償還證券的合併投票權的至少50%；或(C)出售母公司的全部或幾乎所有資產。

“結束合併對價”是指相當於36.5億美元的金額。

“證券收盤數量”是指母公司A類股票的股票數量等於(A)收盤合併對價除以(B)$10.00的商數。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股價格”是指在納斯達克(或當時上市母公司A類股票的交易所)上公佈的相當於一股母公司A類股票在決定日前一個交易日結束的三十(30)個交易日中至少二十(20)天內收盤價的股價(經適當調整以反映任何股票拆分、股票反向拆分、股票股息(包括任何可轉換為母公司A類股票的證券的股息或分派)、非常現金股息(調整應符合母公司和公司的合理相互協議)。重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與母公司A類股票相關的變更或交易)。

“公司激勵計劃”是指公司確定的2019年股票期權和授予計劃。

“公司IT系統”是指任何集團公司擁有、外包或許可的所有計算機系統、軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺、相關係統、數據庫、網站和設備，以處理、存儲、維護、備份或操作與集團公司業務相關的數據、信息和功能，但為免生疑問，不包括任何集團公司客户擁有、外包或許可的任何計算機系統、軟件、固件、硬件、網絡、接口、平臺、相關係統、數據庫、網站和設備。

“公司重大不利影響”指任何單獨或與其他變化、事件或事件一起對集團公司的業務、資產、財務狀況或經營業績整體產生重大不利影響的變化、事件或事件;但前提是，以下任何一項單獨或組合引起的或與之相關的任何變化、事件、發生或影響，在確定是否發生公司重大不利影響時，應考慮：（i）戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為，或任何此類戰爭、破壞、內亂或恐怖主義行為的升級或惡化，或全球變化，國家、地區、州或地方的政治或社會狀況;（ii）地震、颶風、龍捲風、流行病（包括COVID-19）、流行病、疾病暴發或突發公共衞生事件（如世界衞生組織或美國衞生與公眾服務部部長所宣佈）或其他自然或人為災害，或其任何惡化;（iii）因公開宣佈或待決交易而產生的變動（包括其對與客户、供應商、員工或政府實體關係的影響）;（iv）適用法律要求的變更或擬議變更，本協議日期後法院或任何政府實體的法規或解釋或決定（包括大流行措施）;（五）GAAP的變化或擬議變化（或其任何解釋）在本協議日期之後;（vi）整體經濟狀況的任何下滑，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的變化（包括利率或匯率、任何證券或市場指數或商品價格的變動或該等市場的任何中斷）;（vii）一般影響本公司經營所在行業及市場的事件或情況;（viii）未能滿足任何收入、收益、現金流或現金狀況的預測、預測、指導、估計、里程碑、預算或財務或運營預測，但本（viii）款不得阻止確定任何變化、事件或事件導致公司重大不利影響;或（ix）根據本協議的條款需要採取或不需要採取的任何行動;但是，如果與第（iv）至（vii）條相關的變更或影響對集團公司整體造成的不利影響超過與集團公司在同一行業中經營的其他人士，則在確定是否發生了公司重大不利影響時，可能會考慮這種不成比例的影響。

“公司期權”是指根據公司激勵計劃或其他方式授予的購買公司普通股的期權。

“公司組織文件”是指某些（i）公司與附件A所列投資者之間於2020年11月2日簽署的經修訂和重述的投資者權利協議，經2020年11月18日簽署的經修訂和重述的投資者權利協議第1號修正案修訂，（ii）經修訂和重述的投票協議，由本公司和附件A所列投資者以及附件B所列鑰匙持有人於2020年11月2日簽署，並經2020年11月18日修訂和重述投票協議的第1號修訂案修訂，（iii）修訂和重述優先購買權和共同銷售協議，由附件A所列的投資者和附件B所列的鑰匙持有人於2020年11月2日簽署，並經2020年11月18日簽署的修訂和重述的優先購買權和共同銷售協議的第1號修訂案修訂，及（iv）於2020年11月18日向特拉華州州務卿提交併於2021年1月28日修訂的本公司第三份經修訂及重述的公司註冊證書。

“公司限制性股票獎勵”指授予公司普通股的獎勵，該獎勵受歸屬和/或回購權的限制。

“公司股東”指在生效時間之前已發行和未償還的公司普通股和公司優先股的持有人。

“公司股東大會”是指為審議本協議的通過而召開的公司股東特別會議。

“公司交易成本”指集團公司在交割日之前和截止日期發生的與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行以及交易的完成有關的所有費用、成本和支出，包括：（a）所有控制權變更獎金，保留金或僅因根據安排完成交易而應支付的類似款項（無論是書面還是口頭）在截止日期之前簽訂，無論是否在截止日期之前支付（在未支付的情況下），截止日期或之後（不包括任何“雙重觸發”付款），以及由於上述金額而應支付的工資税的僱主部分;（b）依據安排而須支付的所有遣散費、退休金或類似款項或成功費（無論是書面或口頭），且應就完成交易支付，無論應於（在未支付的情況下），截止日期或之後（不包括任何“雙重觸發付款”），以及因上述金額而應付的工資税的僱主部分;（c）與完成交易有關的所有交易、交易、經紀、財務顧問或任何類似應付費用;及（d）與董事及高級管理人員尾部有關的所有成本、費用及開支;但不包括（i）任何及所有與擬備及提交委託書有關的成本、費用及開支（ii）任何及所有費用，因交易而發行的母公司A類股票在納斯達克上市而產生的費用和開支，（iii）任何轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、消費税、記錄、登記增值和其他類似税費（包括任何罰款或利息），及（iv）母公司根據本協議應付的任何其他款項。

“公司所需資金”指的是相當於10億美元的金額。

“保密協議”是指公司與母公司之間於2021年5月27日簽訂的某些保密協議，經不時修訂。

“合同”是指任何合同、分包合同、協議、契約、票據、債券、貸款或信貸協議、文書、分期付款義務、租賃、抵押、信託契約、許可證、再許可、承諾、授權書、擔保或其他具有法律約束力的承諾、安排、諒解或義務，無論是書面的還是口頭的，在每一種情況下都應予以修改和補充，幷包括其所有附表、附件和附件。

“COVID-19”是指新型冠狀病毒、SARS-CoV-2或COVID-19或其任何突變，包括任何由此產生的流行病、大流行、疾病爆發或突發公共衞生事件。

“現行政府合同”指履行期尚未到期或終止的任何政府合同。

“獲利期”指自交割滿十二（12）個月之日起至交割滿三十六（36）個月之日止的期間（包括該期間的第一天和最後一天）。

“按比例盈利份額”是指對於每個公司股東，根據以下公式確定的金額，並由母公司董事會本着誠信原則應用：（盈利股份總數減當時任何尚未行使的盈利受限制股份單位相關的盈利股份數目）乘以（該公司股東在當時發行在外的證券的收盤數量中的比例部分除以當時發行在外的證券的收盤總數）。

“獲利受限制股份單位”指根據獲利獎勵協議授予獲利服務供應商的與獲利股份有關的受限制股份單位獎勵。

“盈利服務提供商”是指公司的每名員工或個人服務提供商，在每種情況下，公司董事會在交易結束前指定其為盈利服務提供商，並簽訂了盈利獎勵協議。

“環境法”是指與污染、危險材料或環境保護、自然資源或人類健康和安全相關的任何及所有適用法律要求。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA關聯公司”是指與公司或其任何子公司一起被視為《守則》第414條規定的單一僱主的任何貿易或業務（無論是否註冊成立）。

“股權交換比率”指以下各項的商：（a）每股金額除以（b）10.00美元。

“交易法”是指1934年修訂的美國證券交易法，以及根據該法頒佈的規則和條例。

“基本陳述”應指：（a）就公司而言，第4.1條所載的陳述和保證（組織和資格）;第4.2節（公司子公司）;第4.3節（資本化）;第4.4節（適當授權）;和第4.17條（經紀人;第三方費用）;以及（b）對於母公司，第5.1條中包含的陳述和保證（組織和資格）;第5.2條（母公司和子公司）;第5.3條（資本化）;第5.4條（與本協議有關的權限）;以及第5.10條（業務活動;負債）。

“公認會計原則”是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府合同”是指任何主合同、分包合同、定購單、任務定單、交貨定單、基本定貨協議、定價協議、信函合同或其他任何種類的類似書面安排，包括公司或公司子公司之間在這些合同項下或與之相關的所有修改、修改和選擇，一方面是指：(A)任何政府實體；(B)以主承包商的身份屬於政府實體的任何主承包商；或(C)從事直接由上文(A)或(B)款所述類型的任何合同承擔的工作的任何級別的任何分包商。就本定義而言，政府合同下的採購、任務或交付訂單或任何其他訂單協議不應構成單獨的政府合同，而應是與之相關的政府合同的一部分。

“政府實體”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、管理或行政機構、政府委員會、部門、理事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“集團公司”是指本公司及其所有直接和間接子公司。

“危險物質”是指被政府實體列為“有毒物質”、“危險物質”、“危險物質”或具有類似含義或效果的詞語的任何物質、材料或廢物，包括任何放射性物質。

“HIPAA”係指經《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法》(Pub.第111-5號)和所有適用的實施條例，包括其在45 C.F.R.第160、162和164部分編纂的實施條例。

“債務”係指下列任何一項：（a）任何借入款項的債務;（b）以債券、債權證、票據或其他類似票據為憑證的任何義務;（c）支付財產或服務的遞延購買價款的任何義務，但應付貿易賬款和其他流動負債除外;（d）作為承租人在資本化租賃下的任何義務;（e）承兑匯票、信用證或類似貸款項下的任何或有或其他義務;（f）任何上述事項的擔保;（g）任何上述事項的應計利息、費用及收費;及（h）任何實際到期應付的預付保費及罰款，以及任何其他因預付或解除上述任何款項而實際應付的費用、開支、彌償及其他款項。

“知識產權”是指知識產權中或與知識產權有關的所有世界性權利、所有權和利益，無論是根據美國或任何其他司法管轄區的法律保護、產生或產生的，包括：(A)所有專利和專利申請，包括臨時專利申請和類似的申請，以及任何和所有替代、分割、延續、部分延續、分割、續展、延長、複審、添加專利、補充保護證書、實用新型、發明人證書等，以及前述的任何外國等價物(包括髮明證書及其任何申請)(統稱為“專利”)；(B)所有商標、商業標記、服務標記、品牌名稱、商業外觀權利、徽標、公司名稱和商號，以及其他來源或商業標識和類似性質的一般無形資產，連同與上述任何一項有關的商譽，以及對其進行的所有申請、註冊、使用意向註冊或類似的保留(統稱為“商標”)；。(C)所有已註冊和未註冊的版權以及版權註冊申請(統稱“版權”)；。(D)所有互聯網域名；。(E)商業祕密、專門知識、技術、發現和改進、專門知識、專有權利、配方、機密和專有信息、技術信息、技術、發明(包括概念和/或實踐的簡化)、設計、圖紙、程序、工藝、模型、配方、手冊和系統，不論是否可申請專利或可版權保護(統稱為“商業祕密”)；(F)數據庫；(G)所有其他知識產權、知識產權、專有信息和專有權利。

“知悉”指對下列特定事實或事件的實際知悉或知悉：(A)就本公司而言，即公司披露函件附表1.2-A所列的個人；及(B)就母公司或合併附屬公司而言，為母公司披露函件附表1.2-B所列的個人。

“法律程序”是指政府實體或在政府實體面前採取的任何行動、訴訟、聽證、索賠、指控、審計、起訴、訴訟、調查（正式或非正式）、調查、仲裁或程序（在每種情況下，無論是民事、刑事或行政或法律或衡平法）。

“法律要求”是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、條約、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、裁決、禁令、判決、命令、評估、令狀或其他法律要求、行政政策，或由對某一特定事項具有管轄權的任何政府實體發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式實施的要求。

“經許可的知識產權”是指向任何集團公司獨家許可的所有知識產權。

“留置權”是指任何種類的抵押、質押、擔保權益、產權負擔、留置權、限制或抵押(包括任何有條件的出售或其他所有權保留協議或租賃、任何給予擔保權益的協議以及與使用、靜默享有、表決、轉讓、收入收入或行使任何其他所有權屬性有關的任何限制)。

“OFAC”是指美國財政部外國資產控制辦公室。

“命令”是指由具有管轄權的任何政府實體作出、發佈、作出或作出的任何裁決、禁令、判決、監管或監督任務、命令、令狀、法令或裁決。

“擁有的知識產權”是指任何集團公司擁有(或聲稱擁有)所有權權益的所有知識產權。

“大流行措施”是指任何政府實體或行業團體因新冠肺炎(包括冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法)或任何其他大流行、流行病、突發公共衞生事件或疾病爆發而採取的任何檢疫、隔離、“避難所就位”、“待在家裏”、裁員、社交距離、關閉、關閉、封存或任何其他法律要求。

“母公司現金”是指，截至確定之日：(A)信託賬户中的所有金額；加上(B)股權融資金額。

“母公司重大不利影響”是指任何單獨或與其他變更、事件或事件合計，對母公司和合並子公司的業務、資產、財務狀況或經營結果產生重大不利影響的變更、事件或事件；但在確定母公司是否發生重大不利影響時，不得單獨或合併考慮與下列任何變化或影響相關的任何變化或影響：(I)在本協議日期後，法院或任何政府實體對適用的法律要求、法規或解釋或判決的變更或擬議變更；(Ii)在本協議日期後GAAP(或其任何解釋)的變化或建議的變化；或(Iii)一般經濟狀況的任何低迷，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的變化(包括利率或匯率的變化，任何證券、市場指數或商品的價格或此類市場的任何干擾)，在每種情況下，在美國或世界任何其他地方。

“母公司組織文件”係指日期為2021年4月6日(“母公司章程”)的修訂和重新發布的母公司註冊證書(“母公司章程”)和母公司章程或母公司任何其他類似的組織文件，每一文件均可被修改、修改或補充。

母股東批准“指根據母公司組織文件、適用法律規定及納斯達克規則，經由有權就有關事項投票的所需數目母公司股份持有人(不論親身或受委代表出席特別大會(或其任何續會))或書面同意(在每種情況下)，以贊成票或書面同意方式批准第7.1(A)節所述各項母公司股東事項。

“母公司交易費用”是指：(A)母公司在截止日期之前和截止日期之前發生的與談判、準備和執行本協議、其他交易協議和完成交易有關的所有費用、成本和開支，無論是否在交易結束前支付，包括法律、會計和財務顧問、顧問、審計師、會計師和經紀人的任何和所有專業或交易相關費用、費用和開支，包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金；以及(B)母公司或其子公司欠其關聯公司或股東的任何債務；然而，在未經本公司事先書面同意的情況下，支付給母公司律師的法律費用(不包括與交易有關的任何訴訟或類似訴訟程序的費用)、遞延承銷商、私人配售和印刷商費用以及母公司聘用的與合併和收購建議有關的各方的費用，在每種情況下均不得超過35,000,000美元。

“母單位”是指母公司的股權證券，每份包括一股母公司A類股票和三分之一的一份公共認股權證。

“允許留置權”是指：(A)尚未拖欠的當期税款的留置權，或根據美國公認會計準則在財務報表上充分保留的、通過適當程序誠意抗辯的税款的留置權；(B)房東對租賃不動產的法定和合同留置權；(C)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工和維修工在正常過程中產生的留置權；(I)尚未拖欠的税款；或(Ii)通過適當程序進行善意抗辯的留置權；(D)就租賃不動產、分區、建築物或其他限制、差異、契諾、通行權、產權負擔、地役權及其他業權上的違規情況而言，個別或整體而言，均不會對任何集團公司目前對受影響地塊的使用或佔用造成任何重大方面的幹擾；(E)為任何集團公司的債務提供擔保的留置權；(F)就知識產權而言，是在正常過程中授予第三方的非排他性許可；(G)因任何集團公司的資本租賃義務而產生的留置權；及(H)所有例外、限制、地役權、所有權缺陷(包括從保存該等記錄的相關政府實體的記錄中明顯可見的所有權鏈空白)、收費、通行權及其他記錄留置權，而該等例外、限制、地役權及其他記錄留置權並不會對集團公司整體資產的目前使用造成重大影響。

“每股金額”指商，四捨五入至最接近的0.1美分，除以(A)收盤合併對價除以(B)公司總股份金額。

“個人”是指任何個人、公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合營企業、房地產、信託、公司(包括任何有限責任公司或股份公司)、商號或其他企業、協會、組織、實體或政府實體。

“允許交易”是指與第三方進行的下列任何交易：(I)使用第三方的人工智能(AI)或機器學習平臺進行藥物發現的戰略性藥物創造、開發和商業化合作；(Ii)非美國和歐洲的分銷或商業化安排；(Iii)供應和製造協議；以及(Iv)聯合藥物或治療研究和研究的研究和許可合作。

“個人信息”是指，除適用法律要求提供的任何類似術語(例如，“個人身份信息”或“個人信息”)的任何定義外，所有可識別、可用於識別個人或設備或與之相關的信息，無論此類信息是否與可識別的個人相關聯。個人信息可能涉及任何個人，包括任何人的當前、潛在或前任客户、最終用户或員工。為免生疑問，這包括GDPR及英國GDPR所界定的“個人資料”。

“隱私法”係指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、傳輸、轉移(包括跨境轉移)、處理、隱私、共享、保障、安全(技術和實物)、處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的任何和所有適用的法律要求(包括任何適用的外國司法管轄區)，包括但不限於HIPAA、加州消費者隱私法(CCPA)、(EU)2016/679號條例(“GDPR”)；條例(EU)2016/679，因為它是英格蘭和威爾士、蘇格蘭和北愛爾蘭法律的一部分，因為它是經數據保護、隱私和電子通信(修正案等)修訂的2018年數據保護法(DPA 2018)的一部分。(歐盟退出)條例2019年(“英國GDPR”)；以及與個人信息相關的違反通知的任何和所有適用的法律要求。

對一個人來説，“關聯方”是指此人以前、現在和將來的直接或間接股東、控制人、股東、期權持有人、成員、普通或有限責任合夥人、關聯方、代表及其各自的關聯方、繼承人和受讓人。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指經修訂的1933年美國證券法及其頒佈的規則和條例。

“軟銀”是指SB Northstar LP或其附屬公司。

“特定商業行為法”是指：(A)1977年美國《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和其他與賄賂或腐敗有關的適用法律規定；(B)對任何人實施貿易制裁的所有法律規定，包括由外國資產管制處實施的所有法律要求、美國國務院、聯合國安全理事會、英國財政部或歐盟實施或實施的所有制裁法律或禁運以及所有反抵制或反禁運法律；(C)與進出口、再出口、轉讓信息、數據、貨物和技術有關的所有法律要求，包括由美國商務部管理的《出口管理條例》和由美國國務院管理的《國際軍火販運條例》；以及(D)《洗錢控制法》、《貨幣和外國交易報告法》、《通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國》2001年《反洗錢法》以及其他有關洗錢的適用法律規定。

“保薦人”指的是位於特拉華州的有限責任公司CMLS Holdings III LLC。

“保薦人支持協議”是指保薦人、母公司和公司之間簽訂的、截至本協議日期的、經不時修訂或修改的某些支持協議。

“附屬公司”就任何人而言，指任何合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體，而該等合夥、有限責任公司、法團或其他商業實體：

有權在董事、經理或受託人的選舉中投票的股本股份當時直接或間接由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或其組合擁有或控制；(B)如合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的大部分股份或其他類似所有權權益當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司或其組合直接或間接擁有或控制；或(C)在任何情況下，該人士控制該合夥企業的管理。

“税”或“税”是指：(A)任何和所有聯邦、州、地方和外國税收，包括但不限於由政府實體(不論是否有爭議)徵收的毛收入、收入、利潤、許可證、銷售、使用、估計、職業、增值、從價計價、轉讓、特許經營權、扣留、工資、重新徵收、淨值、就業、欺詐和無人認領的財產義務、消費税和財產税、評税、印花税、環境、登記、政府收費、關税、徵費和其他類似收費，以及所有利息，政府實體對任何此類數額施加的罰款和附加費；以及(B)因合同受讓人責任、法律實施或財政法規第1.1502-6(A)條(或法律規定的任何類似或類似規定的任何前身或後繼者)或其他原因而應支付的(A)款所述任何項目的任何責任。

“納税申報單”是指向政府實體提交或要求提交的與税收有關的任何申報單、聲明、報告、退税要求、信息申報單或報表，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

“未發行公司股份總數”指(A)緊接生效時間前已發行及已發行的公司普通股總數加上(B)根據公司組織文件於緊接生效時間前已發行及已發行的所有公司優先股轉換為公司普通股後可發行的公司普通股總數。

“股東未償還股份總數”，對公司股東而言，指(A)該公司股東在緊接生效時間前持有的公司普通股股份總數加上(B)該公司股東根據公司組織文件在緊接生效時間前持有的所有公司優先股轉換為公司普通股股份後可發行的公司普通股股份總數。

“交易日”是指母公司A類股票實際在母公司A類股票交易的主要證券交易所或證券市場交易的任何一天。

“交易協議”是指本協議、A&R註冊權協議、股權融資協議、保密協議、保薦人支持協議、保薦人沒收協議、收益託管協議、母公司A&R憲章，以及與本協議或相關協議相關簽訂的所有協議文件、文書和證書，以及任何和所有展品和時間表。

“交易”係指根據本協議擬進行的交易，包括合併。

“財政部條例”是指美國財政部根據“守則”的規定頒佈的條例。

如果母公司A類股票的普通股價格在收益期內大於或等於每股12.50美元，則會發生“觸發事件I”。

如果母公司A類股票的普通股價格在收益期內大於或等於每股16.50美元，則應發生“觸發事件II”。

“觸發事件”應指觸發事件I和觸發事件II。

“權證會計問題”係指，根據“美國證券交易委員會”於本協議日期生效或公佈的適用法律規定或規定，母公司可能已錯誤地將其未清償認股權證入賬為股權工具，並可能被要求重述其先前提交的財務報表，以反映其未清償認股權證的分類為會計上的負債(以及因將母公司的該等認股權證視為股權而非負債而產生的任何披露缺陷(包括但不限於財務報告的內部控制或披露控制及程序)。