美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

年度股東大會通知

將於 2023 年 8 月 3 日舉行

致股東

Dermata Therapeutics, Inc

特此通知，Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的年度股東大會（“年會”）將於太平洋時間2023年8月3日上午9點舉行。年會將以虛擬會議形式舉行，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。您將無法親自參加年會。

在年會上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2023年6月5日營業結束時登記在冊的股東才有權收到年會或任何延期或休會的通知和投票。

要通過互聯網以虛擬方式參加年會，請訪問 https://agm.issuerdirect.com/drma。要參加，你必須在年會之前提前在 https://agm.issuerdirect.com/drma 註冊。年會註冊將在年會開始前 15 分鐘開始。完成註冊後，您將通過電子郵件收到進一步的説明，包括允許您訪問會議並在會議開始之前提交問題的唯一鏈接。您將無法親自參加年會。

誠摯地邀請所有股東參加年會。你的投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照之前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票，並通過互聯網或郵寄方式提交委託書，以確保達到法定人數。在會議投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。

如果您的銀行、經紀人或其他被提名人以 “街道名稱” 持有您的股份，則未經您的指示，您的銀行、經紀人或其他被提名人將無法對您的股票進行投票。您應指示您的銀行、經紀人或其他被提名人按照您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的程序對您的股票進行投票。

關於將於2023年8月3日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們的代理材料，包括我們的年會委託書、經修訂的截至2022年12月31日的財年年度報告和代理卡，均可在互聯網上查閲，網址為www.iproxydirect.com/DRMA。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

目錄

DERMATA THERAPEUTICS, INC

3525 DEL MAR HEIGHTS RD.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

2023 年代理聲明

本委託書包含與Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）2023年年度股東大會（“年會”）相關的信息，該會議將於太平洋時間2023年8月3日上午9點或年會可能休會或推遲的其他時間和地點舉行。今年的會議將通過互聯網上的網絡直播進行虛擬會議。您可以訪問 https://agm.issuerdirect.com/drma 參加我們的年會、投票和提交問題。您將無法親自參加年會。

隨附的代理由公司董事會（“董事會”）徵集。與年會相關的代理材料將郵寄給有權在2023年6月23日左右的會議上投票的股東。公司外部法律顧問洛文斯坦·桑德勒律師事務所位於美洲大道17號1251號的辦公室將向任何股東提供公司有權在年會上投票的普通股紀錄持有人名單，以供任何與年會相關的目的進行審查^第四紐約州 10020 樓層，在年會前十天的正常工作時間內（“股東名單”），可在年會期間供股東在年會期間查閲，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。

關於將於2023年8月3日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知

我們的代理材料，包括我們的年會委託書、經修訂的截至2022年12月31日的財年年度報告和代理卡，均可在互聯網上查閲，網址為www.iproxydirect.com/DRMA。 根據美國證券交易委員會的規定，我們通過通知您我們的代理材料在互聯網上可用來提供對我們的代理材料的訪問權限。

關於年會的問題和答案

我們為什麼要召集這個年會？

我們的董事會正在徵求您的代理人在將於太平洋時間2023年8月3日星期四上午 9:00 通過網絡直播舉行的年度股東大會以及會議的任何休會或延期上進行投票。我們將此會議稱為 “年會”。本委託書總結了年會的目的以及在年會上投票所需的信息。

我們已在互聯網上向您提供或向您發送了這份委託書、代理卡和截至2022年12月31日財年的經修訂的10-K表年度報告的副本，因為您在2023年6月5日（“記錄日期”）之前擁有我們的普通股。

我們召集年會是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼？

我們的董事會認為，選舉此處確定的董事候選人、任命梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所（“MHM”）為截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所以及修訂2021年計劃以增加根據該計劃授權發行的普通股數量是明智的，符合公司及其股東的最大利益，並建議您對每項計劃進行投票三名董事提名人以及FOR提案 2 和 3。如果您是登記在冊的股東，並且您通過互聯網退回了正確執行的代理卡或通過代理人投票，但沒有在顯示您希望如何投票的方框中打標，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如上所述。對於在年會之前提出的任何其他事項，代理持有人將按照董事會的建議進行投票，如果沒有提出建議，則自行決定。

為什麼我在郵件中收到關於代理材料在互聯網上可用性的通知，而不是代理材料的紙質副本？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供這些文件的訪問權限，而不是郵寄印刷副本，向股東提供本委託書和2022年年度報告。因此，正在向我們的登記股東和實益所有者郵寄代理材料互聯網可用性通知（“通知”），該通知將引導股東訪問一個網站，在那裏他們可以訪問我們的代理材料並查看有關如何在線或電話投票的説明。如果您希望收到我們代理材料的紙質副本，請按照通知中的説明進行操作。

誰有權在會議上投票？

只有在記錄日期（2023年6月5日）營業結束時的登記在冊的股東才有權收到年會通知，並有權在年會或年會的任何延期或休會上對他們當天持有的普通股進行表決。我們的普通股持有人有權就每個有待表決的事項每股進行一票。

截至記錄日，我們有3,189,034股已發行普通股。

誰可以參加會議？

截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可出席年會。只能使用代理材料隨附的通知、代理卡或投票説明表上提供的説明通過互聯網 https://agm.issuerdirect.com/drma 出席。

年會的網絡直播將於太平洋時間上午 9:00 立即開始。音頻網絡直播的在線訪問將在年會開始前大約 15 分鐘開放，以便我們的股東有時間註冊和測試其設備的音頻系統。我們鼓勵股東在指定的開始時間之前參加會議。

股東還可以在年會期間投票並提交書面問題，網址為 https://agm.issuerdirect.com/drma。要證明股票所有權證明，您需要輸入通知、代理卡或投票指示表中收到的控制號碼。如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股份，則需要經紀人或被提名人的授權才能投票。我們打算在時間允許的前提下，根據年會行為準則，回答會議期間提交的與公司和年會上提交股東表決的項目有關的問題。為了促進公平，有效利用公司資源並確保所有股東問題都能得到解決，我們將回答來自單個股東的問題。問題和答案將按主題分組，基本相似的問題將分組並回答一次。我們已聘請了發行人Direct, LLC來主持我們的虛擬年會，並分發、接收、計數和列出代理信息。

什麼構成法定人數？

持有已發行和流通並有權在年會上投票的公司股本三分之一的表決權的持有人親自出席、遠程通信（如果適用）或由代理人出席，將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理人將計入被視為出席會議的股份數量的計算中。根據特拉華州通用公司法，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票。如果經紀商對年會議程上的至少一個項目擁有並行使自由裁量權，則經紀人未投票的未指示股票將構成該自由裁量事項的投票權，因此將計入法定人數。

我如何參加年會？

登記在冊的股東和以 “街道名稱” 持有股份的股東都需要註冊才能參加年會，在年會期間對股票進行投票，並在年會期間按照以下説明通過互聯網直播提交問題。

如果您是登記在冊的股東，則必須：

如果您是以 “街道名稱” 持有的股份的實益所有人，則必須：

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或互聯網上的指示進行投票。您可以具體説明應為每位董事候選人投票支持還是扣留您的股份，以及對於其他提案，您的股份是投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票。代理人投票不會影響您參加年會的權利。如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理人Direct Transfer, LLC直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

年會期間投票：

年會前投票

在互聯網上投票

如果您是登記在冊的股東，則可以通過訪問www.iproxydirect.com/DRMA並按照通知中提供的説明提交代理書。如果您申請了印刷的代理材料，則可以按照代理材料和代理卡上提供的説明進行操作。如果您的股票由經紀人持有，則需要訪問通知或投票説明卡上提供的網站。訪問投票網站時，請手持通知、代理卡或投票説明卡。在互聯網投票網站上，您可以確認您的指示已正確記錄。如果你在互聯網上投票，你還可以要求以電子方式發送未來的代理材料。

通過電話投票

如果您是登記在冊的股東，也可以撥打1-866-752-VOTE（8683）進行電話投票。如果您的股票由經紀人持有，則可以通過撥打投票指示卡上指定的號碼進行電話投票。致電時請手持代理卡或投票説明卡。

通過郵件投票

如果您申請了印刷的代理材料，則可以選擇通過郵寄方式進行投票，在代理卡或投票説明卡上標記，註明日期並簽名，然後將其退回提供的已付郵資的信封中。如果信封不見了而你是登記在冊的股東，請將填好的代理卡郵寄到北卡羅來納州羅利市格倫伍德大道 1 號 1001 套房 27603。如果信封缺失且您的股票由經紀人持有，請將填好的投票指示卡郵寄到其中指定的地址。如果您決定通過郵件投票，請留出足夠的時間進行郵寄，因為必須在 2023 年 8 月 2 日晚上 11:59 之前收到。

請注意，如果您收到互聯網可用性通知，則無法通過標記該通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在互聯網上投票以及如何索取代理材料的紙質副本的説明。

以電子方式、電話方式投票或由收到的、標有正確標記、日期、簽名且未撤銷的代理卡代表的股票將在年會上進行投票。

如果我投票然後改變主意怎麼辦？

如果您向我們提供您的代理人，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

為了在線提交投票，您可以在 2023 年 8 月 2 日美國東部時間晚上 11:59 之前更改投票。在此截止日期之前，提交的最後一票將是計入的選票。

作為登記在冊的股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別？

我們的許多股東通過股票經紀人、銀行或其他被提名人持有普通股，而不是直接以自己的名義持有。如下所述，記錄在冊持有的股份和實益擁有的股份之間有一些區別。

登記在冊的股東

如果您的股票直接以您的名義在我們的過户代理Direct Transfer, LLC註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接授予投票代理權或在年會上親自投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票，並受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此除非您獲得記錄持有人的簽名委託書，賦予您對股票進行投票的權利，否則您不得在年會上對這些股票進行投票。如果您沒有向登記在冊的股東提供投票指示，也沒有以其他方式從記錄持有人那裏獲得授權您對股票進行投票的簽名委託書，則經紀人可能會對您實益擁有的股票進行不投票。經紀人不投票的影響在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少票？”下面。

批准每項提案需要多少票？

在記錄日期已發行股本三分之一的投票權的持有人必須親自或通過代理人或遠程通信出席年會，才能達到業務交易所需的法定人數。根據特拉華州公司法，為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人不投票。

假設存在法定人數，則需要進行以下投票：

普通股持有人對年會將要表決的任何事項沒有任何持不同政見者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

銀行、經紀商和其他作為被提名人的代理人有權使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “例行” 的提案進行投票，這意味着他們可以提交代理人或代表未提供具體投票指示的股東投票。經紀商、銀行或其他被提名人不得使用自由裁量投票權對被紐約證券交易所視為 “非常規” 的提案進行投票。在本委託書寄給您的之日之前，紐約證券交易所才能確定哪些提案被視為 “例行” 與 “非常規” 提案。因此，如果您希望確保您的股票在年會上出席並就所有事項進行投票，如果您希望指導股票在 “常規” 事項上進行投票，則必須向銀行、經紀人或其他被提名人提供有關如何對股票進行投票的説明。

當至少有一個 “常規” 事項需要在會議上審議時，當一項提案被視為 “非例行”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的 “非常規” 事項沒有自由表決權，也沒有收到受益所有人的指示時，即出現 “經紀人不投票”。

董事選舉（提案1）和批准我們2021年計劃修正案以增加根據該計劃預留髮行的普通股數量的提案（提案3）通常被認為是 “非常規” 事項，如果經紀商、銀行或其他被提名人未收到實益所有人的指示，則經紀商、銀行或其他被提名人不得就此事進行投票。因此，特別重要的是，受益所有人要指示其經紀人、銀行或其他被提名人如何對本提案1和3進行股份投票。批准批准我們的獨立註冊會計師事務所的提案（提案2）通常被認為是 “例行公事”，因此，經紀商、銀行或其他被提名人即使沒有收到受益所有人的指示，也將擁有對提案2進行投票的自由裁量權。但是，如果紐約證券交易所將提案2視為 “非常規事項”，則如果經紀人未收到受益所有人的指示，則不允許經紀人對提案2進行投票。因此，特別重要的是，受益所有人要指示其經紀人如何對股票進行投票。

誰來計算選票？

發行人Direct, LLC將在年會上擔任選舉檢查員，並將對選票進行製表和認證。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們將在年會後的四個工作日內在表格8-K的最新報告中公佈年會的最終投票結果。我們向美國證券交易委員會提交或提供的材料可在美國證券交易委員會的互聯網網站上向公眾公開 www.sec.gov。 這些文件也可以在我們的公司網站上向公眾公開 www.dermatarx.com。我們網站上包含的信息不是本委託聲明的一部分，包含我們的網站地址僅是無效的文字參考。

我們如何徵集這個代理？

我們正在代表董事會徵求該代理人，並將支付與之相關的所有費用。我們的某些高管、董事和其他僱員也可能通過進一步的郵件或個人交談，或通過電話、傳真或其他電子手段索取代理人，但不收取常規薪酬以外的報酬。

我們還將根據要求向經紀人和其他以被提名人的名義或以被提名人的名義持有股票的人償還他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理人而產生的合理的自付費用。

提案應發送至：

Dermata Therapeutics, Inc

收件人：公司祕書

3525 Del Mar Heights Rd.，#322

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

關於前瞻性陳述的警示聲明

本委託書包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的 “前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述反映了我們管理層當前對我們的運營、業務戰略和計劃、目標和舉措、財務業績、行業以及2019年冠狀病毒病（“COVID-19”）對我們業務的影響等方面的看法。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述。在某些情況下，你可以使用 “展望”、“相信”、“預期”、“潛力”、“繼續”、“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“會”、“尋求”、“預測”、“打算”、“趨勢”、“計劃” 等詞來識別這些前瞻性陳述)、” “估計”、“預期”、“預測”、“很可能會產生” 和/或這些詞或其他具有未來或前瞻性質的類似詞語的否定版本，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。此類前瞻性陳述基於各種估計和假設，以及截至本文發佈之日我們所知的信息，受各種風險和不確定性的影響。因此，存在或將有重要因素可能導致實際結果或結果與這些陳述中指出的結果或結果存在重大差異，您不應依賴前瞻性陳述來預測未來事件。這些風險和不確定性包括但不限於我們經修訂的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及我們的其他美國證券交易委員會文件，這些文件可在我們的投資者關係網站 https://ir.dermatarx.com 和美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們無法保證未來的業績、業績或成就。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因。

提案1：選舉三名二類董事，任期至2026年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格

我們的董事會分為三個級別：一級、二級和三級，每個班的任期為三年。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。

我們的董事會目前由八名董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事的多數當選的人員填補。董事會選出的填補空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）的董事的任期應為產生或出現空缺的董事整個任期的剩餘部分，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到該董事提前辭職、去世或免職為止。

下面列出的每位被提名人目前都是我們的董事之一。如果在年會上當選，每位被提名人將任職至我們的2026年年會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者，如果在此之前，則直到他或她提前辭職、去世或被免職。

董事由親自出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。棄權票和經紀人不投票將不被視為對任何特定董事候選人的投票，也不會影響選舉結果。股東不得投票或提交代理人以外的三位被提名人。獲得最多贊成票的董事候選人將當選。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將進行投票，以選舉以下列出的三名董事候選人。如果任何董事被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將被投票選為董事會提議的替代候選人。每位被提名參加選舉的人都同意當選。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。

2026年年會之前的選舉候選人

下表列出了我們將在年會上連任的二類董事的姓名、年齡、職位和任期，任期將於2026年年會屆滿：

以下是根據每位董事候選人提供給我們的信息，在年會上競選董事會成員的每位被提名人的簡短傳記，每份傳記都包括有關促使提名和公司治理委員會和董事會決定適用的被提名人應擔任董事會成員的經驗、資格、特質或技能的信息。

大衞·黑爾，首席董事

Hale 先生是我們的聯合創始人，自 2014 年 12 月起擔任董事會成員，自 2021 年 4 月起擔任首席董事。黑爾先生是Hale BioPharma Ventures, LLC的董事長兼首席執行官，該公司是一傢俬營公司，專注於生物技術、特種製藥、診斷和醫療器械公司的組建和發展。黑爾先生是一位連續創業者，曾參與多家成功的生物醫學公司的成立和發展。他自2004年起擔任專業生物製藥公司桑塔魯斯公司的董事長，自2000年起擔任桑塔魯斯董事會成員，之後於2014年被Salix Pharmicals, Ltd.收購；在2012年將其出售給艾爾根之前，他曾擔任SkinMedica, Inc.的董事長，之後於2012年將其出售給安進公司，Somaxon Pharmicals, Inc.在2012年將其出售給安進公司，之前是Somaxon Pharmicals, Inc. 在2013年將其出售給Pernix Therapeutics Holdings Inc.，在2015年出售給貝克頓·狄金森公司之前，Crisi Medical Systems, Inc.，以及在出售給Agility Clinical, Inc. 之前將其出售給Agility Clinical, Inc.2017年的精準醫療公司。黑爾先生是聯合創始人，自2013年起擔任Oncternal Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ONCT）的董事長。黑爾先生還是私營公司 Neurelis, Inc. 的聯合創始人和董事，同時是 Zerigo Health, Inc.、Cadence, Inc.、Evoke Pharma, Inc.、Elevation Pharma, Inc. 和 Zogenix, Inc. 的聯合創始人兼董事會成員。黑爾先生是 BIOCOM 和 CONNECT 的聯合創始人和董事會成員，曾任生物技術董事會成員工業組織（BIO）和生物技術研究所。自1986年以來，他一直在雷迪兒童醫院董事會任職，包括2011年至2015年擔任董事會主席，並且是雷迪兒童基因組醫學研究所的創始人兼主席。他是加州大學聖地亞哥分校雷迪管理學院院長顧問委員會成員、聖地亞哥大學董事會成員，曾任聖地亞哥經濟發展公司董事。黑爾先生之所以被選為董事，是因為他的行業和行政業務經驗。

Steven J. Mento，博士，董事

2021 年 8 月我們在首次公開募股生效後，Mento 博士成為董事。門託博士目前擔任 Histogen Inc. 的總裁兼首席執行官，他於 2023 年 3 月上任。從 2021 年 11 月到 2023 年 3 月，門託博士擔任 Histogen Inc. 的執行主席、臨時總裁兼首席執行官。自 2005 年 7 月起，門託博士擔任康納圖斯製藥公司董事會董事，2005 年 7 月至 2012 年 12 月，門託博士擔任康納圖斯董事會主席。門託博士是Conatus的聯合創始人，自2005年7月起擔任其總裁兼首席執行官，直到2020年5月該公司與Histogen Inc.（納斯達克股票代碼：HSTO）合併。Mento 博士在生物技術和製藥行業擁有超過 35 年的綜合經驗。從 1997 年到 2005 年，Mento 博士曾擔任 Idun 製藥公司的總裁、首席執行官和董事會成員。Mento 博士在 Idun 從一家專注於發現的組織向一家擁有多種產品進行或接近人體臨牀測試的藥物開發公司過渡期間提供指導。2005年4月，伊頓被出售給輝瑞公司。此前，門託博士在1995年至1997年期間擔任凱龍威根公司（後來的凱龍科技基因療法中心）總裁，1995年至1997年擔任凱龍公司副總裁。門託博士在 1992 年至 1995 年期間擔任 Viagene 的研發副總裁。在加入Viagene之前，門託博士於1982年至1992年在美國氰胺公司擔任過多個職務，包括在美國氰胺業務部門Lederle-Praxis Biologicals擔任病毒疫苗研發總監。門託博士目前在Histogen、BIOCOM California以及各種學術和慈善組織的董事會任職。他曾在生物技術創新組織、生物新興公司分會理事會、生物健康部門理事會和Sangamo Biosciences, Inc.的董事會任職。Mento博士擁有羅格斯大學微生物學博士和碩士學位以及羅格斯學院微生物學學士學位。門託博士之所以被選為董事，是因為他在生物技術和製藥行業擁有豐富的經驗，包括在多家制藥公司的高管領導經驗。

布列塔尼·布拉德裏克，導演

布拉德裏克女士於2022年1月成為董事。布拉德裏克女士自2022年9月起擔任諾瑞利斯公司的首席運營官兼首席財務官，自2021年10月起擔任首席財務官。在加入 Neurelis 之前，Bradrick 女士於 2020 年 6 月至 2021 年 9 月在 ViaCyte Inc. 擔任首席運營官兼首席財務官。在加入 Viacyte 之前，Bradrick 女士曾在 Insulet Corporation 擔任戰略和企業發展職位，於 2016 年至 2020 年擔任戰略與企業發展副總裁，並在雅培實驗室（紐約證券交易所代碼：ABT）擔任業務發展與聯盟管理董事。布拉德裏克女士於2022年5月4日被任命為Spectrum Pharmicals, Inc.（納斯達克股票代碼：SPPI）的董事，並於2022年5月25日被任命為審計委員會主席。在擔任這些職位之前，布拉德裏克女士曾於1997年至2007年在派珀·賈弗雷、瑞士信貸和大通證券擔任生命科學行業的投資銀行家。布拉德裏克女士的職業生涯始於聯邦儲備銀行審查員。Bradrick 女士擁有康奈爾大學約翰遜管理研究生院的工商管理碩士學位和密蘇裏大學的工商管理學士學位。布拉德裏克女士之所以被選為董事，是因為她擁有豐富的行業和財務經驗。

董事會建議股東投票 “贊成” 二類董事候選人的選舉。

常任董事

下表列出了董事的姓名、年齡、職位和任期，他們的任期將在年會之後的某個時候結束。

以下傳記描述根據每位董事向Dermata提供的信息，列出了有關任期在年會之後結束的董事的某些信息。

三級董事繼續任職至2024年年會

Gerald T. Proehl，首席執行官兼董事長

Proehl 先生於 2014 年 12 月成為董事兼總裁兼首席執行官，並於 2021 年 4 月成為我們的董事長。Proehl 先生在製藥行業擁有 30 多年的經驗。從2002年1月到2014年1月，普羅爾先生擔任Santarus, Inc. 的總裁兼首席執行官，在那裏他領導了以26億美元的價格將Santarus, Inc.出售給Salix Pharmicals, Inc.。在加入桑塔魯斯公司之前，Proehl先生在Hoechst Marion Roussel, Inc.工作了14年，擔任過各種職務，包括全球營銷副總裁。在 Hoechst 任職期間，他負責營銷多個治療領域的產品，包括心臟病學、過敏/呼吸學、免疫學和神經病學。Proehl 先生擁有紐約州立大學科特蘭分校教育學學士學位、維克森林大學運動生理學碩士學位和羅克赫斯特大學工商管理碩士學位。普羅爾先生目前擔任一家上市公司Tenax Therapeutics, Inc.（紐約證券交易所代碼：TENX）的董事會主席。Proehl先生之所以被選為高級管理人員和董事，是因為他在其他公司的領導經驗以及他創立和運營特種製藥公司的歷史。

温德爾·維倫加博士，董事

維倫加博士於 2016 年 9 月成為董事。2011年6月至2014年1月，維倫加博士在Santarus, Inc. 擔任研發執行副總裁。Santarus, Inc. 是一家上市生物製藥公司，於2014年1月被薩利克斯製藥公司收購。從2004年7月到2011年5月，維倫加博士在安比特生物科學公司和Neurocrine Biosciences, Inc.（納斯達克股票代碼：NBIX）擔任研發執行副總裁。在加入 Neurocrine 之前，他於 1999 年 8 月至 2004 年 6 月擔任 Syrrx, Inc. 的首席執行官，在那裏他創立了一家處於早期階段的生物技術公司，該公司於 2005 年被武田製藥有限公司收購。從1990年到2000年，何博士還曾在帕克·戴維斯/華納·蘭伯特擔任高級研究副總裁，當時該公司被輝瑞公司收購，在此之前，他於1974-1990年在Upjohn製藥公司擔任過各種研究職位。Wierenga博士在斯坦福大學獲得化學博士學位，在密歇根州荷蘭的霍普學院獲得學士學位。他目前是Crinetics（納斯達克股票代碼：CRNX）董事會主席，也是細胞動力學公司（納斯達克股票代碼：CYTK）的董事會成員。最近曾在Anacor製藥公司和XenoPort, Inc.的董事會任職，之後分別將其出售給輝瑞公司和阿伯製藥有限責任公司。Wierenga博士之所以被選為董事，是因為他的行業和行政業務經驗。

凱瑟琳·斯科特，導演

我們於 2021 年 8 月首次公開募股生效後，Scott 女士成為董事。斯科特女士目前是上市生物技術公司（納斯達克股票代碼：SPRY）ARS Pharmicals, Inc. 的首席財務官。在加入ARS Pharmicals之前，斯科特女士於2017年1月至2022年3月擔任Neurana Pharmicals的首席財務官，2014年8月至2021年4月擔任Recros Medica的首席財務官，2016年2月至2021年3月擔任Adigica Health，2014年8月至2016年12月擔任Clarify Medica的首席財務官，2016年3月至2016年5月擔任Oncternal Therapeutica的首席財務官，從2014年8月至2016年8月擔任MdreJuvena的首席財務官，從2010年3月至2014年11月擔任BioSurplane。在加入BioSurflance之前，斯科特女士是聖地亞哥私人投資銀行RA Capital Advisors的合夥人，提供財務諮詢服務。從1994年12月到2010年7月，斯科特女士在RA Capital Advisors工作了15年以上，為廣泛的企業客户完成了數十億美元的合併、收購、資產剝離和重組。斯科特女士的職業生涯始於Arthur Andersen聖地亞哥辦公室的審計師，專注於公共和私人客户。Scott女士是聖地亞哥縣基督教青年會的前任董事會主席和現任董事，並且是註冊會計師和特許金融分析師的持有人。斯科特女士以優異成績畢業於加州大學洛杉磯分校，獲得經濟/商業學士學位。Scott女士之所以被選為董事，是因為她擁有豐富的行業和財務經驗。

I 類董事繼續任職直到 2025 年年會

瑪麗·費希爾，導演

2021 年 8 月我們在首次公開募股生效後，費舍爾女士成為董事。費舍爾女士目前在Colorescience Inc. 擔任首席執行官、董事長兼董事。Colorescience Inc.是一家以科學為基礎的護膚公司，曾是SkinMedica的分支機構。在SkinMedica期間，費舍爾女士在2008年4月至2012年12月期間擔任首席執行官，領導該公司以3.5億美元成功出售給了艾爾根公司。在加入SkinMedica之前，費舍爾女士在2000年6月至2007年7月期間擔任Acorda Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼：ACOR）的首席運營官。她曾於1994年3月至1999年3月在Cephalon, Inc.擔任管理和領導職務，1990年11月至1994年3月在Immunex Corp. 擔任管理和領導職務，1981年至1990年在勃林格英格海姆擔任管理和領導職務。她曾於 2012 年 9 月至 2017 年 4 月在 ZELTIQ Aesthetics, Inc. 的董事會任職，並於 2013 年 6 月至 2018 年 8 月在 Ovascience 任職。費舍爾女士目前是Sientra, Inc.（納斯達克股票代碼：SIEN）的董事會成員，自2019年1月以來一直擔任該職務。費舍爾女士之所以被選為董事，是因為她擁有豐富的商業和專業經驗。

安德魯·桑德勒，醫學博士，董事

我們在2021年8月首次公開募股生效後，桑德勒博士成為董事。桑德勒博士目前擔任阿爾卑斯免疫科學公司（納斯達克股票代碼：ALPN）的首席醫學官。從2017年9月到2022年6月，桑德勒博士在基亞迪斯製藥公司擔任首席醫學官。在加入凱迪斯之前，桑德勒博士於2016年1月至2017年6月在Medivation（被輝瑞收購）擔任醫療事務高級副總裁。桑德勒博士曾在2010年10月至2015年4月期間擔任過各種其他職務，包括丹德倫製藥公司的首席醫學官兼西雅圖基地主管。在加入 Dendreon 之前，桑德勒博士於 2008 年 9 月至 2010 年 4 月在 Spectrum Pharmicals 擔任首席醫學官，並於 2008 年 2 月至 2010 年 2 月擔任拜耳醫療製藥公司副總裁兼全球醫學事務腫瘤學主管。桑德勒博士還於 2003 年 10 月至 2008 年 8 月在 Berlex Oncology/Schering AG 擔任過各種職位，並於 1999 年 10 月至 2003 年 6 月在 Seagen, Inc. 擔任過各種職位。桑德勒博士於1994年7月至1996年6月在加利福尼亞大學舊金山分校（UCSF）擔任血液學/腫瘤內科研究員。他在 Mt. 進行了實習、居留和首席駐留。1990 年 7 月至 1994 年 6 月，位於紐約州紐約的西奈醫院。桑德勒博士就讀於山西奈山醫學院（伊坎醫學院）並獲得醫學博士學位。西奈半島）從 1986 年 7 月到 1990 年 6 月。此外，他於1986年畢業於羅切斯特大學，獲得神經科學學士學位。桑德勒博士之所以被選為董事，是因為他在生物技術和製藥行業的經驗以及他的領導經驗。

公司治理

董事會構成

我們的董事會目前由八名董事組成。我們的董事任期直到其繼任者當選並獲得資格，或者直到他們辭職或被免職，以較早者為準。

根據我們經修訂和重述的公司註冊證書和章程的條款，我們的董事會分為三類，第一類、第二類和第三類，每類的任期錯開三年。一類董事的任期屆滿後，該類別的董事將有資格在任期屆滿當年的年度股東大會上當選，任期為三年。我們的董事分為以下三類：

我們預計，由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分成三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權變更。

我們的公司註冊證書和章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。我們的公司註冊證書和章程還規定，只有有理由才能罷免董事，董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的多數董事投票（即使少於法定人數）或由唯一剩下的董事投票填補。

董事會多元化

我們沒有關於董事會多元化的正式政策。我們在選擇董事會成員方面的首要任務是確定能夠通過既定的職業成就記錄、為董事會成員之間的合作文化做出積極貢獻的能力、對我們業務的瞭解和對競爭格局的理解來促進股東利益的成員。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據。該信息基於我們董事的自我報告，反映了對納斯達克規則5605（f）（3）目標的遵守情況，即至少有一名董事認定為女性，至少有一名董事認定為代表性不足的少數羣體或LGBTQ+（按納斯達克規則定義）的成員。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會將繼續尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣性做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

董事會會議

我們的董事會在 2022 年舉行了五次會議。每位董事出席的次數至少佔以下總數的75％：（i）董事會會議總數（在該董事在董事會任職期間舉行）以及（ii）董事任職的所有董事會委員會的會議總數（在該董事在該委員會任職期間）。我們沒有正式的政策要求董事會成員參加我們的年會。

董事獨立性

納斯達克股票市場有限責任公司要求上市公司董事會的多數成員由獨立董事組成。此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》，這些規則要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員保持獨立。審計委員會成員還必須滿足《交易法》第10A-3條中規定的獨立性標準，薪酬委員會成員還必須滿足《交易法》第10C-1條規定的獨立性標準。根據納斯達克上市規則，除其他外，上市公司董事會認為該董事的關係不會干擾在履行董事職責時行使獨立判斷力，則該董事才有資格成為 “獨立董事”。

為了被視為《交易法》第10A-3條所指的獨立性，上市公司審計委員會成員除以審計委員會、董事會或任何其他董事會委員會成員的身份外，不得直接或間接接受上市公司或其任何子公司提供的任何諮詢、諮詢或其他補償費用，或者以其他方式成為上市公司或任何其他公司的關聯人士其子公司。為了被視為上市公司薪酬委員會的每位成員的獨立性，董事會必須考慮所有與確定董事是否與該公司有關係的特別相關的因素，這些因素對該董事能否獨立於管理層履行薪酬委員會成員的職責至關重要，包括但不限於：(1) 董事的薪酬來源，包括此類公司向其支付的任何諮詢、諮詢或其他補償費用董事；以及 (2) 該董事是否隸屬於公司或其任何子公司或關聯公司。

我們的董事會對其組成、委員會的組成和每位董事的獨立性進行了審查。根據每位董事要求和由其提供的有關其背景、就業和隸屬關係（包括家庭關係）的信息，董事會已確定戴維·黑爾、温德爾·維倫加博士、安德魯·桑德勒醫學博士、瑪麗·費希爾、史蒂芬·門託博士、布列塔尼·布拉德裏克和凱瑟琳·斯科特的關係不會干擾在履行職責時行使獨立判斷力根據納斯達克規則，該術語的定義，每位董事都是 “獨立的”還有美國證券交易委員會。

董事會委員會

我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會成立其他委員會，以促進我們業務的管理。上面提到的每個委員會的組成和職能説明如下。成員在這些委員會任職直至辭職或董事會另有決定。這些委員會均根據經董事會批准的章程運作，該章程可在我們的網站上查閲。

審計委員會。我們的審計委員會由凱瑟琳·斯科特、瑪麗·費舍爾和布列塔尼·布拉德裏克組成，斯科特女士擔任審計委員會主席。我們的董事會已確定，根據《納斯達克市場規則》和《交易法》第10A-3條，目前在審計委員會任職的三名董事是獨立的。此外，我們的董事會已確定，根據美國證券交易委員會法規和納斯達克市場規則，凱瑟琳·斯科特有資格成為審計委員會財務專家。審計委員會的每位成員都符合美國證券交易委員會和納斯達克的適用規則和條例對金融知識的要求。

審計委員會的職責包括：

我們的審計委員會根據章程運作，該章程可在我們的網站 https://ir.dermatarx.com/ 的 “治理” 部分下查閲。我們的審計委員會在 2022 年舉行了五次會議。

薪酬委員會。我們的薪酬委員會由温德爾·維倫加博士、大衞·黑爾和醫學博士安德魯·桑德勒組成，維倫加博士擔任薪酬委員會主席。我們的董事會已確定，根據上市標準，目前在我們的薪酬委員會任職的三名董事是獨立的，是根據《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”，也是經修訂的1986年《美國國税法》第162（m）條所定義的 “外部董事”。

薪酬委員會的職責包括：

我們的薪酬委員會根據章程運作，該章程可在我們的網站 https://ir.dermatarx.com/ 的 “治理” 部分下查閲。我們的薪酬委員會在 2022 年舉行了兩次會議。

提名和公司治理委員會。我們的提名和公司治理委員會由大衞·黑爾、史蒂芬·門託博士和安德魯·桑德勒醫學博士組成，黑爾先生擔任提名和公司治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事。

提名和公司治理委員會的職責包括：

我們的提名和公司治理委員會根據章程運作，該章程可在我們的網站 http://investor.altair.com 的 “治理” 部分查閲。我們的提名和公司治理委員會在 2022 年舉行了一次會議。

董事提名流程

提名和公司治理委員會負責推薦候選人加入我們的董事會及其委員會。在考慮是否推薦任何特定候選人加入董事會或其委員會或將其納入董事會年度股東大會選舉的推薦董事候選人名單時，提名和公司治理委員會可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前高管；豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與之相關的經驗公司的行業；作為另一家上市公司董事會成員的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性問題上的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族和族裔方面的多樣性；實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關資格、特質或技能在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮該董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

我們沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目的是組建一個能夠最好地延續業務成功並通過運用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。

在確定潛在的董事候選人時，提名和公司治理委員會可能會尋求其他董事會成員、管理層、股東和其他來源（包括第三方推薦）的推薦。提名和公司治理委員會也可以（但不必如此）保留一家搜索公司，以協助其確定候選人擔任公司董事。無論推薦或推薦的來源如何，提名和公司治理委員會都使用相同的標準來評估候選人。在考慮董事候選人時，提名和公司治理委員會會尋找具有背景和素質的人員，這些背景和素質與現任董事相結合，可以提供技能和經驗的融合，進一步提高董事會的效率。提名和公司治理委員會還可以在董事會評估流程和董事會其他預期需求的背景下，評估推薦連任的董事的貢獻。

在年會上當選的每位董事候選人都是根據我們對董事候選人的標準審查程序進行評估的，這些審查程序涉及董事候選人的首次任命和年度會議選舉提名。在考慮董事和被提名人總體上是否具備經驗、資格、素質和技能以使董事會能夠根據我們的業務和結構有效履行其監督職責時，董事會主要關注上述每位成員的傳記信息中討論的信息。我們認為，我們的董事會提供與業務規模和性質相關的適當經驗和技能組合。這一過程導致董事會提名了本委託書中提名的現任董事，並由您在年會上提議選出。

股東提名董事職位

股東可以根據我們章程的規定，將個人的姓名和背景提交給公司祕書，將其姓名和背景提交給提名和公司治理委員會，供其考慮成為潛在的董事候選人，其地址如下 “股東通信” 項下。所有此類建議都將轉交給提名和公司治理委員會，該委員會將及時審查和考慮此類建議，包括但不限於以下項目，前提是提供適當的個人簡歷和其他信息。公司必須在下文 “股東提案” 標題下規定的時限內收到所有證券持有人推薦的董事候選人。希望推薦提名候選人的股東應以書面形式聯繫我們的祕書並提供以下信息：

假設為股東推薦的候選人提供了適當的信息，則提名和公司治理委員會將按照與董事會成員或其他人員提交的候選人基本相同的流程並採用與董事會成員或其他人員提交的候選人相同的標準來評估這些候選人，如上所述，並在其書面章程中規定。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的首席執行官兼董事長職位由傑拉爾德·普羅爾擔任。普羅爾先生目前實益擁有我們普通股（包括Proehl Investment Ventures LLC實益擁有的股份）約7.2％的投票權。董事會定期評估這些職位和董事會的領導結構，以確保Dermata和股東的利益得到最佳滿足。我們的董事會已確定其目前的領導結構是適當的。傑拉爾德·普羅爾作為我們的創始人之一、首席執行官兼董事長，對Dermata、我們的業務和風險的各個方面都有廣泛的瞭解。

管理層負責評估和管理Dermata的風險，而我們的董事會則負責監督管理層評估和管理風險的工作。這種監督主要由我們負責全面監督風險的全體董事會和董事會的常設委員會進行。我們的董事會通過每位委員會主席關於委員會考慮和行動的完整報告，以及由負責監督公司內部特定風險的官員直接提交的定期報告來履行這一責任。我們的董事會認為，管理層與董事會之間充分、公開的溝通對於有效的風險管理和監督至關重要。

正如上述每個委員會的描述和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們的風險管理方面的作用主要通過董事會各委員會履行。董事會全體成員（如果風險屬於特定委員會的職權範圍，則由相應的董事會委員會）與管理層討論我們的主要風險敞口、它們對我們的潛在影響以及我們為管理這些風險敞口而採取的措施。當委員會負責評估和監督特定風險或風險的管理時，相關委員會的主席將在下次董事會會議的委員會報告部分向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能，特別是在風險相互關係方面。

審計委員會負責討論公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司財務風險敞口處理流程的指導方針和政策。根據這些政策，我們的董事會和董事會委員會在監督公司風險管理方面發揮積極作用。我們的董事會定期審查有關公司信用、流動性和運營的信息，以及與之相關的風險。薪酬委員會監督與公司高管薪酬計劃和安排相關的風險管理。審計委員會監督財務和網絡安全風險。提名和公司治理委員會管理與董事會獨立性和潛在利益衝突相關的風險。

股東通訊

我們的董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。如果沒有異常情況或按照委員會章程的設想，並聽取法律顧問的建議，Dermata祕書主要負責監督股東的通信，並在他認為適當的情況下向董事會提供此類通信的副本或摘要。

如果股東的信函與重要的實質性事項有關，或者其中包含祕書認為對董事會重要了解的建議或意見，則將轉發給所有董事。與個人申訴、普通業務問題以及公司往往會收到重複或重複溝通的事項有關的溝通相比，與公司治理和公司戰略相關的溝通更有可能轉交給董事會。

希望向董事會發送信函的股東應將此類信函發送至：位於加利福尼亞州聖地亞哥92130 Del Mar Heights Rd. 3525 Del Mar Heights Rd. #322 的Dermata Therapeutics, Inc. 董事會，收件人：祕書。

對董事會的評估

董事會通過由提名和公司治理委員會管理的評估流程，每年對其業績及其委員會和個別董事的績效進行評估。董事會討論每項評估，以確定應採取哪些行動（如果有）來提高董事會或其任何委員會或董事的效率。

商業行為與道德守則

我們通過了適用於我們的員工、高級管理人員和董事的書面商業行為和道德準則。該守則的最新副本已發佈在我們網站的公司治理部分，該部分位於 www.dermatarx.com。我們打算在上述網站或向美國證券交易委員會提交的文件中，披露未來對商業行為和道德準則某些條款的修訂，或對適用於任何首席執行官、首席財務官、首席會計官或首席會計官或財務官或履行類似職能的人員以及我們的董事的此類條款的豁免。我們的《商業行為和道德準則》是 S-K 法規第 406 (b) 項定義的 “道德準則”。我們將在我們的網站上就道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。我們網站中包含的信息或可通過本網站訪問的信息不是以引用方式納入的，也不是本委託書的一部分。

反套期保值政策

根據我們內幕交易政策的條款，我們禁止每位高管、董事和員工及其家庭成員和受控實體參與某些形式的對衝或貨幣化交易。此類交易包括零成本抵押和遠期銷售合約等交易，這些交易將使他們能夠鎖定所持股票的大部分價值，通常以換取股票上行升值的全部或部分可能性，並繼續擁有承保證券，但不承擔所有權的全部風險和回報。

家庭關係

任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

違法行為第 16 (a) 條報告

《交易法》第16（a）條要求我們的董事、高級管理人員和擁有我們註冊類別股權證券10％以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。2022 年 7 月 7 日，克里斯托弗·納爾多在一天後提交了一份表格 4，報告收到了股權撥款。僅根據擁有我們10％以上普通股的執行官和董事對以電子方式向美國證券交易委員會提交的表格3、4和5（及其修正案）的審查，以及執行官和董事除上述以外的任何書面陳述，據我們所知，所有其他第16（a）條申報要求已在2022財年及時得到滿足。

董事責任限制和賠償

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

執行官員

下表列出了有關我們現任執行官的某些信息：

我們的執行官由董事會選舉產生，並由董事會自行決定任職。我們每位執行官過去五年的業務經驗，在某些情況下，前幾年的業務經驗如下：

管理

Gerald T. Proehl，總裁、首席執行官兼董事長

Proehl 先生於 2014 年 12 月成為董事兼總裁兼首席執行官，並於 2021 年 4 月成為我們的董事長。有關普羅爾先生的傳記，請參閲上面標題為 “第三類” 的部分 董事會任期至2024年年會。”

Kyri K. Van Hoose，高級副總裁兼首席財務官

範胡斯女士於2021年9月成為我們的高級副總裁兼首席財務官。Van Hoose女士是一位經驗豐富、富有協作精神的專業人士，擁有超過20年的經驗，其中包括生命科學行業超過15年的會計和財務經驗。在加入Dermata之前，範胡斯女士於2020年9月至2021年4月擔任私營生物技術公司TEGA Therapeutics, Inc. 的首席財務官。在加入TEGA之前，範胡斯女士在2019年11月至2020年4月期間擔任私人罕見病公司Curzion Pharmicals, Inc. 的財務主管，直到2020年4月被Horizon Therapeutics plc收購。範胡斯女士還在2017年12月至2019年7月期間擔任臨牀階段生物技術公司Avelas Biosciences, Inc. 的財務主管。從 2005 年 9 月到 2016 年 2 月，Van Hoose 女士在 Acadia Pharmicals, Inc. 擔任的領導職位越來越多，包括財務高級董事兼公司財務總監。Van Hoose女士的職業生涯始於德勤，是一名持牌註冊會計師（不在加利福尼亞州）。Van Hoose 女士在南加州大學獲得會計學學士學位，在加州大學爾灣分校獲得金融學工商管理碩士學位。

Christopher J. Nardo，博士，高級副總裁，首席開發官

納爾多博士於2022年7月成為我們的高級副總裁兼首席開發官，此前自2015年6月起擔任我們的高級開發副總裁。納爾多博士在生物製藥行業擁有超過25年的經驗，併成功地在美國、歐洲、加拿大、澳大利亞和日本提交了十幾份營銷申請。他的經驗涵蓋臨牀前工作，包括小分子和生物製劑的4期藥物開發，涉及廣泛的治療領域，包括：皮膚科、眼科、腫瘤學、抗病毒、泌尿科、自身免疫和心臟病學。從 2010 年到 2015 年，Nardo 博士擔任 Allergan 臨牀開發高級董事，負責多項全球藥物開發計劃的開展、提交和批准，這些項目涉及多個皮膚科資產，其中包括 BOTOX® 的多項新適應症。從2005年到2010年，納爾多博士在Spectrum Pharmicals擔任臨牀運營副總裁，致力於開發腫瘤學和泌尿外科領域的新治療機會，包括Fusilev® 和Zevalin®。在加入Spectrum之前，Nardo博士曾在CancerVax公司、免疫反應公司和寶潔公司擔任過多個臨牀開發職位，職責越來越大。Nardo 博士擁有北卡羅來納大學教堂山分校的流行病學博士學位、聖地亞哥州立大學的碩士學位和洛約拉瑪麗蒙特大學的生物學學士學位。

Maria Bedoya Toro Munera 博士，監管事務與質量保證高級副總裁

貝多亞·託羅·穆內拉博士於2016年1月成為我們的監管事務和質量保證高級副總裁。Bedoya Toro Munera博士在製藥行業的監管合規、質量控制和質量保證方面擁有30多年的經驗。從2014年到2015年將其出售給Celgene，Bedoya Toro Munera博士在Receptos Inc.擔任監管事務和質量保證高級副總裁。在加入Receptos, Inc.之前，貝多亞·託羅·穆內拉博士在2007年6月至2014年1月期間在桑塔羅斯公司擔任監管事務和質量保證高級副總裁。2006 年 11 月至 2007 年 5 月，她曾在衞材醫學研究公司擔任監管事務高級董事，在 Ligand 於 2006 年 11 月將其腫瘤產品剝離給衞材時，她從 Ligand Pharmicals, Inc. 轉到了衞材。貝多亞·託羅·穆內拉博士於 2003 年至 2006 年在 Ligand 擔任全球監管事務與合規高級董事。2000 年至 2003 年，她在 Baxter Hyland Immuno 擔任全球監管事務董事。1998 年至 2000 年，貝多亞·託羅·穆內拉博士在巴斯夫生物研究公司擔任監管事務/質量總監，1996 年至 1998 年，她在 Amylin Pharmicals 擔任質量保證和監管合規總監。從1988年到1996年，貝多亞·託羅·穆內拉博士在羅納-普朗克·羅勒爾工作，在監管合規、質量保證、質量控制和合規方面擔任了多個越來越重要的職位。Bedoya Toro Munera 博士擁有芝加哥大學工商管理碩士學位和俄亥俄大學生物分析化學博士學位。此外，她還擁有西密歇根大學的生物分析化學碩士學位和化學學士學位。

高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日為截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以各種身份向我們提供服務的首席執行官、首席財務官和薪酬最高的執行官（首席執行官和首席財務官除外）授予、賺取或支付的總薪酬的信息。這些人是我們 2022 年的指定執行官。在 2022 年和 2021 年，我們沒有其他執行官。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

我們與以下列出的每位指定執行官簽訂了僱傭協議。目前，這些指定執行官都是與我們簽訂的慣例保密和知識產權轉讓協議的當事方。

傑拉爾德·T·普羅爾

2021年12月6日，我們與普羅爾先生簽訂了僱傭協議。根據Proehl協議的條款，Proehl先生擔任總裁兼首席執行官一職，根據其僱傭協議，每年的基本工資為35萬美元。但是，從2022年7月開始，為了保留公司的現金，Proehl先生自願同意將基本工資定為28萬美元，薪酬委員會批准了該協議。此外，Proehl先生有資格獲得年度獎金，目標金額等於Proehl先生基本工資的50％。每項年度獎金的實際金額將基於我們某些公司目標的實現水平以及Proehl先生在每種情況下由公司和Proehl先生在年度獎金所涉日曆年度的個人目標。公司目標和普羅爾先生一年的個人績效目標的實現水平應由我們合理的自由裁量權來確定。此外，普羅爾先生有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由董事會或薪酬委員會自行決定。Proehl先生還有資格參與我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

在提前四周向 Proehl 先生發出書面通知後，我們可以隨時無故終止 Proehl 先生的工作（該術語在 Proehl 協議中定義）。Proehl 先生可在 60 天發出書面通知後，出於正當理由（該術語在 Proehl 協議中定義）終止工作。

如果 Proehl 先生無故或出於正當理由被解僱，Proehl 先生將有權獲得 (i) 在工作最後一天之前賺取但未付的基本工資，(ii) 根據普羅爾協議在其工作最後一天或之前產生的應償費用，(iii) Proehl 先生根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利（第（i）至（iii）條統稱為應計債務），（iv）相當於先生 12 個月的遣散費Proehl 的基本工資（將在 Proehl 先生被解僱後 60 天內的下一個定期發薪日一次性支付），(v) 按比例支付相當於董事會確定到期的年度獎金，以及 (vi) 如果當選，我們將向普羅爾先生償還12個月的某些COBRA健康福利。

儘管如此，如果普羅爾先生在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更（定義見2021年計劃）後的一年內無故解僱或因正當理由辭職，則普羅爾先生將獲得（i）應計債務，（ii）相當於普羅爾先生基本工資的18個月的遣散費（將在Proehl先生的60天內的下一個常規工資發放日期一次性支付）Proehl 的解僱），（iii）董事會確定的應付給 Proehl 先生的目標年度獎金金額，（iv）如果當選，我們將在18個月內向普羅爾先生償還某些COBRA健康福利，（v）自解僱之日起，普羅爾先生將被視為已全部歸於其所有未償股權獎勵。

如果普羅爾先生因故或無正當理由終止工作，他將有權 (i) 在工作的最後一天領取已賺取但未付的基本工資，(ii) 在工作最後一天或之前根據僱傭協議應報銷的費用，以及 (iii) 普羅爾先生根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利。

在向 Proehl 先生發出書面通知後，我們可以隨時因故終止 Proehl 先生的工作。在提前四周發出書面通知後，Proehl 先生可以在沒有正當理由的情況下隨時自願終止工作。

Kyri K. Van Hoose

2021年11月19日，我們與範胡斯女士簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2022年1月1日進行了修訂（經修訂的範胡斯協議）。根據範胡斯協議的條款，她擔任高級副總裁兼首席財務官一職，每年的基本工資為31.5萬美元。此外，範胡斯女士有資格獲得年度獎金，目標金額等於範胡斯女士基本工資的百分之四十（40％）。每項年度獎金的實際金額將基於我們公司目標的實現水平和範胡斯女士的個人目標，無論如何，這些目標都是我們和範胡斯女士為年度獎金所涉日曆年設定的。公司目標的實現水平和Van Hoose女士一年的個人績效目標應由我們合理的自由裁量權決定。此外，根據僱傭協議的條款，範胡斯女士有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。Van Hoose女士也有資格參與我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

在提前兩週向 Van Hoose 女士發出書面通知後，我們可以隨時無故終止 Van Hoose 女士的工作（該術語在 Van Hoose 女士的僱傭協議中定義）。Van Hoose女士可以出於正當理由（該術語在範胡斯女士的僱傭協議中定義）終止工作，但須向我們發出書面通知後我們有30天的時間來糾正範胡斯女士認為是正當理由的情況，但須遵守其僱傭協議中規定的某些條件。

如果範胡斯女士無故或出於正當理由被解僱，則範胡斯女士將有權獲得 (i) 應計債務，(ii) 相當於範胡斯女士九個月基本工資的遣散費（將在範胡斯女士被解僱後60天內的下一個常規工資日一次性支付），(iii) 董事會確定的應付給範胡斯女士的目標年度獎金金額，以及 (iv) 如果當選，公司將在九個月內向範胡斯女士償還某些COBRA健康福利。

儘管如此，如果Van Hoose女士在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更（定義見2021年計劃）後的一年內無故解僱或因正當理由辭職，則Van Hoose女士將獲得 (i) 應計債務，(ii) 相當於範胡斯女士基本工資的12個月的遣散費（將在女士60天內的下一個常規工資發放日期一次性支付）Van Hoose 的解僱），（iii）董事會確定的應付給 Van Hoose 女士的目標年度獎金金額，（iv）如果當選，公司將向範胡斯女士償還12個月的某些COBRA健康福利，（v）Van Hoose女士將被視為自解僱之日起已全部歸還其所有未償股權獎勵。

如果範胡斯女士因故或無正當理由終止工作，則她有權 (i) 在工作的最後一天領取已賺取但未付的基本工資，(ii) 在工作最後一天或之前根據僱傭協議應報銷的費用，以及 (iii) 範胡斯女士根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利。

在向 Van Hoose 女士發出書面通知後，我們可以隨時因故解僱 Van Hoose 女士。在提前兩週向我們發出書面通知後，Van Hoose女士可以在沒有正當理由的情況下隨時自願終止工作。

克里斯托弗·納爾多博士

2021年8月17日，我們與納爾多博士簽訂了僱傭協議，該協議隨後於2021年12月6日、2022年1月1日和2022年7月1日進行了修訂（經修訂的納爾多協議）。納爾多博士擔任高級副總裁兼首席開發官一職，每年的基本工資為33.6萬美元。此外，納爾多博士有資格獲得年度獎金，目標金額等於納爾多博士基本工資的百分之四十（40％）。每項年度獎金的實際金額將基於我們的企業目標的實現水平以及納爾多博士的個人目標，在每種情況下，這些目標均由我們和納爾多博士在年度獎金所涉日曆年設定。公司目標和納爾多博士一年的個人績效目標的實現水平應由我們合理的自由裁量權來確定。此外，根據其僱傭協議的條款，納爾多博士有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。納爾多博士還有資格參與我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

在提前兩週向納爾多博士發出書面通知後，我們可以隨時無故終止納爾多博士的工作（該術語在納爾多博士的僱傭協議中定義）。納爾多博士可以出於正當理由（該術語在納爾多博士的僱傭協議中的定義）終止工作，但須向我們發出書面通知後我們有30天的時間來糾正納爾多博士認為是正當理由的狀況，但須遵守其僱傭協議中規定的某些條件。

如果納爾多博士無故或出於正當理由被解僱，納爾多博士將有權獲得 (i) 應計債務，(ii) 相當於納爾多博士九個月基本工資的遣散費（將在納爾多博士被解僱後60天內的下一個常規工資日一次性支付），(iii) 董事會確定的應付給納爾多博士的目標年度獎金金額，以及 (iv) 如果當選，公司將在九個月內向納爾多博士報銷某些COBRA健康福利。

儘管如此，如果納爾多博士在控制權變更之前的三個月內或在控制權變更後的一年內無故解僱或因正當理由辭職（定義見2021年計劃），則納爾多博士將獲得（i）應計債務，（ii）相當於納爾多博士基本工資12個月的遣散費（將在納爾多博士去世後60天內的下一個常規工資日一次性支付）終止），（iii）董事會確定應付給納爾多博士的目標年度獎金金額，（iv）如果當選，則公司將在12個月內向納爾多博士報銷某些COBRA健康福利，（v）自解僱之日起，納爾多博士將被視為已全部歸屬於其所有未償股權獎勵。

如果納爾多博士因故或無正當理由終止工作，則他有權 (i) 在工作的最後一天領取已賺取但未付的基本工資，(ii) 在工作最後一天或之前根據僱傭協議應報銷的費用，以及 (iii) 納爾多博士根據我們的任何股權薪酬計劃有權獲得的任何既得金額或福利。

在向納爾多博士發出書面通知後，我們可以隨時因故終止納爾多博士的工作。在提前兩週向我們發出書面通知後，納爾多博士可以在沒有正當理由的情況下隨時自願終止工作。

財年末傑出股票獎

下表彙總了截至2022年12月31日每位指定執行官持有的已發行股票期權的普通股數量。

_____________

在截至2022年12月31日的年度中，我們沒有對任何指定執行官的未償期權獎勵進行任何重報或其他修改或取消。

董事薪酬

董事薪酬表-2022

下表列出了有關2022年向我們某些非僱員董事支付的薪酬的信息。

________________________

董事薪酬政策

我們採取了一項薪酬政策，根據該政策，我們的非僱員董事會成員每年獲得40,000美元（首席董事為60,000美元），審計委員會的每位成員每年獲得7,500美元（主席為15,000美元），薪酬委員會的每位成員每年獲得5,000美元（主席為1萬美元），提名和公司治理委員會的每位成員每年獲得4,000美元（主席為8,000美元）。根據本保單支付的任何補償均可在每位董事會成員選舉時以現金或限制性股票單位支付，必須在上一個日曆年度支付。作為本董事薪酬政策的一部分，我們的董事可以選擇獲得年度薪酬（i）100％的限制性股票單位，（ii）50％的現金和50％的限制性股票單位，或（iii）100％的現金。如果我們的任何董事選擇以限制性股票單位獲得任何薪酬，則此類限制性股票單位不受任何歸屬期限的約束。本政策適用於從2022年1月1日開始的財政年度。

我們還通過了一項股權薪酬政策，根據該政策，董事會成員在加入董事會後將自動獲得購買10,000股普通股的股票期權，並且在每年1月1日，每位當時在職的非僱員董事將自動獲得購買5,000股普通股的股票期權。這些股票期權的期限為十年，其行使價等於授予之日普通股公允市場價值的100％。根據本政策授予的所有期權將根據我們的2021年計劃授予。

股權補償計劃信息

2021 年股權激勵計劃

普通的

2021年3月24日，我們的董事會和股東通過了2021年計劃，該計劃規定授予激勵性股票期權和非合格股票期權，以購買我們的普通股和其他類型的獎勵。2021 年 6 月 29 日，我們的董事會和股東批准了 2021 年計劃的修正案，以增加與 2021 年計劃授予的期權和其他獎勵相關的可供發行的普通股總數。2021年計劃的總體目標是提供一種手段，使符合條件的員工、高級職員、非僱員董事和其他個人服務提供者能夠培養對我們的發展和財務成功的個人參與感，並鼓勵他們為我們的業務盡最大努力，從而促進我們和股東的利益。通過2021年計劃，我們力求保留這些合格人員的服務，並激勵這些人為我們的成功和子公司的成功盡最大努力。

下表提供了有關截至2022年12月31日授權股權補償的薪酬計劃的信息。

審計委員會的報告*

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）審計委員會（“董事會”）下列簽署的成員提交了本報告，該報告與委員會對截至2022年12月31日的財年財務報告的審查有關：

此外，審計委員會還考慮了Mayer Hoffman McCann P.C. 提供的非審計服務是否符合維持其獨立性。根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會（董事會已批准）將經審計的財務報表包含在我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中，以便向美國證券交易委員會提交。

Dermata Therapeutics, Inc. 審計委員會

凱瑟琳·斯科特，女主席

瑪麗費舍爾

布列塔尼·佈雷德里克

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2023年6月5日我們普通股實益所有權的信息：

實益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果一個人有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的也可以是共享的，也可以是直接的或間接的。在計算一個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，受該人持有的期權或認股權證約束且截至2023年6月5日或其後60天內可行使的我們的普通股被視為已發行股份。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言，這些股份不算作已發行股份。除非表格腳註中另有説明，否則我們認為表中列出的每個人或實體對該個人或實體實益擁有（或與其配偶共享此類權力）的所有公司普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非下文另有説明，否則下面列出的每個人的地址均為 c/o Dermata Therapeutics, Inc.，位於加利福尼亞州聖地亞哥市德爾瑪高地路 3525 號，#322, 92130。

下表中提到的每個個人或實體實益擁有的普通股百分比基於截至2023年6月5日已發行和流通的3,189,034股普通股，加上該個人或實體在2023年6月5日當天或之後60天內行使的期權或認股權證時可發行的任何股份。

小於 1% 的實益所有權用星號 (*) 表示。

與關聯人的交易

以下是自2021年1月1日以來我們參與的交易的描述，這些交易涉及的金額超過或將超過12萬美元，並且我們的任何董事、執行官或超過5％的有表決權證券的持有人或其任何直系親屬擁有或將擁有直接或間接的物質利益，但與我們的指定執行官的薪酬安排除外，這些安排在 “高管薪酬” 下描述。

參與首次公開募股

隸屬於傑拉爾德·普羅爾的實體Proehl Family Trust在我們的首次公開募股中以每單位112.00美元的價格購買了8,928套單位，總收購價為100萬美元；隸屬於戴維·黑爾的實體Hale Family Trust在我們的首次公開募股中以每單位112.00美元的價格購買了2,232套單位，總收購價為25萬美元。我們在首次公開募股中出售的每單位都由一股普通股和一份購買一股普通股的認股權證組成。認股權證可按每股112.00美元的價格行使，並將於2026年8月17日到期。

與首席執行官子女的僱傭協議

肖恩·普羅爾是我們首席執行官傑拉爾德·普羅爾的兒子，目前受聘為我們法律與業務發展高級董事。肖恩·普羅爾先生的年薪為16.8萬美元。此外，肖恩·普羅爾先生有資格不時獲得我們現有股權激勵計劃或我們未來可能採用的任何其他股權激勵計劃下的股權獎勵，此類獎勵的條款和條件（如果有）將由我們的董事會或薪酬委員會自行決定。

首選單位的銷量

2021年3月，我們以每單位0.83美元的價格共發行了686,742套1d系列優先股，總收益約為57萬美元。Proehl Investment Ventures, LLC、艾莉森·泰勒·普羅爾2020年不可撤銷信託、梅根·普羅爾·懷爾德2020年不可撤銷信託和肖恩·邁克爾·普羅爾不可撤銷信託基金分別於2020年12月18日購買了307,228、120,481、60,240和120,481套1d系列優先單位。普羅爾先生是我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席，是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成員，也是艾莉森·泰勒·普羅爾2020不可撤銷信託、梅根·普羅爾2020年不可撤銷信託和肖恩·邁克爾·普羅爾不可撤銷信託的受託人。Proehl先生持有的1d系列優先股股份（總計）在首次公開募股完成後自動轉換為5,637股普通股，轉換價格等於89.60美元（首次公開募股價格的80％）。

有限責任公司轉型

2021年3月，在將Dermata Therapeutics, LLC轉換為特拉華州公司時，Proehl Investment Ventures, LLC共收到35,791,829股優先股、行使價為每股1.00美元的573,750股優先股的認股權證、57,332股普通股，Hale BioPharma Ventures, LLC共收到5,089,162股股票我們當時已發行的優先股，可行使當時已發行的62,500股優先股的認股權證，行使價為1美元每股0.00股，普通股為15,914股。董事會成員大衞·黑爾是Hale BioPharma Ventures, LLC的管理成員。

股東協議

2021年3月24日，關於將Dermata Therapeutics, LLC轉換為特拉華州的一家公司，我們與當時存在的所有股東，包括Proehl Investment Ventures, LLC和Hale BioPharma Ventures, LLC簽訂了股東協議（經修訂的股東協議）。除其他外，《股東協議》對我們的股本股份的轉讓規定了某些限制，規定了關於股東方持有的股本如何就收購公司進行表決或招標的協議和諒解，並規定了與董事選舉有關的某些投票權。我們的首次公開募股完成後，股東協議自動終止。

可轉換票據融資

2020年7月，我們首次完成了某些次級可轉換本票（或票據）的出售，本金總額為233萬美元，其中包括來自Proehl Investment Ventures, LLC的50萬美元。2020年10月，我們持有第二期票據，本金總額為67萬美元，其中包括來自Proehl Investment Ventures, LLC的42萬美元。2021年2月，我們持有第三次收盤的票據，本金總額為155.6萬美元，其中包括來自Proehl Investment Ventures, LLC的82.5萬美元，來自Proehl Family Trust的10萬美元和25萬美元的Hale BioPharma Ventures, LLC。

2021年3月15日，我們完成了將4,391,000美元的票據本金轉換為5,379,247筆1d系列優先單位的工作。當時，Proehl Investment Ventures, LLC、2020年12月18日的肖恩·邁克爾·普羅爾不可撤銷信託基金和Hale BioPharma Ventures, LLC分別持有總額為17.45萬美元、10萬美元和25萬美元的票據。普羅爾先生是我們的總裁兼首席執行官兼董事會主席，是Proehl Investment Ventures, LLC的管理成員和2020年12月18日的肖恩·邁克爾·普羅爾不可撤銷信託的受託人。黑爾先生是董事會成員，是Hale BioPharma Ventures, LLC的管理成員。此外，我們董事會成員温德爾·維倫加持有45,000美元的票據本金。Proehl、Hale和Wierenga先生均於2021年3月15日將其票據本金總額轉換為1d系列優先股，這些單位隨後因我們轉換為特拉華州公司而轉換為我們的1d系列優先股股份。首次公開募股完成後，從Proehl、Hale和Wierenga先生持有的票據轉換而來的1d系列優先股分別自動轉換為20,843股、2798股和508股普通股，轉換價格等於89.60美元（首次公開募股初始發行價格的80％）。

這些票據的年利率為4.0％，無抵押，到期日為2021年12月31日，並規定在（i）符合條件的A輪融資（定義見票據）中較早者轉換為我們的普通股，這使公司的總收益至少為一千萬美元（合1,000萬美元），或（ii）我們的首次公開募股結束。首次公開募股完成後，票據的本金總額和所有應計但未付的利息自動轉換為總計2,013股普通股，轉換價格為每股89.60美元（相當於首次發行價格的80％）。

對高級職員和董事的賠償

我們已經與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內，對這些個人因向我們提供服務而可能產生的責任進行賠償，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用，這些費用可以向他們提供賠償。我們還打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。

關聯方交易的政策和程序：

我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。除了《證券法》第S-K條例第404項規定的某些例外情況外，本政策涵蓋我們曾經或將要參與的任何交易、安排或關係，或任何一系列類似的交易、安排或關係，如果所涉金額超過截至2022年12月31日和2021年12月31日的12萬美元或我們總資產平均值的1％，並且關聯人擁有、已經或將要擁有直接或間接的材料，以較低者為準利息，包括但不限於由相關人員購買或從相關人員那裏購買的商品或服務關聯人擁有實質利益、債務、債務擔保和我們僱用關聯人的個人或實體。在審查和批准任何此類交易時，我們的審計委員會負責考慮所有相關事實和情況，包括但不限於：(i) 該交易的條件是否與與非關聯方進行公平交易所能獲得的條件相似；(ii) 關聯人在交易中的權益範圍；(iii) 對公司的好處；(iv) 如果發生這種情況對董事獨立性的影響關聯人是董事、董事的直系親屬或其中的實體董事是合夥人、股東或執行官；（v）類似產品或服務的其他來源的可用性；（vi）交易條款；（vii）非關聯第三方可用的條款。只有當我們的審計委員會根據政策中規定的指導方針批准或批准此類交易時，所有關聯方交易才能完成。任何與正在審查的交易有關聯的審計委員會成員均不得參與審議，也不得就該交易的批准或批准進行投票。但是，在審議該交易的審計委員會會議上確定是否達到法定人數時，可以將該董事計算在內。

提案 2: 批准任命梅耶·霍夫曼·麥肯為

我們截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所

審計委員會已再次任命Mayer Hoffman McCann P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，負責審計我們截至2023年12月31日的財年的財務報表，並進一步指示管理層在年會上提交獨立註冊會計師事務所的選擇，供我們的股東批准。會計師事務所及其任何成員均不以公開註冊會計師事務所以外的任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何聯繫。

首席會計師費用和服務

下表彙總了過去兩個財年中每年為梅耶·霍夫曼·麥肯會計師事務所及其關聯實體CBIZ, Inc. 提供的專業服務所支付的費用：

審計費

代表與審計我們的年度經審計財務報表、審查我們的季度財務報表以及就發行普通股而提供的同意書和安慰信有關的專業服務的費用，包括自付費用。幾乎所有在MHM股東控制下工作的MHM員工都是CBIZ, Inc. 全資子公司的員工，該公司以替代業務結構為MHM提供人員和各種服務。

税費

税費主要用於與税務準備和申報相關的服務，以及與CBIZ, Inc.計費的税務準備和申報相關的税務諮詢服務。

費用批准程序

我們的審計委員會制定了一項政策，管理我們對獨立註冊會計師事務所服務的使用。根據該政策，我們的審計委員會必須預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以確保提供此類服務不會損害公共會計師的獨立性。在截至2022年12月31日的財年中，向梅耶·霍夫曼·麥肯公司支付的所有費用均已獲得我們的董事會和/或審計委員會的預先批准。

出席年會

Mayer Hoffman McCann P.C. 的代表將出席年會，如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並且可以回答股東的適當問題。

需要投票

批准提案2需要在出席或派代表出席年會的所有普通股持有人投票中擁有多數投票權的普通股持有人投贊成票。因此，棄權票、經紀人不投票（如果有）以及任何其他未能在會議上提交委託書或親自投票的行為，都不會影響提案2的投票結果。

董事會建議股東投票批准截至2023年12月31日的年度獨立註冊會計師事務所。

提案3：批准DERMATA THERAPEUTICS, INC. 2021年綜合股權激勵計劃的修正案，將2021年計劃下可供發行的股票數量增加513,150股，至629,069股

普通的

2021年計劃的總體目的是提供一種手段，使我們符合條件的員工、高級管理人員、非僱員董事和其他個人服務提供商（包括顧問、顧問和潛在員工、高級職員、非僱員董事、顧問和顧問）培養所有權意識和個人參與公司發展和財務成功的意識，並鼓勵他們盡最大努力開展公司業務，從而促進我們公司和股東的利益。我們公司通過該計劃，力求保留這些符合條件的人的服務，並激勵這些人為我們公司及其子公司的成功盡最大努力。

我們的董事會認為，授予股票期權、限制性股票獎勵和類似類型的股權薪酬可以促進管理的連續性，增加那些對制定和執行我們的長期計劃以及確保我們的增長和財務成功負有主要責任的人對我們公司福利的激勵和個人興趣。2023 年 6 月 4 日，我們的董事會批准了一項修正案，將我們 2021 年計劃下可供發行的股票數量增加了 513,150 股，並指示將修正案提交給股東在年會上批准。修正案的副本作為附錄A附後。

如果公司的股東不批准增加2021年計劃下可供發行的股票數量，公司將繼續根據其現行規定運營2021年計劃。

2021 年計劃的描述

以下對2021年計劃重要條款的描述僅供摘要。2021年計劃全文對本摘要進行了全面限定，該計劃是參照公司於2023年2月21日提交的、經2023年3月28日修訂的2022年年度報告附錄10.2納入此的。

普通的

2021 年 3 月 31 日，我們的董事會通過了 2021 年計劃，我們的股東批准了該計劃。2021 年 6 月 29 日，我們的董事會和股東批准了 2021 年計劃的修正案，以增加可供發行的與期權和其他獎勵相關的普通股總數。

行政

2021 年計劃由董事會薪酬委員會（“委員會”）管理，但我們的董事會可以隨時就任何事項代替委員會行事。

委員會可以授予購買普通股、股票增值權、普通股限制性股票、限制性股票單位、以普通股支付的績效股票獎勵、以現金支付的績效單位獎勵、激勵性獎金獎勵、其他基於現金的獎勵或其他基於股票的獎勵（均為 “獎勵”）的期權。在不違反 2021 年計劃規定的前提下，就委員會而言，根據董事會賦予委員會的具體職責，除其他外，委員會還有權力：

委員會可將向僱員發放獎勵的權力授予一個或多個 “舉報人”（按照《交易法》第16a-2條的定義）和/或非舉報人的官員。委員會可隨時撤銷或修正任何此類授權。

資格

根據2021年計劃，我們公司或其任何子公司的全職或兼職人員、員工、非僱員董事、顧問、顧問和其他服務提供商（包括潛在員工、高級職員、員工、非僱員董事、顧問、顧問和其他服務提供商）有資格獲得期權或其他獎勵。激勵性股票期權只能授予員工。在本文檔中，期權或其他獎勵的獲得者有時被稱為參與者。

受2021年計劃約束的股份

在擬議增持之前，根據2021年激勵計劃，我們目前共有115,919股普通股獲準發行，所有這些股票都可能針對激勵性股票期權發行，但須視股票分割、股票分紅或類似交易的慣例調整而定。截至2023年3月31日，根據2021年激勵計劃，還有127股可供發行。根據2021年計劃授予的被沒收、取消或以其他方式終止（行使除外）的普通股標的獎勵的股票將可用於2021年計劃下的未來補助。以現金結算的獎勵和普通股本應在行使股票期權或支付任何其他形式的獎勵時發行的普通股，如果是為了支付或部分支付行使期權或支付此類款項而必須預扣的行使價和/或税款而交出的，也將不再計入上述最高股份限額。

此外，2021年計劃包含一項 “常青條款”，規定每年1月1日根據2021年計劃每年1月1日增加可供發行的普通股數量，為期十年，相當於我們在上一個日曆年12月31日已發行普通股總數的百分之一（1％）（“年度增長”）。但是，董事會可以在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定該日曆年度不得增加，或者年度增加的普通股數量應少於其他日曆年度的普通股數量。不得發行任何與激勵性股票期權有關的額外股份。

侷限性

在任何日曆年內，根據2021年計劃向任何非僱員董事授予的獎勵的會計價值不得超過500,000美元（包括該年度未根據2021年計劃向該非僱員董事發放的任何現金獎勵）；前提是對於新的非僱員董事，該金額應在該非僱員董事任期的第一年增加到75萬美元。

股票期權的條款和條件

根據2021年計劃授予的期權可以是旨在滿足《守則》第422條要求的 “激勵性股票期權” 和/或不符合《守則》第422條要求的 “非合格股票期權”。委員會將確定根據2021年計劃授予的期權的行使價。但是，期權的行使價必須至少等於截至授予之日普通股每股公允市場價值（如果是向百分之十（10％）的股東授予激勵期權，則為公允市場價值的110％）。每種期權的期限將在適用的股票期權獎勵協議中規定。在授予股票期權時，委員會將確定可以行使期權的期限，並將確定在行使期權之前需要滿足的任何條件。只有在2021年計劃下授予的任何期權才能根據2021年計劃的條款，在委員會確定的時間和條件下行使，並在相關股票期權獎勵協議中規定的時間和條件下行使。除非委員會另有規定，否則任何期權均不得規定在授予之日後一年內歸屬或行使。委員會可自行決定允許行使未歸屬的非合格股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股應為限制性股票，與未歸屬的非合格股票期權具有類似的歸屬限制。

委員會還將確定行使期權授予協議中期權的可接受對價形式，對價可能包括銀行支票或經認證的支票或委員會可能接受的其他方式。根據獎勵協議的規定或委員會另有決定，可以全額或部分付款，(i) 接受方在委員會認為適當的時間內持有的普通股，按行使當日此類股票的公允市場價值估值；(ii) 向公司交出行使期權時本應收的普通股；(iii) 通過實施的無現金行使計劃向公司交出本應收的普通股與2021年計劃有關的委員會；(iv) 經委員會批准，由完全追索權，帶有委員會可能允許的條款的計息期票；和/或 (v) 採用委員會可能批准並在授標協議中規定的其他方法。

持續服務

就2021年計劃而言，“持續服務” 是指參與者以員工、董事、顧問或其他服務提供者的身份在公司或關聯公司（定義為2021計劃）提供的服務不會中斷或終止。參與者向公司提供服務的能力的變化或參與者提供此類服務的實體的變更，前提是參與者在公司或關聯公司的服務沒有中斷或終止，都不會終止參與者的持續服務。但是，如果提供服務的實體不再有資格成為關聯公司（由委員會自行決定），則持續服務將被視為自該實體不再具備關聯公司資格之日起終止。在法律允許的範圍內，委員會或首席執行官可以決定持續服務是否因獲得批准的休假或公司、關聯公司或其繼任者之間的調動而中斷。

儘管如此，只有在公司（或關聯公司）的休假政策、適用於參與者的任何休假協議或政策的書面條款中規定的範圍內，或者法律要求或委員會允許的範圍內，出於授予獎勵的目的，請假才會被視為持續服務。除非委員會另有規定、自行決定或法律另有要求，否則獎勵的歸屬應在參與者無薪缺勤期間計入學金。

股票增值權

委員會可以在委員會確定的時間、金額和條款和條件下，向任何符合條件的個人授予股票增值權。行使股票增值權後，接受者將有權獲得等於我們截至行使之日普通股的公允市場價值的補助金，減去適用於該權利的行使價格乘以行使該權利的普通股數量。此類款項應以我們的普通股（按行使當日的公允市場價值估值）、現金或現金和普通股的組合形式支付，但須繳納適用的預扣税。股票增值權的行使價必須至少等於授予之日我們普通股每股的公允市場價值。除非委員會另有規定，否則任何股票增值權均不得規定在授予之日後一年內歸屬或行使。歸屬和可行使性的要求可以基於接受者在特定時期（或期限）內的持續服務，也可以基於委員會制定的特定績效目標（或目標）的實現情況。委員會可隨時自行決定加快任何股票增值權的授予或行使。

限制性股票獎勵和限制性股票單位

委員會可向任何符合條件的個人授予限制性股票獎勵和/或限制性股票單位獎勵。根據限制性股票獎勵，在特定條件未得到滿足的情況下，作為獎勵標的的我們的普通股通常受到轉讓和沒收的限制。根據限制性股票單位獎勵，獲得者將有權獲得我們的普通股、現金或股票和現金的組合，此類款項將在未來達到委員會規定的某些條件時或之後支付。委員會將確定每項限制性股票獎勵和限制性股票單位獎勵的限制和歸屬條款，其中可能包括某些績效目標的實現和/或持續服務期。委員會可隨時自行決定加快限制性股票獎勵或限制性股票單位獎勵的授予。

除非適用的限制失效，否則受限制性股票獎勵的接受者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置受限制性股票獎勵的普通股。根據限制性股票獎勵協議的條款，限制性股票的持有人將有權在限制期內對此類股票進行投票。如果任何股息或分配以股票形式支付，而限制性股票獎勵受到限制，則除非獎勵協議中另有規定，否則已發行的股票將受到與支付股息的普通股相同的可轉讓性限制。

限制性股票單位獎勵將受到委員會確定的限制和條件的約束。委員會可規定為限制性股票單位支付 “股息等價物”，委員會可酌情在（及如果）標的限制性股票單位歸屬時分配或累積和支付這些款項。除非適用的獎勵協議另有規定，否則任何股息等價物將受到與標的限制性股票單位相同的限制。

績效分享獎和績效單位獎

委員會可以根據2021年計劃發放績效份額和績效單位獎勵，使接受者有權在規定的績效期內實現規定的績效目標後，酌情收購我們的普通股或現金應付金額，或兩者兼而有之。委員會將確定適用於每項績效分成和績效單位獎勵的限制和條件。

激勵獎勵、其他現金獎勵和其他基於股票的獎勵

根據2021年計劃，委員會可以向符合條件的個人頒發其他類型的現金或基於股票的獎勵，例如向參與者轉讓普通股的實際股份，或者以現金或其他方式支付基於普通股價值的金額。委員會可根據委員會酌情決定適當的條款和條件發放基於現金或股票的獎勵。根據委員會的決定，可以用現金或我們的普通股支付。

可轉移性

除非委員會另有決定，否則不得以遺囑或血統法則或分配法以外的任何方式出售、質押、分配、抵押、轉讓或處置，並且獎勵只能由接受者在該接受者有生之年（或在領取者無行為能力的情況下由法定代表人）行使。委員會可自行決定允許以不合格股票期權、股份結算股票增值權、限制性股票、績效股票或其他股票結算獎勵的形式將獎勵轉讓給接受者的 “直系親屬”（定義見2021年計劃），（ii）通過文書將獎勵轉給參與者的指定受益人的生前或遺囑信託（或其他實體），或 (iii) 向慈善機構捐贈。任何獲準的獎勵受讓人都必須以書面形式同意受2021年計劃和適用的獎勵協議的所有條款和條件的約束。

控制權變更的影響

在授予獎勵時，委員會可規定控制權變更對任何獎勵的影響，包括 (i) 加快或延長任何獎勵的行使、歸屬或實現收益的期限，(ii) 取消或修改獎勵的績效或其他條件，(iii) 規定以委員會確定的等值現金價值對獎勵進行現金結算，或 (iv) 作出此類結算委員會認為適合維持和保護獎勵的其他修改或調整控制權變更後參與者的權利。

委員會可在無需任何參與者同意的情況下自行決定採取以下一項或多項行動，但須視控制權發生變化而定：(a) 使任何或所有未償還期權和股票增值權立即全部或部分行使；(b) 使任何其他獎勵全部或部分不可沒收；(c) 取消任何期權或股票增值權以換取替代期權；(d) 取消任何其他獎勵以換取繼任公司的股本; (e) 根據控制權變更當日我們普通股的價值，根據普通股的公允市場價值，將任何限制性股票獎勵兑換成現金和/或其他對價，(f) 終止任何獎勵以換取現金和/或其他財產，其金額等於截至控制權變更之日行使此類獎勵或實現參與者權利本應獲得的金額（如果有）（“控制權變更注意事項”）, 如果任何股票期權或股票增值獎勵的行使價等於或超過控制權變更或控制權變更對價之日我們普通股的價值，則無需支付任何款項；或 (g) 採取任何其他必要或適當的行動來執行控制控制控制控制控制控制控制權變更條款和條件的任何最終協議的條款。任何此類控制權變更對價都可能受到與普通股持有人控制權變更有關的任何託管、賠償和類似義務、意外開支和抵押款的約束。

一般而言，除非雙方之間的獎勵協議、僱傭協議、諮詢協議或其他類似協議中另有規定，否則就2021年計劃而言，“控制權變更” 將在發生以下任何一種事件時發生：

資本變動時的調整

如果我們的已發行普通股因重組、合併、合併、資本重組、重新分類、股票分割、反向股票拆分、股票分紅等原因而發生變化，則委員會應在其認為適當和公平的範圍內，對2021年計劃下可獲得的股票總數、當時未兑現獎勵的普通股、單位或其他權利的數量和種類進行調整，價格對於每股未償還的股份、單位或其他權利獎勵、與獎勵授予相關的績效衡量標準或目標，以及為防止削弱或擴大參與者在獎項下的權利而受活動影響的任何其他獎勵條款。

期限；修改和終止

在2031年3月31日當天或之後，不得根據2021年計劃授予任何獎勵，但是，2021年計劃將在此後繼續有效，而先前授予的期權或其他獎勵仍受2021年計劃的約束。

我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止2021年計劃，但是，前提是：(a) 未經任何未付獎勵參與者的同意，任何此類修改、暫停或終止都不會對任何未兑現獎勵下的任何參與者的權利產生重大和不利影響；(b) 在遵守任何適用的法律、法規或證券交易所規則的必要和可取範圍內，公司應以這種方式和程度獲得股東對任何計劃修正案的批准視需要而且 (c) 任何修正都需要股東批准改為2021年計劃，即（i）增加2021年計劃下可供發行的普通股數量，或（ii）更改有資格獲得獎勵的人員或人員類別。

沒收獎勵

在獎勵協議中，在某些特定事件（此類事件可能包括但不限於因故終止持續服務、違反公司重大政策、違反非競爭、保密或其他限制性契約或其他不利於業務或聲譽的行為）時，2021年計劃下的所有獎勵和直接歸因於2021年計劃中任何獎勵的任何補償均可減少、取消、沒收或補償公司的）以及任何在其他情況下適用的獎勵授予或績效條件。此外，根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的任何實施條例、公司採用的任何 “回扣” 政策或適用法律或證券交易所上市條件的其他要求，根據2021年計劃支付的任何款項均可予以補償。

沒有繼續就業或服務的權利

2021年計劃、根據2021年計劃授予的任何獎勵或與此類獎勵達成的任何協議中的任何內容均不賦予任何獎勵獲得者繼續僱用或服務公司或其任何子公司的權利，也不會以任何方式幹擾公司或其任何子公司或接收者隨時終止僱傭或服務關係的權利。

適用法律

2021 年計劃和 2021 年計劃下的所有權利應受特拉華州法律的約束和解釋。

聯邦所得税的主要後果

以下是2021年計劃下期權和其他獎勵的主要聯邦所得税後果摘要。建議期權持有人和根據2021年計劃授予的其他權利和獎勵的獲得者在行使期權、股票增值權或其他獎勵或處置因行使期權、股票增值權或其他獎勵而獲得的任何股票之前，諮詢其個人税務顧問。此外，以下摘要基於對經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）和據此頒佈的目前有效的法規、現行法律、司法裁決、行政裁決、條例和擬議條例的分析，所有這些法律都可能發生變化，不涉及就業税或遺產税，也不涉及州、地方或其他税法。

期權的處理

該守則以不同的方式對待激勵性股票期權和非合格股票期權。但是，對於這兩種類型的期權，在根據2021年計劃授予期權時，將不向期權持有人確認任何收入。

通常，在行使不合格股票期權（包括旨在作為激勵性股票期權但在行使時仍不符合激勵性股票期權的期權）時，期權持有人將根據行使日普通股公允市場價值超過行使價的部分確認普通所得税，公司通常有權獲得相當於期權持有人確認的普通收入金額的相應税收減免。

對於激勵性股票期權，一般而言，如果期權持有人在自授予之日起至期權行使之日前三個月結束（如果因完全永久殘疾而終止，則為一年），期權持有人在行使時沒有應納税所得額。但是，在確定 “替代性最低税” 是否適用於行使年度時，將考慮行使當日股票的公允市場價值超過行使價的情況。如果行使時收購的股份持有至授予之日起至少兩年，自行使之日起超過一年，則出售此類股份的任何收益或虧損將是長期資本收益或虧損（以股票銷售價格與行使價之間的差額衡量）。如果未滿足兩年和一年的持有期要求（“取消資格處置”），則期權持有人將在處置當年確認普通收入，金額等於（i）行使日股票的公允市場價值減去行使價或（ii）處置時實現的金額減去行使價中的較低者。任何收益的剩餘部分將被視為短期或長期資本收益，具體取決於該股票的持有時間是否超過一年。如果期權持有人作出取消資格的處置，我們通常有權獲得相當於期權持有人確認的普通收入金額的相應税收減免。

如上所述，行使激勵性股票期權可能會使期權持有人繳納替代性最低税。對任何特定期權持有人的替代性最低税的適用取決於期權持有人在行使年度存在的特定事實和情況。但是，一般而言，行使期權之日普通股的公允市場價值超過期權行使價的金額將構成 “調整” 項目，以確定可以徵收替代税的替代性最低應納税所得額。因此，該項目將進入計算替代性最低税的税基，因此可能導致替代性最低税在任何給定年份適用。

股票增值權的處理

通常，股票增值權的接受者在授予股票增值權後不會確認任何收入，公司屆時也無權獲得扣除。行使股票增值權後，收款人將確認普通收入，公司通常有權獲得相應的税收減免，金額等於行使時向接受者發行的普通股的公允市場價值。

限制性股票獎勵的待遇

通常，如果目前沒有根據《守則》第83（b）條選擇納税（“第83（b）條的選舉”），則發行限制性股票不會對收款人或公司產生聯邦所得税影響。在限制期到期且適用於限制性股票的沒收限制得到滿足時，接收者將確認普通收入，我們公司通常有權獲得相應的扣除額，扣除額等於當時普通股的公允市場價值減去為此類股票支付的金額（如果有）。如果在向接收者發行限制性股票之日後的30天內作出第 83 (b) 條的選擇，則接收者將在限制性股票發行時確認一定金額的普通收入，公司通常有權獲得相應的扣除，等於當時股票的公允市場價值（在不考慮適用限制的情況下確定）減去為此類股票支付的金額（如果有）。如果作出第 83 (b) 條的選擇，則在股票限制失效後（以及在出售此類股票之前），接收方將不會確認任何額外收入，但是，如果股票隨後被沒收，則接收方不得扣除在股票發行時根據第 83 (b) 條選擇確認的收入。

限制性股票單位獎勵的獲得者通常將在向接受者發行受限制性股票的普通股時確認普通收入，其金額等於我們已發行普通股的公允市場價值（加上收到的任何現金金額（如果有））。屆時，公司通常有權獲得相應的税收減免。限制性股票單位獎勵的獲得者在收到股票單位獎勵後不得進行第 83 (b) 條的選擇。

績效股票獎勵、績效單位獎勵、激勵獎勵其他現金獎勵和其他股票獎勵的待遇。

績效份額獎勵、績效單位獎勵、激勵性獎金獎勵、其他基於現金的獎勵和其他股票獎勵的聯邦所得税後果將取決於這些獎勵的條款和條件，但總的來説，參與者將被要求確認的普通收入等於我們在支付此類獎勵時確定的任何已完全歸屬普通股的現金和公允市場價值。公司通常有權在參與者確認普通收入時按該金額獲得扣除。

預扣税款

對於因2021年計劃引起的任何應納税事件，公司有權扣除或預扣或要求參與者向公司匯出滿足聯邦、州和地方税收法律法規（國內或國外）的最低法定預扣要求所需的金額。在遵守獎勵協議條款的前提下，為了履行預扣義務，參與者可以投標先前收購的普通股或從行使中扣留股票，前提是股票的總公允市場價值足以全部或部分繳納適用的預扣税，或者可以使用委員會在2021年計劃中實施的經紀人輔助行使程序。儘管如此，參與者不得使用普通股來滿足預扣要求，前提是（i）使用此類付款方式或此類付款方式的時間很可能會使參與者面臨《交易法》第16條規定的重大責任風險；或（ii）此類預扣將構成違反任何法律或法規規定的行為。

代碼部分和ERISA不適用

《守則》第 401 (a) 和 401 (k) 條以及1974年《員工退休收入保障法》（通常稱為 “ERISA”）的規定不適用於2021年計劃。

需要投票

批准提案3需要在出席或派代表出席年會的所有普通股持有人投票中擁有多數票的普通股持有人投贊成票。因此，棄權票、經紀人不投票（如果有）以及任何其他未能在會議上提交委託書或親自投票的行為，都不會影響提案3的投票結果。

董事會建議股東投票 “贊成” 批准我們2021年計劃的修正案，該修正案旨在將預留髮行的股票數量從115,919股增加到629,069股。

股東提案

2024年年會股東提案

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條提交的任何股東提案必須不遲於2024年2月24日收到，才能被考慮納入我們的委託書和委託書中。如果要將此類提案包含在委託書和委託書中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會規定的形式和實質內容要求。任何此類提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，德爾瑪高地路 3525 號，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。#322

董事提名和其他事項將在2024年年度股東大會之前提出

我們的章程規定，股東必須就提名董事會候選人或向會議提交的任何其他提案提供及時的書面通知以及支持文件，並親自或由代表出席此類會議。對於我們的2024年年度股東大會，我們應不遲於2024年5月5日，不遲於2024年4月5日向我們的主要執行辦公室及時收到股東通知；但是，如果年會日期在該週年日之前或之後超過三十（30）天或超過七十（70）天，則股東的通知必須不早於營業結束時送達在該年會的前一百二十（120）天且不遲於該年會營業結束之日在該年會前第九十（90）天或公司首次公開宣佈該年會日期之後的第十天（第10天）中較晚者。我們的董事會邀請的代理人將授予對這些提名或提案的全權投票權，但須遵守美國證券交易委員會關於行使該權力的規章制度。任何此類提名或提案均應郵寄至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。

此外，為了遵守美國證券交易委員會的通用代理規則，打算徵集代理人以支持Dermata被提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年6月4日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

年度報告

我們經修訂並向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告（包括經審計的財務報表）的副本，可免費致函至：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書。在申請我們的 10-K 表年度報告副本時，必須真誠地陳述請求方在 2023 年 6 月 5 日是我們普通股的登記持有人或受益所有人。10-K表格的展品將根據類似的要求郵寄出去，並支付特定費用以支付複製和郵寄此類材料的費用。

我們截至2022年12月31日的財年的經審計財務報表以及某些其他相關的財務和商業信息包含在我們的10-K表年度報告中，該報告與本委託書一起提供給我們的股東，但不被視為代理徵集材料的一部分。

年會材料的存放

一些銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有人可能參與了 “住户” 委託書的做法。這意味着本委託書的副本只能發送給同一個家庭的多個股東。根據書面或口頭要求，我們將立即向任何股東單獨提供本委託書的副本：Dermata Therapeutics, Inc.，3525 Del Mar Heights Rd.，#322，加利福尼亞州聖地亞哥 92130，收件人：祕書，或致電 (858) 800-2543。任何想要單獨收到本委託書副本或我們的委託書或年度報告副本的股東，或者任何收到多份副本但每個家庭只想收到一份副本的股東，都應聯繫股東的銀行、經紀人或其他被提名記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

其他事項

截至本委託書發佈之日，除本文所述事項外，董事會不打算在年度股東大會上提交任何其他事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果任何其他需要股東表決的事項應在會議之前提出，則代理人中提名的人員打算根據董事會的建議對任何此類事項進行表決，或者在沒有此類建議的情況下，根據代理持有人的最佳判斷就任何此類事項進行表決。

附錄 A

DERMATA THERAPEUTICS, INC. 2021 年綜合修正案第二修正案

股權激勵計劃

Dermata Therapeutics, Inc.（“公司”）的Dermata Therapeutics, Inc. 2021年綜合股權激勵計劃（“計劃”）的第二修正案（“修正案”）自2023年6月4日起生效。本修正案中使用但未定義的所有大寫術語均應具有本計劃中賦予此類術語的含義。

W IT N E S S S E T H：

鑑於，本計劃第 17.2 節保留公司董事會（“董事會”）不時修改本計劃的權利；

鑑於董事會希望將根據本計劃預留髮行的普通股數量從115,919股增加到629,069股，但須經公司股東批准。

因此，現在，無論該計劃自公司股東批准之日起生效，特此修訂如下：

1。對第 4.1 節的修正。特此對本計劃第4.1（a）節進行全面修訂和重述，內容如下：

2。本修正案須在本修正案通過之日起12個月內獲得公司股東的批准。此類股東批准應以適用法律要求的方式和程度獲得。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在公司根據本第2節獲得股東對本修正案的批准之前，在沒有此類修正案的情況下，行使授予的普通股期權超過本計劃剩餘可供授予的普通股期權，均應以根據本第2節獲得該股東對本修正案的批准為條件。

3.除本文另有規定外，本計劃應保持完全效力和效力，恕不修改。

為此，下列簽署人特此證明，上述計劃修正案已獲董事會正式通過和批准，以昭信守。