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我們很高興為您提供沃爾格林靴聯盟的臨時首席執行官的職位。於二零二三年九月一日起生效，向WBA董事會（“董事會”）彙報。本要約條款須經董事會薪酬及領導績效委員會最終批准。以下是您的報價條款：

其他員工福利。您將有資格參加WBA福利計劃和一般為員工提供的計劃，但須遵守適用政策的條款和條件。見附件"管理福利概覽"，簡要介紹適用的WBA員工福利。根據公司第三方安全評估的建議，您在擔任臨時首席執行官期間，還可以使用公務機進行所有商務和私人旅行。

搬遷您將有資格根據公司的高管政策享受搬遷福利。除了本公司提供的福利外，您還將獲得由指定禮賓部為您安排的搬遷服務，以確保流程順利進行。本公司還將支付您在科羅拉多州永久居留期間在芝加哥大都會區工作所產生的所有增量成本（包括住房和交通）。

完整協議。本要約函（包括本協議的所有附件）構成您和本公司之間關於本協議及其主題事項的全部和完整的諒解和協議，並取代所有先前關於本協議及其主題事項的書面或口頭諒解和協議（包括任何先前的要約函，無論是草稿還是最終的，已簽署或未簽署）。

因此，鑑於僱員在公司的就業情況以及根據本協議（作為附件A所附協議）向僱員提供的某些補償和福利，以及其他良好和有價值的考慮，包括但不限於公司向僱員提供的專業知識、技能和培訓，以及僱員代表公司與客户發展的商譽，員工同意受本《不競爭協議》條款的約束，具體如下：

(a)At在我受僱於公司期間，未經公司事先書面許可，我不會直接或間接地為履行我為公司職責以外的任何目的，使用或向公司以外的任何人披露任何商業祕密（第1（a）（i）款所界定）或其他機密信息（定義見第1（a）（ii）段）或本公司在保密情況下從第三方或有關第三方收到的任何信息，只要該等事項仍屬商業祕密或其他機密。

（i）就本不競爭協議而言，“商業祕密”是指根據適用的州和/或聯邦法律，包括《統一商業祕密法》（經各州修訂和改編）和《2016年聯邦保護商業祕密法》（“DTSA”）可受保護的知識產權形式。它們包括所有有形和無形的（例如，（b）本公司持有和保密的信息的形式和類型，以及在本公司以外不為人知的信息，包括但不限於以下信息：公司的財務、商業、科學、技術、經濟或工程信息，包括模式、計劃、彙編、程序裝置、公式、設計、原型、方法、技術、過程、程序或代碼，尤其包括定價信息、業務記錄、軟件程序、算法、發明、專利申請以及公司以外不為人知的設計和工藝等。

（ii）就本不競爭協議而言，“機密信息”是指商業祕密，更廣泛地説，任何其他有形和無形的（例如，（電子）形式和類型的信息，由公司持有和保密，在公司以外不為人知，並與公司的實際或預期業務或公司的實際或潛在供應商或客户有關。如果我或其他人未經公司明確書面同意不適當地向公眾透露機密信息和/或違反公司保密義務，則不應視為公眾普遍知曉。保密信息的示例包括但不限於：客户、轉介來源、供應商和承包商身份和聯繫人；特殊合同條款；定價和利潤率；業務、營銷和客户計劃和戰略；財務數據；公司創建（或獲得許可的）技術；技術訣竅；研究、開發和生產信息；流程、原型、軟件、專利申請和計劃、預測、提案、討論指南和/或員工的個人或績效信息。

（c）本段所述的限制是對我根據法律對公司機密信息承擔的任何義務的補充，而不是取代我根據DTSA和任何適用的州法規可能承擔的任何義務。本協議中的任何內容均不禁止我向執法部門泄露刑事不法行為的證據，也不禁止我在法院或主管司法機構的命令或法律要求的情況下披露機密信息或商業祕密；然而，本人應及時通知本公司任何此類情況，並應採取合理措施防止機密資料或商業祕密泄露，直至本公司已已被告知此類披露要求，並有合理機會尋求保護令。根據DTSA，我理解個人根據任何聯邦或州商業祕密法不會因以下情況而被追究刑事或民事責任：（A）（i）直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，以及（ii）僅為舉報或調查涉嫌違法行為的目的；或（B）在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中提出，如果該等提交是加蓋印章作出的。此外，我理解，如果一個人因舉報涉嫌違法行為而對僱主提起報復訴訟，則可以向其律師披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，只要任何包含商業祕密的文件是根據

2.Non-Competition.我同意在我受僱於公司期間，我不會直接或間接對任何競爭業務線承擔任何責任。這些限制不適用於在任何實體中持有少於百分之五（5%）所有權權益的被動投資。就本不競爭協議而言，“責任”是指我為公司履行的相同或類似的重大責任，在我為公司履行這些責任的同一地理範圍或其中的一部分。就本不競爭協議而言，“競爭業務線”是指與本公司從事的任何業務存在競爭的任何業務，並且在我受僱於本公司期間，我對此負有責任。競爭業務線還應包括在大多數方面可能與公司不直接競爭的業務或業務線（如藥房福利經理），但僅限於我受僱於任何此類企業擔任以下職務：（a）涉及我履行競爭產品或服務的責任；或（b）本人將不可避免地被要求依賴或披露機密資料，而該等依賴或披露會對本公司造成競爭性損害。在本不競爭協議中，“競爭產品或服務”是指與我受僱於本公司期間由本公司提供、開發、設計或分銷的產品或服務具有競爭力的產品或服務。

(a)I不會直接或間接地為提供競爭產品或服務而招攬任何受限制客户，或向任何受限制客户提供、提供或銷售競爭產品或服務。就本不競爭協議而言，“受限制客户”是指任何個人、公司或實體，在我受僱於公司期間的任何時間，我為履行公司職責而與之直接聯繫，或我代表公司承擔監督責任的任何個人、公司或實體。在適用法律允許的範圍內，“受限制客户”也指我受僱於公司期間代表公司與之有業務聯繫的任何潛在客户、供應商、供應商或轉介來源；以及

(b)I我不會，也不會協助任何第三方，直接或間接地（i）突襲、招攬或試圖説服任何當時與我一起工作的員工，或在我受僱於公司期間與我有直接聯繫的員工，並擁有或可以接觸到公司機密信息的員工離開公司；（ii）幹擾任何該等僱員履行其為本公司的職責；及/或（iii）就第項所述目的與任何該等僱員溝通

5.非貶低。在我為公司工作期間，我同意不發表負面評論或以其他方式貶低公司或其任何高管、董事、員工、股東、成員、代理或產品。迴應法律程序、要求的政府證詞或檔案、行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的證詞)的真實陳述不得違反上述規定；在適用的州法律限制的範圍內，上述規定不適用於任何騷擾或歧視索賠。

6.知識產權。“知識產權”一詞應指所有商業祕密、想法、發明、設計、開發、設備、軟件、計算機程序、方法和過程(無論是否已獲得專利或可申請專利，是否已付諸實施或包括在保密信息中)和與之相關的所有專利和專利申請，所有版權、可版權作品和麪具作品(無論是否包括在保密信息中)，以及與此相關的所有註冊和註冊申請，所有保密信息，以及由以下各項貢獻、構思或創建的所有其他專有權利，或由僱員或代表其行事的任何人(不論單獨或與他人共同行事)在僱員開始受僱於本公司直至該僱傭終止為止的任何時間，(I)與本公司的業務或實際或預期的研究或發展有關的；(Ii)員工或代表公司行事的任何人為公司提供的任何服務；或(Iii)使用公司的設備、用品或設施或任何保密信息創建的。

A.所有權。所有知識產權都是、應該是、並將繼續是公司的專有財產。員工特此將知識產權的所有權利、所有權和利益(如果有)轉讓給公司；但前提是，如果適用，公司應根據1976年版權法中對該術語的定義，擁有包括在知識產權中的所有可版權作品的版權，這一原則符合為出租而作的原則(而不是通過轉讓)。所有知識產權應歸公司所有，無論員工或其他人可能在此類作品上放置任何版權通知或保密圖例。員工應確保員工或代表員工行事的任何人創作的所有工作產品上的所有版權聲明和保密圖例都符合公司的做法，並應指定公司為作品的所有者。公司特此通知員工，轉讓義務不適用於沒有使用公司設備、用品、設施或商業祕密的發明，並且完全是由員工自己時間開發的，除非(I)發明與(1)公司業務有關，或(2)與公司實際或可證明預期的研究或開發有關，或(Ii)發明源於員工為公司所做的任何工作。

B.保存記錄。員工應以筆記、草圖、圖紙、計算機文件、報告或其他文件的形式保存和維護所有知識產權的充分和最新的書面記錄，或由代表其行事的任何人保存和維護。這些記錄將是並將繼續是公司的專有財產，並應在我受僱於公司期間隨時向公司提供。

C.協助。員工應為公司的利益提供所要求的一切協助，以確保任何此類知識產權的任何專利、版權、商標、服務標誌、許可證、權利或其他所有權證據，並將提供有關任何此類項目的完整信息，並執行公司為以公司名義申請或以其他方式登記任何此類項目的所有權利或捍衞和保護此類知識產權而準備的所有適當文件。

D.之前的發明。員工已向公司披露了與知識產權有關的對任何第三方的任何持續義務。除非僱員在本競業禁止協議附件中的附表中詳細描述了這些發明，否則僱員不主張對其受僱之前創造的、之前未提交專利申請的任何發明享有任何權利。

7.退還公司財產。本人同意，本人在受僱於公司期間可接觸到的所有文件和數據，包括保密信息和貿易機密，無論格式(電子或硬拷貝)，包括但不限於任何公司計算機、顯示器、打印機設備、外部驅動器、無線接入設備、電信設備和系統(“公司設備”)，都是公司和/或其客户的獨有和專有財產，必須在分離或公司要求時歸還給公司。我還同意，我將提供訪問該公司設備的密碼，並且我不會打印、保留、複製、銷燬、修改或擦除公司

8.審議和致謝。本人確認並同意本不競爭協議所述的契諾為必要條款，且在無該等契諾的情況下，本公司將不會提供相關補償及福利。本人進一步確認，該等契約已得到本不競爭協議所載的充分考慮的支持，且與任何公眾利益並無衝突。本人進一步確認並同意本人完全理解這些契約，在簽署本不競爭協議之前，本人有充分和完整的機會討論和解決與這些契約有關的任何含糊或不確定性，並自願同意遵守這些契約的規定條款。本人進一步確認及同意，這些契約在各方面均屬合理及可強制執行。

(b)I我同意本不競爭協議中包含的限制是合理和必要的，以保護公司的合法商業利益，完全遵守本不競爭協議的條款不會阻止我在終止僱用後賺取生計，並且這些契約不會對我施加不適當的限制。

（c）由於本公司在特拉華州註冊成立，（i）本不競爭協議應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不影響任何法律衝突條款；（ii）本人同意特拉華州和聯邦法院對任何索賠的屬人管轄權和專屬管轄權，因本不競爭協議而產生的爭議或聲明。

(d)In如果違反或威脅違反本不競爭協議，本人承認公司將面臨無法彌補的損害，該損害可能難以以美元計算，且除法律或衡平法規定的所有補救措施外，公司還有權採取其他補救措施，在任何有管轄權的法院，臨時限制令和初步和最終禁令禁止這種違反或威脅違反不需要張貼保證金，以及獲得公平的會計核算因任何違反本不競爭協議而產生的所有利潤或利益。

(f)If任何一項或多項規定本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應予執行。（包括段落，（本章和條款）競爭協議將仍然有效，被宣佈為無效或非法或不可執行的條款將被視為分割和刪除從《禁止競爭協議》的其餘部分中提取出來本人進一步同意，如果任何具有管轄權的法院認為本《非競爭協議》中規定的任何限制過於寬泛且無法執行，則該限制應解釋為僅在法院認為可執行的最長期限、地理區域或活動範圍內延伸，

（g）儘管本《不競爭協議》有上述規定，但在適用司法管轄區的律師執照要求不允許僱員同意第2段中其他適用的限制的情況下，上文第2段的不競爭條款不得限制僱員作為競爭業務的持牌律師提供法律服務。

(l)I您同意，本《不競爭協議》中的所有不競爭、不招攬、不披露和使用、不招聘和披露義務在本《不競爭協議》終止後繼續有效，且任何關於本《不競爭協議》任何其他條款或關於我的僱傭的爭議均不妨礙這些義務的實施和執行。

(m)I我明白本《不競爭協議》中的任何內容，包括不披露和不貶低條款，都不限制我向平等就業機會委員會、勞工部、國家勞資關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力。我也明白，本不競爭協議並不限制我與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括提供文件或其他信息，而不通知本公司。最後，我明白本《禁止競爭協議》中的任何內容均無意限制我與同事討論工資、工時或其他工作條件的受法律保護的權利，或以任何方式限制我根據《國家勞動關係法》或任何舉報人法所享有的權利。

10.人關係我承認我與本公司的關係可由任何一方“隨意終止”，本公司或我可以終止關係，無論有無理由，且無需遵循任何特定程序。本不競爭協議中的任何內容均無意或不應依賴於改變雙方之間的"可隨意終止"關係。我同意，我在本不競爭協議中的義務對我的繼承人、繼承人、執行人和代表具有約束力。

11.修改和其他協議。我同意除非我和公司簽署書面協議，否則不得修改本不競爭協議的條款。本《不競爭協議》不得取代我根據僱傭合同、福利計劃或其他條款可能遵守的任何其他限制性契約，因此公司可以強制執行我所遵守的任何和所有限制性契約的條款。本協議中的義務是對適用法規和普通法下產生的任何義務的補充，但不限於此。