tm2332306—2_非歸檔—無

美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549

附表14A

根據第14（a）條提交的委託書
1934年《證券交易法》（修正案））

由註冊人☒提交

由註冊人☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐

保密，僅供委員會使用(規則第14a-6(E)(2)條允許)

☒

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐

根據第240.14a-12條徵求材料

FARMER BROS. CO.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

☒

不需要任何費用。

☐

以前與初步材料一起支付的費用。

☐

根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11的下表計算的費用。

1912 Farmer Brothers Drive
德克薩斯州諾思萊克76262

2023年12月12日

尊敬的股東朋友：

我們誠摯邀請您參加Farmer Bros Co.（以下簡稱“公司”）股東年會（以下簡稱“年會”），該年會將於2024年1月24日（星期三）上午11：00舉行，中央標準時間

與往年一樣，我們的年會將以虛擬會議的形式舉行，沒有實際地點。年會將通過網絡直播進行。您可以查看有關年度會議的其他信息，並可以通過訪問www.example.com並輸入您的代理卡或投票指示表上的控制號碼進行投票。

股東周年大會正式通知（“通知”）和委託書（“委託書”）載於下文，概述了股東在週年大會上將採取的行動，或在適當的情況下可能採取的行動。農民兄弟公司401（k）計劃的參與者應遵循401（k）受託人，信安金融集團提供的指示。

我們今年有幾項重要的建議，包括選舉董事會的董事提名人。董事會很高興地提名Stacy Loretz—Congdon，John E.摩爾三世，大衞A.佩斯，布拉德利L. Radoff和Waheed Zaman競選董事。現任董事艾莉森·博爾斯馬、阿爾弗雷德·坡和約翰·羅賓遜不會連任。我們相信，我們的五名董事提名人具有廣泛的相關和多樣化的經驗、誠信和承諾，為公司所有股東的利益提供指導。

重要的是，您的股份出席年會，無論您是否親自能夠出席。因此，在閲讀所附通知和委託書後，請儘快按照委託書中的描述進行投票。非常感謝您的合作。

真誠的你，


	John E.摩爾三世			大衞·佩斯1
	臨時行政總裁			董事會臨時主席

*********************

如果您有任何問題或需要有關對您的股份進行投票的幫助，請聯繫Morrow
Sodali，本公司的代理律師，在下列聯繫人：:

西大街470號
康涅狄格州斯坦福德06902
股東撥打免費電話：（800）662—5200（美國境內）
銀行和經紀人電話付費：（203）658—9400
FARM@morrowsodali.com

Farmer Bros. Co.·1912 Farmer Brothers Drive，Northlake，Texas 76262·（682）549—6600
www.farmerbrosco.com

佩斯先生擔任本公司董事會（“董事會”）的臨時主席，直至董事會在年會後選出新主席。董事會擬於週年大會後選出新的獨立董事，擬由該新的獨立董事擔任董事會新任主席。

FARMER BROS. CO.
1912 Farmer Brothers Drive
德克薩斯州諾思萊克76262

股東年會通知
定於2024年1月24日舉行

致Farmmer Bros. Co.的股東：

特此通知農民兄弟公司股東年會（“年會”），特拉華州公司（"公司"或"農民兄弟"），將於2024年1月24日上午11點舉行，中央時間，用於以下目的：

選舉五名董事進入本公司董事會（“董事會”），任期至本公司2024年股東周年大會屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止；

批准選擇Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）作為本公司截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；

舉行諮詢（不具約束力）投票，以批准支付給公司指定執行官的薪酬；以及

處理在週年大會或週年大會任何繼續、延期或延期之前適當處理的其他事務。

上述事項在本股東周年大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。董事會建議：對隨附的委託書第1號提案中點名的五名董事被提名人分別進行投票，並對第2號和第3號提案進行投票。

我們向我們的許多股東郵寄代理材料在互聯網上可用的通知(“互聯網可用通知”)，而不是我們的代理材料的紙質副本。互聯網可用性通知包含有關如何通過互聯網訪問這些文件以及股東如何接收我們的代理材料的紙質副本的説明。

*********************

董事會已將2023年11月27日的收市日期定為股東有權在股東周年大會及其任何延續、延期或休會上通知及表決的記錄日期。

如果您是Farmer Bros.Co.401(K)計劃(“401(K)”)的參與者，您應遵循401(K)受託人信安金融集團(“401(K)受託人”)提供的指示，在股東周年大會上投票表決您在401(K)計劃中擁有的股份。如果您是401(K)計劃的參與者，雖然您可以出席股東周年大會，但您將不能在股東周年大會上就您通過401(K)計劃持有的任何股份投票。

您的投票非常重要。即使您計劃參加年會，也請提交您的委託書，年會將通過網絡直播以虛擬形式舉行。您可以查看有關年會的更多信息，並可以在www.proxyvote.com上投票。如欲遞交委託書以透過互聯網或電話投票，請按照委託卡、通知或投票指示表格上的指示行事。

根據董事會的命令

賈裏德·G·維特姆
總裁副總法律顧問、首席合規官兼祕書

德克薩斯州諾斯萊克
2023年12月12日

	關於投票和徵集的信息					1
	公司治理					7
	建議1董事選舉					13
	董事薪酬					17
	行政人員					19
	薪酬問題探討與分析					20
	某些實益所有人和管理層的擔保所有權					51
	第2號建議批准選擇獨立註冊會計師事務所					55
	提案3諮詢投票，批准支付給我們指定的執行幹事的薪酬					56
	某些關係和關聯方交易					57
	審計事項					60
	其他事項					62

FARMER BROS. CO.
1912 Farmer Brothers Drive
德克薩斯州諾思萊克76262

委託書

關於投票和徵集的信息

年會的日期、時間和地點是什麼？

本委託書代表特拉華州的Farmer Bros.Co.(以下簡稱“公司”、“我們”、“我們”或“Farmer Bros.”)董事會(“董事會”或“董事會”)，就2024年1月24日星期三上午11點(中部標準時間)舉行的股東年會(以下簡稱“年會”)向您提供，或在其任何延續、延期或休會時提供，以達到本委託書及隨附的股東年會通告中所述的目的。以及處理在週年大會前可能適當處理的其他事務。徵集委託書是為了讓所有登記在冊的股東有機會就在年會上適當提交的事項進行投票。我們於2023年12月12日左右開始向每一位有權在年會上投票的股東郵寄我們關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)。

像前幾年一樣，我們的年度會議將以虛擬會議的形式舉行，沒有實際地點。根據通知中提供的説明登錄，即可通過互聯網現場觀看年會。如果您打算以虛擬方式出席年會，您應該在“誰可以參加年會”的標題下查看下面的詳細信息？

股東將被賦予與面對面年度會議相同的投票、提問和參與的權利和機會。特別是，股東可以在年會之前或在年會期間通過遵循年會網站上的指示和行為規則提交問題。在年度會議期間，公司打算回答與公司和年度會議的公務有關的問題，但受時間限制。

為什麼我被要求在線查看代理材料？

我們很高興利用美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則，允許公司通過互聯網向其股東提供代理材料。我們相信，這一電子代理程序將加快股東收到代理材料的速度，降低成本，並減少我們年會對環境的影響。本通知指導您如何訪問和審查委託書和我們的年度報告。該通知還指示您如何授權代理人在互聯網上投票您的股票。如果您收到郵寄的通知，除非您提出請求，否則不會收到代理材料的打印副本。相反，通知將指導您如何在線訪問和審查代理材料。如果您收到郵寄的通知，並希望收到我們的代理材料的打印副本，請按照通知中的説明進行操作。

誰可以參加年會？

進入股東大會網站僅限於截至2023年11月27日，即股東大會記錄日期(“記錄日期”)交易結束時的股東及其正式指定的代表持有人，以及公司普通股的所有權證明，每股面值1.00美元(“普通股”)。如閣下的股份以銀行、經紀或其他代名人的名義持有，而閣下計劃出席股東周年大會，閣下必須出示閣下持有普通股的證明文件，例如銀行或經紀賬户結單，方可進入股東周年大會網站。股東的委託書持有人必須出示委託書，且委託書已妥善簽署，並提供所有權證明副本。如果你是401(K)計劃的參與者，如果你能證明你是401(K)計劃的參與者，你可以參加年會。每名401(K)參與者有權指示401(K)受託人如何投票表決其賬户中根據401(K)持有的普通股股票，但參與者將不能在會議上就他們通過401(K)持有的任何股票投票。

誰可以在年會上投票？

您有權在年度大會上收到通知並投票，您是記錄持有人，截至記錄日營業結束時的記錄持有人。只有在您以虛擬方式出席或您的股份由有效代理代表的情況下，您的股份方可在年度大會上進行表決。

我要投票表決什麼？

您將有權在年度會議上對以下提案進行投票：

建議1：選舉五名董事為董事會成員，任期至本公司2024年股東周年大會（“2024年股東周年大會”）屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止；

建議2：批准選擇均富會計師事務所作為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

第3號提案：在諮詢（不具約束力）的基礎上批准支付給公司指定執行官的補償。

董事會如何建議我投票？

董事會建議你投票表決：

“for”選舉本文件中指定的五名被提名人擔任董事，任期至公司2024年股東周年大會屆滿，直至其繼任者當選並符合資格為止；

批准選擇均富會計師事務所作為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

“for”指在諮詢（非約束力）投票中批准支付給我們指定執行官的補償。

股東名單檢查

有權在年度會議上投票的登記股東名單將供任何股東出於與年度會議相關的任何目的查閲。我們要求希望查看註冊股東名單的股東發送電子郵件至legaldepartment @ farmerbros.com。請附上（1）您的姓名；（2）如果您是透過經紀人、銀行或其他中介人持有您的股份，請附上您的股份所有權聲明的圖片。在核實閣下的股東身份後，閣下將有權查閲及查閲截至記錄日期的登記股東名單。股東還將有機會在年會期間以電子格式查閲註冊股東名單。股東將無法下載或打印名單。

有多少股已發行在外，法定人數需要多少股？

在記錄日期的營業時間結束時，20，784，357股普通股有權獲得20，784，357票表決權，並有權在年度大會上投票。本公司並無其他類別尚未發行證券。

出席會議的人（虛擬）或由代理人代表出席並有權在年度會議上投票的已發行和流通普通股的大多數將構成年度會議的法定人數，該法定人數是舉行年度會議和開展業務所需的。如果您是記錄日期普通股股份的記錄持有人，並且您提交了您的代理，無論您是否放棄了一個或多個事項的投票，您的股份將被計算為出席年度會議以確定法定人數。如果您的股份以“街道名稱”持有，則如果您的銀行、經紀人或其他代名人提交了涵蓋您股份的委託書，則您的股份將被計算為出席以確定法定人數。您的經紀人、銀行或其他代名人有權就某些“常規”事項提交一份涵蓋您的股份的委託書，即使您沒有指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何就該等事項投票。

事項.在法定人數不足的情況下，年度會議可不時由代表並有權在年度會議上投票的普通股總數的過半數持有人投票決定延期。

記錄持有人和受益所有人有什麼區別？

如於記錄日期營業時間結束時，閣下的股份直接以閣下名義登記，閣下被視為閣下股份的「記錄持有人」。另一方面，如果在記錄日營業時間結束時，閣下的股份持有於經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織或其他代名人的賬户中，則閣下是以“街道名稱”持有的股份的實益擁有人，且該組織將向閣下發送委託書材料（如適用）。持有您賬户的組織被視為股東，以便在年會上投票。作為受益所有人，您有權指導該組織如何投票您的賬户中的股份。如閣下以“街道名稱”持有股份，請指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何使用閣下的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示表格投票閣下的股份，以便計算閣下的投票。您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示表格也可能包括如何通過互聯網或電話提交投票指示的信息（如果有此類選項）。

我如何投票我的股票？

閣下可採用以下其中一種方法於週年大會上投票閣下的股份（亦請參閲上文提供的有關以紀錄持有人身份持有股份與透過銀行、經紀或其他名義實益持有人實益持有股份之間的差異的資料，並應遵循該銀行、經紀或其他名義持有人提供的投票指示）：

郵寄. 如閣下收到印刷的代表委任材料，閣下可填妥、簽署及郵寄隨附的代表委任證（如為實益持有人，則可填寫投票指示表格），以投票方式投票。

通過互聯網. 您可以按照通知書或代理卡上的指示在互聯網上投票（或如為實益持有人，則需按照投票指示表格）。

通過電話. 閣下可致電通知書或代理卡（或如為實益持有人，則可致電投票指示表格）上所列的免費電話號碼，並按照錄音指示進行投票。

在年會上. 如閣下於記錄日期為註冊股東，閣下可於週年大會期間使用網上直播所包含的電子投票選項投票閣下的股份。註冊股東可以在年度會議期間通過訪問www.example.com，輸入通知中的控制號碼，並按照屏幕上的指示進行電子投票。如果您是股份的實益擁有人，您必須從銀行、經紀商或您的股份的其他代名人處獲得法律代理，才有權在年度大會上以電子方式投票該等股份。如果您是記錄保持者，我們鼓勵您通過郵件、互聯網或電話投票，無論您是否計劃參加年會。如果您以“街道名稱”持有您的股份，我們鼓勵您遵循您的銀行、經紀人或其他代名人提供的投票指示，以確保您的股份在週年大會上有代表並投票。

一個控制號碼位於代理卡所附的指示上，用於驗證您的身份，允許您投票您的股份，並確認您的投票指示已正確記錄。如果您通過互聯網或電話提交您的代理，則無需退回簽名的代理卡。然而，您可以通過隨後填寫、簽署和交付代理卡更改您的投票指示。

如上文所述，倘閣下透過銀行、經紀或其他代名人實益持有股份，閣下可按照閣下的銀行、經紀或其他代名人提供的投票指示，就閣下的股份投票。電話和互聯網投票也可提供—請參閲您的銀行、經紀或其他指定人提供的投票指示表格以瞭解更多信息。

如果您有任何疑問或需要協助提交您的股份的委託書，請致電本公司的代理律師Morrow Sodali，免費電話（800）662—5200（美國境內）。

如果我是401（k）參與者，我該如何投票？

每個401（k）參與者有權指示401（k）受託人如何投票其401（k）賬户中持有的普通股股份。401（k）受託人將根據其獨立受託酌情權，對401（k）受託人未及時收到投票指示的所有股份進行投票。如果您是401（k）參與者，並希望撤銷您先前就年度會議向401（k）受託人提供的任何投票指示，您必須聯繫401（k）受託人。

如果您是401(K)計劃的參與者，儘管您可以參加虛擬年會，但您將不能在會議上就您通過401(K)計劃持有的任何股份投票。

如果我在訪問年會時遇到問題怎麼辦？

年會平臺完全支持跨瀏覽器(E.g.、MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)以及運行最新版本的適用軟件和插件的設備(包括計算機、平板電腦和手機)。請注意，當前不支持Internet Explorer。年度會議的參與者應確保在他們打算參加年度會議時有一個可靠的互聯網連接。年度會議的參與者應留出時間登錄，並確保在會議開始前能夠聽到流媒體音頻。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。如果您需要，年會頁面上的鏈接將提供進一步的幫助。

年會將於中部標準時間上午11點準時開始。我們鼓勵您在開始時間之前參加年會，為登記過程留出充足的時間。如果您在訪問年會時遇到困難，或者在年會期間出現任何技術問題，請在年會開始前一小時撥打您收到的電子郵件中包含的號碼，並提供您的登錄信息。2024年1月24日，從中部標準時間上午10：30開始，技術人員將為您提供幫助，如有困難。

如果技術問題或其他事件延遲或中斷我們召開年會的時間超過30分鐘，我們將在我們的網站www.farmerbros.com上發佈關於重新召開年會的日期和/或時間的公告。如果發生混亂、技術故障或其他重大問題擾亂年會，年會主席可休會、休會或加快召開年會，或根據情況採取主席認為適當的其他行動。

選票將如何統計？

所有投票將由公司為年會指定的選舉檢查人員進行統計，根據特拉華州的法律，該檢查人員將分別列出贊成票、反對票和棄權票。

什麼是“經紀人無投票權”？

當為實益所有人持有股票的被提名人沒有收到實益所有人的投票指示，並且沒有自由裁量權對股票進行投票時，就會出現“經紀人無投票權”。如果您以街頭名義持有您的股票，並且沒有向您的銀行、經紀人或其他代名人提供投票指示，您的股票將被視為非經紀人投票，並且不會對您的銀行、經紀人或其他代名人沒有酌情投票權的任何提案進行投票。在沒有客户明確指示的情況下，經紀通常沒有酌情投票權(即他們不能投票)。建議被確定為例行公事或非例行公事，基於經紀公司所屬的各種區域和國家交易所的規則。構成經紀非投票權的股份將被視為出席股東周年大會，以確定法定人數，但將不被視為有權對任何非常規提案進行投票。經紀人通常有權酌情投票批准選擇均富會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。然而，經紀人沒有對我們的任何其他提議進行投票的自由裁量權，因為它們被認為是非常規事項。因此，如果沒有您的投票指示，持有您股票的銀行、經紀商或其他被提名人不能對您的股份進行投票。

批准每一項提案需要多少票數？

選舉董事董事由親身出席(虛擬)或委派代表出席股東周年大會的普通股股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。

這意味着，在股東周年大會上被提名為董事會成員的五名個人將被選為董事，他們將獲得(親自(虛擬)或委託代表)適當投票中獲得最高票數的適當“贊成”票。在董事選舉中，股東可以投票支持董事，也可以保留對董事提名者的投票權。投票“扣留”的股份是為了確定法定人數而計算的。然而，如果您拒絕就任何或所有被提名人的選舉投票，您的股票將不會就指定的被提名人投票。因此，“扣留”投票不會影響董事選舉的結果。經紀人不投票也不會影響董事選舉的結果。

會計師的認可*批准選擇均富會計師事務所作為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，需要出席年會或由其代表出席並有權在會上投票的普通股股份的多數贊成票。棄權將與投票反對批准具有相同的效果。由於經紀人擁有對批准進行投票的自由裁量權，我們預計不會有任何經紀人對批准進行不投票。

諮詢(不具約束力)投票批准支付給我們指定的高管的薪酬*就批准支付給本公司指定高管的薪酬進行諮詢(不具約束力)投票需要出席股東周年大會或由受委代表出席並有權在股東周年大會上投票的普通股股份的過半數贊成票。投棄權票和中間人反對票的效果與投“反對票”的效果相同。

如果我收到多張代理卡或投票指示表格，我該怎麼辦？

如果您從您的銀行、經紀人或其他被提名人那裏收到多張代理卡或投票指示表格，這意味着您持有在多個名稱或賬户登記的股票。為確保您的所有股份都已投票，請在每張委託卡或投票指示表格上簽名、註明日期並寄回。要通過電話或互聯網進行投票，請按照代理卡上提供的或您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的投票指示表格上提供的通過互聯網或電話進行投票的説明進行。

如果我簽署、註明日期並退回代理卡，但沒有指定我希望我的股票如何投票，我的股票將如何投票？

作為登記在案的股東，如果您簽署、註明日期並返回代理卡，但沒有指定您希望您的股票如何投票，則您的股票將由代理卡中指定的代理持有人按如下方式投票：

選舉本公司提名的五名董事會候選人擔任本公司董事會董事，任期至公司2024年年度股東大會結束，直至選出繼任者並取得適當資格為止；

批准選擇均富會計師事務所作為截至2024年6月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

“for”指在諮詢（非約束力）投票中批准支付給我們指定執行官的補償。

委託書上所指名的代表持有人可酌情就股東周年大會及其任何延續、延期或延期會議可能適當提出的任何其他事項投票。

據董事會所知，除本委託書所述事項外，並無其他事項將於股東周年大會上呈交審議。

如何撤銷委託？

如閣下委託代表投票，閣下可在股東周年大會投票前隨時撤銷該委託書或更改投票。登記在冊的股東可在股東周年大會前撤回委託書或更改投票，方式為：向公司祕書、向公司主要執行辦事處(地址為1912Farmer Brothers Drive，Northlake，Texas 76262)發送書面撤銷通知或正式籤立的委託書，註明較後日期，出席股東周年大會及投票，或按照委託卡上的指示，透過互聯網或電話遞交委託書。請注意，出席年會本身不會撤銷委託書。

如果您的股票是以銀行、經紀人或其他代理人的名義持有的，您可以通過向您的銀行、經紀人或其他代理人提交新的投票指示表格來更改您的投票。請注意，如果您的股票由銀行、經紀商或其他代名人持有，並且您決定出席年會並投票，則您在年會上的投票將無效，除非您提交由記錄持有人(您的銀行、經紀商或其他代名人)以您的名義簽發的法定委託書。401(K)計劃參與者必須直接聯繫401(K)計劃受託人，以撤銷任何先前的投票指示。

投票結果將於何時公佈？

最終投票結果將以Form 8-K的形式在當前報告中報告，該報告將在年會後四個工作日內提交給美國證券交易委員會。如於股東周年大會後四個營業日內未能取得最終投票結果，吾等將於知悉最終投票結果後四個營業日內以表格8-K提交最新報告，彙報初步投票結果，並隨後以表格8-K修訂本報告提交最終投票結果。

在要採取行動的事情上，是否有某些人的利益？

除以下規定外，自截至2023年6月30日止年度初(“2023財年”)起在任何時間任職的董事或本公司高管，以及並無獲提名為本公司董事董事的候選人或彼等各自的任何聯繫人，於股東周年大會上除建議1 - 選舉董事外，並無直接或間接擁有任何重大利益。

誰將代表董事會徵集委託書？

本公司已聘請Morrow Sodali委託書徵集公司，後者可代表董事會徵集委託書。公司的董事、董事的被提名人以及公司的某些高管和其他僱員也可以代表董事會徵集委託書，而不收取額外的報酬。最初通過郵寄徵集委託書的方式可能會補充到電話、電報、傳真、電子郵件、互聯網和我們的董事、董事被提名人以及我們的某些高管和其他員工(他們將不會因此類徵集活動獲得額外補償)或明天索達利之前進行的個人徵集。您也可以通過期刊上的廣告、我們發佈的新聞稿以及在我們的公司網站或其他網站上發佈的帖子來徵求您的意見。除非另有明確説明，否則公司網站上的信息不是本委託書的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站的任何信息都不是本委託書的一部分。這些網站地址僅供非活動文本參考。

誰來支付這次委託書徵集的費用？

代表董事會徵集委託書的全部費用，包括擬備、組裝、印刷和郵寄本委託書、委託書以及由公司或代表公司向股東提供的任何額外徵集材料的費用，均由公司承擔。該公司已同意向Morrow Sodali支付14，000美元的費用，外加相關付款和其他可變成本。本公司將償還Morrow Sodali合理的自付費用，並將賠償Morrow Sodali及其關聯公司免受某些慣例索賠、責任、損失、損害和費用。本公司的徵集材料的副本將提供給銀行、經紀行、交易商、401（k）受託人、投票受託人、其各自的代名人和以其名義持有股份的其他代理人，以便他們可以將該等徵集材料連同我們的2023年度報告一起轉發，

其中包括我們的2023年表格10—K，給受益所有人。此外，如有要求，本公司將償還這些人員在將這些材料轉交給實益擁有人方面的合理費用。

誰能回答我的問題？

你在今年年會上的投票尤其重要，無論你持有多少股份。請按照委託書或投票指示表格上的指示，以郵寄、互聯網或電話方式投票。如閣下有任何疑問或需要協助提交閣下的股份委託書，請致電Morrow Sodali，協助我們徵集委託書的事務所，其聯繫方式如下：

西大街470號
康涅狄格州斯坦福德06902
股東撥打免費電話：（800）662—5200（美國境內）
銀行和經紀人電話付費：（203）658—9400
FARM@morrowsodali.com

如何獲得這些材料的額外副本或其他文件的副本？

本委託書和2023年度報告的完整副本，其中包括我們2023財年的10—K表格，以及參加年度會議的説明，也可在www.proxyvote.com查閲。您也可以聯繫Morrow Sodali獲取更多副本。我們鼓勵閣下在投票前查閲及審閲委託書材料所載的所有重要資料。

公司治理

董事會會議及出席情況

董事會於截至2023年6月30日止年度（“2023財政年度”）共舉行19次會議，包括4次定期會議及15次特別會議。於2023財政年度，各董事出席董事會會議（於其擔任董事期間舉行）及董事會轄下委員會會議（於其任職期間）總數的最少75%。獨立董事一般於每次定期召開的董事會會議上舉行執行會議。根據本公司的企業管治指引，續任董事應在無正當理由的情況下出席本公司股東周年大會。八名當時在職董事中有七名出席二零二二年股東周年大會（“二零二二年股東周年大會”）。

章程；行為和道德準則；公司治理準則

董事會為其轄下委員會（包括審核委員會、薪酬委員會、提名及企業管治委員會及特設技術委員會）維持章程。此外，董事會已為所有僱員、高級職員及董事採納書面行為及道德守則。董事會維持《企業管治指引》作為促進董事會及其轄下委員會運作的框架，並就董事會應如何履行其職能提出共同期望。目前的常設和特設委員會章程、行為和道德準則以及企業治理準則可在公司網站www.farmerbros.com上查閲。本網站所載的信息不以引用的方式納入本委託書，也不被視為本委託書的一部分。

董事會委員會

董事會設有三個常設委員會：審核委員會、薪酬委員會和提名及企業管治委員會。各委員會的資料摘要載列如下。

此外，董事會不時臨時設立特設委員會或其他委員會，以協助董事會審議具體事項，並預期日後如認為審慎及可取，將繼續這樣做。於二零二一年十二月，董事會成立特設技術委員會，以協助審查技術及網絡安全。

公司的需求。此外，董事會於2023年2月成立了戰略與資本分配委員會，負責審查、評估本公司的戰略和財務舉措以及機會，並向董事會提出建議，以增強本公司的財務狀況，並最大限度地增加向股東提供的價值。2023年11月7日，董事會解散了戰略和資本分配委員會，並就此承擔了職責。

審計委員會

審計委員會是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3(A)(58)(A)節成立的董事會常設委員會。審計委員會的主要目的是代表董事會監督本公司的會計和財務報告程序以及對本公司財務報表的審計。如其章程所述，審計委員會的職責包括協助董事會監督：(I)公司財務報表的完整性；(Ii)獨立核數師的資格和獨立性；(Iii)公司獨立核數師和內部審計職能的業績；(Iv)公司遵守有關會計和財務報告事項的法律和法規要求；(Iv)審計委員會的職責可在公司網站的公司治理 - 委員會章程下查閲；(V)公司的披露控制和程序制度、管理層已建立的財務報告內部控制以及公司採用的道德標準的合規性；及(Vi)公司關於風險評估和風險管理的框架和指導方針。審計委員會對本公司為編制或發佈審計報告或為本公司提供其他審計、審查或見證服務而聘請的任何獨立核數師的工作直接及唯一負責委任、解僱、補償、保留及監督。獨立審計師直接向審計委員會報告。

在2023財政年度，審計委員會舉行了五次定期會議和一次特別會議。Allison M.Boersma目前擔任主席，Stacy Loretz-Congdon、Bradley L.Radoff和Waheed Zaman目前擔任審計委員會成員。目前在審核委員會任職的所有董事均符合納斯達克的組成要求，包括有關財務知識及財務經驗的要求，董事會已根據納斯達克證券市場規則(“納斯達克上市規則”)第5605條及美國證券交易委員會有關審核委員會成員的規則確定所有該等董事均為獨立董事。董事會已確定博爾斯瑪女士、洛雷茨-聰登女士及拉多夫先生為交易所法案下S-K法規第407(D)項所界定的“審計委員會財務專家”。

薪酬委員會

薪酬委員會是董事會的常設委員會。正如其章程所述，薪酬委員會的主要目的是履行與公司高管薪酬相關的董事會責任，並管理公司的激勵和股權薪酬計劃。該章程可在公司網站上的治理 - 治理概述 - 委員會章程下查閲。薪酬委員會關於2023財年高管薪酬計劃的目標和理念，以及薪酬委員會在2023財年就我們被任命的高管的薪酬採取的行動，將在下文“薪酬討論和分析”的標題下介紹。

薪酬委員會還負責就董事的薪酬向董事會進行評估並提出建議。此外，薪酬委員會負責對公司的薪酬做法、政策和計劃進行年度風險評估。

在2023財年期間，賠償委員會舉行了三次例會和三次特別會議。約翰·D·羅賓遜目前擔任薪酬委員會主席，艾莉森·M·博爾斯馬、David·A·佩斯和瓦希德·扎曼目前擔任薪酬委員會成員。董事會已確定，根據納斯達克上市規則，薪酬委員會所有現任成員均為獨立成員。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

Boersma女士和Robinson、Pace、Poe和Zaman先生在2023財年擔任賠償委員會成員。薪酬委員會的成員均不是或曾經是本公司的高管，也沒有任何關係需要本公司根據S-K法規第404項予以披露。本公司並無任何高管擔任董事或任何其他實體的薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而在2023財年，該實體的高管曾擔任本公司的董事或薪酬委員會成員。

提名和公司治理委員會

提名及企業管治委員會為董事會的常設委員會。提名及企業管治委員會章程所述，提名及企業管治委員會的主要宗旨為（i）監察本公司的企業管治架構；（ii）協助董事會履行其在企業管治風險管理方面的監督職責；（iii）協助董事會履行與企業管治相關的風險管理有關的監督職責；（iii）確保董事會的組成適當，以履行其受託義務，包括確定有資格成為董事會成員和董事會委員會成員的個人，向董事會推薦下一次股東年會的董事提名人或董事會空缺的任命，並向董事會推薦董事會委員會的成員（iv）領導董事會就董事會的表現進行年度檢討；（v）進行首席執行官的年度表現檢討，並將結果傳達董事會；及（vi）監督高級管理層的繼任計劃。

於二零二三財政年度，提名及企業管治委員會舉行了四次定期會議。Loretz—Congdon女士目前擔任主席，David A.佩斯，布拉德利L. Radoff和John D. Robinson目前擔任提名和公司治理委員會成員。根據納斯達克上市規則，董事會已確定提名及企業管治委員會所有現任成員均為獨立人士。

其他委員會

於二零二一年十二月，董事會成立技術委員會，以協助檢討本公司的技術及網絡安全需求。如其章程所述，可在公司網站的治理—治理概述—委員會章程下查閲，技術委員會的主要宗旨包括：（i）監督公司網絡安全戰略的質量和有效性；（ii）監督公司的技術戰略。 Waheed Zaman目前擔任主席，Stacy Loretz—Congdon和Allison M。Boersma目前擔任技術委員會成員。技術委員會在2023財年舉行了四次會議，並將在年會後解散。然後，全體執行局將承擔技術委員會的責任。

於2023年2月，董事會成立策略及資本分配委員會，以檢討、評估本公司的策略及財務措施及機會，並向董事會提出建議，以加強本公司的財務狀況及為股東提供最大價值。戰略和資本分配委員會在2023財年舉行了四次會議。於2023年11月7日，董事會解散策略及資本分配委員會，並就此承擔其職責。

董事會多樣性

以下董事會成員多元化矩陣報告董事會成員多元化統計數據。

董事會多樣性矩陣
	截至2022年9月1日				截至2023年10月1日
董事總數	8				7
第一部分：性別認同	女性	男性	非二進制	沒有披露性別	女性	男性	非二進制	沒有披露性別
董事	2	6	0	0	2	5	0	0
第二部分：人口統計背景
非裔美國人或黑人	0	1	0	0	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或原住民	0	0	0	0	0	0	0	0
亞洲人或南亞人	0	1	0	0	0	1	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋島民	0	0	0	0	0	0	0	0
白色	2	4	0	0	2	3	0	0
兩個或兩個以上種族或民族	0	0	0	0	0	0	0	0
LGBTQ+	0	0	0	0	0	0	0	0
退伍軍人	0	1	0	0	0	0	0	0
殘疾董事	0	0	0	0	0	0	0	0
沒有透露人口統計背景	0	0	0	0	0	0	0	0

董事會領導結構

根據本公司經修訂及重訂的附例(下稱“附例”)，董事局可酌情推選董事局主席。如有董事局主席，則該人可行使附例所規定或董事局所指定的權力。克里斯托弗·P·莫特恩於2020年1月被任命為董事會主席，並一直擔任董事會主席，直到他辭職，辭職於下午5點生效。(中部時間)2023年6月30日。莫特恩先生辭職後，董事會立即於2023年6月30日任命阿爾弗雷德·坡為董事會主席。坡先生於2023年10月11日停任董事會主席，佩斯先生於本委託書發表之日起臨時出任董事會主席，並繼續擔任董事會臨時主席。

儘管目前董事會主席和首席執行官分開，我們的董事會主席通常負責向董事會其他成員和首席執行官徵求和收集議程項目，而首席執行官通常負責在董事會會議期間領導討論。這種結構使董事會會議和影響公司的重要事項的信息流變得有效和高效。根據納斯達克上市規則的要求，上市公司董事會的過半數成員必須具備董事會確認的“獨立”資格。董事會已決定，除馬塞朗先生外，董事會所有成員均為獨立成員，董事會的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會及企業管治委員會全部由獨立董事組成。主要由於董事會的規模，董事會並未正式指定獨立董事的首席董事，並認為因此，非僱員董事及董事會執行會議(僅由非僱員董事或獨立董事(視情況而定)出席)可導致公開及自由討論任何董事可能認為與本公司及/或其管理層有關的任何及所有事宜。

儘管董事長和首席執行官的角色目前由不同的人擔任，但沒有一種單一的領導模式在任何時候都適用於所有公司，公司也沒有制定任何規章制度或政策來強制這種領導結構。提名和公司治理委員會將評估董事會領導結構的任何變化，並向董事會提出建議。

董事會在風險監管中的作用

審計委員會認識到，儘管管理層負責確定與業務活動有關的風險和風險控制，並制定方案和建議，以確定風險識別的充分性和控制風險的適當方式，但審計委員會在監督風險方面發揮着關鍵作用。董事會履行其風險監督責任，讓管理層定期就公司面臨的重大風險以及公司在適當情況下如何控制風險提供簡報和信息會議。在某些情況下，董事會委員會負責監督特定的風險主題。例如，審計委員會負責監督與財務會計和審計相關的風險、對財務報告的內部控制以及公司的主要財務風險敞口，包括商品風險和與套期保值計劃相關的風險。關於網絡安全，董事會暫時將主要監督責任分配給技術委員會，但將審計委員會主席安排為技術委員會主席，並任命審計委員會的第二名成員為技術委員會主席，以確保審計委員會充分了解本公司的網絡安全風險。董事會決定結束這一臨時任務，並在年會後解散技術委員會，並將這些職責重新分配給董事會全體成員。薪酬委員會有責任監督與公司薪酬政策和做法有關的風險。在每次例會上，或在需要時更頻繁地，董事會審議審計委員會和薪酬委員會的報告，這些報告詳細説明風險管理問題和管理層的應對措施。作為一個整體，董事會在其對個別業務部門的定期審查中審查具體的業務風險，並作為其定期審查的一部分審查整個公司，包括作為戰略規劃過程、年度預算審查和批准以及數據和網絡安全審查的一部分。除正式會議外，董事會及其委員會還可以定期接觸高級管理人員，包括公司首席執行官和首席財務官。本公司相信其領導架構可促進董事會對風險管理的有效監督，因為管理層直接及透過各委員會定期向董事會提供適當監察、評估及評估本公司整體風險管理所需的資料，而所有董事均參與風險監督職能。

賠償相關風險

作為風險監督角色的一部分，薪酬委員會每年考慮我們對所有僱員（包括行政人員）的薪酬政策及慣例是否構成合理可能對本公司造成重大不利影響的風險。於2023財年，薪酬委員會注意到我們薪酬計劃的多項設計特點，可減少過度冒險的可能性，包括但不限於以下各項：

•

固定薪酬和風險薪酬的良好平衡，以及現金和股權薪酬的適當平衡。

•

管理層獎勵計劃基於多個指標，包括戰略、個人和運營措施。

•

薪酬委員會直接參與制定短期和長期獎勵表現目標和支付間隔、根據目標評估表現，以及審查/評估批准CEO和其他高管的績效目標。

•

薪酬委員會每年根據股東就本公司股東參與活動所收到的反饋意見修訂短期和長期激勵計劃，以確保本公司的薪酬實踐符合股東期望。

•

行政人員年度短期獎勵獎勵一般上限為目標機會的200%，而長期獎勵計劃中基於表現的限制性股票單位上限為目標機會的225%。

•

長期股權獎勵一般按年度基準作出，導致歸屬期重疊，並確保管理層在業務風險可能出現的期間透過其未歸屬股權獎勵繼續承受決策風險。

•

高級管理人員的長期薪酬包括三年內按比例歸屬的限制性股票單位和基於三年業績目標賺取的基於業績的限制性股票單位。公司股份固有地受到業務風險的影響，而期權和基於表現的限制性股票單位的組合確保管理層參與這些風險。

•

公司高管和員工最終賺取的基於業績的限制性股票單位的數量是在三年業績期結束時根據業績期跟蹤的調整後EBITDA業績和股東總回報（“TSR”）指標確定的。

•

本公司對行政人員及非僱員董事有重大股權持有要求。行政人員須持有股份薪酬獎勵，直至符合其所有權要求。管理層持有的公司股份固有地受到業務風險的影響。

•

管理人員薪酬每年參照同行公司的薪酬水平和做法進行基準。

•

本公司已制定回撥政策，規定倘會計重列，則須根據財務表現計量的實現情況強制收回已支付的現金及權益補償。

•

本公司禁止僱員及董事對衝或抵押其證券。

•

薪酬委員會僅由獨立董事組成，並聘請一名獨立薪酬顧問，以就薪酬計劃及慣例提供均衡的視角。薪酬委員會批准執行官員的所有薪酬決定。

股東參與度

本公司有積極與股東溝通的歷史。我們相信，強有力的企業管治應包括與股東的定期接觸。我們有一個長期的，健全的股東外聯計劃，通過該計劃，我們徵求對我們的公司治理，高管薪酬計劃，披露做法，以及環境和社會影響計劃和目標的反饋。投資者的反饋意見已於收到時與董事會分享。

違法者組第16(A)段報告

交易法第16(A)節要求我們的董事、我們的某些高級管理人員以及實益擁有本公司普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交股票所有權和股權變更報告(表格3、4和5)。據我們所知，僅根據我們的記錄以及從我們的高管和董事那裏收到的某些書面陳述，在截至2023年6月30日的財政年度內，除D.Deverl Maserang II(I)要求披露2023年9月13日、2023年9月15日和2023年10月1日發生的須報告的交易外，所有需要提交內幕交易報告的與本公司相關的人士都已及時提交了內幕交易報告，但D.Deverl Maserang II(I)要求他在2023年9月13日、2023年9月15日和2023年10月1日更正其直接或間接擁有的證券數量。內幕交易報告的副本可在公司網站www.farmerbros.com上找到。

建議1
董事選舉

一般信息

根據提名和公司治理委員會的建議，董事會已提名史黛西·洛雷茨-康登、約翰·E·摩爾三世、David·A·佩斯、布拉德利·L·拉多夫和瓦希德·扎曼(各自為“董事提名人”，統稱為“董事提名人”)參加董事會選舉。現任導演艾莉森·M·博爾斯馬、阿爾弗雷德·坡和約翰·D·羅賓遜不再競選連任。如果在年會上當選，每一位董事提名人的任期將持續到2024年年會，直到他或她的繼任者當選並具有適當資格，但必須事先死亡、辭職、退休、取消資格或免職。

董事會還在尋找另一名獨立的董事在年會後加入董事會。董事會一致認為，被選中的個人必須得到董事提名者的一致同意。此外，董事會正在重點尋找具有豐富的直接商店送貨經驗的候選人。董事會還打算在聘請永久繼任者馬塞朗先生後，任命公司首席執行官進入董事會。因此，董事會打算在年會後不久任命7名董事，其中包括新任首席執行官。

2019年啟動的公司董事會解密過渡期在2022年股東年會上完成。在2022年股東年會上，股東批准了通過本公司第二份修訂和重新發布的公司註冊證書的提議，其中澄清了董事會解密的完成。根據第二份經修訂及重訂的公司註冊證書，自2022年股東周年大會起及其後，本公司每名董事成員須每年當選一次，直至其繼任者獲選並符合資格為止，或直至其去世、辭職、退休、喪失資格或被免職為止。

法定董事人數載於本公司第二份經修訂及重新修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，並由不少於五名但不多於九名成員組成，其確切人數將由董事會不時通過決議釐定。目前授權的董事人數為8人。因董事人數增加而出現的任何董事會空缺，可由在任董事的過半數填補，但須有足夠法定人數出席，而董事會出現的任何其他空缺，亦可由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。任何當選填補非因董事人數增加而產生的空缺的董事，其剩餘任期將與其前任相同。在當時已發行優先股持有人的權利(如有)的規限下，本公司任何或所有董事均可根據DGCL的規定隨時被免職，不論是否有任何理由。

除約翰·E·摩爾三世外，董事的每一位被提名人目前都是本公司的董事成員。佩斯先生擔任董事會臨時主席。博爾斯瑪女士擔任審計委員會主席，羅賓遜先生擔任薪酬委員會主席，洛雷茨-孔登女士擔任提名和公司治理委員會主席。扎曼先生擔任特設技術委員會主席。董事的每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並在當選後在我們的董事會任職。我們沒有理由相信，如果當選，董事提名的任何人都將無法在我們的董事會任職。

所有現任董事都是由股東按目前的任期選舉產生的。本公司任何董事、董事被提名人或高管之間並無家族關係。除以下披露者外，所有董事或董事被提名人均不是董事任何其他上市公司的董事。除本委託書另有披露外，本公司任何董事與任何其他人士之間並無任何安排或諒解，據此任何人士獲選為董事。

需要投票

在股東周年大會上填補的五個董事席位中，每股普通股有權投一票。每位股東將有權選擇投票贊成或拒絕投票。

對於每一位提名者。不允許累積投票。除非委託書中的委託書另有指示，否則委託書中指定的委託書持有人的意向是投票支持他們收到的委託書中提到的五位董事被提名人的選舉。如果任何董事被指定人不能任職或出於正當理由不願任職，您的委託代理人將投票給您的委託代理人(S)，由您的委託代理人的持有人酌情決定。

董事由親自出席(虛擬)或委託代表出席股東周年大會的普通股股份的多數票選出，並有權就董事選舉投票。這意味着在股東周年大會上被提名為董事會成員的五名個人將被選為董事，他們將獲得最多的適當投票(在親自(虛擬)或委派代表適當投票中)。在董事選舉中，股東可以投票支持董事，也可以保留對董事提名者的投票權。投票“扣留”的股份是為了確定法定人數而計算的。但是，如果您拒絕就任何或全部五名董事被提名人的選舉投票，您的股票將不會就董事所示的被提名人投票。因此，“扣留”投票不會影響董事選舉的結果。經紀人沒有就董事選舉進行投票的自由裁量權。經紀人的反對票和棄權票對董事的選舉沒有影響。

董事選舉提名人選

以下為各董事提名人選於股東周年大會上當選為董事董事的個人簡歷，包括對個別人士的具體經驗、資歷、特質及技能的總結，而正是這些經驗、資歷、特質及技能令本公司董事會根據本公司的業務及架構，決定此等人士應於此時出任董事會成員。

現年64歲，自2018年以來一直在我們的董事會任職。她在Core-Mark Holding Company，Inc.(前納斯達克：CORE)工作了26年後於2016年底退休，CORE-Mark Holding Company，Inc.是北美便利零售業最大的生鮮和寬線供應解決方案營銷者之一，她在那裏擔任過各種職務，包括2006年12月至2016年5月擔任首席財務官兼助理祕書高級副總裁，以及2016年5月至2016年12月擔任執行顧問。2003年1月至2006年12月，洛雷茨-聰登女士擔任科馬克公司財務與財務副主管總裁；1999年11月至2003年1月，擔任科馬克公司財務主管。洛雷茨-康登女士於1990年加入Core-Mark。Loretz-Congdon女士在Core-Mark的經驗包括監督所有財務職能，包括所有公司財務紀律、戰略執行、風險緩解、投資者關係，以及參與福利、高管薪酬和技術倡議。在擔任高級副總裁和首席財務官期間，洛雷茨-聰登女士曾擔任Core-Mark的信息技術指導委員會和投資委員會成員，以及所有Core-Mark子公司的董事會成員。CORE-MARK是一家財富500強的上市公司，在2021年9月之前在納斯達克全球市場上市，直到2021年9月與Performance Food Group Company(紐約證券交易所代碼：PFGC)合併。2015年，洛蕾茨-聰頓女士被《商業內幕》評為《財富》500強中最優秀的50位女性首席財務官之一，並被便利店新聞評為年度最佳女性。在加入Core-Mark之前，Loretz-Congdon女士是Coopers&Lybrand的審計師。Loretz-Congdon女士在舊金山加州州立大學獲得會計學理學學士學位。

我們相信Loretz—Congdon女士在董事會任職的資格包括她作為前上市公司首席財務官的領導能力，包括會計和財務專業知識和監管合規，以及她的財務規劃和分析，資本市場，企業融資，併購，IT，分銷和餐飲服務物流，風險評估，戰略制定和執行，薪酬和公司治理經驗。

John E.摩爾三世現年53歲，被任命為臨時首席執行官，自2023年10月1日起生效。摩爾先生自2023年7月以來一直擔任公司的咖啡主管。在加入本公司之前，Moore先生曾擔任Vassilaros Coffee的首席執行官。在加入Vassilaros之前，他曾擔任紐約Volcafe Specialty Coffee的高級交易員兼總經理，以及FAL Coffee Inc.的首席執行官兼管理合夥人。以及Octavio Inc.負責銷售和營銷的副總裁，dba Dallis Coffee. Moore先生在咖啡行業擁有30年的經驗，在咖啡價值鏈的每個階段都有豐富的經驗，從農場和磨坊到咖啡師和烘焙，無論在美國還是國際上都有豐富的經驗。摩爾先生創立並領導了多家企業，包括Jolly Roger Imports、ELIXIR Cocktail & Espresso Bar和

紐約美食有限公司（New York Gourmet GmbH & Co.）在德國的擴張。摩爾先生也是一名認證的Q評分員和卓越杯首席法官。他獲得Earlham College理學學士學位。

我們相信摩爾先生在董事會任職的資格包括他作為臨時首席執行官的領導能力以及他在咖啡行業30年的廣泛和全面的經驗。

David a.步伐彼現年64歲，自二零二三年起擔任董事會成員，並自二零二三年十月十一日起擔任董事會臨時主席。此前，Pace先生曾擔任Tastemaker Acquisition Corp.（NASDAQ：TMKR）的聯席首席執行官，該公司是一家特殊目的收購公司，他還擔任董事。Pace先生曾擔任Jamba Inc.的首席執行官兼總裁。（前納斯達克：於二零一六年三月至二零一八年九月，彼亦於二零一二年至二零一八年九月擔任董事。在此之前，佩斯先生曾在布魯明品牌公司擔任多個行政職務。（納斯達克：BLMN）是全球最大的休閒餐飲公司之一，包括最近於2014年至2016年擔任Carrabba's Italian Grill總裁，此前曾於2010年至2014年擔任執行副總裁兼首席資源官。在其職業生涯的早期，佩斯先生曾在星巴克公司（納斯達克股票代碼：SBUX）、百事公司（PepsiCo，Inc.）擔任多個領導職務。（納斯達克：PEP）和YUM！品牌公司(NYSE：YUM）。佩斯先生目前擔任Red Robin Gourmet Burgers，Inc.董事會主席。（NASDAQ：RRGB），一家休閒餐飲連鎖店，於2019年8月首次加入董事會擔任董事。佩斯先生自2022年5月起擔任Garnett Station Partners旗下餐廳投資組合公司Authentic Restaurant Brands的董事，並自2017年起擔任NHL達拉斯之星的所有權顧問委員會成員。佩斯先生拿到了學士學位來自康奈爾大學的勞資關係專業。

我們相信Pace先生在董事會任職的資格包括其擔任前首席執行官的經驗以及在食品服務和餐飲行業的其他領導角色，以及其在上市公司董事會的經驗。

布拉德利湖拉多夫現年50歲，自2022年以來一直擔任董事會成員，目前擔任私人投資者。Radoff先生於2005年至2021年12月期間擔任私人投資管理公司FonterManagement LP的負責人。Radoff先生曾於2006年至2009年擔任註冊投資顧問公司Third Point LLC的投資組合經理。彼亦於二零零三年至二零零四年擔任註冊投資顧問公司Lonestar Capital Management LLC董事總經理。Radoff先生曾於2000年至2003年擔任全球金融機構Citadel Investment Group LLC的董事。Radoff先生曾擔任恩佐生物化學公司董事。(NYSE：ENZ），一家綜合診斷、臨牀實驗室和生命科學公司，自2022年1月起，彼亦擔任審核委員會主席。Radoff先生曾擔任Harte Hanks，Inc.董事。（NASDAQ：HHS），全球領先的客户體驗公司，自2021年5月起。Radoff先生曾擔任VAALCO Energy，Inc.的董事。(NYSE：EGY），一家總部位於德克薩斯州的獨立能源公司，於2020年6月至2022年1月在www.example.com，Inc.（前納斯達克：由二零一六年六月起至二零二一年九月合併，由Pogo Producing Company（前NYSE代碼：PPP）及一家石油及天然氣勘探、開發及生產公司，由二零零七年三月起至二零零七年十一月完成出售予Plains Exploration & Productivity Company。雷德福先生以最高成績畢業，獲得學士學位。來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學。

我們相信Radoff先生在董事會任職的資格包括他的金融和投資專業知識，以及他的上市公司董事會經驗。

瓦希德·扎曼現年63歲，自2021年9月至今一直在我們的董事會任職。自2017年4月以來，布扎曼先生一直擔任諮詢和諮詢公司W&A Consulting的首席執行官，在那裏他為高級管理人員提供轉型變革方面的建議，並就個人成功和領導實踐與領導者和團隊進行諮詢，以確保組織有效性和戰略執行。恩扎曼先生之前的經驗包括在好時公司擔任多個職務，包括擔任首席企業戰略和行政官高級副總裁以及首席知識、戰略和技術官。在擔任此類職務期間，Ozaman先生負責好時的公司戰略、知識和洞察(包括消費者、購物者和品類洞察)、信息技術和共享服務職能。在加入好時公司之前，卡扎曼先生擔任奇基塔品牌國際公司全球產品供應部高級副總裁，向首席執行官彙報工作。他負責生鮮農產品部門從農場到貨架的最大綜合供應鏈，

負責中美洲和拉丁美洲的香蕉生產和採購、北美的沙拉制造以及北美和歐洲的地面物流和航運業務。在擔任供應鏈職務之前，恩扎曼先生曾擔任奇基塔的首席信息官。在為奇基塔服務之前，恩扎曼先生曾在寶潔公司擔任領導職務。恩扎曼先生曾獲得美國供應鏈領袖終身成就獎，是戰略、供應鏈、IT和數字化轉型領域世界50大高管論壇的成員，也是馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校和麥肯錫分析委員會訪客委員會的前成員。扎曼先生擁有達特茅斯學院計算機科學和政策研究雙專業學士學位。

我們相信烏扎曼先生在我們董事會任職的資格包括他超過3500年的全球消費品經驗。他擁有與多個董事會合作的豐富經驗，並在公司戰略、信息技術、供應鏈以及消費者和零售分析方面領導了企業範圍的變革性變革。

董事會建議股東投票“支持”
以上提名的每一位候選人。

董事薪酬

非員工董事薪酬

非僱員董事的薪酬計劃旨在公平地補償非僱員董事，考慮到公司業務的規模和複雜性，董事所需的時間和努力。薪酬計劃的部分使用我們的股份，以進一步使董事與本公司所有其他股東的利益一致，並激勵董事專注於本公司的長期財務利益。屬本公司僱員的董事不會因擔任董事會成員或出席董事會會議而支付任何額外費用。

公司非僱員董事薪酬方案如下：

		非僱員董事補償表				董事薪酬計劃
		年度董事會現金預留金				$60,000
		委員會主席現金保管人				10，000美元用於提名和公司治理委員會、戰略和資本分配委員會和技術委員會賠償委員會15 000美元審計委員會20 000美元
		非主席委員會現金保管人				薪酬委員會、提名和公司治理委員會、戰略和資本分配委員會和技術委員會7，500美元審計委員會10 000美元
		董事會主席				50 000美元，不收取委員會服務費
		會議費				2，000美元，僅支付一個財政年度超過7次的董事會或委員會會議
		年度股權獎勵價值				$95,000
		費用報銷				根據公司政策，支付或報銷因出席董事會和委員會會議而產生的來自達拉斯—沃斯堡地區以外的合理差旅費，以及支付或報銷與董事繼續教育有關的費用
		其他				特設委員會的費用由聯委會視需要不時確定

每年授出受限制股票一般於本公司舉行股東周年大會之日或董事會可能決定之其他日期作出，惟須受本公司內幕交易政策規定之任何禁售期所規限。於2023財年，限制性股票單位的年度授出日期為2023年2月10日。Waheed Zaman、Alfred Poe、Stacy Loretz—Congdon、Allison Boersma和John Robinson各自根據2023年2月10日普通股每股4.47美元的收盤價獲得了23，023個限制性股票單位的授予（總金額為102，912.81美元）。2022年年會已於2021年年會後13個月舉行。因此，該等補助金包括額外一個月的股權補償，以補償服務13個月的董事會成員，而非截至二零二二年年會止期間的12個月。Christopher Mottern根據2023年2月10日普通股每股4.47美元的收盤價獲得了12，397個限制性股票單位的授予，總金額為55，414.59美元。Motern先生收到了一筆較小的贈款，歸屬日期為2023年6月30日，因為本公司已同意他將根據2022年10月30日的合作協議（“合作協議”）於2023年6月30日辭去董事會職務。

本公司與股東方之間的協議（如合作協議中所定義）。David Pace根據2023年2月10日普通股每股4.47美元的收盤價獲得了21，252個限制性股票單位的授予（總額為94，966.14美元）。佩斯先生收到的補助金較少，因為他在2022年年會後加入董事會，因此不需要額外服務一個月的補償。Bradley Radoff根據2023年2月10日普通股每股4.47美元的收盤價獲得了24，794個限制性股票單位的授予（總額為110，129.18美元）。Radoff先生收到了較大的補助金，因為他根據合作協議於2022年11月1日加入董事會，但在2023年1月12日之前，他的約2.5個月的服務沒有收到股權補助金。除Mottern先生之授出外，該等授出於二零二三年年度大會或授出日期一週年（以較早者為準）終止，惟於授出日期前繼續向本公司提供服務，以及Farmor Bros. Co.修訂及重列2017年長期激勵計劃（“2017年計劃”）及限制性股票單位獎勵協議之加速條文。

持股準則

根據該公司的股權所有權準則，非僱員董事預計在擔任董事會成員期間擁有和持有一些普通股，其價值至少是其年度聘用人員的四倍，並且不允許出售根據公司的長期激勵計劃作為授予所收到的任何普通股股份，除非和直到非—員工董事達到並保持這一門檻股權水平。

符合這些準則的普通股股份包括（在適用的情況下）：

(i)非僱員董事及其直系親屬直接擁有的普通股股份，無論其個人或共同持有；（ii）限制性股票或限制性股票單位（iii）以非僱員董事或其家屬的利益信託方式持有的普通股股份；及（iv）非僱員董事持有的根據既得期權可發行的普通股股份。

董事薪酬表

下表載列二零二三財政年度非僱員董事薪酬：

董事	賺取的費用或在中支付現金（美元）		庫存獎項（美元）(1)		總計(美元)
艾莉森·M. Boersma		105,375		102,913		208,288
斯泰西·洛雷茨—康登		93,875		102,913		196,788
克里斯托弗·P·莫滕(2)		128,500		55,415		183,915
阿爾弗雷德·坡		98,555		102,913		201,468
John D.羅賓遜		104,125		102,913		207,038
瓦希德·扎曼		93,875		102,913		196,788
布拉德利湖拉多夫		37,500		110,129		147,629
David a.步伐		31,250		94,966		126,216
查爾斯·馬西(3)		70,042		不適用		70,042

(1)

代表2023財年授予每位非僱員董事的限制性股票的完整授出日期公允價值，根據FASB ASC主題718計算。關於計算本欄中金額所用假設的討論，可在我們截至2023年6月30日的財政年度的經審計綜合財務報表附註16中找到，該財務報表包含在我們截至2023年6月30日的財政年度的10—K表格年度報告中，但根據適用的SEC規則，我們並沒有減少本欄的金額，因為任何與服務制（時間制）歸屬條件有關的被沒收的風險。

(2)

Mottern先生於2020年1月獲委任為董事會主席，並擔任董事會主席直至其辭職（於2023年6月30日生效）。立即生效後

2023年6月30日，董事會任命Alfred Poe為董事會主席。坡先生於2023年10月24日辭去董事會主席一職。2023年10月24日，董事會任命大衞·A。Pace擔任董事會臨時主席。佩斯先生將擔任臨時主席，直到董事會在年會後選出新主席為止。董事會擬於週年大會後選出新的獨立董事，擬由該新的獨立董事擔任董事會新任主席。

(3)

Marcy先生於二零二二年週年大會後並無收到股權授出，原因是他並無於二零二二年週年大會上膺選連任董事。Marcy先生於2013年獲委任為董事會成員，並擔任董事直至2022年年會。

董事賠付

根據公司的公司註冊證書和章程，現任和前任董事有權在特拉華州公司法允許的最大範圍內從公司獲得賠償和預付費用。董事會已批准本公司與其董事及高級職員訂立之彌償協議（“彌償協議”）。董事會可不時授權本公司與本公司未來董事及高級職員訂立額外彌償協議。

賠償協議規定，除其他事項外，在適用法律允許的範圍內，公司將賠償每個被賠償人，並使其免受損害，因為他或她作為公司或該人目前或曾經應公司要求服務的任何其他企業的董事、高級管理人員、受託人、普通合夥人、管理成員、受託人、僱員或代理人的公司身份，該受償人過去、現在或威脅成為一方或參與方（作為證人或其他人）在任何威脅、未決或已完成的訴訟程序中，無論是正式或非正式的，無論是公司的權利或其他方式，以及無論是民事、刑事、行政或調查性質，他或她或代表他或她在這種訴訟中實際和合理地招致的罰款和為和解支付的金額。此外，賠償協議規定在適用法律允許的最大範圍內，支付、預付或償還受償人因任何該等訴訟而產生的費用。賠償協議還規定，如果控制權發生潛在變化，（定義見彌償協議），本公司將應彌償人的要求，為彌償人的利益設立一項信託，併為該信託提供足夠的資金，以支付合理預期的與調查、準備、參與或抗辯任何訴訟程序有關的費用，以及與任何法律程序有關的任何判決、罰款、罰款及為和解而支付的款項。賠償協議並不排除受償人可能有權獲得的任何其他賠償或預付費用的權利，包括根據公司註冊證書或公司章程或特拉華州普通公司法產生的任何權利。本公司亦有責任維持董事及高級管理人員的責任保險，包括在某些情況下的尾部保險。

行政人員

下表載列本公司於本報告日期之行政人員。在董事會的每次年會上，董事會正式重新任命執行幹事，所有執行幹事均按董事會的意願任職。概無執行人員與任何董事或被提名人或任何其他執行人員有任何家庭關係。

名字	年齡	標題	執行官自
John E.摩爾三世(1)	53	臨時行政總裁	2023
布拉德·博爾納	51	臨時首席財務官	2023
賈裏德·G·維特姆	40	副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書	2022
Thomas E.鮑爾	59	副總裁，DSD負責人	2023

(1)

約翰·E.摩爾三世，請參見上面“導演”下的他的傳記。

布拉德·博爾納被任命為臨時首席財務官，自2023年10月1日起生效。Bollner先生自2022年10月起擔任公司財務副總裁。在超過25年的金融職業生涯中，Bollner先生曾擔任Dave and Busters的商業分析總監，Vail Resorts，Inc.的高級財務總監。他持有三一大學金融和經濟學理學學士學位，並獲得哈佛商業分析課程的卓越認證。

賈裏德·維特姆彼於2022年3月加入本公司擔任副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書。Vitemb先生目前的職責包括監督公司的法律和合規職能。在加入本公司之前，Vitemb先生曾在FTS International Services，Inc.擔任多個職位，2017年9月至2022年3月，彼最後擔任高級副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書。2014年3月至2017年9月，Vitemb先生在一家乳製品加工和分銷公司Dean Foods Company擔任內部律師。在2014年之前，他是私人執業，主要在德克薩斯州達拉斯Gardere Wynne Sewell LLP律師事務所工作。Vitemb先生獲得文學學士學位。歷史和法學博士來自德克薩斯大學。

湯姆·鮑爾他於2023年加入Farmer Brothers，擔任直營店配送（DSD）負責人，負責監督公司的DSD運營、銷售、物流、設備服務和產品營銷團隊。在加入本公司之前，Bauer先生曾擔任Emerald Brand的銷售和國民賬户副總裁，以及DS Services的國民賬户和中央美國業務高級總監。從1999年到2013年，他曾在Standard Coffee Service Company、Community Coffee、Anheuser Busch和PepsiCo擔任多個領導職位。Bauer先生目前擔任美國國家自動咖啡協會（NAMA）咖啡服務委員會和NAMA基金會董事會副主席。他在北科羅拉多大學獲得學士學位。

薪酬問題探討與分析

本薪酬討論與分析描述了我們的高管薪酬理念、目標和計劃、根據這些計劃作出的決定以及我們的薪酬委員會在2023財年就我們的指定高管薪酬考慮的因素。

2023財年指定執行官

		名字				標題（截至2023年6月30日）
		D.德威爾·馬塞朗II				前總裁兼首席執行官
		斯科特河德雷克				前首席財務官
		安珀·D傑斐遜				前首席人力資源幹事
		賈裏德·G·維特姆				副總裁、總法律顧問、首席合規官兼祕書
		魯本·E.伊諾富恩特斯				前首席供應鏈官
		莫里斯·S. J. Moragne				前首席銷售官

最近的管理變革

本公司於二零二三財政年度及之後經歷若干高級管理人員的更替。自2023年2月17日起，公司終止Ruben E。Inofuentes，其前首席供應鏈官和Maurice S.J. Moragne，其前首席銷售官，作為努力精簡公司領導團隊的一部分，以符合公司的戰略優先事項，以降低間接成本和提高盈利能力。彼等各自之職務由本公司多名其他僱員承擔。

此外，於二零二三財政年度結束後，本公司過渡其首席執行官、首席財務官及首席人力資源官職位。本公司（i）無故終止僱用D。於二零二三年九月三十日生效（“馬塞朗離職”），（ii）無故終止聘用Scott R。於二零二三年十月一日生效（“Drake離職”）及（iii）無故終止聘用Amber D。傑斐遜，2023年12月1日生效（“傑斐遜分離”）。在Maserang之後

於二零二三年十月一日起生效，（i）本公司委任John E.本公司委任Brad Bollner為本公司臨時首席執行官。在他們被任命之前，Moore先生和Bollner先生分別在公司擔任咖啡主管和財務副總裁。在Jefferson離職後，Jefferson女士的職責由本公司的多名其他僱員承擔。

執行摘要

我們的高管薪酬計劃旨在：

•

以具有競爭力的薪酬和激勵措施吸引、留住和激勵優秀的管理人員；

•

通過使我們的行政人員的經濟利益與我們的股東的經濟利益一致來獎勵積極的成果；

•

通過提供“風險”薪酬（其價值最終取決於我們未來的表現），激勵執行人員實現我們的短期和長期目標，而不會造成不適當的冒險行為，也不會過分強調短期表現而忽略長期價值創造；以及

•

保持薪酬總額和基本工資、年薪和長期激勵薪酬的相對金額與同行公司支付的金額有競爭力，以保持在人才市場上的競爭力。

我們相信，這種設計適當地將我們的管理人員集中在創造長期價值上，而不會產生不必要的冒險行為。我們繼續專注於該等關鍵設計元素，以應對COVID—19疫情的影響及應對措施及其對薪酬計劃的相關影響。

薪酬政策和做法—善政

與我們對強大企業管治的承諾一致，於二零二三財政年度，董事會遵循下文所述的薪酬政策及常規，以推動表現及服務股東的長遠利益：

我們所做的

•

我們的薪酬委員會僅由獨立董事組成，並定期在沒有管理層成員出席的情況下舉行執行會議。

•

我們的薪酬委員會聘請獨立薪酬顧問，就有關行政人員薪酬的事宜向其提供意見。

•

我們的薪酬委員會定期檢討及評估薪酬政策及常規的潛在風險。

•

我們的高管薪酬計劃的結構包括現金和股權薪酬的組合，重點是基於業績的薪酬。

•

我們的高管薪酬計劃的競爭力是通過與在行業、年收入和/或其他業務特徵方面與我們相似的同行集團公司的薪酬計劃進行比較來評估的。

•

我們的回撥政策於2024財年進行了修訂和重列，以符合《交易法》第10D條和納斯達克上市標準，規定在會計重列的情況下，根據財務業績指標的實現情況，強制收回支付的現金和股權補償。

•

我們為董事和行政人員制定有意義的股權持有指引，以促進長期股東的觀點。

我們不做的事

•

我們不就與控制權變動有關的遣散費或其他付款或利益有關的消費税總額作出規定。

•

我們並不就控制付款或利益的“單一觸發”變動作出規定。

•

我們不提供保證的基本工資增長或保證的獎金。

•

我們不向指定行政人員提供補充退休金福利。

•

我們不提供過多的額外優惠。

•

我們不允許（在重新定價/交換的情況下，未經股東批准），也沒有從事回溯或重新定價/交換股票期權的做法。

•

我們不允許董事或執行人員對衝或賣空公司股票。

•

我們不允許董事或行政人員將股份質押作為貸款或保證金賬户的抵押品。

最近諮詢投票結果，股東外聯和2023年的變化

每年，公司都會為股東提供年度投票的機會，以諮詢的方式批准其高管薪酬計劃。

於二零二一年股東大會上，約46. 13%的股東支持我們就行政人員薪酬提出的諮詢投票，而於二零二二年股東大會上，約58. 41%的股東支持我們就行政人員薪酬提出的諮詢投票。

為配合二零二一年及二零二二年薪酬決定權投票，我們進行了廣泛的參與活動，以更好地瞭解投資者對我們行政人員薪酬計劃的意見：

•

截至2021年年會，我們與佔我們已發行普通股約47%的投資者接觸，邀請他們討論我們的高級職員薪酬計劃，並向薪酬委員會成員提供直接反饋。

•

截至二零二一年股東大會，我們與代表約15%已發行普通股的投資者進行討論。

•

在2022年薪酬表決後，我們在本財政年度與許多較大的持有人進行了額外的外聯活動，並在這些外聯活動中討論了2022年的薪酬。

根據二零二一年及二零二二年週年大會後與股東的討論，我們發現股東傾向於關注以下類別：

•

補償量：股東並不關注支付給該等人員的補償金額，亦不關注薪酬與表現之間的任何偏差。

•

薪酬組合：股東們普遍表示希望官員團隊有統一的長期激勵措施組合。

•

基準對等小組：股東們支持薪酬委員會選定的一套公司，以確定官員薪酬的基準。某些股東認為，同行公司在規模和行業上應與農民兄弟公司相似。

•

獎勵計劃：股東普遍支持將EBITDA作為年度激勵計劃的特色指標，並理解公司面臨挑戰的情況下制定目標的獨特方法。若干人建議薪酬委員會考慮資本回報率、收入增長、現金流、營運資金以及未來按每股基準衡量業績。幾位股東表示希望TSC在未來的PBRSU獎勵中擁有更大的權重。如下文所述，對於2023財年，我們增加了TSC修正值的影響，對於2024財年，我們已將投資資本回報率添加到我們的指標中，以及其他變化。

•

獎勵計劃設計：股東普遍理解及支持委員會採納的獨特年度及長期獎勵設計，以應對新冠肺炎疫情帶來的挑戰，詳情載於去年的委託書披露。股東確實表示傾向於衡量PBRSU在整個三年期間的表現。

我們相信股東的關注主要是關於我們的長期投資計劃。為迴應我們收到的股東反饋，以及為使我們的行政人員薪酬計劃與我們的企業策略更好地保持一致，薪酬委員會對我們的行政人員薪酬計劃作出若干重大變動，並於2023財政年度生效，詳情如下：

•

薪酬委員會從薪酬同行組中刪除了幾家在收入方面相對大於公司的公司，並增加了幾家在收入方面與公司接近的公司。下文題為"基準和同行集團公司"的一節對這些變化作了更詳細的介紹。

•

就二零二三財年PBRSU獎勵而言，TSC修改值已更改，以對獎勵結果產生更大影響。對於2023財年的獎勵，TSC目標是根據公司在整個三年期間（2023財年至2025財年）的絕對累積TMR設定的。該公司在這三年期間的絕對TMR可以修改調整後的EBITDA表現所賺取的金額，其係數為0.80倍至1.5倍（從先前獎勵的1.2倍增加）。經調整EBITDA將在三個為期一年的計量期內計量，並根據三年的平均成就在三年結束時產生一個支付係數。該支付係數將根據公司三年的絕對累計金額進行如下修改：

		絕對3年累積TMR				修改因子
		≤ 25.0%				0.8x
		—25.0%至+24.9%				1.0x
		25.0%至49.9%				1.20x
		+50.0%至+99.9%				1.33x
		≥ 100%				1.50x

上述絕對股東回報率修正案的目的是鼓勵股東在三年內取得卓越回報。

•

除加大對TMR的權重外，股東普遍表示希望所有高級人員均擁有相同的長期獎勵獎勵工具組合，其中最少50%的獎勵由PBRSU授予。因此，2023財政年度授予高級職員的50%長期獎勵是以PBRSU授予的（除我們的首席執行官外，其於過往年度獲授PBRSU 50%長期獎勵的NEO較去年增加40%）。

儘管我們的二零二一年薪酬協議建議較二零二一年薪酬協議建議獲得更多股東支持，但我們繼續與上文所述的股東接觸，並因應該等對話，我們開始採取措施於二零二四財政年度實施新的長期利益協議計劃，以進一步配合股東就長期利益協議計劃所提供的反饋。我們對2024財年的高管薪酬計劃進行了重大修改，主要基於股東告訴我們他們更願意看到的指標和設計。我們打算在未來幾年繼續尋求並回應股東對我們行政人員薪酬的關注。我們2024財年新的近地天體LTI計劃包括以下設計特點：

•

50%基於時間的RSU和50% PBRU的混合

•

PBRSUs將計量投資資本回報率（“投資資本回報率”），其基於三年期間內達到的若干門檻。

•

2024財年至2026財年業績期間的ROIC閾值如下：（1）最低閾值和50%派息的年化平均ROIC為4.3%；（2）目標閾值和100%派息的年化平均ROIC為6.1%；和（3）最高閾值和200%派息的年化平均ROIC為7.9%

•

將ROIC作為我們長期指數計劃的主要衡量標準，與我們在STI計劃中使用的調整後EBITDA指標有所不同。

•

轉換為基於ROIC的累計三年業績指標是基於我們股東外聯計劃的反饋。

•

一個新的同行小組，包括較小的公司，以定位薪酬委員會的總小組，更密切地反映公司的規模後，樹屋交易。

管理人員薪酬方案的監督

薪酬委員會

根據其章程，薪酬委員會有責任（其中包括）評估本公司的整體行政人員薪酬結構，包括總裁兼首席執行官以及其他每位指定行政人員的薪酬。在行使這一權力時，薪酬委員會確定適合實現薪酬委員會戰略目標的行政人員薪酬的形式和數額，包括基薪、花紅、獎勵或業績薪酬、股權獎勵和其他福利。

薪酬顧問

賠償委員會有權保留外部顧問的服務，以協助其履行職責。2023財年，薪酬委員會聘請了獨立薪酬顧問Meridian Compensation Partners，LLC，（“子午線”）提供與公司執行官和董事薪酬計劃有關的諮詢和諮詢服務，就短期和長期激勵計劃設計提供諮詢，就首席執行官薪酬比率披露提供諮詢，及就企業管治常規及一般薪酬委員會事宜及程序進行諮詢。在2023財年，薪酬委員會還聘請Meridian幫助確定總裁兼首席執行官以及其他指定執行官的薪酬。

除上文所述外，Meridian於二零二三財政年度並無向本公司或其附屬公司提供其他服務。根據美國證券交易委員會在《交易法》第10C—1條中要求的標準，賠償委員會已經確定Meridian是“獨立的”。

管理層在制定薪酬中的作用

指定行政人員的薪酬由薪酬委員會釐定，並考慮到總裁及首席執行官就該等行政人員薪酬的意見及建議，以及考慮提名及企業管治委員會及主席就總裁及首席執行官表現的意見。薪酬委員會擁有關於總裁和首席執行官的所有最終薪酬決定的唯一權力。於2023財年，我們的總裁兼首席執行官、首席人力資源官及總法律顧問定期出席薪酬委員會的會議，並應薪酬委員會的要求提供意見，並在總法律顧問的情況下擔任會議祕書；但是，沒有執行幹事在批准其本人的薪酬方面發揮任何作用，而我們的總裁兼首席執行官或任何其他指定執行官均未出席薪酬委員會審議其薪酬的部分會議。薪酬委員會於討論及批准行政人員薪酬時，定期舉行行政會議，管理層成員不在場。

基準和同行集團公司

薪酬委員會將公司高管人員的薪酬水平和計劃與相關同行羣體的薪酬信息以及公佈的調查來源的信息進行比較。薪酬委員會以該比較數據作為檢討及釐定行政人員薪酬的參考點，但亦會根據成員釐定薪酬的集體經驗，考慮具競爭力的薪酬慣例及其他相關因素。因此，賠償委員會一般不按具體基準基準確定賠償金。

在釐定薪酬時，薪酬委員會除考慮市場數據外，亦會考慮其他因素，包括：

•

個人表現；

•

對長期股東價值創造的影響；

•

對公司戰略發展和執行的影響；

•

工作經驗和任期；

•

保留；

•

影響勞動力市場的趨勢和競爭因素；

•

內部對齊；

•

宏觀經濟狀況、通脹壓力對業務的影響以及管理層在2023財年應對不確定市場的行動；及

•

責任範圍。

薪酬委員會在Meridian的協助下，制定並批准了以下同行小組，以比較我們的指定行政人員相對於同行的薪酬水平，並告知我們指定行政人員的2023財年薪酬水平：

		Beyond Meat公司				布里奇福德食品公司
		Calavo Growers公司				Freshpert，Inc.
		Hostess Brands公司				J & J休閒食品公司
		John B Sanfilippo & Son，Inc				MGP Ingredients，Inc.
		NewAge公司				SunOpta，Inc.
		The Duckhorn Portfolio，Inc.				Simply Good Foods Company
		Utz Brands，Inc.				Vital Farms，Inc.
		Whole Earth Brands，Inc

薪酬委員會每年評估我們的同業集團，並於適當時對該同業集團作出調整，以反映本公司或其同業的相對規模或營運的變動，或處理因合併、收購或其他結構性變動而產生的變動。因此，在2023財年，薪酬委員會對同行組進行了額外的修改，以刪除較大的公司並增加較小的公司，使該集團整體上的收入規模更接近農民兄弟。Utz Brands，Inc.，Hostess Brands，Inc. The Simply Good Foods Company，Calavo Growers，Inc.約翰·B Sanfilippo & Son公司由於在委員會審查時，這些公司報告的收入均超過10億美元。賠償委員會隨後增加了Vita Coco Company，Inc.，BRC Inc.，Vintage Wine Estates，Inc和Village Farms International，Inc.因為在委員會審查時，每個公司報告的收入都接近農民兄弟公司的收入。這些公司被用於為2023財年的官員薪酬基準，以告知2024財年的薪酬決策。

2023財年指定執行官薪酬組合

在2023財年，薪酬委員會就我們的指定行政人員作出的薪酬決定，包括對2024財年LTI計劃的修訂，反映了薪酬與績效之間的強烈一致性。因此，我們相信，我們的薪酬計劃也與股東的長期利益密切相關。

下表列示本集團總裁兼首席執行官及其他指定行政人員的基本薪金、目標短期現金獎勵薪酬及目標長期股權獎勵薪酬佔2023財年目標直接薪酬總額的百分比。如下圖所示，指定行政人員目標直接薪酬的很大一部分是“有風險”的可變薪酬而非固定薪酬，反映了我們將指定行政人員薪酬與一般業績和股東價值創造相一致的理念。

[MISSING IMAGE: pc_officercompen-4clr.jpg]

2023財年高管薪酬計劃的關鍵要素

以下是適用於我們指定高管的公司2023財年高管薪酬計劃的關鍵要素。

		我們支付的費用				為什麼以及如何支付
		基本工資				• 基薪包括固定現金薪酬，旨在提供合理水平的全公司和個人表現。 • 每年審查基薪，並酌情調整（增加既不固定，也不保證）。 • 有競爭力的基本工資是吸引和留住行政人才的關鍵組成部分。
		短期現金獎勵				• 年度現金獎勵構成可變“風險”補償，根據公司範圍和個人表現以現金支付。這些獎項旨在獎勵實現年度財務目標以及短期戰略目標，這些目標創造了預期促進公司業務長期成功的勢頭。 • 公司範圍的指標和目標源自於我們的近期業務戰略，並旨在促進我們的近期業務戰略。 • 個人目標與我們對定量和定性優先事項的關注一致，從而獎勵達到目標指標和個人貢獻。
		長期激勵				• 購股權、受限制股票單位（“受限制股票單位”）及按表現受限制股票單位（“PBRSU”）均受基於表現及時間的歸屬條件所規限，旨在直接與股東目標一致、專注於長期價值創造、於延長時間內保留關鍵人才及讓關鍵僱員分享價值創造。 • 基於業績的獎勵指標和目標與長期業務戰略以及股價增值保持一致，創造股東價值。

		我們支付的費用				為什麼以及如何支付
		遣散費福利				• 離職福利為我們的指定行政人員提供與某些非自願解僱有關的收入和健康保險保障。這些離職福利旨在使指定執行官能夠專注於公司及其股東的最佳利益，包括在可能危及個人工作安全的情況下。 • 倘因控制權變動而終止僱傭關係，則可獲得更高的遣散費福利，以確保持續專注於本公司及其股東的最佳選擇，而不會因高級行政人員在交易環境中工作保障風險增加而產生的個人不確定性而分心。 • 離職福利也是吸引和留住關鍵人才的關鍵。
		退休及福利福利				• 向我們的指定行政人員提供的退休、健康、福利和保險福利的標準補充，其條款與其他僱員一般相似，為我們的指定行政人員及其家人提供了重要的保障和穩定性，幫助我們的指定行政人員繼續專注於他們的工作職責。 • 這些福利通常是低成本的，具有較高的感知價值，旨在幫助我們保持整體薪酬待遇的競爭力。
		額外津貼				• 我們提供有限的津貼和搬遷援助，每一項旨在促進公司業務的運營，並協助公司招聘和留住關鍵管理人員。 • 這些也是低成本的福利，具有更高的感知價值，旨在幫助我們保持整體薪酬待遇的競爭力。

基本工資

根據上述既定行政人員薪酬理念及目標，並利用Meridian提供的同業比較，薪酬委員會批准下表所示指定行政人員的二零二三財政年度基本薪金。

獲任命的行政人員	2023財年年基薪（美元）(1)		2022財年年基薪（美元）(1)		年度基本工資百分比變化
D.德威爾·馬塞朗II		714,000		680,000		5%
斯科特河德雷克		463,500		450,000		3%
安珀·D傑斐遜		336,000		320,000		5%
賈裏德·G·維特姆		315,000		300,000		5%
魯本·E.伊諾富恩特斯		360,500		350,000		3%
莫里斯·S. J. Moragne		372,725		355,000		5%

(1)

截至適用財政年度結束時的年基薪。

2023財年短期現金獎勵

2023財年的獎勵旨在將每位指定執行官年度現金薪酬的很大一部分置於“風險”之中，並旨在將指定執行官的近期重點與我們在相關期間的業務目標保持一致。由於COVID—19疫情的長期影響，

由於餐飲業對我們的基礎業務產生了特別的影響，公司的2023年短期激勵計劃側重於實現公司整體財務業績的最低績效門檻。

就二零二三財年短期現金獎勵計劃而言，薪酬委員會使用經調整EBITDA作為相關績效指標，並設定最低績效門檻（下文所述），薪酬委員會認為，若達到該門檻，將反映公司盈利能力的顯著水平，並與我們為股東帶來長期價值的戰略計劃保持一致。在公司歷史上前所未有的時期，產生EBITDA至關重要，這就是為什麼調整後的EBITDA是2023財年年度現金激勵計劃的主要績效指標，也是2023財年PBRSU獎勵的重要因素。

公司必須遵守公司信貸融資的財務契約，因此，薪酬委員會認為重要的是激勵管理層推動調整後的EBITDA超過公司信貸融資的要求，同時確保調整後的EBITDA成就所產生的任何支出是負擔得起的，不把公司在一個損害現金狀況.因此，薪酬委員會決定，（i）任何高於閾值調整EBITDA實現水平的支出將是酌情決定的，（ii）短期獎勵將不會作出該等支付將減少本公司的調整EBITDA低於適用於本公司當時的財務契約所要求的水平。委員會此後改變了上述設計。

為此目的，"經調整EBITDA"定義為淨收入（虧損），不包括以下各項的影響：（i）所得税；（ii）利息開支；（iii）短期投資收入；（iv）折舊及攤銷開支；（v）員工持股計劃及股份補償開支；（vi）非現金減值虧損；（vii）非現金退休金提取開支；（viii）其他類似非現金開支；（iii）其他類似非現金開支；（iii）非現金開支。（ix）重組及其他過渡費用；（x）非經常性股東相關費用；（Xi）收購費用（及僅在同一會計年度內的相關收入）；（xii）資本發行費用；（xiii）期外外部法律費用；（xiv）業務分部處置費用（不包括相關銷售收益）；（xv）出售資產（併購或業務分部出售除外）的淨收益或虧損；及（xvi）非經常性及╱或非常開支。

於2023財政年度，我們的指定行政人員並無獲得短期獎勵，原因是本公司未能達到其經門檻調整EBTIDA目標。

下表顯示該等成就與2023財年全公司績效閾值的比較。

公制

AEBITDA
目標

閾值
目標

實際
成就

實際
成就
與相比
目標
性能

2023財年支出
公司範圍
性能

調整後的EBITDA

22M

16.5M

(14.2M)

下表顯示該等目標成就與二零二三財年實際賺取的短期現金獎勵的比較。

獲任命的行政人員	2023財年目標短期現金獎勵			2023財年目標短期賺取現金獎勵
D.德威爾·馬塞朗II		$	714,000		$	0
斯科特河德雷克		$	347,625		$	0
安珀·D傑斐遜		$	201,600		$	0
賈裏德·G·維特姆		$	189,000		$	0
魯本·E.伊諾富恩特斯		$	216,300		$	0
莫里斯·S. J. Moragne		$	223,650		$	0

長期激勵性薪酬

獎項

2023財政年度長期獎勵旨在與市場競爭力，並將獎勵與長期業務優先事項及薪酬結果直接掛鈎，以符合公司表現及股東利益。薪酬委員會認為，二零二三財政年度長期激勵計劃促進與表現一致的強勁薪酬，因為受限制股份單位的價值僅在股價升值的情況下升值，而PBRSU僅在實現業績目標的情況下歸屬，強調股價及股東一致對公司內部表現及業務策略。薪酬委員會還認為，長期激勵機制可以作為留住關鍵管理人員的工具，這在這個競爭激烈的人才市場中尤為重要。此外，薪酬委員會已繼續修訂2024財年的LTI計劃，包括修訂PBRSU措施，以包括基於累積三年業績的ROIC。作出這些改變是為了改善該計劃的結構，以更好地與股東利益保持一致。

我們以往的慣例是一般於財政年度的第二季度授出年度正常週期長期獎勵獎勵，並於年度授出日期後的新聘人員及晉升（如適用）的臨時獎勵於聘用或晉升後的公曆月的第一天。

2023財年獎項

限售股單位

於2023財政年度，根據2017年計劃授予我們的指定行政人員（Vitemb先生除外）的受限制股份單位在三年內按比例歸屬，每個受限制股份單位所限股份總數的三分之一將於授出日期首三個週年每年歸屬，惟須視乎是否繼續受僱而定。Vitemb先生在2023年長期獎勵金髮放時並非指定執行官；因此，他的獎勵金包括50%基於時間的受限制單位和50%基於表現的受限制單位。

基於業績的限制性股票單位

於2023財年，根據2017年計劃授予我們指定行政人員的PBRSU於三年業績期結束時歸屬，基於2022年7月1日至2025年6月30日業績期的經調整EBITDA（定義見上文就2023財年現金獎勵而言）業績目標的實現情況。在這段前所未有的不確定性和充滿挑戰性的經營環境期間，產生息税前利潤對我們的成功至關重要，包括我們滿足融資契約、創造股東價值和提供激勵性薪酬以吸引和留住關鍵人才的能力。因此，調整後EBITDA是我們短期和長期激勵計劃的特色績效指標。薪酬委員會持續評估其他獎勵計劃績效指標，並預期短期和長期計劃中使用相同指標只是一種臨時做法。如上所述，對於2024財年，公司將使用單獨的指標來實現短期和長期激勵目標，並預計將繼續這一做法。就二零二三財年獎勵而言，由於我們業務在疫情期間迅速變化的現實以及隨後的通脹環境，業績期間各年度的經調整EBITDA目標於年初獨立設定。這就保留了按業績計薪的激勵，使目標具有挑戰性，但根據適用業績年度的業務環境可實現。對於2024財年，該公司將使用累積三年的業績期，並預計將繼續這一做法。

對於2023財年，每年的業績與調整後的EBITDA目標的對比將決定該年度的派息率，其範圍為目標的0%至150%。在三年業績期末，將計算三個一年經調整EBITDA計量期的平均支付係數。調整後EBITDA表現的該三年平均支付係數然後根據Farmer Bros.三年期TSC修正（“三年期TSC修正值”）進行修改，該修正適用於EBITDA目標所確定的初步支付係數，以確定PBRSU的整個三年計量期目標的0%至225%之間的最終支付係數。在確定最終完整三年業績的整個三年計量期結束前，不得賺取或支付任何PBRSU。

我們調整後的EBITDA的業績目標是基於業務預測和相關預期，反映了我們的戰略計劃和業務增長的願望。薪酬委員會歷來制定了積極而又可實現的績效目標，旨在激勵公司的行政人員實現內部目標和結果，使公司股東受益，同時保持薪酬與績效之間的高度一致。由於根據二零一七年計劃可供發行之股份數目有限，故本年度（而非三年）目標設定保留股權獎勵之激勵。2023財年授予的PBRSU獎勵的三年績效目標的實際實現將反映在我們的委託書中，該委託書報告了三年績效期末的支出。

於二零二零年七月一日至二零二三年六月三十日期間授予Maserang先生及Drake先生之PBRSU已於二零二三年九月獲薪酬委員會認證。業績指標產生了授予Maserang和Drake的每一個PBRSU約0.533股普通股的獎勵，或分別為123，453股和11，207股普通股。更具體地説，PBRSU使用了總EBITDA目標的67%，但由於TSC改性劑的使用，這減少了20%。

僱傭及控制權變更分割協議

本公司與其前總裁兼首席執行官Deverl Maserang簽訂日期為2019年9月6日的僱傭協議（“Maserang僱傭協議”），以及與除Maserang、Moragne和Inofuentes先生以外的每位指定執行官簽訂的遣散協議。在2023財年，但在Moragne先生和Inofuentes先生離職後，本公司採納並批准了對高管離職協議格式的若干修訂，並於2023年6月30日與除Maserang先生、Moragne先生和Inofuentes先生以外的每位指定高管簽署了新的離職協議。（各為“離職協議”，統稱為“離職協議”）。該等離職協議取代及取代本公司與相關指定執行官先前訂立的控制權變動離職協議，自二零二三年六月三十日起生效。有關每位指定行政人員根據其僱傭協議及╱或離職協議而應收取的離職福利的詳細説明，載於下文“指定行政人員補償—終止或控制權變更後的潛在付款”一節。

該等協議的訂立及繼續有效，旨在實現以下目標：（a）確保指定行政人員充分關注及致力於本公司，不受個人不確定性及與即將發生或威脅的控制權變動有關的風險所造成的分心；（b）確保指定行政人員在控制權變動情況下對股東利益的客觀性；（c）確保在控制權變動後無故終止或有充分理由辭職的情況下，指定行政人員獲得公平對待；（d）在控制權變動以外無故終止或有充分理由辭職的情況下，正式確定本公司的歷史離職常規；及（e）在不確定時期吸引及挽留關鍵人才。這些協議的結構是，如果我們（除"原因"、殘疾或死亡）或指定執行官因"良好理由"辭職（每個條款在離職協議或馬塞朗僱傭協議中定義，視情況而定）符合條件的終止僱傭（"單一觸發"），則提供付款和福利。

退休和福利福利

指定行政人員享有與我們僱員一般享有的相同福利，包括醫療、牙科、人壽、傷殘及意外保險。

指定的執行官有資格在與我們的員工一般相同的基礎上參與公司的401（k）計劃。指定執行官的401（k）餘額的價值僅取決於適用的指定執行官從提供給所有參與者的選擇中選擇的投資選擇的表現。401（k）中的所有投資選擇都是基於市場的，這意味着沒有“高於市場”或保證回報率。

本公司目前以公司股票進行配對，以幫助本公司管理其受COVID—19影響後的現金狀況。通過我們的股東外聯計劃，我們瞭解到，許多人

我們的股東擔心稀釋問題。因此，自2023年1月1日起，我們取消了4%的非選擇性供款，並將公司匹配改為每名合資格員工前3%供款的100%，加上接下來的2%供款的50%。該模式將使公司能夠利用適用於其401（k）的法規中的“安全港”條款，並在具有挑戰性的勞動力市場中保持競爭力，同時減少匹配的稀釋效應。

額外津貼

我們相信，提供某些有限的特權有助於我們的業務運營，讓我們的指定行政人員更好地將時間、注意力和能力集中在我們的業務上，並協助公司招聘和留住關鍵行政人員。我們亦相信，向我們的指定行政人員提供的特權一般與我們同行集團公司的慣例一致。

公司和薪酬委員會的意圖是不斷評估業務需求和不斷變化的實踐，以確保優惠產品具有競爭力和合理性。

薪酬政策和做法

持股準則

董事會已採納《股權所有權指引》，以進一步協調本公司行政人員的利益與本公司股東的利益。根據股票所有權準則，執行官不得出售因公司長期激勵計劃授予而收到的任何普通股股份，除非執行官達到並保持下表所列的適用門檻股權水平。此外，根據股權所有權準則，非僱員董事在擔任董事會成員期間應擁有和持有若干普通股，其價值至少為董事會年度現金保留費的四倍，並且不允許出售根據公司的長期激勵計劃作為授予所收到的任何普通股股份，除非和直到非—員工董事達到並保持這一門檻股權水平。

符合本準則的普通股股份包括：（i）由執行官或非僱員董事及其直系親屬直接擁有的普通股股份，無論其個人或共同持有；（ii）限制性股票或限制性股票單位（iii）以信託方式持有的普通股股份，由執行官或非僱員董事或其家屬受益；及（iv）根據執行官或非僱員董事持有的已行使期權可發行的普通股股份。

		職位				持有股份的價值
		首席執行官				3倍基本工資
		其他行政主任				1x基薪
		非僱員董事				4x年度現金保留人

內幕交易政策（包括反對衝和反質押政策）

我們的內幕交易政策禁止本公司的所有僱員、高級職員、董事、顧問及其他聯繫人及其若干家庭成員購買或出售任何類型的證券，無論該證券的發行人是本公司或任何其他公司，但知悉與該證券發行人有關的重要非公開信息或提供該等材料，向任何在知悉此類信息的情況下可能進行交易的人提供非公開信息。內幕交易政策還禁止員工從事有關我們證券的賣空交易、以保證金購買或質押公司股票以及進行衍生品或類似交易（即，我們的證券包括看跌期權、看漲期權、期權、遠期合約、項圈、掉期或交換協議）。我們還制定了程序，要求某些內部人士（包括我們的董事和執行官）進行的交易必須由適當的公司人員預先批准。此外，此類內部人士一般被禁止進行涉及購買或出售公司證券的交易，從紐約市時間的第十四個日曆日上午12：01開始，公司的四個財政季度（包括財政季度，

本公司的季度（包括年度）經營業績公開發布之日後的營業日紐約市時間晚上11時59分。

重述情形下高管薪酬的回扣政策

2023年8月，為遵守《交易法》第10D條及納斯達克上市標準，薪酬委員會批准了公司的經修訂及重述的關於重述情況下高管薪酬的政策（“回補政策”）。該回撥政策規定，如果公司因重大不遵守聯邦證券法下的任何財務報告要求而需要準備會計重述，公司將恢復（以税前基準計算）其現任及前任行政人員所收取的以獎勵為基礎的補償額，而該等補償額超逾獎勵額─如果根據重報的數額確定本應收到的賠償金，但有限的例外情況除外。

會計準則

財務會計準則委員會（FASB）會計準則編纂（ASC）主題718要求我們確認以股份為基礎的薪酬獎勵的公允價值的費用。根據公司長期激勵計劃授予的股票期權、限制性股票和PBRSU在FASB ASC主題718項下入賬。薪酬委員會考慮重大薪酬決策的會計影響，特別是與我們的長期激勵計劃有關的決策。隨着會計準則的變化，本公司可能會修訂某些計劃，以適當地調整我們股份薪酬獎勵的會計費用與我們的整體高管薪酬理念和目標。

薪酬彙總表

下表載列了過去三個財政年度，我們每名指定行政人員就以各種身份向本公司及其附屬公司提供的所有服務而判給、賺取或支付的薪酬概要資料。為全面理解表格，請閲讀表格後的腳註和説明性披露。

名稱和主要職位	年		薪金(元)		獎金(美元)		庫存獎項（美元）		選項獎項 ($)		非股權獎勵計劃薪酬 ($)		所有其他薪酬 ($)		總計(美元)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(i)		(j)
D.Deverl Maserang II(1) 前首席執行官		2023		704,846		—		1,499,994		—		—		9,900		2,214,740
		2022		676,154		—		2,006,755		—		598,400		20,900		3,292,209
		2021		615,574		—		1,899,995		—		660,000		11,114		3,186,683
斯科特河德雷克(2) 前首席財務幹事		2023		459,865		—		449,997		—		—		13,908		923,770
		2022		397,500		—		712,160		—		297,000		19,119		1,425,779
		2021		349,758		—		344,989		—		281,250		14,226		990,223
安珀·D傑斐遜(3) 前首席人力資源官		2023		331,692		—		224,998		—		—		15,176		571,866
		2022		221,538		—		249,996		—		168,960		10,359		650,853
賈裏德·G.維滕布(4) 副總統，將軍律師、祕書和合規總監官		2023		310,961		—		224,998		—		—		16,759		552,718
莫里斯·莫拉格涅(5) 前首席銷售官		2023		283,078		—		299,994		—		—		204,074		787,146
		2022		352,115		—		267,567		—		170,400		20,606		810,688
		2021		340,000		—		289,986		74,998		204,000		10,994		844,980
魯本·E.伊諾富恩特斯(6) 前首席供應鏈官		2023		281,795		—		274,995		—		—		109,242		666,032
		2022		348,077		—		245,266		—		159,600		20,675		773,618
		2021		317,114		—		359,992		—		204,000		11,248		892,354

(1)

Maserang先生於2019年9月13日加入我們擔任總裁兼首席執行官。2023年9月30日，馬塞朗先生被無故終止，他不再擔任本公司總裁兼首席執行官。於二零二三年十月一日，本公司委任John E.摩爾三世擔任本公司臨時首席執行官。

(2)

Drake先生於2020年3月23日加入我們擔任首席財務官。2023年10月1日，德雷克先生被無故解僱，他不再擔任公司首席財務官。於2023年10月1日，本公司委任Brad Bollner為本公司臨時首席財務官。

(3)

Jefferson女士於2021年10月11日加入我們擔任首席人力資源官。2023年12月1日，Jefferson女士被無故解僱，並停止擔任首席人力資源官。

(4)

Vitemb先生於2022年3月加入我們，擔任副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官。Vitemb先生在2022財年不是NEO。

(5)

Moragne先生自2020年6月8日起加入我們的首席銷售官，並擔任該職位直至他自2023年2月17日起離職。鑑於Moragne先生在2023財年離開公司，Moragne先生的補償金額反映了部分服務年。

(6)

Inofuentes先生於2019年11月15日加入我們的首席供應鏈官，並擔任該職位直至2023年2月17日從公司離職。鑑於Inofuentes先生於2023財年離開公司，Inofuentes先生的補償金額反映了部分年服務。

薪金（C欄）

C欄中報告的數額是每個被點名的執行幹事在所示財政年度賺取的基薪，根據財政年度內適用的開始日期或辭職或解僱日期按比例分配。所示金額包括僱員向公司401（k）計劃繳納的金額。

獎金（D欄）

本欄反映在所列財政年度內，並無在獎勵計劃以外支付現金獎金。於2017年計劃下指定行政人員於財政年度內所提供服務的所有非股權激勵計劃薪酬載於G欄。

股票獎勵（E欄）

二零二一財政年度E欄所列金額指Maserang先生及Inofuentes先生各自就彼等各自於二零二一財政年度開始受僱而收取之PBRSU獎勵之授出日期公平值總額。2022財政年度E欄中的金額包括Maserang先生、Drake先生、Inofuentes先生及Moragne先生各自收到的年度PBRSU獎勵的授出日期公允價值總額，以及Maserang先生、Drake先生、Inofuentes先生及Moragne先生各自收到的年度RSU獎勵。2023財政年度E欄所列金額包括Maserang先生、Drake先生、Inofuentes先生及Moragne先生及Jefferson女士各自收到的年度PBRSU獎勵、Maserang先生、Drake先生、Vitemb先生、Inofuentes先生及Moragne先生及Jefferson女士各自收到的年度RSU獎勵以及Vitemb先生收到的年度CRSU獎勵的授出日期公允價值總額。計算本欄金額時所用假設的討論可參見我們2023年10—K表格中所載截至2023年6月30日止財政年度的經審核綜合財務報表附註14，惟根據適用的SEC規則，我們並未就任何與服務（時間）歸屬條件相關的沒收減少本欄金額。

就二零二三財政年度、二零二二財政年度及二零二一財政年度各年度PBRSU獎勵而言，我們已根據於授出日期可能達成的表現條件報告獎勵的公平值。如果在2021財年實現最高水平的績效，將收到的最高總授出日期公允價值將為Maserang先生1，709，998美元，Drake先生155，246美元，Inofuentes先生161，998美元，Moragne先生96，744美元。如果在2022財年實現最高水平的績效，將收到的最高總授出日期公允價值為Maserang先生1，505，077美元，Drake先生187，297美元，Inofuentes先生147，166美元，Moragne先生160，540美元。如果在2023財年實現最高水平的績效，將收到的最高總授出日期公允價值將為Maserang先生1，687，492美元，Drake先生520，607美元，Inofuentes先生309，369美元，Moragne先生337，493美元和Jefferson女士253，124美元。這些金額並不反映公司為這些獎勵而支付的會計費用，也不代表指定執行官可能實現的實際價值。有關這些獎勵的更多信息，請參見本修訂案中的基於計劃的獎勵表和財政年度末傑出股權獎勵表。

期權獎勵（F欄）

F欄中報告的金額代表根據FASB ASC主題718計算的授出日期股票期權獎勵的總公允價值。於二零二一財政年度授出的購股權獎勵反映

Moragne先生在開始工作時獲得的獎勵。計算本欄金額時使用的假設的討論可在我們2023年10—K表格中包含的截至2023年6月30日的財政年度的經審計合併財務報表附註13中找到，但根據適用的SEC規則，我們並沒有減少本欄的金額，因為任何與服務制（時間制）歸屬條件有關的被沒收的風險。有關這些獎勵的更多信息，請參見本修訂案中的基於計劃的獎勵表和財政年度末傑出股權獎勵表。

非股權激勵計劃薪酬（G欄）

G欄所呈報的金額為指定行政人員根據2017年計劃於2022年及2021年財政年度短期獎勵計劃所賺取的年度獎勵總額。由於本公司未能在2023財年實現績效閾值水平，因此在此期間沒有報告任何指定執行官的支出。根據SEC的規定，指定執行官獲得的實際年度獎勵金額反映在所獲得的財政年度的薪酬彙總表中，即使這些年度獎勵金額在下一財政年度支付。

由於本公司未能於二零二一財政年度達到最低表現水平，故於該期間並無報告任何指定行政人員的支出。

所有其他補償（H欄）

H欄中報告的數額包括：

所有其他補償(1)
名字	年		公司對的貢獻 401（k）計劃（美元）(2)		搬遷費用（美元）(3)		付款離職協議
D.Deverl Maserang II 前首席執行官		2023		9,900		—		—
		2022		20,900		—		—
		2021		11,114		—		—
斯科特河德雷克前首席財務幹事		2023		13,908		—		—
		2022		19,119		—		—
		2021		14,226		—		—
安珀·D傑斐遜前首席人力資源官		2023		15,176		—		—
		2022		10,359		—		—
賈裏德·G.維滕布副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官		2023		16,759		—		—
莫里斯·莫拉格涅前首席銷售官		2023		11,922		91,796		100,356
		2022		20,606		—		—
		2021		10,994		—		—
魯本·E.伊諾富恩特斯前首席供應鏈官		2023		12,184		—		97,058
		2022		20,675		—		—
		2021		11,248		—		—

(1)

除表中所列者外，於二零二三財年，每位指定行政人員所收取的所有額外津貼及其他個人福利總值均不超過10，000美元，並不包括在表中。

(2)

代表公司根據401（k）的貢獻，包括公司的匹配貢獻和合格非選擇性貢獻（QNEC）。公司供款（及其任何收益）100%歸屬。QNEC的貢獻以公司普通股形式提供。

(3)

本欄中列出的Moragne先生的數字反映了Moragne先生從北卡羅來納州搬到德克薩斯州代表公司支付的搬遷費用。

報酬總額（第一欄）

第一欄中報告的數額是C欄至H欄中每一名指定執行幹事的總和。

2023財年基於計劃的獎勵

下表載列於二零二三財政年度，就每位指定行政人員而言，我們每位指定行政人員獲授的基於計劃的獎勵。

名字	贈款日期		在項下估計未來支出非股權激勵計劃獎項						在項下估計未來支出股權獎勵計劃獎勵(1)						全部其他庫存獎項：編號第個，共個個共享庫存的個或單位 (#)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)		練習或基礎價格：選項獎項 ($/Sh)		贈款椰棗交易會值為庫存和選項獎項(2)
名字	贈款日期		閾值 ($)(3)		目標 ($)(3)		最大值 ($)(3)		閾值 (#)		目標 (#)		最大值 (#)		全部其他庫存獎項：編號第個，共個個共享庫存的個或單位 (#)		所有其他選項獎項：數量：證券底層選項 (#)		練習或基礎價格：選項獎項 ($/Sh)		贈款椰棗交易會值為庫存和選項獎項(2)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)		(k)		(l)
D.Deverl Maserang II 前首席執行官官		11/1/2022		—		—		—		—		—		—		117,187		—		—		749,997
		11/1/2022		—		—		—		0		117,187		263,370		—		—		—		749,997
斯科特河德雷克前首席財務幹事		11/1/2022		—		—		—		—		—		—		35,156		—		—		224,998
		11/1/2022		—		—		—		0		35,156		81,344		—		—		—		224,998
安珀·D傑斐遜前首席人力資源官		11/1/2022		—		—		—		—		—		—		17,578		—		—		112,499
		11/1/2022		—		—		—		0		17,578		39,550		—		—		—		112,499
賈裏德·G.維滕布副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官		11/1/2022		—		—		—		—		—		—		17,578		—		—		112,499
		11/1/2022		—		—		—		—		—		—		17,578		—		—		112,499
莫里斯·莫拉格涅前首席銷售官		11/1/2022		—		—		—		—		—		—		23,437		—		—		149,997
		11/1/2022		—		—		—		0		23,437		52,733		—		—		—		149,997
魯本·E.伊諾富恩特斯前供應鏈主管官		11/1/2022		—		—		—		—		—		—		21,484		—		—		137,498
		11/1/2022		—		—		—		0		21,484		48,338		—		—		—		137,498

(1)

代表2023財年授予我們指定的高管的PBRSU獎勵，該獎勵是根據2022年7月1日至2025年6月30日期間調整後的EBITDA業績目標和TSR的實現情況而授予的。每年，將建立調整後EBITDA的業績目標，這些年的業績將創建目標金額的0%至150%之間的股份銀行，具體取決於公司實現或超過業績目標的程度。在三年履約期結束時，適用TSR修改量，可以根據調整後的EBITDA增加或減少累積股份數量，增幅高達50%。如果高管在業績期滿前自願離開公司，包括銀行股份在內的所有股份將被沒收。截至提交申請之日，所有這些授予都已被沒收，馬塞朗、德雷克、莫拉涅和伊諾富恩特斯或傑斐遜女士不會獲得任何股份。

(2)

反映根據FASB ASC主題718計算的限制性股票和PBRSU獎勵的授予日期公允價值。關於計算本欄金額時使用的假設的討論可以在我們截至2023年6月30日的財政年度經審計的綜合財務報表的附註14中找到，這些附註包括在我們的2023年Form 10-K表中，只是根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，我們沒有減少與基於服務(基於時間)的歸屬條件相關的任何沒收風險的本欄金額。PBRSU獎勵報告的金額是基於截至授予日期對績效條件的可能滿足程度。

(3)

代表短期現金激勵計劃下的年度現金激勵機會，基於薪酬委員會確定的公司實現某些指標的情況。我們被任命的高管在2023財年根據短期現金激勵計劃在Target獲得了一筆現金支出，這是根據薪酬委員會在達到門檻業績時的酌情決定權。我們指定的高管因在下一財年的業績而獲得的年度現金獎勵將在下一財年支付。此類獲得的獎勵包括在薪酬彙總表的“非股權激勵計劃和薪酬”一欄中。

財政年度結束時的傑出股票獎勵

下表載列有關於二零二三年六月三十日授予各指定行政人員的未行使股權獎勵的概要資料。

名字	期權大獎											股票大獎
名字	數量：證券底層未練習選項(#) 可行使(1)		數量：證券底層未練習選項(#) 不可執行(1)		股權獎勵計劃獎項：數量：證券底層未練習未賺到的選項（#）		選項練習價格（美元）			選項過期日期		編號共個共享或單位庫存的個具有不是已歸屬 (#)(2)		市場值為個共享或單位庫存的個那個有不是已歸屬 ($)(3)		股權獎勵計劃獎項：編號第個，共個未賺到的個共享，個單位或其他權利具有不是已歸屬 (#)(4)		股權激勵計劃獎：市場或的支付值未賺到的股份、單位或其他權利沒有的已授予($)(3)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)			(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
D.Deverl Maserang II 前首席執行官		223,713		—		—		$	13.13		9/13/2026		—		—		—		—
		—		—		—			—		—		—		—		231,707		641,828
		—		—		—			—		—		—		—		112,613		311,938
		—		—		—			—		—		—		—		117,187		324,608
		—		—		—			—		—		52,515		145,467		—		—
		—		—		—			—		—		75,075		207,958		—		—
		—		—		—			—		—		117,187		324,608		—		—

名字	期權大獎											股票大獎
名字	數量：證券底層未練習選項(#) 可行使(1)		數量：證券底層未練習選項(#) 不可執行(1)		股權獎勵計劃獎項：數量：證券底層未練習未賺到的選項（#）		選項練習價格（美元）			選項過期日期		編號共個共享或單位庫存的個具有不是已歸屬 (#)(2)		市場值為個共享或單位庫存的個那個有不是已歸屬 ($)(3)		股權獎勵計劃獎項：編號第個，共個未賺到的個共享，個單位或其他權利具有不是已歸屬 (#)(4)		股權激勵計劃獎：市場或的支付值未賺到的股份、單位或其他權利沒有的已授予($)(3)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)			(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
斯科特河德雷克前首席財務幹事		88,495		—		—		$	6.72		4/01/2027		—		—		—		—
		—		—		—			—		—		—		—		21,036		58,270
		—		—		—			—		—		—		—		14,014		38,819
		—		—		—			—		—		—		—		35,156		97,382
		—		—		—			—		—		9,536		26,415		—		—
		—		—		—			—		—		6,671		18,479		—		—
		—		—		—			—		—		14,014		38,819		—		—
		—		—		—			—		—		36,765		101,590		—		—
		—		—		—			—		—		35,156		97,382		—		—
安珀·D傑斐遜前首席人力資源官		—		—		—			—		—		—		—		17,578		48,691
		—		—		—			—		—		32,581		90,249		—		—
		—		—		—			—		—		17,578		48,691		—		—
賈裏德·G.維滕布副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官		—		—		—			—		—		31,034		85,964		—		—
		—		—		—			—		—		17,578		48,691		—		—
		—		—		—			—		—		17,578		48,691		—		—
莫里斯·莫拉格涅(5) 前首席銷售官		—		—		—			—		—		—		—		—		—
魯本·E.伊諾富恩特斯(6) 前首席供應鏈官		—		—		—			—		—		—		—		—		—

(1)

購股權於授出日期起計首三個週年各日以等額分期歸屬，惟須視乎是否於適用歸屬日期繼續受僱，並於若干情況下可加速歸屬。

(2)

受限制股票單位於授出日期首三個週年日每年以等額應課差餉分期歸屬，惟須視乎是否在適用歸屬日期繼續受僱，並於若干情況下加速歸屬。

(3)

市值的計算方法是將2023年6月30日普通股的收盤價（2.77美元）乘以未歸屬限制性股票或PBRSU的普通股股票數量。

(4)

PBRSU獎勵於三年業績期屆滿後，經薪酬委員會證明本公司已實現三年業績目標，惟須遵守若干持續僱用條件，並須遵守二零一七年計劃及限制性股票單位獎勵協議的加速條款。在三年業績期末，實際歸屬的PBRSU數目將為目標金額的0%至200%，視乎本公司在整個三年業績期內達到或超過該等業績目標的程度而定，業績支出介於閾值與目標之間，以及參照薪酬委員會制定的矩陣而釐定的目標與最高限額之間。下表列出了PBRSU的目標數目。

(5)

Inofuentes先生於2023年2月離開本公司後沒收所有當時未歸屬的股權獎勵。

(6)

Moragne先生於2023年2月離開本公司後沒收所有當時未歸屬的股權獎勵。

期權行權和既得股票

名字	期權大獎				股票大獎
名字	股份數量通過練習獲得的 (#)		在上實現的價值練習($)		股份數量歸屬時收購（#）		在上實現的價值歸屬（美元）
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)
D.Deverl Maserang II 前首席執行官		—		—		213,505		642,370
斯科特河德雷克前首席財務幹事		—		—		71,183		240,727
安珀·D傑斐遜前首席人力資源官		—		—		—		—
賈裏德·G.維滕布副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官		—		—		—		—
莫里斯·莫拉格涅前首席銷售官		—		—		14,103		71,069
魯本·E.伊諾富恩特斯前首席供應鏈官		—		—		30,793		155,658

養老金福利

我們的指定行政人員均無權在退休時、退休後或與退休有關的款項或其他福利。

控制權及終止安排的變更

本公司先前與除Maserang先生外的每一位指定執行官訂立了控制權變更分割協議。2023年6月30日，Drake先生、Vitemb先生、Jefferson女士以及除Maserang先生以外的其他主要高管（各為“行政人員”）與本公司按薪酬委員會批准的修訂格式訂立離職協議，每份離職協議均取代及取代本公司與相關行政人員先前訂立的控制權變動離職協議，自2023年6月30日起生效。

應付馬塞朗先生的遣散責任載於馬塞朗僱傭協議及與本公司訂立的若干控制權變更遣散協議（“馬塞朗中投協議”），詳情如下。

關於他們離開公司，（i）2023年3月23日，Inofuentes先生與公司簽訂了《一般釋放和離職協議》（“Inofuentes離職協議”），取代及取代其先前與本公司訂立的控制權變動離職協議及（ii）於二零二三年三月二十五日，Moragne先生與本公司訂立了一份全面解除及離職協議（“Moragne離職協議”），該協議取代並取代其先前與本公司訂立的控制權變更離職協議。Moragne先生和Inofuentes先生因各自解僱而收到的離職金和福利如下。

遣散費協議

根據離職協議，如果行政人員被解僱，而非“原因”（定義如下）或因“正當理由”辭職（定義如下）（各為“合資格終止”），於各情況下，於“控制權變動”生效日期開始之期間內。（定義見下文），並於該日期的第一週年結束（該期間稱為“控制權變更期間”），則該管理人員將有資格獲得以下離職福利（扣除適用的税款預扣税），詳情見相關離職協議條款，並根據相關離職協議條款支付：

•

應計養卹金，包括已掙但未付的薪金、上一財政年度的獎金（如果有的話）、休假時間和報銷，應在行政人員離職後的第一個正常發薪日一次性支付；

•

支付相當於基薪和管理人員每年為COBRA支付的金額的兩（2）倍的款項，並在符合條件的解僱後十五（15）天內一次性支付；

•

一次性支付相當於目標獎金按比例分配的部分，在符合條件的終止後十五（15）天內一次性支付；以及

•

最高2萬美元的再就業服務。

倘管理人員於控制權變動期外遭遇合資格終止，則該管理人員將有資格收取以下遣散費福利（扣除適用税款預扣税），詳情見相關遣散協議條款，並根據相關遣散協議條款支付：

•

應計養卹金，包括已掙但未付的薪金、上一財政年度的獎金（如有）、休假時間和報銷，應在行政人員離職後的第一個正常發薪日一次性支付，但須遵守有關離職協議所述的限制；

•

一筆金額等於基本工資和該主管每年為COBRA支付的金額，在公司的正常支付日期，從該主管離職後的第一個正常支付日期開始，以每兩週定期支付；以及

•

根據實際工作表現向類似情況的僱員支付相當於年度獎金的比例部分的款項，但無論如何不得遲於該經理離職後的第二年的9月15日。

為在符合條件的終止時獲得上述遣散費，執行人員必須在相關遣散協議規定的截止日期前簽署且不得撤銷有利於公司的索賠一般免除。

此外，如果高管因死亡或殘疾而離職，則該高管或該高管的遺產（如適用）將有資格獲得以下離職福利（扣除適用的税款預扣税），詳見相關離職協議條款並根據相關離職協議條款支付：

•

應計養卹金，包括已掙但未付的薪金、上一財政年度的獎金（如有）、休假時間和報銷，應於第六十屆會議一次總付（60這是）行政人員離職後的日曆日；以及

•

金額等於COBRA每月費用的十二倍，於第六十（60）年一次性支付這是）行政人員離職後的日曆日。

如果根據《離職協議》規定或以其他方式支付給任何行政人員的任何款項構成《國內税收法典》第280G條所指的"降落付款"，並根據《國內税收法典》第4999條繳納相關消費税，則該管理人員將有權獲得全部福利付款，或獲得較少數額的福利，而該數額將不會導致任何部分福利須繳納消費税，以導致該管理人員獲得更多税後利益者為準。

該等遣散協議各為期一年，並規定其後可自動續期額外一年，除非本公司或相關行政人員向另一方發出不續期通知。

就分割協議而言：

•

“控制權變動”一般將被視為發生在以下任何時間：

•

任何個人、實體或團體收購50%或以上當時已發行普通股或公司當時已發行證券的合併投票權，該等證券有權在董事選舉中普遍投票；

•

公司重組、合併、合併、徹底清算或者解散，經公司股東批准，出售或處置本公司全部或絕大部分資產或任何類似的公司交易（除緊接該交易前為本公司股東的人士繼續持有普通股股份的任何交易外，至少佔公司或該存續實體或其母公司或附屬公司在交易後立即發行普通股的50%）；或

•

在離職協議生效時擔任董事會成員的個人（或其選舉或選舉提名，在《分割協議》生效時獲最少過半數委員會成員的表決通過，但不包括任何因實際或威脅的選舉競爭而首次當選或就任的個人）（b）因任何理由而不再構成董事會的多數。

•

“原因”是指（a）管理人員故意和持續不履行其在公司和/或其子公司的重要工作職責，（除因殘疾而導致的任何故障外），在公司向行政人員提交了要求實質性履行的書面要求後，該書面要求明確了公司認為該行政人員沒有實質性履行該行政人員的方式"（b）在收到書面要求後，行政人員有機會在三十（30）天內糾正這種不履行義務；（無論是作為還是不作為）故意不當行為、欺詐、貪污、挪用或盜竊，導致本公司和/或其附屬公司遭受損害；（c）行政人員被定罪，或行政人員認罪或無抗辯，重罪（除違反機動車或移動違規法外）或輕罪，如果輕罪（A）合理預期或實際上對本公司及/或其附屬公司造成重大損害；或（B）涉及對本公司及/或其附屬公司犯下刑事罪；或（d）行政人員違反該行政人員在以下事項中作出的任何陳述的任何關鍵性條文，或在關鍵性方面不準確，公司的政策或執行人員與公司或其關聯公司簽署的任何協議，但在公司書面通知後三十（30）天內仍未糾正，併合理詳細説明此類違約或不準確，但如果此類違約或不準確無法在收到此類通知後三十天內糾正，則行政機關無權享有上述補救期。

•

“合理理由”是指未經管理人員同意：（a）管理人員的基本工資大幅削減，但根據適用於公司所有管理人員或僱員的削減除外；（b）管理人員的主要工作地點從其當前位置超過五十（50）英里；或（c）管理人員的正常職責和責任的大幅削減，

您同意，您不得對任何資料作商業性利用，包括但不限於在未經行政人員同意的情況下，未經行政人員同意，轉讓任何與行政人員在本公司及/或其附屬公司的職位、職責和責任不一致的任何減少的職責和責任，或行政人員的報告責任或頭銜在離職協議日期生效的重大不利變化，或行政人員被免任或沒有重選擔任任何該等職位，但與行政人員因原因或死亡而終止僱用、行政人員喪失工作能力、自願辭職或以其他方式終止僱用而無充分理由者除外；但在每種情況下，管理人員必須在管理人員聲稱構成合理理由的事件發生後的三十（30）天內，至少提前三十（30）天以合理理由終止合同的書面通知，公司應有機會在收到該通知後三十（30）天內糾正該等情況。為免生疑問，本協議不存在充分理由，除非公司收到高管書面通知後的30天補救期屆滿，且公司未糾正此類情況，在這種情況下，高管的僱用應在該30天通知期屆滿後的次日終止。

如果指定執行官因“原因”或死亡或“殘疾”而終止僱用，或指定執行官“有充分理由的離職”，（各自定義見分割協議），在每種情況下，就控制權變更或控制權變更威脅而言，每位指定的行政人員將有權獲得下表所列的薪酬和福利。

馬塞朗僱傭協議

根據馬塞朗僱傭協議，馬塞朗先生在無故終止（定義見馬塞朗僱傭協議）或有充分理由辭職（定義見馬塞朗僱傭協議）的情況下，無論是否與控制權變動有關，均有資格獲得遣散費。發生上述任何一項事件後，如果馬塞朗先生在馬塞朗僱傭協議規定的截止日期前執行且未撤銷以本公司為受益人的索償要求，馬塞朗先生將有資格獲得以下遣散費福利（扣除適用税款預扣税），詳情見馬塞朗僱傭協議條款，並根據該協議條款支付：

•

他當時有效的基薪和他離職的財政年度的目標年度獎金的總和，分期支付，為期十二（12）個月；

•

在離職後的十二（12）個月內，根據公司的健康計劃為本人和配偶提供部分公司支付的COBRA保險；

•

根據業績標準（見馬塞朗僱傭協議）的實際成績，根據馬塞朗先生在相關財政年度的受僱期間按比例分配的年度獎金；以及

•

如果終止發生在財政年度結束後，但在支付財政年度的任何獎金之前，則支付任何該賺取的獎金。

馬塞朗控制權變更分割協議

根據馬塞朗中投協議，如果（i）發生控制權變動，馬塞朗先生的僱傭因原因以外的原因而終止，（定義見馬塞朗CIC協議）、殘疾或死亡，否則馬塞朗先生就有理由辭職（定義見馬塞朗中投協議）或（ii）控制權變更威脅（定義見下文）發生，Maserang先生的僱傭因原因以外的原因被終止（定義見馬塞朗CIC協議）、殘疾或死亡，否則馬塞朗先生就有理由辭職（定義見馬塞朗中投協議）在受威脅控制權變更期間（定義見下文），馬塞朗先生將有資格獲得以下遣散費福利（扣除適用的税款預扣税），詳情見馬塞朗僱傭協議條款，並根據馬塞朗僱傭協議條款支付：

•

（a）在離職後三十（30）天內一次性支付相當於其基薪之和的二（2）倍的數額和相當於其離職之日財政年度目標獎金的數額；

•

支付相當於其終止日期的財政年度目標獎金的百分之一百（100%），按其在該財政年度的受僱期間按比例分配，該支付應在其終止日期的公司財政年度結束後三十（30）天內一次性支付；

•

在離職之日起的二十四（24）個月內，繼續享受在離職之日向Maserang先生提供的健康、牙科和人壽保險福利，除非Maserang先生在二十四（24）個月期限結束前開始工作，並有資格在新僱主處獲得實質上等同的保險福利，在這種情況下，該等保險範圍應於資格之日終止；及

•

最高25，000美元的再就業服務。

就Maserang CIC協議而言，“控制權變更威脅”指本公司任何類別已發行股份的任何待定要約收購要約，或以合併或合併方式收購本公司的任何待定善意要約，或董事會於Maserang CIC協議生效日期決定的任何其他待決行動或計劃，或將導致本公司控制權變更的任何其他待決行動或計劃。“控制期的威脅變更”是指自前一句中描述的行為明顯發生的第一天開始的一段時間，並在該行為被放棄或發生控制權變更時結束。

Inofuentes分居協議

於2023年2月17日(“Inofuentes分離日期”)，Inofuentes先生在本公司的僱傭被無故終止。關於Inofuentes先生的終止，本公司與Inofuentes先生訂立了Inofuentes離職協議，根據該協議，本公司同意向Inofuentes先生支付五十二(52)周的遣散費，相當於其基本工資(總額360,500美元，減去適用的預扣税款)，在本公司的定期支付日每兩週支付一次，自Inofuentes離職日後的第一個正常支付日開始，即至少在Inofuentes離職協議日期後八(8)天。《Inofuentes分居協定》還載有對Inofuentes先生索賠的一般豁免，以及其他習慣規定。

莫拉涅分居協議

於2023年2月17日(“莫拉涅離職日”)，莫拉涅先生在本公司的僱傭被無故終止。關於莫拉涅先生的離職，本公司與莫拉涅先生訂立了莫拉涅離職協議，據此，本公司同意向莫拉涅先生支付五十二(52)周的遣散費，相當於他的基本工資(總額372,750美元，減去適用的預扣税款)，在本公司的定期支付日每兩週支付一次，自莫拉涅離職日後的第一個正常支付日開始，即莫拉涅離職協議日期後至少八(8)天。《莫拉涅分居協定》還載有對莫拉涅先生索賠的一般釋放，以及其他習慣條款。

終止或控制權變更時的潛在付款

下表列出了在終止或控制權變更時將向我們指定的高管提供的估計付款和福利，假設觸發事件發生在2023年6月30日，但Moragne先生和Inofuentes先生除外，該表報告了Inofuentes先生和Moragne先生與他們各自於2023年2月17日離開公司有關的收入。由於德雷克先生、馬塞朗先生及傑斐遜女士於該日仍受僱於本公司，直至他們分別於2023年10月1日、2023年9月30日及2023年12月1日從本公司離職，因此於2023年6月30日終止控制權或控制權變更時可能已向本公司提供的估計付款及福利如下。支付和福利的實際數額只能在這種終止或控制權變更時確定，因此實際數額可能與下表中的估計數額不同。有關該等付款及福利如何根據適用於收取付款或福利的情況、重大條件及責任以及與該等協議有關的其他重大因素以及吾等在計算估計補償時所作的其他重大假設而釐定的説明，請參閲以下表格。

名字	不帶的終止起因或辭職有充分的理由在更改之外控制期(1)		不帶的終止起因或辭職在內有充分理由控件中的更改期間(2)		不帶的終止起因或辭職在內有充分理由中的更改受到威脅控制期(3)		因原因終止或未退還好的理由
D.Deverl Maserang II(4) 前首席執行官
基薪延續(5)		1,428,000		2,856,000		2,856,000		714,000
年度獎勵金(6)		0		0		0		0
加速股票期權的價值		0		0		0		0
加速限制股票的價值		0		678,033		678,033		0
加速PBRSU的價值		0		1,278,374		1,278,374		0
健康和牙科保險		16,042		32,084		32,084		0
人員外派服務		0		25,000		25,000		0
税前福利總額		1,444,042		4,869,491		4,869,491		714,000
斯科特河德雷克(7) 前首席財務幹事
基薪延續(8)		463,500		927,000		—		0
年度獎勵金(6)		0		0		—		0
加速股票期權的價值		0		0		—		0
加速限制股票的價值		0		282,685		—		0
加速PBRSU的價值		0		194,471		—		0
健康和牙科保險		24,887		49,754		—		0
人員外派服務		0		20,000		—		0
税前福利總額		488,387		1,424,156		—		0
安珀·D傑斐遜(9) 前首席人力資源官
基薪延續(8)		336,000		672,000		—		0
年度獎勵金(6)		0		0		—		0
加速股票期權的價值		0		0		—		0
加速限制股票的價值		0		138,940		—		0
加速PBRSU的價值		0		48,691		—		0

名字	不帶的終止起因或辭職有充分的理由在更改之外控制期(1)		不帶的終止起因或辭職在內有充分理由控件中的更改期間(2)		不帶的終止起因或辭職在內有充分理由中的更改受到威脅控制期(3)		因原因終止或未退還好的理由
健康和牙科保險		8,319		16,638		—		0
人員外派服務		0		20,000		—		0
税前福利總額		344,319		896,269		—		0
賈裏德·G.維滕布副總裁、總法律顧問、祕書兼首席合規官
基薪延續(8)		315,000		630,000		—		0
年度獎勵金(6)		0		0		—		0
加速股票期權的價值		0		0		—		0
加速限制股票的價值		0		183,346		—		0
加速PBRSU的價值		0		0		—		0
健康和牙科保險		0		0		—		0
人員外派服務		0		20,000		—		0
税前福利總額		315,000		833,346		—		0

(1)

“控制權變更期”具有分割協議所載的涵義，但Maserang先生除外。關於Maserang先生，“控制權變更”期間是指控制權變更生效日期後的二十四（24）個月期間（見Maserang僱傭協議）。本欄中所列關於Maserang先生的數額假定他的離職並非發生在控制權發生威脅期間（定義如上）。

(2)

“控制權變更期”具有分割協議所載的涵義，但Maserang先生除外。關於Maserang先生，“控制權變更”期間是指控制權變更生效日期後的二十四（24）個月期間（見Maserang僱傭協議）。

(3)

與“控制權變更威脅”有關的付款僅適用於Maserang先生。

(4)

如上所述，Maserang先生與本公司的僱傭關係於2023年9月30日無故終止。就馬塞朗離職而言，本公司向馬塞朗先生支付了1，428，000美元，該款項根據馬塞朗僱傭協議的條款支付。如先前所披露，就馬塞朗分拆而言，本公司同意加速35，806個當時未歸屬的受限制股票單位的歸屬，自2023年9月30日起生效。

(5)

這筆金額包括馬塞朗的基本工資以及100%的目標獎金。

(6)

由於本公司未達到其二零二三財年經調整EBITDA目標，故根據遣散協議、馬塞朗中投協議或馬塞朗僱傭協議概無支付年度獎勵。

(7)

如上所述，Drake先生與公司的僱傭關係於2023年10月1日無故終止。就Drake離職而言，本公司向Drake先生支付463，500美元，根據Drake先生與本公司於2023年6月30日訂立的離職協議支付。

(8)

金額包括指定執行官的基本工資以及指定執行官每年為COBRA支付的金額。

(9)

如上所述，Jefferson女士與公司的僱傭關係於2023年12月1日無故終止。關於Jefferson離職，本公司向Jefferson女士支付336，000美元，根據Jefferson女士與本公司於2023年6月30日訂立的離職協議支付。

加速歸屬股權獎勵的價值

根據指定執行官傑出獎勵的條款，在死亡或“殘疾”（定義見適用計劃）的情況下：

•

任何未歸屬的受限制股票單位將按比例歸屬；及

•

未完成的PBRSU獎勵將保持未完成，參與者將有資格獲得PBRSU獎勵數量的按比例部分，該獎勵數量是基於實際表現至績效期末應獲得的（上表中所示的金額假設100%目標PBRSU獎勵在績效期末已獲得）。

根據適用的授標協議，如果控制權變更（定義見適用計劃）發生，且參與者的獎勵不會由本公司或本公司的母公司或子公司或繼承實體繼續、轉換、承擔或取代（定義見適用計劃），該獎勵將變為可完全行使和/或應付，以及所有沒收，購回及其他有關獎勵的限制將於緊接控制權變動前失效。倘為PBRSU獎勵，歸屬股份將按目標PBRSU獎勵的比例計算。上表中的金額假設所有獎勵均因控制權變動而延續、轉換、假設或取代。

如果控制權發生變更，且公司無故終止指定執行官的僱傭，或參與者有充分理由終止其僱傭，在任何情況下，應在控制權變更後的24個月內：

•

任何未歸屬的受限制股票或受限制股票單位將100%歸屬；及

•

自服務終止之日起，PBRSU獎勵的目標數量將被視為立即歸屬。

上表中顯示的加速獎勵價值是使用我們普通股在2023年6月30日的收盤價(2.77美元)計算的。

根據適用的計劃，計劃管理人還擁有在某些情況下加速授予獎勵的自由裁量權。上表中的數額假設沒有行使這種自由裁量權。

公司福利計劃

以上表格和討論並未反映應計和未使用的帶薪假期、公司團體健康計劃下的殘疾福利、退休人員醫療、視力和牙科保險福利的價值，以及將在終止僱用後支付和/或提供給每位被任命的高管的團體人壽保險(如果有的話)的價值，因為在每種情況下，這些福利通常適用於所有在年齡、服務年限和聘用日期方面相似的公司正式員工，並且不會偏袒被任命的高管。

CEO與員工薪酬中值的比率

根據美國證券交易委員會的適用規則，我們提供本公司首席執行官的年度總薪酬與不包括本公司首席執行官的其他員工年總薪酬的中位數的比率。2023財年，按照S-K《條例》第402(C)(2)(X)項的要求計算，我們首席執行官的年總薪酬為2,214,740美元，我們首席執行官以外的其他員工的年總薪酬的中位數為58,817美元，我們首席執行官的年總薪酬與我們其他員工的年總薪酬中位數的比例是38比1。

我們認為，上述比率是按照S-K條例第402(U)項的規定計算的合理估計。我們根據截至2023年6月30日的財年支付給所有員工的直接薪酬總額(包括截至2023年6月30日的約1,172名活躍員工)確定了我們的員工中位數。直接薪酬總額使用內部人力資源記錄計算，包括基本工資(根據我們的工資記錄賺取的工資)、該期間賺取的現金獎勵以及2023財年長期獎勵的年度獎勵日期公允價值。

由於美國證券交易委員會用於確定員工中位數並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項，並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設，因此其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率進行比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能在計算它們自己的薪酬比率時使用不同的方法、排除項、估計和假設。

薪酬與績效

根據S-K法規第(402)(V)項的要求，我們提供以下信息，説明我們的財務業績與我們的主要高管(“PEO”)和我們的非PEO近地天體(平均)“實際支付的薪酬”之間的關係。實際支付的薪酬或“CAP”是根據美國證券交易委員會規則規定的方法計算的金額，與我們指定的高管實際收到的薪酬不同。賠償委員會不利用履約協助方案作為作出賠償決定的依據。有關我們的薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與我們的業績保持一致的更多信息，請參閲薪酬討論與分析。

薪酬與績效對比表

年(1)	摘要補償表合計聚氧乙烯 ($)		補償實際支付致PEO(2)(3) ($)		平均值摘要補償表合計非近地軌道近地天體 ($)		平均值補償實際支付給非PEO 近地天體(2)(3) ($)		初始固定值 100美元投資打開：				網絡收入 (GAAP)(5) ($)		公司已選擇衡量標準：調整後的 EBITDA(5)(6) ($)
年(1)	摘要補償表合計聚氧乙烯 ($)		補償實際支付致PEO(2)(3) ($)		平均值摘要補償表合計非近地軌道近地天體 ($)		平均值補償實際支付給非PEO 近地天體(2)(3) ($)		總計股東返回 ($)		同級集團化 TSR(4) ($)		網絡收入 (GAAP)(5) ($)		公司已選擇衡量標準：調整後的 EBITDA(5)(6) ($)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)
2023		2,214,740		201,865		700,306		307,900		37.74		115.92		(79,180)		(16,380)
2022		3,292,209		(1,451,470)		915,235		365,754		63.90		112.95		(16,255)		19,059
2021		3,186,683		6,428,881		797,159		1,156,355		172.89		146.03		(42,225)		16,611

(1)

首席執行官（“首席執行官”）在所有三個報告年度內， D.Deverl Maserang II. 2023年報告年度的非PEO近地天體為Scott R。德雷克，Amber D. Jefferson，Ruben E.作者：Maurice S.J. Moragne，Jared G.維坦姆二零二二年報告年度的非PEO近地天體為Scott R。德雷克，魯本E. Inofuentes，Maurice S.J. Moragne和Amber D.傑斐遜二零二一年報告年度的非PEO近地天體為Scott R。德雷克，魯本E.作者：Maurice S.J. Moragne，Jennifer H.布朗和羅納德·J·弗裏德曼。

(2)

下表詳細列出了根據S—K法規第402（v）項計算的為確定實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的補償而作出的適用調整。為釐定共同責任，補償彙總表（“補償彙總表”）“合計”一欄內呈報之金額已按以下方式調整：

	2023				2022				2021
			平均值				平均值				平均值
	聚氧乙烯 ($)		非- 聚氧乙烯近地天體 ($)		聚氧乙烯 ($)		非- 聚氧乙烯近地天體 ($)		聚氧乙烯 ($)		非PEO 近地天體 ($)
薪酬彙總表(SCT)合計		2,214,740		700,306		3,292,209		915,235		3,186,683		797,159
較少所涵蓋年度以SCT報告的股票獎勵價值		(1,499,994)		(294,996)		(2,006,755)		(368,747)		(1,899,995)		(303,491)
加號年終公允價值頒發的股權獎在所涵蓋的年度內仍未解決的問題和截至上次的未歸屬所涵蓋年份的日期		649,216		103,429		1,056,305		233,293		4,939,608		574,404
加號年復一年的變化按公允價值計算被覆蓋的最後一天未償年份，非既得股權獎勵前幾年的授權額		(461,188)		(37,495)		(3,177,131)		(305,802)		202,586		75,339
加號於涵蓋年度授出及歸屬之股權獎勵歸屬日期之公平值		0		0		0		0		0		0
加號年復一年的變化按公允價值計算權益歸屬日期先前授予的獎項年，涵蓋的年份		(700,909)		(52,201)		(132,863)		(81,645)		0		24,021
較少於涵蓋年度未能滿足歸屬條件的股權獎勵於上一年度末的公允價值		0		(111,143)		(483,235)		(26,579)		0		(11,076)
實際支付的賠償金		201,865		307,900		(1,451,470)		365,754		6,428,881		1,156,355

(3)

我們計算“實際支付的補償”所包含的受限制股票表現及表現股份獎勵價值所使用的假設與計算該等獎勵授出日期公平值所使用的假設並無重大差異。

(4)

本公司為薪酬與表現披露之股東總回報（“TMR”）基準而選擇之同業集團（“同業集團”）與本公司根據規例S—K第201（e）項於表格10—K年報中用作表現圖表之同業集團相同。Peer Group由Beyond Meat，Inc.組成，布里奇福德食品公司，卡拉沃種植者，公司，Freshpet公司，Hostess Brands，Inc. J & J零食公司，John B Sanfilippo & Son，Inc. MGP Ingredients，Inc. NewAge，Inc.，SunOpta，Inc.，The Duckhorn Portfolio，Inc.簡單的好食品公司，烏茨品牌，公司，Vital Farms，Inc. Whole Earth Brands，Inc.

(5)

顯示的值以千為單位。

(6)

我們提出調整後的息税前利潤在我們的季度收益發布，這是一個非公認會計準則財務，

測量。我們使用經調整的EBITDA作為業績衡量標準，允許根據GAAP結果對我們的經營業績與我們的業績進行比較評估，同時隔離一些與核心經營業績沒有任何相關性的項目的影響，或者類似公司之間差異很大的項目的影響。有關2023財年、2022財年和2021財年調整後EBITDA計算的更多信息，請參閲我們的Form 10-K年度報告以及每個財年最終委託書中的薪酬討論和分析。

財務業績衡量標準

以下是財務業績指標清單，在我們的評估中，這些指標代表了公司用來將實際支付給公司PEO和非PEO NEO的薪酬與2023財年公司業績掛鈎的最重要指標：

•

調整後的EBTIDA

•

TSR

調整後的EBITDA和TSR都用於確定我們2023年LTI計劃下2023年PBRSU贈款的支出。我們公司選定的指標--調整後的EBITDA也被用作2023年STI計劃的唯一指標。請參考薪酬討論和分析，瞭解這些指標的進一步描述以及它們如何在公司的高管薪酬計劃中使用。

薪酬與績效的關係

下圖反映了每個財政年度實際支付給我們的PEO和非PEO近地天體的薪酬(平均)、公司累計指數TSR和我們的同行組TSR之間的關係：

下面的圖表反映了每個財政年度實際支付給我們的PEO和我們的非PEO NEO的補償(平均)與公司的淨收益(虧損)之間的關係。

[MISSING IMAGE: bc_paidvsnetincome-4clr.jpg]

下面的圖表反映了每個財政年度實際支付給我們的PEO和我們的非PEO NEO的薪酬(平均)與公司選擇的衡量標準調整後EBITDA之間的關係。

[MISSING IMAGE: bc_paidvsadjust-4clr.jpg]

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表列出了截至2023年6月30日，根據我們有效的現有股權補償計劃和安排，在行使期權和其他權利時可能發行的普通股股份的信息。該等資料包括已行使購股權所涵蓋的股份數目、已行使購股權的加權平均行使價及剩餘可供未來授出的股份數目，但不包括因行使未行使購股權、認股權證及權利而發行的股份。

計劃和類別	要共享的股份數量行使時簽發/ 未清償資產的歸屬選項或權利(2)		加權平均行使價尚未行使購股權(3)		股份數量剩餘時間為未來發行(4)
股東批准的股權補償計劃(1)		1,945,285		11.69		1,604,715
股權薪酬計劃未批准由股東(5)		220,216		11.69		79,784
總計		2,165,501				1,684,499

(1)

包括根據經修訂及重列2007年長期激勵計劃及其前身計劃、Farmer Bros. Co. 2007年綜合激勵計劃（統稱“前身計劃”）及2017年計劃發行的股份。2017年的計劃取代了先前的計劃。於二零一七年計劃生效日期，本公司停止根據過往計劃授出獎勵；然而，過往計劃項下尚未授出的獎勵仍將受適用過往計劃條款所規限。

(2)

包括根據2017年計劃授出的PBRSUU按時間歸屬外，於達成若干財務及其他表現標準後可能發行的股份。表所載之購股權單位包括根據獎勵可發行之股份上限。根據獎勵條款，獲獎者可賺取PBRSU目標數目的0%至225%，視乎本公司達到或超過適用財務表現目標的程度而定。

(3)

不包括未完成的PBRSU。

(4)

2017年計劃授權發行（i）3，550，000股普通股股份加上（ii）根據先前計劃於生效日期尚未行使且在生效日期後到期或被沒收、註銷或類似失效的普通股股份數量。在某些限制的情況下，根據2017年計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股股份被沒收、到期或失效，或被回購或以現金支付，可以再次用於2017年計劃下的新授予。根據2017年計劃授予的普通股股份可以是授權但未發行的股份、在公開市場購買的股份或庫存股。在任何情況下，根據2017年計劃的激勵性股票期權的行使，不得發行超過3，550，000股普通股。二零一七年計劃規定向合資格參與者授出股票期權（包括獎勵股票期權及非合資格股票期權）、股票增值權、限制股票、限制股票單位、股息等值、表現股票及其他以股票或現金為基礎的獎勵。本公司之非僱員董事及本公司或其任何附屬公司之僱員均合資格根據二零一七年計劃獲授獎勵。若該計劃修訂案獲採納，公司顧問亦有資格根據2017年計劃獲得獎勵。

(5)

包括根據Farmer Bros Co. 2020年獎勵獎勵計劃發放的補助金（「誘導獎勵計劃」），根據納斯達克上市規則第5635（c）（4）條，（“規則5635（c）（4）”）允許授予最多300，000股普通股股票給新僱用的僱員，這些僱員以前不是董事會成員，或在本公司或其附屬公司真誠不僱用一段時間後被重新僱用的僱員，作為該僱員受僱於本公司或其附屬公司的重大誘因。在某些限制的情況下，根據獎勵計劃授予的獎勵所涵蓋的普通股股份被沒收，到期或失效，或被回購或以現金支付，可以再次用於新的獎勵，

修訂和重申2017年計劃。獎勵計劃允許授出不合格股票期權、股票增值權、受限制股票、受限制股票單位及股息等值。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表載列了有關截至2023年12月4日（i）我們的每位現任董事，（ii）根據第S—K條第402項要求上市的每位行政人員，（iii）我們的所有現任董事和行政人員作為一個整體，及（iv）每個人，或一組關聯人士，據我們所知，根據截至2023年12月4日已發行普通股的20，784，357股普通股的實際擁有人，我們是超過5%（5%）的已發行普通股。

實益擁有股份的金額和比例，根據《美國證券交易委員會》證券實益所有權確定規定進行報告。根據美國證券交易委員會規則，如果某人擁有或分享投票權或投資權，包括處置或指示處置此類證券的權力，則該人被視為證券的“實益”擁有人。一個人也被視為該人有權在60天內獲得實益所有權的任何證券的實益擁有人。就計算任何其他人的持有量百分比而言，可以以這種方式獲得的證券不被視為未償還。根據這些規則，多於一人可被視為證券的實益擁有人，而該人對該證券並無經濟利益。

除非這些腳註中另有説明，據我們所知，以下列出的每個個人或實體對普通股股份擁有唯一投票權和投資權。除非下面另有説明，否則下面列出的每個自然人的地址是76262德克薩斯州諾斯萊克農民兄弟路1912號農民兄弟公司的c/o。

實益擁有人姓名或名稱	實益所有權的數額和性質		百分比：類(1)
非僱員董事和被提名人：
艾莉森·M·博爾斯馬(2)		68,936		*
史黛西·洛雷茲-康登(3)		68,664		*
John E.摩爾三世		0		*
David a.步伐(4)		41,252		*
阿爾弗雷德·坡(5)		56,787		*
布拉德利湖拉多夫(6)		429,974		2.1%
約翰·羅賓遜(7)		37,706		*
瓦希德·扎曼(8)		40,636		*
獲任命的行政人員：
D.Deverl Maserang II(9)		618,472		3.0%
斯科特河德雷克(10)		197,456		1.0%
賈裏德·G.維滕布(11)		12,004		*
魯本·E.伊諾富恩特斯(12)		79,804		*
莫里斯·莫拉格涅(13)		44,983		*
安珀·D傑斐遜(14)		11,318		*
所有董事、被提名人和現任執行官作為團體（12人）		770,065		3.7%
5%以上股東：
Mario J. Gabelli，Gamco Investors，Inc.和關聯方(15)		1,523,457		7.3%
James C. Pappas，Aron R.英語和關聯方(16)		2,958,623		14.2%
Farmer Bros Co. 401（k）計劃(17)		2,432,252		11.7%

低於1%

(1)

類別百分比是基於20，784，357股普通股流通股，加上根據交易法第13d—3（d）（1）條被視為流通的證券，截至2023年12月4日，並可能不同於向SEC提交的實益所有權聲明中報告的類別百分比。

(2)

包括Boersma女士持有的23，023個限制性股票單位，這些單位將在2023年12月4日起的60天內歸屬。

(3)

包括Loretz—Congdon女士持有的23，023個限制性股票單位，這些單位將在2023年12月4日起的60天內歸屬。

(4)

包括Pace先生持有的21，252個限制性股票單位，這些單位將於2023年12月4日起計60天內歸屬。

(5)

包括Poe先生持有的23，023個受限制股票單位，將於2023年12月4日起計60天內歸屬。

(6)

包括Radoff先生直接持有的280，000股普通股和Radoff先生通過Radoff家族基金會間接持有的125，000股普通股。此外，Radoff先生持有的24，794個限制性股票單位將在2023年12月4日起60天內歸屬。Radoff Family Foundation的主要地址是2727 Kirby Drive，Unit 29L，Houston，Texas 77098。

(7)

包括Robinson先生持有的23，023個受限制股票單位，這些單位將於2023年12月4日起計60天內歸屬。

(8)

包括Zaman先生持有的23，023個限制性股票單位，將在2023年12月4日起的60天內歸屬。

(9)

包括截至2023年12月4日已歸屬但未行使的223，713份購股權、Maserang先生通過Maserang Living Trust間接擁有的330，953股普通股以及Maserang先生通過本公司的401（k）間接持有的9，209股普通股，四捨五入至最接近的整股。還包括35，806個受限制股票單位，這些單位於2023年10月1日因馬塞朗先生從公司離職而加速歸屬。不包括馬塞朗先生因2023年10月1日與本公司離職而沒收的118，919個未歸屬限制性股票單位。

(10)

包括截至2023年12月4日已歸屬但未行使的88，495份購股權，以及Drake先生通過公司401（k）間接持有的10，696股普通股。不包括（i）6，671股未歸屬的限制性股票及（ii）78，928股未歸屬的限制性股票單位，德雷克先生因2023年9月30日與本公司分離而沒收。

(11)

包括Vitemb先生通過公司的401（k）間接持有的7，571股普通股。

(12)

包括截至2023年12月4日已歸屬但未行使的27，333份期權，以及Inofuentes先生通過公司的401（k）間接持有的7，538股普通股。不包括16，911股未歸屬的限制性股票和32，495股未歸屬的限制性股票單位，Inofuentes先生因其於2023年2月17日從公司離職而沒收。

(13)

包括截至2023年12月4日已歸屬但未行使的19，780份購股權，以及Moragne先生通過公司401（k）間接持有的8，142股普通股。不包括Moragne先生因2023年2月17日與本公司分離而沒收的20，473股未歸屬限制性股票和23，437股未歸屬限制性股票單位。

(14)

包括傑斐遜女士通過公司的401（k）間接持有的7，175股普通股。不包括32，851股未歸屬的限制性股票及（ii）11，719股未歸屬的限制性股票單位，Jefferson女士因於2023年12月1日與本公司分離而沒收。

(15)

僅基於2022年3月31日提交的附表13D的修訂，根據該修訂，（i）Mario J. Gabelli可被視為實益擁有1，523，457股該等股份，（ii）Gabelli Funds，LLC可被視為實益擁有297，167股該等股份，（iii）Gamco Asset Management，Inc.可被視為實益擁有767，000股該等股份，（iv）Teton Advisors，Inc.可被視為實益擁有459，000股該等股份，（v）及GAMCO Investors，Inc.可被視為實益擁有290股股份。上述各方的主要地址是One Corporate Center，Rye，New York 10580。

(16)

僅基於（1）於2023年11月9日提交的附表13D的修訂，根據該修訂，（i）Aron R.（ii）22NW Fund，LP，22NW，LP，22NW Fund GP，LLC，and 22NW GP，Inc.。可各自視為實益擁有該等股份之1，955，526股，及（iii）Bryson O。平井—哈德利可被視為實益擁有其中1，261

（2）於2023年11月9日提交的附表13D修訂案，根據該修訂案（i）James C. Pappas及JCP Investment Management，LLC可被視為各自實益擁有992，826股股份，（ii）JCP Investment Partnership，LP、JCP Investment Partners，LP及JCP Investment Holdings，LLC可被視為各自實益擁有671，955股股份，及（iii）Troy A。Ellis，Emily K. Keeton和David R. Tresko各自可被視為實益擁有0股股份。每個Aron R. English，22NW Fund，LP，22NW Fund GP，LLC，22NW GP，Inc. Bryson O平井—哈德利是590 1STAve.華盛頓州西雅圖市C1單元S 98104 James C. Pappas，JCP Investment Management，LLC，JCP Investment Partnership，LP，JCP Investment Partners，LP和JCP Investment Holdings，LLC地址為1177 West Loop South，Suite 1320，Houston，Texas 77027。Troy A的主要營業地址。埃利斯是14駱駝背法院，布倫特伍德，田納西州37027。Emily K的主要業務地址。Keeton地址：2701 Westheimer Road，#6D，Houston，Texas 77098。Daniel R的主要業務地址。特雷斯科地址348 East Winchester Street，Murray，Utah 84107。

(17)

該信息基於公司的記錄，包括截至2023年12月4日在401（k）中持有並分配到參與者賬户的2，432，252股普通股，幷包括上述執行人員實益擁有的50，331股普通股。401（k）受託人按照401（k）的參與者或受益人的指示投票分配股份。負責管理401（k）的Farmer Bros Co.合格僱員退休計劃管理委員會（"管理行政委員會"）現任成員是Vitemb先生。管理行政委員會的每一名成員否認401（k）持有的證券的實益所有權，但作為401（k）參與者分配給該成員的證券（如有）除外。401（k）的主要地址是C/O Farmer Bros. Co.，1912年，德克薩斯州北湖，農民兄弟大道，76262。

第2號提案
批准遴選獨立註冊會計師事務所

一般信息

董事會審核委員會已選定Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）為本公司及其附屬公司截至2024年6月30日止財政年度之獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層於股東周年大會上提交此選擇，以供股東批准。均富會計師事務所自2021年12月起擔任本公司獨立註冊會計師事務所。Grant Thornton的一名代表預計將出席年度會議，如果他們願意，將有機會發言，並將回答適當的問題。

股東批准選擇均富會計師事務所為本公司的獨立註冊會計師事務所並非章程或其他規定的要求。然而，董事會正將甄選均富會計師事務所提交股東批准，因為本公司認為這是一個良好的企業管治常規問題。倘本公司股東未能批准該選擇，審核委員會將重新考慮是否保留均富，但仍可保留彼等。即使該選擇獲批准，審核委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一間獨立註冊會計師事務所，惟審核委員會認為有關變動符合我們及股東的最佳利益。

需要投票

批准Grant Thornton的遴選，需親自出席（虛擬）或由代理人代表出席年會並有權投票的普通股多數票的贊成票。棄權將與投票"反對"批准具有相同的效力。由於經紀人有自由裁量權對批准進行投票，我們不期望任何經紀人不投票與批准。

董事會建議投票"贊成"批准贈款的選擇
Thornton LLP作為本公司的獨立註冊會計師事務所。

第3號提案
關於批准向我們指定的執行人員支付的補償的建議投票

根據《多德—弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》增加的《交易法》第14A（a）（1）條的要求，我們尋求您在諮詢（不具約束力）的基礎上，就薪酬討論和分析、薪酬表和隨附的敍述性披露中所述支付給我們指定執行官的薪酬進行投票。根據其章程，根據董事會授予的權力，薪酬委員會擁有決定和批准指定行政人員薪酬的唯一權力。與我們的薪酬理念和目標一致，我們為指定行政人員設計的行政人員薪酬計劃旨在使指定行政人員的利益與股東的利益一致，並獎勵我們的領導層，並激勵他們提高股東價值。

我們敦促我們的股東查看本的薪酬討論和分析部分
請參閲委託書及相關高管薪酬表以瞭解更多信息.

需要投票

諮詢（非約束力）投票的批准，以批准支付給我們的指定行政人員的薪酬，需要出席年會或由代理人代表並有權在年會上投票的普通股的多數票贊成。棄權和經紀人不投票將具有相同的效力，投票"反對"的提案。

薪酬表決是諮詢性的，因此對聯委會或薪酬委員會不具約束力。雖然投票不具約束力，但董事會和薪酬委員會重視股東在投票和任何其他對話中表達的意見，並將在作出未來的薪酬決定時考慮投票結果和這些意見。

我們目前每年都會對高管薪酬進行諮詢投票。除非董事會修改這一政策，否則下一次關於高管薪酬的諮詢投票將在2024年年會上進行。

	2023財年授予桑頓			2022財年 Grant Thornton
審計費(1)		$	783,836		$	626,031
審計相關費用(2)		$	0		$	0
税費(3)		$	0		$	0
所有其他費用(4)		$	0		$	0
總費用		$	783,836		$	626,031

		董事				狀態
		艾莉森·M. Boersma				獨立的
		斯泰西·洛雷茨—康登				獨立的(1)
		D.德威爾·馬塞朗II				不獨立(2)
		克里斯托弗·P·莫滕				獨立的
		David a.步伐				獨立的
		阿爾弗雷德·坡				獨立的
		布拉德利湖拉多夫				獨立的
		John D.羅賓遜				獨立的
		瓦希德·扎曼				獨立的
		查爾斯·馬西				獨立的