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證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-K
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的年度報告
在截至的財政年度 12 月 31 日, 2023
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條提交的過渡報告
委員會檔案編號001-07172
BRT APARTMENTS公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示） | | | | | | | | |
馬裏蘭州 （州或其他司法管轄區 公司或組織）
| | 13-2755856 （美國國税局僱主 證件號）
|
卡特米爾路 60 號, 很棒的脖子, 紐約 （主要行政辦公室地址） | | 11021 （郵政編碼） |
516-466-3100
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12（b）條註冊的證券： | | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易符號 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
普通股，面值每股0.01美元 | | BRT | | 紐約證券交易所 |
根據該法第12（g）條註冊的證券：
沒有
（班級標題）
按照《證券法》第405條的定義，用複選標記表明註冊人是否是經驗豐富的知名發行人。是的o 沒有 ý
用複選標記表示註冊人是否無需根據該法第 13 條或第 15 (d) 條提交報告。是的o 沒有 ý
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。是的 ý沒有o
用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）內是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的 ý沒有o
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人。還是較小的申報公司或新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）： | | | | | | | | | | | |
大型加速過濾器o | 加速過濾器o | 非加速過濾器 ý
| 規模較小的申報公司☒ |
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務標準。 o
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見交易法第12b-2條）。是的☐沒有ý
用複選標記表明註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》（15 U.S.C.
7262 (b)) 由編制或發佈審計報告的註冊公共會計師事務所提供。 ☐
如果證券是根據該法第12（b）條註冊的，請用複選標記表明申報中包含的註冊人的財務報表是否反映了對先前發佈的財務報表錯誤的更正。x
用勾號指明這些錯誤更正中是否有任何是需要對註冊人的任何執行官在相關恢復期內根據§240.10D-1（b）獲得的激勵性薪酬進行回收分析的重述。☐
註冊人的非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的總市值約為 $223.9百萬美元，按2023年6月30日普通股的最後銷售價格計算，這是註冊人最近完成的第二季度的最後一個工作日。
截至2024年3月1日，註冊人有 18,582,627已發行普通股。
以引用方式納入的文檔
註冊人2023年年度股東大會委託書的部分委託書將在2024年4月29日之前根據第14A條提交，以引用方式納入本10-K表年度報告的第三部分。
目錄
10-K 表格 | | | | | | | | |
| | |
商品編號 | | 頁數 |
| | |
| 解釋性説明 | 1 |
| 關於前瞻性陳述的警示聲明 | 1 |
第一部分 | |
| 1 | 商業 | 3 |
| 1A. | 風險因素 | 13 |
| 1B. | 未解決的員工評論 | 24 |
| 1C. | 網絡安全 | 26 |
| 2 | 屬性 | 24 |
| 3 | 法律訴訟 | 24 |
| 4 | 礦山安全披露 | 24 |
第二部分 | |
| 5 | 註冊人普通股市場、相關股東事務和發行人購買股權證券 | 25 |
| 6 | [已保留] | 25 |
| 7 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 26 |
7A. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
| 8 | 財務報表和補充數據 | 38 |
| 9 | 會計師在會計和財務披露方面的變化和分歧 | 38 |
9A. | 控制和程序 | 39 |
9B. | 其他信息 | 39 |
| 9C. | 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露 | |
第三部分 | |
| 10 | 董事、執行官和公司治理 | 40 |
| 11 | 高管薪酬 | 40 |
| 12 | 某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務 | 40 |
| 13 | 某些關係和關聯交易，以及董事獨立性 | 40 |
| 14 | 首席會計師費用和服務 | 40 |
第四部分 | |
| 15 | 附錄和財務報表附表 | 41 |
| 16 | 10-K 表格摘要 | 44 |
簽名 | 45 |
解釋性説明
除非另有説明或上下文另有要求，(i) 所有提及的 “我們”、“BRT” 或 “公司” 均指BRT Apartments Corp. 及其合併和未合併的子公司；(ii) 所有利率均使相關的利率衍生品（如果有）生效；（iii）“收購” 包括對未合併合資企業的投資；（iv）我們的 “重要子公司”（根據規則1-02，該術語規定）（w) S-X法規包括TRB Holdings LLC、擁有位於田納西州西納什維爾的Bells Bluff房產的TRB Bells Bluff LLC和TRB思域中心有限責任公司擁有位於密西西比州索斯黑文市思域中心一號和二號的房產，（v）“推廣” 一詞是指我們的合資夥伴在多户住宅物業的收入和/或現金流中所佔份額大於其在該項目中的股權百分比所暗示的份額；（vi）“同店物業” 是指我們在比較的整個時期內擁有和運營的房產，租賃中的房產除外。一旦之前被排除在同一個門店投資組合中的房產（因為它們是租賃的），我們會將其轉移到相同的門店名稱中（如下所述），這種狀況已充分反映在所有適用的比較期內。新建的、租賃、開發和重建的房產在第一個完整日曆季度開始算作穩定，即 (a) 該物業完全完工並投入使用12個月後，以及 (b) 實際佔用率至少達到90％。
關於前瞻性陳述的警示聲明
我們認為，本10-K表年度報告的本部分和其他部分包含經修訂的1933年《證券法》第27A條、經修訂的《證券法》和經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述，涉及我們對未來時期的預期。前瞻性陳述不討論歷史事實，而是包括與預期、預測、意圖或其他與未來相關的項目相關的陳述。此類前瞻性陳述包括但不限於有關預期經營業績和業績、房產收購和處置活動、合資企業活動、開發和增值活動及其他資本支出、籌資和融資活動以及收入和支出增長、入住率、利率和其他經濟預期的陳述。諸如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“預測”、“項目”、“假設”、“將”、“可能”、“應該”、“預算”、“目標”、“展望”、“機會”、“指導” 等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述涉及下述已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素在某些情況下是我們無法控制的，這可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的經營業績、財務狀況或計劃存在重大差異。儘管我們認為此處包含的前瞻性陳述所依據的假設是合理的，但任何假設都可能不準確，因此本報告中包含的此類前瞻性陳述可能不準確。鑑於此處包含的前瞻性陳述中固有的重大不確定性，我們或任何其他人不應將納入此類信息視為對此類陳述中描述的結果或條件或我們的目標和計劃將實現的陳述，並提醒投資者不要過分依賴此類信息。
除其他外，以下因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述中表達或暗示的業績、業績或成就存在重大差異：
•由於不利的經濟和市場條件，無法產生足夠的現金流（例如, 通貨膨脹, 波動的利率和衰退的可能性), 供求變化, 競爭, 未投保損失, 税收和住房法的變化或其他因素;
•房地產市場的不利變化，包括但不限於我們重要市場未來對多户住宅的需求規模、我們未來可能尋求進入的新市場的准入壁壘、提高或收取租金的能力的限制、競爭、我們以優惠條件識別和完善有吸引力的收購和處置的能力，以及我們以產生豐厚回報的方式將銷售收益再投資的能力；
•一般和當地房地產狀況，包括我們房地產價值的任何變化；
•降低租金率或增加空置率；
•收購房產方面的挑戰（包括在沒有合資夥伴參與的情況下直接購買房產的挑戰，以及我們可用的多户住宅收購機會有限），這些收購可能無法完成或可能無法產生預期的現金流或收入；
•我們運營的競爭環境，包括可能對我們購置房產的能力和/或限制我們租賃公寓或提高或維持租金的能力產生不利影響的競爭；
•單一行業和部門投資所固有的風險敞口；
•我們的多户住宅集中在美國東南部和德克薩斯州，這使我們更容易受到這些市場不利發展的影響；
•由於通貨膨脹和其他因素，我們控制範圍有限的支出增加，例如房地產税、保險成本和公用事業；
•我們擁有的房地產價值減值；
•物業經理未能妥善管理財產；
•債務和股權資本市場的可及性；
•與合資夥伴的分歧或合資夥伴的不當行為；
•由於利率或資本化率的水平和波動性或資本市場狀況，無法以優惠利率（如果有的話）獲得融資，也無法在現有債務到期時再融資；
•極端天氣和自然災害，例如颶風、龍捲風和洪水；
•除其他外，沒有保險金額或金額不足，無法承保災難造成的損失；
•與收購增值多户住宅相關的風險，這比更為保守的方法涉及更大的風險；
•房利美或房地美的狀況，這可能會對我們產生不利影響；
•聯邦、州和地方政府法律法規的變化，包括與税收和房地產及相關投資有關的法律法規；
•我們未能遵守法律，包括那些要求殘疾人進入我們財產的法律，這可能會導致鉅額費用；
•董事會對股息的時間和支付的決定（如果有），以及我們支付未來股息的能力或意願；
•我們有能力滿足維持我們用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金資格所需的複雜規則；
•可能的環境責任，包括對我們或我們擁有或收購的子公司目前擁有或以前擁有的財產的污染進行必要補救而可能產生的成本、罰款或罰款；
•我們對信息系統的依賴以及與此類系統泄露相關的風險；
•疾病疫情和其他公共衞生事件，以及聯邦、州和地方政府當局為應對此類疫情和事件採取的措施；
•氣候變化對我們財產或運營的影響；
•與經修訂的1986年《美國國税法》（“房地產投資信託基金”）的股票所有權限制以及我們的章程規定的股票所有權限制相關的風險；以及
•本年度報告中描述的其他因素，包括標題下列出的因素 “第 1 項。業務，” “第 1A 項。風險因素，” 和 “項目7。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”.
我們提醒您不要過分依賴前瞻性陳述，這些陳述僅代表截至本年度報告發布之日。除非適用法律或法規另有要求，否則我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本年度報告提交後的事件或情況，也沒有義務反映此後發生的意外事件。
第一部分
項目 l. 業務。
普通的
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，也稱為房地產投資信託基金，擁有、經營，並在較小程度上持有擁有和運營多户住宅物業的合資企業的權益。截至2023年12月31日，我們（i）全資擁有21處多户住宅物業，總計5,420套，賬面價值為6.34億美元；（ii）通過未合併實體擁有七處多户住宅物業的所有權，總計2,287個單元，其中淨股權投資的賬面價值為3,040萬美元；（iii）通過合併和未合併的子公司擁有其他資產，賬面價值為 560 萬美元。28套多户住宅位於11個州，主要位於美國東南部和德克薩斯州。
我們的網站可通過以下網址訪問 www.brtapartments.com，在這裏可以免費獲得我們的10-K表年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及向美國證券交易委員會（SEC）提交的其他文件的副本。
2023 年和最近的事態發展。
2023 年期間：
•擁有位於德克薩斯州達拉斯的494套多户住宅物業Chatham Court and Reflections的未合併合資企業出售了此類房產，我們持有該物業的50％。我們在本次出售的（i）收益中所佔的份額為1,470萬美元，（ii）相關的提前清償債務為21.2萬美元，（iii）償還相關抵押貸款債務後的出售淨收益為1,940萬美元。在2023年和2022年，該物業分別佔未合併合資企業股權收益的54,000美元和75.3萬美元。
•我們償還了1,900萬美元的信貸額度債務——我們使用了南卡羅來納州北查爾斯頓西爾瓦娜奧克斯多户住宅的2,120萬美元新抵押貸款債務的收益來實現這一目標；此類抵押貸款債務將於2033年3月到期，利率為4.45％，僅為抵押貸款期限的利息。
•我們回購了779,423股普通股，總收購價約為1440萬美元（例如.，每股平均價格為18.47美元）。
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 1 日，我們購買了 123,061 股普通股，總收購價約為 230 萬美元（即，平均價格為每股18.43美元）。
我們的多户家庭房產
通常，我們的多户住宅物業是花園公寓、中層或聯排別墅式房產，為居民提供會所、游泳池、洗衣設施和有線電視接入等便利設施。住宅租賃通常為期一年，可能需要相當於一個月租金的押金。這些物業的所有單元基本上都是按市場價格租賃的。以下是截至2023年12月31日我們擁有權益的多户住宅物業的精選信息；我們所有權權益低於100％的房產歸未合併的合資企業所有：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | 我們的所有權百分比 (%) (1) | | | | 人均月租金率 佔用單位 ($) | | | | 平均實際佔用率 (%) | |
| 物業名稱和位置 | | 數字 的單位 | | 年齡 | | 收購 日期 | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
| 西爾瓦娜奧克斯公寓——南卡羅來納州查爾斯頓北 | | 208 | | 13 | | 10/4/2012 | | 100 | | 1,486 | | | 1,370 | | | 1,231 | | | 1,182 | | | 1,162 | | | | 94.7 | | 96.0 | | 95.1 | | 93.2 | | 94.5 | | |
| 埃文代爾站—喬治亞州迪凱特 | | 212 | | 69 | | 11/19/2012 | | 100 | | 1,429 | | | 1,323 | | | 1,196 | | | 1,173 | | | 1,102 | | | | 91.2 | | 96.3 | | 97.2 | | 95.3 | | 96.2 | | |
| 阿拉巴馬州亨茨維爾布里奇街的布里克斯沃思 | | 208 | | 38 | | 10/18/2013 | | 100 | | 1,079 | | | 950 | | | 879 | | | 828 | | | 755 | | | | 93.9 | | 94.3 | | 96.1 | | 97.6 | | 96.4 | | |
| 紐布里奇公社—俄亥俄州哥倫布市 | | 264 | | 24 | | 11/21/2013 | | 100 | | 1,104 | | | 1,031 | | | 947 | | | 929 | | | 898 | | | | 96.5 | | 97.3 | | 97.5 | | 95.2 | | 95.2 | | |
| 田納西州貝爾維尤-納什維爾的過境點 | | 300 | | 38 | | 4/2/2014 | | 100 | | 1,459 | | | 1,328 | | | 1,186 | | | 1,186 | | | 1,157 | | | | 95.0 | | 96.7 | | 97.1 | | 96.3 | | 97.3 | | |
| 阿瓦隆公寓—佛羅裏達州彭薩科拉 | | 276 | | 15 | | 12/22/2014 | | 100 | | 1,518 | | | 1,438 | | | 1,250 | | | 1,124 | | | 1,065 | | | | 95.0 | | 96.3 | | 98.1 | | 95.3 | | 96.4 | | |
| 百匯大道—德克薩斯州聖馬科斯 | | 192 | | 9 | | 9/10/2015 | | 100 | | 1,310 | | | 1,209 | | | 1,042 | | | 1,035 | | | 1,075 | | | | 94.8 | | 95.9 | | 97.1 | | 93.4 | | 94.5 | | |
| 伍德蘭步道—喬治亞州拉格蘭奇 | | 236 | | 13 | | 11/18/2015 | | 100 | | 1,330 | | | 1,193 | | | 1,059 | | | 1,014 | | | 960 | | | | 94.9 | | 97.5 | | 98.9 | | 96.7 | | 96.1 | | |
| 河畔廣場的格羅夫 — 喬治亞州梅肯 | | 240 | | 35 | | 2/1/2016 | | 100 | | 935 | | | 865 | | | 792 | | | 744 | | | 735 | | | | 92.9 | | 95.9 | | 95.6 | | 92.2 | | 90.7 | | |
| 密西西比州索斯黑文市政中心一號 | | 392 | | 21 | | 2/29/2016 | | 100 | | 1,231 | | | 1,122 | | | 1,021 | | | 958 | | | 922 | | | | 96.3 | | 97.6 | | 98.2 | | 97.1 | | 96.5 | | |
| 思域中心二期 — 密西西比州索斯黑文 | | 384 | | 18 | | 9/1/2016 | | 100 | | 1,305 | | | 1,186 | | | 1,085 | | | 1,031 | | | 979 | | | | 95.3 | | 97.0 | | 98.2 | | 96.6 | | 97.2 | | |
| 阿拉莫牧場的陽臺—德克薩斯州聖安東尼奧 | | 288 | | 8 | | 9/19/2016 | | 100 | | 1,132 | | | 1,194 | | | 1,084 | | | 1,039 | | | 1,022 | | | | 86.2 | | 92.0 | | 91.2 | | 93.2 | | 93.8 | | |
| 基爾本十字路口-弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 | | 220 | | 18 | | 11/4/2016 | | 100 | | 1,623 | | | 1,593 | | | 1,465 | | | 1,411 | | | 1,389 | | | | 95.8 | | 97.4 | | 97.9 | | 96.2 | | 95.1 | | |
| 貝爾斯布拉夫—田納西州西納什維爾 | | 402 | | 4 | | 6/2/2017 | | 100 | | 1,781 | | | 1,749 | | | 1,421 | | | 1,482 | | | 不適用 | | | 92.4 | | 96.9 | | 92.3 | | 74.7 | | 不適用 | | |
Vanguard Heights — 密蘇裏州克雷夫科爾 | | 174 | | 7 | | 4/4/2017 | | 100 | | 1,711 | | | 1,598 | | | 1,583 | | | 1,604 | | | 1,560 | | | | 94.9 | | 94.2 | | 93.6 | | 95.9 | | 95.3 | | |
| 傑克遜廣場-佛羅裏達州塔拉哈西 | | 242 | | 27 | | 8/30/2017 | | 100 | | 1,375 | | | 1,270 | | | 1,131 | | | 1,090 | | | 1,067 | | | | 95.6 | | 94.3 | | 94.2 | | 94.8 | | 94.6 | | |
| 麥迪遜的 Magnolia Pointe — 阿拉巴馬州麥迪遜 | | 204 | | 32 | | 12/7/2017 | | 100 | | 1,234 | | | 1,154 | | | 1,036 | | | 924 | | | 881 | | | | 92.6 | | 92.1 | | 96.6 | | 97.6 | | 98.5 | | |
伍德蘭公寓—德克薩斯州伯恩 (2) | | 120 | | 16 | | 12/14/2017 | | 100 | | 1,224 | | | 1,138 | | | 974 | | | 980 | | | 960 | | | | 96.0 | | 97.3 | | 87.0 | | 96.3 | | 94.1 | | |
| 特拉斯維爾的薩默塞特—阿拉巴馬州特拉斯維爾 | | 328 | | 16 | | 5/7/2019 | | 100 | | 1,224 | | | 1,145 | | | 1,078 | | | 998 | | | 1,007 | | | | 94.7 | | 96.7 | | 95.7 | | 97.0 | | 95.1 | | |
| Thornblade 的 Crestmont — 南卡羅來納州格林維爾 | | 266 | | 25 | | 10/30/2018 | | 100 | | 1,346 | | | 1,232 | | | 1,104 | | | 1,051 | | | 1,072 | | | | 95.7 | | 97.8 | | 96.3 | | 91.8 | | 88.7 | | |
| Abbots Run — 北卡羅來納州威爾明頓 | | 264 | | 22 | | 2/20/2020 | | 100 | | 1,251 | | | 1,110 | | | 978 | | | 873 | | | — | | | | 94.7 | | 96.8 | | 95.3 | | 93.5 | | — | | | |
| 萊諾克斯公園的 Pointe — 喬治亞州亞特蘭大 | | 271 | | 34 | | 8/15/2016 | | 74 | | 1,507 | | | 1,405 | | | 1,275 | | | 1,255 | | | 1,216 | | | | 95.8 | | 94.1 | | 96.0 | | 94.6 | | 93.2 | | |
| 運河邊閣樓—南卡羅來納州哥倫比亞 | | 374 | | 15 | | 11/10/2016 | | 32 | | 1,406 | | | 1,314 | | | 1,225 | | | 1,406 | | | 1,217 | | | | 93.0 | | | 95.7 | | 93.2 | | 90.9 | | 93.0 | | |
| Canalside Sola — 南卡羅來納州哥倫比亞 (3) | | 339 | | 8 | | 11/10/2016 | | 46 | | 1,577 | | | 1,474 | | | 1,361 | | | 1,395 | | | 1,445 | | | | 95.1 | | | 96.6 | | 92.6 | | 81.4 | | 68.0 | | |
| 默瑟十字路口—德克薩斯州農民分會 | | 509 | | 7 | | 6/29/2017 | | 50 | | 1,701 | | | 1,570 | | | 1,374 | | | 1,314 | | | 1,308 | | | | 93.0 | | 94.8 | | 95.9 | | 90.6 | | 92.0 | | |
| Gateway Oaks — 德克薩斯州福尼 | | 313 | | 7 | | 9/15/2017 | | 50 | | 1,394 | | | 1,281 | | | 1,181 | | | 1,147 | | | 1,148 | | | | 93.1 | | 97.8 | | 96.7 | | 91.1 | | 93.9 | | |
開利公園大道的着陸點—德克薩斯州大草原 | | 281 | | 22 | | 5/17/2018 | | 50 | | 1,367 | | | 1,288 | | | 1,149 | | | 1,098 | | | 1,019 | | | | 90.2 | | 93.2 | | 94.1 | | 94.5 | | 90.4 | | |
湖畔村莊 —阿拉巴馬州奧本 | | 200 | | 35 | | 8/8/2019 | | 80 | | 1,073 | | | 983 | | | 907 | | | 859 | | | 835 | | | | 97.5 | | 97.7 | | 97.1 | | 96.0 | | 95.7 | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 合計 (4) | | 7,707 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
____________________________________________
(1) 向合資夥伴的分配和合資夥伴之間的利潤分享是根據管理雙方關係的適用協議確定的，通常不是 按比例計算相當於每個合資夥伴在適用合資企業中的股權所有權百分比。
（2）2021年的入住率受到2月德克薩斯州冰暴（“德州風暴”）造成的破壞的影響。
(3) 該物業的租賃期至2020年9月。
(4) 不包括我們對南卡羅來納州約翰斯島開發項目的投資。
下表列出了各州提供的截至2023年12月31日與我們的合併財產有關的某些信息（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
州 | | 的數量 屬性 | | 的數量 單位 | | 2023 年租金和其他收入 | | 2023 年租金和其他租金的百分比 收入 |
| 田納西 | | 2 | | | 702 | | | $ | 14,088 | | | 15 | % |
| 密西西 | | 2 | | | 776 | | | 12,184 | | | 13 | % |
| 阿拉巴馬州 | | 3 | | | 740 | | | 11,194 | | | 12 | % |
| 格魯吉亞 | | 3 | | | 688 | | | 10,571 | | | 11 | % |
| 佛羅裏達 | | 2 | | | 518 | | | 9,428 | | | 10 | % |
| 德州 | | 3 | | | 600 | | | 9,231 | | | 10 | % |
| 南卡羅來納 | | 2 | | | 474 | | | 8,585 | | | 9 | % |
| 弗吉尼亞州 | | 1 | | | 220 | | | 4,586 | | | 5 | % |
| 北卡羅來納 | | 1 | | | 264 | | | 4,168 | | | 5 | % |
| 密蘇裏 | | 1 | | | 174 | | | 3,802 | | | 4 | % |
| 俄亥俄 | | 1 | | | 264 | | | 3,751 | | | 4 | % |
| 其他 (1) | | — | | | — | | | 1,481 | | | 2 | % |
| 總計 | | 21 | | | 5,420 | | | $ | 93,069 | | | 100 | % |
__________________ _________
(1) 包括主要來自紐約州揚克斯商業地產的非多户家庭收入。
下表列出了各州提供的與截至2023年12月31日未合併的合資企業擁有的房產有關的某些信息（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
州 | | 的數量 屬性 | | 的數量 單位 | | 2023 年合資企業租金和其他收入 (1) | | 2023 年的百分比 合資租賃 和其他收入 (1) |
| 德州 | | 3 | | | 1,103 | | | $ | 20,977 | | | 47 | % |
| 南卡羅來納 | | 2 | | | 713 | | | 13,002 | | 29 | % |
| 格魯吉亞 | | 1 | | | 271 | | | 5,153 | | 12 | % |
| 阿拉巴馬州 | | 1 | | | 200 | | | 2,797 | | 6 | % |
| 其他 (2) | | — | | | — | | | 2,856 | | | 6 | % |
| 總計 | | 7 | | | 2,287 | | | $ | 44,785 | | 4,478,500,000 | % | 100 | % |
___________________________
(1) “合資租金和其他收入” 一詞是指未合併合資企業擁有的多户家庭物業產生的收入
(2) 包括 2023 年 5 月出售的 Chatham Court and Reflections 在 2023 年產生的收入。
我們的收購流程和承保標準
我們主要通過與現任或前任合資夥伴、房地產投資者和經紀人等建立的關係來確定多户住宅的收購機會。我們將與合資夥伴（尤其是合作伙伴在目標市場有經驗的合作伙伴）一起收購多户住宅房產，這使我們能夠從此類合作伙伴的經驗中受益，也可以直接從中受益（即，沒有合資夥伴），這使得（i）有可能獲得更大的投資回報，（ii）在我們的財務報表中合併此類收購房產的賬目和業務，投資者可能會發現這比在未合併的基礎上提供信息更具吸引力和更容易理解。
我們強調收購以下類型的多户住宅：
•在我們認為存在租金增長和進一步創造價值機會的市場中，具有強勁穩定的現金流的B類或更好的房產；
•B類或更好的房產，通過重新定位或修復資產來推動租金增長，具有巨大的資本增值潛力；以及
•以機會主義價格出售的房產為價值大幅升值提供了機會。
我們尋求能夠提供穩定的風險調整後總回報的房產（即，營業收入加上資本增值），包括增值機會（即，可以重新定位或改善的房產，使我們能夠提高租金或改善入住率），並強調在美國東南部和德克薩斯州收購房產。儘管我們在評估收購機會時考慮了以下因素，但我們在進行多户住宅物業收購時一直採取機會主義，沒有規定任何具體的收購標準：地點、人口統計、目標市場規模、房地產質量、長期固定利率抵押貸款的可用性和條款和條件、資本增值或經常性收入的可能性、計劃資本改善的範圍和性質以及房地產年齡。
我們收購過程中的一個關鍵考慮因素是為收購融資的抵押貸款的可用性（或承擔房產抵押貸款債務的能力）以及條款和條件（例如.、此類債務的利率、攤銷和到期日）。一般來説，大約 35% 到 50% 購買價格的部分以現金支付（我們的全部或部分份額可以通過從我們的信貸額度中借款來融資），餘額由抵押貸款債務融資。我們相信，槓桿的使用使我們能夠獲得比原本更大的投資回報。通常，與收購相關的抵押貸款債務將在五到十年內到期，僅為一至五年的利息，並規定了固定利率，並在30年內分期償還此類債務的本金。
潛在的收購將由我們的投資委員會審查和批准。批准需要該委員會八名成員中不少於五名成員的同意，他們都是我們的執行官。任何股權投資超過4000萬美元的單户住宅收購都需要獲得董事會的批准。
當我們認為潛在的更高回報證明額外風險合理時，我們會不時地與合資夥伴一起尋找發展機會。在尋求這些機會時考慮的因素通常包括評估標準收購機會時考慮的因素，我們更加重視合資夥伴執行開發項目的能力。2022年，我們以350萬美元的價格收購了計劃中的位於南卡羅來納州約翰斯島的240個單元的開發物業的17.45％的權益。2023年，作為對資本呼籲的迴應，我們向該項目額外投資了31.6萬美元。這個項目是我們唯一的開發項目。2023年12月31日，該項目已基本完成，該物業的租賃已經開始。我們估計，到2024年，我們將記錄與該物業相關的未合併企業的約35萬至500,000美元的股權虧損，因為該合資企業將開始確認收入和支出（特別是在開發階段資本化的折舊和利息）。我們預計開發物業不會構成我們投資組合的重要組成部分。
鑑於艱難的收購環境以及可用於收購房產的資金有限，我們可能會在短期內在多户住宅房地產領域進行另類投資，例如救援資本，其中包括優先股投資（例如，一項使投資者有權在向更多初級投資者分配之前獲得固定回報率的投資）或過渡貸款（例如，由標的財產的首次抵押擔保的貸款）。我們無法保證我們會進行此類投資，也無法保證如果我們這樣做，此類投資將為我們帶來利潤。我們預計此類另類投資不會構成我們投資組合的重要組成部分。
我們的政策，以及關聯實體的政策（如下所述），向我們或我們的任何關聯實體提供的任何投資機會，如果涉及收購超過100套單元的多户住宅，都將首先提供給我們，除非我們拒絕機會，否則我們的任何關聯實體均不得尋求這種機會。我們的附屬實體包括Gould Investors L.P.，一家主要參與多元化房地產資產組合的所有權和運營的主要有限合夥企業，One Liberty Properties, Inc.，一家在紐約證券交易所上市的淨租賃工業房地產投資信託基金，以及由董事弗雷德裏克·古爾德全資擁有的物業管理公司Majestic Properties Corp.。Gould Investors已在美國東南部購買了多户住宅物業；所有這些房產的單位都不到100套。我們對收購古爾德投資者購買的任何房產都不感興趣。
財產和合資企業處置
我們會監控我們的投資組合，以確定應出售的房產。在決定是否出售房產時考慮的因素通常包括我們對此類房產的當前市場價格與其預期經濟狀況的評估（包括房產的年齡和預期的維護成本）、我們在收購此類房產時所考慮因素的變化、將出售的淨收益再投資於更有利的收購機會或其他生產目的的能力（例如.，償還債務）、我們的流動性要求，以及對於未合併合資企業擁有的房產，我們的合作伙伴對此的願望。如果我們的合作伙伴認為比我們處置財產更早的日期處置財產符合他們自己的經濟利益，我們可以滿足此類要求並同意將財產出售給第三方或嘗試購買我們合作伙伴的權益。
合資財產的處置
以下是有關一家未合併的合資企業在2023年出售房產的信息（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產 | | 地點 | | 單位 | | BRT 股權 | | 發售日期 | | 銷售價格 | | 獲得 | | BRT 收益部分 | 淨銷售收益的 BRT 部分 |
| 查塔姆法庭與思考 | | 德克薩斯州達拉斯 | | 494 | | 50 | % | | 2023 年 5 月 | | $ | 73,000 | | | $ | 38,418 | | | $ | 14,744 | | $ | 19,384 | |
合資安排
與我們的多户住宅合資夥伴的安排是特定交易的，並且因交易而異。通常，這些安排規定我們和我們的合資夥伴按以下優先順序獲得可用於分配的淨現金流和/或利潤：(i) 優先回報 of 8% 到 10% 在全額支付此類優先回報之前，各方未歸還的資本出資；以及（ii）各方資本出資的全額回報（連同優先回報率，即 “強制性申報表”）。此後，根據管理雙方關係的適用協議，確定對合資企業夥伴的分配以及合資夥伴之間的利潤分成。根據我們的合資經營協議的分配/分配條款，強制性申報表之後向BRT分配和分配的現金和利潤通常低於BRT在合資企業/物業中的股權百分比所暗示的分配和分配。
儘管如上所述，每份合資企業運營協議都包含不同的條款，但此類協議可能會限制我們的投票權以及獲得股息和分配的權利。此外，此類協議通常規定了特定情況下的買入賣出程序，包括（i）合作伙伴無法就重大決策達成協議或（ii）更改擁有合資企業權益的子公司的控制權。此外，這些安排還可能允許我們，在某些情況下，我們的合資夥伴，在合資企業擁有該物業一段特定時期後強制出售該財產（例如.，收購後四到五年）。
物業管理
我們多户住宅物業的日常管理由在物業所在市場運營的物業管理公司監督。（我們的七處合資物業中有四處由合資夥伴或其關聯公司擁有的管理公司管理）。管理我們物業的物業管理公司支付的費用佔適用物業收入的2％至4％不等。通常，我們可以根據具體通知或因故終止這些管理公司，但須經抵押貸款機構批准，在某些情況下，還需要得到我們的合資夥伴的批准。我們認為，如果需要，可以為物業經理提供令人滿意的替代者。
抵押貸款和其他房地產融資
在收購房產時，我們使用固定利率抵押貸款來支付購買價格的50％至65％。儘管固定利率抵押貸款債務通常比浮動利率抵押貸款更昂貴且更不靈活（例如，發放時的利率更高，在到期前為債務再融資時通常會有高額的預付款罰款、收益維持金和/或逾期罰款），我們更喜歡使用此類債務，因為它限制了我們對利率波動的敞口。我們還會不時獲得收購財產的補充抵押債務，除其他外，這使我們能夠從房產價值升值中產生額外的現金。截至2023年12月31日，我們的21處全資房產中有18處受固定利率抵押貸款債務的約束；我們在剩餘三處全資房產中的權益已質押給我們的信貸額度貸款機構。截至2023年12月31日，這些抵押貸款的加權平均年利率為4.02％，此類債務的加權平均剩餘到期期限為7.0年。
我們的七處未合併的多户住宅物業均受固定利率抵押貸款的約束，而我們的開發項目則受浮動利率建築貸款的約束。截至2023年12月31日，這些多户住宅的抵押貸款和建築債務的加權平均年利率為4.32％，此類債務的加權平均剩餘到期期限為5.0年。
下表列出了截至2023年12月31日我們所有多户住宅物業的預定本金（包括攤銷）抵押貸款還款額（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | 合併物業的應付本金 (1) | | 未合併合資企業的應付本金 (2) | | 到期本金總額 |
| 2024 | | | $ | 3,887 | | | $ | 3,424 | | | $ | 7,311 | |
| 2025 | | | 20,362 | | | 3,585 | | | 23,947 | |
| 2026 | | | 74,835 | | | 57,142 | | | 131,977 | |
| 2027 | | | 46,162 | | | 26,246 | | | 72,408 | |
| 2028 | | | 40,697 | | | 68,734 | | | 109,431 | |
| 此後 | | | 241,879 | | | 88,970 | | | 330,849 | |
| 總計 | | | $ | 427,822 | | | $ | 248,101 | | | $ | 675,923 | |
_____________________(1) 不使140萬美元的抵押貸款公允價值調整生效。
(2) 包括該合資企業擁有的房產的所有抵押債務。
與我們的多户住宅物業相關的抵押債務，包括我們重要子公司的抵押債務，通常包含契約，包括要求（i）抵押貸款債務擔保人維持一定水平的淨資產和流動資產，或（ii）與房產的出售或其他轉讓有關的，抵押貸款債務必須償還（或由買方在徵得抵押貸款人的同意後承擔）。抵押貸款債務通常對我們和擁有該財產的實體無追索權，但須遵守標準的例外條款。我們，在父實體層面（例如.，BRT Apartments Corp.）是我們全資房產的標準分割擔保人。（“標準例外” 一詞是指原本無追索權的抵押貸款的追索權項目，是抵押貸款融資的慣例。雖然例外情況因貸款人和交易而異，但例外情況可能包括自願破產申請、環境負債、違反貸款文件出售、融資或抵押財產、因故意不當行為或重大過失造成的財產損失、未能繳納有效税款和其他可能對財產產生留置權的索賠，以及轉換保證金、保險收益或譴責裁決）。截至2023年12月31日，我們作為分拆擔保人的房產的未償抵押貸款債務本金約為4.193億美元。
企業層面的融資安排
參見”第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 - 企業層面的融資安排“以獲取有關我們公司層面融資安排的信息。
保險
多户住宅物業由所有風險財產保險承保，涵蓋每棟建築物重置成本的100％，以及業務中斷和租金損失保險（最多涵蓋十二個月的損失）。根據對風險可能性、保險可用性、保險成本的評估，並根據標準市場慣例，我們逐案獲得地震、暴風雨、洪水、恐怖主義以及鍋爐和機械保險。我們為每處房產投保綜合責任保險和綜合保單，每起事故的承保金額通常不少於1000萬至2500萬美元。我們要求根據標準市場慣例和可用性延長承保範圍、估值條款和免賠額。
儘管我們可能會為與多户住宅物業相關的潛在損失投保，但由於未投保的風險、免賠額、共付額或超過適用保險承保範圍的損失，我們仍可能蒙受損失，這些損失可能是重大損失。此外，我們未合併財產的保險是通過我們的合資夥伴或物業經理為此類財產獲得的一攬子保單提供的。以這種方式獲得保險的後果是，我們沒有所有權的財產的損失可能會大大減少或取消我們擁有權益的一處或多處房產的保險。
我們的其他房地產資產和活動
除了我們的多户住宅物業外，我們還擁有資產，尤其是房地產資產，截至2023年12月31日，總賬面價值為560萬美元。這些資產包括位於紐約州勞倫斯和華盛頓高地的合作公寓單元、與兩個商業租户在紐約揚克斯的一處房產中的租賃權益、南卡羅來納州約翰島一個已基本完成的開發項目的股權以及一家實體的名義利潤分成
在新澤西州紐瓦克擁有幾處多户住宅物業。除租賃權益外，這些資產均未產生可觀的淨收入或收入，租賃權益在非控股權生效之前，2023年產生了130萬澳元的租金收入和110萬澳元的運營現金流。見我們的合併財務報表附註2和3。
競爭
我們與養老金和投資基金、房地產開發商、私人房地產投資者以及此類房產的其他所有者和經營者競相收購多户房產。收購此類房產的競爭除其他外，取決於價格、及時獲得融資以完成收購的能力、能夠向我們介紹適當收購機會的廣泛網絡以及吸收我們可能不願吸收（以及較大的競爭對手可能願意承擔）的某些風險的能力。
我們在多户住宅物業中爭奪租户——這種競爭取決於各種因素，包括適用的子市場中可用的替代住房選擇、租金、提供的便利設施以及與就業和生活質量場所的距離。
我們的許多競爭對手擁有比我們更多的財務和其他資源。如果潛在的合資企業為我們帶來了多户家庭的收購機會，我們將根據我們願意為此類潛在合作伙伴提供的財務回報以及此類安排的其他條款和條件，與其他股權資本來源競爭參與此類合資企業。
政府監管
多户住宅受各種法律、法令和法規的約束，包括與公共區域相關的法規，例如游泳池、活動中心和娛樂設施。我們相信，我們的每處房產都有必要的許可證和批准來經營其業務。
《美國殘疾人法》
我們的房產必須符合《美國殘疾人法》（我們稱之為 “ADA”）的適用條款。除其他外，《反傾銷法》可能要求在我們物業的某些公共區域拆除結構性障礙，以方便殘疾人進出。我們認為，我們的房產基本符合《反傾銷法》，我們無需為滿足《反傾銷法》的要求而投入大量資本支出。但是，不遵守ADA可能會導致對私人訴訟當事人處以罰款或裁定賠償。我們在ADA下的義務仍在繼續，我們將繼續評估我們的財產並酌情進行更改。
《公平住房法》
我們稱之為 “聯邦住房管理局” 的《公平住房法》、其相應的州法律以及美國住房和城市發展部及各州機構頒佈的法規，禁止基於種族或膚色、國籍、宗教、性別、家庭狀況或殘疾（殘疾）的住房歧視，在某些司法管轄區，禁止基於經濟能力或其他理由的住房歧視。我們不遵守這些法律可能會導致訴訟、罰款、罰款或其他不利索賠，或者可能導致我們的運營能力受到限制或限制，其中任何一種都可能對我們產生重大不利影響。我們認為，我們在經營房產時嚴格遵守聯邦住房管理局。
環境問題
我們受聯邦、州和市各級的監管，如果我們的財產或行為對環境或他人或財產造成損害，我們將承擔潛在的責任。這些條件包括黴菌的存在或生長、地下儲罐的潛在泄漏、下水道的破損或泄漏以及與廢物處理有關的風險。合規、財產損失賠償和其他我們可能承擔的費用或可能在不考慮我們的過錯或不知情的情況下發生的潛在成本是未知的，可能是重大的。沒有就環境損害向我們提出或待處理的重大索賠，我們也沒有意識到與我們的任何財產相關的任何潛在環境危害，這些危害可以合理地預計會導致物質損失。
人力資本資源
截至 2023 年 12 月 31 日，我們有 10 名全職員工，他們將大部分工作時間都花在了我們身上。此外，兼職人員（包括兼職執行官）為我們履行某些行政、行政、法律、會計和文祕職能。兼職人員的服務以及向我們提供的某些設施和其他資源是根據我們與包括多元化房地產和其他資產投資組合的所有者和運營商Gould Investors L.P. 在內的多個關聯實體之間的共享服務協議提供的。開支
對於共享的人員、設施和資源，根據共享服務協議分配給我們和其他附屬實體。分配的依據是此類兼職人員花在協議各方事務上的估計時間。
除其他外，我們還聘請了多個關聯方，負責分析和批准多户住宅物業的收購和處置，發展和維護銀行和融資關係，並提供投資建議和長期規劃（“服務”）。2024年支付以及2023年和2022年支付的服務總費用分別為162萬美元、154萬美元和147萬美元。有關共享服務協議和服務的更多信息，請參閲我們的合併財務報表附註10。
我們提供有競爭力的福利計劃，以幫助滿足員工的需求。除工資外，該計劃還包括年度現金獎勵、股票獎勵、養老金計劃繳款、醫療和保險福利、健康儲蓄賬户、靈活支出賬户、帶薪休假、探親假和教育補助。員工可以靈活地滿足個人和家庭需求，並定期有機會參與專業發展計劃。我們的大多數員工都有很長的任期，我們認為這表明我們提供的員工友好型工作環境。
我們保持的工作環境不受基於膚色、種族、性別、國籍、民族、宗教、年齡、殘疾、性取向、性別認同或言論或受適用法律保護的任何其他身份的歧視或騷擾，我們的員工獲得的報酬與他們是否屬於上述任何類別無關。
這些工作場所保護和補償福利是向根據共享服務協議向我們提供服務的兼職人員提供的。
註冊人的執行官
以下是我們的執行官名單，其任期將在我們的2024年董事會年度會議上到期（同時也是董事的高管的業務歷史將在不遲於2024年4月29日提交的委託書中提供）： | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 年齡 | | 辦公室 |
以色列羅森茨威格 (1) | | 76 | | 董事會主席 |
傑弗裏·A·古爾德 (2) | | 58 | | 總裁、首席執行官兼董事 |
| 瑞安巴爾的摩 | | 32 | | 首席運營官 |
| 喬治 ·E· 茨威爾 | | 60 | | 副總裁兼首席財務官 |
米切爾·古爾德 (3) | | 51 | | 執行副總裁 |
馬修·古爾德 (2) | | 64 | | 高級副總裁兼董事 |
大衞·W·卡利什 (4) | | 76 | | 財務高級副總裁 |
| 馬克·H·倫迪 | | 61 | | 高級副總裁兼法律顧問 |
史蒂芬·羅森茨威格 (1) | | 48 | | 高級副總裁-法律 |
艾薩克·卡利什 (4) | | 48 | | 高級副總裁兼財務主管 |
__________________________________________________________________________ (1) 史蒂芬·羅森茨威格是以色列羅森茨威格的兒子。
(2) 傑弗裏·古爾德和馬修·古爾德是弗雷德裏克·古爾德的兒子，弗雷德裏克·古爾德是我們前董事會主席，現任董事。
(3) 米切爾·古爾德是弗雷德裏克·古爾德的表弟。
(4) 艾薩克·卡利什是大衞·W·卡利什的兒子。
瑞安·巴爾的摩自2013年起受僱於我們，在2019年至2022年期間擔任企業戰略和財務高級副總裁，自2022年起擔任我們的首席運營官。
喬治·茨韋爾是一名註冊會計師，自1998年起擔任我們的首席財務官和副總裁。
米切爾·古爾德自1998年起受僱於我們，在1999年至2007年期間擔任副總裁，自2007年起擔任執行副總裁。
註冊會計師大衞·卡利什在1990年至1998年期間擔任我們的副總裁兼首席財務官，自1998年起擔任我們的財務高級副總裁。從1990年到2023年，他擔任One Liberty Properties, Inc.的首席財務官，自1990年起擔任喬治敦合夥人有限責任公司的首席財務官。喬治敦合夥人是關聯方古爾德投資的管理普通合夥人。
Mark H. Lundy 自 2007 年起擔任我們的法律顧問和/或總法律顧問，自 2005 年起擔任高級副總裁，1993 年至 2005 年擔任副總裁。他在2000年至2006年期間擔任自由地產一號的副總裁，並分別自1993年6月和2006年6月起擔任該公司的助理祕書/祕書和高級副總裁。自2013年以來，倫迪先生一直擔任喬治敦合夥人的總裁兼首席運營官，並在1990年至2013年期間擔任副總裁/高級副總裁。他擁有在紐約和華盛頓特區執業的執照。
史蒂芬·羅森茨威格自2013年起加入我們，在2015年至2019年期間擔任副總裁，自2019年起擔任高級法律副總裁。自2016年1月以來，他一直擔任喬治敦合夥人的副總裁。羅森茨威格先生擁有在紐約執業的執照。
註冊會計師艾薩克·卡利什自2004年起加入我們，在2007年至2014年期間擔任助理財務主管，自2013年和2014年起分別擔任副總裁和財務主管，自2022年起擔任高級副總裁。他在2013年至2022年期間擔任自由一號地產的副總裁，自2022年起擔任該公司的高級副總裁，自2023年起擔任首席財務官。卡利什先生在2012年至2013年期間擔任喬治敦合夥人有限責任公司的助理財務主管，並自2013年起擔任該公司的財務主管。
第 1A 項。風險因素。
以下是對影響我們業務的某些風險的討論。下文列出的風險分類旨在幫助您更好地瞭解我們業務面臨的風險，而不是將您對這些風險可能產生的影響的考慮侷限於所列類別。因實現所討論的任何風險而產生的任何不利影響，包括我們的財務狀況和經營業績，都可能而且很可能會對我們業務的許多方面產生不利影響。
與房地產投資和我們的運營相關的風險
不利的市場和經濟條件可能會對租金收入、入住率和我們物業的價值產生不利影響。
最近幾個季度，美國的總體經濟狀況波動很大，美國經歷了負面的宏觀經濟狀況，例如對通貨膨脹和勞動力市場的擔憂加劇。不利的市場和經濟條件可能會嚴重影響我們的入住率、租金和收款、房產價值以及我們以經濟有利條件收購或處置多户住宅的能力。我們以優惠價格租賃多户住宅物業的能力受到多户住宅和其他租賃市場供應增加的不利影響，並取決於整體經濟水平，總體經濟水平可能會繼續受到通貨膨脹狀況、失業率和失業水平、個人債務水平、房地產市場低迷、股市波動和未來不確定性等因素的不利影響。當相關租金下降時，我們的一些主要支出通常不會下降。我們預計，入住率、租金收入和/或多户住宅物業價值的下降將導致我們可用於償還債務和支付股息的現金減少，這可能會對我們的財務狀況或證券的市場價值產生不利影響。
我們可能無法競爭收購、融資或處置我們的房產或租賃租賃單元。
在收購、獲得融資和處置多户住宅物業方面，我們與許多第三方競爭，包括其他房地產投資信託基金、專業金融公司、公共和私人投資者、投資和養老基金。這些競爭對手中有許多比我們擁有更多的財務和其他資源。規模更大、更成熟的競爭對手享有顯著的競爭優勢，這要歸因於運營效率的提高和更廣泛的網絡，提供了更多和更有利的資本、融資和税收抵免分配渠道以及更有利的收購機會。
在吸引和留住居民居住我們的多户住宅方面，我們與眾多其他住房提供商競爭。我們的多户住宅直接與其他出租公寓競爭，也可以在我們的房產所在市場上出租或購買的公寓和單户住宅競爭。競爭的主要因素包括租金或收取的價格、多户住宅所在地的吸引力以及服務的質量和廣度。相對於特定地區的需求而言，有競爭力的房產數量會對我們租賃房產的能力和收取的租金產生重大影響。
增加房地產税、公用事業和保險費可能會對經營業績產生負面影響
房地產税、公用事業和保險的成本是房地產運營支出的重要組成部分。這些支出可能會大幅增加和波動，包括通貨膨脹的影響，而通貨膨脹可能無法控制。例如，我們的房地產税已經增加，並將繼續增加，因為我們的房產被重新評估
税務機關以及財產税率的提高。此外，我們的房地產税一直在波動，可能無法與去年同期進行比較，原因包括：（i）我們計提房地產税的時間差異以及對此類應計税收的任何税收上訴的結果；（ii）政府當局決定提高税率、評估或程序，這是我們無法控制的。我們預計，由於我們在2022年實施了一項主保險計劃，該計劃直接涵蓋我們的全資財產（而不是我們的物業經理獲得的保險）、我們在過去幾年中遭受的意外傷害損失以及多户住宅物業的保險費用普遍增加，我們的保險成本將繼續增加。此外，我們在合資物業的保險費中所佔的份額由我們在這些物業的合資夥伴確定。如果與房地產税、公用事業和保險費相關的成本在不被相應的收入增加所抵消的情況下增加，那麼我們的經營業績可能會受到負面影響，我們償還債務和進行分配的能力可能會受到不利影響。
我們的大多數多户住宅都位於東南部和德克薩斯州，這使我們容易受到此類市場不利發展的影響。
我們的多户住宅物業的經營業績和價值受到經濟環境和我們物業集中的特定市場的其他條件的影響。截至2023年12月31日：（i）我們的全資房產分別從位於東南部和德克薩斯州的房產中產生了2023年收入的約75％和10％；（ii）截至2023年12月31日，未合併合資企業擁有的房產分別為位於德克薩斯州和東南部的物業創造了2023年合資租賃和其他收入的53％和47％。因此，此類市場的不利發展，包括經濟發展、流行病或自然或人為災害，可能會對這些財產的現金流和價值產生不利影響。我們的房產集中在美國東南部和德克薩斯州，這使我們面臨不利發展的風險，這些風險大於擁有地域更加多樣化的投資組合的房產的風險。
物業管理公司未能妥善管理我們的物業可能會對我們的經營業績產生不利影響。
我們依靠物業管理公司來管理我們的財產。除其他外，這些管理公司負責租賃和銷售租賃單位、選擇租户（包括評估租户的信譽）、收取租金、支付運營費用和維護我們的房產。如果這些物業管理公司未正確履行職責，或者就未合併的房產而言，我們和/或我們的合資夥伴沒有有效監督這些經理的活動，則此類物業經理管理的物業的入住率和租金可能會下降，此類物業的支出可能會增加。2023年12月31日，一位物業經理管理十處房產，第二位物業經理管理七處房產，另外五位物業經理管理四處或更少的房產。四處房產由合資夥伴擁有或附屬的管理公司管理。失去我們的物業經理，尤其是管理多處房產的經理，可能會導致入住率、租金下降或兩者兼而有之，或者支出增加。此外，除了我們的主保險計劃所涵蓋的多户住宅物業外，物業經理通常還負責為他們管理的財產獲得保險，保險通常是根據涵蓋許多我們沒有利益的房產的一攬子保單獲得的。由我們的物業經理管理但我們沒有利息的物業的虧損可能會大大減少這些物業經理管理的物業的保險承保範圍。解僱不良管理公司，尤其是合資企業擁有或附屬的管理公司可能很困難，因為這種終止可能需要抵押權人、我們的合資夥伴或兩者的批准。如果我們無法及時解僱表現不佳的物業經理，我們的入住率和租金可能會降低，支出可能會增加。
與向合資夥伴購買房產相比，我們直接購買房產的努力可能涉及更大的風險。
儘管從歷史上看，我們在瞭解收購房產的當地市場的情況下向合資夥伴收購房產，但我們正在努力在沒有合資夥伴的情況下直接購買房產。在直接購買房產時，我們無法受益於合作伙伴對目標市場的瞭解，也無法受益於他們本應為收購貢獻的股權。我們無法保證我們會正確評估我們在直接購買房產時尋求的收購機會。
通過合資企業開展房地產活動所涉及的風險。
我們的七處多户住宅物業是通過與其他個人或實體的合資企業擁有的。合資投資涉及直接收購房地產時不存在的風險，包括：
•我們的合資夥伴的經濟或商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致或不一致，包括與出售或再融資合資企業持有的財產或合資企業終止或清算時間有關的不同目標；
•合資項目越成功，超過談判門檻的利潤或分配就越有可能不成比例地分配給我們的合資夥伴，其利率高於我們的合作伙伴在合資企業中的股權所暗示的利率；
•我們的幾個合資夥伴在我們的房產所在的市場上還有其他相互競爭的房地產利益，這可能會影響這些合夥人採取有利於其房產的行動，從而損害共同擁有的財產；
•我們的合資夥伴獲得一攬子財產意外傷害和業務中斷保險，為我們共同擁有的財產以及我們沒有所有權的其他財產提供保險，因此，就合資夥伴擁有但我們沒有權益的財產提出的索賠或損失可能會大大減少或取消我們擁有權益的財產可獲得的保險；
•我們的合資夥伴可能會破產、資不抵債或以其他方式拒絕或無法履行對我們或合資企業的義務（包括到期時出資或分配財產的義務）；
•由於我們的合資夥伴採取的行動，我們可能會承擔責任；
•我們的合資夥伴不得履行其財產監督職責；
•我們的合資夥伴可能採取違揹我們的指示或要求的行動或拒絕同意，包括可能使我們更難維持房地產投資信託基金資格的行動；
•我們的合資夥伴可能會對我們共同擁有的財產或他們擁有所有權的其他財產進行非法或欺詐行為；
•管理合資夥伴的人事變動使與新員工合作變得更加困難；
•我們的合資夥伴可能會觸發買入賣出安排，這可能會導致我們出售權益或收購合作伙伴的權益，而我們本來不會發起此類交易；
•我們與合資夥伴之間的爭議可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的開支並分散管理層對業務運營的注意力；以及
•與我們的合資夥伴在物業管理（包括是否應出售、再融資或改善房產）方面的分歧可能會導致僵局，導致無法有效運營該物業。
合資夥伴在未經我們授權的情況下采取了行動（例如.，合夥人未經我們同意修改了抵押貸款期限）。我們還與合資夥伴在各種問題上存在分歧，預計將繼續存在分歧，包括是否應在房產上實施增值計劃以及在何種程度上實施增值計劃、是否應為房產抵押貸款債務再融資以及此類再融資的條款和條件，以及因為我們的合資結構可能會激勵我們的合資夥伴比我們原本希望的更快地出售房產，房地產銷售的時間和條款和條件。
總體而言，我們的經營業績在很大程度上受到多户住宅需求的影響，與擁有更加多元化的房地產投資組合相比，這種需求的減少可能對我們的收入產生更大的不利影響。
我們目前的投資組合側重於多户住宅物業，我們預計未來我們將繼續專注於此類房產的收購、處置和運營。因此，我們面臨着單一行業投資所固有的風險，與擁有更加多元化的房地產投資組合相比，對多户住宅物業需求的減少可能會對我們的租金收入產生更大的不利影響。
如果我們的保險範圍不足以補償我們物業發生的意外事故，我們的經營業績和資產可能會受到負面影響。
我們的多户住宅物業，包括我們所屬合資企業擁有的房產，均投保所有風險財產保險，涵蓋財產及其改善，以支付發生意外事故時的重置費用。儘管我們維持保險，但此類保險可能不足以補償我們因意外傷害而遭受的損失，因為除其他外：
•為財產維持的保險金額可能不足以支付意外事故發生後的全部重置費用；
•保單下的租金損失承保範圍不得延長一個或多個租户有權獲得因意外事故導致的租金減免的全部期限，或者在意外事故發生後可能需要完成恢復的租金減免；
•某些類型的損失，例如地震、洪水、颶風和恐怖襲擊造成的損失，以及因要求賠償或懲罰性損害賠償而造成的損失，可能無法投保，也可能在經濟上不可行；
•分區、建築法規和條例、環境考慮和其他因素的變更可能使使用保險收益來替換財產中受損或被摧毀的改善工程變得不可能或不切實際；
•保險是一攬子保險單的一部分，在這種保險單中，我們沒有所有權的財產的損失可能會大大減少或取消我們的財產可用的保險；以及
•適用於一處房產中的一棟或多棟建築物的免賠額可能大於此類建築物遭受的損失。
如果我們的保險範圍不足以彌補因一次或多起意外事件而遭受的損失，我們的經營業績和投資組合的價值將受到不利影響。
如果我們無法與任何一個或多個合資夥伴保持令人滿意的工作關係，我們可能會受到不利影響。
在我們通過未合併的合資企業擁有的八處房產中，我們的兩個合資夥伴或其關聯公司共擁有六處。這種財產所有權集中在有限的合資夥伴的手中，使我們面臨不利發展的風險，特別是與此類合資夥伴的爭端或分歧的風險，這比擁有更多樣化合資夥伴的財產的風險更大。
短期租賃使我們受到市場租金下降的影響，租約到期後，我們可能無法續租或重新租賃單位。
我們的多户住宅租約的期限通常為一年或更短。這些租約的短期性質通常有助於降低我們遭受通貨膨脹不利影響的風險，因為我們的租約允許在續訂時調整租金，這可能使我們能夠尋求租金上漲。但是，由於我們的租約通常允許居民在租期結束時離開而不會受到罰款，因此與長期租賃相比，我們的收入受市場租金下降的影響更快。如果我們無法立即續訂租約或重新出租房屋，或者如果續訂或重新租賃時的租金明顯低於預期費率，那麼我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響.
與我們的融資活動、債務和資本資源相關的風險
如果我們無法為2026年到期的抵押貸款債務的1.385億美元再融資，我們可能被迫以不利條件出售房產。
截至2023年12月31日，我們將於2025年和2026年到期的1.385億美元的抵押貸款債務（包括未合併合資企業擁有的房產的5,350萬美元抵押貸款債務）的還款額（即，分別於2025年和2026年到期的1,530萬美元和1.23億美元）。該債務的加權平均利率為4.85％。我們的運營現金流和信貸額度下的可用資金將不足以在到期時償還所有這些債務。因此，我們將尋求在該債務到期之前為這筆債務再融資或出售相關財產。由於更嚴格的貸款要求或我們的高槓杆率等原因，利率上升或信貸市場準入減少，可能會使我們難以以與當前債務一樣優惠的條件為抵押貸款債務再融資。如果我們未能成功為此類債務進行再融資，或者如果再融資債務的條款不如當前債務有利，我們可能會被迫這樣做
以不利條件處置財產或將此類抵押貸款擔保的財產轉讓給抵押貸款人，這將減少我們的收入並損害我們投資組合的價值。
我們的收購、開發和增值活動受到可用資金的限制。
我們收購更多多户住宅房產、開發新房產和改善投資組合中物業的能力受到我們可用的資金（包括根據我們的信貸額度提供的資金）以及我們在可接受的條件下獲得抵押貸款債務的能力的限制。截至2024年3月1日，我們有大約2,120萬美元的現金及現金等價物（其中很大一部分用於日常運營支出），根據我們的信貸額度，我們有高達6000萬美元可供我們使用。我們的多户住宅收購和增值活動受到可用資金的限制，這將限制我們收入和經營業績的增長。
我們未能履行債務工具下的義務可能會減少我們的股東權益，並對我們的淨收入和支付股息的能力產生不利影響。
我們的一些債務工具包括契約，要求我們維持一定的財務比率，包括各種承保比率，並遵守其他要求。未能履行債務工具下的利息和其他還款義務，或者我們違反遵守某些財務比率的契約，將使我們處於此類工具下的違規行為。如果貸款機構宣佈違約並要求我們全額償還此類工具下的未償還款項，則我們可能需要迅速處置我們的財產，包括為此類債務工具提供擔保的財產，這可能會對我們在此類處置中獲得的金額產生不利影響。我們不時未能遵守某些債務契約。如果我們無法履行債務義務契約，貸款人可以根據適用的債務工具和法律另有規定行使可用的補救措施，包括可能指定接管人管理財產，使用債務工具下保留的存款或儲備金來償還債務，或者取消抵押品贖回權和/或強制出售擔保此類債務的財產或資產。取消抵押品贖回權或其他強制處置我們的資產可能會導致以低於此類資產賬面價值的價格處置這些資產。以低於賬面價值的價格處置我們的財產或資產可能會對我們的淨收入產生不利影響，減少我們的股東權益，並對我們的支付股息的能力產生不利影響。
我們可能沒有足夠的資金來進行必要或預期的資本改善。
我們的多户住宅面臨着來自更新和更新的房產的競爭。截至2023年12月31日，我們的多户住宅的加權平均年限（基於單位數）約為20年。為了保持競爭力並增加這些房產的入住率和/或使其對潛在租户或購買者具有吸引力，我們可能必須對這些房產進行重大資本改善和/或產生延期維護成本。未來改善和延期維護的成本尚不確定，專門用於特定物業的金額可能不足以實現所需的改進。如果要求我們花費大量資金（專門用於此類目的的資金除外）來修復或改善我們的財產，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。
如果我們被要求根據我們為某些抵押貸款和相關貸款提供的任何 “壞孩子” 的擔保進行還款，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。
在獲得某些無追索權貸款時，我們為貸款人提供了標準的分割擔保。這些擔保僅在借款人直接或通過與關聯公司、合資夥伴或其他第三方的協議間接提起破產或類似的清算或重組行動或採取其他欺詐性或不當行為（通常稱為 “壞小子” 擔保）時適用。儘管我們認為，在喪失抵押品贖回權的貸款人採取超出借款人控制範圍的抵押品贖回權或其他行動時，“壞小子” 分割擔保並不能保證付款，但房地產行業的一些貸款人最近試圖根據此類擔保提出付款要求。如果在抵押貸款或相關貸款被取消贖回權之後，在 “壞孩子” 分割擔保下對我們提出這樣的索賠，並且此類索賠獲得成功，我們的業務和財務業績可能會受到重大不利影響。
我們與房利美或房地美關係的變化、房利美或房地美狀況的變化以及政府對多户住宅支持的變化可能會對我們產生負面影響。
房利美和房地美一直是美國多户住宅房地產的主要融資來源，我們利用這些機構贊助的貸款計劃為我們對多户住宅的收購提供了資金。政府和其他有關各方一直在討論房利美和房地美的長期結構和可行性，這可能會導致其貸款產品指導方針的調整。如果這些機構的任務發生變化或減少，失去關鍵人員，被政府解散或重組，或者以其他方式停止為多户家庭部門提供流動性，那麼我們通過由以下機構贊助的貸款計劃獲得融資的能力
這些機構可能會受到負面影響。此外，就我們現有的抵押貸款融資而言，我們與房利美和房地美以及參與這些貸款計劃的貸款機構的關係發生變化，可能會影響我們為新收購獲得類似融資或為現有多户住宅房地產投資進行再融資的能力。如果我們通過房利美和房地美貸款計劃獲得的融資渠道減少或減損，這將大大減少我們獲得債務資本的機會和/或增加借貸成本，並可能嚴重限制我們以可接受的條件收購房產和降低房地產銷售所實現價值的能力。
我們的現金流依賴子公司，如果禁止這些子公司向我們分配現金，我們將受到不利影響。
我們通過子公司（包括未合併的子公司）開展並打算開展幾乎所有的業務運營。因此，我們為運營提供資金和支付債務的唯一現金來源是子公司的分配。我們無法向您保證，我們的子公司能夠或被允許向我們進行分配，從而使我們能夠為我們的運營提供資金。我們的每家子公司都是或將來是不同的法律實體，在某些情況下，還有法律和合同限制（例如，根據房產抵押貸款債務實施的限制）限制了我們從此類實體獲得現金的能力。此外，由於我們通過子公司運營，因此從結構上講，您作為股東的索賠將從屬於我們子公司所有現有和未來的負債和義務。因此，在我們破產、清算或重組的情況下，只有在我們和子公司的所有負債和義務都已全額償還之後，我們和子公司的資產才能滿足您作為股東的索賠。
監管和税收風險
美國聯邦所得税法的修改可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
管理房地產投資信託基金的美國聯邦所得税法律或對這些法律的行政解釋可以隨時進行修訂。我們無法預測任何新的美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋，或對任何現行美國聯邦所得税法、法規或行政解釋的任何修正案何時或是否會通過、頒佈或生效，任何此類法律、法規或解釋都可能追溯生效。美國聯邦所得税法律、法規或行政解釋的任何此類變化都可能對我們和我們的股東產生不利影響。
與環境問題有關的責任可能會影響我們財產的價值。
我們可能會承擔因財產所有權而產生的環境責任。根據各種聯邦、州和地方法律，不動產的所有者或經營者可能需要承擔清除其財產上釋放的某些危險物質的費用。這些法律通常規定賠償責任，而不考慮所有者或經營者是否知道此類危險物質的釋放或應對其負責。
我們的房產中存在有害物質可能會對我們融資或出售財產的能力產生不利影響，並且我們可能會產生大量的補救費用。發現與此類房產相關的重大環境負債可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
遵守或不遵守ADA或其他安全法規和要求可能會導致鉅額成本。
ADA通常要求公共建築，包括我們物業的公共區域，應向殘疾人提供無障礙設施。違規行為可能導致政府當局處以罰款或裁定私人訴訟當事人賠償。根據ADA，我們可能會不時就我們的某些財產向我們提出索賠。如果根據ADA，我們需要對一處或多處房產進行重大改造和資本支出，則可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們的物業受各種聯邦、州和地方監管要求的約束，例如州和地方的消防和生命安全要求。如果我們未能遵守這些要求，我們可能會受到罰款或私人損害賠償。我們不知道現有要求是否會改變，也不知道遵守未來要求是否需要大量意想不到的支出，這將影響我們的現金流和經營業績。
與房地產行業和房地產投資信託基金相關的風險。
我們面臨着與房地產行業相關的許多風險，這些風險可能會通過收入減少或成本增加對我們的經營業績產生不利影響。
作為一家房地產公司，我們可能會受到房地產狀況的各種變化，此類房地產狀況的任何負面趨勢都可能通過收入減少或成本增加對我們的經營業績產生不利影響。這些條件包括：
•國家、地區和地方經濟狀況的變化，這可能會受到對通貨膨脹、通貨緊縮、政府赤字、失業率和消費者信心下降的擔憂的負面影響，尤其是在房地產高度集中的市場；
•利率上升，這可能會對我們獲得融資或以優惠條件購買或出售房產的能力產生不利影響；
•租户無力支付租金；
•競爭的存在和質量，例如基於位置便利性、租金、便利設施和安全記錄等考慮因素，我們的房產相對於競爭對手的房產的吸引力；
•運營成本增加，包括不動產税、維護、保險和公用事業費用增加（包括化石燃料價格上漲）；
•可能增加或減少能源成本和其他與天氣相關的支出的天氣狀況；
•公寓或單户住宅供過於求，或者我們的房產所在市場對房地產的需求減少；
•有利的利率環境可能導致我們多户住宅的大量居民或潛在居民決定購買房屋而不是租房；
•法律和/或政府法規（包括有關使用、分區、環境和税收的法規）的變化或合規成本的增加；以及
•租金控制或穩定法，或其他監管出租住房的法律，這可能會阻止我們提高租金以抵消運營成本的增加。
此外，其他因素可能會對我們的經營業績產生不利影響，包括環境和其他法律規定的潛在責任以及其他不可預見的事件，以下風險因素的其他部分將討論其中許多因素。所有這些因素都可能通過收入減少或成本增加對我們的經營業績產生重大不利影響。
遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們實現利潤最大化的能力。
我們必須不斷滿足有關收入來源、分配給股東的金額和普通股所有權等方面的測試，才有資格成為用於聯邦所得税目的的房地產投資信託基金。在不利時期或我們沒有現成的資金可供分配時，我們可能還需要向股東進行分配。因此，遵守房地產投資信託基金的要求可能會阻礙我們僅在利潤最大化的基礎上運營的能力。
要獲得房地產投資信託基金的資格，我們還必須確保在每個日曆季度末至少有75％的資產價值由現金、現金項目、政府證券和合格的房地產投資信託基金房地產資產組成。我們對證券的其餘投資不能包括超過任何一家發行人已發行有表決權證券的10％或該發行人已發行證券總價值的10％以上。此外，除合格的房地產投資信託基金證券外，任何一家發行人的證券都不能超過我們資產價值的5％。如果我們未能遵守這些要求，我們必須在日曆季度結束後的30天內處置超過該金額的部分資產，以避免失去房地產投資信託基金地位並遭受不利的税收後果。這一要求可能導致我們以低於其真實價值的對價處置資產，並可能對我們的經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
由於房地產投資缺乏流動性，我們可能無法及時重新配置我們的投資組合。
房地產投資通常無法快速出售。我們可能無法根據經濟或其他條件迅速重新配置我們的投資組合。此外，即使我們能夠出售房產，我們也可能無法將此類銷售的收益再投資於與所售房產一樣優惠的機會。我們無法重新配置投資組合以立即將房地產銷售收益進行盈利再投資，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們可能會在2024年產生減值費用。
我們每季度評估房地產投資組合的減值指標。減值費用反映了管理層對我們擁有的房地產資產價值下降概率和嚴重性的判斷。由於我們無法控制的因素，包括影響不動產資產價值的經濟環境和市場條件的變化或自然或人為災害，將來可能需要這些費用和準備金。
如果我們不繼續支付現金分紅，我們的普通股價格可能會下跌.
根據經修訂的1986年《美國國税法》以及據此頒佈的規章制度（我們稱之為《守則》），房地產投資信託基金通常需要每年分配至少90％的普通應納税所得額，以維持我們的房地產投資信託基金地位。由於我們繼續產生營業虧損主要是由於折舊的影響，因此我們目前不需要，將來也可能不需要支付股息來維持我們的房地產投資信託基金地位。因此，我們無法向您保證我們將來會派發股息。如果我們不繼續支付現金分紅，我們的普通股價格將下跌。
我們的業務和運營受到與氣候變化相關的物理和過渡風險的影響。
我們的幾處多户住宅位於沿海地區或附近，這些地區歷來面臨極端天氣事件的風險。就氣候變化導致天氣模式變化的程度而言，我們許多物業所在的地區可能會經歷更頻繁和更強烈的極端天氣事件和海平面上升，這可能會對我們的財產造成重大損失，幹擾我們的運營並對我們的居民產生不利影響。隨着時間的推移，這種條件可能會導致我們房產所在地區的住房需求減少，並增加與進一步開發我們的房產以減輕氣候變化的影響或修復與氣候變化影響相關的損失，這些損失可能完全由保險承保，也可能不完全由保險承保。同樣，此類條件也可能對我們能夠購買的保險的類型和價格產生負面影響。
聯邦、州和地方有關氣候變化的法律法規的變化可能會導致運營成本和/或資本支出增加，以提高我們現有物業的能源效率，而租金收入卻不會相應增加。實施此類要求可能會增加維護或改善我們現有房產的成本（例如，要求改造現有的多户住宅以提高其能源效率和/或抵禦惡劣天氣的能力），而不會相應增加租金收入，這將對我們的經營業績產生不利影響。
與BRT的組織、結構和股票所有權相關的風險
我們與關聯實體的交易涉及利益衝突
隸屬於我們和我們的某些執行官的實體為我們提供服務並代表我們提供服務。除其他外，我們會聘請某些執行官和其他人來提供服務。2024年為服務支付的總費用以及2023年和2022年支付的總費用分別為162萬美元、154萬美元和147萬美元。根據共享服務協議，我們聘請某些行政、行政、法律、會計和文祕人員以及某些設施的使用。在 2023 年和 2022 年期間，我們向古爾德投資者償還了美元642,000和 $739,000分別用於根據共享服務協議提供的人員和設施。我們還與古爾德投資者共同購買了某些保險，並向古爾德投資者報銷了美元22,000和 $67,000，分別在2023年和2022年支付我們在保險費用中所佔的份額。這些交易的條件可能不如我們與非關聯實體和個人進行交易時所獲得的條件那麼有利。
Gould Investors不時購買多户住宅，包括位於美國東南部的房產。儘管Gould Investors購買的房產比我們感興趣的房產小得多，但如果古爾德投資者或我們決定在這些地區收購類似規模的房產，可能會出現利益衝突。 請參閲 “第 1 項-業務-我們的收購方法”
高級管理層和其他關鍵人員對我們的業務至關重要，我們未來的成功可能取決於我們留住他們的能力。
我們依靠我們的總裁兼首席執行官傑弗裏·古爾德以及其他高級管理層成員的服務來執行我們的業務和投資戰略。儘管Jeffrey A.Gould幾乎將所有工作時間都花在了我們的事務上，但他將一部分工作時間花在了與我們有關聯的實體上。除了傑弗裏·古爾德之外，只有另外三位執行官，即我們的執行副總裁米切爾·古爾德、首席運營官瑞安·巴爾的摩和副總裁兼首席財務官喬治·茲韋爾將全部或幾乎所有的業務時間都花在了我們身上。我們的許多高管（i）也提供服務（見”第 1 項。商業-人力資本資源“) 和 (ii) 根據共享服務協議提供兼職服務。我們依靠兼職執行官向我們提供某些服務，包括法律和某些會計服務，因為我們不僱用全職執行官來處理所有這些服務。如果共享服務協議終止或提供服務的管理人員不願繼續這樣做，我們將不得不從其他來源獲得此類服務或僱用員工來提供這些服務。我們可能無法及時更換這些服務或僱用此類員工，也無法按等於或優於我們根據服務和共享服務協議獲得的條件（包括成本和專業知識水平）來更換這些服務或僱用此類員工。
此外，將來我們可能需要吸引和留住合格的高級管理人員和其他關鍵人員，包括全職和兼職人員。失去任何高級管理層或其他關鍵人員的服務，或者我們將來無法招聘和留住合格的人員，都可能損害我們開展業務的能力和投資策略。
我們不為高級管理層成員購買關鍵人壽保險。
我們的公司章程、章程和馬裏蘭州法律的某些條款可能會抑制股東認為有利的控制權變更，也可能限制我們普通股的市場價格
公司章程（“章程”）、章程和馬裏蘭州法律的某些規定可能會阻礙或阻止第三方在未經董事會批准的情況下獲得對我們的控制權。這些規定：
•規定董事會分為三類，分為三類，每年選舉一類董事，每類董事任期三年，直到其繼任者正式當選並獲得資格為止；
•對我們股票的所有權和轉讓施加限制（此類規定除其他目的外，旨在促進我們遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）中與我們在該守則下的房地產投資信託基金資格有關的某些要求）；
•防止我們的股東修改章程；
•限制誰可以召集股東特別會議；
•對股東希望在股東大會上提出的任何董事提名或提案制定預先通知和信息要求以及時限；
•規定只有在有正當理由的情況下才能罷免董事，並且只有在董事選舉中一般有權投的所有選票的至少三分之二的投票才能罷免董事；
•不允許在董事會選舉中進行累積投票，否則將允許已發行股份少於多數的持有人選舉一名或多名董事；以及
•授權董事會在未經股東批准的情況下修改章程，增加或減少我們有權發行的任何類別或系列的股票總數或任何類別或系列的股票數量，對任何未發行的普通股或優先股進行分類或重新分類，並設定分類或重新分類股票的優先權、權利和其他條款。
《馬裏蘭州通用公司法》（“MGCL”）的某些條款可能會阻礙第三方提出收購我們的提議或在可能符合我們普通股持有人最大利益的情況下禁止控制權變更，包括：
•“企業合併” 條款，除某些例外和限制外，禁止我們與 “利益股東”（一般定義為任何實益擁有我們已發行有表決權股票10％或以上的投票權的人，或BRT的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內隨時是我們當時已發行有表決權的10％或更多投票權的受益所有人）之間進行某些業務合併，或其附屬公司在最近一次之後為期五年股東成為感興趣股東的日期，然後對這些組合施加兩項絕大多數股東投票要求；
•“控制份額” 條款規定，除某些例外情況外，BRT “控制權股份”（定義為有表決權的股份，與股東控制的其他股份合計，使持有人有權在三個增幅範圍內的一個範圍內行使董事選舉的投票權）的持有人在 “控制權收購”（定義為直接或間接收購已發行和流通 “控制股份” 的所有權或控制權，但有某些例外情況）中獲得的對控制股沒有表決權除非我們的股東以有權就此事投的所有選票的至少三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括所有感興趣的股份；以及
•此外，MGCL第3章第8小節允許我們的董事會在未經股東批准的情況下實施某些公司治理條款，無論章程或章程中目前有何規定。
我們（1）豁免了我們與任何其他人之間的所有業務合併，前提是每種業務合併都必須首先獲得我們董事會（包括非該其他人的關聯公司或關聯公司的多數董事）的批准，並且（2）選擇退出《馬裏蘭州控制股份收購法》。
如果所有權低於我們已發行股票的6.0％或所有類別和系列股票的已發行股份總額的6.0％的所有權可能會違反我們的章程中對所有權和轉讓的限制，這將導致將違反此類限制而擁有或收購的股份轉讓給信託，以使慈善受益人受益，失去獲得此類股票股息和其他分配的權利，以及任何升值所帶來的經濟利益，您可能會沒有足夠的信息來確定任何特定的時間，無論是收購 我們的股票將導致此類股票的經濟利益損失。
為了使我們有資格成為該守則規定的房地產投資信託基金，在應納税年度後半段的任何時候，五個或更少的 “個人”（定義見守則）直接或間接或通過適用某些歸屬規則，均不得超過已發行股票價值的50％。除其他目的外，為了便於我們根據《守則》獲得房地產投資信託基金的資格，《章程》通常禁止任何人實際或建設性地擁有我們已發行普通股中超過6.0％（以更嚴格的為準），或超過我們所有類別和系列股票已發行股票總價值的6.0％，我們稱之為 “所有權限額”，除非我們董事會豁免該人不受此類所有權限制。此外，該章程禁止任何人以實益或建設性方式持有我們的股票，這將導致我們已發行股票價值的50％以上由五人或更少的個人實益持有，無論此類所有權是在任何應納税年度的下半年，我們稱之為 “五股或更少的上限”。違反上述任何一項限制而擁有或收購的股份將自動轉移到信託，以使我們選擇的慈善受益人受益。違反章程限制擁有或收購我們股票的人將無權獲得在向信託轉讓之日後支付的任何股息或分配，在信託出售此類股票後，通常只能獲得導致向信託轉移的事件發生之日市場價值中較低的部分，或者信託向可以在不違反的情況下擁有股票的人出售股票的淨收益所有權限制。
我們的董事會已豁免了古爾德投資公司、弗雷德裏克·古爾德、馬修·古爾德和傑弗裏·古爾德的所有權限制，也沒有對這些人設定所有權限制。根據提供給我們的信息，截至2023年12月31日，Gould Investors擁有約19.1％的普通股已發行股份，根據該守則中適用的歸屬規則，這些人實益擁有約23.3％的普通股已發行股份。因此，另外四個人每人收購6.0％的已發行普通股，再加上我們對古爾德投資者弗雷德裏克·古爾德、馬修·古爾德和傑弗裏·古爾德的普通股的所有權，通常不會導致違反五股或更少限額。但是，對古爾德投資者沒有限制，
弗雷德裏克·古爾德、馬修·古爾德或傑弗裏·古爾德額外收購我們的普通股或以其他方式提高他們在普通股中的所有權百分比，這意味着其他人或實體在不違反五股或更少限額的情況下可能收購的我們的股票數量將來可能會減少，恕不另行通知。如果古爾德投資者、弗雷德裏克·古爾德、馬修·古爾德和傑弗裏·古爾德或其關聯公司收購更多股票或我們的股票，或發生任何其他事件（包括回購我們的股票），導致個人實益或建設性地擁有本章所指已發行股票的26.0％或以上，則其他四個人收購的股份不超過6.0％ 我們的已發行股票將違反五股或更少的上限，因此，可能導致一隻或多隻股票被收購儘管這些人遵守了6.0％的所有權限制，但仍將轉移到慈善信託基金。如果發生上述任何情況，遵守6.0％的所有權上限並不能確保您對我們股票的所有權不會導致違反五股或更少上限的行為，也不能確保您的股票不會轉移到慈善信託基金。
《交易法》及其頒佈的法規將要求古爾德投資者、弗雷德裏克·古爾德、馬修·古爾德和傑弗裏·古爾德在收購後的兩天內報告收購我們股票的額外股份，除某些例外情況外，我們股票的所有持有人都必須提交報告，説明他們收購我們已發行股票5％以上的實益所有權（定義見交易法）。但是，就交易法報告要求而言，實益所有權的計算方式與確定是否遵守五人或更少限額的受益所有權的計算方式不同。此外，如果古爾德投資者、弗雷德裏克·古爾德、馬修·古爾德或傑弗裏·古爾德的任何一位或多位投資者收購了我們30％或以上的已發行股票，則持有5％或以下已發行股票的所有權仍可能導致違反五股或更少限額，從而導致我們公司新收購的股票轉移到慈善信託基金。因此，您目前在任何時候都可能沒有足夠的信息來確定在不違反五股或更少上限並損失此類新收購股票所有權的經濟利益的情況下，您可以收購我們的股票的所有權百分比。
股市動盪不定，經營業績的波動、各種指數的刪除以及其他因素可能會導致我們的股價下跌。
股票市場經歷了波動，並將繼續經歷波動，這些波動對許多公司發行的證券的市場價格產生了重大影響。市場波動可能會對我們的股價產生不利影響。這些波動通常與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場波動，以及總體經濟、系統、政治和市場狀況，例如疫情、衰退、投資者信心喪失、利率變動、政府關閉或貿易戰，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，由於本文列出的風險因素，我們的經營業績可能會波動並因時期而異。
儘管我們的普通股在紐約證券交易所上市，但歷史上任何一天的交易量都受到限制，因此，股東可能無法按所需的數量、價格或時間出售或購買我們的普通股。2018年6月，我們的普通股被納入羅素3000® 指數。如果我們的普通股因不符合繼續納入該指數的標準而被從羅素3000® 指數中刪除，則指數基金、機構投資者或其他試圖追蹤該指數構成的持有人可能被要求出售我們的普通股，這將對其交易的價格和頻率產生不利影響。
一般業務風險
信息技術系統的泄露可能會對我們的業務和聲譽造成重大損害。
我們、我們的合資夥伴和管理我們財產的物業經理，通過信息技術系統收集和保留第三方（包括租户、供應商和員工）提供的財務、個人和其他敏感信息。這些人還依賴信息技術系統來籌集和分配資金。儘管據我們所知，我們的信息技術系統已遭到破壞，但我們的財產和租户都沒有因此遭受任何物質損失。無法保證我們、我們的合資夥伴或物業經理能夠防止未經授權訪問敏感信息或未經授權的資金分配。由於信息技術系統泄露而導致的任何此類信息損失或未經授權的資金分配，都可能導致我們有權獲得的資金損失、法律責任和成本（包括損害賠償和罰款）以及我們的聲譽損失，這可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。
第 1B 項。未解決的員工評論。
不適用。
第 1C 項網絡安全
我們的信息技術、通信網絡、企業應用程序、會計和財務報告平臺及相關係統是我們運營不可或缺的一部分。除其他外，我們將這些系統用於內部通信、會計和記錄保存功能以及我們業務的許多其他關鍵方面。我們的運營依賴於保護、收集、存儲、傳輸和處理專有和機密數據。
我們已經部署了各種保障措施，旨在保護我們的信息技術（“IT”）系統免受網絡安全威脅，包括防火牆、入侵防禦和檢測系統、反惡意軟件功能和訪問控制。在管理層面，這些網絡安全防禦系統由我們的網絡管理員監督，他根據共享服務協議兼職為我們提供服務。我們的網絡管理員擁有 20 多年 IT 系統經驗，並持有各種 IT 認證。我們的網絡管理員向我們的財務高級副總裁兼高級副總裁彙報並定期與他們保持聯繫。這些官員沒有接受過正規的 IT 或網絡安全培訓。發生網絡安全事件時，除其他外，網絡管理員和這些官員將相互協商，並在需要或適當時與其他管理層成員協商，以確定適當的行動方針（包括是否應向管理層和/或審計委員會其他成員報告此類事件，以及是否應或要求公開披露）。
我們的內部審計師執行某些程序來測試我們IT系統的完整性和功能（包括對我們的網絡安全防禦措施的高級別審查）。此外，我們還聘請了一家第三方網絡安全諮詢公司，該公司（i）就網絡安全問題（包括當前的網絡安全威脅）向我們提供建議，（ii）定期評估我們的網絡安全防禦，（iii）持續監控我們的IT系統是否存在網絡安全威脅和入侵。
我們沒有發現任何對我們產生重大影響或合理可能對我們產生重大影響的網絡安全威脅的風險。參見 “第 1A 項。風險因素”在本年度報告中，進一步討論與網絡安全相關的風險。
為了運營我們的業務，我們使用某些第三方服務提供商來執行各種功能。我們尋求聘請可靠、信譽良好的服務提供商來維護網絡安全計劃，我們通常依賴這些提供商來維持適當的網絡安全措施。
在董事會層面，我們的網絡安全行為由審計委員會監督，這是審計委員會監督風險管理活動的一部分。該委員會定期與我們的內部審計師和網絡管理員等人開會，審查和討論網絡安全問題。
第 2 項。屬性。
我們的主要行政辦公室位於紐約州Great Neck的Cutter Mill Road60號303套房。我們認為，該設施可以滿足我們當前和預計的需求。
參見 “第 1 項-業務” 獲取有關我們物業的更多信息。
第 3 項。法律訴訟。
正如先前報道的那樣，我們在德克薩斯州休斯敦擁有一處房產的全資子公司與其他多名被告一起被指定為被告，該訴訟的標題是 Takakura 等人訴休斯頓披薩風險投資公司、唱片公司和 Papa John's USA., Inc. 等，德克薩斯州哈里斯縣第129司法區，原因編號2019-42425（“高倉訴訟”）。訴訟已經和解，對我們的所有索賠都已解除，我們的和解費用份額由我們的保險單承擔。
我們不時成為我們正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方，尤其是涉及我們財產運營的人身傷害索賠。儘管我們認為為我們的財產維持的主要保險和總括保險足以支付補償性損害索賠，但其中許多人身傷害索賠也被認為是模範性的（即；懲罰性）賠償。通常，保險不涵蓋懲戒性損害賠償索賠，如果成功提出懲戒性損害賠償索賠，我們可能會受到不利影響。見我們的合併財務報表附註12。
第 4 項礦山安全披露。
不適用。
第二部分
第 5 項。註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。
市場信息；持有人
我們的普通股在紐約證券交易所或紐約證券交易所上市，股票代碼為 “BRT”。截至2024年3月1日，大約有713名普通股的登記持有人。
發行人購買股票證券
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 時期 | | (a)
購買的股票總數 | | (b)
每股支付的平均價格 | | (c)
作為公開宣佈的計劃或計劃的一部分購買的股票總數 | | (d)
計劃或計劃下可能購買的股票的最大數量（或近似美元價值） | |
| 2023 年 10 月 1 日至 10 月 31 日 | | 98,014 | | | $ | 17.23 | | | 98,014 | | | $ | 4,277,693 | | |
| 2023 年 11 月 1 日至 11 月 30 日 | | 67,005 | | | 17.25 | | | 67,005 | | | 3,121,741 | | |
| 2023 年 12 月 1 日至 12 月 31 日 | | 41,086 | | | 18.69 | | | 41,086 | | | 9,584,218 | | (1) |
| 總計 | | 206,105 | | | $ | 17.53 | | | 206,105 | | | | |
（1）2023年12月4日，董事會批准將股票回購計劃補充至1000萬美元。
從2024年1月1日到2024年3月1日，根據我們公開宣佈的回購計劃，我們以每股18.43美元的加權平均價格購買了123,061股股票。自2024年3月1日起，我們獲準在2025年12月31日之前購買730萬美元的股票。
第 6 項。 [已保留]
第 7 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。
概述
我們是一家內部管理的房地產投資信託基金，也稱為房地產投資信託基金，擁有、經營擁有和經營多户家庭物業的合資企業，並在較小程度上持有其權益。截至2023年12月31日，我們：（i）全資擁有21處多户住宅物業，總計5,420套，賬面價值為6.34億美元；（ii）通過未合併的實體擁有七處多户住宅物業的所有權，總計2,287個單元，賬面價值為3,040萬美元；（iii）通過合併和非合併實體擁有其他資產，賬面價值為560萬美元。28套多户住宅位於11個州；主要位於美國東南部和德克薩斯州。
2023 年期間：
•擁有位於德克薩斯州達拉斯的494套多户住宅物業Chatham Court and Reflections的未合併合資企業出售了此類房產，我們持有該物業的50％。我們在本次出售的（i）收益中所佔份額為1,470萬美元，（ii）相關的提前清償債務費用為21.2萬美元，（iii）出售收益為1,940萬美元。在2023年和2022年，該物業分別佔未合併合資企業股權收益的54,000美元和75.3萬美元。
•我們償還了1,900萬美元的信貸額度債務——我們使用了南卡羅來納州北查爾斯頓西爾瓦娜奧克斯多户住宅的2,120萬美元新抵押貸款債務的收益來實現這一目標；此類抵押貸款債務將於2033年3月到期，利率為4.45％，僅為抵押貸款期限的利息。
•我們回購了779,423股普通股，總收購價約為1440萬美元（例如.，每股平均價格為18.47美元）。
•與Valley National Bank（“VNB”）的子公司VNB New York, LLC簽訂了修正案（“修正案”），將該貸款的利率轉換為一個月的SOFR加250個基點，並將利率下限提高到6％。就在修正案之前，該貸款的利率為8.5％；此後，利率為7.82％
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 1 日，我們購買了 123,061 股普通股，總收購價約為 230 萬美元（即，平均價格為每股18.43美元）。
動盪的經濟環境帶來的挑戰和不確定性；開發地產的影響
在過去的兩年中，由於利率波動和通貨膨脹/潛在衰退環境帶來的挑戰等原因，存在着巨大的經濟不確定性。由於這種不確定性，以及我們認為收購機會的定價不能適當地反映市場狀況，我們在2023年尋求收購機會時特別謹慎，並且在不久的將來可能會繼續謹慎地尋找此類機會。此外，我們幾個市場的競爭環境以及預期的支出增加給我們提高持續經營收入的能力帶來了不確定性。
我們持有位於南卡羅來納州約翰斯島的240個單元的開發物業的17.45％的權益。截至2023年12月31日，該項目已基本完成，租賃已經開始。我們估計，到2024年，我們將記錄與該物業相關的未合併企業的約35萬至500,000美元的股權虧損，因為該合資企業將開始確認收入和支出（特別是在開發階段資本化的折舊和利息）。
運營結果
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比較
“同店物業” 一詞是指2023年和2022年全年共擁有的十處多户住宅物業，共擁有2576個單元。“未合併的同店物業” 一詞共有2,287個單位，是指2023年和2022年全年擁有的七處房產。在比較截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度時，“合作伙伴收購” 一詞是指我們在2022年購買合資夥伴的11處房產的權益。
收入
下表比較了我們在所述年份的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元）： | | 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| 房地產的租金和其他收入 | | $ | 93,069 | | | $ | 70,515 | | | $ | 22,554 | | | 32.0 | % |
| 其他收入 | | 548 | | | 12 | | | 536 | | | N/M |
| 總收入 | | $ | 93,617 | | | $ | 70,527 | | | $ | 23,090 | | | 32.7 | % |
房地產的租金和其他收入。增幅的組成部分包括：
•來自合作伙伴收購的2,080萬美元；以及
•260萬美元來自同一門店物業，幾乎全部歸因於較高的平均租金。
抵消增長的是100萬美元的減少，這是由於同店物業的入住率從96.4％下降到93.6％，其中包括田納西州貝爾斯布拉夫西納什維爾的34.3萬美元。由於市場供應增加和某些單位類型需求的變化，該地區的入住率下降。
其他收入
增長主要是由於利率上升導致我們的現金餘額收益增加。
開支
下表比較了我們在所示期間的開支： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| （千美元） | | 2023 | | 2022 | | 改變 | | % 變化 |
| 房地產運營費用 | | $ | 41,821 | | | $ | 30,558 | | | $ | 11,263 | | | 36.9 | % |
| 利息支出 | | 22,161 | | | 15,514 | | | 6,647 | | | 42.8 | % |
| 一般和行政 | | 15,433 | | | 14,654 | | | 779 | | | 5.3 | % |
| 折舊和攤銷 | | 28,484 | | | 24,812 | | | 3,672 | | | 14.8 | % |
| 支出總額 | | $ | 107,899 | | | $ | 85,538 | | | $ | 22,361 | | | 26.1 | % |
房地產運營費用。增幅的組成部分包括：
•來自合作伙伴收購的940萬美元；以及
•來自同一門店物業的180萬美元，包括：
–88萬美元歸因於2022年12月實施的主保險計劃以及總體保險成本的增加。;
–29.5萬美元的房地產税主要是由於四處房產的增加所致；以及
–一般成本增加，包括物業層面的工資費用228,000美元，公用事業費用20.1萬美元和其他支出類別的21.1萬美元。
利息支出
增幅的組成部分包括：
•520萬美元應歸因於合作伙伴收購；
•130萬美元是由於我們的浮動利率初級次級票據的利率上調；以及
•西爾瓦娜·奧克斯抵押貸款的利息支出為37.2萬美元，該抵押貸款於2023年2月獲得。
這一增長被我們的信貸額度利息支出減少的13.9萬美元所抵消，這主要是由於該貸款於2023年2月償還了與收到Silvana Oaks抵押貸款收益相關的貸款。
一般和行政。
增幅的組成部分包括：
•379,000美元，這是與2023年1月授予的限制性股票相關的攤銷費用（由於與2018年授予的限制性股票相比，2023年授予的股票的公允價值更高）；以及
•由於薪酬水平的提高和員工人數的增加，現金薪酬和相關的工資支出為232,000美元。
折舊和攤銷
這一增長歸因於合作伙伴收購的580萬美元，由此類收購導致的租賃無形資產折舊減少所產生的210萬美元減少所抵消。
未合併合資企業的收益（虧損）權益和出售未合併合資企業財產的收益權益.
請在下一節中查看對這些類別的詳細解釋，標題為 “未合併的合資企業——經營業績”。
傷亡損失
在截至2023年12月31日的年度中，我們以32.3萬美元的價格和解了高倉訴訟。在截至2022年12月31日的年度中，我們以85萬美元的價格和解了一起人身傷害訴訟
意外損失的保險賠償
2023年期間，我們收到了（i）與高倉訴訟和解有關的32.3萬美元的保險收益，以及（ii）47萬美元作為與2022年12月冬季風暴相關的費用的補償。2022年，在人身傷害訴訟和解後，我們收到了85萬美元的保險收益。
出售房地產的收益
2023年，我們在紐約出售了一套合作公寓，銷售價格為78.5萬美元，確認了60.4萬美元的收益。
債務消滅造成的損失
2022年，由於收購我們的合資夥伴在阿拉巴馬州亨茨維爾布里奇街的布里克斯沃思的權益，抵押貸款再融資受到影響，我們在清償債務方面蒙受了56.3萬美元的損失。
所得税準備金
截至2023年12月31日的年度所得税準備金減少了76.7萬美元 （即，從 2022 年的 821,000 美元到 2023 年的 54,000 美元）。這一減少反映了2022年增加了與幾家合資企業出售房產收益相關的税收準備金，以及2023年由於過度應計税款而導致的約20萬美元逆轉。
未合併的合資企業——經營業績。
未合併合資企業收益中的權益（虧損）s
下表反映了合併財務報表附註6中包含的未合併財產的簡明損益表。根據美國公認的會計原則，下表中的每個細列項目都被列為這些房產由我們全資擁有，儘管反映在” 第 1 項。業務-我們的多家族房產“，我們在這些房產中的股權範圍從32％到80％不等（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 年終了
十二月三十一日 | | |
| | 2023 | | 2022 | | 增加
（減少） | | % 變化 |
| 來自未合併合資企業的租金收入 | | $ | 44,785 | | | $ | 72,873 | | | $ | (28,088) | | | (38.5) | % |
| | | | | | | | |
| 來自未合併合資企業的房地產運營費用 | | 20,577 | | | 33,086 | | | (12,509) | | | (37.8) | % |
| 未合併合資企業的利息支出 | | 9,268 | | | 16,269 | | | (7,001) | | | (43.0) | % |
| 未合併合資企業的折舊 | | 10,403 | | | 17,798 | | | (7,395) | | | (41.5) | % |
| 來自未合併合資企業的總支出 | | 40,248 | | | 67,153 | | | (26,905) | | | (40.1) | % |
| | | | | | | | |
| 總收入減去未合併合資企業的總支出 | | 4,537 | | | 5,720 | | | (1,183) | | | (20.7) | % |
| | | | | | | | |
| 未合併合資企業收益中的其他權益 | | 126 | | | 121 | | | 5 | | | 4.1 | % |
| 資產減值 | | — | | | (8,553) | | | 8,553 | | | 不適用 |
| 從未合併的合資企業追回的保險 | | — | | | 8,553 | | | (8,553) | | | 不適用 |
| 未合併合資企業的保險收益收益 | | 65 | | | 567 | | | (502) | | | (88.5) | % |
| 未合併合資企業出售房地產的收益 | | 38,418 | | | 118,270 | | | (79,852) | | | (67.5) | % |
| 未合併合資企業債務的清償損失 | | (561) | | | (3,491) | | | 2,930 | | | (83.9) | % |
| 淨收入 | | $ | 42,585 | | | $ | 121,187 | | | $ | (78,602) | | | (64.9) | % |
| | | | | | | | |
| 未合併合資企業出售房地產的收益（虧損）和收益權益 | | $ | 17,037 | | | $ | 66,426 | | | | | |
下文解釋了未合併合資企業的權益收益和出售未合併合資企業物業收益的權益組成部分的最重大變化。Uncolidated Properties的相同門店物業代表在整個比較期間擁有的七處房產。
來自未合併合資企業的租金收入
下降是由於：
•來自合作伙伴收購的1,840萬美元；
•750萬美元主要來自2022年出售位於德克薩斯州沙瓦諾-聖安東尼奧的Verandas、德克薩斯州的Cinco Ranch-Katy、位於北卡羅來納州凱爾斯沃特-坎納波利斯的Vive和南卡羅來納州Edge-Columbia的Vive的出售（統稱為 “2022年銷售”）；以及
•440萬美元來自查塔姆拍賣會。
未合併的同店物業租金收入增加270萬美元，抵消了這一減少，這主要是由於租金的上漲被入住率減少導致的72.9萬美元減少所抵消。
來自未合併合資企業的房地產運營費用
減少的組成部分包括：
•來自合作伙伴收購的780萬美元；
•來自2022年銷售額的420萬美元；
•180萬美元來自查塔姆拍賣會。
這一減少被此類支出總共增加的120萬美元所抵消，其中包括27.9萬美元的公用事業費用、26萬美元的保險費用、24.5萬美元的工資和租賃佣金以及19.1萬美元的房地產税。
來自未合併合資企業的利息支出。
下降的組成部分是：
•450萬美元應歸因於合作伙伴收購；
•來自 2022 年銷售額的 180 萬美元；以及
•來自查塔姆拍賣會的63.1萬美元。
未合併合資企業的折舊.
下降的組成部分是：
•510萬美元應歸因於合作伙伴收購；
•來自 2022 年銷售額的 120 萬美元；以及
•87.8萬美元來自查塔姆拍賣會。
未合併合資企業的資產減值。 2022年，該合資企業確認了與位於南卡羅來納州約翰斯島的開發項目Stono Oaks火災相關的860萬美元減值費用。
從未合併的合資企業中追回的保險。2022年，該合資企業確認了與斯托諾奧克斯大火有關的860萬美元保險賠償。
從未合併的合資企業中追回的保險收益
2022年，我們確認了567,000美元的收益，這主要是因為我們收到了位於德克薩斯州的兩處房產的保險賠償，這兩處房產在2021年2月的冰暴中受損，收入超過了先前註銷的資產。
未合併合資企業出售房地產的收益
2023年，我們確認查塔姆出售房地產的收益為3,840萬美元。在2022年，我們確認出售房地產的收益從2022年的銷售中獲得了1.183億美元的收益。
未合併合資企業債務的清償損失
在2023年和2022年，我們分別確認了與查塔姆出售和2022年銷售相關的提前清償債務的損失。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比較
由於我們是一家規模較小的申報公司，因此根據S-K法規第303（a）項的第1號指令，省略了這種比較。
運營資金；調整後的運營資金；淨營業收入。
鑑於我們的多户住宅物業活動，我們披露了運營資金（“FFO”）、調整後的運營資金（“AFFO”）和淨營業收入（“NOI”），因為我們認為這些指標是衡量多户住宅房地產投資信託基金業績的廣泛認可和恰當的指標。
我們根據全國房地產投資信託協會（“NAREIT”）發佈的 “運營資金白皮書” 和NAREIT的相關指南計算FFO。白皮書將FFO定義為淨收益（根據公認會計原則計算），不包括與房地產相關的折舊和攤銷、出售某些房地產資產的損益、控制權變更產生的損益、某些房地產資產的減值減記以及對減值直接歸因於該實體持有的折舊房地產價值下降的實體的投資。對未合併的合夥企業和合資企業的調整是為了在相同的基礎上反映運營資金而計算的。在計算FFO時，我們不會將與融資活動相關的成本攤銷或非房地產資產的折舊計回淨收入。
我們通過調整FFO來計算債務清償損失、我們的直線租金應計額、限制性股票和RSU補償支出、抵押貸款債務的公允價值調整、保險追回收益、意外傷害損失和遞延抵押貸款和債務成本（在每種情況下，包括我們從未合併合資企業中獲得的股份）。由於NAREIT白皮書沒有提供計算AFFO的指導方針，因此AFFO的計算可能因房地產投資信託基金而異。
我們認為，FFO和AFFO是衡量股票房地產投資信託基金經營業績的有用和標準的補充指標，證券分析師、投資者和其他利益相關方經常在評估股票房地產投資信託基金時使用，其中許多房地產投資信託基金在報告經營業績時會顯示FFO和AFFO。FFO和AFFO旨在排除房地產資產的GAAP歷史成本折舊和攤銷，這確保了房地產資產的價值隨着時間的推移會降低可預測性。實際上，房地產價值歷來隨着市場狀況的變化而上升和下降。因此，我們認為，在不包括折舊和攤銷的情況下，FFO和AFFO提供的業績衡量標準應反映入住率、租金率、運營成本、利息成本和其他事項趨勢對運營的影響，這提供的視角可能不一定能從淨收入中看出來。我們還認為FFO和AFFO對我們評估潛在的房地產收購很有用。
FFO和AFFO不代表GAAP定義的淨收入或運營現金流。不應將FFO和AFFO視為淨收入的替代方案，以此作為衡量我們經營業績的可靠指標；也不應將FFO和AFFO視為來自運營、投資或融資活動（按公認會計原則定義）的現金流作為流動性衡量標準的替代方案。
FFO和AFFO並未衡量現金流是否足以滿足我們所有的現金需求，包括本金攤銷和資本改善。根據公認會計原則，FFO和AFFO不代表來自運營、投資或融資活動的現金流。
管理層認識到，使用FFO和AFFO存在侷限性。在評估我們的業績時，管理層會仔細研究GAAP指標，例如淨收益（虧損）和來自經營、投資和融資活動的現金流。管理層還審查了淨收益（虧損）與FFO和AFFO的對賬情況。
下表提供了根據公認會計原則確定的每一年淨收入與FFO和AFFO的對賬情況（金額以千計）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| GAAP 歸屬於普通股股東的淨收益 | | $ | 3,873 | | | $ | 49,955 | | | | | | | |
| 加：不動產折舊 | | 28,484 | | | 24,812 | | | | | | | |
| 補充：我們在未合併的合資物業中的折舊份額 | | 5,292 | | | 10,677 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 添加：我們在未合併合資物業中的減值費用份額 | | — | | | 1,493 | | | | | | | |
| 加：傷亡損失 | | 323 | | | 850 | | | | | | | |
| 扣除：房地產銷售收益和合夥權益 | | (604) | | | (6) | | | | | | | |
扣除：我們在出售未合併股份的收益中所佔的份額
風險地產 | | (14,744) | | | (64,531) | | | | | | | |
| 對非控股權益的調整 | | (16) | | | (16) | | | | | | | |
| 運營資金 | | 22,608 | | | 23,234 | | | | | | | |
| 調整：直線租金應計額 | | 93 | | | 24 | | | | | | | |
| 加：清償債務造成的損失 | | — | | | 563 | | | | | | | |
加：我們在清償未合併聯營公司債務時所佔的損失份額
風險地產 | | 212 | | | 1,880 | | | | | | | |
| 加：限制性股票攤銷和RSU費用 | | 4,768 | | | 4,487 | | | | | | | |
| 加：遞延抵押貸款和債務成本的攤銷 | | 1,072 | | | 628 | | | | | | | |
| 添加：我們在未合併合資物業的遞延抵押貸款成本中所佔的份額 | | 106 | | | 227 | | | | | | | |
| 添加：抵押貸款債務公允價值調整的攤銷 | | 613 | | | 148 | | | | | | | |
| 減去：意外傷害損失的保險賠償 | | (323) | | | (850) | | | | | | | |
| 減去：我們在未合併合資企業中追回的保險份額 | | — | | | (1,493) | | | | | | | |
| 減去：保險追回的收益 | | (240) | | | (62) | | | | | | | |
| 減去：我們在未合併合資企業財產的保險收益中所佔的份額 | | (30) | | | (432) | | | | | | | |
| 對非控股權益的調整 | | (15) | | | (4) | | | | | | | |
| 調整後的運營資金 | | $ | 28,864 | | | $ | 28,350 | | | | | | | |
下表提供了根據公認會計原則確定的每股普通股淨收益（攤薄後）與FFO和AFFO的對賬情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | | $ | 0.20 | | | $ | 2.66 | | | | | | | |
| 加：不動產折舊 | | 1.50 | | | 1.33 | | | | | | | |
| 添加：我們在未合併的合資物業中佔的折舊份額 | | 0.28 | | | 0.57 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| 添加：我們在未合併合資企業中的減值費用份額 | | — | | | 0.08 | | | | | | | |
| 加：傷亡損失 | | 0.02 | | | 0.05 | | | | | | | |
| 扣除：房地產銷售收益和合夥利息 | | (0.03) | | | — | | | | | | | |
| 扣除：我們在出售未合併合資房產的收益中所佔的份額 | | (0.78) | | | (3.45) | | | | | | | |
| 對非控股權益的調整 | | — | | | — | | | | | | | |
| 運營資金 | | 1.19 | | | 1.24 | | | | | | | |
| 調整：直線應計租金 | | — | | | — | | | | | | | |
| 加：清償債務造成的損失 | | — | | | 0.03 | | | | | | | |
| 加：我們在未合併合資企業債務清償損失中所佔的份額 | | 0.01 | | | 0.10 | | | | | | | |
| 加：限制性股票攤銷和RSU費用 | | 0.25 | | | 0.25 | | | | | | | |
| 加：遞延抵押貸款和債務成本的攤銷 | | 0.06 | | | 0.03 | | | | | | | |
添加：我們在遞延抵押貸款和債務成本攤銷中所佔份額
未合併的企業 | | 0.01 | | | 0.01 | | | | | | | |
| 添加：抵押貸款債務公允價值調整的攤銷 | | 0.03 | | | 0.01 | | | | | | | |
| 減去：意外傷害損失的保險賠償 | | (0.02) | | | (0.05) | | | | | | | |
| 扣除：我們在未合併合資企業中追回的保險份額 | | — | | | (0.08) | | | | | | | |
| 扣除：保險賠償收益 | | (0.01) | | | — | | | | | | | |
| 扣除：我們在未合併合資企業的保險收益中所佔的份額 | | — | | | (0.02) | | | | | | | |
| 對非控股權益的調整 | | — | | | — | | | | | | | |
| 調整後的運營資金 | | $ | 1.52 | | | $ | 1.52 | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| FFO和AFFO的攤薄後已發行股份 | | 18,931,026 | | | 18,782,695 | | | | | | | |
2023年的FFO從2022年的2320萬美元下降了62.6萬美元，下降了2.7％，至2260萬美元。促成變革的是：
•一家未合併的合資企業的意外傷害損失的保險賠償金減少了150萬美元；
•利息支出增加了120萬美元（包括46.5萬美元的抵押貸款公允價值成本攤銷）；
•一般和管理費用增加了499,000美元（不包括限制性股票的非現金攤銷）
和 RSU 費用）；以及
•保險收益減少了402,000美元。
減少額被以下因素抵消：
•提前清償債務減少了220萬美元；
•所得税支出減少767,000美元；以及
•其他收入增加了536,000美元。
AFFO從2022年的2,840萬美元增長了51.4萬美元，增長了1.8％，至2023年的2,890萬美元。促成這一增長的是：
•所得税支出減少767,000美元；
•其他收入增加536,000美元；以及
•47萬美元的保險賠償
這一增長被以下因素所抵消：
•利息支出增加了72.5萬美元；以及
•一般和管理費用增加了499,000美元。
參見 “—截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比較”以獲取有關這些變更的更多信息。
NOI 是衡量績效的非公認會計準則。我們的管理層和許多投資者使用NOI來評估和比較我們的房產與其他同類物業的表現，以確定我們物業的趨勢並確定我們房產的估計公允價值。NOI的用途可能有限，因為它沒有將一般和管理費用、利息支出、債務清償損失、意外傷害損失、保險追回以及GAAP確定的收益或損失等因素考慮在內。NOI 是特定物業的績效指標，不能衡量我們的整體業績。同一家門店的NOI反映了我們十處全資物業中七處的運營情況。
我們通過將淨收益（虧損）調整為（a）加入（1）利息支出，（2）一般和管理費用，（3）折舊費用，（4）減值費用，（5）税收準備金，（6）債務清償損失，（7）未合併合資企業的股權損失，（8）意外傷害損失和（9）非控股權益的影響，以及（b）扣除（1）其他收入，（2）出售房地產的收益（3）出售合夥權益的收益，（4）出售合併合資企業物業收益的股權，（5）的保險追回意外傷害損失和 (6) 保險賠償收益.其他房地產投資信託基金可能使用不同的方法來計算NOI，因此，我們的NOI可能無法與其他房地產投資信託基金相提並論。我們認為，從GAAP營業收入或淨收益（虧損）來看，NOI提供的運營前景並不明顯。NOI是我們用來評估業績的指標之一，因為它（i）通過排除公司層面的支出和其他與房地產運營業績無關的項目來衡量房地產業績的核心業務，（ii）反映出租住房和房地產運營支出的趨勢。但是，NOI只能用作衡量我們財務業績的替代指標。
下表提供了根據公認會計原則計算的歸屬於普通股股東的淨收益（以千美元計）與NOI的對賬情況： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 在截至12月31日的年度中， |
| | 2023 | | 2022 |
| GAAP 歸屬於普通股股東的淨收益 | | $ | 3,873 | | | $ | 49,955 | |
| 減去：其他收入 | | (548) | | | (12) | |
| 加：利息支出 | | 22,161 | | | 15,514 | |
| 一般和行政 | | 15,433 | | | 14,654 | |
| 折舊 | | 28,484 | | | 24,812 | |
| | | | |
| 税收準備金 | | 54 | | | 821 | |
| 減去：出售房地產的收益 | | (604) | | | (6) | |
| | | | |
| 加：清償債務造成的損失 | | — | | | 563 | |
| 未合併合資物業的股權（收益）虧損 | | (2,293) | | | (1,895) | |
| 傷亡損失 | | 323 | | | 850 | |
減去：出售未合併股份的收益中的權益
風險地產 | | (14,744) | | | (64,531) | |
| 意外損失的保險賠償 | | (793) | | | (850) | |
| 保險追回的收益 | | (240) | | | (62) | |
| 加：歸屬於非控股權益的淨收益 | | 142 | | | 144 | |
| 淨營業收入 | | $ | 51,248 | | | $ | 39,957 | |
| | | | |
減去：非同一家門店和非多户家庭 (1) | | | | |
| 收入 | | 45,695 | | | 24,911 | |
| 運營費用 | | 20,140 | | | 10,692 | |
| | $ | 25,555 | | | $ | 14,219 | |
| | | | |
| 同店淨營業收入 | | $ | 25,693 | | | $ | 25,738 | |
_____________________________________
(1) 對上一年度的金額進行了調整，以反映本年度的構成，僅反映當年兩者門店相同的房產
和前一年。
2023年，NOI比2022年增加了1,130萬美元，這主要是由於合作伙伴收購使租金收入增加了2,080萬美元。這一增長被940萬美元的房地產運營費用增加所抵消，這主要是由於合作伙伴的收購。由於租金收入增長了180萬美元（尤其是平均租金的增加），被房地產運營支出增加180萬澳元所抵消，2023年同一門店的淨資產淨值從2022年起保持平穩。參見 “-經營業績——截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日止年度的比較”以討論這些更改。
流動性和資本資源
我們需要資金來支付運營費用和償債義務、收購房產、進行資本和其他改進、為資本出資提供資金、支付股息和回購我們的普通股。總體而言，在2023年，我們的主要資本和流動性來源是我們的多户住宅的運營（包括從未合併合資企業的運營中分配的630萬美元）、我們在查塔姆出售淨收益中所佔的1,940萬美元份額以及我們的可用現金。不包括在未合併子公司持有的資金，截至2023年12月31日和2024年3月1日，我們的可用流動性分別約為8,350萬美元和8,120萬美元，其中包括2,350萬美元和2,120萬美元的現金和現金等價物，並視借款基礎和其他要求而定，我們的信貸額度下可用的資金分別高達6000萬美元和6000萬美元。我們的大量現金和現金等價物存放在我們的物業中，用於一般營運資金的用途。
我們預計，在自2024年1月1日起的四年中，我們的運營費用、1.278億美元的抵押貸款攤銷和利息支出（包括來自未合併合資企業的5,040萬美元）以及2027年到期抵押貸款（包括來自未合併合資企業的7,670萬美元）的預期資本支出（僅限2024年）1,010萬美元（包括估計的1,010萬美元）270萬美元用於我們的增值計劃），預計的現金分紅至少7,400萬美元（假設（i）當前的季度股息率為每股0.25美元，（ii）1,850萬股已發行股票）將由運營（包括未合併合資企業的分配）、抵押貸款融資和再融資、房地產銷售、額外股權的發行以及我們的6000萬美元信貸額度（如果有）產生的現金提供資金。我們的運營現金流和可用現金不足以為2.044億美元的氣球付款提供全額資金，如果我們無法以可接受的條件為此類債務再融資，我們可能需要以潛在的不利條件發行額外的股權或處置房產。
我們收購多户住宅和實施增值項目的能力受到可用現金以及我們（i）利用信貸額度，（ii）以可接受的條件獲得抵押貸款債務以及（iii）通過出售普通股籌集資金的能力，限制了我們收購多户住宅物業和實施增值項目的能力。此外，如果我們產生普通應納税所得額，我們將被要求向股東進行分配，以維持我們的房地產投資信託基金地位，因此，我們使用房地產銷售收益（如果有）作為運營費用、還本付息和房地產收購資金來源的能力將受到限制。
披露已知的重大合同義務
下表列出了截至2023年12月31日我們已知的重大合同義務： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期付款到期 |
| （千美元） | | 小於
1 年 | | 1 - 3
年份 | | 3 - 5
年份 | | 超過
5 年 | | 總計 |
長期債務債務 (1) | | $ | 37,669 | | | $ | 211,328 | | | $ | 222,229 | | | $ | 435,591 | | | $ | 906,817 | |
| 經營租賃義務 | | 242 | | | 507 | | | 528 | | | 2,977 | | | 4,254 | |
購買義務 (2)(3) | | 6,595 | | | 13,190 | | | 13,190 | | | — | | | 32,975 | |
| 總計 | | $ | 44,506 | | | $ | 225,025 | | | $ | 235,947 | | | $ | 438,568 | | | $ | 944,046 | |
____________________________ (1) 反映本金（包括攤銷付款）和利息的支付，不包括遞延成本。包括未合併合資企業的所有債務。有關相同的信息，請參閲下表。假設次級票據的年利率為7.65％，這是2023年12月31日的有效利率。
(2) 假設根據共享服務協議，未來五年每年將支付96.6萬美元，到2027年12月31日，每年將為服務支付160萬美元。 參見“第 1 項。業務——我們的結構。”
(3) 假設每年將向我們多户住宅物業的物業經理支付約250萬美元的物業管理費，其中包括與未合併的合資企業相關的150萬美元。該金額反映了我們預計在2024年為截至2023年12月31日擁有的多户住宅支付的金額。這些費用通常是根據房產租金收入的百分比收取的。五年後未將任何數額列為應付款，因為該數額無法確定。不包括2024年的1,010萬美元預期資本支出，其中包括與我們的增值計劃相關的270萬美元。2024年之後的此類支出無法確定。
下表列出了截至2023年12月31日的有關我們長期債務組成部分的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 按期間到期付款 |
| （千美元） | | 小於
1 年 | | 1 - 3
年份 | | 3 - 5
年份 | | 超過
5 年 | | 總計 |
| 合併財產的抵押貸款 (1) | | $ | 20,683 | | | $ | 126,006 | | | $ | 109,792 | | | $ | 281,670 | | | $ | 538,151 | |
| 未合併財產的抵押貸款 (1) | | 14,125 | | | 79,600 | | | 106,715 | | | 95,549 | | | 295,989 | |
| 初級次級票據和信貸額度 (2) | | 2,861 | | | 5,722 | | | 5,722 | | | 58,372 | | | 72,677 | |
| 總計 | | $ | 37,669 | | | $ | 211,328 | | | $ | 222,229 | | | $ | 435,591 | | | $ | 906,817 | |
___________________________
(1) 包括本金支付（包括攤銷付款）和利息，不包括遞延融資成本。
(2) 假設次級票據的年利率為7.65％。
企業層面的融資安排
初級附屬票據
截至2023年12月31日，我們的次級次級票據本金為3,740萬美元（不包括25.7萬美元的遞延成本）。這些票據將於2036年4月到期，包含有限的契約（包括禁止我們在這些票據發生違約事件（定義見其中所定義）時支付股息或回購股本的契約），可按我們的選擇兑換，利率重置並按季度支付，為期三個月的SOFR加226個基點。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些票據的利率分別為7.65％和6.41％。
信貸額度
我們向Valley National Bank的子公司VNB New York, LLC（統稱為 “VNB”）提供的信貸額度允許我們在遵守借款基礎要求和其他條件的前提下借款高達6000萬美元，（i）用於收購和投資多户住宅物業，（ii）償還由多户住宅物業擔保的抵押貸款債務，（iii）運營費用（即，營運資金（包括股息支付）和運營費用）；前提是用於運營費用的不超過2500萬美元。信貸額度由我們在VNB開設的現金賬户提供擔保（我們需要維持VNB的幾乎所有銀行賬户），以及我們在擁有三處用於計算借款基礎的未支配多户住宅物業的實體中的權益質押。該信貸額度的年利率按月重置，等於一個月的期限SOFR加上250個基點，下限為6.00％。2023年12月31日和2024年3月1日的利率分別為7.85％和7.82％。VNB承諾但我們未使用的總金額的年費為0.25％。該信貸額度將於2025年9月到期。截至2024年3月1日，沒有未償餘額，最多可借入6000萬美元。
信貸額度的條款包括某些限制和契約，這些限制和契約除其他外，限制留置權的產生，要求我們在抵押品中保留至少三處總價值（根據該融資機制計算）至少為7,500萬美元的未抵押房產，並要求遵守與維持最低有形淨資產1.4億美元等相關的財務比率，即最低還本付息保險金額到房產（和提取金額）用於計算借款基礎的信貸額度）。出售全資房產、融資或再融資所得的淨收益通常必須用於償還信貸額度下的未償還款項。
截至2023年12月31日，我們在所有重要方面都符合設施的要求。
其他融資來源和安排
截至2023年12月31日，我們是未合併合資企業的合資夥伴，這些合資企業擁有七處多户住宅物業，2023年向我們分配了520萬美元。我們可能需要為這些房產繳納資本出資。截至2023年12月31日，我們對這些合資物業的投資淨股權賬面價值為3,040萬美元，受抵押貸款的約束，這未反映在我們的合併資產負債表上，為2.47億美元。儘管BRT Apartments Corp. 不是此類抵押貸款債務的義務人，但由於抵押貸款喪失抵押品贖回權或類似程序而造成的任何財產損失將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。見我們的合併財務報表附註6。
參見第 1 項。“商業抵押債務“以獲取有關我們在合併和未合併子公司的抵押貸款債務的信息。
通脹
實際上，我們所有的多户住宅租賃期限都在一年或更短的時間內。這些租賃的短期性質通常有助於降低通貨膨脹對收入的不利影響的風險。2023年，我們經歷了通貨膨脹壓力，推動了運營開支的增加，主要是人事、維修和保養、保險和房地產税；這種增長可能會在2024年及以後繼續，這將對我們的經營業績產生不利影響。
通貨膨脹會影響我們債務的總體成本。我們通過使用長期固定利率債務和利率套期保值，並在我們認為適當時償還信貸額度債務，來降低通貨膨脹帶來的風險。但是，提高利率通常與通貨膨脹率上升有關，會增加我們次級次級票據的利息支出，並可能降低獲得抵押貸款債務或將我們的信貸額度用於收購、再融資和增值活動的吸引力降低。
現金分配政策
根據經修訂的1986年《美國國税法》，我們選擇作為房地產投資信託基金徵税。因此，除其他外，我們必須滿足一些組織和運營要求，包括要求我們將目前至少90％的普通應納税所得額分配給股東。我們目前的意圖是遵守這些要求並維持我們的房地產投資信託基金地位。作為房地產投資信託基金，我們當前（根據美國國税法和適用法規）分配給股東的應納税所得額通常無需繳納公司聯邦、州或地方所得税。如果我們在任何應納税年度都沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將按正常公司税率繳納聯邦、州和地方所得税，並且可能在隨後的四個納税年度內沒有資格成為房地產投資信託基金。即使我們有資格作為房地產投資信託基金獲得聯邦税，我們的收入也可能需要繳納某些州和地方税，並對未分配的應納税所得額繳納聯邦所得税（即，應納税所得額未按照《美國國税法》及其相關適用法規規定的金額和時限進行分配），並對我們的未分配應納税所得額繳納聯邦消費税。
我們打算在《美國國税法》規定的期限內向股東支付不少於90％，如果可能的話，向股東支付年度應納税所得額的100％，包括出售房地產的應納税收益。我們的政策將繼續是向股東進行足夠的分配，以便我們保持《美國國税法》規定的房地產投資信託基金地位。
我們預計，如果我們今年不出售任何多户住宅，出於聯邦所得税的目的，我們將在2024年支付的相當一部分股息將被視為資本回報。
我們的董事會將繼續根據其對短期和長期現金和流動性需求、前景、債務到期日、淨收益、運營資金和調整後的運營資金等方面的評估，每季度評估股息支付金額。
關鍵會計估計
我們對財務狀況和經營業績的討論和分析以我們的合併財務報表為基礎，這些報表是根據美國普遍接受的會計原則（“GAAP”）編制的。編制這些財務報表要求我們作出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產和負債數額以及報告期內報告的收入和支出金額。我們會持續地重新考慮和評估我們的估計和假設。
我們的估算基於歷史經驗、當前趨勢以及我們認為在這種情況下合理的其他各種假設，這些假設的結果構成了對資產和負債賬面價值做出判斷的基礎，而這些判斷從其他來源看不出來。在不同的假設或條件下，實際結果可能與我們的任何估計存在重大差異。本報告合併財務報表附註1討論了我們的重要會計政策。我們認為，下面列出的會計估算對於幫助我們充分理解和評估我們報告的財務業績是最關鍵的，它們需要我們做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
權益法投資
我們使用權益會計法報告對未合併實體的投資，這些實體的運營和財務政策不受我們的控制。在這種會計方法下，我們的 按比例計算適用實體收益或虧損的份額包含在我們的合併運營報表中。我們最初根據出資房產的賬面價值或投資的現金來記錄我們的投資。
每當事件或情況變化表明我們投資的賬面價值可能超過公允價值時，我們都會對股票法投資進行減值評估。如果確定我們投資公允價值的下降不是暫時的，並且如果這種減少的公允價值低於其賬面價值，則計入減值。確定公允價值涉及重大判斷。我們的估計考慮了現有證據，包括按市場利率折現的預期未來現金流的現值、總體經濟狀況和其他相關因素。
房地產投資組合的賬面價值
我們對我們和通過合資企業擁有的每項房地產資產進行季度審查。進行這項審查的目的是確定房地產中是否存在減值指標。
在審查所擁有房地產資產的價值時，如果存在減值指標且不動產資產的賬面價值被確定為無法收回，我們將尋求使用一種或多種估值技術，例如可比銷售、貼現現金流分析或重置成本分析，得出每種房地產資產的公允價值。當分析表明房地產產生的未貼現現金流不足以收回我們的投資時，該房地產資產被視為無法收回。對我們的房地產資產進行的任何減值都會使我們的淨收益、資產和股東權益減少到補貼金額的範圍內，但是在出售房產之前，它不會影響我們的現金流。
購買價格分配
我們會根據房地產的相對公允價值將房產的購買價格，包括收購成本和假定債務，酌情分配給收購的有形和已確定的無形資產和負債。在估算公允價值以分配收購價格時，我們使用了多種來源，包括可能獲得的與相應房產的收購或融資相關的獨立評估、我們自己對投資組合中最近收購和現有可比房產的分析以及其他市場數據。在估算收購的有形和無形資產的公允價值時，我們還會考慮通過收購前的盡職調查、營銷和租賃活動獲得的有關每處房產的信息。
基於股權的薪酬
我們向符合條件的計劃參與者授予限制性股票和限制性股票單位（“RSU”），前提是接受者在指定時期內繼續提供服務，就限制性股票而言，在指定時期內滿足特定條件。部分限制性股票單位的歸屬依據是 (i) 股東總回報率（“TSR Awards”）和（ii）調整後的運營資金（“AFFO Awards”）的特定指標的滿意度，在每種情況下，均根據適用的獎勵協議計算。我們根據ASC 718 “薪酬——股票補償” 對限制性股票獎勵和限制性股票單位進行核算，該條款要求根據其估計的授予日公允價值在財務報表中確認此類薪酬。此類獎勵的價值在所附的適用服務期內的合併經營報表中被確認為一般薪酬支出和管理費用。授予日公允價值由以下方面確定：（i）限制性股票獎勵，根據授予之日的收盤股價；（ii）TSR獎勵，使用基於各種假設的蒙特卡羅模擬；（iii）AFFO獎勵，使用授予日的收盤股價，根據管理層對與AFFO獎勵相關的特定指標可實現性的預測進行季度調整。見我們的合併財務報表附註9。
第 7A 項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們所有的抵押貸款債務均按固定利率計息。我們的信貸額度按30天期限SOFR加250個基點計息，利率下限為6％。截至2023年12月31日，該設施沒有提取任何款項。我們的初級次級次級票據的利率為三個月期SOFR加226個基點。截至2023年12月31日，這些票據的利率為7.65％。利率上調100個基點將導致2023年利息支出增加37.4萬美元（全部歸因於初級次級票據利率的變化），而利率下降100個基點將導致2023年利息支出減少37.4萬美元（所有這些都將歸因於初級次級票據利率的變化）。
第 8 項。財務報表和補充數據。
本項目所要求的信息出現在本報告第四部分之後的單獨章節中。
第 9 項。與會計師在會計和財務披露方面的變更和分歧。
不適用。
第 9A 項控制和程序。
對披露控制和程序的評估
截至本10-K表年度報告所涉期末，我們的管理層，包括首席執行官兼首席財務官，對我們的披露控制和程序（該術語的定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了審查和評估。根據該審查和評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年12月31日設計和實施的披露控制和程序已生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制。根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條對財務報告的內部控制定義為由公司主要高管和首席財務官設計或監督並由公司董事會、管理層和其他人員實施的程序，旨在為財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證，包括以下政策和程序：
•與維護記錄有關，這些記錄以合理的詳細程度準確和公平地反映公司的交易和資產處置；
•提供合理的保證，確保交易是在必要時記錄的，以便根據公認會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事會的授權進行；以及
•為防止或及時發現未經授權獲取、使用或處置可能對金融交易產生重大影響的公司資產提供合理的保證。
由於其固有的侷限性，對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來時期任何有效性評估的預測都可能面臨這樣的風險，即控制措施可能因條件變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能下降。
我們的管理層在首席執行官兼首席財務官的參與下，評估了截至2023年12月31日的財務報告內部控制的有效性。在進行這項評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會在內部控制綜合框架（2013年）中規定的標準。
根據評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，根據這些標準，我們對財務報告的內部控制是有效的。
財務報告內部控制的變化
根據《交易法》頒佈的第13a-15（f）條和第15d-15（f）條的定義，在截至2023年12月31日的三個月中，我們對財務報告的內部控制沒有任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者合理地可能產生重大影響。
項目 9B。其他信息。
沒有我們的高級管理人員或董事在截至2023年12月31日的三個月內的任何時候都有任何旨在滿足第10b5-1（c）條或任何 “非規則10b5-1交易安排” 的肯定抗辯條件的購買或出售我們證券的合同、指示或書面計劃。”
第 9C 項。有關防止檢查的外國司法管轄區的披露。
不適用
第三部分
第 10 項。董事、執行官和公司治理。
除了本報告第一部分中列出的有關我們執行官的某些信息外，第10項所要求的其他信息將參考將於2024年4月29日之前為我們的2024年年度股東大會提交的委託書中的適用信息納入此處。
項目 11。高管薪酬。
第11項要求的有關我們高管薪酬的信息參照將在2024年4月29日之前提交的2024年年度股東大會的委託書納入此處。
項目 12。某些受益所有人的擔保所有權以及管理及相關股東事務。
除下文所述外，第12項所要求的信息是參照將於2024年4月29日之前提交的2024年年度股東大會的委託書納入此處。
股權補償計劃信息
下表提供了截至2023年12月31日的信息，有關根據我們的2018年修訂和重述激勵計劃（“2018年計劃”）、我們的2020年修訂和重述激勵計劃（“2020年計劃”；以及2018年計劃，“先前計劃”）和我們的2022年激勵計劃（“2022年計劃”）和我們的2022年激勵計劃（“2022年計劃”），以及先前的計劃，在行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息 “激勵計劃”）。 根據先前計劃，不得再授予任何獎勵。
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| 行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 (1)
(a) | | 加權平均值 未平倉期權的行使價， 認股權證和權利
(b) | | 根據股票補償計劃剩餘可供未來發行的證券數量（不包括第 (a) (2) 欄中反映的證券）
(c) | |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 634,490 | (1) | — | | 411,488 | (2) |
| 股權補償計劃未獲得證券持有人批准 | — | | — | | — | |
| 總計 | 634,490 | (1) | — | | 411,488 | (2) |
_______________________________________________________________________________
(1) 包括根據限制性股票單位（“RSU”）發行的多達209,322股、211,417股和213,751股普通股，這些股票分別於2024年3月31日、2025年6月30日和2026年6月30日歸屬，前提是此類歸屬日期滿足了規定的條件。根據2020年計劃和2022年計劃授予的限制性股票單位分別佔209,322股和425,168股。不包括根據激勵計劃發行的951,839股限制性股票，因為此類股票雖然可能被沒收，但仍處於流通狀態。見我們的合併財務報表附註10.
(2) 根據2022年計劃於2024年1月11日授予的166,439股限制性股票不生效。
第 13 項。某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。
第13項所要求的有關關係和某些交易的信息參照將在2024年4月29日之前提交的2024年年度股東大會的委託書納入此處。
第 14 項。主要會計費用和服務。
第14項要求的有關我們主要會計費的信息是參照將在2024年4月29日之前提交的2024年年度股東大會的委託書納入此處。
第四部分
第 15 項。展品，財務報表附表。
(a)
1。所有財務報表。
答覆在本報告第四部分之後的單獨章節中提交。
2。財務報表附表。
答覆在本報告第四部分之後的單獨章節中提交。
3.展品：
在查看本Form10-K年度報告附錄的協議時，請記住這些協議是為了向您提供有關其條款的信息，並不旨在提供有關我們或協議其他各方的任何其他事實或披露信息。某些協議包含適用協議各方的陳述和保證。這些陳述和保證僅為適用協議的其他各方的利益而作出，並且：
•不應在所有情況下都被視為明確的事實陳述，而應將其視為在證明這些陳述不準確時將風險分配給一方當事人的一種方式；
•已通過在適用協議的談判中向另一方所做的披露加以限定，這些披露不一定反映在協議中；
•可能採用與您或其他投資者認為重要的標準不同的方式適用重要性標準；以及
•僅在適用協議簽訂之日或協議中可能規定的其他日期訂立，並視最新情況而定。因此，這些陳述和保證不得描述截至其作出之日或任何其他時間的實際狀況。
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展品編號 | | 展品標題 |
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1.1 | | 2023年5月12日的股權分配協議表格（參照我們於2023年5月12日提交的8-K表最新報告附錄1.1併入）。 |
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2.1 | | 2016年12月8日的轉換計劃（參照我們於2017年1月12日提交的S-4表格註冊聲明（“S-4註冊”）的第1號修正案附件B納入（Reg.編號 333-215221）。 |
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3.1 | | 註冊人公司章程（參考2017年3月20日我們在8-K表最新報告中提交的附錄3.1併入）。 |
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3.2 | | 自2022年12月6日起生效的註冊人章程（參照我們在2022年12月6日提交的8-K表最新報告中提交的附錄3.2）。 |
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4.1 | | 我們與紐約梅隆銀行簽訂的截至2011年3月15日的初級次級附屬補充契約（參考2011年3月18日我們在8-K表最新報告中提交的附錄4.1合併）。 |
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4.2 | | 註冊人根據《交易法》第12條註冊的證券的描述（參照我們在截至2020年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的附錄4.2）。 |
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10.1 | * | Gould Investors L.P.、我們、One Liberty Properties, Inc.、Majestic Property Management Corp.、Majestic Property Affiliates, Inc.和房地產投資信託管理公司簽訂的自2002年1月1日起生效的共享服務協議（參照我們在截至2008年9月30日的10-K表年度報告中提交的附錄10.2）。 |
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10.2 | * | 一方面，註冊人與其執行官和董事之間的賠償協議形式（參照我們截至2017年9月30日的10-K表年度報告附錄10.5納入）。 |
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10.3 | | TRB Newark Assemblage, LLC（“TRB”）與TRB Newark TRS, LLC（“TRB REIT”，以及TRB，統稱為 “賣方”）和 RBH Partners III, LLC 於2016年2月23日簽訂了會員權益購買協議，並由RBH-TRB紐瓦克控股有限責任公司和GS-RBH紐瓦克控股有限責任公司（參照向我們提交的附錄10.2合併）截至2016年3月31日的10-Q表季度報告）。 |
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10.4 | * | 2018年修訂和重述的激勵計劃（參照我們在2023年6月15日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.6納入其中）。 |
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展覽 沒有。 | | 展品標題 |
10.5 | * | 2018年激勵計劃限制性股票協議表格（參考我們在2018年12月10日提交的10-K表年度報告中提交的附錄10.10）。 |
10.6 | * | 2020年修訂和重述的激勵計劃（參照我們在2023年6月15日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.8納入）。 |
10.7 | * | 根據2020年激勵計劃於2021年批准的績效獎勵協議表格（參考我們於2021年6月11日提交的8-K表最新報告的附錄10.1） |
10.8 | | 我們與VNB New York, LLC於2021年11月18日簽訂的經修訂和重述的貸款協議（“貸款協議”）。（參照我們在2021年11月18日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1併入）。 |
10.9 | | 我們為VNB提供的無限擔保（參照我們在2021年11月18日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.2）。 |
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10.10 | | 質押協議表格（參照我們於2021年11月18日在 8-K表最新報告中提交的附錄10.3納入）。 |
10.11 | | 負面質押協議表格（參照我們在2021年11月18日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.4併入）。 |
10.12 | | 截至2021年11月19日關於貸款協議的信函協議。（參考我們在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的附錄10.14）。 |
10.13 | | 2022年9月14日對貸款協議的修正案（參照我們在2022年9月16日提交的8-K表最新報告中提交的附錄10.1）。 |
10.14 | * | 2022年激勵計劃（參照我們在2022年6月10日提交的8-K表最新報告中的附錄10.1納入其中）。 |
10.15 | | 我們與VNB New York, LLC於2023年8月22日對截至2021年11月18日簽訂的經修訂和重述的貸款協議的第二項修正案，該修正案的日期為2023年8月22日。（參照我們在2023年11月6日提交的10-Q表季度報告中提交的附錄10.1合併）。 |
10.16 | * | 根據2022年激勵計劃於2022年授予的績效獎勵協議表格（參照我們在截至2022年9月30日的10-Q表季度報告中提交的附錄10.5）。 |
10.17 | | 會員權益購買協議表格，用於實現合資夥伴權益的購買（參照我們在截至2022年3月31日的10-Q表季度報告中提交的附錄10.1）。 |
10.18 | * | 根據2022年激勵計劃於2023年授予的限制性股票協議表格（參照我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中提交的附錄10.19）。 |
10.19 | * | 根據2022年激勵計劃於2023年批准的績效獎勵協議表格（參照我們在截至2023年6月30日的10-Q表季度報告中提交的附錄10.1）。 |
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10.20 | * | 根據2022年激勵計劃於2024年授予的限制性股票協議的形式 |
21.1 | | 註冊人的子公司。 |
| | |
23.1 | | 安永會計師事務所的同意。 |
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31.1 | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“法案”）第302條對首席執行官進行認證。 |
| | |
31.2 | | 根據該法第302條對財務高級副總裁進行認證。 |
| | |
31.3 | | 根據該法第302條對首席財務官進行認證。 |
| | |
32.1 | | 根據該法第906條對首席執行官進行認證。 |
| | |
32.2 | | 根據該法第906條對財務高級副總裁進行認證。 |
| | |
32.3 | | 根據該法第906條對首席財務官進行認證。 |
| | |
97.1 | | 註冊人的回扣政策於 2023 年 10 月 2 日生效。 |
| | |
| 101.INS | | 實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在內聯 XBRL 文檔中。 |
| | |
_______________________________________________________________________________
* 表示管理合同或補償計劃或安排。
(b) 展品。
見上文第15 (a) (3) 項。除非對特定證物另有説明，否則所有以引用方式納入的證物的文件號為：001-07172。
(c) 財務報表。
見上文第15 (a) (2) 項。
第 16 項。10-K 表格摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | BRT APARTMENTS公司 |
| 日期： | 2024年3月14日 | | 來自： | /s/ 傑弗裏·A·古爾德 |
| | | | 傑弗裏·A·古爾德 首席執行官兼總裁 |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表註冊人以所示身份和日期簽署。
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簽名 | | 標題 | | 日期 | | | | | |
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| /s/ 以色列羅森茨威格 | | 董事會主席 | | 2024年3月14日 | | | | | |
以色列羅森茨威格 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 傑弗裏·A·古爾德 | | 首席執行官、總裁兼董事（首席執行官） | | 2024年3月14日 | | | | | |
傑弗裏·A·古爾德 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 卡羅爾·西塞羅 | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
| 卡羅爾·西塞羅 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 艾倫·金斯堡 | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
艾倫·金斯堡 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 弗雷德裏克·古爾德 | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
弗雷德裏克·H·古爾德 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 馬修·古爾德 | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
馬修·古爾德 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 路易斯 ·C· 格拉西 | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
路易斯·格拉西 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ Gary Hurand | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
加里·胡蘭德 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 傑弗裏·魯賓 | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
傑弗裏·魯賓 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 喬納森·西蒙 | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
喬納森西蒙 | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ Elie Weiss | | 董事 | | 2024年3月14日 | | | | | |
Elie Weiss | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| /s/ 喬治 ·E.Zweier | | 首席財務官兼副總裁（首席財務和會計官） | | 2024年3月14日 | | | | | |
喬治 ·E· 茨威爾 | | | | | | | | | |
項目8，項目15 (a) (1) 和 (2)
合併財務報表指數和合並財務報表附表 | | | | | | | | |
| 頁號 |
獨立註冊會計師事務所（PCAOB）的報告 ID： 42) | | F-2 |
截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的合併資產負債表 | | F-4 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併運營報表 | | F-5 |
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截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併股東權益表 | | F-6 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併現金流量表 | | F-7 |
合併財務報表附註 | | F-10 |
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III—房地產和累計折舊 | | F-31 |
所有其他附表之所以被省略，是因為它們不適用，或者所需信息顯示在合併財務報表或其附註中。
獨立註冊會計師事務所的報告
致BRT公寓公司的股東和董事會
對財務報表的意見
我們審計了截至2023年12月31日和2022年12月31日的BRT Apartments Corp. 及其子公司（以下簡稱 “公司”）的隨附合並資產負債表、截至2023年12月31日的兩年中每年的相關合並經營報表、股東權益和現金流以及指數第15（a）項中列出的相關附註和財務報表附表（統稱為 “合併財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照美國公認會計原則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的兩年中每年的經營業績和現金流量。
意見依據
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在上市公司會計監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例，我們需要對公司保持獨立性。
我們根據PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和進行審計，以合理地保證財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大錯報。公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐所致，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中數額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的總體列報情況。我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。
關鍵審計事項
下文通報的關鍵審計事項是本期對財務報表進行審計時產生的事項，該事項已通報或要求告知審計委員會，並且：(1) 涉及對財務報表具有重要意義的賬目或披露，(2) 涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的總體看法，而且我們通過通報下述關鍵審計事項，也不會就關鍵審計事項或賬目或披露提供單獨意見 與之相關。
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房地產投資估值 |
| 此事的描述 | 截至2023年12月31日，該公司的房地產投資總額約為6.36億美元。如合併財務報表附註1和11所述，當事件或情況發生變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，公司會審查其房地產投資。 審計公司的減值分析涉及高度的主觀性，因為管理層使用判斷來確定何時存在減值指標。 |
| 我們在審計中是如何解決這個問題的 | 對於房地產投資，我們獲得並審查了管理層對是否確定任何減值指標的分析，評估了減值指標清單是否完整，並評估了管理層根據房地產特定因素得出的結論是否合理。 |
/s/ 安永會計師事務所
自2020年以來，我們一直擔任公司的審計師
紐約、紐約
2024年3月14日
BRT 公寓公司和子公司
合併資產負債表
（金額以千計，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
不動產，扣除累計折舊 $80,499和 $55,195 | | $ | 635,836 | | | $ | 651,603 | |
| 投資未合併的合資企業 | | 34,242 | | | 42,576 | |
| 現金和現金等價物 | | 23,512 | | | 20,281 | |
| 限制性現金 | | 632 | | | 872 | |
| 其他資產 | | 15,741 | | | 17,284 | |
| | | | |
| 總資產 | | $ | 709,963 | | | $ | 732,616 | |
| | | | |
| 負債和權益 | | | | |
| 負債： | | | | |
應付抵押貸款，扣除遞延成本 $4,009和 $4,166 | | $ | 422,427 | | | $ | 403,792 | |
初級次級票據，扣除遞延成本 $257和 $277 | | 37,143 | | | 37,123 | |
| 信貸額度 | | — | | | 19,000 | |
| 應付賬款和應計負債 | | 21,948 | | | 22,631 | |
| 負債總額 | | 481,518 | | | 482,546 | |
| 承付款和意外開支 | | | | |
| 股權： | | | | |
| BRT 公寓公司股東權益： | | | | |
優先股 $0.01面值 2,000授權股份， 無傑出的 | | — | | | — | |
普通股，$0.01面值， 300,000授權股份， | | | | |
17,536和 18,0062023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日發行的股票 | | 175 | | | 180 | |
| 額外的實收資本 | | 267,271 | | | 273,863 | |
| | | | |
| 累計赤字 | | (38,986) | | | (23,955) | |
| BRT 公寓公司股東權益總額 | | 228,460 | | | 250,088 | |
| 非控股權益 | | (15) | | | (18) | |
| 權益總額 | | 228,445 | | | 250,070 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 709,963 | | | $ | 732,616 | |
| | | | |
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見合併財務報表附註。
BRT 公寓公司和子公司
合併運營報表
（千美元，每股數據除外） | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 收入： | | | | | | |
| 房地產的租金和其他收入 | | $ | 93,069 | | | $ | 70,515 | | | |
| 其他收入 | | 548 | | | 12 | | | |
| 總收入 | | 93,617 | | | 70,527 | | | |
| 費用： | | | | | | |
房地產運營費用——包括 $34和 $36致關聯方 | | 41,821 | | | 30,558 | | | |
| 利息支出 | | 22,161 | | | 15,514 | | | |
一般和管理——包括 $642和 $739致關聯方 | | 15,433 | | | 14,654 | | | |
| | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 28,484 | | | 24,812 | | | |
| 支出總額 | | 107,899 | | | 85,538 | | | |
| 總收入減去總支出 | | (14,282) | | | (15,011) | | | |
| 來自未合併合資企業的收益權益 | | 2,293 | | | 1,895 | | | |
| 出售未合併合資物業的收益權益 | | 14,744 | | | 64,531 | | | |
| 出售房地產的收益 | | 604 | | | 6 | | | |
| | | | | | |
| 傷亡損失 | | (323) | | | (850) | | | |
| 意外損失的保險賠償 | | 793 | | | 850 | | | |
| | | | | | |
| 保險追回收益 | | 240 | | | 62 | | | |
| 債務消滅造成的損失 | | — | | | (563) | | | |
| 持續經營的收入 | | 4,069 | | | 50,920 | | | |
| 税收準備金 | | 54 | | | 821 | | | |
| 扣除税款後的持續經營收入 | | 4,015 | | | 50,099 | | | |
| 歸屬於非控股權益的收益 | | (142) | | | (144) | | | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益 | | $ | 3,873 | | | $ | 49,955 | | | |
| | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數： | | | | | | |
| 基本 | | 17,918,270 | | | 17,793,035 | | | |
| 稀釋 | | 17,948,276 | | | 17,852,951 | | | |
| | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的每股金額 | | | | | | |
| 基本 | | $ | 0.16 | | | $ | 2.67 | | | |
| 稀釋 | | $ | 0.16 | | | $ | 2.66 | | | |
見合併財務報表附註。
BRT 公寓公司和子公司
股東權益合併報表
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度
（千美元，每股數據除外）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 普通股 | | 額外的實收資本 | | | | （累計赤字） | | 非控股權益 | | 總計 |
| 餘額，2021 年 12 月 31 日 | | $ | 173 | | | $ | 258,161 | | | | | $ | (55,378) | | | $ | (5) | | | $ | 202,951 | |
分配-普通股-美元0.98每股 | | — | | | — | | | | | (18,532) | | | — | | | (18,532) | |
| 限制性股票和限制性股票單位歸屬 | | 2 | | | (2) | | | | | — | | | — | | | — | |
| 補償費用——限制性股票和限制性股票單位 | | — | | | 4,486 | | | | | — | | | — | | | 4,486 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | | — | | | — | | | | | — | | | (157) | | | (157) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 通過股票發行計劃發行的股票，淨額 | | 5 | | | 9,940 | | | | | — | | | — | | | 9,945 | |
| 通過 DRIP 發行的股票 | | — | | | 1,278 | | | | | — | | | — | | | 1,278 | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | | | 49,955 | | | 144 | | | 50,099 | |
| 其他綜合收入 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | |
| 綜合收入 | | — | | | — | | | | | — | | | — | | | 50,099 | |
| 餘額，2022 年 12 月 31 日 | | $ | 180 | | | $ | 273,863 | | | | | $ | (23,955) | | | $ | (18) | | | $ | 250,070 | |
分配-普通股-美元1.00每股 | | — | | | — | | | | | (18,904) | | | — | | | (18,904) | |
| 限制性股票和限制性股票單位歸屬 | | 2 | | | (2) | | | | | — | | | — | | | — | |
| 補償費用——限制性股票和限制性股票單位 | | — | | | 4,768 | | | | | — | | | — | | | 4,768 | |
| 對非控股權益的分配 | | — | | | — | | | | | — | | | (139) | | | (139) | |
| | | | | | | | | | | | |
| 通過 DRIP 發行的股票 | | — | | | 3,034 | | | | | — | | | — | | | 3,034 | |
| 回購的股票 | | (7) | | | (14,392) | | | | | — | | | — | | | (14,399) | |
| 淨收入 | | — | | | — | | | | | 3,873 | | | 142 | | | 4,015 | |
| | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | |
| 餘額，2023 年 12 月 31 日 | | $ | 175 | | | $ | 267,271 | | | | | $ | (38,986) | | | $ | (15) | | | $ | 228,445 | |
| | | | | | | | | | | | |
見合併財務報表附註
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| BRT 公寓公司和子公司 |
| 合併現金流量表 |
| （千美元） |
| | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 來自經營活動的現金流： | | | | | | |
| 淨收入 | | $ | 4,015 | | | $ | 50,099 | | | |
| 為使淨收入與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整： | | | | | | |
| 折舊和攤銷 | | 28,484 | | | 24,812 | | | |
| 遞延融資費用的攤銷 | | 1,072 | | | 628 | | | |
| 債務攤銷公允價值調整 | | 613 | | | 137 | | | |
| 限制性股票和限制性股票單位的攤銷 | | 4,768 | | | 4,486 | | | |
| 未合併合資企業收益中的權益 | | (2,293) | | | (1,895) | | | |
| 未合併企業出售房地產收益的權益 | | (14,744) | | | (64,531) | | | |
| 出售房地產的收益 | | (604) | | | (6) | | | |
| 保險追回收益 | | (240) | | | (62) | | | |
| 債務消滅造成的損失 | | — | | | 563 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 其他資產和負債變動引起的增減： | | | | | | |
| 其他資產 (增加) 減少額 | | (787) | | | 5,142 | | | |
| 應付賬款和應計負債減少 | | (678) | | | (3,923) | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | | 19,606 | | | 15,450 | | | |
| 來自投資活動的現金流： | | | | | | |
| | | | | | |
| 對自有房地產的改善 | | (9,643) | | | (6,295) | | | |
| 購買和合併合資房產 | | — | | | (101,666) | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 出售自有房地產的收益 | | 711 | | | 4,385 | | | |
| 來自未合併合資企業的分配 | | 25,687 | | | 91,239 | | | |
| 對未合併合資企業的捐款 | | (316) | | | (3,500) | | | |
| 保險追回的收益 | | 240 | | | 62 | | | |
| 由（用於）投資活動提供的淨現金 | | 16,679 | | | (15,775) | | | |
| 來自融資活動的現金流： | | | | | | |
| 應付抵押貸款的收益 | | 21,173 | | | 18,953 | | | |
| 抵押貸款回報 | | — | | | (41,666) | | | |
| 抵押貸款本金還款 | | (3,308) | | | (2,219) | | | |
| 信貸額度的收益 | | — | | | 43,000 | | | |
| 償還信貸額度 | | (19,000) | | | (24,000) | | | |
| 遞延融資成本增加 | | (683) | | | (693) | | | |
| 已支付的股息 | | (18,909) | | | (17,863) | | | |
| | | | | | |
| 對非控股權益的分配 | | (139) | | | (157) | | | |
| 出售普通股的收益 | | — | | | 9,945 | | | |
| 發行DRP股票的收益 | | 3,034 | | 1,278 | | |
| 回購普通股 | | (14,399) | | | — | | | |
| 用於融資活動的淨現金 | | (32,231) | | | (13,422) | | | |
| 現金、現金等價物、限制性現金和託管的淨增加（減少）： | | 4,054 | | | (13,747) | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| BRT 公寓公司和子公司 |
| 合併現金流量表 |
| （千美元） |
| | | | | | |
| | 截至12月31日的年度 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| 年初的現金、現金等價物、限制性現金和託管 | | 27,721 | | | 41,468 | | | |
| 年底的現金、現金等價物、限制性現金和託管 | | $ | 31,775 | | | $ | 27,721 | | | |
| 現金流信息的補充披露： | | | | | | |
| 年內為利息支出支付的現金 | | $ | 20,433 | | | $ | 14,086 | | | |
| 年內為所得税和消費税支付的現金 | | $ | 689 | | | $ | 283 | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 合併收購合夥權益： | | | | | | |
| 房地產資產的增加 | | $ | — | | | (370,513) | | | |
| 其他資產的增加 | | — | | | (13,893) | | | |
| 應付抵押貸款增加 | | — | | | 231,896 | | | |
| 遞延貸款成本增加 | | — | | | (3,892) | | | |
| 應付賬款和應計負債的增加 | | — | | | 6,278 | | | |
| 對未合併合資企業的投資減少 | | — | | | 48,458 | | | |
| | $ | — | | | $ | (101,666) | | | |
見合併財務報表附註。
BRT 公寓公司和子公司
合併現金流量表
（千美元）
| | | | | | | | | | | | | | |
| 下表提供了合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，這些對賬總額等於合併現金流量表中顯示的相同金額的總和。 |
| | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 現金和現金等價物 | | $ | 23,512 | | | $ | 20,281 | |
| 限制性現金 | | 632 | | | 872 | |
| 託管（其他資產） | | 7,631 | | | $ | 6,568 | |
| 合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物、限制性現金和託管資金總額 | | $ | 31,775 | | | $ | 27,721 | |
目錄
索引
BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
註釋 1—組織、背景和重要會計政策
組織和背景
BRT Apartments Corp.（“BRT” 或 “公司”）擁有、經營並在較小程度上開發多户住宅。這些多户住宅可能由我們全資擁有，也可能由公司出資很大一部分股權的未合併合資企業擁有。截至2023年12月31日，BRT：（i）全資擁有 21位於的多户住宅物業 11各州，總數為 5,420單位和賬面價值為 $634,046,000；(ii) 通過未合併的實體擁有所有權權益 七位於的多户住宅物業 四各州，總數為 2,287單位，其淨股權投資的賬面價值為美元30,418,000；以及 (iii) 通過合併和未合併的子公司擁有其他資產，賬面價值為美元5,615,000。該公司的 28多户住宅位於 11主要位於美國東南部和德克薩斯州的州。
出於聯邦所得税的目的，BRT開展業務以獲得房地產投資信託基金或房地產投資信託基金（REIT）的資格。
該公司的幾乎所有資產都由多户住宅房地產資產組成，這些資產通常以一年為基礎租賃給租户。因此，公司彙總房地產資產以用於報告目的，並在以下地區開展業務 一可報告的細分市場。
整合原則
合併財務報表包括公司及其全資子公司的賬目和業務。
在紐約州揚克斯擁有商業地產的合資企業被確定為非可變權益實體（“VIE”），但之所以合併，是因為該公司擁有該實體的控股權。
公司按權益會計法核算其對未合併合資企業的投資。對於每家合資企業，公司評估了向合資企業各方提供的權利，以評估合資企業的合併情況。對未合併合資企業的所有投資都有足夠的風險股權，允許該實體在沒有額外的次級財政支持的情況下為其活動融資，而且作為一個整體，風險股權的持有人有權通過投票權指導這些企業的活動。因此，這些合資企業都不是VIE。此外，公司不對這些實體行使實質性的運營控制權，因此這些實體沒有合併。這些投資最初按成本入賬，作為對未合併合資企業的投資，然後根據其在收益、現金出資和分配中的權益份額進行調整。對每個合資夥伴的分配是根據適用的運營協議確定的，不得按每個合夥人在適用企業中的股權百分比比例分配。
截至2022年12月31日止年度的合併財務報表中的某些項目已重新分類，以符合本年度的列報方式，包括將（i）信貸額度遞延費用重新歸類為其他資產，以及（ii）現金流量表中現金和限制性現金中的存款和託管。
所得税狀況
根據經修訂的1986年《美國國税法》第856-860條，公司有資格成為房地產投資信託基金。董事會可以自行選擇撤銷或終止公司獲得不動產投資信託資格的選舉。
公司向股東分配的金額無需繳納聯邦税，通常是州和地方税，前提是分配了普通應納税所得額的90％並滿足其他條件。
目錄
索引
BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註1：組織、背景和重要會計政策（續）
根據會計準則編纂（“ASC”）主題740—— “所得税”，公司認為其所得税立場得到了適當的支持，因此沒有任何不確定的税收狀況，如果成功質疑，可能會對公司的財務狀況或經營業績造成重大影響。公司2020年至2022納税年度的所得税申報表有待國税局審查。
收入確認
多户住宅物業的租金收入在居民到期時入賬，並在收入時按月確認。租金應提前支付。住宅物業的租賃條款通常不超過 一年.
商業地產的租金收入，包括每位租户根據各自租賃條款必須支付的基本租金，扣除任何租金優惠和租賃激勵措施，在不可取消的租約期內按直線列報。
房地產物業
房地產按成本列報，扣除累計折舊，包括通過收購或開發獲得的財產。
當公司從第三方購買房地產資產時，公司會在土地、建築、改善和無形資產之間分配房地產的購買價格，包括適用於資產收購的直接交易成本（例如.、高於、低於市場和按市價計算的租賃的價值，以及與收購之日假設的就地租賃和高於市場或低於市場的抵押貸款相關的發起成本）。根據管理層對這些資產和負債的相對公允價值的確定，該價值分配給收購的總資產。
每當公司從合資夥伴手中收購剩餘權益時，公司都遵循成本累積法，即公司將其現有權益的成本基礎和合夥人剩餘權益的收購價格分配給公司，用於收購的房地產（包括土地、建築物和改善設施，以及已確定的無形資產，例如收購的就地租約）和所得負債。
多户住宅的折舊是按直線計算的，估計的使用壽命為 30年份。無形資產（和負債）在收購時在相關租賃的剩餘期限內攤銷，通常少於一年。保養和維修支出按發生時記作運營費用。
當管理層確定符合適用標準時，房地產被歸類為待售房產。預計要處置的房地產資產的估值按其賬面金額或公允價值減去個別資產的出售成本的較低值。歸類為待售的房地產不折舊。
當所有權移交給買方，已收到足夠的股權付款，公司沒有繼續參與並且有合理的保證將收回剩餘的應收款（如果有）時，公司將對房地產的銷售進行入賬。
資產減值
公司每季度審查擁有的每項房地產資產，以確定是否存在減值指標。如果存在此類指標，則公司將確定是否可以收回資產的賬面金額。如果資產估計產生的未貼現現金流低於資產賬面金額且賬面金額超過資產的估計公允價值，則需要確認減值。確認的減值是賬面價值和公允價值之間的差額。估計的公允價值是使用折現現金流模型確定的，該模型是財產使用壽命內預期的未來現金流量。該分析包括對房地產投資的使用和最終處置預計產生的未來現金流的估計。這些現金流考慮了預期的未來營業收入、趨勢、租賃需求的影響和其他因素等因素。在評估房產減值時，需要考慮各種因素，包括預計持有期內該物業的當前和預期運營現金流、延長壽命或改善資產所需的成本、預期的資本化率、預計的穩定淨營業收入、銷售成本以及在正常業務過程中持有和處置此類房地產的能力。如果實際利率、租金期限、未來經濟狀況和其他相關因素與房地產估值時假設的因素有很大差異，則可能需要進行估值調整。如果未來的評估導致財產價值減少到賬面價值以下，則減少額將被確認為
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索引
BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註1：組織、背景和重要會計政策（續）
減值費用。與減值房地產資產相關的公允價值被視為公允價值層次結構中的三級估值，因為它們基於不可觀察的輸入，本質上是主觀的。
對於房地產企業的投資，如果存在減值指標，則公司將確定投資的公允價值是否低於其賬面價值。公允價值是使用折現現金流模型確定的，該模型是資產使用壽命內預期的未來現金流量。與房地產企業減值投資相關的公允價值被視為公允價值層次結構中的三級估值。
基於股權的薪酬
授予限制性股票、限制性股票單位（“RSU”）和股息等價權的補償費用將根據授予日此類獎勵的估計公允價值，在這些獎勵的歸屬期內攤銷。公司確認沒收的影響，並在補助金或單位被沒收期間沖銷先前確認的薪酬支出。與基於績效的RSU相關的遞延薪酬被確認為支出，是扣除某些績效假設後每季度重新評估的。出於會計目的，限制性股票和限制性股票單位在歸屬之前不包含在合併資產負債表上顯示的已發行股票中；但是，限制性股票在參與公司收益時包含在每股基本收益和攤薄後每股收益的計算中。
每股數據
每股基本收益（虧損）的確定方法是將適用年份適用於普通股持有人的淨收益（虧損）除以該年度已發行普通股的加權平均數。淨收益還分配給每個時期未歸屬的已發行限制性股票，因為限制性股票有權獲得股息，因此被視為參與證券。RSU不包括在基本每股收益的計算範圍內，因為它們不是參與證券。
攤薄後的每股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合約被行使或轉換為普通股，或者導致發行佔公司收益的普通股，則可能發生的稀釋。攤薄後的每股收益的確定方法是將適用期內適用於普通股股東的淨收益除以該期間被認為在流通的普通股的加權平均數。
在計算攤薄後的每股收益時，公司僅包括根據管理層每季度評估的估計，預計將歸屬於限制性股票單位的股份。如果限制性股票單位的影響是反稀釋的，則公司將限制性股票單位所依據的任何股票排除在此類計算之外。
現金等價物
現金等價物包括高流動性投資；主要是購買時到期日為三個月或更短的美國直接國庫債務。
限制性現金
限制性現金包括合同安排可能要求的建築成本和特定合資企業物業的財產改善所持有的現金。
其他資產
其他資產包括房地產税、保險和替代託管（在合併現金流量表中歸類為限制性現金）、租賃無形資產、租户應收賬款、預付費用和其他應收賬款。
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註1：組織、背景和重要會計政策（續）
遞延成本
與多户住宅物業融資相關的費用和成本在相關債務期限內遞延和攤銷。與成功談判商業租賃相關的費用和成本將按相應租賃條款的直線分攤和攤銷。
估算值的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表要求管理層作出影響合併財務報表和附註中報告的金額的估計和假設。實際結果可能與這些估計有所不同。
改敍
非實質性錯誤更正
在編制本年度的財務報表時，我們確定我們沒有正確地將歸類為其他資產的託管賬户納入合併現金流量表中來自經營活動的現金流和投資活動產生的現金流。因此，我們對前一時期進行了非實質性的錯誤更正，將存款和託管重新歸類為現金流量表中的現金和限制性現金，從而使經營活動產生的淨現金增加了美元425,000以及用於投資活動的淨現金減少了美元3,596,000從先前報道的情況來看。
注意事項 2—房地產物業
房地產包括以下內容（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 土地 | | $ | 74,246 | | | $ | 74,246 | |
| 建築 | | 616,979 | | | 617,041 | |
| 建築物改進 | | 25,110 | | | 15,511 | |
| 房地產物業 | | 716,335 | | | 706,798 | |
| 累計折舊 | | (80,499) | | | (55,195) | |
| 房地產總數，淨額 | | $ | 635,836 | | | $ | 651,603 | |
以下是截至2023年12月31日止年度的房地產淨活動摘要（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日餘額 | | | |
改進 | | 折舊 | | 資產出售 | | 2023 年 12 月 31 日餘額 |
| 多家庭 | $ | 649,701 | | | | | $ | 9,537 | | | $ | (25,193) | | | $ | — | | | $ | 634,045 | |
| 零售購物中心-紐約州揚克斯/其他 | 1,902 | | | | | 106 | | | (111) | | | (106) | | | 1,791 | |
| 房地產總數 | $ | 651,603 | | | | | $ | 9,643 | | | $ | (25,304) | | | $ | (106) | | | $ | 635,836 | |
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
注2—不動產（續）
以下按州彙總了截至2023年12月31日的年度合併財產信息（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地點 | | 房產數量 | | 單位數量 | | 2023 年租金和
其他收入 | | 2023 年租金和其他收入的百分比 |
| 田納西 | | 2 | | | 702 | | | $ | 14,088 | | | 15 | % |
| 密西西 | | 2 | | | 776 | | | 12,184 | | | 13 | % |
| 阿拉巴馬州 | | 3 | | | 740 | | | 11,194 | | | 12 | % |
| 格魯吉亞 | | 3 | | | 688 | | | 10,571 | | | 11 | % |
| 佛羅裏達 | | 2 | | | 518 | | | 9,428 | | | 10 | % |
| 德州 | | 3 | | | 600 | | | 9,231 | | | 11 | % |
| 南卡羅來納 | | 2 | | | 474 | | | 8,585 | | | 9 | % |
| 弗吉尼亞州 | | 1 | | | 220 | | | 4,586 | | | 5 | % |
| 北卡羅來納 | | 1 | | | 264 | | | 4,168 | | | 4 | % |
| 密蘇裏 | | 1 | | | 174 | | | 3,802 | | | 4 | % |
| 俄亥俄 | | 1 | | | 264 | | | 3,751 | | | 4 | % |
| 其他 (a) | | — | | | — | | | 1,481 | | | 2 | % |
| | 21 | | 5,420 | | $ | 93,069 | | | |
__________________________________________ (a) 代表非多户家庭收入。
根據不可取消的運營租約，截至2023年12月31日，公司擁有的商業地產未來將獲得的最低租金如下（以千美元計）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 金額 |
| 2024 | | $ | 1,289 | |
| 2025 | | 1,319 | |
| 2026 | | 1,319 | |
| 2027 | | 1,319 | |
| 2028 | | 887 | |
| 此後 | | 4,837 | |
| 總計 | | $ | 10,970 | |
公司多户住宅的租賃期通常為 一年或更少，未反映在本表中。
注意事項 3—收購和處置
收購合資企業的權益
在 2023 年，該公司做到了 不收購任何合夥權益。2022年，公司購買了其合作伙伴的剩餘權益 11合資企業。公司確定，在每次收購中，收購的總資產都集中在單一的可識別資產中。因此，這些交易不符合企業的定義，被記作資產收購。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
注3——收購和處置（續）
下表彙總了這些購買情況（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收購日期 | | 房產名稱 | | 地點 | | 單位 | | 購買的剩餘利息 | | 購買價格 (1) |
| 03/23/2022 | | 阿拉莫的陽臺 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | 288 | | 28 | % | | $ | 8,721 | |
| 04/07/2022 | | 先鋒高地 | | 密蘇裏州 Creve Coeur | | 174 | | 22 | % | | 4,880 | |
| 05/11/2022 | | 傑克遜廣場 | | 佛羅裏達州塔拉哈西 | | 242 | | 20 | % | | 7,215 | |
| 05/24/2022 | | 布里克斯沃思在布里奇街 | | 阿拉巴馬州亨茨維爾 | | 208 | | 20 | % | | 10,697 | |
| 05/26/2022 | | 伍德蘭公寓 | | 德克薩斯州伯恩 | | 120 | | 20 | % | | 3,881 | |
| 06/30/2022 | | 河畔廣場的樹林 | | 喬治亞州梅肯 | | 240 | | 20 | % | | 7,485 | |
| 07/12/2022 | | 思域 I | | 密西西比州南海文 | | 392 | | 25 | % | | 18,233 | |
| 07/12/2022 | | 思域 II | | 密西西比州南海文 | | 384 | | 25 | % | | 17,942 | |
| 07/14/2022 | | Abbotts Run | | 北卡羅來納州威爾明頓 | | 264 | | 20 | % | | 9,010 | |
| 07/19/2022 | | 特拉斯維爾的薩默塞特 | | 阿拉巴馬州特拉斯維爾 | | 328 | | 20 | % | | 10,558 | |
| 08/03/2022 | | Magnolia Pointe | | 阿拉巴馬州麥迪遜 | | 204 | | 20 | % | | 7,246 | |
| | | | 總計 | | 2,844 | | | | $ | 105,868 | |
____________________________
(1) 收購價格反映了公司收購其合資夥伴在合資企業中的促銷權益。包括 $3,596託管，但不包括美元的交易費用2,191以及從合資企業美元獲得的運營現金2,797.
2022年，公司使用估計的建築成本評估了截至適用收購日期每處收購財產的有形資產的公允價值90和 $215每平方英尺，加權平均平方英尺成本為 $158和估計的土地成本介於 $ 之間4.11和 $50.14每平方英尺，加權平均平方英尺成本為 $6.65，它們是公允價值層次結構中第三級不可觀察的輸入。
下表彙總了2022年購買併合並剩餘權益的房產賬面價值的購買價格分配，並基於收購當日房產估計公允價值的比例份額（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 財產 | | 土地 | | 建築和改進 | | 土地和建築物總數 | | 與收購相關的無形租賃 | | 總資產 | | 收購相關無形抵押貸款 |
| 阿拉莫的陽臺 | | $ | 3,336 | | | $ | 33,465 | | | $ | 36,801 | | | $ | 797 | | | $ | 37,598 | | | $ | (61) | |
| 先鋒高地 | | 5,466 | | | 30,826 | | | 36,292 | | | 508 | | | 36,800 | | | 578 | |
| 傑克遜廣場 | | 3,398 | | | 27,167 | | | 30,565 | | | 634 | | | 31,199 | | | 283 | |
| 布里克斯沃思在布里奇街 | | 1,959 | | | 20,080 | | | 22,039 | | | 321 | | | 22,360 | | | — | |
| 伍德蘭公寓 | | 1,289 | | | 12,853 | | | 14,142 | | | 233 | | | 14,375 | | | — | |
| 河畔廣場的樹林 | | 2,866 | | | 16,416 | | | 19,282 | | | 396 | | | 19,678 | | | 136 | |
| 思域 I | | 3,646 | | | 45,554 | | | 49,200 | | | 913 | | | 50,113 | | | 562 | |
| 思域 II | | 3,847 | | | 46,452 | | | 50,299 | | | 1,013 | | | 51,312 | | | 1,254 | |
| Abbotts Run | | 3,468 | | | 37,312 | | | 40,780 | | | 701 | | | 41,481 | | | 481 | |
| 特拉斯維爾的薩默塞特 | | 4,095 | | | 42,943 | | | 47,038 | | | 869 | | | 47,907 | | | 1,090 | |
| Magnolia Pointe | | 2,052 | | | 22,023 | | | 24,075 | | | 503 | | | 24,578 | | | 396 | |
| | $ | 35,422 | | | $ | 335,091 | | | $ | 370,513 | | | $ | 6,888 | | | $ | 377,401 | | | $ | 4,719 | |
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合併財務報表附註
2023年12月31日
注3——收購和處置（續）
財產處置
在截至2023年12月31日的年度中，該公司出售了位於紐約州紐約的合作公寓單元，銷售價格為美元785,000在結算成本後，確認了美元的收益604,000在拍賣中。
在截至2022年12月31日的年度中，該公司出售了位於佛羅裏達州代託納的一塊地塊，銷售價格為美元4,700,000並在收盤成本後確認名義收益。
注意 4—受限制的現金
合併資產負債表上反映的限制性現金是公司持有的專門用於合資多户住宅物業資本改善的資金；此類資金通常不用於一般公司用途。
注意 5- 租賃
出租人會計
該公司擁有一處商業地產，該地產出租給 二經營租約的租户當前到期時間為2028年至2035年，可以選擇延長或終止租約。此類租賃收入以租金收入淨額列報，包括（i）租賃部分，包括固定租賃付款和（ii）非租賃部分，包括物業層面運營費用的報銷。由於轉讓的時間和模式相同，公司沒有將非租賃部分與相關租賃部分分開，並根據ASC 842對合並部分進行核算。
承租人會計
該公司是紐約州揚克斯市地面租約下的承租人，該租約被歸類為經營租賃。定於2024年9月30日到期的地面租約規定 一21 歲續訂選項。續訂期權於2023年行使，地面租約定於2045年6月30日到期。沒有其他續訂選項。截至 2023 年 12 月 31 日，剩餘的租期為 21.5年份。
該公司是位於紐約州Great Neck的公司辦公租約下的承租人，該租約被歸類為經營租約。該租約將於 2031 年 12 月 31 日到期，並提供了 五年續訂選項。截至2023年12月31日，剩餘的租賃期限，包括被視為已行使的續訂期權，為 13.0年份。
截至 2023 年 12 月 31 日，該公司的使用權（“ROU”）資產和租賃負債為美元2,183,000和 $2,318,000，截至2022年12月31日，該公司的投資回報率和租賃負債分別為美元2,371,000和 $2,472,000，分別地。ROU資產和租賃負債在合併資產負債表中報告 其他資產和 應付賬款和應計負債，分別地。
用於衡量每項ROU資產和租賃負債的貼現率基於公司的增量借款
匯率（“IBR”）。公司考慮了總體經濟環境及其歷史借款利率活動和因素
進行各種融資和資產特定調整，以確保IBR適合標的租賃的預期用途。
由於公司沒有選擇運用事後看來的實際權宜之計，根據ASC 840確定的租賃期限假設得以延續，並適用於計算ASC 842記錄的租賃負債。
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
注5-租賃（續）
截至2023年12月31日，與運營場地和辦公室租約有關的最低未來租賃付款額如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 金額 |
| 2024 | | $ | 243 | |
| 2025 | | 252 | |
| 2026 | | 256 | |
| 2027 | | 261 | |
| 2028 | | 268 | |
| 此後 | | 2,974 | |
| 未貼現現金流總額 | | $ | 4,254 | |
| 現值折扣 | | (1,936) | |
| 租賃責任 | | $ | 2,318 | |
注意 6—投資未合併的企業
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有未合併合資企業的權益，這些合資企業擁有 七 分別為多户住宅物業和開發物業權益（“未合併房產”）。 以下簡要資產負債表提供了有關此類房產的信息（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 資產 | | | | |
不動產，扣除累計折舊 $69,970和 $66,945 | | $ | 275,874 | | | $ | 318,304 | |
| 現金和現金等價物 | | 6,447 | | | 6,591 | |
| 其他資產 (1) | | 54,715 | | | 35,372 | |
| | | | |
| | | | |
| 總資產 | | $ | 337,036 | | | $ | 360,267 | |
| | | | |
| 負債和權益 | | | | |
| 負債： | | | | |
應付抵押貸款，扣除遞延成本 $1,135和 $1,421 | | $ | 246,966 | | | $ | 255,261 | |
| 應付賬款和應計負債 | | 8,751 | | | 8,222 | |
| 負債總額 | | 255,717 | | | 263,483 | |
| 承付款和意外開支 | | | | |
| 股權： | | | | |
| 未合併的合資企業股權總額 | | 81,319 | | | 96,784 | |
| 負債和權益總額 | | $ | 337,036 | | | $ | 360,267 | |
| | | | |
| 公司在所有合資企業股權中的股權 | | $ | 34,242 | | | $ | 42,576 | |
___________________________________
(1) 包括截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年的在建工程約為 $46,509和 $24,335，分別與斯托諾奧克斯開發項目有關。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註6——對未合併企業的投資（續）
以下簡明損益表提供了有關未合併財產的信息（千美元）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 |
| 收入： | | | | |
| 租金和其他收入 | | $ | 44,785 | | | $ | 72,873 | |
| 總收入 | | 44,785 | | | 72,873 | |
| | | | |
| 費用： | | | | |
| 房地產運營費用 | | 20,577 | | | 33,086 | |
| 利息支出 | | 9,268 | | | 16,269 | |
| 折舊 | | 10,403 | | | 17,798 | |
| 支出總額 | | 40,248 | | | 67,153 | |
| 總收入減去總支出 | | 4,537 | | | 5,720 | |
| 其他股票收益 | | 126 | | | 121 | |
| 資產減值 | | — | | | (8,553) | |
| 保險追償 | | — | | | 8,553 | |
| 保險追回收益 | | 65 | | | 567 | |
| 出售房地產的收益 | | 38,418 | | | 118,270 | |
| 債務消滅造成的損失 | | (561) | | | (3,491) | |
| 合資企業的淨收入 | | $ | 42,585 | | | $ | 121,187 | |
| | | | |
| BRT 股權收益和出售未合併合資物業收益中的權益 | | $ | 17,037 | | | $ | 66,426 | |
購買合資企業的權益
2022年3月10日，公司以美元的價格收購3,500,000, a 17.45計劃中的利息百分比 240-位於南卡羅來納州約翰斯島的單位開發物業。2023 年，公司額外捐款 $316,000加入這個冒險之旅。2022年12月，該合資企業記錄了美元的減值費用8,553,000由於開發區發生火災。該損失由保險承擔，因此，該企業記錄的保險賠償額為美元8,553,000。公司記錄了減值費用和保險回收的相應份額。截至2023年12月31日，該物業已基本完工，租賃已經開始。
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註6——對未合併企業的投資（續）
財產的處置
下表提供了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度（以千美元計）未合併的合資企業處置房地產的信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 地點 | | 發售日期 | | 單位數量 | | 銷售價格 | | 銷售收益 | | BRT 銷售收益份額 | | BRT 債務清償損失份額 |
| 2023 | | | | | | | | | | | | |
| 查塔姆法院與思考-德克薩斯州達拉斯 | | 5/12/2023 | | 494 | | | $ | 73,000 | | | $ | 38,418 | | | $ | 14,744 | | | $ | 212 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 2022 | | | | | | | | | | | | |
| 沙瓦諾的陽臺-德克薩斯州聖安東尼奧 | | 2/8/2022 | | 288 | | | $ | 53,750 | | | $ | 23,652 | | | $ | 12,961 | | | $ | — | |
| Cinco Ranch Reatreat — 德克薩斯州凱蒂 | | 6/14/2022 | | 268 | | | 68,300 | | | 30,595 | | | 17,378 | | | 686 | |
| The Vive-北卡羅來納州坎納波利斯 | | 6/30/2022 | | 312 | | | 91,250 | | | 47,086 | | | 22,720 | | | 787 | |
| 水邊-南卡羅來納州哥倫比亞 | | 8/31/2022 | | 204 | | | 32,400 | | | 16,937 | | | 11,472 | | | 388 | |
| 2022年總計 | | | | 1,072 | | | $ | 245,700 | | | $ | 118,270 | | | $ | 64,531 | | | $ | 1,861 | |
合資企業收購
2022年，公司收購了其風險合資夥伴在擁有的合資企業中的剩餘權益 11多户家庭房產。這些因此類收購而由公司全資擁有的合資企業的業務和賬目自各自收購之日起已合併到公司的業務和賬目中。有關這些收購的信息，請參閲註釋 3。
注意 7—債務義務
債務包括以下內容（以千美元計）： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日 |
| | 2023 | | 2022 |
| 應付抵押貸 | | $ | 426,436 | | | $ | 407,958 | |
| 初級下屬筆記 | | 37,400 | | | 37,400 | |
| 信貸額度 | | — | | | 19,000 | |
| 遞延貸款成本 (1) | | (4,266) | | | (4,443) | |
| 債務總額 | | $ | 459,570 | | | $ | 459,915 | |
________________________
(1) 不包括 $289和 $498分別截至2023年12月31日和2022年12月31日的與我們的信貸額度相關的遞延費用，這些費用反映在其他資產中
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註7——債務義務（續）
截至2023年12月31日的年度扣除遞延貸款費用後的房地產債務活動摘要如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | | $ | 403,792 | |
| 新抵押貸款 | | 21,173 | |
| | |
| | |
| 公允價值調整的攤銷 | | 613 | |
| | |
| 本金攤銷 | | (3,308) | |
| 遞延費用的變化 | | 157 | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | | $ | 422,427 | |
2023 年 12 月 31 日，美元426,436,000的抵押貸款債務，加權平均利率為 4.02% 和加權平均剩餘到期期限 7.0歲月非常出色 18公司的多户住宅物業。 所示期間的預定本金還款額如下（千美元）： | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 預定本金付款 |
| 2024 | | $ | 3,331 | |
| 2025 | | 19,860 | |
| 2026 | | 74,622 | |
| 2027 | | 46,189 | |
| 2028 | | 40,697 | |
| 此後 | | 241,737 | |
| | $ | 426,436 | |
| | |
下表彙總了與BRT在截至2022年12月31日的十二個月內購買其合資夥伴剩餘權益的房產相關的抵押貸款信息（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房產名稱 | | 地點 | | 購買之日的債務 (a) | | 利率 | | 到期日 | | 只能通過以下方式獲得利息 |
| | | | | | | | | | |
| 阿拉莫的陽臺 | | 德克薩斯州聖安東尼奧 | | $ | 27,000 | | | 3.64% | | 2029 年 10 月 | | 2024 年 10 月 |
| 先鋒高地 | | 密蘇裏州 Creve Coeur | | 29,700 | | | 4.41% | | 2031 年 7 月 | | 2025 年 6 月 |
| 傑克遜廣場 | | 佛羅裏達州塔拉哈西 | | 21,524 | | | 4.19% | | 2027 年 9 月 | | 2022 年 9 月 |
| 布里克斯沃思在布里奇街 (b) | | 阿拉巴馬州亨茨維爾 | | 11,147 | | | 4.25% | | 2032 年 6 月 | | 成熟度 |
| 伍德蘭公寓酒店 | | 德克薩斯州伯恩 | | 7,914 | | | 4.74% | | 2026 年 2 月 | | 不適用 |
| 河畔廣場的樹林 (c) | | 喬治亞州梅肯 | | 11,426 | | | 4.39% | | 2026 年 2 月 | | 不適用 |
| 思域 I | | 密西西比州南海文 | | 27,389 | | | 4.24% | | 2026 年 3 月 | | 不適用 |
| 思域 II | | 密西西比州南海文 | | 30,105 | | | 3.73% | | 2026 年 9 月 | | 不適用 |
| Abbotts Run | | 北卡羅來納州威爾明頓 | | 23,160 | | | 4.71% | | 2030 年 7 月 | | 2025 年 7 月 |
| 特拉斯維爾的薩默塞特 | | 阿拉巴馬州特拉斯維爾 | | 32,250 | | | 4.19% | | 2029 年 6 月 | | 2025 年 5 月 |
| Magnolia Pointe | | 阿拉巴馬州麥迪遜 | | 15,000 | | | 4.08% | | 2028 年 1 月 | | 2022 年 12 月 |
| | | | $ | 236,615 | | | | | | | |
________________________________(a) 不包括美元的公允價值調整4,719作為購買價格分配的一部分確定。
(b) 最初的抵押貸款債務為美元11,147用新資金進行了再融資 十年美元的抵押貸款債務18,952收購後立即。利率、到期日和
利息-只有條款反映新的抵押貸款。
(c) 包括美元的補充抵押貸款1,056這筆款項在收購後立即還清。
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註7——債務義務（續）
收購相關抵押貸款無形資產的未攤銷餘額為美元，該餘額包含在合併資產負債表中應付的抵押貸款中1,387,000將於 2023 年 12 月 31 日，攤銷方式如下（千美元）：
| | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度 | | 金額 |
| 2024 | | $ | 556 | |
| 2025 | | 501 | |
| 2026 | | 215 | |
| 2027 | | (29) | |
| 2028 | | 1 | |
| 此後 | | 143 | |
| 總計 | | $ | 1,387 | |
2023 年 2 月 24 日，公司獲得抵押貸款債務 $21,173,000其位於南卡羅來納州北查爾斯頓的西爾瓦娜奧克斯多户住宅物業上；此類抵押貸款債務將於2033年3月到期，利率為 4.45%，僅為抵押貸款期限內的利息。
在截至2022年12月31日的年度中，公司還清了以下債務（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 房產名稱 | | 地點 | | 抵押貸款還款 | | 利率 | | 還款日期 | | 到期日 | | |
| 2022 | | | | | | | | | | | | |
| 阿瓦隆 | | 佛羅裏達州彭薩科拉 | | $ | 14,558 | | | 4.29 | % | | 1/26/2022 | | 3/1/2022 | | |
| 西爾瓦娜·奧克斯 | | 南卡羅來納州北查爾斯頓 | | 14,904 | | | 3.79 | % | | 10/28/2022 | | 11/1/2022 | | |
| 總計 | | | | $ | 29,462 | | | | | | | | | |
信貸額度
經修訂，公司向山谷國民銀行（“VNB”）附屬公司提供的信貸額度允許公司在遵守借款基礎要求和其他條件的前提下最多借款 $60,000,000。該融資機制可用於促進多户家庭房產的收購，償還由多户家庭房產擔保的抵押貸款債務以及運營費用（即，營運資金（包括股息支付）；前提是不超過美元25,000,000可用於運營費用。該融資機制於2023年8月進行了修訂，將利率從最優惠利率改為基於SOFR的利率，由公司在VNB開設的某些現金賬户中的可用現金以及公司在擁有用於計算借款基礎的未抵押財產的實體中的權益的質押擔保。利率每月調整一次，下限為 6.00%，等於一個月的期限 SOFR plus 250基點。截至 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 1 日的有效利率為 7.85% 和 7.82分別為％。未使用的設施費為 0.25每年佔VNB承諾且公司未使用的總金額的百分比。該設施將於 2025 年 9 月到期。截至2023年12月31日，公司在所有重大方面均遵守了其在該設施下的義務。
在 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 1 日， 不該設施的未清餘額和美元60,000,000可以借用。截至2022年12月31日，未清餘額為美元19,000,000在設施上。2023年和2022年該融資機制的平均未償餘額為美元2,811,000和 $7,907,000，分別地。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出，包括遞延融資成本和未使用費用的攤銷，為美元574,000和 $713,000，分別地。遞延成本 $289,000和 $498,000分別記錄在2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表中的其他資產中。
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註7——債務義務（續）
初級下屬筆記
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司初級次級票據的未償本金餘額為美元37,400,000，扣除遞延融資成本 $257,000和 $277,000，分別地。未清餘額的利率每季度重置一次，以三個月的期限SOFR +為基礎 2.26%。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的有效税率為 7.65% 和 6.41%,分別地。這些票據將於2036年4月30日到期。
這些票據要求在到期日之前僅支付利息，屆時應償還所有未償本金和未付利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的利息支出，包括遞延成本的攤銷，為美元2,768,000和 $1,478,000，分別地。
注意 8—所得税
根據該守則，公司選擇作為房地產投資信託基金徵税。作為房地產投資信託基金，如果公司將其房地產投資信託基金應納税收入的100％（如定義）分配給股東，則通常無需在公司層面繳納聯邦所得税。為了維持其房地產投資信託基金地位，公司必須分配其普通應納税所得額的至少90％；但是，如果不分配其應納税所得額的100％，則將對未分配收入徵税。公司必須滿足許多組織和運營要求才能保持房地產投資信託基金的地位。如果公司在任何應納税年度均不符合房地產投資信託基金的資格，則其應納税所得將按常規公司税率繳納聯邦所得税，並且在隨後的四個納税年度內可能沒有資格成為房地產投資信託基金。即使有資格成為房地產投資信託基金，公司也要繳納某些州和地方所得税，並對未分配的應納税收入繳納聯邦所得税和消費税。出於所得税的目的，公司以日曆年為基礎進行報告。截至2023年12月31日，2020年至2022日曆年的納税申報表仍需接受美國國税局以及各州和地方税務管轄區的審查。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司記錄了美元54,000和 $821,000分別是與2023年和2022年日曆年相關的州特許經營税支出（扣除退款）。
決定股東應納税股息的收益和利潤與為財務報表目的報告的淨收益存在差異，原因有很多，包括與減值費用、折舊方法和賬面價值相關的時間差異。
注意 9—股東權益
普通股股息分配
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司申報的總額為美元1.00和 $0.98分別為每股現金分紅。
基於股票的薪酬
2022年，公司董事會通過了2022年激勵計劃（“2022年計劃”），股東批准了該計劃。該計劃允許公司授予：（i）股票期權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票獎勵以及上述任何一項或多項，最多為 1,000,000股票；以及（ii）現金結算的股息等值權利，同時授予限制性股票單位和某些基於績效的獎勵。
公司經修訂和重述的2020年激勵計劃（“2020年計劃”）和經修訂和重述的2018年激勵計劃（“2018年計劃”；以及2020年計劃，“先前計劃”）均授權公司授予至多 1,000,000和 600,000根據2022年計劃提供的相同類型的獎勵，分別分配普通股。根據先前計劃，不得再發放任何獎勵。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註9——股東權益（續）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 激勵計劃 | | 2022 年計劃 | | 2020 年計劃 | | 2018 年計劃 |
| 最大份額 | | 1,000,000 | | | 1,000,000 | | | 600,000 | |
| 已發行的限制性股票 | | (163,914) | | | (475,747) | | | (459,495) | |
| 已發行的限制性股份 | | (427,459) | | | (210,375) | | | — | |
| 限制性股票和限制性股票單位被沒收 | | 2,861 | | | 2,303 | | | 1,000 | |
| 過期股票 | | — | | | (316,181) | | | (141,505) | |
| 可供發行的剩餘股份 | | 411,488 | | (1) | | — | | | — | |
(1) 不包括 166,4392024 年 1 月發行的限制性股票。
限制性股票
2023年1月和2022年1月，公司根據2022年計劃和2020年計劃授予了限制性股票。限制性股票通常歸屬 五年自授予之日起，在包括控制權變更在內的特定情況下，可以提前歸屬。出於財務報表的目的，限制性股票在歸屬之前不包含在合併資產負債表上顯示的已發行股票中，而是包含在基本和攤薄後的每股收益計算中。已發行限制性股票的加權平均剩餘歸屬期為 2.1年份。2023 年 12 月 31 日之後，公司授予 166,439根據2022年計劃的限制性股票。
下表列出了有關公司股權激勵計劃下已發行的限制性股票數量、薪酬支出和指定期內未賺取的薪酬（千美元）變化的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| 限制性股票補助： | | 2023 | | 2022 | | |
| 年初未存款 | | 934,092 | | | 922,619 | | | |
| 補助金 | | 163,914 | | | 158,973 | | | |
| 沒收 | | (1,670) | | | (250) | | | |
| 年內歸屬 | | (144,497) | | | (147,250) | | | |
| 年底未歸屬 | | 951,839 | | | 934,092 | | | |
| | | | | | |
| 向補償費用收取的金額 | | $ | 3,360 | | | $ | 2,978 | | | |
| 期末未賺取的薪酬 | | $ | 7,484 | | | $ | 7,728 | | | |
| | | | | | |
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註9——股東權益（續）
限制性股票單位
2023年6月和2022年6月，公司發行了限制性股票單位（“限制性股票單位”），以收購普通股。授予的限制性股份使接受者有權根據在適用的業績期內繼續提供服務，獲得（i）普通股（“TSR獎勵”），但須在適用的業績期內繼續提供服務 三年業績期（“衡量期”）、股東總回報率（“TSR”）的複合年增長率（“CAGR”）的具體水平，以及（ii）普通股基於在衡量期內實現調整後運營資金（“AFFO獎勵”）的特定複合年增長率（“AFFO獎勵”）水平，在每種情況下均根據獎勵協議確定。此外，對於2023年和2022年授予的每份限制性股票單位，與構成富時納雷特股票公寓指數的房地產投資信託基金相比，在衡量期內達到或未能達到股東總回報率中規定的複合年增長率水平，可以增加或減少股東總回報率獎勵的額外股份（“同行羣體調整”）。
RSU接受者還獲得了等值的股息，使他們有權獲得相當於其限制性股票所依據的普通股本應獲得的現金分紅的金額，就好像標的股票在衡量期內流通一樣，前提是相關限制性股票的歸屬，以及相關限制性股票的歸屬。限制性股票單位所依據的股票不是參與證券，而是臨時可發行的股票。
下表列出了公司股權激勵計劃下的RSU數量的活動和變化、薪酬支出和所示期內未賺取的薪酬（以千美元計）：
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日的財年 |
| | 2023 | | 2022 | | |
| RSU： | | | | | | |
| 年初未歸屬單位 | | 420,739 | | | 210,375 | | | |
| | | | | | |
| 補助金-TSR 獎 | | 95,550 | | | 94,431 | | | |
| 補助金-TSR 同行羣體調整 | | 23,890 | | | 23,608 | | | |
| 補助金-AFFO 大獎 | | 95,550 | | | 94,431 | | | |
| 適用年份發放的 RSU 總數 | | 214,990 | | | 212,470 | | | |
| | | | | | |
| 沒收 | | (1,239) | | | (2,106) | | | |
| 年底未歸還的限制性股票單位總額 | | 634,490 | | | 420,739 | | | |
| | | | | | |
| 向補償費用收取的金額 | | $ | 1,408 | | | $ | 1,508 | | | |
| 期末未賺取的薪酬 | | $ | 1,999 | | | $ | 4,269 | | | |
在TSR獎中，第三方評估師準備了蒙特卡羅模擬定價模型，以幫助管理層確定公允價值。蒙特卡羅估值包括使用公司的模擬股價計算獎勵的授予日公允價值。 對於這些股東總回報獎勵，單位股票公允價值是使用以下假設估算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 獲獎年份 | | 預期壽命（年） | | 股息率 | | 無風險利率 | | 預期的價格波動 |
| 2023 | | 3 | | 5.08% | | 4.42% | 到 | 5.28% | | 28.99% | 到 | 37.97% |
| 2022 | | 3 | | 4.57% | | 2.23% | 到 | 3.11% | | 35.60% | 到 | 47.40% |
對於授予的AFFO獎勵，公允價值基於授予之日的市場價值。由於業績條件預計不會得到滿足，公司預計不會歸屬的限制性股票單位的支出不予確認。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註9——股東權益（續）
績效假設每季度重新評估一次。2023年和2022年授予的AFFO獎勵在授予之日作為遞延薪酬記錄的總金額為美元1,879,000和 $2,068,000分別地。
下表反映了所有激勵計劃記錄的薪酬支出（千美元）：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 限制性股票 | $ | 3,360 | | | $ | 2,978 | | | |
| RSU | 1,408 | | | 1,508 | | | |
| 總薪酬 | $ | 4,768 | | | $ | 4,486 | | | |
每股收益
下表列出了每股基本收益和攤薄後收益（千美元）的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的財年 |
| 2023 | | 2022 | | |
| 基本和攤薄後每股收益的分子： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 4,015 | | | $ | 50,099 | | | |
| 扣除歸屬於非控股權益的（收益） | (142) | | | (144) | | | |
| 扣除分配給未歸屬限制性股票的（收益） | (953) | | | (2,472) | | | |
| 普通股股東可獲得的淨收益：基本收益和攤薄後收入 | $ | 2,920 | | | $ | 47,483 | | | |
| | | | | |
| 每股基本收益的分母： | | | | | |
| 已發行普通股的加權平均數 | 17,918,270 | | | 17,793,035 | | | |
| 稀釋性證券的影響： | | | | | |
| RSU | 30,006 | | | 59,916 | | | |
| 攤薄後每股收益的分母： | | | | | |
| 加權平均股票數量 | 17,948,276 | | | 17,852,951 | | | |
| | | | | |
| 普通股每股收益，基本收益 | $ | 0.16 | | | $ | 2.67 | | | |
| 攤薄後的每股普通股收益 | $ | 0.16 | | | $ | 2.66 | | | |
股權分配協議
自2023年5月12日起，公司 (i) 終止了2022年3月18日的股權分配協議，(ii) 與之簽訂了股權分配協議 三銷售代理的銷售額最高為 $40,000,000不時在市場上發行其普通股的股票。在截至2023年12月31日的年度中，該公司做到了 不出售任何股票。在截至2022年12月31日的年度中，公司出售了 347,815股票，總銷售價格為美元7,870,000，扣除佣金和費用 $98,000。截至2023年12月31日，公司獲準出售總額為美元的股票32,131,000根據股權分配協議分配的股份。
股票回購
根據不時修訂的公司回購計劃，公司有權通過公開市場交易、私下談判交易或其他方式回購其普通股。
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BRT 公寓公司和子公司
合併財務報表附註
2023年12月31日
附註9——股東權益（續）
2023 年 6 月，董事會將公司股票回購計劃的期限從 2023 年 12 月 31 日延長至 2025 年 12 月 31 日，並將現有回購授權從 $ 上調至5,000,000到 $10,000,000的股份。2023 年 8 月和 2023 年 12 月，董事會補充了大約 $ 的授權6,750,000和 $7,230,000，分別將截至該日的回購授權提高至美元10,000,000的股份。
在截至2023年12月31日的年度中，公司回購了 779,423普通股，總對價約為美元14,397,000，扣除佣金 $44,000。截至2023年12月31日，公司獲準回購約美元9,584,000的普通股。
從 2024 年 1 月 1 日到 2024 年 3 月 1 日，公司回購了 123,061普通股，平均每股價格為美元18.43總成本為 $2,268,000。2024 年 3 月 1 日，公司獲準最多回購 $7,316,000的普通股。
在截至2022年12月31日的十二個月中，公司做到了 不回購任何普通股。
股息再投資計劃
除其他外，股息再投資計劃（“DRP”）為股東提供了將支付給公司普通股的全部或部分現金分紅再投資於其他普通股的機會，折扣由公司自行決定，最高可達 5普通股市場價格的百分比（因為該價格是根據DRP計算的）。截至2023年12月31日，相對於市場價格的折扣為 3%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司發行了 165,228和 62,360股票代替美元的現金分紅3,034,000和 $1,279,000，分別地。2024 年 3 月，董事會重新批准了 DRP。
注意 10—關聯方交易
公司聘請了某些兼職執行官和董事弗雷德裏克·古爾德，負責提供以下服務：參與公司的多户住宅物業分析和批准程序（包括在投資委員會任職），提供投資建議，根據需要就其他業務事項向高管和員工提供長期規劃和諮詢。2023年和2022年為這些服務支付的總費用為美元1,541,000和 $1,468,000，分別地。
根據可續訂的逐年續約協議，公司擁有的某些物業和某些合資物業的管理由弗雷德裏克·古爾德全資擁有的Majestic物業管理公司（“Majestic Property”）提供。該公司的某些高管和董事也是Majestic Property的高級管理人員和董事。Majestic Property為這些物業提供不動產管理、房地產經紀和施工監督服務。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，這些服務的費用為美元34,000和 $36,000，分別地。
根據公司與多個關聯實體之間的共享服務協議，其中包括多元化房地產和其他資產投資組合的所有者和運營商Gould Investors L.P. 以及紐約證券交易所One Liberty Properties, Inc.
向公司提供上市股票房地產投資信託基金（“One Liberty”）、(i) 履行某些行政、行政、法律、會計和文書職能的兼職人員提供的服務，以及 (ii) 某些設施和其他資源。公司和古爾德投資者等共享的設施、人員和其他資源的支出分配是根據此類協議計算的，幷包含在合併運營報表的一般和管理費用中。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司根據共享服務協議向古爾德投資者報銷的一般和管理費用共計美元642,000和 $739,000，分別地。截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日， $142,000和 $126,000，紅色實際上，仍未支付，幷包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。截至2023年12月31日，Gould Investors擁有大約 19.1BRT已發行普通股的百分比。該公司的某些高管和董事也是古爾德投資的管理普通合夥人One Liberty和Georgetown Partners, LLC的高級管理人員和董事。
公司與古爾德投資者共同購買某些保險，並向古爾德投資者報銷公司在保險費用中所佔的份額。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，向古爾德投資者報銷的保險費用為美元22,000和 $67,000，分別地。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
注意 11—金融工具的公允價值
公司根據公允價值會計指南中建立的框架估算金融資產和負債的公允價值。公允價值的定義是，在計量日（退出價格），在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為轉移負債而支付的價格。下文描述的層次結構優先考慮了用於衡量資產和負債公允價值的估值技術的輸入。這種層次結構通過要求在可用時使用最多的可觀察輸入，最大限度地利用可觀察的輸入，並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。根據輸入的可靠性，層次結構分為三個級別，如下所示：
•第 1 級 — 估值方法的輸入是活躍市場中相同資產和負債的報價（未經調整）
•第二級——估值方法的輸入包括活躍市場中類似資產和負債的報價，以及該資產或負債在金融工具的整個期限內可以直接或間接觀察到的輸入。
第 3 級 — 估值方法的輸入不可觀察且對公允價值具有重要意義。
使用以下方法和假設來估算合併資產負債表中未按公允價值報告的每類金融工具的公允價值：
現金和現金等價物、限制性現金、應收賬款（包括在其他資產中）、應付賬款和應計負債：由於這些賬户的短期性質，這些工具資產負債表上報告的賬面金額接近其公允價值。
初級附屬筆記：截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司初級次級票據的估計公允價值比其賬面價值低約美元3,613,000和 $4,695,000，分別基於以下的市場利率 8.60% 和 7.91分別為％。
應付抵押貸款：截至2023年12月31日，公司應付抵押貸款的估計公允價值比其賬面價值低約美元34,195,000，假設市場利率介於 4.88% 和 6.23%。截至2022年12月31日，估計公允價值比賬面價值低美元37,500,000，假設市場利率介於 5.18% 和 6.23%。市場利率是根據第三方機構提供的當前融資交易信息確定的。
解釋市場數據和制定估計的公允價值需要大量的判斷。使用不同的市場假設和/或估算方法可能會對估計的公允價值假設產生重大影響。債務的公允價值被視為公允價值層次結構中的二級估值。
以公允價值計量的金融工具
公司的公允價值衡量基於市場參與者在對資產或負債進行定價時使用的假設。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，公允價值層次結構區分了基於從獨立於報告實體來源獲得的市場數據的市場參與者的假設和申報實體自己對市場參與者假設的假設。一級資產/負債的估值基於活躍市場中相同工具的報價，二級資產/負債的估值基於活躍市場的類似工具的報價、不太活躍或不活躍市場的報價或其他 “可觀察” 的市場投入，第三級資產/負債的估值主要基於 “不可觀察” 的市場投入。該公司目前不擁有任何被歸類為3級的金融工具。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有 不以公允價值計量的金融資產或負債。
長期資產
當事件或情況發生變化表明投資的賬面價值可能無法收回時，公司會審查其房地產投資。在評估投資減值時，會考慮許多因素，包括預計持有期內資產的當前和預期現金流量、延長資產壽命所需的成本、預期的資本化率和預計的穩定淨營業收入以及在正常業務過程中持有或處置資產的能力。
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合併財務報表附註
2023年12月31日
注意 12—承諾和突發事件
公司和/或其子公司不時成為正常業務過程中出現的法律訴訟的當事方，尤其是涉及公司財產運營的人身傷害索賠。儘管管理層認為，為此類財產維持的主要保險和總括保險足以支付補償性損害賠償索賠，但其中許多人身傷害索賠也主張懲戒性索賠 (例如懲罰性）賠償。通常，保險不涵蓋懲罰性或懲戒性損害賠償的索賠。
該公司是非法死亡訴訟的幾名被告之一，該訴訟已和解。在和解方面，公司支付了美元325,000這筆款項由公司的保險公司資助。
公司維持非繳費型固定繳款養老金計劃，涵蓋符合條件的員工和高級職員。公司的繳款是通過貨幣購買計劃繳納的，此類繳款金額基於其中定義的合格員工總工資的百分比。養老金支出約為 $473,000和 $424,000分別在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中。在 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，美元73,000和 $125,000分別未付幷包含在合併資產負債表的應付賬款和應計負債中。
截至2023年12月31日，公司是本金抵押貸款債務的分拆擔保人419,349,000在 18多户家庭房產。
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2023年12月31日
注意 13—季度財務數據（未經審計）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 |
| | 第一季度
一月至三月 | | 第二季度
四月至六月 | | 第三季度
七月-九月 | | 第四季度
十月至十二月 | | 總計
為期一年 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 租金和其他收入 | | $ | 22,939 | | | $ | 23,255 | | | $ | 23,510 | | | $ | 23,365 | | | $ | 93,069 | |
| 其他收入 | | — | | | 63 | | | 342 | | | 143 | | | 548 | |
| 總收入 | | 22,939 | | | 23,318 | | | 23,852 | | | 23,508 | | | 93,617 | |
| 費用： | | | | | | | | | | |
| 房地產運營費用 | | 10,434 | | | 10,548 | | | 10,583 | | | 10,256 | | | 41,821 | |
| 利息支出 | | 5,483 | | | 5,513 | | | 5,581 | | | 5,584 | | | 22,161 | |
| 一般和行政 | | 4,055 | | | 3,848 | | | 4,017 | | | 3,513 | | | 15,433 | |
| | | | | | | | | | |
| 折舊 | | 8,008 | | | 7,543 | | | 6,544 | | | 6,389 | | | 28,484 | |
| 支出總額 | | 27,980 | | | 27,452 | | | 26,725 | | | 25,742 | | | 107,899 | |
| 總收入減去總支出 | | (5,041) | | | (4,134) | | | (2,873) | | | (2,234) | | | (14,282) | |
| 未合併合資企業收益中的權益 | | 815 | | | 464 | | | 426 | | | 588 | | | 2,293 | |
| 出售未合併合資物業的收益權益 | | — | | | 14,744 | | | — | | | — | | | 14,744 | |
| 出售房地產的收益 | | — | | | — | | | 604 | | | — | | | 604 | |
| 傷亡損失 | | — | | | — | | | — | | | (323) | | | (323) | |
| 意外損失的保險賠償 | | — | | | 215 | | | 261 | | | 317 | | | 793 | |
| 保險追回收益 | | 240 | | | — | | | — | | | — | | | 240 | |
| | | | | | | | | | |
| 來自持續經營的收益（虧損）收入 | | (3,986) | | | 11,289 | | | (1,582) | | | (1,652) | | | 4,069 | |
| 税收準備金 | | 76 | | | 51 | | | (122) | | | 49 | | | 54 | |
| 來自持續經營業務的淨（虧損）收入，扣除税款 | | (4,062) | | | 11,238 | | | (1,460) | | | (1,701) | | | 4,015 | |
| 歸屬於非控股權益的收益 | | (36) | | | (36) | | | (34) | | | (36) | | | (142) | |
| 歸屬於普通股股東的淨（虧損）收益 | | $ | (4,098) | | | $ | 11,202 | | | $ | (1,494) | | | $ | (1,737) | | | 3,873 | |
| | | | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的基本金額、攤薄後金額和每股金額 | | | | | | | | | | |
| 每股基本（虧損）收益 | | $ | (0.21) | | | $ | 0.59 | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.16 | |
| 每股攤薄（虧損）收益 | | $ | (0.21) | | | $ | 0.58 | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.11) | | | $ | 0.16 | |
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合併財務報表附註
2023年12月31日
附註13—季度財務數據（未經審計）（續）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2022 |
| | 第一季度
一月至三月 | | 第二季度
四月至六月 | | 第三季度
七月-九月 | | 第四季度
十月至十二月 | | 總計
為期一年 |
| 收入： | | | | | | | | | | |
| 租金和其他收入 | | $ | 11,430 | | | $ | 14,683 | | | $ | 21,691 | | | $ | 22,711 | | | $ | 70,515 | |
| 其他收入 | | 4 | | | 2 | | | 6 | | | — | | | 12 | |
| 總收入 | | 11,434 | | | 14,685 | | | 21,697 | | | 22,711 | | | 70,527 | |
| 費用： | | | | | | | | | | |
| 房地產運營費用 | | 4,753 | | | 6,348 | | | 9,195 | | | 10,262 | | | 30,558 | |
| 利息支出 | | 2,021 | | | 2,912 | | | 5,061 | | | 5,520 | | | 15,514 | |
| 一般和行政 | | 3,633 | | | 3,533 | | | 3,673 | | | 3,815 | | | 14,654 | |
| 減值費用 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 折舊 | | 3,606 | | | 5,010 | | | 8,165 | | | 8,031 | | | 24,812 | |
| 支出總額 | | 14,013 | | | 17,803 | | | 26,094 | | | 27,628 | | | 85,538 | |
| 總收入減去總支出 | | (2,579) | | | (3,118) | | | (4,397) | | | (4,917) | | | (15,011) | |
| 未合併合資企業的收益（虧損）權益 | | 1,230 | | | (50) | | | 135 | | | 580 | | | 1,895 | |
| 出售未合併合資物業的收益權益 | | 12,961 | | | 40,098 | | | 11,472 | | | — | | | 64,531 | |
| 出售房地產的收益 | | 6 | | | — | | | — | | | — | | | 6 | |
| 傷亡損失 | | — | | | — | | | — | | | (850) | | | (850) | |
| 意外損失的保險賠償 | | — | | | — | | | — | | | 850 | | | 850 | |
| | | | | | | | | | |
| 保險追回收益 | | — | | | — | | | 62 | | | — | | | 62 | |
| 債務消滅造成的損失 | | — | | | (563) | | | — | | | — | | | (563) | |
| 來自持續經營的收入（虧損） | | 11,618 | | | 36,367 | | | 7,272 | | | (4,337) | | | 50,920 | |
| 税收準備金（福利） | | 74 | | | 724 | | | 178 | | | (155) | | | 821 | |
| 來自持續經營的收入（虧損），扣除税款 | | 11,544 | | | 35,643 | | | 7,094 | | | (4,182) | | | 50,099 | |
| 歸屬於非控股權益的收益 | | (36) | | | (36) | | | (35) | | | (37) | | | (144) | |
| 歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）收益 | | $ | 11,508 | | | $ | 35,607 | | | $ | 7,059 | | | $ | (4,219) | | | 49,955 | |
| | | | | | | | | | |
| 歸屬於普通股股東的基本金額和每股金額 | | | | | | | | | | |
| 每股基本收益（虧損） | | $ | 0.62 | | | $ | 1.91 | | | $ | 0.37 | | | $ | (0.22) | | | $ | 2.67 | |
| 攤薄後每股收益（虧損） | | $ | 0.62 | | | $ | 1.91 | | | $ | 0.37 | | | $ | (0.22) | | | $ | 2.66 | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
注 14—後續事件
已對後續事件進行了評估，與截至2023年12月31日的合併財務報表相關的任何需要額外披露的重大事件均已包含在合併財務報表附註中。
BRT 公寓公司和子公司
附表三——房地產和累計折舊
2023 年 12 月 31 日
（以千美元計） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 公司的初始成本 | | 收購後資本化的成本 | | | | 截至 2023 年 12 月 31 日的結轉總額 | | | | | | | | 折舊壽命 |
| 描述 | 拖欠款 | | 土地 | | 建築物和改進 | | 土地 | | 改進 | | | | 土地 | | 建築物和
改進 | | 共計 (a) | | 累積的
折舊 | | 的日期
施工 | | 日期
已收購 | |
| 商用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 紐約州揚克斯。 | $ | — | | | — | | | $ | 4,000 | | | — | | | $ | 320 | | | | | — | | | $ | 4,320 | | | $ | 4,320 | | | $ | 2,529 | | | (b) | | 2000 年 8 月 | | 39年份 |
| 多户住宅 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 南卡羅來納州北查爾斯頓 | 21,173 | | | 2,435 | | | 18,970 | | | — | | | 1,928 | | | | | 2,435 | | | 20,897 | | | 23,332 | | | 8,253 | | | 2010 | | 2012 年 10 月 | | 30年份 |
| 喬治亞州迪凱特 | — | | | 1,698 | | | 8,676 | | | — | | | 3,091 | | | | | 1,698 | | | 11,767 | | | 13,465 | | | 4,671 | | | 1954 | | 2012 年 11 月 | | 30年份 |
| 俄亥俄州哥倫布 | 8,473 | | | 1,372 | | | 12,678 | | | — | | | 913 | | | | | 1,372 | | | 13,591 | | | 14,963 | | | 4,963 | | | 1999 | | 2013 年 11 月 | | 30年份 |
| 佛羅裏達州彭薩科拉 | — | | | 2,758 | | | 25,192 | | | — | | | 2,051 | | | | | 2,758 | | | 27,243 | | | 30,001 | | | 8,616 | | | 2008 | | 2014 年 12 月 | | 30年份 |
| 德克薩斯州聖馬科斯 | 15,951 | | | 2,303 | | | 17,605 | | | — | | | 512 | | | | | 2,303 | | | 18,117 | | | 20,420 | | | 3,206 | | | 2014 | | 2019 年 10 月 | | 30年份 |
| 喬治亞州拉格蘭奇 | — | | | 832 | | | 21,969 | | | — | | | 1183 | | | | | 832 | | | 23,152 | | | 23,984 | | | 6,676 | | | 2009 | | 2015 年 11 月 | | 30年份 |
| 弗吉尼亞州弗雷德裏克斯堡 | 25,486 | | | 7,540 | | | 33,196 | | | — | | | 1,552 | | | | | 7,540 | | | 34,748 | | | 42,288 | | | 7,511 | | | 2005 | | 2018 年 7 月 | | 30年份 |
| 田納西州納什維 | 52,000 | | | 6,172 | | | 77,532 | | | — | | | 1,088 | | | | | 6,172 | | | 78,620 | | | 84,792 | | | 7,167 | | | 2017 | | 2021 年 9 月 | | 30年份 |
| 南卡羅來納州格林維爾 | 26,392 | | | 4,033 | | | 34,052 | | | — | | | 761 | | | | | 4,033 | | | 34,813 | | | 38,846 | | | 3,023 | | | 1998 | | 2021 年 10 月 | | 30年份 |
| 田納西州納什維 | 37,680 | | | 9,679 | | | 29,114 | | | — | | | 2,435 | | | | | 9,679 | | | 31,549 | | | 41,228 | | | 2,545 | | | 1985 | | 2021 年 12 月 | | 30年份 |
| 德克薩斯州聖安東尼奧 | 27,000 | | | 3,336 | | | 33,437 | | | — | | | 421 | | | | | 3,336 | | | 33,858 | | | 37,194 | | | 2,467 | | | 2018 | | 2022年3月 | | 30年份 |
| 密蘇裏州 Creve Coeur | 29,700 | | | 5,466 | | | 30,826 | | | — | | | 250 | | | | | 5,466 | | | 31,076 | | | 36,542 | | | 2,148 | | | 2019 | | 2022年4月 | | 30年份 |
| 佛羅裏達州塔拉哈西 | 21,078 | | | 3,398 | | | 27,167 | | | — | | | 482 | | | | | 3,398 | | | 27,649 | | | 31,047 | | | 1,858 | | | 1997 | | 2022年5月 | | 30年份 |
| 阿拉巴馬州亨茨維爾 | 18,952 | | | 1,959 | | | 20,079 | | | — | | | 924 | | | | | 1,959 | | | 21,003 | | | 22,962 | | | 1,334 | | | 1992 | | 2022年5月 | | 30年份 |
| 德克薩斯州伯恩 | 7,712 | | | 1,289 | | | 12,852 | | | — | | | 523 | | | | | 1,289 | | | 13,375 | | | 14,664 | | | 809 | | | 2008 | | 2022年5月 | | 30年份 |
| 喬治亞州梅肯 | 10,045 | | | 2,866 | | | 16,423 | | | — | | | 148 | | | | | 2,866 | | | 16,571 | | | 19,437 | | | 977 | | | 1989 | | 2022年6月 | | 30年份 |
| 密西西比州南海文 | 26,701 | | | 3,646 | | | 45,554 | | | — | | | 1,335 | | | | | 3,646 | | | 46,889 | | | 50,535 | | | 2,855 | | | 2003 | | 2022 年 7 月 | | 30年份 |
| 密西西比州南海文 | 29,300 | | | 3,847 | | | 46,452 | | | — | | | 1,612 | | | | | 3,847 | | | 48,064 | | | 51,911 | | | 2,947 | | | 2006 | | 2022 年 7 月 | | 30年份 |
| 北卡羅來納州威爾明頓 | 23,160 | | | 3,468 | | | 37,311 | | | — | | | 1,216 | | | | | 3,468 | | | 38,527 | | | 41,995 | | | 2,322 | | | 2003 | | 2022 年 7 月 | | 30年份 |
| 阿拉巴馬州特拉斯維爾 | 32,250 | | | 4,095 | | | 42,943 | | | — | | | 547 | | | | | 4,095 | | | 43,490 | | | 47,585 | | | 2,354 | | | 2007 | | 2022 年 7 月 | | 30年份 |
| 阿拉巴馬州麥迪遜 | 14,769 | | | 2,054 | | | 22,023 | | | — | | | 747 | | | | | 2,054 | | | 22,770 | | | 24,824 | | | 1,268 | | | 1992 | | 2022 年 8 月 | | 30年份 |
| 總計 | $ | 427,822 | | | $ | 74,246 | | $ | 618,051 | | | $ | — | | | $ | 24,039 | | | | | $ | 74,246 | | $ | 642,089 | | $ | 716,335 | | $ | 80,499 | | | | | | |
BRT 房地產信託和子公司
附表三——房地產和累計折舊
2023 年 12 月 31 日
（千美元）
時間表注意事項： | | | | | | | | | | | |
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| (a) | 房地產總數 | $ | 716,335 | | |
| 減去：累計折舊 | (80,499) | | |
| 房地產淨值 | $ | 635,836 | | |
| (b) | 信息不容易獲得。 | | |
房地產的對賬情況如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2023 | | 2022 |
| 年初餘額 | | $ | 651,603 | | | $ | 297,929 | |
| 新增內容： | | | | |
| 收購 | | — | | | 370,513 | |
| 資本改進 | | 9,643 | | | 6,295 | |
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| | 9,643 | | | 376,808 | |
| 扣除額： | | | | |
| 銷售 | | 106 | | | 4,379 | |
| 折舊 | | 25,304 | | | 18,755 | |
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| | 25,410 | | | 23,134 | |
| 年底餘額 | | $ | 635,836 | | | $ | 651,603 | |