附件4.3
定金協議
隨處可見
愛滙首國際有限公司
和
花旗銀行，北卡羅來納州
作為 託管
和
所有 持有者和受益者
美國存托股份
根據本協議發佈
日期為[], 2021
目錄
| 第一條 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.1條 |
·美國存托股份記錄日期？ | 1 | ||||
| 第1.2節 |
？附屬公司？ | 1 | ||||
| 第1.3節 |
美國存託憑證(S)、美國存託憑證(S)和收據(S) | 1 | ||||
| 第1.4節 |
？美國存托股份(S)和美國存托股份(S) | 2 | ||||
| 第1.5條 |
《公司章程》 | 2 | ||||
| 第1.6節 |
？實益所有者？ | 2 | ||||
| 第1.7條 |
？認證美國存托股份(S) | 3 | ||||
| 第1.8節 |
·花旗銀行？ | 3 | ||||
| 第1.9條 |
--佣金？ | 3 | ||||
| 第1.10節 |
？公司？ | 3 | ||||
| 第1.11節 |
《託管人》 | 3 | ||||
| 第1.12節 |
交付？交付？交付？ | 3 | ||||
| 第1.13節 |
《存款協議》 | 3 | ||||
| 第1.14節 |
·託管？ | 3 | ||||
| 第1.15節 |
*存放財產？ | 4 | ||||
| 第1.16節 |
·存放的證券？ | 4 | ||||
| 第1.17節 |
？美元？和？$？ | 4 | ||||
| 第1.18節 |
？DTC？ | 4 | ||||
| 第1.19節 |
DTC參與者？ | 4 | ||||
| 第1.20節 |
《交易法》 | 4 | ||||
| 第1.21節 |
“外幣” | 4 | ||||
| 第1.22節 |
？完全授權ADR(S)、？完全授權美國存托股份(S)和完全授權股份(S) | 4 | ||||
| 第1.23節 |
·霍爾德(S) | 4 | ||||
| 第1.24節 |
？部分權利ADR(S)、？部分權利美國存托股份(S)和部分權利份額(S) | 5 | ||||
| 第1.25節 |
主要辦公室？ | 5 | ||||
| 第1.26節 |
#註冊表長？ | 5 | ||||
| 第1.27節 |
《受限證券》 | 5 | ||||
| 第1.28節 |
限售美國存託憑證(S)、限售美國存托股份(S)和限售股份 | 5 | ||||
| 第1.29節 |
《證券法》 | 5 | ||||
| 第1.30節 |
股份登記處？ | 5 | ||||
| 第1.31節 |
？股份？ | 6 | ||||
| 第1.32節 |
？未經認證的美國存托股份(S) | 6 | ||||
| 第1.33節 |
？美國？和？美國？？ | 6 | ||||
| 第二條 |
受託保管人的委任；收據的格式；股份的存放；收據的籤立及交付、轉讓及交出 | 6 | ||||
| 第2.1條 |
委任託管人 | 6 | ||||
| 第2.2條 |
美國存託憑證的格式和可轉讓性 | 6 | ||||
| 第2.3條 |
股份的存放 | 8 | ||||
| 第2.4條 |
寄存證券的登記和保管 | 9 | ||||
i
| 第2.5條 |
美國存託憑證的發行 | 10 | ||||
| 第2.6節 |
藥品不良反應的轉讓、合併與拆分 | 10 | ||||
| 第2.7條 |
交出美國存託憑證及撤回已存放證券 | 11 | ||||
| 第2.8條 |
對籤立及交付、轉讓等的限制；暫停交付、轉讓等 | 12 | ||||
| 第2.9條 |
遺失的ADR等 | 13 | ||||
| 第2.10節 |
取消和銷燬已交出的美國存託憑證；保存記錄 | 13 | ||||
| 第2.11節 |
欺騙行為 | 14 | ||||
| 第2.12節 |
部分授權ADSS | 14 | ||||
| 第2.13節 |
已認證/未認證的美國存託憑證 | 15 | ||||
| 第2.14節 |
限制使用美國存託憑證 | 16 | ||||
| 第三條 |
美國存託憑證持有人及實益擁有人的某些義務 | 17 | ||||
| 第3.1節 |
校樣、證書和其他信息 | 17 | ||||
| 第3.2節 |
繳税及其他收費的法律責任 | 18 | ||||
| 第3.3節 |
有關股份存放的陳述及保證 | 19 | ||||
| 第3.4條 |
遵守信息請求 | 19 | ||||
| 第3.5條 |
所有權限制 | 19 | ||||
| 第3.6節 |
報告義務和監管批准 | 19 | ||||
| 第四條 |
存入的證券 | 20 | ||||
| 第4.1節 |
現金分配 | 20 | ||||
| 第4.2節 |
股份分派 | 21 | ||||
| 第4.3節 |
現金或股票的選擇性分配 | 22 | ||||
| 第4.4節 |
購買額外美國存託憑證的權利的分配 | 22 | ||||
| 第4.5條 |
現金、股份或購買股份的權利以外的分派 | 24 | ||||
| 第4.6節 |
關於以無記名形式存放的證券的分配 | 25 | ||||
| 第4.7條 |
救贖 | 25 | ||||
| 第4.8條 |
外幣的兑換 | 26 | ||||
| 第4.9條 |
美國存托股份備案日期的確定 | 27 | ||||
| 第4.10節 |
存入證券的投票權 | 27 | ||||
| 第4.11節 |
影響存款證券的變動 | 29 | ||||
| 第4.12節 |
可用信息 | 30 | ||||
| 第4.13節 |
報告 | 30 | ||||
| 第4.14節 |
持有人名單 | 30 | ||||
| 第4.15節 |
税收 | 30 | ||||
| 第五條 |
託管人、託管人和公司 | 31 | ||||
| 第5.1節 |
由司法常務官保存辦事處及移交簿冊 | 31 | ||||
| 第5.2節 |
免責 | 32 | ||||
| 第5.3條 |
護理標準 | 33 | ||||
| 第5.4節 |
託管人的辭職和撤職；指定繼任託管人 | 34 | ||||
| 第5.5條 |
《保管人》 | 34 | ||||
| 第5.6節 |
通告及報告 | 35 | ||||
II
| 第5.7條 |
增發股份、美國存託憑證等 | 36 | ||||
| 第5.8條 |
賠償 | 37 | ||||
| 第5.9節 |
美國存托股份收費標準 | 38 | ||||
| 第5.10節 |
受限制證券擁有人 | 39 | ||||
| 第六條 |
修訂及終止 | 39 | ||||
| 第6.1節 |
修正案/補編 | 39 | ||||
| 第6.2節 |
終端 | 40 | ||||
| 第七條 |
其他 | 41 | ||||
| 第7.1節 |
同行 | 41 | ||||
| 第7.2節 |
無第三方受益人/確認 | 42 | ||||
| 第7.3條 |
可分割性 | 42 | ||||
| 第7.4節 |
作為當事人的持有人和實益所有人；具有約束力 | 42 | ||||
| 第7.5條 |
通告 | 42 | ||||
| 第7.6節 |
管轄法律和司法管轄權 | 43 | ||||
| 第7.7條 |
賦值 | 45 | ||||
| 第7.8節 |
遵守美國證券法，且沒有免責聲明 | 45 | ||||
| 第7.9條 |
開曼羣島法律參考 | 46 | ||||
| 第7.10節 |
標題和參考文獻 | 46 | ||||
展品
| ADR的格式 | A-1 | |||||
| 收費表 | B-1 |
三、
定金協議
存款協議，日期為[]，2021年，由（i）愛滙壽國際有限公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司 及其繼承人（該公司），（ii）花旗銀行，不適用，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會 （簡稱花旗銀行），以其作為存託人的身份行事，以及本協議項下的任何後繼存託人（簡稱花旗銀行，簡稱花旗銀行），以及（iii）本協議項下發行的美國存托股票 的所有持有人和受益人（所有這些大寫術語定義見下文）。
W I T N E S S E T H T H A T：
除此之外，本公司希望與存託人建立ADR機制，以提供存托股份（定義見下文）的存託，並創建代表所存托股份的美國存托股份，以及簽署和交付（定義見下文）證明該等美國存托股份的美國存託憑證（定義見下文）；以及
在此情況下，存管人願意根據存管協議（定義見下文）中規定的條款 作為該ADR融資的存管人；以及
根據 存款協議的條款發行的任何美國存託憑證應基本上採用本協議附件A的形式，並根據存款協議下文中的規定進行適當的插入、修改和省略；以及
因此，現在，出於良好和有價值的對價，本合同雙方同意如下：
第一條
定義
除非另有明確説明，否則此處使用的所有大寫術語(未另行定義)應具有下列含義：
第1.1節的“註冊記錄日期”應具有第4.9節給出的該術語的含義 。
第1.2節“關聯公司”應具有SEC（定義見下文）根據《證券法》（定義見下文）頒佈的法規C或其任何後續法規賦予該術語的 含義。
第1.3節美國存託憑證、 存託憑證憑證及存託憑證（定義見下文），憑證ADR可以證明任何數量的ADS，並且 如果是通過中央存託機構（如DTC）持有的ADS，則ADR可以採用餘額證書的形式。
1
第1.4條美國存託 股份過户和存託憑證應指根據存託協議的 條款和條件授予持有人和受益所有人的存託財產（定義見下文）中的權利和權益，如果發行為證明存託憑證（定義見下文），則指發行的存託憑證。ADS可根據存款協議的條款以 （a）經證明ADS的形式發行（見下文定義），在這種情況下，ADS由ADR證明，或（b）未經認證的ADS（s）。（定義如下），在這種情況下，ADS不是由ADR證明的，而是反映在直接 保存人根據第2.13條的規定為此目的而維護的註冊系統。除非交存協議或任何ADR中另有規定，或除非上下文另有要求，否則對ADS的任何提及應 包括單獨或共同的經證明ADS和未經證明ADS，視上下文可能要求而定。每份ADS應代表接收並行使股份數量的實益所有權權益的權利，該股份數量以隨附於本協議附件A的ADR形式指定（經不時修訂）存放在存管人和/或託管人處，在每種情況下均須遵守存管協議和 適用ADR的條款和條件（如果作為經證明的ADS發行），直到發生第4.2節所述的託管證券的分配或第4.11節所述的託管證券的變更，而不發行額外的 ADS，此後，每個ADS應代表接收的權利，並行使根據 該等條款確定的存放人和託管人存放的適用存放財產的實益所有權權益，在每種情況下均須遵守存放協議和適用ADR（如果作為經證明的ADS發行）的條款和條件。此外， 美國存托股份入股根據存管協議第IV條及第VI條的規定，本公司的存款比率可作修訂（可能會產生存管費用）。
第1.5節“公司章程細則”指公司章程大綱和 ，以及公司任何其他章程文件，經修訂或重述並不時生效。
第1.6條受益所有人受益人應指從該ADS的所有權中受益的任何個人或實體。儘管存款協議、任何ADR或任何其他與ADS和相應存款財產相關的文書或協議中另有規定，存管人、託管人及其各自的指定人均應在存款協議有效期內，僅為ADS所代表的託管財產的記錄持有人， 為相應ADS的持有人和受益所有人的利益。存管人代表其自身以及託管人及其各自的代名人，放棄代表美國存託憑證持有人和受益所有人持有的存管財產的任何實益所有權權益。已存財產的實益所有權權益擬歸屬並應在存款協議期限內始終歸屬於代表已存財產的美國存託證券的實益擁有人 。除非存託人另有協議，否則存託資產的實益所有權權益應由存託資產的實益擁有人行使， 存託資產的持有人（代表適用的受益所有人）僅通過保存人，並由保存人（代表相應ADS的持有人和受益所有人）直接或間接通過託管人或其 各自的指定人，在每種情況下，根據存款協議的條款，以及（如適用），（一）《反傾銷報告》（ADR）的條款。美國存託憑證的實益擁有人可能是或可能不是該等存託憑證的持有人。受益所有人應能夠 僅通過該受益所有人擁有的ADS持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。除非存管人另有説明，持有人應被視為 以其名義登記的所有ADS的受益人。受益所有人持有ADS的方式（例如，在經紀賬户中與作為註冊持有人）可能會影響受益所有人根據存款協議的條款提供服務的方式和範圍。
2
第1.7節"已證明的"ADS "應具有第2.13節所述的含義。
第1.8條“花旗銀行”指花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建的全國性銀行協會及其後繼者。
第1.9節“證券交易委員會”指美國證券交易委員會或其在美國的任何繼承政府機構。
第1.10條公司名稱指愛惠壽國際有限公司，根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免有限責任公司及其繼承人。
第1.11條託管人應指（i）截至本協議日期， 花旗銀行，N.A. 香港，其主要辦事處位於香港九龍觀塘海濱道83號花旗大廈9樓，為存款協議的目的，作為存款財產的保管人， 根據《交存協議》作為交存財產的保管人，以及（iii）保管人根據第5.5條的條款可能指定為本協議項下繼承人、替代人或額外保管人的任何其他實體。"保管人"一詞應指任何保管人單獨或所有保管人集體，視上下文需要而定。
第1.12節“交貨期”和“交貨期”是指（x）在用於股份和其他存款證券時（i）實際交付代表該等證券的證書，或 （ii）在股份過户登記處（定義見下文）或適用的記賬結算系統（如有）中，將該等證券入賬轉讓及記錄，及（y）在用於ADS時， （i）實際交付證明美國存託憑證的美國存託憑證，或（ii）在存託人或任何美國存託憑證符合結算資格的記賬式結算系統的賬簿上記錄美國存託憑證。
第1.13節“存款協議”指本存款協議和 本文件的所有附件，本文件可根據存款協議的條款不時修訂和補充。
第1.14節存款是指花旗銀行，N.A.，根據美國法律組織的全國性銀行協會，根據《存款協議》的條款以保管人的身份成立，以及本協議項下的任何後續保管人。
3
第1.15節“存款” 財產”指根據存款協議條款，由存管人和託管人就美國存託證券持有的任何現金和其他財產，但 現金的情況下，須遵守第4.8節的規定。所有存管財產應由託管人、存管人及其各自的代名人持有人及代表存管財產的美國存託證券的實益擁有人持有。 存管財產無意也不應構成存管人、託管人或其指定人的專有資產。已存財產的實益所有權擬歸屬並應在 存款協議期限內始終歸屬於代表已存財產的美國存託憑證的實益所有人。
第1.16節存款證券指託管人根據存款協議不時就美國存託憑證以存款形式持有的股份和任何其他證券，並構成存款財產。
第1.17節美元和美元應指美國的法定貨幣。
第1.18節“受託信託公司”是指託管信託公司、一家全國性 清算所和在美國交易的證券的中央簿記結算系統，以及在DTC中維護的受託信託參與者（定義見下文）證券的託管人及其任何繼承人。
第1.19節“參與者”指在DTC擁有一個或多個參與者賬户的任何金融機構（或此類機構的任何指定人），用於接收、持有和交付DTC持有的證券和現金。DTC參與者可以是也可以不是受益人。如果DTC參與者不是貸記在DTC賬户的ADS的 受益所有人，或DTC參與者以其他方式行事的ADS，則就本協議的所有目的而言，該DTC參與者應被視為具有代表貸記在DTC賬户的ADS受益所有人或DTC參與者以上述方式行事的ADS受益所有人行事的所有必要權力。DTC參與者在其任何一個DTC賬户中接受任何ADS後，（或其中的任何利息）根據存款協議的條款和條件發行，應（儘管有任何明示或默示的披露，其可能代表另一方行事）就所有目的而言，均被視為是其中一方，並受其約束， 存款協議和適用ADR的條款，其範圍與DTC參與者是此類ADS的持有人相同。
第1.20條《證券交易法》
第1.21節"外幣" 貨幣"應指美元以外的任何貨幣。
第1.22節“無全部權利ADR”、“無全部權利ADS”和“無全部權利股份”應具有第2.12節中規定的 各自的含義。
第1.23條股東持有人應指以其名義在保存人（或註冊處，如有）為此目的而保存的簿冊上登記存託憑證的人。持有人可以是也可以不是受益所有人。如果持有人不是以其名義登記的ADS的受益所有人，則就本協議的所有目的而言，該人應被視為具有代表以其名義登記的ADS的受益所有人行事的所有必要權力 。持有人持有ADS的方式（例如，證書形式與非證書形式）可能會影響根據存款協議條款向持有人提供服務的方式和範圍。
4
第1.24節“部分權益” ADR、“部分權益ADS”和“部分權益股份”應具有 第2.12節中規定的各自含義。
第1.25條主辦事處當用於存管人時，指存管人的主辦事處，在任何特定時間應管理存管憑證業務，在存管協議之日，該主辦事處位於388 Greenwich Street， New York，New York 10013，U.S.A.
第1.26條登記機構應 指存管人或在紐約市曼哈頓區設有辦事處的任何銀行或信託公司，其應由存管人指定負責登記本協議規定的ADS的發行、轉讓和註銷，並應 包括存管人為此目的指定的任何共同登記機構。登記人（保存人除外）可被免職，並由保存人指定替代人。根據《交存協議》指定的每一位登記官（ 保存人除外）均須以書面形式通知保存人，以接受該指定並同意受《交存協議》適用條款的約束。
第1.27條限制性證券是指（i）在不涉及任何公開發行的交易或交易鏈中直接或間接從公司或其任何關聯公司獲得的股份、存置 證券或ADS，並受 證券法或根據其頒佈的規則的轉售限制，或（ii）由執行人員或董事持有（或履行類似職能的人員）或本公司的其他關聯公司，或（iii）受美國、開曼羣島法律、或股東協議或公司章程或適用證券交易所的規定下的其他銷售或存款限制 ，除非在每種情況下，該等股份，在（a）有效轉售登記聲明所涵蓋的交易中，或（b）豁免《證券法》（定義見下文）的登記要求，且股份、存款證券或美國存託證券（ADS）在由該等人士持有時不屬於限制性證券。
第1.28條限制性ADR、限制性ADS和限制性股票應具有第2.14條規定的各自含義。
第1.29條《證券法》
第1.30條股份過户 過户登記處是指Maples Fund Services（Cayman）Limited或本公司不時委任的根據開曼羣島法律組建的任何其他機構，以履行 股份過户登記處職責，及其任何繼承人。
5
第1.31節"股份" 指公司有效發行、未發行且已繳足的A類普通股，每股面值0.001美元，如果存管人與公司協商後同意，則可包括 接收股份的權利的證據；但在任何情況下，股份均不得包括有權接收尚未支付全部購買價的股份的證據，或關於哪種優先購買權的股份，但如果發生任何面值變動、拆分、合併、重新分類、交換、轉換或 第4.11節所述的任何其他事件，則此後，在法律允許的最大範圍內，"股份"一詞應代表該事件產生的後續證券。
第1.32節“未經認證的ADS”應具有第2.13節中規定的含義 。
第1.33節刪除美國和 證券交易委員會根據《證券法》頒佈的規則S中賦予的含義。
第二條
指定託管人；收據格式；
股份的存放；籤立及
收據的交付、轉讓及交出
第2.1節指定保存人。本公司特此任命存管人為存管財產的存管人 ，並特此授權並指示存管人按照存管協議和適用ADR中規定的條款和條件行事。各持有人和各受益所有人在接受根據存款協議的條款和條件發行的任何 美國存託憑證（或其中的任何權益）後，就所有目的而言，均應被視為（a）為存款協議和適用美國存託憑證條款的一方並受其約束，以及 （b）指定存託人為其 事實上的律師，全權委託、代表其行事並採取《存款協議》和適用ADR中規定的任何及所有行動，採取任何及所有必要程序以遵守適用法律，並採取存管人全權酌情認為必要或適當的行動，以實現《存款協議》和適用ADR的目的，採取這些行動是其必要性和適當性的決定性因素。
第2.2節美國存託憑證的格式和轉讓。
(a)form.經證明的美國存託憑證應由最終美國存託憑證證明，這些美國存託憑證應被雕刻、印刷、 平版印刷或以公司和存託人可能同意的其他方式製作。美國存託憑證可根據存款協議以任何整數美國存託憑證的面額發行。ADR應基本上採用存款協議附件A中規定的格式 ，並在每種情況下按照存款協議中的規定或法律要求進行任何適當的插入、修改和省略。ADR應（i）註明日期， （ii）由保存人正式授權的簽字人手工或傳真簽名簽名，（iii）由註冊處正式授權的簽字人手工或傳真簽名，以及（iv）在註冊處為登記ADS發行和轉讓而保存的 賬簿中登記。任何ADR及由此證明的經證明的ADS均無權享有存款協議項下的任何利益，或為任何 目的而對存管人或公司有效或可執行，除非該ADR已按此日期、簽署、副署和登記。帶有保存人或登記官正式授權簽字人傳真簽名的ADR，該簽字人在簽字時是保存人或登記官（視情況而定）的正式授權簽字人，即使該簽字人在保存人交付該ADR之前已停止授權，但該簽字人對保存人具有約束力。ADR應具有一個不同於任何USIP編號的USIP編號，該編號之前、現在或可能分配給根據存託人（或任何 其他存託人）與公司之間的任何其他安排而發行的任何存託憑證，且不屬於本協議項下尚未發行的ADR。
6
(b)傳説美國存託憑證可在其文本中批註或納入 與存託協議的規定不相牴觸的圖例或陳述，這些圖例或陳述可能是（i）使存託人和公司能夠履行其各自在本協議項下的義務所必需的，（ii）需要 遵守任何適用法律或法規，或符合ADS可能交易、上市或報價的任何證券交易所或市場的規則和法規，或符合與之相關的任何慣例，（iii）有必要 指出任何特定美國存託憑證或美國存托股份因發行存託證券日期或其他原因而受到的任何特殊限制或約束，或（iv）持有美國存托股份的任何記賬系統所要求。 持有人和受益所有人應被視為在任何情況下都已收到以適用持有人名義登記的ADR（對於持有人）或代表受益所有人擁有的ADS的ADR（對於受益所有人）中規定的圖例條款和條件的通知，並受其約束。
(c)標題. 在符合本協議和ADR中所包含的限制的情況下，ADR的所有權（以及由此證明的每個經證明的ADS）應按照紐約州法律下的經證明證券的相同條款進行轉讓， 條件是，對於經證明的ADS，此類ADR已適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知，存託人和本公司可就所有目的將 ADS持有人（即以其名義在存託人賬簿上登記ADS的人）視為其絕對所有人。存管人或本公司均不承擔 存管協議或任何ADR項下對任何持有人或任何受益所有人的任何義務或任何責任，除非（如為ADS持有人）該持有人是在存管人賬簿上登記的持有人，或（如為受益所有人）該受益所有人或 受益所有人代表是在存管人賬簿上登記的持有人。
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(d) Book-Entry Systems. The Depositary shall make arrangements for the acceptance of the ADSs into DTC. All ADSs held through DTC will be registered in the name of the nominee for DTC (currently Cede & Co.). As such, the nominee for DTC will be the only Holder of all ADSs held through DTC. Unless issued by the Depositary as Uncertificated ADSs, the ADSs registered in the name of Cede & Co. will be evidenced by one or more ADR(s) in the form of a Balance Certificate, which will provide that it represents the aggregate number of ADSs from time to time indicated in the records of the Depositary as being issued hereunder and that the aggregate number of ADSs represented thereby may from time to time be increased or decreased by making adjustments on such records of the Depositary and of DTC or its nominee as hereinafter provided. Citibank, N.A. (or such other entity as is appointed by DTC or its nominee) may hold the Balance Certificate as custodian for DTC. Each Beneficial Owner of ADSs held through DTC must rely upon the procedures of DTC and the DTC Participants to exercise or be entitled to any rights attributable to such ADSs. The DTC Participants shall for all purposes be deemed to have all requisite power and authority to act on behalf of the Beneficial Owners of the ADSs held in the DTC Participants respective accounts in DTC and the Depositary shall for all purposes be authorized to rely upon any instructions and information given to it by DTC Participants. So long as ADSs are held through DTC or unless otherwise required by law, ownership of beneficial interests in the ADSs registered in the name of the nominee for DTC will be shown on, and transfers of such ownership will be effected only through, records maintained by (i) DTC or its nominee (with respect to the interests of DTC Participants), or (ii) DTC Participants or their nominees (with respect to the interests of clients of DTC Participants). Any distributions made, and any notices given, by the Depositary to DTC under the terms of the Deposit Agreement shall (unless otherwise specified by the Depositary) satisfy the Depositarys obligations under the Deposit Agreement to make such distributions, and give such notices, in respect of the ADSs held in DTC (including, for avoidance of doubt, to the DTC Participants holding the ADSs in their DTC accounts and to the Beneficial Owners of such ADSs).
第2.3節股份的存放。根據存款協議的條款和條件以及 適用法律，股份或接收股份權利的證據（受限制證券除外）可由任何人存入（包括個人身份的保存人，但在公司或公司任何關聯公司 的情況下，須遵守第5.7條）在任何時候，不論本公司或股份過户登記處（如有）的過户登記冊是否已關閉，均須向託管人交付股份。每筆股票的存放均應附有以下內容： （A）（i）如屬以登記形式發出的股票所代表的股份（ii）以託管人合理滿意的形式，適當的轉讓或背書文書；如果是由無記名形式的證書代表的股票 ，所需的優惠券和與之相關的利爪，以及(Iii)以記賬、轉讓、記錄方式交付的股份、確認該等記賬式轉讓及 記錄於股份過户登記處或適用記賬式結算實體（如適用）之帳簿中，或已發出不可撤銷的指示以促使該等股份如此轉讓及記錄，（B）該等 證明及付款（包括但不限於存管人之費用及相關費用）及該等付款之證據（包括但不限於，以收據方式加蓋印章或以其他方式標記該等股份）， 按存管人或託管人根據存管協議的條文及適用法律的規定，（C）如存管人要求，指示存管人發出並交付予，或按下列書面命令， 在該順序中陳述代表如此存放的股份的美國存託憑證數量的人，（D）保存人合理滿意的證據（這可能是律師的意見）所有必要的批准已經由，或 已經遵守規則和條例，開曼羣島的任何適用政府機構，及（E）如保存人要求，（i）協議，保存人合理滿意的轉讓或文書，或 保管人，規定股份以其名義記錄或已記錄給保管人的任何人迅速轉讓任何分配，或認購額外股份或就任何 該等存放股份接收其他財產的權利，或代之以保存人或託管人合理滿意的賠償或其他協議，以及（ii）如果該等股份以代表其提交存放的人的名義登記，授權託管人就任何及所有目的行使股份投票權的一名或多名代理人，直至如此存放的股份以託管人、託管人或任何代名人的名義登記為止。
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在不限制《存款協議》任何其他條款的情況下，託管銀行應指示託管人不得接受，且託管銀行不得在知情的情況下接受(A)任何受限制證券(第2.14節預期的除外)或(B)任何零碎股份或零碎存款證券或(C)數量的股份或存款證券，而該等股份或存款證券在美國存托股份適用時會產生零碎的美國存託憑證。任何股份均不得接受存放，除非附有證據(如有)，即 令託管人或託管人合理地信納存放該等股份的人士已根據開曼羣島的法律及法規符合存放該等股份的所有條件，以及任何必要的批准已獲開曼羣島任何適用的政府機構(如有)批准。託管機構可根據從本公司、本公司任何代理人或任何託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或其他涉及股份所有權或交易記錄的實體收取股份的權利的證據，發行美國存託憑證。該等權利證據應包括由本公司或任何該等託管人、登記員、轉讓代理、結算機構或參與股份所有權或交易記錄的其他實體提供的股份所有權的書面保證或具體保證。
在不受上述條款限制的情況下，託管銀行不得故意接受(A)根據證券法規定須登記的任何股份或其他證券接受存款，除非(I)有關該等股份或其他證券的登記 聲明有效，或(Ii)該等股份或其他證券的存款是根據第2.14節所述的條款作出的，或(B)任何股份或其他證券的存放會違反公司章程細則的任何規定。就前述句子而言，託管人有權依賴根據《存款協議》作出或視為作出的陳述及保證，而無須作出任何進一步調查。 託管人將遵守本公司的書面指示(由託管人合理地提前收到)，在該等指示內合理指定的時間及情況下，不接受該等指示所指的任何股份作存款用途，以促進本公司與S遵守美國證券法。
第2.4節託管證券的登記和保管。在每次交付本協議項下交存託管人的登記股份時，託管人應指示託管人 （或根據本協議第四條規定的其他託管證券），連同上述其他文件，提交該等股份， 連同適當的轉讓或背書文書，並加蓋適當的蓋章，向股份過户登記處辦理股份過户及登記（一旦可以完成轉讓和登記，費用由 交存的人承擔）以保存人、保管人或其中之一的指定人的名義。存管證券應由存管人或託管人為賬户持有，並按照存管人或託管人的指定人的指示， 在每種情況下，代表持有人和受益所有人在存管人或託管人確定的地點持有。儘管存管協議、任何ADR或 與ADS和相應存管財產有關的任何其他文書或協議中另有規定，在適用法律允許的最大範圍內，以存管人、託管人或其任何各自的指定人的名義登記存管證券，託管人或適用的代名人在適用的託管證券中的記錄所有權，該等託管證券的實益所有權和權益始終歸屬於代表託管證券的ADS的實益所有人 。儘管有上述規定，存管人、託管人和適用的代名人應始終有權根據存管協議和（如適用）代表存管財產的ADR（如適用）代表存管財產的ADS的持有人和受益所有人行使所有存管財產的實益所有權。就所有目的而言，存管人、託管人及其 各自的指定人應被視為具有代表存管財產的ADS持有人和受益所有人就存管財產採取行動的所有必要權力和權限，並且在向存管人支付 款項或根據存管人的指示或提供的信息行事時，保管人或其各自的指定人應獲授權依賴該等權力及權限。
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第2.5節美國存託憑證的發放。託管人已與託管人作出安排，讓託管人在收到股份存款後，向託管人確認(I)已根據第2.3節進行股份存款，(Ii)該等已交存證券已記錄在託管人、託管人或任何一位代名人的名義下，由股份登記處或代表本公司保存的股東登記冊或適用的簿記結算實體的簿冊上， (Iii)已收到所有必需的文件，及(Iv)獲交付美國存託憑證的收件人(S)及須如此交付的美國存託憑證的數目。此類通知可通過信件、電報、電傳、SWIFT電文或傳真或其他電子傳輸方式發出，風險和費用由交存人承擔。在收到託管人的通知後，受制於《存託協議》和適用法律的條款和條件，託管人應將代表如此存入的股份的美國存託憑證發行給遞交給託管人的通知中指定的人(S)，如果適用，應籤立並交付其主要辦公室收據(S)，收據登記在該人(S)要求的姓名(S)名下，並證明該人(S)有權持有的美國存託憑證總數，但在每一種情況下，僅在向託管銀行支付接受股票託管和發行美國存託憑證的費用(如本合同第5.9節和附件B所述)以及與此類託管和股份轉讓以及美國存托股份發行相關的所有税費和政府收費後(S)。託管人只能發行整號的美國存託憑證，並在適用的情況下交付證明整號美國存託憑證的美國存託憑證(S)。
第2.6節藥品不良反應的轉讓、合併和拆分。
(A)移交。登記官應將美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)的轉讓登記在為此目的而保存的賬簿上，託管人應(X)註銷該等美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其總數與託管機構註銷的美國存託憑證所證明的數目相同，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該等ADR的人或應該人的命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)美國存託憑證已由持有人(或持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓；(Ii)已交回的美國存託憑證已被適當背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券業慣例的簽字擔保)；(Iii)已交回的美國存託憑證已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，及(Iv)所有適用的費用及收費，並且 保管人發生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守適用的美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。
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(B)合併與分立。登記官應將拆分或合併的美國存託憑證(及其所代表的美國存託憑證)登記在為此目的而保存的賬簿上，並且託管人應(X)註銷該等美國存託憑證並按所請求的美國存託憑證數量籤立新的美國存託憑證，但總數不超過由託管機構註銷的美國存託憑證所證明的美國存託憑證的數目，(Y)促使登記官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給託管機構，以實現其主要辦事處的拆分或合併，以及(Ii)託管機構的所有適用費用和收費以及由此產生的費用，以及 所有適用的税費和政府收費(如本合同第5.9節和附件B所述)已支付，然而，在每種情況下，受試者適用的美國存託憑證的條款和條件、存款協議的條款和條件以及適用法律的條款和條件，在每種情況下均與存託協議生效時相同。
第2.7節交出美國存託憑證和撤回已交存的證券。在滿足下列條件後，美國存託憑證持有人有權在美國存託憑證所代表的時間(在S指定的辦事處)交付存放的證券：(I)持有人(或持有人的正式授權的受託代表)已將美國存託憑證正式交付給位於其主要辦事處的託管機構(如適用，證明該等美國存託憑證的美國存託憑證)，以提取其所代表的已存入證券；(Ii)如適用且符合託管人的要求，為此目的交付給託管機構的美國存託憑證已作適當空白背書，或附有適當的空白轉讓文書(包括根據證券行業標準慣例的簽字擔保)，(Iii)如果託管機構提出要求，美國存託憑證持有人已簽署書面命令並將其交付給託管機構，指示託管機構將正在提取的已存放證券交付給該訂單中指定的人(S)，或按照該命令中指定的人(S)的書面命令交付，以及(Iv)所有適用的費用和收費以及由此產生的費用，託管人和 所有適用的税費和政府收費(如第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，受試者、證明已交存美國存託憑證的美國存託憑證的條款和條件、存款協議、公司章程、任何適用法律和適用記賬式結算實體的規則，以及任何適用的或管轄已存託證券的任何條款，在每種情況下均有效。
在滿足上述各項條件後，託管人(I)應註銷向其交付的美國存託憑證(如果適用，還應註銷證明如此交付的美國存託憑證的美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，以及(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付被如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及該已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬(如有)的證據(視屬何情況而定)，送交或應為此目的而交付託管人的命令中指定的人(S)的書面命令，然而，在每一種情況下，存款協議 的條款和條件、證明已取消美國存託憑證的美國存託憑證、公司章程、任何適用法律和適用記賬結算實體的規則，以及存託證券的條款和條件， 在每種情況下均有效。
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託管機構不得接受少於1股的美國存託憑證。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管人應按照本協議的條款安排交付適當的完整數量的股份的所有權，並且 託管人應酌情決定(I)將代表任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或導致出售如此交還的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(不包括(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用，存託和(B)預扣税款)給交出美國存託憑證的人。
儘管任何ADR或存款協議中包含其他任何內容，存管人可向 存管財產存管人的主要辦事處交付交付，包括（i）任何現金股息或現金分派，或（ii）出售任何非現金分派的任何收益， 存管人當時就交回註銷和撤回的美國存託證券所代表的存託證券持有。應任何持有人如此交出美國存託憑證的要求、風險和費用，併為該持有人的賬户，存託人應 指示託管人將託管人就該等美國存託憑證持有的任何託管財產（託管證券除外）轉交給存託人，以便交付至存託人的主要辦事處。此類 指示應以信函形式發出，或應持有人的要求，以電報、電傳或傳真方式發出。
第2.8節美國存託憑證的執行、交付、轉讓等的限制；中止交付、轉讓等
(a)額外要求。作為執行和交付的先決條件， 任何ADS的發行、轉讓、拆分、合併或交出的登記，交付其上的任何分銷，或撤回任何託管財產，保存人或保管人可以要求 （i）股票存管人或美國存託憑證或美國存託憑證的提交人支付足以償還其任何税款或其他政府費用和任何股票的款項轉讓或登記費（包括與被存或撤回股份有關的任何此類税款或 費用和費用）以及支付第5.9節和附件B中規定的任何適用費用和費用，（ii）就第3.1節所考慮的任何簽名或任何其他事項的身份和合法性提交 其合理滿意的證明，及（iii）遵守（A）任何有關美國存託憑證或美國存託憑證的執行和交付或 存託證券的撤回的法律或政府法規，以及（B）存託人和公司可能制定的與代表性美國存託憑證（如適用）、存託協議和適用法律的規定一致的合理法規。
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(b)其他限制。在本公司、存管人的轉讓賬簿、股份過户登記處或股份過户登記處關閉，或如存管人認為有必要或適宜採取任何該等行動，（存管人應盡合理努力以書面形式通知本公司）或本公司，因法律或法規的任何要求，任何政府或政府機構或委員會或任何 證券交易所，或根據存款協議或代表性ADR（如適用）的任何條款，或根據存款證券的任何條款或管轄，或由於 公司股東會議或任何其他原因，在所有情況下，第7.8（a）節。
(c)監管 限制。儘管存管協議或任何ADR有任何相反的規定，持有人有權在任何時候交出尚未到期的ADS以撤回與此相關的存管證券，但 僅受以下情況的限制：（i）因關閉存管人或公司的過户登記簿或因股東大會投票或支付股息而導致的暫時延誤，（ii）支付費用、税款 及類似費用，（iii）遵守與美國存託證券或撤回存託證券有關的任何美國或外國法律或政府法規，及（iv）指令 I.A.具體設想的其他情況。(l)表格F—6的一般指示（該等一般指示可不時修訂）。
第2.9節遺失的ADR等。如果任何ADR被肢解、銷燬、遺失或被盜， 保存人應簽署並交付一份相同期限的新ADR，費用由持有人承擔（a）在美國存託憑證殘缺不全的情況下，在取消後，以交換和取代該等殘缺的ADR，或（b）在 一個銷燬，丟失或被盜的ADR，在持有人（i）在保存人 通知ADR已被善意購買人收購之前，持有人向保存人提交了更換和替換的書面請求，以代替和替換此類被銷燬、丟失或被盜的ADR，（ii）已提供該等擔保或彌償（包括賠償保證金）保存人為使其及其任何代理人免受損害而可能要求的，並且（iii） 已滿足保存人施加的任何其他合理要求，包括，但不限於，保存人合理滿意的證據，證明該ADR的銷燬、丟失或被盜，其真實性和持有人的所有權。
第2.10節註銷和銷燬已交出的ADR； 記錄的維護。所有交還給保存人的美國存託憑證應由保存人註銷。已註銷的美國存託憑證不得享有存款協議項下的任何利益，或因任何目的而對存託人或公司有效或可強制執行。保存人有權銷燬已註銷的美國存託憑證，但保存人必須保存所有銷燬的美國存託憑證的記錄。任何以簿記形式持有的存託證券（例如：如果託管機構導致餘額憑證所證明的美國存託憑證數量減去退還的美國存託憑證數量(無需實際銷燬餘額憑證)，則視為已註銷。
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第2.11節逃跑。如果與ADS相關的任何 無人認領的財產因任何原因由保存人佔有，且持有人未認領或無法通過常規渠道交付給持有人，則保存人應在 與放棄財產法相關的任何適用法定期限屆滿時，根據美國各相關州的法律，將此類無人認領的財產移交給相關當局。
第2.12節部分權利ADSS。如果存放的任何股份 (I)使其持有人有權獲得與當時存放的股份不同的每股分派或其他權利，或(Ii)不能與當時存放的股份完全互換(包括但不限於結算或交易)(當時存放的股份統稱為全部權利股份和部分權利股份)， 託管人應(I)使託管人持有與全部權利股份分開且有別於全部權利股份的部分權利股份，以及(Ii)在符合《存款協議》條款的情況下，發行與代表全部權利股份的美國存託憑證分開且不同的美國存託憑證 ，方法是採用單獨的CUSIP編號和圖例(如有必要)，並在適用的情況下，發行證明此類美國存託憑證並在其上註明適用註解的美國存託憑證 (分別為部分權利存託憑證/美國存託憑證和全部權利存託憑證/美國存託憑證)。如果部分權利股份成為全部權利股份，託管銀行應(A)就此向部分權利ADR的持有人 發出通知，並讓部分權利ADR的持有人有機會將該部分權利ADR兑換為全部權利ADR，(B)促使託管人將部分權利股份轉移到 全部權利股份的賬户，以及(C)採取必要的行動，以消除(I)部分權利ADR和ADS之間的差異，以及(Ii)全面權利ADR和ADR之間的差異。部分權利美國存託憑證的持有人和實益所有人只能享有部分權利股份的權利。全額權利美國存託憑證的持有人和實益擁有人僅有權享有全部權利股份的權利。 存款協議的所有條款和條件應適用於部分權利美國存託憑證和美國存託憑證，適用範圍與全部權利美國存託憑證和美國存託憑證相同，但第2.12節所述除外。保管人有權採取任何必要的 和所有其他行動(包括但不限於在美國存託憑證上作必要的記號)，以實施本第2.12節的條款。本公司同意，如任何已發行或將發行的股份為部分權利股份，本公司將及時向託管人發出書面通知，並應協助託管人建立程序，以便在交付託管人時能夠識別部分權利股份。
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第2.13節認證/未認證的ADS。儘管《存託協議》有任何其他規定，託管銀行可以隨時、不時地發行未經美國存託憑證證明的美國存託憑證(如美國存託憑證，無證書美國存托股份(S)以及由美國存託憑證證明的美國存托股份(S)、有美國存託憑證的美國存托股份(S))。當根據《存款協議》發行和維護無證明美國存托股份(S)時，託管機構應始終遵守(I)適用於在紐約維持股權證券直接登記系統並根據紐約法律發行無證明證券的註冊人和轉讓代理的標準，以及(Ii)適用於無證明股權證券的紐約州法律條款。 無證明美國存託憑證不得由任何文書代表，但應通過在為此目的託管機構的賬簿上登記來證明。未經證明的美國存託憑證持有人，如不受託管銀行當時已通知的任何已登記質押、留置權、 限制或不利債權的約束，應始終有權將未經證明的美國存托股份(S)兑換相同類型和級別的有憑證的美國存托股份(S)，但在任何情況下，均須遵守(X)適用的 法律及託管機構可能就未經證明的美國存託憑證制定的任何規章制度，以及(Y)有憑證的美國存託憑證在美國繼續可用。如果有憑證的美國存託憑證持有人維持美國存託憑證的直接登記系統，有權在(I)向託管銀行(S)為此目的向託管銀行適當交出帶證書的美國存托股份(S)以及(Ii)向託管銀行提交有關此目的的書面請求後，有權將帶證書的美國存託憑證交換為無證書的美國存託憑證(ADS)，但在任何情況下，均須受(A)證明有證書的美國存托股份(S)的美國存託憑證上註明的所有留置權和限制以及託管銀行當時已知悉的所有不利申索的限制，(B)《託管協議》的條款以及託管銀行為此目的可能根據本協議制定的規則和條例，(C)適用的法律，及(D)支付與有證書的美國存托股份(S) 交換無證書的美國存托股份(S)相關的存託費用和費用。未經證明的美國存託憑證在所有重要方面應與有證明的美國存托股份(S)相同類型和級別，但下列情況除外：(I)任何美國存託憑證(S)不得或無需被簽發為證據未經證明的美國存托股份(S)， (Ii)未經證明的美國存托股份(S)在符合《存款協議》條款的情況下，不得按與紐約法律規定的無證明證券相同的條款和條件轉讓，(Iii)無證美國存托股份(S)的所有權應 記錄在為此目的而設的託管人的賬簿上，這種所有權的證據應反映在託管人根據適用的紐約州法律向持有人(S)提供的定期報表中；(Iv)託管人可在通知受此影響的無證美國存託憑證持有人後，不時制定規則和條例，並修改或補充現有的規章制度，以代表持有人維持 美國存托股份(S)，只要(A)該等規則及條例與《存託協議》的條款及適用法律並無牴觸，及(B)該等規則及條例的條款可應 持有人要求隨時查閲，則(V)未經證明的美國存托股份(S)無權根據《存託協議》享有任何利益，亦不得就任何目的對託管人或本公司有效或可予強制執行，除非該未經證明的美國存托股份(S)已登記在為此目的而設的受託保管人的賬簿上；(Vi)託管人可就任何導致發行未經證明的美國存託憑證的股份的存放及任何轉讓事宜，無證美國存託憑證的質押、解除及註銷，須事先收到保管人認為合理適當的文件，及(Vii)於《存託協議》終止後，根據第6.2節的條款，保管人不得要求無證美國存託憑證持有人在將該持有人所代表的存入財產的銷售收益匯出前，向該存管人作出明確指示。在根據《存款協議》的條款發行美國存託憑證時，包括但不限於根據第2.5、4.2、4.3、4.4、4.5和4.11條發行的美國存託憑證，託管銀行可酌情決定發行未經證明的美國存託憑證，而不是發行有證明的美國存託憑證，除非適用持有人另有特別指示 發行有憑證的美國存託憑證。《存款協議》的所有條款和條件適用於無證書的美國存託憑證的程度與適用於有證書的美國存託憑證的程度相同，但第2.13節的規定除外。授權和指示保管人採取任何和所有行動，並建立任何和所有被認為是合理必要的程序，以實施本第2.13節的條款。除文意另有所指外，《存託協議》或任何美國存託憑證(S)中凡提及美國存托股份(S)或美國存托股份(S)一詞時，應包括有憑證的美國存托股份(S)和無憑證的美國存托股份(S)。除第2.13節所述及適用法律另有規定外，根據《存款協議》的條款，未認證的美國存託憑證應被視為已發行和未償還的美國存託憑證。如果在確定本協議各方關於任何 無憑證美國存託憑證的權利和義務時，(A)存款協議的條款(本第2.13節除外)和(B)本第2.13節的條款之間出現任何衝突，則本第2.13節所述的條款和條件將受 控制，並管轄存款協議各方關於無憑證美國存託憑證的權利和義務。
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Section 2.14 Restricted ADSs. The Depositary shall, at the request and expense of the Company, establish procedures enabling the deposit hereunder of Shares that are Restricted Securities in order to enable the holder of such Shares to hold its ownership interests in such Restricted Securities in the form of ADSs issued under the terms hereof (such Shares, Restricted Shares). Upon receipt of a written request from the Company to accept Restricted Shares for deposit hereunder, the Depositary agrees to establish procedures permitting the deposit of such Restricted Shares and the issuance of ADSs representing the right to receive, subject to the terms of the Deposit Agreement and the applicable ADR (if issued as a Certificated ADS), such deposited Restricted Shares (such ADSs, the Restricted ADSs, and the ADRs evidencing such Restricted ADSs, the Restricted ADRs). Notwithstanding anything contained in this Section 2.14, the Depositary and the Company may, to the extent not prohibited by law, agree to issue the Restricted ADSs in uncertificated form (Uncertificated Restricted ADSs) upon such terms and conditions as the Company and the Depositary may deem necessary and appropriate. The Company shall assist the Depositary in the establishment of such procedures and agrees that it shall take all steps necessary and reasonably satisfactory to the Depositary to ensure that the establishment of such procedures does not violate the provisions of the Securities Act or any other applicable laws. The depositors of such Restricted Shares and the Holders of the Restricted ADSs may be required prior to the deposit of such Restricted Shares, the transfer of the Restricted ADRs and Restricted ADSs or the withdrawal of the Restricted Shares represented by Restricted ADSs to provide such written certifications or agreements as the Depositary or the Company may require. The Company shall provide to the Depositary in writing the legend(s) to be affixed to the Restricted ADRs (if the Restricted ADSs are to be issued as Certificated ADSs), or to be included in the statements issued from time to time to Holders of Uncertificated ADSs (if issued as Uncertificated Restricted ADSs), which legends shall (i) be in a form reasonably satisfactory to the Depositary and (ii) contain the specific circumstances under which the Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, may be transferred or the Restricted Shares withdrawn. The Restricted ADSs issued upon the deposit of Restricted Shares shall be separately identified on the books of the Depositary and the Restricted Shares so deposited shall, to the extent required by law, be held separate and distinct from the other Deposited Securities held hereunder. The Restricted ADSs shall not be eligible for inclusion in any book-entry settlement system, including, without limitation, DTC (unless (x) otherwise agreed by the Company and the Depositary, (y) the inclusion of Restricted ADSs is acceptable to the applicable clearing system, and (z) the terms of such inclusion are generally accepted by the Commission for Restricted Securities of that type), and shall not in any way be fungible with the ADSs issued under the terms hereof that are not Restricted ADSs. The Restricted ADSs, and, if applicable, the Restricted ADRs evidencing the Restricted ADSs, shall be transferable only by the Holder thereof upon delivery to the Depositary of (i) all documentation otherwise contemplated by the Deposit Agreement and (ii) an opinion of counsel reasonably satisfactory to the Depositary setting forth, 除其他外，根據適用的證券法和適用於提交轉讓的受限美國存託憑證的圖例中所載的轉讓限制，受限美國存託憑證持有人可轉讓的條件，以及(如適用)證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證。除第2.14節所述及適用法律另有規定外，受限美國存託憑證及證明受限美國存託憑證的受限美國存託憑證應被視為根據《存款協議》條款已發行及未清償的美國存託憑證及美國存託憑證。倘若在釐定本協議訂約方就任何受限美國存託憑證的權利及義務時，(A)存款協議的 條款(本第2.14節除外)與(B)本第2.14節的條款或(Ii)適用的受限美國存託憑證的條款之間出現任何衝突，則第2.14節及 受限美國存託憑證所載的條款及條件將會控制及管控存託協議訂約方有關存放的受限股份、受限美國存託憑證及受限美國存託憑證的權利及義務。
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如果受限美國存託憑證、受限美國存託憑證和受限股份不再是受限證券，則託管人在收到(X)律師對託管人陳述的合理滿意的意見後，除其他外，受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份於該時間並非受限證券，及(Y)本公司指示取消適用於受限美國存託憑證、受限美國存託憑證及受限股份的限制，應(I)消除根據第2.14節存放的適用受限股份與根據存款協議的條款持有的其他非受限股份之間可能已建立的區別及分隔，(Ii)按相同的條款對待新的非受限美國存託憑證及美國存託憑證，並可完全互換，根據存託協議條款已發行及未償還的其他美國存託憑證及美國存託憑證並非受限美國存託憑證或受限美國存託憑證，及(Iii)採取一切必要行動，一方面消除第2.14節下分別存在於適用的受限美國存託憑證及受限美國存託憑證之間的任何區別、限制及限制，另一方面，包括但不限於使新的非受限美國存託憑證有資格納入適用的簿記結算系統。
第三條
持有人的某些義務
和美國存託憑證的實益擁有人
第3.1節證明、證書和其他信息。任何提交股份以進行存款的人、任何持有人和任何實益所有人可能被要求，並且每個持有人和實益所有人同意不時向託管人和託管人提供公民身份或住所、納税人身份、所有適用税金或其他政府費用的支付、外匯管制批准、美國存託憑證和存款財產的合法或實益所有權、遵守適用法律、證明美國存託憑證的條款或美國存託憑證(S)的條款以及存款財產的條款或管轄存款財產的條款，簽署該等證明並作出該等陳述和保證。及提供託管人或託管人認為必要或適當的其他資料及文件(或如為登記形式股份，則提供與登記於本公司或股份過户登記處賬簿上的登記有關的資料)，以符合其在《存款協議》及適用美國存託憑證(S)項下的責任，或本公司向 託管人提出書面要求而合理要求的其他資料及文件。託管銀行及註冊處處長(視何者適用而定)可暫停籤立、交付或登記任何美國存託憑證或美國存托股份的轉讓，或 任何股息或權利分派或其所得款項的分派或出售，或(惟不受第7.8(A)節條款限制)交付任何存放財產，直至有關證明或其他資料已送交存檔或 有關證明已籤立，或有關陳述及保證已作出，或有關其他文件或資料已提供予託管銀行S、註冊處處長S及本公司S滿意為止。託管人應在必要及適當時及時向本公司提供(I)其從持有人及實益擁有人處收到的有關公民身份或居留、納税人身份或外匯管制批准的任何該等證明或書面陳述及 保證的副本或正本，及(Ii)本公司可能合理要求而託管人應要求並向任何持有人或實益擁有人或任何提交股份以供註銷、轉讓或提取的美國存託憑證的任何其他資料或文件的副本或原件。本章程並無規定託管銀行有責任(I)在持有人或實益擁有人不提供的情況下為本公司取得任何資料，或(Ii)核實或擔保持有人或實益擁有人所提供資料的準確性。
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第3.2節税收和其他費用的責任。託管人或託管人就任何託管財產、美國存託憑證或美國存託憑證應付的任何税款或其他政府費用應由持有人及受益所有人支付予託管人。公司、 託管人和/或存管人可從就代表該持有人和/或受益所有人持有的託管財產作出的任何分配中扣留或扣除，並可為持有人和/或受益所有人出售 該等託管財產的任何或全部，並將該等分配和出售所得款項用於支付，持有人或受益所有人就美國存託憑證、託管 財產和美國存託憑證而支付或可能支付的任何税款（包括適用的利息和罰款）或費用，持有人和受益所有人仍須對任何不足承擔責任。託管人可以拒絕股票的存管，存管人可以拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的分割或合併以及（在第7.8（a）條的規定下）撤回存管財產，直至收到該等税款、收費、罰款或利息全部支付為止。每個持有人和受益所有人 同意賠償存管人、公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員和關聯公司，並使他們免受任何與税務有關的索賠（包括適用利息和 相關罰款）由（i）該持有人持有和/或該受益所有人擁有的任何美國存託憑證，（ii）ADS所代表的託管財產，及（iii）該持有人及/或受益所有人 就ADS和/或由此代表的託管財產訂立的任何交易。儘管存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，持有人和受益所有人在本第3.2條下的義務 應在任何ADS轉讓、任何ADS取消和已存證券撤回以及存款協議終止後繼續有效。
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第3.3節關於 股份存放的聲明和義務。根據存款協議存放股份的每名人士應被視為據此陳述及保證（i）該等股份及其股票已獲該人士正式授權、有效發行、繳足、不可評税及合法取得，（ii）所有優先購買權（及類似）有關該等股份的權利（如有）已被有效放棄或行使，（iii）作出該等存款的人 已獲正式授權，（iv）呈堂供存的股份不存在任何留置權、抵押權或不利索賠，（v）呈堂供存的股份不存在，且 該存款時可發行的ADS將不是限制性證券（第2.14條所述者除外），及（vi）呈列存款的股份尚未被剝奪任何權利或權利。此類聲明和保證應在 股票的存放和撤回、發行和註銷相關的美國存託憑證以及該等美國存託憑證的轉讓後繼續有效。如果任何該等陳述或保證以任何方式為虛假，則公司和存管人應獲授權採取任何及所有必要行動糾正其後果，費用 和費用由存管人承擔。
第3.4節遵守信息要求。儘管存款協議 或任何ADR有任何其他規定，各持有人和受益所有人同意遵守公司根據適用法律、股份或ADS註冊、交易或 上市的任何證券交易所的規則和要求，或公司章程，以提供信息， 除其他外，有關該持有人或受益所有人擁有美國存託憑證（及股份，視情況而定）的身份，以及有關在該等美國存託憑證中有利害關係的任何其他人士的身份 、該等權益的性質及各種其他事項，無論他們在提出該等請求時是否為持有人和/或受益所有人。存管人同意盡其合理努力，應本公司的要求 並在費用由本公司承擔的情況下，將本公司的任何該等要求轉發給本公司，並將對存管人收到的該等要求的任何該等答覆轉發給本公司。
第3.5節所有權限制儘管 存款協議或任何ADR中有任何相反的規定，但如果轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程規定的限制，公司可以限制股份轉讓。如果轉讓可能導致單一持有人或受益所有人擁有的ADS所代表的股份總數超過任何該等限制，公司也可以 以其認為適當的方式限制ADS的轉讓。本公司可 自行斟酌，但須遵守適用法律，指示存管人就任何持有人或受益所有人的所有權權益採取行動，超出上句規定的限額，包括但不限於 對美國存託憑證的轉讓施加限制，（a）取消或限制投票權或代表持有人或受益所有人強制出售或處置由該持有人或受益所有人持有的ADS所代表的股份，超過該等限制，倘及在適用法律及公司章程所允許的範圍內，作出有關處置。此處的任何內容均不得解釋為託管人或公司有義務確保 遵守本第3.5節中所述的所有權限制。
第3.6節報告 義務和監管批准。適用法律法規可能要求股份持有人和實益擁有人（包括ADS的持有人和實益擁有人）滿足報告要求並在某些情況下獲得監管部門 批准。美國存託證券的持有人及實益擁有人全權負責釐定及遵守該等申報要求及取得該等批准。各持有人和各受益所有人特此同意 作出此類決定，提交此類報告，並按照不時生效的適用法律法規要求的範圍和形式獲得此類批准。保存人、託管人、公司或其各自的 代理人或關聯公司均不需要代表持有人或受益所有人採取任何行動，以確定或滿足此類報告要求或根據適用法律和法規獲得此類監管批准。
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第四條
存入的證券
4.1現金分配每當本公司擬就任何存管證券進行現金股息或其他現金分派時，本公司應在建議分派前至少二十（20）天（或存管人和本公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，並指明， 除其他外, the record date applicable for determining the holders of Deposited Securities entitled to receive such distribution. Upon the timely receipt of such notice, the Depositary shall establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9. Upon confirmation of the receipt of (x) any cash dividend or other cash distribution on any Deposited Securities, or (y) proceeds from the sale of any Deposited Property held in respect of the ADSs under the terms hereof, the Depositary will (i) if any amounts are received in a Foreign Currency, promptly convert or cause to be converted such cash dividend, distribution or proceeds into Dollars (subject to the terms and on the conditions of Section 4.8), (ii) if applicable and unless previously established, establish the ADS Record Date upon the terms described in Section 4.9, and (iii) distribute promptly the amount thus received (net of (a) the applicable fees and charges set forth in the Fee Schedule attached hereto as Exhibit B, and (b) applicable taxes withheld) to the Holders entitled thereto as of the ADS Record Date in proportion to the number of ADSs held as of the ADS Record Date. The Depositary shall distribute only such amount, however, as can be distributed without attributing to any Holder a fraction of one cent, and any balance not so distributed shall be held by the Depositary (without liability for interest thereon) and shall be added to and become part of the next sum received by the Depositary for distribution to Holders of ADSs outstanding at the time of the next distribution. If the Company, the Custodian or the Depositary is required to withhold and does withhold from any cash dividend or other cash distribution in respect of any Deposited Securities, or from any cash proceeds from the sales of Deposited Property, an amount on account of taxes, duties or other governmental charges, the amount distributed to Holders on the ADSs shall be reduced accordingly. Such withheld amounts shall be forwarded by the Company, the Custodian or the Depositary to the relevant governmental authority. Evidence of payment thereof by the Company shall be forwarded by the Company to the Depositary upon request. The Depositary will hold any cash amounts it is unable to distribute in a non-interest bearing account for the benefit of the applicable Holders and Beneficial Owners of ADSs until the distribution can be effected or the funds that the Depositary holds must be escheated as unclaimed property in accordance with the laws of the relevant states of the United States. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.1, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.1, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositarys failure to perform the actions contemplated in this Section 4.1 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
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第4.2節股份分配當 公司打算進行包括股息或免費分派股份的分派時，公司應在建議分派前至少二十（20）天（或存管人 和公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，並指明， 除其他外，適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期。在及時收到公司的此類通知後，託管機構應根據第4.9節中描述的條款建立美國存托股份備案日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後， 託管人應(I)在符合第5.9節的規定下，按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的比例向持有人分發額外的美國存託憑證，或免費分派，但須符合《存託協議》的其他條款(包括但不限於(A)適用的託管費用和收費以及由此產生的開支和(B)税)，或 (Ii)如果額外的美國存託憑證並未如此分派，則應採取一切必要行動，使在美國存托股份備案日期後發行和發行的每一張美國存托股份，在法律允許的範圍內，也代表在美國存托股份所代表的託管證券上分派的額外整數數量股份的權利和利益(扣除(A)適用的託管費用和由此產生的開支以及(B)税項)。代替交付零碎的美國存託憑證，託管機構應出售由這些零碎股份或美國存託憑證的總和所代表的股份或美國存託憑證的數量，並按照第4.1節所述的條件分配淨收益。如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配須繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者如果公司在履行第5.7條下的義務時提供了美國律師的意見，確定股票必須根據證券法或其他法律登記才能分發給持有人(且該登記聲明尚未宣佈生效)，託管人可以按該金額和方式處置該財產的全部或部分(包括股份和認購權)。包括通過公開或私下出售，託管人認為必要和可行，託管人應將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)託管人的費用和收費以及託管人發生的開支後)分配給有權按照第4.1節所述條款享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能將第4.2條規定的建議分配及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.2中預期的行動，並且本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.2條的規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.2中預期的行為不承擔任何責任，但未能按照本條款規定使用商業合理的努力除外。
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第4.3節現金或 股份的選擇性分配。當本公司打算作出分派時，應選擇以現金或額外股份支付，本公司應在建議分派前至少 四十五（45）天（或存管人和本公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，指明， 除其他外, the record date applicable to holders of Deposited Securities entitled to receive such elective distribution and whether or not it wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs. Upon the timely receipt of a notice indicating that the Company wishes such elective distribution to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such elective distribution available to the Holders of ADSs. The Depositary shall make such elective distribution available to Holders only if (i) the Company shall have timely requested that the elective distribution be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have determined that such distribution is reasonably practicable and (iii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7. If the above conditions are not satisfied or if the Company requests such elective distribution not to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall establish the ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and, to the extent permitted by law, distribute to the Holders, on the basis of the same determination as is made in the Cayman Islands in respect of the Shares for which no election is made, either (X) cash upon the terms described in Section 4.1 or (Y) additional ADSs representing such additional Shares upon the terms described in Section 4.2. If the above conditions are satisfied, the Depositary shall establish an ADS Record Date on the terms described in Section 4.9 and establish procedures to enable Holders to elect the receipt of the proposed distribution in cash or in additional ADSs. The Company shall assist the Depositary in establishing such procedures to the extent necessary. If a Holder elects to receive the proposed distribution (X) in cash, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.1, or (Y) in ADSs, the distribution shall be made upon the terms described in Section 4.2. Nothing herein shall obligate the Depositary to make available to Holders a method to receive the elective distribution in Shares (rather than ADSs). There can be no assurance that Holders generally, or any Holder in particular, will be given the opportunity to receive elective distributions on the same terms and conditions as the holders of Shares. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement to the contrary, in the event the Company fails to give the Depositary timely notice of the proposed distribution provided for in this Section 4.3, the Depositary agrees to use commercially reasonable efforts to perform the actions contemplated in this Section 4.3, and the Company, the Holders and the Beneficial Owners acknowledge that the Depositary shall have no liability for the Depositarys failure to perform the actions contemplated in this Section 4.3 where such notice has not been so timely given, other than its failure to use commercially reasonable efforts, as provided herein.
第4.4節分配購買額外ADS的權利。
(a)分發給ADS持有人。每當本公司擬向存管證券持有人分配認購額外股份的權利時，本公司應在建議分配前至少四十五（45）天（或存管人和本公司可能不時書面同意的其他天數）及時通知存管人，並指明， 除其他外適用於有權獲得此類分發的存款證券持有人的記錄日期，以及是否希望將此類權利提供給美國存託憑證持有人。在及時收到本公司希望向美國存託憑證持有人提供該等權利的通知後，託管銀行應與本公司磋商，並由本公司協助託管銀行確定向持有人提供該等權利是否合法及合理可行。託管人只有在下列情況下才應向持有人提供此類權利：(I)公司應及時要求將此類權利提供給持有人，(Ii)託管人應已收到第5.7條規定的令人滿意的文件，以及(Iii)託管人應已確定這樣的權利分配是合理可行的。 如果上述任何條件未得到滿足，或公司要求不向美國存託憑證持有人提供權利，託管人應按照下文第4.4(B)條 的規定繼續出售權利。如果滿足上述所有條件，託管銀行應(根據第4.9節中描述的條款)建立美國存托股份記錄日期，並建立程序以(X)分發購買額外美國存託憑證的權利 (通過認股權證或其他方式)，(Y)使持有人能夠(在支付認購價和適用的(A)託管機構產生的費用和開支以及(B)税款後)行使該等權利，以及 (Z)在有效行使該等權利時交付美國存託憑證。公司應在必要的範圍內協助保管人建立此類程序。本條款並不要求託管機構向持有人提供一種方法，以便 行使認購股份(而非美國存託憑證)的權利。
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(b)出售權利。如果（i）公司未及時 要求保存人向持有人提供權利，或要求不向持有人提供權利，（ii）保存人未能在第5.7節的條款內收到令人滿意的文件，或 確定向持有人提供權利不合理可行，或（iii）任何提供的權利未被行使且似乎即將失效，保存人應確定以無風險主體身份出售該等權利是否合法且合理可行，在其認為切實可行的地點，並按其認為切實可行的條款（包括公開或私下出售）出售。公司應在必要的範圍內協助保存人確定此類合法性和 可行性。保存人應根據 第4.1節中規定的條款，轉換和分配該等出售的收益（扣除適用的（a）保存人的費用和費用以及支出以及（b）税款）。
(c)權利的缺失。如果保存人無法按照第4.4（a）節所述的條款向持有人提供任何權利 ，或無法按照第4.4（b）節所述的條款安排出售權利，保存人應允許該等權利失效。
託管銀行對以下情況概不負責：(I)未能準確確定向一般持有人或任何特別持有人提供該等權利是否合法或可行；(Ii)因出售或行使該等權利而招致的任何外匯風險或損失；或(Iii)與權利分銷有關而代表本公司轉交予持有人的任何資料的內容。
儘管本第4.4節中有任何相反的規定，如果 註冊（根據《證券法》或任何其他適用法律）的權利或與任何權利相關的證券可能需要，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券 ，存管人將不向持有人分配該等權利（i）除非及直至根據證券法作出登記聲明（或其他適用法律）適用於該等發售，或（ii）除非 公司認可存託人意見，本公司在美國的法律顧問和在任何其他適用國家的法律顧問，在每種情況下，保存人合理地滿意， 的意思是，向持有人和受益所有人發售和銷售該等證券被豁免，或不需要登記，《證券法》或任何其他適用法律的規定。
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如果公司、託管人或託管人因税收或其他政府收費而被要求扣留 並從存款財產(包括權利)的任何分配中扣留一筆金額，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。如果 託管人確定任何存款財產(包括股份和認購權)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税款或其他政府費用，則託管人可以按託管人認為支付任何該等税款或收費所必需和切實可行的方式處置 全部或部分該等存放財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售。
不能保證一般持有人，或特別是任何持有人，將有機會以與股份持有人相同的條款和條件獲得或行使權利，或能夠行使該等權利。本章程並無規定本公司須就將於行使該等權利時收購的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
第4.5節現金、股份或購買股份的權利以外的分配。
(a)當本公司打算向存管證券持有人分派現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產時，本公司應及時通知存管人，並應表明是否希望向存管人分派該等分派。在收到表明公司 希望向美國存託憑證持有人進行此類分配的通知後，存託人應與公司協商，公司應協助存託人確定向持有人進行此類分配是否合法且合理可行。 存管人不得進行該等分配，除非（i）公司已要求存管人向持有人進行該等分配，（ii）存管人應在 第5.7條的條款內收到令人滿意的文件，以及（iii）存管人應確定該等分配合理可行。
(B)在 收到令人滿意的文件及本公司要求向美國存託憑證持有人分發財產並作出上文(A)項所述的必要決定後，託管銀行應於美國存托股份記錄日期，按其各自持有的美國存託憑證數目的比例，以其認為可行的方式，將所收到的財產分發予記錄持有人：(I)於收到付款或扣除託管銀行的適用費用及收費及開支後，以及(Ii)扣除任何預扣税項後，再將收到的財產分配予記錄持有人。託管人可以按託管人認為切實可行或必要的方式(包括公開或私下出售)處置如此分配和存放的全部或部分財產，以支付適用於分配的任何税款(包括適用的利息和罰款)或其他政府收費。
(C)如果(I)公司未要求保管人向持有人進行此類分配，或要求保管人不向持有人進行此類分配，(Ii)保管人未收到令人滿意的文件，符合第5.7條的規定，或(Iii)保管人確定全部或部分此類分配並非合理地 可行，則保管人應在其認為可行的地點或地點以公開或私下出售的方式出售或安排出售該財產，並應(I)使出售所得收益，根據第4.1節的條款，將託管機構收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管機構收費和支出以及(B)税款)分配給美國存托股份備案日的持有者。如果保管人無法出售這種財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這種財產。
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(d)對於（i）未能 準確確定將本第4.5條所述財產提供給一般持有人或任何特別持有人是否合法或可行，以及（ii）與出售或處置該財產有關的任何損失，保存人或公司均不承擔責任。
第4.6節關於以不記名方式存放證券的分配 。根據本第IV條的條款，由存管人或託管人以無記名形式持有的存管證券的分派應向存管人進行，存管人或託管人向公司適當出示任何相關息票、爪或證書後，就其進行任何分派。公司應立即通知存管人有關 分配。保存人或保管人應迅速出示與任何該等分發有關的該等息票、爪或證書（視情況而定）。
第4.7節贖回如果本公司擬行使任何贖回權 任何已存置證券，本公司應在預定贖回日期前至少四十五（45）天（或存置人和本公司可能不時書面同意的其他天數） 及時通知存置人，該通知應列明建議贖回的詳情。在及時收到（i）該通知和（ii）本公司在第5.7條的條款內向存管人提供的令人滿意的文件後，且只有當存管人已確定該建議的贖回是可行的時，存管人應向各持有人提供一份通知，列明本公司擬行使贖回權以及本公司向存管人發出的通知中列明的任何其他細節。存管人應指示託管人向本公司提交已存管證券，其贖回權 在支付適用贖回價後被行使。在收到託管人關於贖回已經發生且代表贖回價格的資金已經收到的確認後，託管人應轉換、 轉移和分配收益（扣除適用的（a）費用和費用，以及託管人產生的費用，以及（b）税款），停用美國存託憑證和取消美國存託憑證（如適用），在交付該等ADS時，其持有人和 第4.1節和第6.2節規定的條款。倘贖回少於所有未償還之存託證券，則將以抽籤方式或按比例（由存託人決定）選擇將予撤銷之存託證券。每份美國存託憑證的贖回價 應為存託人收到的每股金額的美元等值（調整以反映 美國存托股份入股比率)贖回美國存託憑證所代表的已交存證券 (須受第4.8節的條款及託管人適用的收費和開支及税項限制)乘以每筆贖回的美國存托股份所代表的已交存證券數目。
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儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能就第4.7條規定的擬議贖回及時通知託管銀行，託管銀行同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.7規定的行動，並且 本公司、持有人和實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本條款第4.7條規定及時發出通知的情況下未能執行本條款4.7規定的操作不承擔任何責任。 但未按照本條款規定採取商業合理努力除外。
第4.8節外幣兑換。當託管人或託管人以股息或其他分配的方式或出售財產所得的淨收益收到外幣時，託管人根據託管人的判斷，這些外幣此時可以在實際可行的基礎上通過出售或其根據適用法律確定的任何其他方式兑換成可轉移到美國並分配給有權享有的持有人的美元，託管人應通過出售或其合理確定的任何其他方式將此類外幣兑換成美元。並應根據《存款協議》適用部分的條款分配該等美元(扣除作為附件B的費用明細表所列費用和收費，以及預扣的適用税金)。託管人和/或其代理人(可以是託管人的分部、分行或附屬機構) 可以作為任何外幣兑換的委託人。如果託管人分發了使其持有人有權獲得這種美元的權證或其他票據，託管人應在交出這些權證和/或票據時將這些美元分發給這些權證和/或票據的持有人以供註銷，在任何一種情況下，託管人都不對其利息承擔責任。該等分派可按平均或其他可行基準作出，而無須考慮持有人之間因實施任何兑換限制或其他原因而有何差別。
如果此類轉換或分配只能在任何政府或機構的批准或許可下進行，或僅針對某一特定持有人，則託管機構有權提出其認為合適的批准或許可申請。
如果託管銀行在任何時候認為託管銀行收到的任何外幣的兑換和兑換收益的轉讓和分配不可行或不合法，或者如果兑換、轉讓和分發所需的任何政府當局或機構的批准或許可被拒絕，或者託管銀行認為不能以合理的成本或在合理的期限內獲得，託管銀行可酌情決定：(I)以美元向合法和可行的持有人進行兑換和轉讓和分配，(Ii)將外幣(或證明有權收取外幣的適當文件)分發給合法和可行的 持有人，或(Iii)為有權收取外幣的持有人各自的賬户持有(或安排託管人持有)該等外幣(不承擔利息責任)。
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第4.9節美國存托股份記錄日期的確定。 每當：(A)託管人應收到本公司為確定有權收取任何分派(無論是現金、股票、權利或其他分派)的託存證券持有人而確定記錄日期的通知，(B)託管人出於任何理由導致每個美國存托股份所代表的股份數量發生變化，(C)託管人應收到股份或其他託存證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書的通知，或者(D)託管銀行認為在發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項方面是必要或方便的，託管銀行應指定記錄日期(美國存托股份記錄日期)，供美國存托股份持有人(S)確定，他們有權收到此類分發、就在任何有關會議上行使投票權發出指示、給予或拒絕同意、接收有關通知或徵求同意或以其他方式採取行動，或就美國存托股份所代表的該等變化的股份數量行使持有人的權利。託管銀行應作出合理努力，在實際可行的情況下儘量使美國存托股份記錄日期與本公司在開曼羣島為託管證券(如有)設定的適用記錄日期接近，且不得在本公司公佈相關公司行動(如該公司行動影響託管證券) 之前宣佈設立任何美國存托股份記錄日期。在符合適用法律和第4.1至4.8節的規定以及存款協議的其他條款和條件的情況下，只有在美國存托股份記錄日期紐約交易結束時持有美國存託憑證的 持有者才有權接收該分發、發出該表決指示、接收該通知或徵求意見或以其他方式採取行動。
第4.10節存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應儘快根據第4.9節的規定確定該會議或徵求 同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，且在美國法律不存在禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或 徵求同意或委託書，(B)一份聲明，聲明持有人在美國存托股份記錄日期的交易結束時將有權在任何適用法律的規限下，《存款協議》、《公司章程》和《已交存證券》的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該等持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明可根據本第4.10節發出或視為已發出投票指示的方式及時間(如在截止日期前並未收到有關指示 )，要求託管人向本公司指定的人士發出酌情委託書。儘管《託管協議》中有任何相反規定，但如果本公司未能 及時要求託管機構按照第4.10款的規定分發信息，託管機構同意採取商業上合理的努力來執行本條款4.10所述的行動，並且本公司、 持有人和實益所有人確認，託管機構對S未能按照本條款第4.10款規定及時發出通知的情況下未能履行本條款4.10所述的行為不承擔任何責任，但 其未能按照本條款的規定採取商業上合理的努力除外。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在法律或法規或美國存託憑證上市的證券交易所的要求不禁止的範圍內，託管人可以向持有人分發一份通知，向持有人提供如何檢索此類材料或應請求接收此類材料的説明，以代替分發與託管證券持有人的任何會議或向其徵求同意或委託書有關的材料。例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
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保管人已獲本公司告知，根據於按金協議日期生效的組織章程細則，本公司任何股東大會均以舉手方式表決，除非(在宣佈舉手錶決結果之前或之後)要求以舉手錶決。無論美國存託憑證持有人是否要求投票，託管機構都不會加入 要求投票的行列。根據於按金協議日期生效的組織章程細則，大會主席或任何持有不少於出席會議股份所附投票權的 的股東可要求以投票方式表決。
投票指示只能針對代表整數個存入證券的 個美國存託憑證發出。在按託管人規定的方式及時收到截至美國存托股份記錄日期的美國存託憑證持有人的表決指示後，託管人應在可行的情況下並在適用法律允許的範圍內，盡力根據《存款協議》、公司章程和已交存證券的規定，投票或安排託管人表決由該持有人代表的已交存證券(親自或委託代表)，具體如下：(A)在股東大會上舉手錶決的情況下，託管人將指示託管人根據及時從提供投票指示的大多數美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示，對所有已交存的證券進行投票，以及(B)如果在股東大會上以投票方式進行投票，託管人將指示託管人根據及時從美國存託憑證持有人收到的投票指示對已交存的證券進行投票。如果投票方式為投票表決，且託管機構截至美國存托股份記錄日期 託管人為此設定的日期或之前未收到持有人的投票指示，則該持有人應被視為，且託管機構應視為該持有人已指示託管機構委託本公司指定的人對已交存證券進行酌情委託投票。然而，前提是託管人不得就本公司告知託管人(A)本公司不希望給予該等委託書，(B)存在重大反對意見，或(C)已交存證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項給予該等全權委託。
存託人未從持有人處收到及時表決指示的存託證券不得 表決（除非（a）如果投票是以舉手方式進行的，在這種情況下，存管人將指示託管人根據收到的大多數美國存託證券持有人（ ）及時提供投票指示的投票指示，對所有存託證券進行投票，及（b）本第4.10條另有規定）。在任何情況下，存管人或託管人均不得行使投票權，且存管人或 託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用ADS所代表的存管證券，以建立法定人數或其他目的，除非根據並按照及時收到的持有人的表決指令或本協議另有規定。如果存管人及時收到持有人的投票指示，而該指示沒有指明存管人對該持有人的美國存託憑證所代表的存管證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定）已指示存管人投票贊成該等投票指示中規定的項目。
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儘管本協議有任何相反規定，託管機構應在本公司書面要求下，代表所有已交存證券(無論截至美國存托股份記錄日是否已收到持有人就該等已交存證券的表決指示)，僅用於確定股東大會的法定人數。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何其他規定，如果採取此類行動將違反美國法律，則託管人不應 有任何義務對存託證券持有人的任何會議或徵求同意或委託書採取任何行動。本公司同意在開曼羣島法律許可下，採取任何合理必要及一切行動，使持有人及實益擁有人可行使交存證券所應累算的投票權，並向託管人遞交美國律師的意見， 如託管人提出要求，應要求採取任何行動。
不能保證一般持有人或任何特別持有人將收到上述通知，並有足夠的時間使持有人能夠及時將投票指示退還給託管人。
第4.11節影響存款證券的變更。在面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在影響本公司或其為當事人的任何資產的資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，在法律允許的範圍內，應被視為存款協議項下的新存款財產，且美國存託憑證應符合《存款協議》的規定。任何證明該等美國存託憑證及適用法律的美國存託憑證(S)代表有權收取該等額外或替代存放的財產 。在實施上述變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類託管證券、資本重組、重組、合併、合併或出售資產時，託管人可經本公司S批准，並應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費以及由此產生的開支)，並收到本公司律師的合理意見，證明該等行為不違反任何適用的法律或法規。(I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股票股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交監察委員會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意， 與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新形式的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能無法合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在獲得公司S批准的情況下，在收到公司S律師向託管人提出的令其滿意的意見後，按其認為適當的一個或多個地點和條款，公開或私下出售該存放財產，並可分配此類銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的費用)。保管人及(B)按平均或其他實際情況對有權享有該等存放財產的持有人的賬户繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據第4.1節以現金進行分配的情況。保管人不對以下情況負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行，(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失，或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。
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第4.12節可用信息。公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會的S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施中查閲和複製(截至存款協議日期)，地址為華盛頓特區20549。
第4.13節報告。託管人應將從本公司收到的任何報告和通訊，包括任何徵求委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，這些報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其中任何一人的代名人作為已交存財產的持有人收到的報告和通訊，以及(B)本公司向該等已交存財產的持有人普遍提供的報告和通訊。保管人還應在公司根據第5.6條提供的情況下，向持有人提供或提供此類報告的副本。
第4.14節持有人名單。應公司的書面要求，保管人應立即向其提供一份截至最近日期的所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量清單。
第4.15節徵税。託管人將並將指示託管人將公司可能合理要求的記錄中的信息轉發給公司或其代理，以便公司或其代理能夠向政府當局或機構提交必要的納税報告。託管人、託管人或公司及其代理人可以提交必要的報告，以根據適用的税收條約或法律為持有人和受益所有人減少或取消股息和與存款財產有關的其他分配的適用税款。根據本公司的指示並在實際可行的範圍內，託管人或託管人將根據適用的税務條約或法律，採取合理的行政行動，以取得有關股息及其他分派的退税、減少股息的來源扣繳及其他利益。作為獲得該等利益的一項條件，美國存託憑證持有人及實益擁有人可能被要求不時以 方式提交有關納税人身份、住所及實益擁有權的證明(視情況而定)、籤立有關證明及作出有關陳述及保證、或提供任何其他資料或文件，以履行託管S或託管人S根據適用法律所承擔的義務。如果任何持有人或實益所有人未能提供該等資料，或該等資料未能及時送抵有關税務機關，使任何持有人或實益擁有人能夠獲得任何税務處理的利益，保管人及本公司對任何人士概無義務或責任。持有人和實益所有人應 賠償託管機構、本公司、託管人及其任何董事、僱員、代理人和關聯公司因任何政府當局就税款、附加税款、因退税而產生的罰款或利息、降低的源頭扣繳率或獲得的其他税收優惠而提出的任何索賠，並使他們各自不受損害。
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如果公司(或其任何代理人)在任何分配中扣留任何税款或政府收費，或就該分配支付任何其他税款(例如：在任何情況下，本公司應(並應促使該代理人)將有關代扣代繳或代繳的税項或政府收費的資料(br})迅速匯回託管人，並在提出要求時，以託管人合理滿意的格式，向託管人提交有關該等税項或政府收費的税務收據(或向適用政府當局支付的其他證明文件)。託管人應在美國法律要求的範圍內，向持有人報告其或託管人扣繳的任何税款，如果公司向其提供此類信息，還應報告公司扣繳的任何税款。託管人和託管人不應 向持有人提供任何證據，證明本公司(或其代理人)匯出任何預扣税款，或證明本公司已繳納任何税款，除非本公司向 託管人或託管人(視情況而定)提供了證據。對於任何持有人或實益所有人未能根據向該持有人或實益所有人S或實益擁有人S繳納的非美國税款而獲得抵免的利益，本公司、託管人和託管人均不承擔任何責任。
託管人沒有義務向持有人和實益所有人提供有關公司税務狀況的任何信息。對於持有者和實益所有人因其對美國存託憑證的所有權而可能產生的任何税收後果，包括但不限於公司(或其任何子公司)被視為被動外國投資公司(在 每一種情況下，定義見《美國國税法》及其下發布的法規)或其他方面，公司和託管人均不承擔任何責任。
第五條
託管人、託管人和公司
第5.1節書記官長保管辦公室和調撥賬簿。在存託協議根據其條款終止前，註冊處處長應於紐約市曼哈頓區設有辦事處及設施，以供發行及交付美國存託憑證、接受美國存托股份(S)退回存放的證券、登記美國存托股份(S)的發行、註銷、轉讓、合併及分拆(如適用)，以及(如適用)根據存託協議的規定在每宗個案中會簽證明如此發行的美國存託憑證的轉讓、合併或分拆。
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註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，並須在任何合理時間讓本公司及該等存託憑證持有人查閲，惟據註冊處處長S所知，該等查閲不得是為了與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或 目標或與存款協議或美國存託憑證有關的事項以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。
註冊處可在任何時候或不時關閉與美國存託憑證有關的轉讓賬簿，如註冊處真誠地認為與履行本協議項下的職責有關的必要或適宜，或應 公司的合理書面請求，但在任何情況下，均須符合第7.8(A)條的規定。
如果任何美國存託憑證在美國的一個或多個證券交易所或自動報價系統中上市，託管機構應根據該等交易所或系統的任何要求，作為註冊人或指定一名註冊人或一個或多個共同註冊人登記美國存託憑證的發行、註銷、轉讓、合併和拆分，並在適用的情況下會簽證明如此發行、轉讓、合併或拆分的美國存託憑證。這類書記官長或共同登記員可被免職，並由保存人指定一名或多名替補人員。
第5.2節免責。儘管《存託協議》或任何《美國存託憑證》有任何規定，但託管人和公司均無義務作出或執行任何與《存託協議》的規定不符的行為或事情，或招致任何責任(以7.8(B)款不限的範圍為限)(I)如果 由於美國現行或未來任何法律或法規的任何規定，託管人、託管人、本公司或其各自的代理人應被阻止或禁止、阻礙或延遲、進行或執行《存託協議》所要求或預期的任何行為或事情，開曼羣島或任何其他國家，或任何其他政府當局或監管當局或證券交易所，或由於潛在的刑事或民事處罰或限制，或由於組織章程或任何存款證券的任何條款，或任何現有或未來的任何規定，或由於任何天災或其他超出其控制範圍的事件或情況 (包括但不限於火災、洪水、地震、龍捲風、颶風、海嘯、爆炸或其他自然災害、國有化、徵收、貨幣限制、停工、罷工、內亂、戰爭行為(無論是否已宣佈)或恐怖主義、革命、叛亂、禁運、計算機故障、公共基礎設施故障(包括通信或公用設施故障)、公共載體故障、核、網絡或生化事件、任何大流行、流行病或其他對人類生命構成實際或可能威脅的流行疾病或疾病、政府當局或其他主管公共衞生當局實施的任何檢疫命令或旅行限制、或美國聯邦儲備銀行(或其他中央銀行系統)或DTC(或其他清算系統)的故障或不可用，(Ii)(Iii)因依賴法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、任何實益擁有人或其授權代表、或其真誠相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取任何行動或不採取任何行動或不採取任何行動；(Iv)因持有人或實益擁有人無法從任何分發、要約、(I)向存款證券持有人提供但根據存款協議條款不向美國存託憑證持有人提供的任何權利或 其他利益；(V)任何結算或交收系統(及其任何 參與者)對存放財產或美國存託憑證的任何行動或不作為；或(Vi)因任何違反存款協議條款的任何後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤損失)。
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託管人、其控制人、其代理人、任何託管人及本公司、其控制人及代理人在執行其認為真實且已由適當一方或多方簽署或出示的任何書面通知、要求或其他文件時，可信賴並應受到保護。
第5.3節護理標準本公司和存託人不承擔任何義務，也不應 承擔任何責任，或對任何持有人或受益所有人的任何美國存託憑證，除非本公司和存託人同意在無過失或惡意的情況下履行其在存款協議或 適用美國存託憑證中明確規定的各自義務。
在不限制前述規定的情況下，存管人、公司或 其各自的任何控制人或代理人均無義務出庭、提起或辯護任何與任何存管財產或ADS有關的訴訟、訴訟或其他程序，其認為這可能 涉及其費用或責任，除非根據需要經常提供令其滿意的補償，以應對所有費用（包括律師費用和支出）和責任（且保管人不應就此類程序承擔任何義務 ，保管人的責任僅對保存人負責）。
存管人及其 代理人不應對未能執行任何指示以表決任何存管證券，或任何表決的方式或任何表決的影響負責，前提是任何該等行為或不作為是出於善意且 無疏忽且符合存管協議的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能合法或合理可行、 公司向其提交以分發給持有人的任何信息的內容或其任何翻譯的任何不準確、與獲得託管財產權益相關的任何投資風險，託管財產的有效性或 價值，任何託管財產的價值或其任何分配，託管財產的任何利息，任何託管財產、股份或其他託管財產的所有權可能導致的任何税務後果， 任何第三方的信譽，允許根據存款協議條款的任何權利失效，公司未通知或及時通知，DTC或任何DTC參與者的任何行動或 不採取行動，或DTC或任何DTC參與者提供或未提供任何信息。
保存人對繼承保存人的任何 作為或不作為，不論其與保存人以前的作為或不作為有關，還是與保存人被免職或辭職後完全產生的任何事項有關，前提是，在 在產生此種潛在責任的問題上，保存人履行了義務，而其作為保存人。
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保存人不對前任保存人的任何作為或不作為承擔責任，不論其與保存人的作為或不作為有關，或與完全在指定保存人之前或在保存人被免職或辭職之後產生的任何事項有關，前提是，在 在產生此種潛在責任的問題上，保存人在擔任保存人期間沒有疏忽或惡意地履行了其義務。
第5.4節保存人的保留和免職；指定繼承保存人。 保存人可隨時通過向本公司遞交書面辭職通知而辭去本協議項下保存人的職務，該辭職於（i）遞交辭職通知後第90天（以較早者為準）生效（保存人應有權採取第6.2節所述的行動），或（ii）本公司委任繼任保管人，並按下文規定接受該項委任。
本公司可隨時以書面通知方式將保存人免職，免職應於 （i）通知送達保存人後第90天（以較遲者為準）生效（保存人應有權採取第6.2節所述的行動），或（ii）本公司委任繼任保管人並接受下文規定的該委任。
如果在任何時候，根據本協議行事的保管人辭職或被免職， 公司應盡其商業上的合理努力任命繼任保管人，該繼任保管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。公司應要求每個繼任保管人簽署並向其前任和公司交付一份書面文件，接受其在本協議項下的委任，隨後該繼任保管人，而無需任何進一步的行動或契約（除適用法律要求外）， 應完全授予所有權利，權力，其前身的職責和義務（第5.8和5.9節所設想的除外）。在支付所有應付款項後，並應 公司的書面要求，前任保管人應，（i）簽署並交付一份將該前任在本協議項下的所有權利和權力轉讓給該繼承人的文書（第5.8和5.9條所述除外），（ii）正式轉讓、轉讓和交付 保管人的所有權利，向該繼承人提供託管財產的所有權和權益，以及（iii）向該繼承人提交所有未償還美國存託憑證持有人的清單，以及 繼承人可能合理要求的與美國存託憑證及其持有人有關的其他信息。任何此種繼承保存人應迅速向此種持有人發出其指定通知。
保管人可合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
第5.5節託管人。託管人或其根據本協議行事的繼承人應被授權擔任開曼羣島的託管人，並應在任何時間和各方面受制於託管人作為託管人的存放財產的託管指示，並對其單獨負責。如果任何託管人辭職或被解除對任何存放財產的職責，並且之前沒有根據本協議指定其他託管人，託管人應立即指定一名替代託管人。託管人應要求辭職或被解職的託管人將其持有的託管人所持有的託管物，連同託管人就託管人要求保存的關於該託管人財產的所有記錄，交付給託管人指定的託管人。當託管人酌情確定這樣做是適當的時，託管人可以就任何已交存財產再指定一名託管人，或就任何已交存財產解除託管人的職務並指定一名替代託管人，此後，該代託管人即為該已交存財產的託管人 。
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花旗銀行可根據《存款協議》隨時擔任存款財產的託管人，在此情況下，對託管人的任何提及均指花旗銀行根據《存款協議》僅以託管人的身份行事。即使存款協議或任何美國存託憑證有任何相反規定，託管銀行並無責任根據存款協議向本公司、任何美國存託憑證持有人或任何其他託管人發出有關其作為託管人的通知。
在指定任何繼任託管人後，除託管人另有指示外，根據本條例行事的任何託管人應繼續擔任已交存財產的託管人，而不再採取任何行動或書面形式，並應服從繼任託管人的指示。然而，在任何託管人的書面要求下，如此委任的繼任託管人應籤立並向該託管人交付一切適當的文書，賦予該託管人完全和完全的權力和授權，以按照該繼任託管人的指示行事。
第5.6節通知和報告。於本公司以刊登或以其他方式發出任何股份或其他存放證券持有人大會或該等持有人任何延會的通知，或該等持有人在會議以外採取任何行動，或就任何現金或其他分派或就所存放證券提出任何權利的 採取行動的首個日期或之前，本公司應以英文向託管人及託管人送交通知副本，但以給予或將給予股份或其他存放證券持有人的 形式發出通知。本公司亦應向託管人及託管人提供可能與該會議通知有關或有關或在會上表決的任何適用條文或組織章程細則建議條文的英文摘要。
託管人應應本公司的要求並由本公司承擔費用，安排向所有持有人提供該等文件的副本，或按與股份或其他已交存證券的持有人相若的基準，或按本公司告知託管人的其他基準，或按任何適用法律、法規或證券交易所的規定，向所有持有人提供有關通知、報告及其他通訊。本公司已向託管銀行及託管人提供公司章程細則副本，連同本公司就該等股份發行的或管限股份及任何其他存放證券的條文，如有關修訂或變更作出任何修訂或更改，本公司應立即通知託管銀行及託管人，並向託管銀行及託管人提供有關修訂或變更的副本，惟有關修訂或變更不能在S公司網站上查閲或以其他方式公開提供。保管人可在《保證金協議》的所有目的中依賴該副本。
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託管人將自費向託管人S總辦事處、託管人辦公室和任何其他指定的轉讓辦公室提供由公司發出並交付給託管人的任何此類通知、報告或通信的副本，以供ADS持有人查閲。
Section 5.7 Issuance of Additional Shares, ADSs etc. The Company agrees that in the event it or any of its Affiliates proposes (i) an issuance, sale or distribution of additional Shares, (ii) an offering of rights to subscribe for Shares or other Deposited Securities, (iii) an issuance or assumption of securities convertible into or exchangeable for Shares, (iv) an issuance of rights to subscribe for securities convertible into or exchangeable for Shares, (v) an elective dividend of cash or Shares, (vi) a redemption of Deposited Securities, (vii) a meeting of holders of Deposited Securities, or solicitation of consents or proxies, relating to any reclassification of securities, merger or consolidation or transfer of assets, (viii) any assumption, reclassification, recapitalization, reorganization, merger, consolidation or sale of assets which affects the Deposited Securities, or (ix) a distribution of securities other than Shares, it will obtain U.S. legal advice and take all steps necessary to ensure that the application of the proposed transaction to Holders and Beneficial Owners does not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.). In support of the foregoing, the Company will furnish to the Depositary (a) a written opinion of U.S. counsel (reasonably satisfactory to the Depositary) stating whether such transaction (1) requires a registration statement under the Securities Act to be in effect or (2) is exempt from the registration requirements of the Securities Act and (b) an opinion of Cayman Islands counsel stating that (1) making the transaction available to Holders and Beneficial Owners does not violate the laws or regulations of the Cayman Islands and (2) all requisite regulatory consents and approvals have been obtained in the Cayman Islands; provided, however, that the Depositary may waive the requirement of such opinions in the event of an issuance of Shares as a bonus or compensation, share-split or other similar event. If the filing of a registration statement is required, the Depositary shall not have any obligation to proceed with the transaction unless it shall have received evidence reasonably satisfactory to it that such registration statement has been declared effective. If, being advised by counsel, the Company determines that a transaction is required to be registered under the Securities Act, the Company will either (i) register such transaction to the extent necessary, (ii) alter the terms of the transaction to avoid the registration requirements of the Securities Act or (iii) direct the Depositary to take specific measures, in each case as contemplated in the Deposit Agreement, to prevent such transaction from violating the registration requirements of the Securities Act. The Company agrees with the Depositary that neither the Company nor any of its Affiliates will at any time (i) deposit any Shares or other Deposited Securities, either upon original issuance or upon a sale of Shares or other Deposited Securities previously issued and reacquired by the Company or by any such Affiliate, or (ii) issue additional Shares, rights to subscribe for such Shares, securities convertible into or exchangeable for Shares or rights to subscribe for such securities or distribute securities other than Shares, unless such transaction and the securities issuable in such transaction do not violate the registration provisions of the Securities Act, or any other applicable laws (including, without limitation, the Investment Company Act of 1940, as amended, the Exchange Act and the securities laws of the states of the U.S.).
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儘管存款協議中包含其他任何內容，但存款協議 中的任何內容均不應被視為使公司有義務就任何擬議交易提交任何登記聲明。
第5.8節賠償存管人同意賠償公司及其董事、管理人員、僱員、代理人和關聯公司，使其免受任何直接損失、責任、税款、收費或任何種類的費用，並使他們免受損害（包括但不限於，律師的合理費用和開支），這可能由保存人和/或保管人執行或不執行的行為引起。（只要託管人是花旗銀行的分行）由於存管人和/或託管人（只要 託管人是花旗銀行的分行）的疏忽或惡意而在本協議條款下發生的損失。
本公司同意賠償託管人、託管人及其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司，使他們當中的每一人免受任何直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)的損害，而該等直接損失、責任、税項、收費或開支(包括但不限於律師的合理費用及開支)可能產生(A)任何美國存託憑證、股份或其他已存放證券的要約、發行、出售、轉售、轉讓、存放或提取(視屬何情況而定)，與此有關的任何發售文件，或(C)履行或遺漏的行為，包括但不限於，託管人代表公司交付有關本公司的與存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證、股份或任何存款財產有關的信息，在任何此類情況下，(I)由託管人、託管人或其各自的任何董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司提供，除非該等損失、責任、税款、費用或費用是由於其中任何一人的疏忽或惡意所致，或(Ii)本公司或其任何董事、高級職員、僱員、代理人及聯屬公司。本公司不會就託管人或託管人(視屬何情況而定)以書面明確向本公司提供的資料而向託管人、託管人或其各自的董事、高級職員、僱員、代理人及聯營公司就託管或託管人(視屬何情況而定)的淨收入徵收的任何税項或任何負債或開支作出彌償，以供在任何與ADR、ADS或任何已交存的美國存託憑證有關的註冊聲明、委託書、招股章程、初步招股説明書或任何其他發售文件中使用。
本節規定的義務在《存款協議》終止和本協議任何一方繼承或取代後繼續有效。
在本協議項下尋求賠償的任何人（賠償人） 應在該賠償人獲悉任何可賠償訴訟或索賠開始後立即通知其向其尋求賠償的人（賠償人）（前提是， 未發出此類通知不應影響該賠償人尋求賠償的權利，賠償人因此類未履行而受到重大損害的情況除外），並應本着誠意與 賠償人就可能引起本協議項下賠償的訴訟或索賠的辯護行為進行，該辯護在情況下應是合理的。未經賠償人同意，賠償人不得妥協或解決可能導致本協議項下賠償的任何訴訟或索賠 ，該同意不得無理拒絕。
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第5.9節ADS費用和收費。本公司、 持有人、受益所有人、就發行和註銷美國存託證券而存入股份或撤回已存託證券的人員，以及在發行時收到美國存託證券或其美國存託證券被註銷的人員，應被要求 支付存託人的費用以及在本協議附件B所附的費用表中分別確定他們應支付的相關費用。所有應付的ADS費用和收費可從分派中扣除，或必須匯給 存管人或其指定人，並可隨時通過存管人和公司之間的協議進行更改，但對於持有人和受益所有人應付的ADS費用和收費， 只能以第6.1節中所述的方式進行更改。保存人應應向任何人免費提供其最新的ADS收費表的副本。
（i）發行美國存託機構（在發行美國存託機構的情況下）和註銷美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的費用和費用。對於存託人向DTC發行或通過DTC向存託人提交的ADS， ADS發行和註銷費用將由從存託人或持有被註銷ADS的DTC參與者（視情況而定）處接收ADS的DTC參與者支付，且 將由DTC參與者根據DTC參與者的程序和慣例向適用受益所有人的賬户收取就像當時一樣。有關分派的ADS費用和費用 以及ADS服務費由持有人自存託人確立的適用ADS記錄日期起支付。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和收費的金額從所分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分派和（ii）ADS服務費，應就截至存管人確立的ADS記錄日期的ADS費用和收費金額向適用持有人開具發票，且該等ADS費用可 從向持有人作出的分派中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分派費用以及ADS服務費可從通過DTC進行的分派中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取 ，DTC參與者則向其持有ADS的受益人收取該等ADS費用和費用。在 （i）登記ADS轉讓的情況下，ADS轉讓費將由其ADS被轉讓的ADS持有人或由其被轉讓的人支付，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS ，ADS轉換費將由其ADS轉換的持有人或由轉換的ADS被交付的人支付。
託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，償還公司因根據《存款協議》設立的美國存託憑證計劃而發生的某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管人和本公司可能會不時達成協議。 支付該等費用、收費和報銷的責任可能會因本公司和託管人之間的協議而不時改變。除非另有約定，否則託管人應每三個月向公司提交一次有關費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
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持有人和受益所有人支付ADS費用和收費的義務應在存款協議終止後 繼續有效。對於任何保存人，在第5.4節所述的該保存人辭職或免職後，收取ADS費用和收費的權利應延伸至 該辭職或免職生效之前產生的ADS費用和收費。
第5.10節受限制證券 所有者。公司同意書面通知每一個持有限制性證券的個人或實體，該等限制性證券不符合本協議項下的存款資格，（除非在第2.14節中考慮的情況下），並且在可行的範圍內，應要求上述每個人以書面形式表示，該人將不會根據本協議交存限制性證券，（在第2.14節中考慮的情況下 除外）。
第六條
修訂及終止
6.1節修正案/補編。在本條款6.1條款及條件及適用法律的規限下，本公司與託管銀行可隨時就其認為必要或適宜的任何方面作出修訂或補充，而毋須事先徵得持有人或實益擁有人的書面同意，以修訂或補充於任何時間尚未清償的美國存託憑證、存款協議的條文及根據本條款附載及將會發行的美國存託憑證格式。任何修訂或補充將徵收或增加任何費用或 收費(與外匯管理條例有關的收費、税項和其他政府收費、交割和其他此類支出除外)，或將在其他方面嚴重損害持有人或實益所有人的任何重大現有權利的任何修訂或補充，應在向未償還美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)天屆滿之前，不得對未清償美國存託憑證生效。《存款協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效，但前提是， 在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收該修正案文本的方法(例如：，從委員會S、託管人S或本公司網站檢索，或應託管人要求檢索)。雙方同意，(I)為使(Br)(A)美國存託憑證(ADS)根據證券法在表格F-6上登記或(B)美國存託憑證僅以電子簿記形式結算及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費而合理地必需(本公司及託管銀行同意)的任何修訂或補充，將被視為不會對持有人或實益擁有人現有的任何重大權利造成重大損害。於任何修訂或補充生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂或補充，並受經修訂或補充的存款協議及美國存託憑證(如適用)所約束。儘管有上述規定 ，如果任何政府機構採用新的法律、規則或法規要求修訂或補充存款協議以確保其得到遵守，本公司和託管銀行可根據該等修改後的法律、規則或法規隨時修訂或補充存款協議及任何美國存託憑證。在這種情況下，對《存款協議》和任何美國存託憑證的該等修訂或補充可在向持有人發出該等修訂或補充的通知之前生效，或在遵守該等法律、規則或法規所需的任何其他期限內生效。
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第6.2節終止。託管人應在本公司書面指示下，在通知中規定的終止日期 前至少三十(30)天，向當時所有未清償美國存託憑證的持有人分發終止存款協議的通知，以終止存管協議。如果(I)託管銀行向本公司遞交其選擇辭職的書面通知後九十(90)天屆滿，或(Ii)本公司向託管銀行遞交移除託管銀行的書面通知後九十(90)天屆滿，且在上述任何一種情況下，均未按《存款協議》第5.4節的規定委任及接受其委任的繼任託管銀行。託管銀行可在通知中規定的終止日期前至少三十(30)天，向所有未到期的美國存託憑證持有人分發終止《存款協議》的通知。在保管人如此分發給美國存託憑證持有人的任何終止通知中，如此確定的終止存款協議的日期稱為終止日期。在終止日期之前，託管銀行應繼續履行其在《存款協議》項下的所有義務，而持有人和實益所有人將有權享有《存款協議》項下的所有權利。
如果任何美國存託憑證在終止日期後仍未結清，註冊處和託管機構在終止日期後不再有義務根據《託管協議》履行任何進一步的行為，但託管機構在各自情況下應繼續(I)收取與託管證券有關的股息和其他分派 ，(Ii)出售與託管證券有關的託管財產，(Iii)交付託管證券，連同由此收到的任何股息或其他分配，以及出售任何其他託管財產的淨收益。作為向託管銀行交出美國存託憑證的交換條件(在每種情況下，扣除託管銀行的費用和收費以及由此產生的開支，以及持有人和實益擁有人賬户的所有 適用税項或政府收費，每種情況下均按存款協議第5.9節所載條款)，及(Iv)根據適用的 法律，就其作為存款協議項下的託管銀行的角色採取可能需要的行動。
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在終止日期後的任何時間，託管銀行可出售根據《存款協議》持有的當時存放的財產，並在出售後將出售所得款項淨額連同根據《存款協議》持有的任何其他現金按比例持有，存入非獨立賬户，且不承擔利息責任，以按比例惠及此前尚未交出美國存託憑證的持有人。於作出該等出售後，託管銀行將被解除於存款協議項下的所有 責任，但(I)結算該等淨收益及其他現金(在每種情況下扣除或收取託管銀行的費用及收費及開支，以及所有適用於持有人及實益擁有人賬户的税項或政府收費後，均按存款協議第5.9節所載條款計算)除外，及(Ii)按法律規定終止存款協議。終止日期後，本公司將被解除存款協議項下的所有義務，但存款協議第5.8、5.9和7.6節規定的對託管人的義務除外。截至終止日尚未清償的美國存託憑證持有人及實益擁有人根據《存託協議》條款訂立的《存託協議》條款項下的責任將於終止日期後繼續存在，且只有當適用的美國存託憑證已由持有人根據《存託協議》的條款呈交予存託管理人註銷時(除非《存託協議》另有明確規定)，該等義務方可解除。
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入的證券，並將該等已存入的證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保的美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到託管人支付的適用費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。
第七條
其他
第7.1節對應物。存款協議可簽署多份副本， 每份副本應視為原件，所有副本應構成同一份協議。交存協議的副本應保存在保存人處，並應在 工作時間內開放供任何持有人查閲。
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第7.2節沒有第三方受益人/確認。除非在存款協議中明確規定的範圍內，本存款協議僅為本協議雙方（及其繼承人）的專有利益，不得視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、 救濟或索賠。存款協議中的任何內容均不得被視為在雙方之間建立合夥或合資企業，也不得被視為在雙方之間建立 信託或類似關係。本協議各方承認並同意：（i）花旗銀行及其關聯公司可隨時與公司、股東、受益所有人和 各自的關聯公司建立多個銀行關係，（ii）花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別證券以及美國存託證券，並可隨時參與對公司不利的一方的交易， 持有人、受益所有人或其各自關聯公司可能擁有權益，（iii）存管人及其關聯公司可能不時擁有有關 公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，（iv）存款協議中的任何內容均不得（a）阻止花旗銀行或其任何關聯公司從事該等交易或建立或 維持該等關係，或（b）要求花旗銀行或其任何關聯公司披露該等信息、交易或關係，或説明在該等交易或關係中賺取的任何利潤或收到的款項， （v）存管人不應被視為了解花旗銀行或其任何關聯公司的任何其他部門可能擁有的關於公司、持有人、受益人的任何信息，或其任何關聯公司，及 （vi）本公司、存託人、託管人及其各自的代理人和控制人員可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規，以及該等其他司法管轄區的法院和 監管當局的權威，以及因此受該等其他法律和法規的要求和限制的約束，以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和 義務。
第7.3節可分割性。如果《存款協議》或《美國存託憑證》中的任何一項或多項規定在任何方面失效、非法或不可執行，此處或其中所載的其餘規定的有效性、合法性和可執行性絕不會因此而受到影響、損害或幹擾。
第7.4節持有人和受益所有人 作為當事方；約束力。根據本協議發行的美國存託憑證的持有人和受益所有人應不時成為存款協議的當事方，並應受本協議的所有條款和條件以及任何通過接受其存託憑證或其中任何受益權益證明其存託憑證的ADR的條款和條件的約束。
第7.5節通知。 向本公司發出的任何及所有通知，如親自遞送或以郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真方式發送，經親自遞送或以郵件或航空快遞方式發送的信函確認 ，地址為中華人民共和國上海市松江路433號6號樓12樓，收件人：首席財務官，或公司以書面形式向存管人指定的任何其他地址，均應視為已正式發出。
向保存人發出的任何及所有通知，如親自遞送或以郵寄、空運或電報、電傳或傳真方式發送，經親自遞送或以郵寄或空運快遞方式發送，地址為花旗銀行，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，美國收件人：存託憑證 部門，或存託人以書面形式向公司指定的任何其他地址。
向任何 持有人發出的任何及所有通知應被視為已正式發出：(A)如果親自交付或通過郵寄或電報、電傳或傳真發送，並以信件確認的方式，按託管人賬簿上顯示的持有人的地址發送給該持有人，或者，如果該持有人已向託管人提交請求，要求將發給該持有人的通知郵寄到該請求中規定的其他地址，或(B)如果持有人已指定此類通知方式為《存款協議》條款下可接受的通知方式，則視為已妥為發出。通過電子報文發送至持有人為此目的指定的電子郵件地址。就存款協議的所有目的而言，向持有人發出的通知應視為向實益擁有人發出的通知。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不影響向其他持有人或該等其他持有人持有的美國存託憑證的實益所有人發出的通知的充分性。根據《存款協議》條款向DTC發出的任何通知(除非託管銀行另有規定)應構成向在其DTC賬户中持有美國存託憑證的DTC 參與者以及該等美國存託憑證的實益所有人發出的通知。
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通過郵件、航空快遞或電報、電傳或傳真發送的通知的交付應被視為有效，無論持有人實際收到通知的實際收據或實際收到的時間如何，只要郵寄、預付郵資或以電報、電傳或傳真方式發送的已妥為地址的信件(如為電報、電傳或傳真，則為確認)即視為有效。然而，託管人或公司可對其從任何持有人、託管人、託管人或公司收到的任何電報、電傳或傳真採取行動，即使該等電報、電傳或傳真隨後不得以信函確認。
通過電子信息傳遞的通知應被視為在發送者開始發送時生效(如發送者S記錄所示)，即使預期接收者在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息或由於其未能保持指定的電子郵件地址、未能指定替代電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知也是如此。
第7.6條適用法律和管轄權。存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證應 根據紐約州法律解釋，且本協議項下的所有權利以及本協議及其條款應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律選擇原則。儘管 存款協議中包含任何相反的規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來條款、股份和任何其他已存證券持有人的權利以及 公司對股份和其他已存證券持有人的義務和職責，均應受開曼羣島法律管轄（或（如適用）可能規管所存證券的其他法律）。
除本第7.6條第五（5）款所述外，公司和保存人同意美國紐約南區地方法院（或者，如果美國紐約南區地區法院對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約縣的州法院，紐約）擁有專屬司法管轄權審理和裁定任何訴訟、訴訟或程序，並解決他們之間可能因存款協議而產生或以任何方式與存款協議有關的任何爭議，包括但不限於1933年《證券法》下的索賠，由存款協議引起或以任何方式與存款協議有關，並且，為此目的，每一個人都無可爭議地服從這些法院的專屬管轄權。
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持有人和受益所有人瞭解，且通過持有美國存托股份或 其中的權益，持有人和受益所有人各自不可否認地同意，針對或涉及本公司或存託人的任何法律訴訟、訴訟或程序，無論該等法律訴訟、訴訟或程序是否也涉及本公司或存託人以外的 方（包括但不限於本公司保留的任何承銷商），因本存款協議、美國存托股份或收據，或因其所有權而擬進行的 交易而產生或以任何方式與之相關，包括但不限於根據1933年《證券法》提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起 （或者，如果紐約南區對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院），並持有美國存托股份或其中的權益，雙方均無可爭議地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟程序的地點提出的任何 異議，並無可爭議地服從該等法院在任何該等訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。持有人和受益所有人同意， 本段的規定應在持有人和受益所有人放棄美國存托股份或其中權益的所有權後繼續有效。
本公司特此以不可撤銷的方式指定、任命和授權Cocency Global Inc.。(the代理人）現地址為122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作為其授權代理人，代表其財產、資產和收入，接收和接受任何及所有法律程序、傳票、通知和文件， 在任何訴訟中可能送達，在任何聯邦或州法院針對公司提起的訴訟或程序，如上一句或本第7.6條下一段所述。如果由於任何原因，代理人 不再履行代理人的職責，公司同意根據本第7.6條的條款和目的，在紐約指定一個新的代理人，並使保存人合理滿意。本公司在此進一步不可否認地同意並同意 在針對本公司的任何訴訟、訴訟或程序中，通過郵寄方式將其副本送達代理人（無論該代理人的委任是否因任何原因而被證明無效，或該代理人未能接受或確認該服務），並以掛號或掛號航空郵件的方式將副本郵寄至本公司，郵資預付，地址為第7.5條規定的地址。公司同意， 代理商未能向其發出任何此類送達通知，不得以任何方式損害或影響此類送達的有效性，或在任何基於該送達的訴訟或訴訟中作出的任何判決。
儘管有上述規定，存管人和本公司無條件同意，如果在美國任何州或聯邦法院發生任何訴訟、訴訟或程序，（i）針對（a）本公司，（b）根據存管協議作為存管人的存管人，或（c）本公司和存管人，在任何此類情況下，及 （ii）存管人或本公司因該訴訟、訴訟或程序的標的物而對對方提出任何賠償或其他要求，則本公司和存管人可在該訴訟、或訴訟程序未決，為此目的，公司和保存人不可否認地服從此類法院對任何此類索賠的 非專屬管轄權。公司同意，按照前款規定的方式向代理人送達法律程序應有效送達 本段所述針對代理人提起的任何訴訟、訴訟或訴訟。為免生疑問，本段的規定僅為公司和存管人的利益，且不適用於任何持有人、受益所有人或任何第三方的利益 。
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在法律允許的最大範圍內，公司可無條件地放棄 其現在或以後可能對根據本第7.6條規定在任何法院提起的任何訴訟、起訴或程序的地點提出的任何異議，並在此進一步可無條件地放棄並同意不在任何此類法院辯護或主張任何此類訴訟，在任何此類法院提起的訴訟或法律程序是在不方便的法院提起的。
在法律允許的最大範圍內，本公司不可撤銷地和無條件放棄，並同意不抗辯或主張任何 法律訴訟、訴訟或訴訟、抵銷或反訴、任何法院管轄權、法律程序送達、判決之時或之前扣押、為協助執行或判決而扣押、判決之執行，或任何其他法律程序或法律程序，以給予任何救濟或執行任何判決，並同意在任何司法管轄區針對其、其資產和收入的此類救濟和執行，在每種情況下， 有關存款協議、任何ADR或託管財產產生或與之相關的任何事宜。
存款協議的 各方（包括但不限於各持有人和受益所有人）在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本保管協議、任何ADR和與本保管協議有關的任何交易而引起或與本保管協議有關的任何法律訴訟中由陪審團進行審判的任何權利。（不論基於合同、侵權、普通法或其他）。
本條款第7.6條的規定應在存款協議的全部或部分終止時繼續有效。
第7.7節任務根據第5.4條的規定，本公司或存管人不得轉讓存管協議。
第7.8節遵守美國證券法，且無 免責聲明。
(a)儘管存款協議中有任何相反的規定，除非指令I. A允許，否則本公司或存管人將不會暫停提取或交付存款證券。(1)根據《證券法》不時修訂的《F—6表格註冊説明》的一般説明。
(b)存款協議各方（包括但不限於每個持有人和受益所有人）承認並同意，存款協議或任何ADR的任何條款不得或應被視為免除證券法或交易法項下的任何責任，在每種情況下 適用的美國法律規定的範圍內。
45
第7.9節開曼羣島法律參考。 本公司提供開曼羣島法律法規概要以及存款協議中所載的組織章程條款概要，僅為方便持有人、實益擁有人和 存管人而提供。雖然本公司相信該等概要於存款協議日期是準確的，但（i）該等概要為概要，因此可能不包括適用於持有人或受益所有人的概要資料的所有方面，及（ii）該等法律法規及組織章程可能會在存款協議日期後發生變化。根據存款協議的條款，存管人或本公司均無任何義務 更新任何該等摘要。
第7.10節標題和參考文獻。
(A)存款協議。除非另有明文規定，否則《存款協議》中提及的證物、條款、章節、小節和其他分項均指《存款協議》的證物、條款、章節、小節和其他分項。本《存託協議》、《本存託協議》及類似含義的詞語指的是本公司、託管人、美國存託憑證的持有人和實益所有人在相關時間有效的整個《存託協議》，而不是指任何特定的分支，除非有明確的限制。男性、女性和中性的代詞應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然 除非上下文另有要求。包含《存款協議》各部分的標題僅為方便起見，在解釋《存款協議》中包含的語言時不應考慮這些標題。？除非法律或法規另有要求，否則所指的適用法律和條例應指在有關確定時有效的適用於美國存託憑證、美國存託憑證或存款財產的法律和法規。
(B)不良反應。除另有明確規定外，任何美國存託憑證(S)中提及的段落、展品、條款、章節、分節和其他分項均指相關美國存託憑證(S)的段落、展品、條款、章節、分節和其他分項。《收據》、《美國存託憑證》、《此處的存託憑證》、《本存託憑證》、《本存託憑證》以及任何《美國存託憑證》中使用的類似含義的詞語指的是整個美國存託憑證和在相關時間有效的存託憑證，而不是任何特定的分支，除非有明確的限制。任何ADR中的男性、女性和中性代詞 應解釋為包括任何其他性別，單數形式的詞語應解釋為包括複數和反之亦然除非文意另有所指外。任何ADR的 段落的標題僅為方便起見，在解釋ADR中包含的語言時不應考慮。？對適用法律和法規的提及應指適用於公司、託管人、託管人、其代理人和控制人、美國存託憑證、美國存託憑證和存款財產的法律和法規，除非法律或法規另有要求。
[下一頁簽名頁]
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愛滙壽國際股份有限公司和花旗銀行見證人已於上文第一年和第二年正式簽署 存款協議，所有持有人和受益所有人在接受根據本協議條款發行的ADS後，或在獲得其中的任何實益權益時，均應成為本協議的一方。
| 愛滙首國際貿易有限公司 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州花旗銀行 | ||
| 發信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[存款協議簽字頁]
附件A
[ADR的格式]
| 數 | CUSIP號碼：_ | |
| 美國存托股份（每一美國存托股份代表接收 [股份數量]繳足A類普通股[s]) |
美國存託憑證
為
美國存托股份
代表
繳存 A類普通股
的
萬物新生(愛回收)公司LTD.
(根據開曼羣島法律註冊成立)
花旗銀行，N.A.，根據美利堅合眾國法律組建和存在的全國性銀行協會，作為存託人（ 存託人），特此證明__根據開曼羣島法例註冊成立之獲豁免有限公司及其繼任人（該公司）。截至本ADR的 發佈之日，每份ADS均代表收到 [股份數量]分享[s]根據存款協議（定義見下文）存入托管人，在本ADR發行之日，託管人為 花旗銀行，N.A. 香港（香港）。的 美國存托股份入股根據存款協議 第IV條和第VI條的規定進行修改。存託人主要辦事處位於388 Greenwich Street，New York，New York 10013，U.S.A.。
A-1
(1)《存款協議》。本美國存託憑證是美國存託憑證(ADR)的一種，所有已發行和將按《存託協議》中規定的條款和條件發行，日期為[]2021年（經不時修訂及補充， 存託協議），由本公司、存託人及根據該協議發行之美國存托股之所有持有人及實益擁有人訂立。存管協議列明美國存管股份持有人及實益擁有人的權利及義務，以及存管人就存管股份及就存管不時收到並以存管方式持有的任何及所有其他存管財產（定義見存管協議）的權利及責任。 交存協議的副本存檔於交存人的主要辦事處和託管人。各持有人和各受益所有人在接受根據存款協議條款和 條件發行的任何美國存託憑證（或其中的任何權益）後，就所有目的而言均應被視為（a）是存款協議條款和適用美國存託憑證的一方並受其約束，以及（b）指定保存人， 事實上的律師，擁有全權轉授、代表其行事及採取存款協議及適用美國存託憑證(S)所預期的任何及所有行動、採納任何及所有必要程序以遵守適用法律及採取受託管理人全權酌情認為必需或適當的行動以達致存款協議及適用美國存託憑證(S)的目的，而採取該等行動將成為其必要性及適當性的決定性決定因素。實益擁有人持有美國存託憑證的方式(例如，以經紀賬户持有或以登記持有人身份持有)可能會影響實益擁有人根據存款協議條款所享有的權利及義務、提供服務的方式及範圍。
本美國存託憑證正反面的聲明為存款協議及組織章程細則(於存款協議簽署之日生效)若干條款的摘要，並受存款協議及組織章程細則詳細條文的約束及規限，謹此作為參考。
所有未在本文中定義的大寫術語應具有《存款協議》中賦予其的含義。
保管人不對所存放財產的有效性或價值作出任何陳述或擔保。保管人已安排將美國存託憑證納入存託憑證。通過DTC持有的ADS的每個實益所有人必須依靠DTC和DTC參與者的程序行使並有權享有可歸因於該等ADS的任何權利。然而，受制於存款協議第2.13節的條款和條件，託管銀行可以發行無證書的美國存託憑證。
(2)交回美國存託證券及撤回存託證券。本ADR持有人（和特此證明的ADS）應有權在滿足下列條件後，在特此證明的ADS所代表的時間（在託管人指定辦事處）交付託管證券：（i）持有人（或持有人的 正式授權的律師）已將美國存託憑證正式交付至其主要辦事處的存託機構，（以及，如適用，證明此類ADS的本ADR），以撤回其所代表的存管證券 ，（ii）如適用且存管人要求，本ADR為此目的交付給保存人，已正確地以空白背書或附有適當的空白轉讓文書（包括 根據標準證券業慣例的簽字擔保），（iii）如果存管人要求，美國存託憑證持有人已簽署並向保存人遞交書面指令，指示保存人促使 被撤回的存管證券將被交付給或根據該命令指定的人的書面命令交付，以及（iv）存管人的所有適用費用和費用以及由存管人產生的開支以及所有適用的税收和 政府費用（如存款協議第5.9條和附件B所述）已支付， 然而，在每種情況下，受試者、證明已交存美國託憑證的本ADR的條款和條件、 存款協議、公司章程、適用的任何適用法律和適用的簿記結算實體的規則，以及任何適用的或管轄已存證券的任何條款，在每種情況下 生效。
A-2
在滿足上述各項條件後，託管機構(I)應 取消向其交付的美國存託憑證(如適用，還應註銷證明已如此交付的美國存託憑證的本美國存託憑證(S))，(Ii)應指示註冊處將已如此交付的美國存託憑證的註銷記錄在為此目的而保存的簿冊上，並且(br}(Iii)應指示託管人在每種情況下無不合理延遲地交付或安排交付由如此註銷的美國存託憑證所代表的已交存證券，以及該已交存證券的任何證書或其他所有權文件。或電子轉賬的證據(如有的話)，送交或應為此目的而交付寄存人的命令中所指定的人(S)的書面命令，然而，在每個 案例中、《存託協議》的條款和條件、證明美國存托股份被註銷的本美國存託憑證的條款和條件、公司章程、任何適用的法律和適用簿記結算實體的規則，以及已存入證券的條款和條件或管轄該證券的條款和條件，每種情況下均以存入證券發生時有效。
託管機構不得接受少於一(1)股的美國存託憑證退還。如果向其交付的美國存託憑證數量不是股份總數，則託管機構應根據本協議的條款 安排交付適當的完整數量股份的所有權，並應由託管機構酌情決定(I)將相當於任何剩餘零碎股份的美國存託憑證數量返還給交出該等美國存託憑證的人，或(Ii)出售或安排出售如此交出的美國存託憑證所代表的零碎股份，並將出售所得收益(扣除(A)適用的手續費和收費及由此產生的費用)存託和(B)預扣税金)給交出美國存託憑證的人。
儘管本美國存託憑證或《存託協議》另有規定，託管機構仍可在託管機構的主要辦公室交付託管財產，包括(I)任何現金股息或現金分配，或(Ii)出售任何非現金分配所得的任何收益，這些收益是託管人當時就已交回註銷和提取的美國存託憑證所代表的已交存證券而持有的。應任何交出本美國存託憑證所代表的美國存託憑證的持有人的要求、風險和費用，併為該 持有人的賬户，託管人應指示託管人(在法律允許的範圍內)將其就該等美國存託憑證持有的任何存入財產(存款證券除外)轉交給託管人，以便交付給託管機構的主要辦公室。該指示應以書面形式發出，或在持有者提出要求時，通過電報、電傳或傳真發出，風險和費用由該持有人承擔。
A-3
(3)ADR的轉讓、合併和拆分。註冊官應在為此目的而保存的賬簿上登記本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的轉讓，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證並籤立新的美國存託憑證，證明其所證明的美國存託憑證總數與該ADR所證明的數目相同，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給有權獲得該ADR的人，或應該人的命令交付。如果下列條件均已滿足：(I)本ADR已由持有人(或由持有人的正式授權代理人)正式交付給其主要辦事處的託管人，以便進行轉讓， (Ii)此交回的ADR已得到適當的背書或附有適當的轉讓文書(包括根據標準證券行業慣例的簽字擔保)，(Iii)此交回的ADR已加蓋適當印花(如果紐約州或美國法律要求)，及(Iv)所有適用的費用和收費，保管人及所有適用的税費和政府收費(如《保證金協議》第5.9節和附件B所述)已經支付，然而，在每種情況下，受試者，遵守本《美國存託憑證》、《存款協議》和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均在本《存款協議》生效。
註冊官應將本美國存託憑證(以及本協議所代表的美國存託憑證)的拆分或合併登記在為此目的而保存的賬簿上，託管銀行應(X)註銷該美國存託憑證，並按申請的美國存託憑證籤立新的美國存託憑證，但總數不超過由寄存人註銷的本美國存託憑證所證明的美國存託憑證數量，(Y)促使註冊官會籤該等新的美國存託憑證，以及(Z)將該等新的美國存託憑證交付給或應其持有人的命令交付。如果滿足以下每個條件：(I)本ADR已由持有人(或持有人的正式授權代理人)為達成拆分或合併的目的而正式交付給其主要辦事處的託管人，以及(Ii)託管人的所有適用費用和收費以及由此產生的費用以及所有適用的税費和政府收費(如《存款協議》第5.9節和附件B所述)均已支付，然而，在每種情況下，主題都是 ，遵守本美國存託憑證、存款協議和適用法律的條款和條件，每種情況下的條款和條件均與當時有效。
(4)註冊、轉讓等的先決條件。作為籤立和交付、登記任何美國存托股份的發行、轉讓、拆分、合併或退回、交付任何分銷或撤回任何已交存財產的先決條件，託管人或託管人可要求(I)美國存託憑證或本美國存託憑證的股份寄存人或提交人支付一筆足以償還其任何税項或其他政府收費及任何股票轉讓或與此有關的登記費(包括與存放或提取股份有關的任何該等税項或收費及費用)的款項，以及支付《存管協議》第5.9節及附件B及本美國存託憑證所規定的託管人任何適用的費用及收費。(Ii)出示令其合理信納的證明，證明任何簽名或《存託協議》第3.1節所述的任何其他事項的身份和真實性，以及(br}(Iii)遵守(A)與本ADR或ADS的籤立和交付或與存入證券的提取有關的任何法律或政府法規，以及(B)託管人和 公司根據本ADR的規定、《存託協議》和適用法律制定的合理法規。
A-4
在本公司、託管人、登記處或股份登記處的轉讓賬簿關閉或託管人認為有必要或適宜採取此類行動的任何期間內，本公司、託管人、登記處或股份登記處的任何期間，可暫停針對一般股份的存款或針對特定股份的存款發行美國存託憑證，或可拒絕特定股份的存放，或在特定情況下拒絕美國存託憑證的轉讓登記，或本公司真誠地採取任何此類行動，在任何時間或不時由於法律或法規的任何要求、任何政府或政府機構或委員會或任何上市美國存託憑證或股份的證券交易所，或根據存款協議或本美國存託憑證的任何條文(如適用)，或根據任何已存放證券的任何條文，或因本公司股東大會或任何其他原因，在所有情況下均須受存款協議第7.8(A)節及本美國存託憑證第(25)段的規限。儘管《存託協議》或本美國存託憑證有任何相反的規定，但持有人有權隨時交出未清償的美國存託憑證以提取與之相關的已存入證券，但條件是：(I)因關閉存託機構或本公司的轉讓賬簿或因在股東大會上投票或支付股息而暫時延遲存入股份，(Ii)支付費用、税金和類似費用，(Iii)遵守與該等存託憑證有關的任何美國或外國法律或政府法規，或撤回已存入的證券，和 (四)證券法規定的形成F-6的一般指示(該等一般指示可不時修訂)的指示I.A.(L)特別設想的其他情形。
(5)遵守信息要求。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，此處所代表的美國存託憑證的每一持有人和實益擁有人同意遵守本公司根據適用法律提出的要求，遵守股份或美國存託憑證註冊、交易或上市的任何證券交易所的規則和要求，或為提供信息而制定的組織章程，除其他外關於該持有人或實益擁有人擁有美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視乎情況而定)的身分，以及於該等美國存託憑證(及該等美國存託憑證所代表的股份，視屬何情況而定)中擁有權益的任何其他人士(S)的身分，以及該等權益的性質及各種其他事宜，不論該等人士在提出要求時是否持有人及/或實益擁有人。託管人同意應本公司的要求並由本公司承擔費用，盡其合理努力將本公司的任何此類請求轉送給持有人，並將對託管人收到的此類請求的任何 回覆轉送給公司。
(6)所有權限制。儘管本美國存託憑證或存款協議有任何其他相反的規定，如股份轉讓可能導致股份所有權超過適用法律或公司章程所施加的限制，本公司可限制股份轉讓。如轉讓可能導致單一持有人或實益擁有人所擁有的美國存託憑證所代表的股份總數超過任何該等限制，本公司亦可按其認為適當的方式限制美國存託憑證的轉讓。本公司可全權酌情決定(但須受適用法律規限)，指示託管人就任何持有人或實益擁有人超過上述 句所載限制的所有權權益採取行動，包括但不限於對轉讓美國存託憑證施加限制、取消或限制投票權或代表該等持有人或實益擁有人強制出售或處置該持有人或實益擁有人所代表股份的超過該等限制的美國存託憑證，前提為及在適用法律及組織章程細則允許的範圍內。本協議或《存款協議》不得解釋為 保管人或本公司有義務確保遵守本協議或《存款協議》第3.5節所述的所有權限制。
A-5
(七)報告義務和監管審批。適用的法律和法規可能要求股份持有人和實益所有人，包括美國存託憑證的持有人和實益擁有人，在某些情況下滿足報告要求並獲得監管部門的批准。美國存託憑證的持有人和實益所有人 完全負責確定和遵守此類報告要求並獲得此類批准。各持有人和各實益所有人在此同意按照不時生效的適用法律法規所要求的範圍和形式作出有關決定、提交有關報告並取得有關批准。託管人、託管人、本公司或其各自的任何代理人或聯營公司均無須代表持有人或實益擁有人採取任何行動以確定或滿足該等申報要求，或根據適用的法律及法規取得該等監管批准。
(八)納税和其他收費的責任。託管人或託管人就任何存放財產、美國存託憑證或本美國存託憑證應支付的任何税款或其他政府費用應由持有人和實益所有人向託管人支付。本公司、託管人及/或託管人可扣留或扣除因代該持有人及/或實益擁有人持有的存放財產而作出的任何分派，並可代持有人及/或實益擁有人出售該等存放財產的任何或全部，並運用該等分派及出售所得款項以支付持有人或實益擁有人就美國存託憑證、存放財產及本美國存託憑證及本美國存託憑證而須或可能須支付的任何税項(包括適用的利息及罰款)或收費，而本美國存託憑證、本存託憑證持有人及實益擁有人仍須為 任何不足承擔責任。託管人可拒絕存放股份，而託管人可拒絕發行美國存託憑證、交付美國存託憑證、登記美國存託憑證的轉讓、登記美國存託憑證的拆分或組合(受本美國存託憑證第(25)段和存款協議第7.8(A)條的規限)，直至收到全數支付該等税款、收費、罰款或利息為止。各持有人及實益擁有人同意 就(I)有關持有人持有及/或實益擁有人持有及/或擁有的任何美國存托股份、美國存託憑證所代表的存放財產及(Iii)該等持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存放財產進行的任何交易而向託管銀行、本公司、託管人及其任何代理人、董事、高級管理人員、僱員及聯營公司作出賠償，並使彼等各自不會因以下事宜而蒙受任何損失：(I)有關持有人持有及/或由該實益擁有人擁有的任何支付寶；及(Iii)該持有人及/或實益擁有人就該等美國存託憑證及/或該等存入財產而進行的任何交易。儘管存託協議或本存託憑證有任何相反規定，但存託協議第(8)款及 第3.2節規定的持有人及實益擁有人的責任將在存託協議的任何轉讓、任何存入協議的註銷及存入證券的提取以及存託協議終止後繼續有效。
(九)股份保證金的申述及保證。根據《存款協議》交存股份的每一人應被視為據此代表並保證：(I)該等股份及其證書已由該人妥為授權、有效發行、繳足股款、無須評估及合法取得，(br}(Ii)有關該等股份的所有優先(及類似)權利(如有)已有效地放棄或行使，(Iii)作出該等存款的人已獲正式授權這樣做，(Iv)提交以供存放的股份是免費的，且無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，(V)提交供存放的股份並不是受限制證券(除存款協議第2.14節所述者外)，及(Vi)提交供存放的股份並未被剝奪任何權利或權利。該等陳述及保證在股份存入及退出、有關該等美國存託憑證的發行及註銷及該等美國存託憑證轉讓後仍繼續有效。如任何該等陳述或保證以任何方式失實，本公司及保管人應獲授權採取任何及所有必要行動以糾正其後果，費用及開支由股份存放人承擔。
A-6
(10) Proofs, Certificates and Other Information. Any person presenting Shares for deposit, any Holder and any Beneficial Owner may be required, and every Holder and Beneficial Owner agrees, from time to time to provide to the Depositary and the Custodian such proof of citizenship or residence, taxpayer status, payment of all applicable taxes or other governmental charges, exchange control approval, legal or beneficial ownership of ADSs and Deposited Property, compliance with applicable laws, the terms of the Deposit Agreement or this ADR evidencing the ADSs and the provisions of, or governing, the Deposited Property, to execute such certifications and to make such representations and warranties, and to provide such other information and documentation (or, in the case of Shares in registered form presented for deposit, such information relating to the registration on the books of the Company or of the Share Registrar) as the Depositary or the Custodian may deem necessary or proper or as the Company may reasonably require by written request to the Depositary consistent with its obligations under the Deposit Agreement and this ADR. The Depositary and the Registrar, as applicable, may withhold the execution or delivery or registration of transfer of any ADR or ADS or the distribution or sale of any dividend or distribution of rights or of the proceeds thereof or, to the extent not limited by the terms of paragraph (25) and Section 7.8(a) of the Deposit Agreement, the delivery of any Deposited Property until such proof or other information is filed or such certifications are executed, or such representations and warranties are made, or such other documentation or information provided, in each case to the Depositarys, the Registrars and the Companys satisfaction. The Depositary shall provide the Company, in a timely manner, with copies or originals if necessary and appropriate of (i) any such proofs of citizenship or residence, taxpayer status, or exchange control approval or copies of written representations and warranties which it receives from Holders and Beneficial Owners, and (ii) any other information or documents which the Company may reasonably request and which the Depositary shall request and receive from any Holder or Beneficial Owner or any person presenting Shares for deposit or ADSs for cancellation, transfer or withdrawal. Nothing contained in this paragraph (10) or Section 3.1 of the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to (i) obtain any information for the Company if not provided by the Holders or Beneficial Owners, or (ii) verify or vouch for the accuracy of the information so provided by the Holders or Beneficial Owners.
(11)ADS費用和收費。根據存款協議的條款須支付以下ADS費用：
| (i) | 美國存托股份發行費：任何獲發美國存託憑證的人士(例如：，根據 股票的保證金髮行，根據美國存托股份入股比率，或任何其他原因），不包括因下文第（iv）段所述分派而發行， 根據存款協議條款發行的每100份美國存託憑證（或其部分）收取不超過5美元的費用； |
A-7
| (Ii) | 美國存托股份取消費用：任何被取消美國存託憑證的人(例如：，取消 美國存託證券交付已存股份，在變更後， 美國存托股份入股比率，或任何其他原因），取消不超過每100個ADS 5.00美元的費用（或 部分）； |
| (Iii) | 現金分配費：任何美國存託憑證持有者為分配現金股息或其他現金分派而收取的費用，每100份美國存託憑證不超過5美元(或不足100份)。例如：在出售權利和其他權利時)； |
| (Iv) | 股票分派/行權費：美國存托股份的任何持有人(S)，根據(A)股票股息或其他免費股票分派，或(B)行使購買額外美國存託憑證的權利，持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)不超過5美元的費用； |
| (v) | 其他分銷費：任何美國存託憑證持有人，就發行美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利而持有的每100份美國存託憑證（或其部分）收取不超過5美元的費用（例如：，分拆股份)； |
| (Vi) | 託管服務費：由美國存托股份的任何持有人(S)在託管銀行設立的適用記錄日期(S)持有的每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)收取不超過5美元的費用； |
| (Vii) | 美國存托股份轉讓費登記：由任何被轉讓的美國存托股份持有人(S)或任何被轉讓美國存託憑證的人支付的費用，每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證不足100個)不超過5美元(例如，在登記美國存託憑證的登記所有權時，在美國存託憑證轉入DTC時，以及反之亦然或任何其他原因)；以及 |
| (Viii) | 美國存托股份轉換費：由美國存托股份的任何持有人(S)或任何收到轉換後的美國存託憑證的人 ，從一個美國存托股份系列轉換為另一個美國存托股份系列的每100個美國存託憑證(不足100個美國存託憑證)收取不超過5美元的費用(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將 受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). |
本公司、持有人、實益所有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取存放證券的 人士，以及被髮行或註銷美國存託憑證的人士，應根據《存款協議》的條款負責支付以下美國存托股份費用：
| (a) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
A-8
| (b) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
| (c) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (d) | 與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
| (e) | 任何合理的和習慣的 自掏腰包在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用；以及 |
| (f) | 託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
所有應付的美國存托股份費用及收費可從分派中扣除或匯給 託管人或其指定人，並可隨時及不時經託管人與本公司協議更改，但就美國存托股份費用及由持有人及實益擁有人應付的費用而言，任何有關更改僅可按本美國存託憑證第(23)段預期的方式及按存款協議第6.1節預期的方式作出。託管銀行應應要求免費向任何人提供其最新美國存托股份收費表的副本。
（i）發行美國存託機構（在發行美國存託機構的情況下）和註銷美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的美國存託機構（在註銷美國存託機構的情況下）的費用和費用。對於存託人向DTC發行或通過DTC向存託人提交的ADS， ADS發行和註銷費用將由從存託人或持有被註銷ADS的DTC參與者（視情況而定）處接收ADS的DTC參與者支付，且 將由DTC參與者根據DTC參與者的程序和慣例向適用受益所有人的賬户收取就像當時一樣。有關分派的ADS費用和費用 以及ADS服務費由持有人自存託人確立的適用ADS記錄日期起支付。在現金分配的情況下，適用的ADS費用和收費的金額從所分配的資金中扣除。 對於（i）現金以外的分派和（ii）ADS服務費，應就截至存管人確立的ADS記錄日期的ADS費用和收費金額向適用持有人開具發票，且該等ADS費用可 從向持有人作出的分派中扣除。對於通過DTC持有的ADS，ADS費用和現金以外的分派費用以及ADS服務費可從通過DTC進行的分派中扣除，並可根據DTC不時規定的程序和慣例向DTC參與者收取 ，DTC參與者則向其持有ADS的受益人收取該等ADS費用和費用。在 （i）登記ADS轉讓的情況下，ADS轉讓費將由其ADS被轉讓的ADS持有人或由其被轉讓的人支付，以及（ii）將一個系列的ADS轉換為另一個系列的ADS ，ADS轉換費將由其ADS轉換的持有人或由轉換的ADS被交付的人支付。
A-9
託管人可根據公司和託管人不時商定的條款和條件，通過提供就美國存託憑證計劃收取的部分美國存托股份費用或其他方式，向公司償還公司因根據存款協議設立的美國存託憑證計劃而產生的 某些費用。公司應向託管人支付此類費用，並向託管人報銷此類費用自掏腰包費用，因為託管機構和 公司可能會不時達成協議。支付該等費用、收費及報銷的責任可由本公司與託管銀行協議不時更改。除非另有約定，否則託管銀行應每三個月向公司提交一次有關該等費用、收費和報銷的報表。託管人的費用和開支由託管人獨家承擔。
持有人和實益擁有人支付美國存托股份費用和收費的義務在《存款協議》終止後繼續有效。對於任何託管人，《託管協議》第5.4節所述託管人辭職或撤職後，收取美國存托股份手續費的權利應延伸至 辭職或撤職生效之前發生的美國存托股份手續費和收費。
(12)藥品不良反應的名稱。在遵守《押金協議》和本美國存託憑證中所載限制的前提下，本美國存託憑證是本美國存託憑證的一項條件，本美國存託憑證的每一位連續持有人通過接受或持有相同的同意和同意，本美國存託憑證(以及在此證明的每一個有憑證的美國存托股份)的所有權可於 與紐約州法律規定的有憑證證券相同的條款下轉讓，前提是，就有憑證的美國存託憑證而言，本美國存託憑證已得到適當背書或附有適當的轉讓文書。儘管有任何相反的通知 ，託管機構和本公司可在所有情況下將本ADR的持有人(即在託管機構的賬簿上登記本ADR的人)視為其絕對所有者。託管銀行及本公司概無根據存款協議或本美國存託憑證對本美國存託憑證持有人或任何實益擁有人負任何責任，除非就美國存託憑證持有人而言，該持有人為登記於託管銀行賬簿上的本美國存託憑證持有人，或如為實益擁有人，該實益擁有人或實益擁有人及S代表為登記於託管銀行賬簿上的持有人。
A-10
(13)ADR的有效性。除非本存託憑證已(I)註明日期，(Ii)已(I)註明日期，(Ii)已由受託保管人正式授權簽署人以手寫或傳真方式簽署，(Iii)已由註冊處正式授權簽署人以手寫或傳真簽署方式加簽，及(Iv)已登記於註冊處處長保存的存託憑證發行及轉讓登記簿冊內，否則本存託憑證持有人(及本表所代表的存託憑證持有人)將無權根據存託協議享有任何利益，亦不得就任何目的對存託憑證或本公司生效或強制執行。載有寄存人或書記官長經正式授權的簽字人的傳真簽名的ADR，在簽署時是託管人或書記官長(視屬何情況而定)的正式授權簽字人，應對託管人具有約束力，即使該簽字人在託管人交付該ADR之前已不再獲授權也是如此。
(14)可獲得的信息；報告；檢查轉賬賬簿。本公司須遵守《交易法》的定期報告要求，因此需要向委員會提交或提交某些報告。這些報告可從委員會S網站(www.sec.gov)檢索，並可在委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549，東北F街100 F Street，(截至存款協議日期)。託管人應將從本公司收到的任何 報告和通訊，包括任何徵集委託書的材料，放在其主要辦事處供持有人查閲，該等報告和通訊包括：(A)託管人、託管人或其任何一位的代名人作為存放財產持有人而收到的；及(B)本公司向該等存放財產持有人普遍提供的。當本公司根據《存款協議》第5.6條提供此類報告時，託管人還應向持有人提供或提供該等報告的副本。
註冊處處長鬚備存存託憑證登記簿冊，供本公司及該等存託憑證持有人在任何合理時間內查閲，但據S處長所知，該等查閲不得為與該等存託憑證持有人就本公司業務以外的業務或宗旨或與存款協議或美國存託憑證有關的事宜以外的事宜而與該等存託憑證持有人溝通。
註冊處處長可於任何時間或不時就履行本協議項下職責而真誠地認為必要或適宜，或在本公司合理書面要求下，在任何情況下，在符合存款協議第(25)段及第7.8(A)節的規定下，將有關美國存託憑證的轉讓賬簿與 平倉。
日期：
| 北卡羅來納州花旗銀行 轉賬代理和註冊機構 |
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北卡羅來納州花旗銀行 作為 託管 | ||||||
| 發信人： |
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發信人： |
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| 授權簽字人 | 授權簽字人 | |||||||
A-11
託管機構主要辦事處的地址是紐約州格林威治街388號，郵編：10013。
A-12
[藥品不良反應的倒置形式]
若干額外條文的摘要
押金協議的
(15)現金、股份等的股息及分派(A)現金分配：託管人在及時收到本公司擬派發現金股利或其他現金分配的通知後，應根據《存管協議》第4.9節所述的條款確定美國存托股份的備案日期。在確認收到(X)任何存款證券的任何現金股息或其他現金分派，或(Y)根據《存款協議》的條款出售與該等美國存託憑證有關的任何存款財產所得款項後，保管人將(I)如收到任何外幣款項，將迅速將該等現金股息、分派或收益兑換或安排兑換成美元(受《存款協議》第4.8節的條款及條件規限)，(Ii)如適用且除非先前已確定，否則：根據存款協議第4.9節所述的條款建立美國存托股份備案日期，並(Iii)按照截至美國存托股份備案日持有的美國存託憑證數量的 比例，迅速將收到的金額 (扣除(A)作為存款協議附件B所載的費用附表所載的適用費用和收費以及(B)預扣的適用税款)分配給有權享有的持有人。然而，託管人只能分配可以分配的金額，而不將一分錢的零頭分配給任何持有人，任何未如此分配的餘額應由託管人持有(不承擔利息責任)，並應與託管人收到的下一筆款項相加，併成為其下一筆款項的一部分，以分配給在下一次分配時未償還的美國存託憑證持有人。如果本公司， 託管人或託管人被要求就任何存款證券扣留或確實扣留任何現金股息或其他現金分配，或從出售存款財產的任何現金收益中扣留税款、關税或其他政府收費，則分配給美國存託憑證持有人的金額應相應減少。該等扣繳款項應由本公司、託管人或託管人轉交有關政府當局。應要求，公司應將其付款憑證轉交給保管人。託管機構將為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益將其無法分配的任何現金金額 以非利息賬户形式持有，直到可以進行分配，或者託管機構持有的資金必須按照美國相關州的法律作為無人認領的財產進行詐騙。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.1節規定的建議分派及時向託管人發出通知，則託管銀行同意盡商業合理努力執行託管協議第4.1節所述的行動，且本公司、持有人及實益擁有人確認，託管銀行 將不對託管S未能按照本協議規定及時發出該通知的情況下未能履行本託管協議第4.1節所述的行為承擔任何責任。
A-13
(b) 股份分配：一旦託管人及時收到本公司通知 ，表示其打算進行包括派發股息或免費分發股份的分配，託管人應根據《存款協議》第4.9節所述的條款建立美國存托股份記錄日期。在收到託管人關於收到本公司如此分派的股份的確認後，託管人應(I)在遵守《存託協議》第5.9條的情況下，按照《美國存托股份》備案日持有的美國存託憑證數量的比例，向持有人分發額外的美國存託憑證、額外的美國存託憑證(總計相當於作為該股息收到的股份數量)或免費分派，同時遵守《存託協議》的其他條款(包括但不限於，(A)適用的費用和收費以及由此產生的開支，託管及(B)税項)，或(Ii)如額外的美國存託憑證並未如此派發，則採取一切必要行動，使美國存托股份記錄日期後發行及尚未發行的每一股美國存托股份，在法律許可的範圍內，亦代表就美國存托股份所代表的託管證券所分派的額外整數股的權益(扣除(A)託管所適用的費用及開支及開支及(B)税項)。作為交付零碎美國存託憑證的替代，託管機構應出售由該等 零碎股份合計所代表的股份或美國存託憑證(視情況而定)的數目，並按存款協議第4.1節所述的條款分配淨收益。
如果託管人確定財產(包括股份)的任何分配需要繳納託管人有義務扣繳的任何税收或其他政府費用，或者，如果公司在履行其在《存款協議》第5.7節項下的義務時，提供了美國律師的意見，確定必須根據證券法或其他法律登記股票才能向持有人分發(且此類登記聲明尚未宣佈有效)，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分該等財產(包括股份和認購權)，包括公開或私下出售，託管人應根據《存款協議》第4.1節的條款，將任何此類出售的淨收益(在扣除(A)税和(B)費用及收費以及託管人發生的費用後)分配給有權享有的持有人。保管人應根據《保證金協議》的規定持有和/或分配此類財產的任何未售出餘額。儘管《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能就《託管協議》第4.2節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業上合理的努力執行託管協議第4.2節所述的行動，而本公司、持有人及實益持有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.2節的規定作出商業合理努力以外的行為，不承擔任何責任。
A-14
(c) 現金或股票的選擇性分配：於及時收到指示本公司希望根據存款協議所述條款向美國存託憑證持有人提供現金或股份選擇性分派的通知後，本公司及託管銀行應根據《存款協議》確定該項分派是否合法及合理可行，以便向美國存託憑證持有人提供該選擇性分派。託管人只有在下列情況下才向持有人提供選擇性分發：(I)公司應及時要求向持有人提供選擇性分發，(Ii)託管人應已確定該分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已根據《存款協議》第5.7節的條款收到令人滿意的文件。如果滿足上述條件，託管銀行應在符合存款協議條款和條件的情況下，根據存款協議第(17)款和第4.9節設立美國存托股份記錄日期 ，並建立程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收到建議的分派。如果持有者選擇接受現金分配，則分配應與現金分配的情況相同。如本協議持有人選擇收取額外美國存託憑證的分派，則分派須如股份分派一樣按存款協議所述條款作出。如果這種選擇性分配並不合理可行，或者如果託管機構沒有收到《託管協議》中規定的令人滿意的文件，託管機構應根據《託管協議》第4.9節的條款建立一個美國存托股份 記錄日期，並在法律允許的範圍內，根據與開曼羣島就未作出選擇的股份所作的相同決定，向持有人分發(X)現金，或(Y)根據《託管協議》第4.1節所述條款的現金，或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證，根據存託協議第4.2節所述的條款。 本存託協議或存託協議中的任何條款均無義務向本存託協議的持有人提供一種方法，以收取選擇性的股票分派(而不是美國存託憑證)。不能保證本協議持有人或一般持有人 將有機會按與股份持有人相同的條款和條件獲得選擇性分派。即使《託管協議》有任何相反規定，倘若本公司未能將《託管協議》第4.3節規定的建議分派及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業合理努力執行託管協議第4.3條所述的行動，本公司、持有人及實益所有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.3條所述的預期行為承擔責任，但未按本協議規定使用商業合理努力除外。
(d) 購買額外美國存託憑證的權利的分配: Upon the timely receipt by the Depositary of a notice indicating that the Company wishes rights to subscribe for additional Shares to be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall consult with the Company, to determine, and the Company shall assist the Depositary in its determination, whether it is lawful and reasonably practicable to make such rights available to the Holders. The Depositary shall make such rights available to any Holders only if (i) the Company shall have timely requested that such rights be made available to Holders, (ii) the Depositary shall have received satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement, and (iii) the Depositary shall have determined that such distribution of rights is reasonably practicable. In the event any of the conditions set forth above are not satisfied or if the Company requests that the rights not be made available to Holders of ADSs, the Depositary shall proceed with the sale of the rights as contemplated in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement. In the event all conditions set forth above are satisfied, the Depositary shall establish the ADS Record Date (upon the terms described in Section 4.9 of the Deposit Agreement) and establish procedures to (x) distribute rights to purchase additional ADSs (by means of warrants or otherwise), (y) enable the Holders to exercise such rights (upon payment of the subscription price and of the applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes), and (z) deliver ADSs upon the valid exercise of such rights. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary in establishing such procedures. Nothing herein or in the Deposit Agreement shall obligate the Depositary to make available to the Holders a method to exercise rights to subscribe for Shares (rather than ADSs). If (i) the Company does not timely request the Depositary to make the rights available to Holders or requests that the rights not be made available to Holders, (ii) the Depositary fails to receive satisfactory documentation within the terms of Section 5.7 of the Deposit Agreement or determines it is not reasonably practicable to make the rights available to Holders, or (iii) any rights made available are not exercised and appear to be about to lapse, the Depositary shall determine whether it is lawful and reasonably practicable to sell such rights, in a riskless principal capacity, at such place and upon such terms (including public and private sale) as it may deem practicable. The Company shall assist the Depositary to the extent necessary to determine such legality and practicability. The Depositary shall, upon such sale, convert and distribute proceeds of such sale (net of applicable (a) fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary and (b) taxes) upon the terms hereof and of Section 4.1 of the Deposit Agreement. If the Depositary is unable to make any rights available to Holders upon the terms described in Section 4.4(a) of the Deposit Agreement or to arrange for the sale of the rights upon the terms described in Section 4.4(b) of the Deposit Agreement, the Depositary shall allow such rights to lapse. The Depositary shall not be liable for (i) any failure to accurately determine whether it may be lawful or practicable to make such rights available to Holders in general or any Holders in particular, (ii) any foreign exchange exposure or loss incurred in connection with such sale or exercise, or (iii) the content of any materials forwarded to the Holders on behalf of the Company in connection with the rights distribution.
A-15
儘管此處或存款協議第4.4節有任何相反的規定， 如果註冊，（根據《證券法》或任何其他適用法律）的權利或與任何權利相關的證券可能需要，以便公司向持有人提供此類權利或此類證券並出售此類權利所代表的證券，存管人將不向持有人分配該等權利（i）除非及直至根據證券法作出登記聲明（或其他適用法律）適用於該等發售，或 （ii）除非本公司認可存託人意見，在美國為公司提供法律顧問，以及在任何其他將分配權利的適用國家為公司提供法律顧問，在每種情況下， 存管人合理地滿意，以使向持有人和受益所有人提供和銷售該等證券免受以下約束：或不要求根據證券法或任何其他適用法律的規定登記。如果 公司、存管人或託管人應被要求扣留並確實扣留了任何被扣留財產（包括權利）分配的税款或其他政府費用，則分配給 美國存託證券持有人的金額應相應減少。如果保存人確定交存財產的任何分配，（包括股份及其認購權）須繳納 存管人有義務扣留的任何税款或其他政府費用，則存管人可處置全部或部分該存管財產（包括股份及其認購權）以該等數額和方式，包括通過公開或私人出售， 保存人認為有必要和切實可行的支付任何此類税款或費用。
不能保證一般持有人或任何 持有人將有機會按照與股份持有人相同的條款和條件接收或行使權利，或能夠行使該等權利。本協議或存款協議中的任何內容均不要求公司 就行使該等權利時將獲得的任何權利或股份或其他證券提交任何登記聲明。
A-16
(e) 現金、股份或購買股份的權利以外的分派： 在收到表明公司希望向ADS持有人提供現金、股份或購買額外股份的權利以外的財產的通知後，存管人應確定向持有人的此類分配是否合法且 合理可行。除非（i）本公司已要求保存人向持有人進行該等分配，（ii）保存人應在保存協議第5.7條的條款內收到令人滿意的文件 ，以及（iii）保存人應確定該等分配是合理可行的。在滿足該等條件後，存管人應將收到的財產 分配給記錄持有人，截至ADS記錄日期，按記錄持有人各自持有的ADS數量的比例，並以存管人認為可行的方式完成該等分配：（i）在收到 付款後或扣除存管人的適用費用和費用及支出後，及（ii）扣除任何預扣税款。保存人可以處置全部或部分如此分配和存放的財產，其金額和方式（包括公開或私人出售）按保存人認為切實可行或必要，以支付適用於分配的任何税款（包括適用的利息和罰款）或其他政府費用。
如不符合上述條件，託管銀行應按其認為可行的一個或多個地點，按其認為可行的條款，以公開或私下形式出售或出售該等財產，並應(I)將出售所得款項(如有)兑換成美元，及(Ii)將託管銀行收到的此類轉換收益(扣除適用的(A)託管銀行收費及支出及(B)税項)分配給截至美國存托股份記錄日期(按本協議條款及《存款協議》第4.1節)的持有人。如果保管人無法出售這類財產，保管人可以在這種情況下以其認為合理可行的任何方式為持有人處分這類財產。
對於（i）未能準確確定向一般持有人或任何持有人提供存款協議第4.5條所述財產是否合法或可行，以及（ii）與出售或處置該等財產有關的任何損失，存管人或本公司均不承擔責任。
(16)贖回在及時收到本公司通知其擬行使其贖回權的任何已存管證券的通知以及令人滿意的文件後，且只有在存管人已確定該建議贖回是可行的情況下，保存人應向每個持有人提供一份通知，本公司擬行使贖回權，以及本公司致存管人的通知所載的任何其他詳情。存管人應指示託管人向本公司提交已存管證券， 其贖回權在支付適用贖回價後被行使。在收到託管人關於贖回已經發生且代表贖回價格的資金已 的確認後，託管人應轉換、轉讓和分配收益（扣除適用的（a）費用和費用，以及託管人產生的費用，以及（b）税款），停用美國存託憑證和取消美國存託憑證（如適用）， 持有人交付該等美國存託憑證，並按照存款協議第4.1和6.2條規定的條款。如果贖回的未償還存管證券少於所有，則將以抽籤方式或按比例方式選擇待退存的美國存管證券， 由存管人決定。每份美國存託憑證的贖回價格應為存託人收到的每股金額的美元等值（調整以反映 美國存托股份入股於贖回以美國存託憑證代表的已交存證券時(受《存款協議》第4.8節的條款及 託管人適用的收費及開支及税項所限)乘以每筆贖回美國存托股份所代表的已交存證券數目。儘管《存託協議》有任何相反規定，若 本公司未能就《存託協議》第4.7節規定的擬議贖回及時通知託管銀行，則託管銀行同意盡商業上合理的努力執行《存管協議》第4.7條所述的行動，本公司、持有人及實益擁有人承認，託管銀行對S未能按照本協議第4.7條的規定作出商業合理努力以外的行為，不承擔任何責任。
A-17
(17)確定ADS記錄日期。每當（a）存管人 收到公司確定記錄日期的通知，以確定有權接收任何分配的存管證券持有人，（無論是現金、股份、權利或其他分配），（b）由於任何原因， 存管人導致每個ADS所代表的股份數量發生變化，（c）存管人應收到任何會議的通知，或徵求股份或其他存管證券持有人的同意或代理，或 （d）存管人認為與發出任何通知、徵求任何同意或任何其他事項有關是必要或方便的，存管人應確定記錄日期（ADS記錄日期），以 確定有權接收此類分發的ADS持有人，就在任何該等會議上行使表決權發出指示，給予或拒絕同意，接收該通知或徵求意見，或 以其他方式採取行動，或就各ADS所代表的股份數量的變更行使持有人的權利。存管人應盡合理努力，儘可能接近 本公司在開曼羣島設定的存管證券（如有）的適用記錄日期，且在本公司公佈相關公司行動之前（如果 該等公司行動影響存管證券），不得宣佈任何存管證券記錄日期的設立。根據適用法律、本ADR的條款和條件以及第4.1至4.8節以及存款協議的其他條款和條件，只有ADS記錄日期紐約營業時間結束時 的ADS持有人才有權接收此類分發、發出此類投票指示、接收此類通知或徵求意見，或採取其他行動。
(18)存入證券的表決。在收到託管證券持有人有權參加的任何會議的通知，或收到託管證券持有人徵求同意或委託書的通知後，託管人應根據《託管協議》第4.9節，在切實可行範圍內儘快確定有關該會議或徵求同意或委託書的美國存托股份記錄日期。如果公司提出書面要求，託管機構應及時(託管機構無義務在投票或會議日期前至少三十(30)天收到請求)，由公司支付S的費用，且在美國法律不存在禁止的情況下，分發給美國存托股份記錄日期的持有人：(A)該會議通知或徵求同意或委派代表，(B)聲明，表明在美國存托股份記錄日期的交易結束時，持有人將有權，但須受任何適用法律的規限，《存款協議》、《公司章程》和《已交存證券》的規定(如有，應由本公司在相關部分彙總)，以指示託管人行使與該持有人S所代表的已交存證券有關的投票權。及(C)一份簡短聲明，説明根據存款協議第4.10節可發出或被視為已發出投票指示的方式及時間(如在截止日期前並未收到有關指示)，以指示託管人向本公司指定的人士發出酌情委託書。儘管《存託協議》中有任何相反規定，如果 公司未能按照《存託協議》第4.10節的規定及時要求託管人分發信息，則託管人同意盡商業上合理的努力執行《存託協議》第4.10節所述的行動，且本公司、持有人和實益所有人承認，託管人對S未能按照本協議第4.10節的規定及時發出通知的情況不承擔責任。
A-18
儘管存管協議或本ADR中有任何規定，存管人可以 在法律或法規或存管證券上市的證券交易所要求不禁止的範圍內，代替分發向存管人提供的與存管證券持有人的任何會議或 徵求同意書或委託書有關的材料，向持有人分發一份通知，向持有人提供或以其他方式向持有人宣傳如何根據要求檢索或接收此類材料的説明 （例如：，通過參考包含用於檢索的材料的網站或用於請求材料副本的聯繫人)。
本公司已告知存管人，根據於存管協議日期生效的組織章程細則，在本公司任何股東大會上進行表決均以舉手方式進行，除非（在 宣佈舉手錶決結果之前或之時）要求進行表決。無論美國存託證券持有人是否要求以投票方式投票，存託人均不會參與要求投票。根據於存款協議日期生效的公司章程，大會主席或持有出席會議股份所附表決權不少於百分之十（10%）的任何股東可要求投票表決。
投票指示只可就代表整數數目的存託證券的數目發出。在美國存託憑證記錄日，在 及時收到美國存託憑證持有人按照存託人規定的方式發出的投票指示後，存託人應在可行的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，根據存託協議的條款、組織章程和存託證券的條款，努力投票，或促使存託人投票，由持有人的美國存託證券代表的已存託證券（親自或由代理人代表）如下： 在股東大會上，，存管人將指示託管人根據及時收到的大多數美國存託證券持有人（提供投票指示）的投票指示，對所有存託證券進行投票，以及（b）如果在股東大會上以投票方式進行投票則存管人將指示託管人根據及時收到的美國存託證券持有人的投票 指示對存託證券進行投票。如果以投票方式進行表決，且在存管人為此目的確定的日期或之前，存管人未收到持有人的表決指示，則 該持有人應被視為且存管人應被視為已指示存管人向公司指定的人士提供全權委託書，以就存管證券投票； 提供,然而，，對於本公司通知本公司（a）本公司不希望給予該委託書，（b）存在重大反對意見， 或（c）存管證券持有人的權利可能受到不利影響的任何待表決事項，存管人不得給予該全權委託書。
A-19
存託人 未收到持有人及時的表決指示的以美國存託證券為代表的存託證券不得進行表決（除非（a）如果投票是以舉手方式進行的，在這種情況下，存管人將指示託管人根據從及時提供投票指示的大多數美國存託證券持有人收到的投票 指示對所有存託證券進行投票，及（b）按存款協議第4.10條另有規定）。在任何情況下，保存人或託管人均不得行使投票權，保存人或託管人均不得投票、試圖行使投票權或以任何方式利用以確定法定人數或其他方式為目的的存置 證券，除非根據並按照及時收到的持有人的表決指示或存款協議或本協議另有規定。如果存管人及時收到持有人的投票指示 ，而該指示沒有指明存管人對該持有人的美國存託憑證所代表的存託證券進行投票的方式，則存管人將認為該持有人（除非在分發給持有人的通知中另有規定） 已指示存管人投票贊成該等投票指示中所載的項目。
儘管本文或存款協議中有 任何相反的規定，如果公司以書面要求，則存管人應代表所有存款證券（無論截至ADS記錄日期是否收到持有人就該等存款證券 發出的表決指示），其唯一目的是確定股東會議的法定人數。
儘管 存管協議或本ADR另有規定，存管人沒有義務就存管證券持有人的任何會議、徵求同意或委託書採取任何行動，如果採取此類行動 將違反美國法律。本公司同意採取合理必要和開曼羣島法律允許的任何及所有行動，使持有人和受益所有人能夠行使 已存證券產生的投票權，並向存管人提交美國法律顧問的意見，以處理存管人要求採取的任何行動。
不能保證持有人或任何持有人將收到上述通知，並有足夠的時間 使持有人能夠及時向保存人返回表決指示。
A-20
(十九)影響存款證券的變動。在 面值或面值發生任何變化、拆分、註銷、合併或任何其他存款證券重新分類時，或在對影響本公司或其為一方的資產進行任何資本重組、重組、合併、合併或出售時，託管人或託管人應收到的任何財產，如用於交換、轉換、替換或以其他方式交換該等存款證券，則在法律允許的範圍內，應被視為存款協議下的新存款財產，且本ADR應在符合《存款協議》的規定下，本美國存託憑證證明該美國存託憑證及適用法律，表示有權獲得該等額外或替代存放財產。在對託管證券進行變更、拆分、註銷、合併或以其他方式重新分類、資本重組、重組、合併或出售資產時，託管人可經本公司S批准，並應遵守《託管協議》的條款(包括但不限於：(A)託管人適用的費用和收費及由此產生的費用，以及(B)税款)，並收到本公司合理滿意的律師意見，證明該等行為不違反任何適用的法律或法規。 (I)發行及交付額外的美國存託憑證，一如股份的股息；(Ii)修訂存款協議及適用的美國存託憑證；(Iii)修訂提交證監會的表格F-6內有關美國存託憑證的適用註冊説明書(S)；(Iv)要求交出尚未交出的美國存託憑證以換取新的美國存託憑證；及(V)採取適當行動以反映有關美國存託憑證的交易。本公司同意與託管人共同修訂提交給證監會的表格F-6中的註冊説明書，以允許發行這種新表格的美國存託憑證。儘管如上所述，如果如此收到的任何存放財產可能不能合法地分配給部分或所有持有人，則託管人可在公司批准的情況下，並在公司提出請求後，在收到公司S律師的意見後，讓託管人滿意地認為該行為不違反任何適用的法律或法規，在其認為適當的一個或多個地點和 條款下，公開或私下出售該存放財產，並可分配該等銷售的淨收益(扣除(A)費用和收費及由此產生的開支)。保管人及(B)按平均或其他實際情況有權享有該等已交存財產的持有人的賬户(B)繳税)，而不考慮該等持有人之間的任何差別，並在實際可行的範圍內分配如此分配的收益淨額，一如根據存款協議第4.1節以現金進行分配的情況。對於以下情況，託管銀行概不負責：(I)未能確定向一般持有人或特別是任何持有人提供此類存放財產是否合法或可行；(Ii)與出售有關的任何外匯風險或損失；或(Iii)對此類存放財產的購買者的任何責任。
(20) Exoneration. Notwithstanding anything contained in the Deposit Agreement or this ADR, neither the Depositary nor the Company shall be obligated to do or perform any act or thing which is inconsistent with the provisions of the Deposit Agreement or incur any liability (to the extent not limited by paragraph (25) hereof and Section 7.8(b) of the Deposit Agreement) (i) if the Depositary, the Custodian, the Company or their respective agents shall be prevented or forbidden from, hindered or delayed in, doing or performing any act or thing required or contemplated by the terms of the Deposit Agreement and this ADR, by reason of any provision of any present or future law or regulation of the United States, the Cayman Islands or any other country, or of any other governmental authority or regulatory authority or stock exchange, or on account of potential criminal or civil penalties or restraint, or by reason of any provision, present or future, of the Articles of Association or any provision of or governing any Deposited Securities, or by reason of any act of God or other event or circumstances beyond its control (including, without limitation, fire, flood, earthquake, tornado, hurricane, tsunami, explosion, or other natural disaster, nationalization, expropriation, currency restriction, work stoppage, strikes, civil unrest, act of war (whether declared or not) or terrorism, revolution, rebellion, embargo, computer failure, failure of public infrastructure (including communication or utility failure), failure of common carriers, nuclear, cyber or biochemical incident, any pandemic, epidemic or other prevalent disease or illness with an actual or probable threat to human life, any quarantine order or travel restriction imposed by a governmental authority or other competent public health authority, or the failure or unavailability of the United States Federal Reserve Bank (or other central banking system) or DTC (or other clearing system)), (ii) by reason of any exercise of, or failure to exercise, any discretion provided for in the Deposit Agreement or in the Articles of Association or provisions of or governing Deposited Securities, (iii) for any action or inaction in reliance upon the advice of or information from legal counsel, accountants, any person presenting Shares for deposit, any Holder, any Beneficial Owner or authorized representative thereof, or any other person believed by it in good faith to be competent to give such advice or information, (iv) for the inability by a Holder or Beneficial Owner to benefit from any distribution, offering, right or other benefit which is made available to holders of Deposited Securities but is not, under the terms of the Deposit Agreement, made available to Holders of ADSs, (v) for any action or inaction of any clearing or settlement system (any participant thereof) for the Deposited Property or the ADSs, or (vi) for any consequential or punitive damages (including lost profits) for any breach of the terms of the Deposit Agreement. The Depositary, its controlling persons, its agents, any Custodian and the Company, its controlling persons and its agents may rely and shall be protected in acting upon any written notice, request or other document believed by it to be genuine and to have been signed or presented by the proper party or parties.
A-21
(21)關愛標準。本公司及託管銀行對任何持有人(S)或實益擁有人(S)概不承擔 責任，亦不承擔本存託協議或本美國存託憑證項下的任何責任，除非本公司及託管銀行同意履行各自於《存款協議》或本美國存託憑證明確載明的責任，且無疏忽或惡意。在不限制前述規定的情況下，保管人、公司或其各自的任何控制人或代理人均無義務就其認為可能涉及費用或責任的任何存款財產或美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行起訴或辯護，除非就所有費用(包括律師費和律師費)作出令其滿意的賠償，並按要求定期提供法律責任(保管人不承擔任何關於該等程序的義務)。託管人僅對託管人負責)。
保管人及其代理人對未能執行任何指令以表決任何已交存的證券，或對任何表決方式或任何表決的效果概不負責，但任何該等行動或不作為須本着善意及無疏忽，並符合《存款協議》的條款。對於未能準確確定任何分發或行動可能是合法或合理可行的、公司提交給其分發給持有人的任何信息的內容或其任何譯文的任何不準確、與獲取存款財產的權益相關的任何投資風險、存款財產的有效性或價值、任何存款財產的價值或其任何分配、存款財產的任何利息、因美國存託憑證、股份或其他存款財產的所有權可能導致的任何税收後果，保管人不承擔任何責任。對於任何第三方的信譽、允許任何 權利根據存款協議的條款失效、本公司的任何通知未能或及時、或DTC或任何DTC參與者的任何行動或未能採取行動、或提供或未提供的任何信息。
A-22
保管人對繼任保管人的任何作為或不作為不承擔責任， 無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與完全在保管人免職或辭職後產生的任何事項有關，但前提是，與這種潛在的問題有關 存管人在擔任存管人期間履行其義務時並無疏忽或不誠實。
託管人對前任託管人的任何作為或不作為不負責任，無論是與託管人的作為或不作為有關，還是與完全在指定託管人之前或在託管人被免職或辭職之後發生的任何事項有關，但條件是託管人在履行其作為託管人的職責時不得有疏忽或惡意。
(二十二)託管人的辭職和免職；繼任託管人的任命。託管人可於任何 時間向本公司遞交書面辭職通知，辭去託管協議下的託管銀行職務，該辭職將於(I)交付本公司後第90天生效(據此，託管銀行有權採取存款協議第6.2節所述的行動)，或(Ii)本公司委任繼任託管銀行並接受存款協議規定的有關委任，兩者以較早者為準。本公司可隨時以書面通知將託管人移走，移走將於(I)向託管人交付後第90天(據此，託管人有權採取存款協議第6.2節所述的行動)或(Ii)本公司委任繼任託管人並接受存款協議所規定的委任時生效。如果在任何時間 根據本協議行事的託管人辭職或被撤職，本公司應盡其商業上合理的努力指定一名繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司。本公司須要求每名繼任受託管理人籤立並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件，而該等繼任受託保管人屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務(存款協議第5.8及5.9節所述者除外)，而無須作出任何其他作為或行動(適用法律另有規定者除外)。於支付所有到期款項及本公司的書面要求下，前身託管銀行應(I)籤立及交付一份文件，將本協議項下該前身公司的所有權利及權力(存款協議第5.8及5.9節所述的除外)轉讓予該前身公司，(Ii)將S受託保管財產的所有權利、所有權及權益正式轉讓、移轉及交付予該後繼公司，及(Iii)向該後繼公司交付一份所有未清償美國存託憑證持有人名單及有關該等美國存託憑證及其持有人的其他資料。任何此類繼任託管人應迅速將其任命通知通知此類持有人。保管人可合併或合併的任何實體應是保管人的繼承人，而無需簽署或提交任何文件或採取任何進一步行動。
A-23
(23)修訂/補充條文。在符合本第23段的條款和條件、《存款協議》第6.1條和適用法律的情況下，本美國存託憑證和《存款協議》的任何條款可在本公司與託管銀行之間達成書面協議後，在其認為必要或適宜的任何方面隨時進行修訂或補充，而無需事先徵得持有人或實益所有人的書面同意。任何修訂或補充，如徵收或增加任何費用或收費(與外匯管制條例有關的收費、税項及其他政府收費、交割及其他有關開支除外)，或以其他方式重大損害持有人或實益擁有人現有的任何重大權利，則在向未清償美國存託憑證持有人發出該等修訂或補充通知後三十(30)日屆滿前，該等修訂或補充將不會對未清償美國存託憑證生效。《定金協議》或任何美國存託憑證的任何修改通知不需要詳細説明由此產生的具體修改，未在任何此類通知中説明具體修改的通知不應使該通知無效。提供, 然而，在每一種情況下，向持有人發出的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收此類修訂文本的方法(例如：從委員會、保存人或 公司網站檢索或保存人要求）。雙方同意，（i）合理必要的任何修訂或補充，（經本公司和存託人同意）為了（a）根據證券法以表格F—6登記存託憑證，或（b）存託憑證僅以電子簿記形式結算，且（ii）在這兩種情況下均不徵收或增加持有人將承擔的任何費用或費用，應被視為不會對持有人或受益所有人的任何實質性現有權利造成重大損害。在任何修訂或補充生效時，通過 繼續持有該等ADS，每個持有人和受益所有人應被視為同意並同意該等修訂或補充，並受存款協議和本ADR（如適用）的約束。在任何情況下，任何修訂或補充均不得損害 持有人交出該等存託證券並由此接收其所代表的存託證券的權利，但為了遵守適用法律的強制性規定除外。儘管有上述規定，如果任何政府機構應採用 新的法律、規則或法規，要求修改或補充存款協議以確保遵守，公司和存管人可在 的任何時候根據該等修改後的法律、規則或法規修改或補充存款協議和本ADR。在這種情況下，對存款協議和本ADR的此類修訂或補充可在向持有人發出此類修訂或補充通知之前或在遵守此類法律、規則或法規所要求的任何 其他期限內生效。
A-24
(24) Termination. The Depositary shall, at any time at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. If (i) ninety (90) days shall have expired after the Depositary shall have delivered to the Company a written notice of its election to resign, or (ii) ninety (90) days shall have expired after the Company shall have delivered to the Depositary a written notice of the removal of the Depositary, and, in either case, a successor depositary shall not have been appointed and accepted its appointment as provided in Section 5.4 of the Deposit Agreement, the Depositary may terminate the Deposit Agreement by distributing notice of such termination to the Holders of all ADSs then outstanding at least thirty (30) days prior to the date fixed in such notice for such termination. The date so fixed for termination of the Deposit Agreement in any termination notice so distributed by the Depositary to the Holders of ADSs is referred to as the Termination Date. Until the Termination Date, the Depositary shall continue to perform all of its obligations under the Deposit Agreement, and the Holders and Beneficial Owners will be entitled to all of their rights under the Deposit Agreement. If any ADSs shall remain outstanding after the Termination Date, the Registrar and the Depositary shall not, after the Termination Date, have any obligation to perform any further acts under the Deposit Agreement, except that the Depositary shall, subject, in each case, to the terms and conditions of the Deposit Agreement, continue to (i) collect dividends and other distributions pertaining to Deposited Securities, (ii) sell Deposited Property received in respect of Deposited Securities, (iii) deliver Deposited Securities, together with any dividends or other distributions received with respect thereto and the net proceeds of the sale of any other Deposited Property, in exchange for ADSs surrendered to the Depositary (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (iv) take such actions as may be required under applicable law in connection with its role as Depositary under the Deposit Agreement. At any time after the Termination Date, the Depositary may sell the Deposited Property then held under the Deposit Agreement and shall after such sale hold un-invested the net proceeds of such sale, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, in an un-segregated account and without liability for interest, for the pro rata benefit of the Holders whose ADSs have not theretofore been surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement except (i) to account for such net proceeds and other cash (after deducting, or charging, as the case may be, in each case, the fees and charges of, and expenses incurred by, the Depositary, and all applicable taxes or governmental charges for the account of the Holders and Beneficial Owners, in each case upon the terms set forth in Section 5.9 of the Deposit Agreement), and (ii) as may be required at law in connection with the termination of the Deposit Agreement. After the Termination Date, the Company shall be discharged from all obligations under the Deposit Agreement, except for its obligations to the Depositary under Sections 5.8, 5.9 and 7.6 of the Deposit Agreement. The obligations under the terms of the Deposit Agreement of Holders and Beneficial Owners of ADSs outstanding as of the Termination Date shall survive the Termination Date and shall be discharged only when the applicable ADSs are presented by their Holders to the Depositary for cancellation under the terms of the Deposit Agreement (except as specifically provided in the Deposit Agreement).
儘管《存託協議》或任何美國存託憑證中有任何規定，與《存託協議》的終止有關，託管機構可在不需要本公司採取任何行動的情況下，獨立地向美國存託憑證持有人提供一種方式，以提取其美國存託憑證所代表的已存入的證券，並將該等已存入的證券直接存入由存託機構設立的無擔保美國存托股份計劃，但在每一種情況下，均須滿足《證券法》下無擔保的美國存托股份計劃的適用登記要求。以及託管人收到託管人支付的適用費用和收費，以及退還託管人所發生的適用費用。
A-25
(25)遵守美國證券法，且無免責聲明 。(A)儘管本美國存託憑證或存款協議有任何相反的規定，本公司或託管人不會暫停提取或交付已存放的證券，但如根據證券法不時修訂的F-6表格註冊聲明的一般指示第I.A.(1)條所準許，則屬例外。
(b)存款協議的各方（包括但不限於各持有人和受益所有人）承認並同意， 存款協議或任何ADR的任何條款不得或應被視為免除《證券法》或《交易法》下的任何責任，在適用的美國法律規定的範圍內。
(26)沒有第三方受益人/感謝。本存款協議僅為 雙方（及其繼承人）的專屬利益，不得視為給予任何其他人任何法律或衡平法權利、救濟或索賠，除非在本存款協議中明確規定的範圍內。存款協議 中的任何內容不得被視為在雙方之間建立合夥或合資企業，也不得被視為在雙方之間建立信託或類似關係。本協議各方確認並同意：（i）花旗銀行及其關聯公司可在 任何時候與公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司建立多個銀行關係，（ii）花旗銀行及其關聯公司可擁有和交易公司及其關聯公司的任何類別證券 以及美國存託證券，並可在任何時候從事與公司、持有人、受益所有人或其各自關聯公司不利的一方可能擁有利益的交易，（iii）存管人及其關聯公司可能不時擁有有關公司、持有人、受益所有人及其各自關聯公司的非公開信息，（iv）存款協議中的任何內容均不 （a）阻止花旗銀行或其任何關聯公司參與該等交易或建立或維持該等關係，或（b）要求花旗銀行或其任何關聯公司披露該等信息、交易或 關係，或説明在該等交易或關係中賺取的任何利潤或收到的款項，（v）存管人不得被視為了解花旗銀行任何其他部門或其任何關聯公司可能 的任何有關公司的任何信息，持有人、受益所有人或其各自的任何關聯公司，以及（vi）公司、存管人、託管人及其各自的代理人和控制人可能受美國和開曼羣島以外司法管轄區的法律和法規以及該等其他司法管轄區的法院和監管機構的權威的約束，因此，該等其他法律法規的要求和限制， 以及該等其他法院和監管機構的決定和命令，可能會影響存款協議各方的權利和義務。
A-26
(27)適用法律/陪審團審判豁免。存款協議、 美國存託憑證和美國存託憑證應根據紐約州法律解釋，且本協議項下的所有權利以及本協議及其條款應受紐約州法律管轄，而不考慮其法律選擇原則 。儘管存款協議中有任何相反規定，任何ADR或紐約州法律的任何現行或未來規定、股份和任何其他存款證券持有人的權利以及 公司對股份和其他存款證券持有人的義務和職責，均應受開曼羣島法律管轄（或（如適用）可能規管所存證券的其他法律）。
持有人和受益所有人理解並各自同意，通過持有ADS或其中的權益，任何針對或涉及本公司或存託人的訴訟、訴訟或 程序，無論該訴訟、訴訟或程序是否還涉及本公司或存託人以外的各方（包括但不限於 公司保留的任何承銷商），由存款協議產生或基於存款協議或以任何方式與之相關，ADS，美國存託憑證（ADR）或在此或由此或由於其所有權而預期的交易，包括但不限於1933年證券法 項下的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起（或者，如果紐約南區對某一特定爭議缺乏標的管轄權，則在紐約州紐約縣的州法院， ），並且通過持有ADS或其中的權益，每個人都可以合理地放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟的地點提出的任何反對，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，並無可爭議地服從此類法院的專屬管轄權 。持有人和受益所有人同意，本段的規定應在持有人和受益所有人對美國存託證券或其中權益的所有權後繼續有效。
存款協議的每一方當事人(包括但不限於每一位持有人和實益所有人)在適用法律允許的最大限度內，在因存款協議、任何ADR和其中預期的任何交易而引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何和所有權利 (無論是基於合同、侵權行為、普通法或其他)。
A-27
(轉讓和轉讓簽名行)
以下簽名持有人特此出售(S)、轉讓(S)和轉讓(S)給_特此組成和委任_事實律師轉讓託管機構賬簿上的上述美國存託憑證，並有完全的替代權。
| 日期： | 姓名： |
| ||||
| 發信人： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 注意：持有人在本轉讓書上的簽名必須與內部文書表面所寫的姓名相符，不得有任何改動或放大或任何更改 。 | ||||||
| 如果背書是由受託人、遺囑執行人、管理人、受託人或監護人簽署的，簽署背書的人必須提供他/她以這種身份行事的完整頭銜，並且如果沒有在託管機構備案，則必須與本美國存託憑證一起提交以這種身份行事的適當證據。 | ||||||
|
|
||||||
| 簽名有保證 | ||||||
| 美國存託憑證的所有背書或轉讓必須由證券轉讓協會批准的徽章簽名計劃的成員擔保。 | ||||||
傳説
[就部分有權發行的美國存托股份發行的美國存托股份的ADR應在ADR的正面印有以下圖例：此ADR 證明美國存托股份代表本公司的部分有權股份，因此其持有人並不享有與當時已發行及已發行的其他股份(為全部有權股份)相同的每股權利。當本ADR所代表的美國存託憑證所代表的股份成為全部權利股份時，該ADR所代表的美國存託憑證持有人應有權獲得與其他美國存託憑證相同的分配和權利。 ]
A-28
附件B
收費表
美國存托股份費用 及相關費用
此處使用但未另有定義的所有大寫術語應具有《存款協議》中賦予此類術語的含義。除本文另有規定外，本文中提及的任何ADS包括部分授權ADS、完全授權ADSS、認證的ADS、未認證的ADS和受限的ADS。
I. ADS費用
根據存款協議的條款， 應支付下列ADS費用：
| 服務 |
費率 |
由誰付款 | ||
| (1)發行美國存託憑證(例如：，根據股票保證金的發行，根據股票價格的變化美國存托股份入股比率或任何其他原因)， 不包括以下第(4)款所述分配的結果。 | 每發行100張美國存託憑證(不足100張)，最高可達5美元。 | 獲發美國存託憑證的人士。 | ||
| (2)取消美國存託憑證(例如：, 因存入股份的變更而取消存入股份的美國存託憑證美國存托股份入股比率或任何其他原因的 )。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 被取消美國存託憑證的人員。 | ||
| (三)派發現金股利或其他現金分配(例如：在出售權利和其他權利時)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (4)根據(一)股票分紅或其他免費股票分配，或(二)行使購買額外美國存託憑證的權利的美國存託憑證的分配。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
| (5)分配美國存託憑證以外的證券或購買額外美國存託憑證的權利(例如：，分拆股票)。 | 持有的每100張美國存託憑證(不足100張)最高5美元。 | 接受分配的人。 | ||
B-1
| (6)美國存托股份服務。 | 每100張(或不足100張)美國存託憑證(不足100張)最高5.00美元。 | 在託管人建立的適用記錄日期持有美國存託憑證的人員。 | ||
| (7)美國存托股份轉賬登記(例如：，在登記美國存託憑證的登記所有權轉讓時，在美國存託憑證轉讓給DTC時，以及反之亦然，或任何其他原因)。 | 每100張美國存託憑證(或不足100張美國存託憑證)最高5美元。 | 受讓人或受讓人。 | ||
| (8)將一個系列的美國存託憑證轉換為另一個系列的美國存託憑證(例如：，在將部分權利ADS轉換為全部權利ADS時，或在將受限ADS轉換為可自由轉讓的ADS時，以及反之亦然). | 每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)最高5美元。 | 已轉換美國存託憑證的對象或已轉換的美國存託憑證的收件人。 | ||
| 二、 | 收費 |
本公司、持有人、實益擁有人、因美國存托股份發行和註銷而存放股份或提取已存放證券的人士，以及獲發行或註銷美國存託憑證的人士，應根據存款協議的條款，負責支付以下美國存托股份費用：
| (i) | 税收(包括適用的利息和罰款)和其他政府收費； |
| (Ii) | 適用於在股份登記冊上登記股份或其他存放證券的不時有效的登記費，並適用於在存款和提款時分別以託管人、託管人或任何代名人的名義轉讓股份或其他存放證券的費用； |
| (Iii) | 《保證金協議》明確規定的電報、電傳和傳真傳輸和交付費用由存入股票或提取存入財產的人或美國存託憑證的持有人和實益所有人承擔； |
| (Iv) | 與外幣兑換有關的費用、開支、利差、税金和其他費用由託管機構和/或兑換服務提供商(可能是託管機構的分部、分支機構或附屬機構)支付。這些費用、費用、價差、税費和其他費用應當從外幣中扣除； |
B-2
| (v) | 任何合理的和習慣的 自掏腰包在這種兑換過程中和/或代表持有人和實益所有人遵守貨幣兑換管制或其他政府要求而產生的費用；以及 |
| (Vi) | 託管人、託管人或任何被指定人與ADR計劃相關的費用、收費、成本和開支。 |
上述費用及收費可由本公司與託管銀行協議，隨時及不時作出更改。
B-3