僱傭協議

†本僱傭協議（本“協議”），日期為2024年1月24日（“生效日期”），由Colony Bank（“僱主”）（一家喬治亞銀行和Colony Bankcorp，Inc.的全資子公司）簽署。(the"控股公司"）和德里克·謝爾納特（"僱員"），格魯吉亞州居民（統稱"雙方"）。

僱員現受聘為控股公司及僱主之首席財務官；

（e）控股公司、僱主和僱員希望簽訂僱傭協議，以紀念僱員的僱傭條款；及

僱主和僱員希望終止雙方於2023年7月1日簽訂的僱傭協議，自生效日期起生效。

因此，考慮到本協議所載的相互契約，僱主和僱員特此達成如下協議：

1.僱傭；終止僱傭協議。

(a)僱傭協議。根據本協議的條款和條件，僱主特此同意僱用僱員，僱員特此同意自生效日期起受僱於僱主。

(b)協議期限。本協議及僱員在本協議項下與僱主的僱傭關係應自生效日期開始，並應於生效日期的第二（2）週年（以下簡稱“條款”）結束，除非根據下文第4條提前終止。本協議終止後繼續僱用應"隨意"，除非該僱用期限經本僱傭協議各方正式簽署的後續協議延長，在這種情況下，該僱用應遵守後續書面協議中包含的條款和條件。

(c)終止僱傭協議。僱主和僱員同意，自生效日期起，僱主和僱員之間於2023年7月1日簽訂的僱傭協議（“先前協議”）應終止並無效。

2.職位；服務範圍；辦公地點。

(a)位置在本協議期限內，僱員應擔任僱主和控股公司的首席財務官，並擔任僱主和/或控股公司的其他職位，由僱主首席執行官合理授權。

(b)服務範圍。在本協議期限內，僱員應（i）以符合僱員職責的方式，盡其合理的最大努力、判斷力、技能和精力履行本協議項下要求僱員提供的服務；（ii）將員工的基本上全部業務努力、時間、精力，和技能（合理休假和因病合理缺勤除外）以履行僱員的僱傭職責；（iii）在僱主首席執行官的控制和監督下，忠實、忠誠和勤勉地履行該等職責；及（iv）勤勉地遵循和執行所有合法的管理政策和僱主首席執行官傳達給僱員的決定。

(c)辦公地點。僱員應在佐治亞州拉格蘭奇的僱主辦事處或僱主的其他辦事處或遠程辦公室之一，由僱員和僱主首席執行官共同商定。此外，員工可能不時被要求前往其他地理位置履行員工職責。

3.補償和福利。

(a)基本工資。在本協議期限內，僱主應按每年二十萬五千美元零美分（205，000美元）的標準向僱員支付基本工資（“基本工資”），但須遵守法律規定或僱員授權的適用預扣税。員工的基本工資將根據僱主當時有效的普通工資政策和慣例支付。僱員的基本薪金每年須由僱主首席執行官、僱主董事會（「銀行董事會」）及控股公司董事會（「控股公司董事會」）薪酬委員會每年檢討，以配合年度表現檢討程序。

(b)獎金計劃在本協議期限內，僱員應有機會根據銀行董事會薪酬委員會和控股公司董事會薪酬委員會每年制定的績效目標的實現情況，根據僱主的同行管理人員標準現金激勵計劃的條款和條件，獲得年度獎金。如果僱員被僱主無故解僱或有正當理由辭職，如果僱員在年度獎金所指的年度年底工作，則該僱員將被視為已賺取年度獎金。僱主應在獲得年度獎金的下一年的3月15日之前向僱員支付年度獎金。

(c)福利計劃。在本協議期限內，僱員應有資格參加僱主贊助或維持的每項僱員福利計劃，包括但不限於每項醫療、牙科、團體人壽、意外或傷殘保險，以及退休供款匹配，無論在每種情況下，無論是現有的還是以後設立的，但以僱員根據其一般適用條款有資格參加任何該等計劃為限。本協議中的任何內容均不要求僱主創建或維持任何僱員福利計劃，本協議中的任何內容也不禁止僱主更改或終止任何現有僱員福利計劃。

(d)PTO和假期在本合同期限內，員工有權享受最多二十七（27）天的帶薪休假（PTO），外加與僱主政策一致的假期。未使用的PTO應按照僱主政策處理。

(e)報銷費用。在本協議期限內，僱主應根據僱主當時現行的報銷程序，向僱員報銷僱員在正常業務過程中代表僱主發生的所有合理的自付費用。

(f)關於報銷費用的條款。如果僱員有權根據本協議獲得支付或報銷任何應納税費用，且此類支付或報銷包括在僱員的聯邦應納税總收入中，則任何一個日曆年可報銷的此類費用的金額不應影響任何其他日曆年可報銷的金額，符合條件的費用必須在發生該費用的次年的12月31日之前償還。僱員的費用報銷權利不得被清算或交換其他利益。

4.終止僱傭。本協議及僱員與僱主的僱傭關係可按以下方式終止：

(a)死亡僱員的僱傭和本協議應在僱員死亡後立即終止。

(b)殘疾。如果僱員因事故、疾病或其他原因喪失工作能力，致使其精神或身體上不能充分履行本協議所要求的服務，（在此稱為“殘疾”）連續九十（90）天或在任何十二（12）個月期間內總共一百二十（120）個工作日，僱主可以在任何一個期限屆滿後立即終止僱員的僱傭關係和本協議生效，並向僱員發出書面通知。 儘管有上述規定，如果業主確定，

僱員有《美國殘疾人法》所定義的“殘疾”，僱員的僱傭不得因這種殘疾而終止，除非僱主在與僱員協商後首先確定沒有合理的便利條件允許僱員履行其職位的基本職能而不會給僱主造成不必要的困難。

(c)僱主。僱主可在書面通知僱員後立即終止僱員的僱傭和本協議，無論有無理由。就本協議而言，“原因”是指業主善意地確定發生了以下任何情況：（i）僱員與僱主的業務或與僱員的職責有關的任何故意不當行為，或任何故意違反任何法律，適用於銀行或銀行業的規則或條例（包括但不限於美聯儲理事會、聯邦存款保險公司（“FDIC”）、佐治亞州銀行和金融部或任何其他適用監管機構的規定）；（ii）員工重大未能遵守僱主的僱傭政策或指導方針或公司治理政策或指導方針，包括但不限於僱主採用的任何商業道德準則；（iii）員工的任何欺詐、挪用或盜用行為，無論該行為是否與僱主的業務有關；（iv）違反或威脅違反本協議，包括但不限於違反本協議第6條規定的任何義務，如果該等違約行為能夠得到糾正，僱員在僱主書面通知違約行為後十（10）天內未予以糾正；或（v）僱員對重罪或涉及道德敗壞的罪行定罪，或僱員認罪或不抗辯，（包括認罪或不起訴重罪或較輕的指控，由辯訴交易導致），無論此類重罪、罪行或較輕的罪行是否與僱主的業務有關。

(d)由僱員。僱員可因任何理由或正當理由（定義見本協議）終止僱員的僱傭關係和本協議，並在預期終止日期前三十（30）天向僱主發出書面終止通知（三十（30）天期間稱為“通知期”）。在通知期內，僱主可自行決定，要求僱員協助僱主確定繼任者，並將僱員的職責和責任移交給該繼任者。此外，在通知期內，僱主可自行決定解除僱員的所有職責和/或禁止僱員在僱主辦公室進行體力工作。僱員的終止不構成有正當理由的終止，除非僱員應首先向僱主發出書面通知，明確説明被視為有正當理由的終止權的事件（通知必須在此類事件首次發生後六十（60）天內發出）（“合理理由通知”），且僱主在收到該合理理由通知後三十（30）天內未採取行動糾正、撤銷或以其他方式實質性地扭轉支持僱員因合理理由終止的事件。合理理由不包括僱員的死亡或殘疾。 僱員的正當理由終止合同的日期必須在正當理由事件發生後一百二十（120）天內。在本協議中，“合理理由”是指未經僱員同意的下列任何情況：（i）僱員基本工資的實質性減少。（ii）僱員的權力、職責或責任的重大減少；（ii）僱員的權力、職責或責任的重大減少；或（iii）將僱員的主要辦事處搬遷至距僱主在佐治亞州菲茨傑拉德的主要辦事處或僱員在佐治亞州菲茨傑拉德的主要辦事處超過三十五（35）英里的地點；但該合理理由不包括僱員提議或發起的僱員主要辦公室的搬遷。

(e)通過書面協議。雙方可以書面同意終止僱員在僱主和本協議中的僱傭關係。

5.終止時的義務。

(a)因任何原因終止。如果本協議和僱員與僱主的僱傭關係因任何原因終止，僱主有義務向僱員支付（或在根據第4（a）條終止的情況下，僅為僱員的遺產）：（i）任何已賺取但未支付的基本工資（應在僱員終止合同之日起三十（30）天內一次性支付現金）；及（ii）在未支付或提供的範圍內，要求支付或提供的或僱員有資格獲得的任何其他金額或利益，

根據僱主的任何計劃、計劃、政策或慣例或合同或協議（統稱為“應計債務”）。

(b)僱主無故解僱；僱員有充分理由解僱。在本協議期限內，如果僱主非因原因或殘疾而終止僱員的僱傭關係和本協議，或僱員因正當理由終止僱員的僱傭關係和本協議（各稱為“符合條件的終止”），則除應計義務外，僱主應向僱員支付：

(i)如果合資格終止發生在控制權變更之前（定義見本第5條）或控制權變更後十二（12）個月以上，金額等於僱員當時基本工資的一（1）倍，在適用的預扣税和支付大約相等的分期付款，為期十二（12）個月（“非CIC離職期”），該等付款從終止日期後第六十（60）天后僱主的第一份正常工資單開始，並持續至非CIC離職期；但第一筆此類付款應包括在終止日期和終止日期後第六十（60）天后的第一個發薪日之間根據本第5（b）（i）條應支付給僱員的所有款項；或

(ii)如果合資格終止發生在控制權變更後的十二（12）個月內，則金額等於一點半。（1.5）乘以（x）僱員當時的基本工資加上（y）等於僱主就符合條件終止生效日期之前的歷年向僱員支付的年度獎金的總和，受適用的預扣税的限制，並在符合條件的終止日期後三十（30）天內一次性支付（本協議第（i）和（ii）項所述金額統稱為“離職”）。

離職應符合僱員在所有重大方面繼續遵守本協議第6條的規定，以及以僱主合理可接受的形式簽署、交付和不撤銷離職協議和全面解除（僱主在本協議項下的義務除外）（以下簡稱“解除”）。

(c)終止，而非因符合條件的終止。如果本協議和僱員的僱傭關係終止，而非由於符合條件的終止，僱主應只向僱員支付應計債務，而不對僱員承擔進一步的義務。

(d)在期限屆滿時終止。如果本協議和僱員與僱主的僱傭關係因合同期限屆滿而終止，僱主應僅向僱員支付應計債務，且不對僱員承擔進一步的義務。

(e)對僱員行為的限制的存在。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(f)控制權變更的定義。就本協議而言，“控制權變更”是指幷包括髮生以下任何一種事件，但應明確排除根據控股公司根據1933年證券法提交的登記聲明公開發行控股公司任何類別或系列的股權證券：

(i)在任何連續12個月期間內，在該期間開始時構成控股公司董事會的個人（“現任董事”）因任何原因不再構成該董事會的至少多數成員，但任何人在上述12年開始後成為董事—（a）在一個月期間內，且其選舉或選舉提名經當時在控股公司董事會的現任董事至少過半數投票通過的，應為現任董事；但是，如果沒有個人最初選舉或提名為控股公司的董事，

由於實際或威脅有關董事選舉或罷免的選舉競爭（“選舉競爭”），或由或代表控股公司董事會以外的任何人士進行的其他實際或威脅徵求委託書或同意（“委託書競爭”），包括由於任何旨在避免或解決任何選舉競爭或委託書競爭的協議，應被視為現任董事；或

(ii)任何人成為受益人（定義見1934年證券交易法的一般規則和條例第13d—3條），直接或間接，（A）控股公司當時發行在外的普通股的50%或50%以上（“控股公司普通股”）或（B）佔控股公司合併表決權50%或以上的控股公司證券，當時有資格投票選舉董事的未發行證券，（“控股公司表決權證券”）；但為本款（ii）的目的，以下收購控股公司普通股或控股公司表決權證券不構成控制權變更：（w）直接從控股公司進行的收購，（x）控股公司或附屬公司進行的收購，（y）由控股公司或任何附屬公司發起或維持的任何僱員福利計劃（或相關信託）進行的收購，或（z）根據不合格交易（定義見下文第（iii）小節）進行的收購；或

(iii)完成涉及控股公司或子公司的重組、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易（“重組”），或出售或以其他方式處置控股公司的全部或絕大部分資產。（“出售”）或收購另一公司或其他實體的資產或股票（“收購”），除非緊接該重組、出售或收購之後：（A）所有或絕大部分分別為實益擁有人的個人和實體，在重組、出售或收購之前，未發行的控股公司普通股和未發行的控股公司表決權證券分別直接或間接實益擁有50%以上的股份，當時發行在外的普通股股份和當時發行在外的有表決權證券的合併表決權，該證券有權在因該重組、出售或收購而產生的實體的董事選舉中投票（視情況而定）（包括但不限於，由於該交易而直接或通過一個或多個附屬公司擁有控股公司或控股公司全部或絕大部分資產或股票的實體，“存續實體”），其比例與其所有權大致相同，（b）在上述重組、出售或收購之前，未發行的控股公司普通股和未發行的控股公司表決權證券（視情況而定），以及（b）沒有人（x）控股公司或任何附屬公司，（y）存續實體或其最終母實體，或（z）任何僱員福利計劃（或相關信託）由上述任何一方發起或維持）直接或間接為受益所有人，50%或以上的普通股總數或50%或以上的有表決權證券的總表決權有資格選舉存續實體的董事，（c）存續實體董事會成員至少大多數是董事會成員在董事會成立時的現任董事。批准執行有關重組、出售或收購的初始協議（任何符合上述（A）、（B）和（C）項規定的所有標準的重組、出售或收購應被視為“不合格交易”）。

6.對員工行為的限制。

(a)致謝

(i)就業條件及其他考慮。員工確認並同意，員工已獲得簽訂本協議的良好和有價值的考慮，包括但不限於訪問和使用僱主的機密信息以及訪問僱主的客户和員工關係和商譽，並進一步承認，如果員工未執行和遵守本協議，僱主將不會僱用或繼續僱用員工。

(ii)訪問機密信息、關係和商譽。 僱員承認並同意，僱員被提供和委託提供機密信息，包括高度機密的商業信息，這些信息在僱主內部受到廣泛的保密措施，在行業中不為人知或向公眾披露，並且如果披露或使用違反本協議將嚴重損害僱主的合法商業利益。僱員也承認並同意，僱員被提供和委託接觸僱主的客户和僱員關係和商譽。僱員進一步承認並同意，僱主不會在僱員未執行和遵守本協議的情況下提供機密信息、客户和僱員關係以及商譽的訪問權。僱員進一步承認並同意，僱主的機密信息、客户和僱員關係以及商譽是僱主的寶貴資產，是合法的商業利益，應通過本協議中包含的契約得到適當保護。

(iii)潛在的不公平競爭。僱員承認並同意，由於僱員受僱於僱主，僱員瞭解並訪問機密信息，以及僱員與僱主客户和僱員的關係，如果僱員從事違反本協議的活動，僱員將獲得不公平的競爭優勢。

(iv)沒有多餘的困難。僱員承認並同意，如果僱員與僱主的僱傭關係終止，僱員擁有市場上的技能和能力，這將使僱員能夠在不違反本協議規定的條件下找到合適的工作。

(v)自願處決。員工確認並確認員工自願執行本協議，員工已仔細閲讀本協議，並有充分合理的機會考慮本協議（包括諮詢法律顧問的機會），員工未受到壓力或以任何方式脅迫、威脅或恐嚇而簽署本協議。

(b)定義.本協議中使用的以下大寫術語具有以下賦予它們的含義，這些定義應適用於這些術語的單數和複數形式：

(i)“競爭性服務”是指社區銀行或商業銀行業務，包括但不限於發起、承銷、關閉和銷售貸款、接收存款和以其他方式從事銀行業務，以及提供僱主在僱員終止日期之前進行、授權、提供或提供的任何其他活動、產品或服務的業務，或在僱員終止日期前的兩（2）年內。

(ii)“機密信息”是指與僱主或其各自的活動、業務、客户或客户有關的任何及所有數據和信息，這些數據和信息（i）披露給僱員，或僱員因僱員受僱於僱主而知曉；（ii）對僱主有價值；以及（iii）在僱主之外一般不為人知。“保密信息”應包括但不限於以下類型的關於僱主的信息：商業祕密（根據O.C.G.A.的定義）。§ 10—1—761）；財務計劃和數據；管理計劃信息；業務計劃；運營方法；市場研究；營銷計劃或策略；定價信息；產品開發技術或計劃；客户或客户名單；客户或客户檔案、數據和財務信息；客户或客户合同的細節；當前和預期的客户或客户要求；識別和其他有關業務轉介來源的信息；過去、當前和計劃的研究和開發；計算機輔助系統、軟件、戰略和方案；業務收購計劃；管理機構及相關信息（包括但不限於有關支付給高級職員、董事、僱員和管理層的薪酬和福利的數據和其他信息）；人事和薪酬政策；新的人事招聘計劃；以及其他類似信息。"機密信息"還包括在僱主外部可能單獨已知的信息或材料的組合，但其性質、方法或程序

將這些信息或材料組合在一起通常不為僱主所知。除了與僱主有關的數據和信息外，“機密信息”還包括與第三方有關或有關第三方的任何和所有數據和信息，這些數據和信息符合上述定義，由第三方向僱主提供或提供，僱主有義務或有義務保密。該定義不應限制“機密信息”的任何定義或州或聯邦法律下的任何同等術語。“機密信息”不應包括通過有權在不侵犯僱主任何權利或特權的情況下披露此類信息的人的行為而普遍向公眾提供的信息。

(Iii)“知識產權”是指在全球範圍內根據成文法或普通法或根據合同產生的所有知識產權，不論是否完善、待決、現在存在或此後提交、發出或獲得，包括所有(A)專利權；(B)與作者作品相關的權利，包括著作權和掩飾作業權；(C)與保護商業祕密和機密信息有關的權利；(D)商標、服務標記、商業外觀和商號；以及(E)任何類似於本文所述的權利和任何其他與無形財產有關的專有權利。

(4)“發明”是指任何發現、工藝、配方、方法、化合物、物質的組成、技術、發展、改進、設計、原理圖、裝置、概念、系統、技術信息或專有技術，不論是否可申請專利，以及其中的任何和所有專利權，不論現在或以後完善並簡化為實踐。

(V)“重大接觸”是指僱員與僱主的顧客或潛在顧客之間的接觸，(I)僱員代表僱主與其有或曾經有交易；(Ii)僱員與僱主的交易由僱員協調或監督；(Iii)僱員因受僱於僱主而在正常業務過程中獲取有關其機密資料的資料；或(Iv)接受僱主的產品或服務，而該產品或服務的出售或提供，在有關行為(如該行為發生時僱員仍受僱於僱主)或終止日期(如該行為發生在僱員被解僱後)前兩(2)年內，或在該行為發生前兩(2)年內為僱員帶來補償、佣金或收入。

(六)“個人”是指任何個人或任何公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、協會或其他實體或企業。

(Vii)“委託人或代表”是指委託人、所有者、合夥人、股東、合資企業人、投資者、成員、受託人、董事、高管、經理、僱員、代理人、代表或顧問。

(Viii)“受保護客户”是指僱主已向其出售其產品或服務或主動請求其出售其產品或服務的任何人，並且在僱員受僱於僱主的最後兩年期間，僱員代表僱主與其有實質性接觸的任何人。

(Ix)“受保護作品”是指任何和所有的想法、發明、作品、硬件系統、徽標、商業外觀、商標、服務標記、品牌和商品名稱(I)由僱員在僱員受僱期間構思、開發或製作的，全部或部分，或由與僱員一起工作或在僱員指導下工作的其他人構思、開發或製作，與僱主的業務有關；(Ii)由僱主或其客户或其代表構思、製作、使用或打算使用，或(Iii)構思、製作、使用或打算由僱主或其客户或其代表使用，由僱員在離開僱主後開發或製作的，涉及或基於僱員憑藉僱員與僱主的僱傭關係而獲得的機密信息。

(X)“保護性契約”係指本協定第6款所載的保護性契約。

(Xi)“限制期”是指僱員受僱於僱主期間的任何時間，外加僱員終止僱傭日期後十二(12)個月。

(Xii)“受限制地區”是指以下每一個方圓五十(50)英里範圍內的任何地方：(I)控股公司總部；(Ii)向僱主的主要監管機構報告的僱主的主要辦公室；(Iii)在所涉行為發生前一(1)年(如果該行為發生在員工仍受僱於僱主)或終止日期(如果該行為發生在員工被解僱之後)之前的一(1)年內，員工主要被分配到的僱主的一個或多個辦公地點。

(Xiii)“附屬公司”指任何公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體，而該等公司、有限責任公司、合夥企業或其他實體的大部分已發行有表決權股份或投票權由控股公司直接或間接實益擁有。

(Xiv)“終止”是指任何一方主動以任何理由(不論是否有理由)終止僱員與僱主的僱傭關係。

(Xv)“終止日期”是指僱員終止工作的日期。

(Xvi)“作品”是指任何原創作品、彙編、文件、數據、筆記、設計、照片、藝術品、圖紙、視覺或聽覺作品、數據庫、計算機程序、軟件(源代碼和目標代碼)、系統、程序、軟件集成技術、原理圖、流程圖、研究、研究、發現、手冊、小冊子、教學和培訓材料和其他材料，包括但不限於對其進行的任何修改或改進或其衍生產品，無論是否受版權或商業祕密保護。

(C)限制披露和使用保密資料。僱員同意，僱員不得直接或間接代表僱員本人或僱主以外的任何人使用任何機密信息，或向未經僱主明確授權接收此類機密信息的任何人透露、泄露或披露任何機密信息。只要有問題的信息或材料保持其保密信息的地位，這一義務就應繼續有效。僱員還同意，僱員應在法律允許的範圍內全力配合僱主維護保密信息。雙方承認並同意，本協議不打算、也不會改變僱主在任何州或聯邦成文法或普通法下關於商業祕密和不公平貿易做法的權利或義務。儘管有任何相反的規定，員工不得被限制：(I)披露法律、法院命令或其他有效和適當的法律程序要求披露的信息；但如果法律要求披露，員工應立即通知僱主，以便僱主可以在員工披露任何此類要求之前尋求適當的保護令；(Ii)向任何政府機構或實體報告可能違反聯邦、州或地方法律或法規的行為，或進行受聯邦、州或地方法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，員工不需要僱主的事先授權即可做出任何此類報告或披露，也不需要通知僱主員工已做出此類報告或披露；(Iii)僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師保密披露商業祕密(定義見18U.S.C.§1839)；或(Iv)在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露商業祕密(定義見18U.S.C.§1839)，如果提交的文件是蓋章的。

(D)競業禁止。僱員同意，在受限期間，未經僱主事先書面同意，僱員不得直接或間接在受限區域內自行或代表任何人或任何人的任何負責人或代表從事或從事競爭性服務。

(E)不徵求受保護客户的意見。僱員同意，在限制期內，未經僱主事先書面同意，僱員不得直接或間接代表僱員本人或作為

任何人的委託人或代表，為了從事、提供或銷售競爭性服務而招攬、轉移、帶走或試圖招攬、轉移或帶走受保護客户。

(f)不招聘員工和獨立承包商。僱員同意，在限制期內，僱員不得直接或間接地，以僱員本人的名義或任何人的委託人或代表的身份招募、招攬、誘導或試圖招募，要求或誘使僱主的任何僱員或獨立承包商終止僱員/僱員（a）與僱主的僱傭關係或其他關係，或與僱員或任何其他人建立僱傭關係或任何其他類型的業務關係。

(g)所有權。

(i)受保護作品的所有權。僱員承認並同意，任何及所有機密信息和受保護作品以及其中的所有知識產權均為僱主的獨家財產，除僱員的基本工資外，僱員不得因受保護作品的開發、轉讓或轉讓而獲得任何補償。僱員承認並同意，與僱主業務相關或有用的所有工程，無論是在僱主設施內還是在正常工作時間之前、期間或之後創建的，都是由僱員在僱主和受保護工程的僱傭範圍內創建的“僱傭工程”。僱員特此放棄僱員在美國和所有其他國家對作品可能享有的任何和所有精神權利，包括但不限於僱員根據17 U.S.C.第106A條。

(ii)保護作品的披露。僱員應及時並充分地以書面形式向僱主披露任何受保護工程的存在，並保留所有受保護工程的充分書面記錄，該記錄仍為僱主的專有財產。

(iii)受保護作品的分配。僱員特此將僱員在任何及所有受保護作品中的所有權利、所有權和利益（包括其中的所有知識產權）轉讓和轉讓，並同意轉讓和轉讓給僱主。如果在法律上不可能將權利（包括但不限於受保護作品任何部分的知識產權）轉讓給僱主，則僱員特此授予僱主一項專有的、不可撤銷的、永久的、可轉讓的、已繳足的、免版税的、全球性的和無限的權利和許可（有權再授權）（包括實踐方法、過程和程序的權利），以任何可能的方式製造、銷售、進口、出口、分銷、使用和利用（包括但不限於修改、複製、修改、翻譯、顯示、進一步開發、準備衍生作品、分發和再授權）與受保護作品有關的所有知識產權，僱員無權為僱員本身或任何人的利益使用受保護作品，僱主除外，未經僱主書面許可，且僅受此類許可條款的約束。僱員同意，僱員不會以任何方式反對或反對僱主或僱主指定的其他人對受保護工程進行註冊的申請。僱員同意採取合理的謹慎措施，避免將受保護的作品提供給任何第三方，並且，如果僱員未經僱主明確書面同意而將受保護的作品提供給第三方，則應向僱主負責所有損害賠償和費用，包括合理的律師費。

儘管有任何相反的規定，僱員沒有義務向僱主轉讓任何未使用僱主設備、供應品、設施或機密信息的發明或作品，並且該發明或作品完全由僱員自行開發，除非（i）該發明或作品直接涉及僱主的業務，或（B）僱主實際或可證明預期的研究或開發；或（ii）僱員為僱主進行的任何工作所產生的發明或工作。同樣，僱員也沒有義務將僱員在僱員離職後構思的任何發明或作品轉讓給僱主，除非僱員有義務轉讓給僱主，如果該發明或作品涉及或基於僱員因受僱於僱主而獲得的機密信息，僱員有義務轉讓給僱主。同樣，僱員也沒有義務將在僱員提出申請之前構思並付諸實踐的任何發明或作品轉讓給僱主。

無論該發明或作品是否與僱主的業務有關或將對僱主的業務有用。

(iv)合理的援助。僱員在受僱期間和受僱後，應向僱主傳達僱員所知道的與受保護工程有關的任何事實，並應僱主的要求，在任何法律訴訟中作證，簽署所有合法文件，作出所有合法宣誓，簽署和交付所有轉讓、轉讓、文書和文件（包括但不限於，註冊申請，分部，延續，部分延續，外國同行，或重新發出申請），並採取僱主認為必要的進一步行動，使轉讓、轉讓、並將受保護作品及其所有知識產權的所有權轉讓給僱主，並維護僱主的權益。

(v)以前的工作和發明；沒有其他義務。僱員承認並確認，（A）僱員受僱前，僱主沒有構思、開發或生產任何作品或發明，無論是否完善和付諸實踐，或（B）僱員已在簽署本協議之時或之前，以書面形式向僱主披露所有該等先前作品和發明，並向僱主提供詳細的書面説明。僱員承認並同意，僱員目前沒有其他合同或義務將受保護的工程轉讓給僱主以外的任何人。

(h)材料的返還。員工同意員工不會保留或銷燬（下文規定的除外），並應在終止日期或之前，或在僱主要求返還的任何其他時間立即返還僱主，僱主擁有或受僱員控制的任何及所有財產，包括但不限於客户或客户文件和信息、文件、圖紙、註釋、手冊，規格、設計、設備、代碼、電子郵件、文件、軟盤、CD、磁帶、鑰匙、訪問卡、信用卡、身份證、設備、計算機、移動設備、其他電子媒體、與僱主及其業務有關的所有其他文件和文件（無論形式如何，但具體包括業主的所有電子文件和數據），以及所有屬於僱主或僱員從僱員受僱於僱主處獲得或通過僱員受僱於僱主處獲得的受保護作品和機密信息。員工不得製作、分發或保留任何此類信息或財產的副本。如果僱員擁有或控制屬於僱主、包含機密信息或構成受保護作品的電子文件或信息，（具體包括但不限於存儲在個人計算機、移動設備、電子媒體或雲存儲中的電子文件或信息），終止日期或之前，或僱主要求的任何其他時間，僱員應（i）向僱主提供所有此類文件或信息的電子副本。（以僱主易於訪問的電子格式）；（ii）在這樣做後，從所有非僱主擁有的計算機、移動設備、電子媒體、雲存儲和其他媒體、設備和設備中刪除所有此類文件和信息，包括其所有副本和衍生物，（iii）如果僱主要求，向僱主提供一份書面證明，説明所要求的刪除已經完成，並説明刪除的文件和信息以及刪除的媒體來源。

(i)保護性公約的執行。

(i)違反規定的權利和補救措施。雙方明確承認並同意，對任何違反保護公約的行為採取的法律補救措施將是不充分的，如果僱員違反或威脅違反任何保護公約，僱主應有權和補救措施，而無需證明實際損害或張貼任何保證金，初步和永久禁止，僱員不得違反或威脅違反《保護公約》，並要求任何有管轄權的法院專門執行《保護公約》，雙方同意，任何違反或威脅違反《保護公約》的行為都將對僱主造成不可彌補的損害，並且金錢賠償金不能提供足夠的賠償金，對僱主的補救。僱員理解並同意，如果僱員違反了保護公約中規定的任何義務，則在任何訴訟未決期間，

如果在限制期內提起訴訟，此類權利和補救措施應是僱主在法律或衡平法上享有的任何其他權利和補救措施的補充，而不是取代僱主根據保護公約或適用法律對僱員行使其權利的能力，不得因僱員基於或產生的索賠或訴訟原因而受到任何損害，本協議或任何其他事件或交易。

(ii)可分割性和可修改性。員工確認並同意，每項保護性公約在時間、範圍和所有其他方面均合理有效。雙方同意，雙方打算在法律允許的最大範圍內，根據雙方的條款執行保護公約。每項保護公約應被視為和解釋為單獨和獨立的公約。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。如果有管轄權的法院裁定保護公約的任何規定超出了適用法律允許的範圍，該等規定應自動修改至法院認為公正和適當的較小範圍，以合理保護僱主，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄，並應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

7.現有的契諾。僱員聲明並保證僱員受僱於僱主，不會也不會違反僱員與任何前僱主就保密、專有或機密資料或不與任何該等前僱主競爭而訂立的任何協議。員工不會向僱主透露或代表僱主使用任何其他方的專有或機密信息，要求員工對其保密。

8.協議的披露。員工確認並同意，在受限期間，員工在與任何潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人建立僱傭關係、合作伙伴關係或其他商業關係之前，將向該潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人披露本協議的存在和條款。僱員進一步同意，僱主有權讓僱員的任何此類潛在僱主、商業夥伴、投資者或貸款人知道本協議的存在和條款。

9.雜項。

(a)適用法律；法院選擇；管轄權同意。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應在中華人民共和國大陸地區人民共和國大陸地區人民法院或中華人民共和國大陸地區人民法院提起訴訟。對於任何此類法院訴訟，僱員特此（a）無可爭議地服從此類法院的屬人管轄權；（b）同意訴訟地點；以及（c）放棄與屬人管轄權或訴訟地點有關的任何其他要求（無論是法規、法院規則或其他規定）。雙方進一步同意，佐治亞州的州法院和聯邦法院是可能由此引起的任何爭議的方便法院，任何一方不得以此類法院不是方便法院作為抗辯理由。

(b)可分割性本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

(c)放棄任何一方未能在一次或多次情況下堅持另一方嚴格按照本協議的條款和條件履行，不應被視為放棄或放棄本協議授予的任何權利，或放棄任何該等條款或條件或本協議的任何其他條款或條件，除非該放棄包含在作出放棄的一方簽署的書面聲明中。

(d)全部協議；修正案。本協議取代您和您先前就相同事項訂立的任何書面或口頭協議。

您同意，您承認並同意，您使用“服務”之措施應予執行。除非雙方或其各自的繼承人和法定代表人簽署書面協議，否則本協議不得修改或修改。

(e)派任本協議可由業主轉讓，並應具有約束力，並符合業主、其繼承人和受讓人的利益。未經僱主事先書面同意，僱員不得轉讓本協議的任何權利、義務或責任。

(f)通知。根據本協議要求或希望交付的任何通知應採用書面形式，並應親自交付、快遞服務、掛號信、要求回執或傳真方式交付，並應在收到通知的一方實際收到後生效，並應按以下方式發送（或發送至有權獲得通知的一方此後根據本協議條款指定的其他地址）：

如果給僱主： 首席執行官

第115章格蘭特街

Fitzgerald，GA 31750

如果是員工： 德里克·謝爾納特

僱主存檔的當前地址

(g)建設雙方理解並同意，由於雙方都有機會請律師審查和修訂本協議，因此，解釋本協議時不應採用任何針對起草方的含糊之處的正常解釋規則。相反，本協議所有部分的語言應作為一個整體，並根據其公平含義解釋，而不是嚴格地支持或反對任何一方。

(h)同行本協議可一式兩份或多份，且本協議任何一份副本上無需包含本協議雙方的簽名。 每份副本應視為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。任何該等副本的任何簽名頁或其任何電子傳真，可隨附或附加到任何其他副本，以完成本協議的完全簽署副本，任何簽名的傳真或其他電子傳輸應被視為原件，並應對該方具有約束力。

(i)第三方受益人。雙方確認並同意，僱主的任何直接和間接母公司或子公司均應成為本協議的受益人，並有權根據本協議的規定執行本協議的條款和規定。

(j)致謝員工確認並同意，員工已閲讀並審閲本協議的全部內容，並且員工有機會就本協議向僱主提出問題。僱員進一步承認並同意，僱員已獲得機會就本協議與僱員選擇的律師進行協商。

10.第280G節

(A)即使本協議有任何相反規定，如果確定僱主支付給員工或為員工的利益而支付或分配的任何款項或分配(無論是否根據本協議的條款支付或支付或分配或可分配)(該等利益、付款或分配在下文中稱為“支付”)，如果支付，則在向員工支付任何款項之前，應繳納守則第499條規定的消費税(“消費税”)。應比較(X)僱員支付消費税後給僱員的税後淨收益和(Y)僱員獲得的淨税後收益(如果付款被限制到避免繳納消費税的必要程度)。如果根據上述(X)項計算的金額少於根據上述(Y)項計算的金額，則支付的金額應限制在避免繳納消費税(

“減少的數量”）。 如適用，應首先減少現金付款，然後在必要的情況下，減少降落傘價值（定義見下文）與控制權變更之日的實際現值之比下一最高的付款，由裁定事務所確定（定義見下文第10（b）（ii）節）。就本第10條而言，現值應根據《守則》第280G（d）（4）條確定。就本第10條而言，付款的“降落傘價值”是指該付款中構成《法典》第280G（b）（2）條所述“降落傘付款”的部分截至控制權變更之日的現值，由裁定事務所確定，以確定消費税是否適用於該付款以及在何種程度上適用於該付款。

(b)根據本第10條要求作出的所有決定，包括是否徵收消費税，是否應減少付款，減少金額的數額，以及在作出該等決定時使用的假設，由發包人選擇的會計師事務所或薪酬諮詢公司進行（“確定事務所”），該事務所應在收到僱員應付款的通知後15個工作日內，或僱主要求的更早時間內，向僱主和僱員提供詳細的支持計算。所有的費用和開支應由業主單獨承擔。裁定事務所的任何裁定對僱主和僱員均具有約束力。 由於在裁定事務所根據本協議進行初步裁定時，適用《法典》第4999條的不確定性，僱員有權獲得但根據第10條未收到的付款可能在不徵收消費税（“少付”）的情況下進行，與本協議要求進行的計算一致。在這種情況下，裁定事務所應確定已發生的少付金額，僱主應及時向僱員支付任何此類少付金額，但不得遲於確定存在少付金額的年後一年的3月15日，即產生對此類少付金額的具有法律約束力的權利。

(c)如果法典第280G條和第4999條或任何後續條款被廢除而沒有繼承，則本第10條不再具有效力或作用。

11.第409A節

(a)將軍本協議的解釋和管理方式應確保本協議項下的任何應付金額或福利的支付或提供方式應免除或符合《守則》第409A條和適用的國內税務局指南和根據該條發佈的財政條例（以及《守則》第409A條下的任何適用過渡救濟）的要求。然而，根據該協定提供的福利的税務處理沒有理由或保證。僱主及其董事、高級職員、僱員或顧問均不對僱員因適用《守則》第409A條而欠下的任何税款、利息、罰款或其他金額負責。

(b)限制性限制。儘管本協議中有任何相反的規定，在構成《守則》第409A條之目的的非豁免"遞延補償"的範圍內，（“非豁免遞延補償”）否則將根據本協議支付或分配，或該等非豁免遞延補償將以不同形式支付，由於控制權變更或僱員終止僱傭關係，此類非豁免遞延補償將不會支付或分配給僱員，和/或此類不同形式的支付將不會因此類情況而生效，除非導致控制權變更或僱傭關係終止的情況，（視情況而定）符合《守則》第409A條和適用法規中對“控制事件變更”或“離職”（視情況而定）的任何描述或定義（不使根據該定義可能可用的任何選擇性條款生效）。如果本條款阻止支付或分配任何非豁免遞延補償，或採用不同的支付方式，則該等支付或分配應在不發生不符合409A的情況下適用的時間和形式進行。

(c)分期付款的處理。根據本協議第5（b）條支付的每次解僱補助金應被視為單獨支付，如《守則》第1.409A—2（b）（2）條所述，就《守則》第409A條而言。

(D)釋放索賠的時間。在本協議中，只要付款或福利是以員工執行和不撤銷索賠解除為條件的，則必須執行該免除，並且所有撤銷期限應在員工終止日期後60天內到期；否則，該付款或福利將被沒收。如果此類付款或福利構成非豁免遞延補償，則此類付款或福利應在僱員解僱之日後第60天支付(或在分期付款的情況下，本應在60天內支付的分期付款應累積並支付)，但該免除應已執行，且該撤銷期限應已到期。如果此類付款或福利不受《守則》第409a條的約束，僱主可選擇在60天內的任何時間付款或開始付款。

(E)在某些情況下延遲六個月。即使本協議中有任何相反規定，如果構成非豁免遞延補償的任何金額或利益在本協議下因僱員在特定僱員期間(定義如下)離職而應支付或分配，則在僱主根據Treas允許的任何加速付款的前提下。註冊第1.409A-3(J)(4)(Ii)(國內關係令)、(J)(4)(Iii)(利益衝突)或(J)(4)(Vi)(繳納就業税)：(I)在緊接僱員離職後的6個月期間內應支付的非豁免遞延補償的款額，將通過僱員離職後7個月的第一天累積並支付或提供(或如僱員在此期間死亡，在僱員死亡後30天內)(在任何一種情況下，“所需的延遲期”)；以及(2)任何剩餘付款或分配的正常付款或分配時間表將在所要求的延遲期結束時恢復。就本協議而言，術語“指定員工”的含義與法典第409a節及其最終規則中所給出的含義相同。

11.監管行動。

(A)如果根據《聯邦存款保險法》(FDIA)第8(E)(4)或8(G)(1)條發佈的命令(《美國聯邦法典》第12編第1818(E)(4)和(G)(1)條)規定解僱和/或永久禁止僱員參與僱主事務，僱主在本協議項下的所有義務應自該命令生效之日起終止。

(B)如果根據FDIA第8(E)(3)或8(G)(1)條(美國聯邦法典第12編第1818(E)(3)和(G)(1)條)送達的通知暫停和/或暫時禁止僱員參與僱主事務的處理，則僱主在本協議下的所有義務應自送達之日起暫停，除非通過適當的程序予以中止。如果通知中的指控被駁回，僱主應恢復(全部或部分)暫停的任何義務。

(C)如果僱主違約(如FDIA第3(X)(1)節所述)，本協議項下的所有義務應自違約之日起終止。

(D)本協議項下的所有義務均應終止，除非確定為了僱主的繼續經營有必要繼續履行本協議：(1)聯邦存款保險公司或僱員或僱員指定人(“董事”)的董事在聯邦存款保險公司訂立協議，根據聯邦存款保險公司條例第13(C)條的授權向僱主或代表僱主提供援助時；或(2)董事在董事批准監督合併以解決與僱主經營有關的問題時，董事認定僱主處於不安全和不健全的狀況。

(E)即使本協議中有任何相反的規定，也不得根據本協議的任何規定支付違反第2款要求的款項[18(k)]FDIA(《美國法典》第12編第1828(K)條)。特別是，與付款可能性有關的規定不應具有效力或效力，只要

無論是關於付款可能性的協議，還是實際支付此類金額的協議，都將被視為“黃金降落傘付款”，符合美國聯邦貿易法第12編359.1(F)條的含義。

[以下頁面上的簽名]

雙方已正式簽署並交付本協議，以昭信守。

移民銀行

作者：/s/T.希思噴泉

Name：J.希思噴泉

職務：總裁兼首席執行官

日期：2024年4月3日

員工

/s/Derek Shelnutt

德里克·謝爾納特

日期：2024年4月3日