Cullinan Oncology，INC.

返還激勵性薪酬政策

I. 介紹

根據經修訂的1934年證券交易法（“交易法”）第10D條及其相關法規，以及納斯達克股票市場有限責任公司上市準則第5608條，Cullinan Oncology，Inc.董事會（“董事會”）於2008年12月20日正式成立。(the本公司（“本公司”）已採納一項政策（“本政策”），規定本公司在因重大不遵守證券法項下的任何財務申報要求而須編制會計重述時，應收回受涵蓋行政人員（定義見下文）所收取的若干獎勵性補償。本政策適用於受保高管獲得的基於激勵的補償（定義見下文）（i）在開始擔任受保人管理人員後，（ii）在業績期內的任何時間擔任受保人管理人員，（iii）當本公司擁有在全國性證券交易所或全國性證券協會上市的某類證券時，及（iv）在下文第6節所述的三年期間內。

二. 管理

本政策之管理及執行由董事會薪酬委員會（“委員會”）轉授。委員會應自行決定本政策下的所有決定。委員會根據本政策作出的決定不必對任何或所有所涵蓋的管理人員是統一的，而是最終的和有約束力的。

三. 生效日期

本政策自2023年12月1日（“生效日期”）起生效，並僅適用於涵蓋高管在2023年10月2日或之後收到的涵蓋薪酬（定義見下文），除非任何涵蓋高管另有約定。

四. 涵蓋的管理人員

本政策涵蓋本公司的每名現任或前任管理人員，但須遵守經修訂的《交易法》第16條（每名“涵蓋的管理人員”）。

訴 涵蓋補償

本政策適用於受保人管理人員收到的、全部或部分基於實現任何財務報告措施而授予、賺取或歸屬的任何現金和股權激勵補償、獎金和獎勵（“受保人補償”）。 為免生疑問，以下任何一項均不應被視為涵蓋補償：基薪、僅由委員會或董事會酌情決定支付的獎金，而不是從通過滿足財務報告措施而確定的獎金池中支付的獎金。

業績目標、僅在滿足一個或多個主觀標準和/或完成指定僱用期時支付的獎金、僅在滿足一個或多個戰略措施或運營措施時獲得的非股權激勵計劃獎勵，現金或股權基於獎勵的授予不取決於實現任何財務報告措施的績效目標和歸屬僅取決於完成指定的就業期和/或達到一項或多項非財務報告措施。本政策應適用於擔任承保行政人員的員工在承保補償的執行期內任何時間收到的任何承保補償。

如果本公司因重大不遵守證券法項下的任何財務報告要求而需要編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而需要進行的任何會計重報，或者，如果該錯誤在本期得到糾正或在本期未予糾正，將導致重大錯報的，（該會計重述，簡稱“重述”），委員會應審查受保人管理人員在要求財務重述日期之前的三年期間內收到的受保人薪酬，（定義如下）以及因公司會計年度在這三個已完成的會計年度內或緊接其後的任何過渡期。無論公司是否提交了經重報的財務報表，委員會應在管轄法律允許的最大範圍內尋求補償，無論是以現金還是股權的形式，由受保人管理人員收到（不考慮任何已付税款的計算），如果和在以下情況下：

如果承保補償是基於財務報告措施的實現，但該承保補償的金額不是以公式化的基礎上判給或支付的，委員會應確定被視為錯誤判給補償的承保補償的金額（如有）。 （a）根據股票價格或股東總回報（“TMR”）的獎勵性補償，如果錯誤判給的補償金額不受會計重述中的信息直接計算的影響：（a）該金額必須基於會計重述對股票價格或TMR的影響的合理估計，以獲得獎勵性補償；及（B）本公司將保存有關合理估計的確定的文件，並將該等文件提供給交易所或協會。

無論受保人行政人員是否有任何不當行為，也無論其有何過錯，均須收回受保人補償，公司收回錯誤補償的義務不取決於是否或何時提交任何重報財務報表。

“所需財務重列日期”為下列日期中較早發生的日期：

受保高管將被視為在公司的財政期間內收到了受保薪酬，在該財政期間內，該財政期間內，該受保高管仍須遵守與該獎勵有關的額外付款條件。

委員會將自行斟酌決定收回錯誤賠償金的方法，其中可包括下列措施，或委員會認為適當的其他措施：

委員會不得要求賠償任何錯誤判給的賠償金，只要委員會確定：

為免生疑問，本公司不得就任何錯誤賠償或根據本保單條款收回的任何涵蓋賠償損失或與本公司執行本保單項下權利有關的任何索賠向任何涵蓋管理人員提供賠償。本公司也不得預付與執行本保單有關的費用，包括支付或償還受保人執行人的保險費，以支付本保單下對本公司的潛在義務。

如果本政策的任何條款或任何該等條款對任何受保護行政人員的適用在任何方面被裁定無效、非法或不可執行，該等無效、非法或不可執行性不應影響本政策的任何其他條款，並且無效、非法或不可執行性條款應被視為在使任何該等條款或應用可執行性所需的最低限度內進行修改。

委員會可隨時全部或部分修改、修改或終止本政策，並可採用其認為必要或適當的規則和程序，以實施本政策或遵守適用的法律和法規。

本政策下的補救措施是對公司可能擁有的任何法律和公平索賠的補充，而不是取代公司可能擁有的任何法律和公平索賠，公司執行任何單獨的公司政策或任何公司計劃、計劃或協議中規定的賠償條款的能力，（各自為“單獨追索政策”，統稱為“單獨追索政策”），或執法機構、監管機構或其他機關可能施加的任何行動。 儘管有上述規定，如果在重述的情況下，本政策對受保人的適用與受保人受約束的單獨補償政策中規定的任何額外補償條款之間存在衝突，則應以本政策的條款為準。 本公司亦可能於日後採納額外獨立收回政策或按法律或法規要求修訂現有規定。本政策是對2002年薩班斯—奧克斯利法案第304條適用於公司首席執行官和首席財務官的要求的補充；但是，除非法律要求，否則根據該條款所要求的任何賠償不得重複本政策下的任何賠償。

本公司應根據法律要求，包括證券交易委員會的要求，對本政策進行任何披露和備案。

本公司董事會於2023年9月12日通過，生效日期為2023年12月1日。