目錄表

​

​

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格：10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款的規定提交年度報告。

截至本財政年度止2023年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)款提交的過渡報告

對於從中國到日本的過渡期，日本政府將中國政府轉變為中國政府，中國政府將中國政府轉變為中國政府。

佣金文件編號001-41632

SilverBox Corp III

(註冊人的確切姓名載於其章程)

​

​

1250年德克薩斯州首府駭維金屬加工， 2號樓, 套房：285

奧斯汀, TX78746

(主要執行機構地址和郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(512) 575-3637

根據該法第12(B)款登記的證券：

​

​

根據該法第12（g）條登記的證券：

無

如果註冊人是一個著名的經驗豐富的發行人，則用複選標記，如證券法第405條所定義。是的 ☐ 不是的 ☒

如果註冊人不需要根據《法案》第13條或第15條（d）款提交報告，則用複選標記進行標記。是的 ☐ 不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)，是否已提交1934年《證券交易法》第13節或15(D)節要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內，註冊人是否符合此類提交要求。是 ☒我不知道。☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒我不知道。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。

​

​

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》規則第12b-2條所定義)。是☒我不知道。☐

截至2023年12月31日，註冊人持有的A類已發行普通股的總市值為$，但註冊人可能被視為關聯人的人持有的股票除外142,692,000.

截至2024年3月13日，有13,800,000 A類普通股，面值0.0001美元，以及3,450,000B類普通股，面值0.0001美元，已發行和流通。

通過引用合併的文檔：無.

​

​

​

​

目錄表

目錄

​

​

​

​

-i-

目錄表

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告包括，公司代表不時作出的口頭陳述，可能包括1933年《證券法》第27A條所指的前瞻性陳述。證券法“)，以及經修訂的1934年《證券交易法》第21E條(《交易所法案》"）.我們的前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何涉及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”和類似表述可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。

本年報所載的前瞻性陳述乃基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容有重大差異。該等風險及不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素及其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

3

目錄表

第一部分

本年度報告中提及的“公司”、“SilverBox Corp III”、“SilverBox”、“我們”或“我們的”是指SilverBox Corp III，一家特拉華州的公司。參考：

​

4

目錄表

項目1. 業務

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年3月16日成立的空白支票公司，目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併（“初始業務合併”）。本公司迄今尚未開展任何業務或產生任何收入。2021年3月16日（成立）至2023年12月31日期間的所有活動均與下文所述的公司成立和首次公開發行（“首次公開發行”），以及自首次公開發行以來至尋求首次業務合併。我們也是一家新興增長型公司，因此，我們面臨與新興增長型公司相關的所有風險。

我們的贊助商是SilverBox Sponsorm III LLC，一家特拉華州有限責任公司，隸屬於本公司的某些高級管理人員和董事（我們的“贊助商”）。於二零二一年三月三十一日，保薦人支付25，000美元或每股約0. 009美元，作為代價購買2，875，000股B類普通股，每股面值0. 0001美元（“創始人股份”）。我們隨後進行了若干次股票股息和股票交回，導致發起人擁有3，450，000股創始人股份。

於2023年3月2日，我們完成了13，800，000個基金單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使其超額配售權，產生的總收益為138，000，000美元。於首次公開發售結束之同時，我們完成向保薦人出售4，260，000份私募認股權證（“私募認股權證”），每股私募認股權證1. 50美元的價格，產生收益總額6，390，000美元。

於首次公開發售、全面行使超額配售權及出售私募認股權證後，合共139，380，000元存入信託户口（“信託賬户”）位於美國，由大陸股票轉讓和信託公司擔任受託人，且僅投資於經修訂的《1940年投資公司法》第2（a）（16）條所指的美國“政府證券”（“投資公司法”），到期日為185天或以下，或投資於滿足根據投資公司法頒佈的規則2a—7項下某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國債，或以現金形式持有，由我們確定，直至下列兩者中較早者：（i）完成初步業務合併及（ii）信託賬户的分配，詳情如下。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

我們的成立是出於長期願景的一部分，旨在贊助一系列特殊目的收購公司（“SPAC”）。我們的管理團隊成員共同工作，擔任Boxwood Merger Corp的執行官或董事會成員，該公司完成了與Atlas Technical Consultants，Inc.的初步業務合併，及擔任SilverBox MergerCorp（“SBEA”）董事會成員的執行官，該公司完成了與Black Rifle Coffee Company的初步業務合併。因此，我們代表了我們管理團隊成員領導的第三個SPAC。我們相信，這一願景、戰略和經驗將成為我們的競爭優勢。

誠如下文進一步討論，我們尋求利用我們的集體多方面專業知識、投資及營運經驗以及廣泛的關係網絡，以尋找及評估潛在交易，併為持份者創造價值。我們相信，我們擁有深厚而廣泛的關係網絡和行業專業知識，以尋找和評估潛在交易，增強我們作為潛在目標公司的首選合作伙伴的能力。管理團隊及諮詢小組成員的廣泛投資往績及營運經驗，包括重要的上市公司行政人員及董事會經驗，預期將提高我們在潛在投資者中的信譽，並使我們在初步業務合併後成為管理團隊及持份者的增值夥伴。我們相信，我們豐富的併購及資本市場經驗（包括SPAC經驗）將使我們能夠成功執行初步業務合併交易。

5

目錄表

我們可能會在任何業務或行業尋求初步業務合併，但我們打算集中尋找某個行業的目標業務，而我們相信管理團隊和諮詢小組的專業知識將為我們提供競爭優勢，以完成成功的初步業務合併。我們打算尋求收購一個或多個企業總價值超過7.5億美元的企業，由我們的管理人員和董事根據合理可接受的估值標準和方法全權酌情決定，儘管可能考慮企業價值較小或較大的目標實體。

業務戰略

我們的目標是為股東創造有吸引力的回報，並通過完成初始業務合併，以高質量的合併目標，以有利的條件為股東提供有吸引力的估值，以及（2）通過我們團隊的經驗，並通過利用我們的專業知識和我們的網絡的專業知識來提高運營績效。我們希望優先考慮具有特定行業和業務特點的潛在目標公司。我們尋找的主要有利行業特徵包括但不限於令人信服的長期增長前景、強勁的長期順風、高度分散的市場整合時機成熟。我們預期目標將具備若干業務特點，例如市場領先地位、龐大的經常性收入及多元化的客户基礎、營運改善機會，以及穩健的利潤率及具吸引力的自由現金流特點。

我們的目標行業可能包括但不限於：消費者、食品和農業、電子商務、互聯網和零售、金融服務和金融技術；媒體、娛樂和酒店業、商業服務、軟件和SaaS；電信服務和技術、工業技術和基礎設施以及能源轉型。

我們的甄選過程將利用我們的行業網絡，私募股權，信貸基金和借貸社區的關係，以及與公共和私人公司管理團隊，投資銀行家，重組顧問，律師和會計師的關係，我們相信這將為我們提供許多高質量的業務合併機會。我們打算部署一個積極主動的主題採購戰略，並專注於那些我們相信我們的運營經驗、關係、資本和資本市場專業知識的組合可以成為改變目標公司並有助於加速目標公司的增長和業績的催化劑的公司。

我們的管理團隊在以下方面有經驗：

我們的諮詢小組成員在以下方面擁有豐富的經驗：

6

目錄表

競爭優勢

我們相信我們的競爭優勢包括：

我們的收購流程

雖然我們並無選擇任何特定業務合併目標，亦無代表我們與任何業務合併目標就與我們的初步業務合併直接或間接進行任何實質性討論，惟我們已進行廣泛研究，以識別大量潛在目標。然而，我們的管理團隊一直積極與潛在業務合併合作伙伴以SBEA的管理人員的身份進行討論，我們可能會尋求先前與SBEA管理團隊討論的業務合併合作伙伴。

我們打算利用我們的資源和網絡進行有效的外聯。我們的努力將集中在創造專有交易機會上。我們相信，隨着時間的推移建立的個人關係不僅對創造交易機會至關重要，而且對完善業務合併也至關重要。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

7

目錄表

我們不被禁止與與我們管理團隊、方正集團和諮詢集團成員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與管理團隊成員、方正集團和諮詢集團成員關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立和無利害關係的董事委員會將從金融業監管局（FINRA）成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初步業務合併對我們公司是公平的。

我們的保薦人、我們的管理團隊成員、創始人集團及顧問集團將在首次公開發售後直接或間接擁有我們的證券，因此，他們在確定特定目標業務是否為與我們進行首次業務合併的適當業務時可能存在利益衝突。此外，倘目標業務將任何該等高級職員及董事的留任或辭任作為有關我們初步業務合併的任何協議的條件，則我們的每名高級職員及董事可能就評估特定業務合併存在利益衝突。倘我們完成首次業務合併，我們的保薦人就創始人股份支付的名義購買價可能會大幅攤薄閣下公眾股份的隱含價值，而倘我們完成首次業務合併，我們的保薦人可能會從其對我們的投資中賺取可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下跌。

我們的管理團隊、方正集團及顧問集團的成員可能不時知悉業務合併的潛在商機，我們可能希望尋求其中一個或多個商機，但我們並無（亦無代表我們的任何人士）就與我們的業務合併交易與任何業務合併目標直接或間接進行任何實質性討論。

我們的每一位高級職員和董事目前都對一個或多個其他實體負有，並且他們中的任何人在未來可能負有額外的、受託的、合同的或其他義務或職責，根據這些義務或職責，該等高級職員或董事被要求或將被要求向該等實體提供業務合併機會。本公司經修訂及重述的公司註冊證書將規定本公司放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非（i）該機會明確提供給該人士，（ii）該機會是我們在法律上和合同上被允許承擔的，並且在其他情況下，我們將合理地尋求該機會；董事或高級人員可在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介予本公司。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個業務合併機會適合一個或多個實體，他或她有信託，合同或其他義務或職責，他或她將履行這些義務和職責，首先向該實體介紹該業務合併機會，只有當這些實體拒絕機會並且他或她決定向我們展示機會時才向我們展示。

此外，諮詢小組成員均非本公司的高級管理人員或董事，因此不欠本公司的信託責任。雖然我們預期彼等將協助我們識別業務合併目標，但彼等並無義務這樣做，並可能將其大部分業務時間投入與我們無關的活動。

雖然方正集團或諮詢小組的成員沒有任何責任向我們提供收購機會，但他們可能會意識到潛在交易對我們是一個有吸引力的機會，他們可能會決定與我們分享。他們與我們公司的關係、他們向我們和第三方客户提供服務以及他們為自己的利益所採取的行動可能會引起衝突。在為其他客户提供服務以及為自己的賬户行事時，他們可能會採取可能對我們產生不利影響的商業步驟。該等服務包括代表其本人及其他投資顧問客户在公司進行投資管理活動，這些公司對我們而言可能是一個有吸引力的機會，或對我們而言可能具有競爭力的潛在商機。

方正集團或我們的諮詢小組的任何其他活動可能個別或整體對我們造成不利影響，而方正集團和我們的諮詢小組或其各自客户或對手方的利益有時可能對我們不利。請參閲“管理層—利益衝突”，以瞭解與方正集團及我們的諮詢小組有關的若干潛在利益衝突的更多信息。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事，或方正集團和諮詢小組的任何成員的信託、合同或其他義務或職責，或適用於方正集團或諮詢小組任何成員的政策，將對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。

8

目錄表

我們的管理團隊、方正集團和我們的諮詢小組的成員可以在我們的首次業務合併完成之前參與組建、投資（代表他們自己、其關聯公司或其客户）或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事。因此，我們的管理團隊、方正集團和我們的諮詢小組的成員在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。

初始業務組合

我們將有長達18個月的時間完成首次公開募股完成首次業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以根據我們的保薦人的要求，通過我們的董事會的決議，將我們必須完成初始業務合併的時間延長三個月，但我們的保薦人購買920，000份私募權證，每份權證的購買價為1.50美元。我們的股東將無權就任何該等延期投票或贖回其股份。根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，為延長以上述方式完成首次業務合併的時間，本公司的保薦人須在截止日期前至少五天的提前通知下，額外購買920，000份私募股權權證，並於截止日期或之前將購買所得款項存入信託帳户。我們的贊助商沒有義務延長我們完成初始業務合併的時間。倘吾等於截止日期前五天收到贊助商的通知，表示希望吾等實施延期，吾等擬於截止日期前至少三天發佈新聞稿，宣佈此意向。此外，我們打算在截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否及時存入。我們的保薦人可選擇於首次公開發售結束後及我們完成首次業務合併前的任何時間加速購買920，000份私募權證，其效果相同，我們完成首次業務合併的時間延長三個月。這種結構與類似空白支票公司的結構不同，後者一般只獲準延長完成與修訂及重列的公司註冊證書有關的初步業務合併的時間。

除了我們的贊助商有能力延長我們的期限，以完成初步業務合併三個月購買額外的私募股權權證，如上所述，我們還可以隨時舉行股東投票，修改我們修改和重述的公司註冊證書，以修改完成首次業務合併的時間，（以及修改我們贖回100%公眾股份的義務的內容或時間，如果我們沒有在本協議所述的時間段內完成初始業務合併，或關於任何其他與股東權利或初始業務合併前活動有關的重大條款）。如本文所述，我們的保薦人、高級職員和董事已同意，除非我們向公眾股東提供機會，在任何該等修訂獲得批准後，以每股價格贖回其公眾股份，每股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息（扣除允許提取的淨額），除以當時發行在外的公眾股票數量，但須遵守此處所述的限制。

倘吾等未能於完成窗口期內完成首次業務合併，吾等將（i）停止所有業務（清盤除外），（ii）儘可能合理迅速但不超過十個營業日，以每股現金支付，每股現金支付，金額等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户資金所得利息（扣除獲準提款及支付解散費用的最多100，000美元利息）除以當時發行在外的公眾股數量，贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利，（包括收取進一步清算分配的權利，如有），以及（iii）在該等贖回後，在我們剩餘股東和我們董事會的批准下，儘快清算和解散，在每種情況下，我們必須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務以及其他適用法律的要求。本集團就首次業務合併以私人方式或透過貸款籌集資金的能力並無限制。

9

目錄表

紐約證券交易所規則規定，我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為信託賬户價值的80%（不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户所賺取利息的應付税款），在我們同意進行首次業務合併時。如果我們的證券不再在紐約證券交易所上市，我們將沒有義務滿足該80%的測試。董事會將釐定我們初步業務合併的公平市值。如果我們的董事會無法獨立確定目標業務的公允市值，我們將徵求作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所關於滿足這些標準的意見。我們目前不打算在初始業務合併時收購多項無關行業的業務，儘管無法保證會如此。此外，根據紐約證券交易所規則，任何初始業務合併都必須得到我們大多數獨立董事的批准。

我們預期重組我們的初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%未償還股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購50%的情況下，或更多目標公司的未發行表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權益，足以使其無需根據經修訂的1940年投資公司法（“投資公司法”）註冊為投資公司。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的投票權證券，我們的股東在我們的首次業務合併前可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在首次業務合併交易中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在交易中，我們發行大量的新股，以換取目標公司的所有流通股本。在這種情況下，我們將獲得目標公司100%的控股權。然而，由於發行大量新股，緊接首次業務合併前的股東可能擁有少於首次業務合併後大部分已發行股份。如果交易後公司擁有或收購目標業務的股權或資產少於100%，則該等業務或業務中擁有或收購的部分將被考慮為紐約證券交易所的80%淨資產測試的目的。倘初步業務合併涉及多於一項目標業務，則80%淨資產測試將根據所有交易的總值進行，我們將就要約收購或尋求股東批准（如適用）而言，將目標業務一併視為初步業務合併。我們的修訂和重訂的公司註冊證書將需要我們的董事會多數成員（其中必須包括我們的多數獨立董事）的贊成票，以批准我們的首次業務合併（或適用法律或當時有效的證券交易所規則可能要求的其他投票）。

我們認為，我們無需在首次公開發售後籌集額外資金以應付經營業務所需的開支。然而，倘吾等對識別目標業務、進行深入盡職審查及磋商初步業務合併所需成本的估計低於所需的實際金額，則吾等在初步業務合併前可能沒有足夠資金經營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成我們的首次業務合併，或因為我們有義務在完成首次業務合併後贖回大量公眾股份，在此情況下，我們可能會發行額外證券或產生與該等業務合併有關的債務。此外，我們打算瞄準企業價值大於我們以首次公開發行及出售私募權證所得款項淨額所能收購的企業，因此，如果收購價的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們或須尋求額外融資，以完成該等建議的初步業務合併。我們亦可能在完成首次業務合併前取得融資，以支付與尋求及完成首次業務合併有關的營運資金需求及交易成本。本公司透過發行股權或股權掛鈎證券或透過貸款、墊款或與本公司首次業務合併有關的其他債務籌集資金的能力並無限制，包括根據本公司在完成首次公開發售或其他方式後可能訂立的任何遠期購買協議、支援或類似協議。在遵守適用證券法的前提下，我們僅會在完成業務合併的同時完成有關融資。倘吾等因並無足夠資金而未能完成初步業務合併，吾等將被迫停止營運及清盤信託户口。此外，在我們初步業務合併後，倘手頭現金不足，我們可能需要獲得額外融資以履行我們的責任。

10

目錄表

實現我們最初的業務合併

在我們完成初始業務合併之前，我們目前沒有、也不會從事首次公開募股後的任何業務。吾等擬以首次公開發售及出售私募認股權證所得款項、出售吾等與初始業務合併有關的證券所得款項(根據完成首次公開發售或其他事項後我們可能訂立的任何遠期購買、後備或類似協議)、股本、債務或上述各項的組合作為代價，進行初步業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的公開股票，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。

我們可能尋求通過私募股權證券或債務證券或貸款來籌集與完成我們的初始業務合併相關的額外資金，我們可能會使用該等發行或貸款的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。

如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的代理材料將披露融資條款，只有在適用法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過貸款籌集資金的能力與我們最初的業務合併沒有任何限制。目前，我們沒有與任何第三方就通過出售證券或以其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

目標業務的選擇和初始業務組合的構建

紐約證券交易所規則將要求我們必須完成一項或多項業務合併，其總公平市值至少為我們同意進行初始業務合併時信託賬户價值的80%(不包括任何遞延承銷佣金和信託賬户賺取利息的應付税款)。如果我們的證券不再在紐約證券交易所上市，我們將沒有義務滿足這種80%的測試。我們初始業務合併的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準來確定，例如現金流量貼現估值、基於可比上市企業交易倍數的估值或基於可比企業併購交易財務指標的估值。如果我們的董事會不能獨立確定一個或多個目標企業的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得關於此類標準的滿足程度的意見。我們目前不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務，儘管不能保證會出現這種情況。根據這一要求，我們的管理層在確定和選擇一項或多項潛在目標業務方面將擁有幾乎不受限制的靈活性，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義業務的類似公司進行初始業務合併。

在任何情況下，吾等只會完成一項初步業務合併，即吾等擁有或收購目標公司約50%或以上的未償還有投票權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，而該控股權益足以使目標公司無須根據《投資公司法》註冊為投資公司。如果我們擁有或收購一家或多家目標企業的股權或資產的比例低於100%，則交易後公司擁有或收購的這類或多家企業的部分將被考慮在紐約證券交易所的前80%淨資產測試中。

在我們與財務狀況可能不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到該公司或業務固有的許多風險的影響。雖然我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

11

目錄表

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職審查，其中包括與現有管理層和員工的會議、文件審查、設施檢查，以及對將向我們提供的財務、運營、法律和其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。

與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：

評估目標管理團隊的能力有限

雖然我們打算在評估與目標企業進行初始業務合併的可取性時，仔細審查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。關於我們的關鍵人員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向你保證，我們將有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有的管理人員。

12

目錄表

股東可能沒有能力批准我們最初的業務合併

根據SEC的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。然而，如適用法律或證券交易所規則有要求，我們將尋求股東批准，或我們可能因業務或其他原因決定尋求股東批准。下表列出了我們可能考慮的初始業務合併類型的圖表解釋，以及根據特拉華州法律，每項此類交易目前是否需要股東批准。

​

​

根據紐交所的上市規則，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准建議的初步業務合併的決定將由我們自行決定，並將基於業務和法律原因作出，其中包括多種因素，包括但不限於：

13

目錄表

允許購買我們的證券

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的管理團隊、保薦人、方正集團、顧問團或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。這樣的購買將包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東那裏購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》規定的收購要約規則的收購要約，或符合《交易法》規定的私有化規則的私有化交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買遵守該等規則，買方將被要求遵守該等規則。其目的是，如果規則10b-18適用於我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的任何關聯公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣家披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被交易所法案下的法規禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

任何此類交易的目的可能是(I)增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)減少未發行的公共認股權證數量和/或增加提交給公共認股權證持有人批准與我們的初始業務合併相關的任何事項的可能性，或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

我們的管理團隊、保薦人、方正集團、顧問組或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東提交的贖回請求(在A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的投標要約或代理材料後進行私下談判的交易的股東。只要我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或投票反對我們的初始業務合併，無論該等股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們最初的業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的管理團隊、保薦人、方正集團、諮詢集團或他們各自的任何附屬公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的規定，將被限制購買股票。

14

目錄表

我們的管理團隊、保薦人、方正集團、諮詢集團或他們各自的任何附屬公司將被限制購買股票，如果購買違反了交易法第9(A)(2)節或規則10b-5。我們預計，任何此類購買將由該等人士根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。

此外，如果我們的管理團隊、保薦人、方正集團、諮詢集團或其各自的任何關聯公司向公眾股東購買公眾股票或認股權證，此類購買將按照《交易法》第14e—5條的要求進行，包括在相關部分中通過遵守以下規定：

請參閲“風險因素—如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，我們的管理團隊、發起人、方正集團、諮詢集團或其各自的任何關聯公司可能會選擇從公眾股東手中購買公眾股票或認股權證，這可能會影響對擬議的首次業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通量”。

15

目錄表

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

本公司將為公眾股東提供機會，在完成本公司首次業務合併後，按每股價格贖回其全部或部分公眾股份，每股價格以現金支付，相當於本公司首次業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許的提款）除以當時發行在外的公眾股數量，但須遵守本協議所述的限制。信託賬户中的數額最初預計為每股公共份額10.10美元。我們將向適當贖回其股份的投資者分派的每股金額不會因我們將向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求任何實益擁有人（其代表行使贖回權）必須表明身份，以有效贖回其股份。每一個公眾股東可以選擇贖回其公眾股份，而不論他們是投票贊成還是反對，或在所有與提議的交易有關的投票。於我們的認股權證初步業務合併完成後，將不會有贖回權。

本公司的保薦人、高級職員及董事已與本公司訂立書面協議，據此，彼等同意放棄就本公司首次業務合併所持有的任何創始人股份及任何公眾股份之贖回權。

進行贖回的方式

我們將為公眾股東提供機會，在我們的首次業務合併完成時贖回全部或部分A類普通股：（1）與股東大會有關，以批准業務合併；或（2）通過要約收購的方式。

我們是否將尋求股東批准建議業務合併或進行要約收購的決定將由我們全權酌情決定，並將基於多項因素作出，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市規定尋求股東批准。根據紐約證券交易所的規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而直接與我們的公司合併（如果我們無法生存），以及任何我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重列的公司註冊證書的交易都需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式與目標公司進行業務合併交易，我們將無法酌情決定是否尋求股東投票批准建議的業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求無需股東批准，並且我們選擇根據SEC的要約收購規則進行贖回，因為業務或其他原因。只要我們取得並維持我們的證券在紐約證券交易所上市，我們將被要求遵守該等規則。

如果不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們的首次業務合併後，如果我們選擇通過要約收購贖回我們的公眾股份，我們和我們的發起人將終止根據規則10b5—1建立的在公開市場購買我們A類普通股股份的任何計劃，以遵守交易法的規則14e—5。

16

目錄表

如果我們根據要約收購規則進行贖回，根據交易法第14e—1（a）條，我們的贖回要約將保持至少20個營業日，並且在要約收購期屆滿前，我們將不得完成我們的初始業務合併。此外，要約收購將以公眾股東不投標超過指定數量的公眾股份為條件，該數量將基於我們的要求，即我們不得贖回的公眾股份的數額會導致我們的淨有形資產，支付遞延承銷佣金後，低於5，000美元，001（這樣我們就不受SEC的“便士股票”規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求，這些要求可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。如果公眾股東投標的股份超過了我們提出的購買，我們將撤回投標，並不完成該初步業務合併。

然而，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們預計最終的委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在委託書徵集的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知。儘管我們沒有被要求這樣做，但我們目前打算遵守與任何股東投票相關的第14A條規定的實質性和程序性要求，即使我們無法維持我們的紐約證券交易所上市或交易所法案註冊。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東的批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才會完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數為親自出席或受委代表出席的公司已發行股本股份持有人，代表有權在該會議上投票的公司所有已發行股本股份的多數投票權。我們的贊助商、高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票支持我們最初的業務合併，投票支持任何方正股份和他們持有的任何公開股份。這些法定人數和投票門檻以及協議，可能會使我們更有可能完成最初的業務合併。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，無論他們是投票贊成還是反對，或者根本不投票與擬議的交易有關。此外，我們的保薦人、高級管理人員和董事與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對與完成業務合併相關的任何創始人股份和他們持有的任何公開股份的贖回權利。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。根據與我們最初的業務合併有關的協議，贖回我們的公開股票也可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的限制。例如，擬議的企業合併可能需要：(1)向目標或其所有者支付現金對價；

17

目錄表

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的投標股票證書

我們可能要求尋求行使其贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或持有他們的股份"街道名稱"，要麼在要約收購文件規定的日期之前向我們的轉讓代理人提交他們的證書，或郵寄給這些持有人的代理材料，或如我們以電子方式向轉讓代理人分發委託書材料或將其股份交付給轉讓代理，使用存管信託公司的DWAC（在託管人處存款/提款）系統，而不是簡單地投票反對最初的業務合併。我們將就我們的首次業務合併向公眾股持有人提供的要約收購或委託書材料（如適用）將表明我們是否要求公眾股持有人滿足該等交付要求，其中包括要求任何行使贖回權的實益擁有人必須表明身份以有效贖回其股份。因此，公眾股東如欲尋求行使其贖回權，可自吾等發出要約收購材料之日起至要約收購期間結束，或倘吾等分發委託書材料（如適用），則可於就業務合併投票前最多兩個營業日內進行要約收購。根據要約收購規則，要約收購期將不少於20個營業日，如屬股東投票，最終委託書將於股東投票前至少10天郵寄予公眾股東。然而，吾等預計，委託書草案將在上述時間之前提供予該等股東，倘吾等進行贖回與委託書徵集同時進行贖回，則提供額外贖回通知。鑑於行使期相對較短，股東宜採用電子方式交付其公眾股份。

有一個名義成本與上述投標過程和證書的行為或通過託管信託公司的DWAC（存款/提取在託管人）系統交付他們。轉讓代理人通常會向投標經紀人收取80.00美元，而經紀人是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人將由經紀人決定。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有人以投標其股份，均會產生該費用。需要交付股份是行使贖回權的要求，而不論何時交付股份必須完成。

上述規定與許多空白支票公司所採用的程序不同。為了完善企業合併的贖回權，許多空白支票公司都會分發股東對初始企業合併投票的委託材料，持有人只需投票反對企業合併，並在委託卡上勾選一個方框，表明持有人正在行使贖回權。在企業合併獲批准後，公司將聯繫該股東，安排其交付其證書以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個"期權窗口"，在此期間，他或她可以監測公司股票在市場上的價格。

18

目錄表

如果價格超過贖回價格，他或她可以在公開市場出售他或她的股份，然後實際交付他或她的股份給公司註銷。因此，股東知道他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為"期權"權，在企業合併完成後繼續存在，直到贖回持有人交付其證書。會議前以實物或電子方式交付的規定確保一旦業務合併獲批准，贖回持有人選擇贖回不可撤銷。

任何贖回該等股份的要求一經提出，可在要約收購材料所載日期或我們的委託書材料所載股東大會日期（如適用）之前隨時撤回。

此外，如果公開股票的持有人交付了與贖回權選擇有關的證書，並在適用日期之前決定不選擇行使此類權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金將在我們完成初步業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而沒有得到批准或完成，那麼選擇行使贖回權的我們的公共股東將無權贖回他們的股份，以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初建議的業務合併尚未完成，我們可能會繼續嘗試以不同目標完成業務合併，直至完成窗口結束。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們將只有完成窗口的時間來完成我們的初始業務合併。倘吾等未能於該期間內完成首次業務合併，吾等將：（1）停止除清盤目的外的所有業務；（2）在合理可能的情況下儘快，但不超過10個營業日，以現金支付的每股價格贖回公眾股份，該股價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息（扣除允許的提款和支付解散費用的最高100，000美元利息），除以當時發行在外的公眾股票數量，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利，（包括收取進一步清算分配的權利，如有），但須遵守適用法律；及（3）在該等贖回後，經本公司剩餘股東及本公司董事會批准，解散和清算，在每種情況下均須遵守特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清盤分派，倘我們未能於完成窗口期內完成初步業務合併，有關認股權證將毫無價值。

我們的保薦人、高級職員及董事已與我們訂立書面協議，據此，倘我們未能於完成窗口期內完成初步業務合併，彼等已放棄就彼等持有的任何創始人股份從信託賬户中清盤分派的權利。然而，倘本公司的保薦人或本公司的任何高級職員及董事收購任何公眾股份，倘本公司未能於完成窗口期內完成首次業務合併，則其有權就該等公眾股份從信託賬户中清盤分派。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他條款，則我們有義務規定贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回至少100%的公開股票；除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的價格贖回他們持有的A類普通股股份，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(允許提款淨額)除以當時已發行的公眾股票數量。但是，在支付遞延承銷佣金後，我們不能贖回公開發行的股票，導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

19

目錄表

我們預計，與執行我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，都將由信託賬户以外的金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。然而，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要支付所得税和特許經營税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中額外撥付高達100,000美元的金額來支付這些成本和費用。

然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額將不會大幅低於10.10美元。請參閲“風險因素”--如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元“以及上述其他風險因素。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定，如果有足夠的資產，我們必須全額支付針對我們的所有索賠，或者如果適用，我們必須準備全額支付。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

雖然我們將尋求所有供應商，服務提供商，（本公司獨立註冊會計師事務所除外）、預期目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽訂協議，放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、權益或任何索賠，以造福本公司的公眾股東，不保證他們將執行該等協議，或即使他們執行了該等協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可撤銷性的索賠，在每種情況下，目的是在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出的索賠中獲得優勢。倘任何第三方拒絕籤立放棄對信託户口所持款項的申索的協議，本公司管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只會在管理層認為該第三方的參與對本公司而言明顯有利的情況下與該第三方訂立協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的可能情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問，或我們無法找到願意執行豁免的服務提供商。此外，概不保證該等實體將同意放棄日後因與本公司的任何磋商、合約或協議而可能產生的任何申索，且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方提出任何索賠，（我們的獨立註冊會計師事務所除外）為我們提供的服務或銷售的產品，或我們已討論訂立交易協議的潛在目標企業，將信託賬户中的資金數額減少至（1）每股公眾股10.10美元或（2）截至信託賬户清算日信託賬户中持有的每股公眾股的實際金額以下，如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，在每種情況下均扣除準許提取，除第三方提出的任何索賠，該第三方執行放棄對信託賬户中所持有的款項的任何和所有權利的任何索賠外，（不論任何該等豁免是否可強制執行），及根據吾等向首次公開發售的包銷商就若干責任（包括證券法項下的責任）作出的任何申索除外。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠資金履行其彌償義務，並相信我們的保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們並沒有要求我們的贊助商為這些義務保留。因此，我們無法向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功向信託賬户提出任何此類索償，我們可用於初始業務合併和贖回的資金可能會減少至每股公眾股不足10.10美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將收到與任何贖回您的公眾股份有關的較低的每股金額。我們的高級職員不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。我們的其他高級職員不會就第三方的索賠（包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠）向我們提供賠償。

20

目錄表

如果信託賬户的收益減少如下：（1）每股公眾股10.10美元；或（2）截至信託賬户清盤日期，信託賬户持有的每股公眾股的實際數額，如因信託資產價值減少而低於每股$10.10，則在每種情況下均扣除準許提取款項後，而我們的保薦人聲稱其無法履行其彌償責任或其並無彌償責任與特定申索有關，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其彌償責任。

雖然我們目前預期我們的獨立董事會代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其對我們的彌償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為該等法律訴訟的成本相對於可收回金額過高，或獨立董事可能認為不太可能取得有利結果。因此，吾等無法向閣下保證，由於債權人的申索，每股贖回價的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。請參閲「風險因素—如第三方向我們提出索償，信託户口所持之所得款項可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10. 10元」及上述其他風險因素。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足，從信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的債權承擔責任。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分可以被視為根據特拉華州的法律進行的清算分配。如果公司遵守《DGCL》第280節規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括可向公司提出任何第三方索賠的60天通知期、公司可駁回任何索賠的90天通知期，以及在向股東作出任何清算分配之前額外的150天等待期，則股東關於清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，那麼根據DGCL第174節，債權人的債權訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們無法在完成窗口內完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除允許的提款和最高10萬美元的用於支付解散費用的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在得到我們剩餘股東和董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在每種情況下，都要遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，即債權人的債權和其他適用法律的要求。因此，我們打算在18年之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是因此，我們不打算遵守這些程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

21

目錄表

因為我們不會遵守DGCL第280節、第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找要收購的潛在目標企業，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠。

由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，導致任何責任延伸到信託賬户的可能性微乎其微。

此外，我們的保薦人可能只在必要的範圍內負責，以確保信託賬户的金額不會減少以下：（1）每股公眾股10.10美元；或（2）如因信託資產價值減少而導致每股不足10.10美元，則為截至信託賬户清盤之日信託賬户持有的每股公眾股的實際金額，在每種情況下，本公司將不會就我們向首次公開發售的承銷商提供的賠償金（包括證券法下的責任）承擔任何申索責任。

如果我們提出破產申請或非自願破產申請，但未被駁回，信託賬户中持有的所得款項可能受適用破產法的約束，並可能被納入我們的破產財產，並受第三方的索賠，其優先於我們股東的索賠。在某種程度上，任何破產索賠耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提出破產申請或非自願破產申請，針對我們提出但未被駁回，股東收到的任何分配根據適用的債務人/債權人和/或破產法可被視為“優先轉讓”或“欺詐轉讓”。因此，破產法院可以尋求收回我們股東收到的部分或全部款項。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對我們的債權人的信託責任和/或可能有惡意的行為，從而使我們自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户支付公眾股東。我們不能向您保證，我們不會因這些原因而對我們提出索賠。請參閲“風險因素—如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提出破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，破產法院可能會尋求收回該等收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對我們債權人的受託責任，令董事會成員及我們面臨懲罰性賠償要求。

我們的公眾股東只有在下列情況最早發生時才有權從信託賬户收取資金：（i）我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股股份有關，受本文所述限制，（ii）贖回任何與股東投票有關的公眾股份，以修訂本公司經修訂和重列的公司註冊證書（A）修改我們的義務的內容或時間，規定贖回與初始業務合併有關的我們的公眾股份，或贖回100%的公眾股份，如果我們沒有完成我們的初始業務合併，或（B）有關股東權利或初始業務合併前活動的任何其他規定，以及（iii）如果我們無法在完成窗口期內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股份，但須遵守適用法律並如本文進一步描述。在任何其他情況下，股東均不會對信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，股東僅就我們的初始業務合併進行的投票不會導致股東向我們贖回其股份以換取信託賬户的適用比例份額。該股東亦須已行使上述贖回權。

設施

我們目前將執行辦公室維持在1250 S。得克薩斯州高速公路首府，2號樓，套房285，奧斯汀德克薩斯州78746，我們的電話號碼是（512）575—3637。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

22

目錄表

員工

我們目前有五名高級職員，並不打算在完成初步業務合併前聘用任何全職僱員。我們的管理團隊成員並無義務投入任何特定時間處理我們的事務，惟彼等有意投入其認為必要的時間處理我們的事務，直至我們完成初步業務合併為止。任何該等人士於任何時間段內為本公司投入的時間將視乎是否已選定目標業務進行初步業務合併及業務合併流程的當前階段而有所不同。

競爭

在識別、評估及選擇初步業務合併的目標業務時，我們可能會遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團及槓桿收購基金、上市公司及尋求策略性收購的經營業務。這些實體中有許多已經建立良好，並具有豐富的經驗，直接或通過附屬公司確定和實現業務合併。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財政、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種內在的侷限性使其他人在追求收購目標企業時具有優勢。此外，我們支付與行使贖回權的公眾股東有關的現金的義務可能會減少我們用於初始業務合併和未行使認股權證的可用資源，以及它們潛在代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。上述任何一個因素都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

新興成長型公司

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第2404節的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第(7)(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將繼續是一家新興增長型公司，直至以下日期的較早時間：（1）（a）首次公開發行完成五週年後的財政年度最後一天，（b）我們每年總收入至少為12.35億美元，或（c）我們被視為大型加速申報人，這意味着截至上一財年第二財年末，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元；及（二）我們在過去三年內發行超過10億元不可轉換債券的日期。此處提及的“新興增長型公司”應具有《就業法》中與之相關的含義。

項目1a. 危險因素

投資我們的證券涉及高度風險。閣下應審慎考慮下文所述的所有風險，連同本年報及本公司日期為2021年3月11日有關首次公開發售的招股章程（“首次公開發售招股章程”）所載的其他資料。倘發生以下任何事件，我們的業務、財務狀況及經營業績可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

23

目錄表

與我們尋求、完成或無法完成業務合併相關的風險以及業務合併後的風險

我們的公眾股東可能沒有機會對我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

我們可選擇不舉行股東投票以批准我們的首次業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市規定，首次業務合併需要股東批准，或如果我們決定舉行股東投票基於業務或其他法律原因。除法律另有規定外，吾等是否將尋求股東批准建議的初步業務合併或是否允許股東以要約收購方式出售其股份予吾等，將由吾等全權酌情決定，並將根據各種因素作出決定，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大多數公眾股持有人不批准我們完成的初始業務合併，我們仍可完成初始業務合併。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

近幾個月來，SPAC的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化，對我們和我們的管理團隊不利。更少的保險公司提供董事和高級職員責任保險的報價，對這類保單收取的保費普遍增加，這些保單的條款普遍變得不那麼有利。這些趨勢可能會延續到未來。

董事及高級管理人員責任保險的成本增加及可獲得性的減少，可能使我們就初步業務合併進行談判變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其覆蓋範圍，合併後的實體可能需要承擔更大的費用，接受不太優惠的條款，或兩者兼而有之。

然而，未能獲得適當的董事和高級管理人員責任保險，可能對合並後吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要就任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對於業務合併後實體來説，需要分流保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

我們可能會聘用一名或多名承銷商或其各自的一名聯屬公司，以向我們提供額外服務，其中可能包括就初始業務合併擔任併購顧問，或就相關融資交易擔任配售代理。該等承銷商有權收取遞延承銷佣金，該等佣金將於完成首次業務合併後從信託賬户中釋放。這些財務獎勵可能會導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在利益衝突，包括，例如，與初始業務合併的採購和完成有關。

我們可能會在首次公開發售時聘用一名或多名承銷商或彼等各自的一名聯屬公司，以向我們提供額外服務，包括（例如）識別潛在目標、提供併購諮詢服務、擔任私募發售的配售代理或安排債務融資交易。本公司可向該等承銷商或其關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，屆時將在公平磋商中確定。

包銷商亦有權收取遞延包銷佣金，惟須以完成初步業務合併為條件。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易相關的財務利益可能會在向我們提供任何該等額外服務時產生潛在利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成有關的潛在利益衝突。承銷商並無義務向吾等提供任何進一步服務以收取全部或任何部分遞延承銷佣金。

24

目錄表

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的發起人，管理人員和董事已同意投票贊成這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

根據協議書，我們的保薦人、高級管理人員及董事同意投票支持他們的創始人股份以及在首次公開發售期間或之後購買的任何公眾股份（包括在公開市場及私下協商的交易中），以支持我們的首次業務合併。因此，除了我們的發起人的創始人股份，我們將只需要5，175，001股，或37.5%，在首次公開發售出售的13，800，000股公眾股份中投票贊成首次業務合併（假設所有已發行股份均已投票），我們的首次業務合併獲得批准。我們的保薦人擁有的股份約佔我們在首次公開發售和私募完成後發行普通股的20%。因此，如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，我們的發起人同意投票贊成我們的首次業務合併將增加我們獲得必要的股東批准的可能性。

閣下影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會將限於行使閣下向我們贖回閣下股份以換取現金的權利，除非我們尋求股東批准首次業務合併。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成初始業務合併，除非我們尋求股東投票，否則公眾股東可能沒有權利或機會對初始業務合併進行投票。

因此，如果我們不尋求股東批准，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們向公眾股東發出的要約收購文件中所列的期限內（至少為20個營業日）行使您的贖回權，其中我們描述了我們的初始業務合併。應付予包銷商之遞延包銷佣金金額將不會就就首次業務合併而贖回之任何股份作出調整。本公司向適當行使贖回權的股東分派的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，而在該等贖回後，非贖回股東所持股份的每股價值將反映本公司支付遞延承銷佣金的責任。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

我們可能會尋求與潛在目標訂立初步業務合併協議，該協議的結束條件是我們擁有最低淨值或一定數額的現金。倘太多公眾股東行使其贖回權，我們將無法滿足該終止條件，因此無法進行初步業務合併。此外，我們只會贖回我們的公眾股票，只要（贖回後）我們的有形資產淨值將至少為5，000美元，001在緊接我們首次業務合併之前或完成之時及在支付承銷商費用及佣金後（這樣我們就不受SEC的“便士股票”規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求，可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。因此，倘接納所有適當提交的贖回要求將導致本公司的有形資產淨值（在支付遞延承銷佣金後）少於5，000，001美元或滿足上述成交條件所需的更高金額，則本公司將不會進行該等贖回及相關業務合併，而可轉而尋求其他業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願意與我們進行初步業務合併。

25

目錄表

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會使我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

當我們就我們的首次業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使其贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。倘我們的初步業務合併協議要求我們使用信託賬户中的部分現金支付購買價款，或要求我們在交易結束時擁有最低現金額，我們將需要在信託賬户中保留部分現金以滿足該等要求，或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股份數量超過我們最初預期，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大部分現金或安排第三方融資。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們的業務合併時轉換B類普通股時以大於一比一的基準發行A類股票，則這種稀釋將增加。上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務合併或優化我們的資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

倘我們的初步業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金支付購買價，或要求我們在交易結束時擁有最低現金額，則我們的初步業務合併不成功的可能性會增加。如果我們的首次業務合併不成功，閣下將不會收到閣下按比例持有的信託賬户，直至我們清算信託賬户為止。如閣下需要即時流動資金，閣下可嘗試在公開市場出售閣下的股票；然而，屆時，本公司的股票可能會以低於信託户口內每股按比例金額的折扣交易。在任何一種情況下，您可能會遭受重大損失，或失去與我們贖回有關的預期資金利益，直至我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

要求我們在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併可能會讓潛在的目標業務在談判初始業務合併時對我們產生影響，並可能會降低我們在臨近解散最後期限時對潛在業務合併目標進行盡職調查的能力，這可能會削弱我們以為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力。

與我們就初步業務合併進行磋商的任何潛在目標業務將意識到，我們必須在完成窗口期內完成初步業務合併。因此，該等目標業務可能會在談判初步業務合併時取得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初步業務合併，我們可能無法完成與任何目標業務的初步業務合併。這種風險將隨着我們接近上述時間表而增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職審查，並可能會根據我們在更全面的調查中拒絕的條款進行初步業務合併。

我們可能無法在規定的時間內完成我們的初步業務合併，在此情況下，我們將停止所有業務，除清盤目的外，我們將贖回我們的公眾股份並進行清算，在此情況下，我們的公眾股東可能只收到每股10. 10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期時將一文不值。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定我們必須在完成窗口期內完成我們的初始業務合併。我們可能無法找到合適的目標業務及於該期間內完成初步業務合併。越來越多的SPAC在2023年清盤，原因是無法在分配的完成窗口內完成初始業務合併。此外，我們完成初步業務合併的能力可能受到整體市況、資本及債務市場波動以及本文所述的其他風險（包括俄羅斯與烏克蘭之間的戰爭等事件的影響）的負面影響。例如，COVID—19的爆發在美國及全球尚未得到完全控制，儘管疫情對我們的影響程度將視乎未來發展而定，但可能限制我們完成初步業務合併的能力，包括市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按我們可接受的條款或根本無法獲得第三方融資。

26

目錄表

倘吾等尚未於該期間內完成初步業務合併，吾等將：（i）停止所有業務，但為清盤目的除外；（ii）儘可能迅速，但不超過十個營業日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金所賺取的利息，而先前未釋放給我們以支付所得税和特許權税，除以當時發行在外的公眾股數量，贖回將徹底消滅公眾股東作為股東的權利，（包括接受進一步清算分配的權利，如有），在適用法律的前提下，以及（iii）在該等贖回後，在獲得我們剩餘股東和我們董事會批准的情況下，儘快解散和清算，在上述第（ii）和（iii）條的情況下，我們根據特拉華州法律規定的義務，為債權人的索賠提供規定以及其他適用法律的要求。在這種情況下，我們的公眾股東可能只能獲得每股10.10美元，我們的認股權證到期時將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.10美元的股份。請參閲下文“—如第三方向我們提出索償，信託賬户所持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元”及其他風險因素。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒(新冠肺炎)大流行的實質性不利影響。

2020年3月11日，世界衞生組織將COVID—19疫情定性為“大流行病”。COVID—19疫情已導致（其他傳染病可能導致）廣泛的健康危機，已並將繼續對全球經濟及金融市場造成不利影響，而我們與之完成業務合併的任何潛在目標業務的業務亦可能受到重大不利影響。此外，倘有關COVID—19的持續擔憂限制了旅行、限制了與潛在投資者會面的能力，或目標公司的人員、供應商及服務供應商無法及時協商及完成交易，或COVID—19導致經濟持續低迷，則我們可能無法完成業務合併。COVID—19疫情對業務的影響，以及無法準確預測疫情對業務的未來影響，亦令估值的釐定及磋商更為困難，可能令完成業務合併交易更為困難。

COVID—19最終影響我們識別及完成業務合併的程度將取決於未來發展，該等發展高度不確定且無法預測，包括可能出現的有關COVID—19嚴重程度及蔓延的新資料，以及控制病毒或處理其影響的行動等。雖然新冠病毒疫苗正在開發中，並已開發，但無法保證任何該等疫苗將符合當前預期的持久有效，我們預計疫苗供應及接受程度的顯著影響尚需時日。倘COVID—19或其他全球關注事項造成的幹擾持續較長一段時間，我們完成業務合併的能力或最終完成業務合併的目標業務的營運可能受到重大不利影響。

此外，我們作為一個團隊進行協調或完成業務合併的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新型冠狀病毒病及其他事件的影響。

最後，新冠肺炎或其他傳染病的爆發也可能增加本“風險因素”部分描述的許多其他風險，例如與我們證券市場相關的風險。

隨着評估目標的SPAC數量的增加，有吸引力的目標可能會變得越來越少，對有吸引力的目標的競爭可能會更加激烈。這可能會增加我們初步業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初步業務合併。

近幾個月來，已成立的特別行動諮詢委員會的數目大幅增加。SPAC的許多潛在目標已經進入了初始業務合併，仍然有許多SPAC尋求初始業務合併的目標，以及許多此類公司目前在SEC註冊。因此，有時可能會有較少的吸引力目標，可能需要更多的時間、更多的精力和更多的資源來確定合適的目標和完成初步的業務合併。

此外，由於有更多的SPAC尋求與現有目標進行初步業務合併，對具有有吸引力的基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能導致目標公司要求改善財務條件。出於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或工業部門

27

目錄表

經濟低迷、地緣政治緊張，或完成業務合併或經營目標後業務合併所需的額外資本成本增加。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的管理團隊、保薦人、方正集團、諮詢集團或他們各自的任何附屬公司可以選擇從公眾股東手中購買公開股票或認股權證，這可能會影響對擬議的初始業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的管理團隊、保薦人、方正集團、顧問團或彼等各自的任何聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務或責任這樣做。任何這樣的每股價格都可能不同於如果公眾股東選擇贖回與我們最初的業務合併相關的股票，那麼它將獲得的每股金額。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人，不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的管理團隊、保薦人、方正集團、諮詢集團或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股票的選擇。其目的是，如果規則10b-18適用於我們的管理團隊、贊助商、方正集團、諮詢集團或其任何附屬公司的購買，則此類購買將在其適用的範圍內遵守《交易法》規則10b-18，該規則為在特定條件下進行的購買提供了安全港，包括在時間、定價和購買量方面。

此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的管理團隊、保薦人、方正集團、諮詢集團或他們各自的任何關聯公司都可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票、權利或認股權證。

任何此類交易的目的可能是：(1)增加獲得股東批准業務合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證數量和/或增加提交給公共權證持有人批准與我們的初始業務合併相關的任何事項的可能性，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們證券的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。此外，如果我們的管理團隊、保薦人、方正集團、諮詢集團或他們各自的任何附屬公司從公共股東手中購買公共股票或認股權證，此類購買將符合交易法規則第14e-5條的要求，包括相關部分，通過遵守以下規定：

28

目錄表

如果股東沒有收到我們就我們最初的業務合併提出贖回我們的公開股票的通知，或者沒有遵守其股票認購程序，則該股票不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。例如，我們可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人或以“街頭名義”持有他們的股票，要麼在郵寄給這些持有人的投標要約文件中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交他們的證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准初始業務合併的提案投票前最多兩個工作日向轉讓代理提交證書，或者以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。如果股東不遵守這些程序或任何其他程序，其股票不得贖回。

29

目錄表

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)在我們完成初始業務合併後，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些A類普通股有關，符合本文所述的限制，(Ii)贖回與股東投票有關的適當提交的任何公開股份，以修訂我們經修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，以規定贖回與初始業務合併有關的公開股份，或在我們尚未在完成窗口內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，以及(Iii)如果我們無法在完成窗口內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們不會發行“細價股”，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，比如第419條規則。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果首次公開募股受規則第419條的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時可能只獲得每股約10.10美元，或者在某些情況下低於這個數額，我們的認股權證將到期一文不值。

我們預計將遇到與我們業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者（可能是個人或投資合夥企業）、其他空白支票公司和其他競爭我們擬收購的業務類型的實體。這些個人和實體中有許多人是成熟的，並在直接或間接地確定和實施收購在不同行業經營或向不同行業提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多人擁有比我們更多的技術、人力和其他資源，或更多的行業知識，而我們的財政資源與這些競爭對手的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們有可能利用首次公開發售及出售私募認股權證的所得款項淨額收購眾多目標業務，但我們在收購若干規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們可用的財務資源限制。這種內在的競爭限制使其他人在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，由於我們有義務為我們的公眾股東在我們的初始業務合併中贖回的A類普通股股份支付現金，目標公司將意識到這可能會減少我們在初始業務合併中可用的資源。這可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只會收到每股約10.10美元，我們的認股權證將在到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能會收到低於每股10.10美元的股份。請參閲下文“—如第三方向我們提出索償，信託賬户所持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元”及其他風險因素。

30

目錄表

倘首次公開發售及出售非信託賬户之私募認股權證所得款項淨額不足以讓我們經營至少18個月，則我們可能無法完成首次業務合併，在此情況下，我們的公眾股東可能只會收到每股10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的搜查令就會失效

我們在信託賬户以外的資金可能不足以讓我們至少在未來18個月運營，假設我們的初步業務合併在此期間未完成。吾等相信，於首次公開發售結束時，吾等在信託賬户以外的資金將足以讓吾等在未來至少18個月經營；然而，吾等無法向閣下保證吾等的估計準確無誤。

在我們可動用的資金中，我們可以動用一部分資金向顧問支付費用，以協助我們尋找目標業務。我們亦可將部分資金用作首期付款或就特定建議的初步業務合併提供資金（意向書或合併協議中的一項條文，旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司進行交易），儘管我們目前並無任何打算這樣做。倘吾等訂立意向書或合併協議，其中吾等支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，並隨後被要求沒收該等資金（無論因吾等違約或其他原因），吾等可能沒有足夠資金繼續搜尋目標業務或就目標業務進行盡職調查。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只會收到每股約10.10美元，我們的認股權證將在到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在我們清算時可能會收到低於每股10.10美元的股份。請參閲下文“—如第三方向我們提出索償，信託賬户所持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元”及其他風險因素。

倘首次公開發售及出售並非於信託賬户持有的私募認股權證的所得款項淨額不足，則可能會限制可供我們尋找目標業務及完成初步業務合併的資金，而我們將依賴保薦人或管理團隊的貸款，以資助我們尋找初步業務合併。支付我們的所得税和特許經營税，並完成我們最初的業務合併。倘我們未能取得該等貸款，我們可能無法完成初步業務合併。

在首次公開發售及出售私募認股權證的所得款項淨額中，我們最初只可在信託賬户以外獲得約1，500，000元，以支付我們的營運資金需求。

倘本公司的發售開支超出本公司估計的750，000元，本公司可能會以不存放於信託户口的資金支付超出部分。在這種情況下，我們打算在信託賬户以外持有的資金數額將相應減少。信託賬户持有的金額不會因該等增加或減少而受到影響。相反，倘發售開支低於我們估計的750，000元，則我們擬在信託户口以外持有的資金數額會相應增加。如果我們需要尋求額外資金，我們將需要向我們的贊助商、管理團隊或其他第三方借款以進行運營或可能被迫清算。

我們的贊助商、我們的管理團隊成員或他們的任何關聯公司在這種情況下沒有任何義務向我們預付資金。任何該等墊款將只會從信託賬户以外持有的資金或在完成首次業務合併時釋放給我們的資金償還。在我們的初步業務合併完成後，最多2，500，000美元的該等貸款可按每份認股權證1. 5美元的價格轉換為認股權證。認股權證將與配售認股權證相同。在完成首次業務合併前，我們不希望向贊助人或贊助人的聯屬人士尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出該等資金，並豁免尋求信託賬户資金的任何及所有權利。倘我們未能取得該等貸款，我們可能無法完成初步業務合併。倘吾等因並無足夠資金而未能完成初步業務合併，吾等將被迫停止營運及清盤信託户口。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時可能只能收到大約每股10.10美元，我們的認股權證到期時將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.10美元的股份。請參閲下文“—如第三方向我們提出索償，信託賬户所持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元”及其他風險因素。

31

目錄表

在完成我們最初的業務合併後，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和股票價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行了廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這項調查將暴露特定目標業務內部可能存在的所有重大問題，通過常規量的盡職調查可以發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們控制範圍以外的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在稍後撇減或撇銷資產、重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能出現意外風險，以前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生即時影響，但我們報告此類性質的費用可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，此類性質的押記可能導致我們違反淨值或其他我們可能因承擔目標業務持有的先前存在債務或由於我們獲得債務融資以為初始業務合併提供部分資金而須遵守的契約。因此，任何選擇在初始業務合併後繼續持有股東的股東，其股份價值可能會減少。

如有第三方向我們提出索償，信託賬户所持有的所得款項可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10. 10美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方針對我們的索賠。雖然我們將尋求與我們有業務往來的所有供應商、服務供應商、潛在目標企業和其他實體與我們簽訂協議，以放棄信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利益或任何種類的索賠，但該等各方不得簽署該等協議，或即使他們執行該等協議，他們可能不會被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐引誘、違反信託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可撤銷性的索賠，在每種情況下，以在針對我們的資產（包括信託賬户中持有的資金）提出的索賠中獲得優勢。倘任何第三方拒絕籤立放棄對信託户口所持款項的申索的協議，本公司管理層將對其可用的替代方案進行分析，並只會在管理層認為該第三方的參與對本公司而言明顯有利的情況下與該第三方訂立協議。我們的獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP（「Grant Thornton」）及本次發行的承銷商，將不會與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持款項的索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付在贖回後10年內可能向吾等提出的債權人的未獲豁免的債權。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。根據函件協議，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們訂立了書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到(I)每股公開股份10.10美元和(Ii)信託賬户截至信託賬户清算日期的每股實際公開股票金額中較小的金額，則保薦人將對我們承擔責任。如因信託資產價值減少而低於每股10.10美元，減去應繳所得税及特許經營税，只要該等負債不適用於執行放棄信託賬户所持款項任何及所有權利的第三方或潛在目標業務提出的任何申索(不論該豁免是否可強制執行)，亦不適用於根據吾等對首次公開發售承銷商就某些負債(包括證券法下的負債)所作的彌償而提出的任何申索。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，並相信保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

32

目錄表

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公共股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.10美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.10美元)，在每種情況下都是扣除可能被提取用於支付所得税和特許經營税的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。

雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並履行其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做，例如，如果獨立董事認為此類法律行動的成本相對於可追回金額太高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公共股東的資金金額可能會降至每股10.10美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初步業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，我們和我們的董事會可能會面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，那麼根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提出破產申請或針對我們的非自願破產申請未被駁回，則債權人在此類訴訟中的索賠可能優先於我們股東的索賠，並且我們股東在清算中收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提出破產申請或對我們提出非自願破產申請而未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能會受到適用的破產法的約束，並可能會被納入我們的破產財產，並受第三方的債權優先於我們的股東的債權。在任何破產債權耗盡信託賬户的情況下，本公司股東因本公司清算而收到的每股金額可能會減少。

33

目錄表

我們的股東可能要對第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回股票時收到的分紅為限。

根據《公司條例》，股東可就第三方對公司提出的申索負責，惟股東在解散時所收到的分派為限。根據特拉華州法律，如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公眾股票時，信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，可以被視為清算分配。如果一家公司遵守《税務總局法》第280條規定的某些程序，旨在確保它為所有針對它的索賠作出合理的準備，包括60天的通知期，在此期間，公司可以拒絕任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前的額外150天等待期，股東對清算分配的任何責任限於該股東按比例應佔的債權份額或分配給股東的金額中較低者，股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在18日之後，儘快合理地贖回我們的公眾股份。^這是 倘吾等未能完成首次業務合併，故吾等無意遵守上述程序，則吾等將於首次公開發售結束後一個月內終止。

由於我們將不遵守第280條的規定，因此《税務總局條例》第281（b）條要求我們根據當時我們所知道的事實採取一項計劃，以支付我們解散後10年內可能對我們提出的所有現有和未決索賠或索賠。然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是一家運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標業務進行收購，因此唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商（如律師、投資銀行家等）。或潛在的目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281（b）條的規定，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東按比例分配的債權份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任可能在解散三週年後被禁止。我們不能向您保證，我們將適當評估可能對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分派範圍內的任何索賠負責（但不再是），我們的股東的任何責任可能會延續到該日期的第三週年。此外，如果在完成窗口期內我們沒有完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公眾股票時，信託賬户的按比例分配給我們的公眾股東，根據特拉華州法律不被視為清算分配，並且這種贖回分配被視為非法，（可能由於一方當事人可能提起的法律訴訟或由於目前未知的其他情況），則根據《税務總局法》第174條，因此，債權人的債權時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會召開年度股東大會，這可能會推遲我們的股東選舉董事的機會。

根據紐約證券交易所企業管治要求，我們在紐約證券交易所上市後的首個財政年度結束後一年內，毋須舉行年會。然而，根據董事會章程第211（b）條，我們必須舉行股東周年大會，以選舉董事，除非該選舉是以書面同意代替該會議。在完成首次業務合併之前，我們可能不會舉行股東年會以選舉新董事，因此我們可能不符合《税務總局章程》第211（b）條的規定，該條要求召開年會。因此，如果我們的股東希望我們在完成首次業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211（c）條向特拉華州高等法院提交申請來迫使我們舉行年度會議。

我們可能會在可能不屬於我們管理層專業領域的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們提出初步業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們的公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，或者我們在嘗試進行合理時間和精力後，無法在其他行業找到合適的候選人，則我們可能會考慮進行管理層專業領域以外的初步業務合併。

34

目錄表

雖然我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選人的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們亦不能向閣下保證，投資於我們的單位，最終不會證明對首次公開發售的投資者而言，不如直接投資（如有機會）在初始企業合併候選人中更有利。如果我們選擇在管理層專業領域以外進行業務合併，我們管理層的專業知識可能不直接適用於其評估或運營，而本年報中有關管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，任何選擇在我們最初業務合併後繼續持有股東的股東，其股份價值可能會減少。這些股東不太可能有補救措施來彌補價值的損失。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已確定評估潛在目標業務的一般準則及指引，但我們與之訂立初步業務合併的目標業務可能並不具備所有這些正面屬性。如果我們完成最初的業務合併時，目標並不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不如與符合我們所有一般準則和準則的業務合併成功。此外，如果我們宣佈與目標公司進行預期業務合併，但目標公司不符合我們的一般準則和指引，則更多股東可能會行使贖回權，這可能使我們難以滿足目標公司的任何結束條件，即要求我們擁有最低淨值或一定數額的現金。此外，倘法律規定交易須經股東批准，或吾等因業務或其他法律原因而決定取得股東批准，倘目標業務不符合吾等的一般準則及指引，吾等在首次業務合併時可能更難取得股東批准。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只會收到每股約10.10美元，我們的認股權證將在到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.10美元的股份。請參閲下文“—如第三方向我們提出索償，信託賬户所持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元”及其他風險因素。

我們可能會尋求與財務不穩定的企業或缺乏收入、現金流或收益記錄的實體進行業務合併的機會，這可能會使我們面臨收入、現金流或收益波動或難以留住關鍵人員的問題。

在我們完成與財務不穩定的業務或缺乏既定收入或盈利記錄的實體的初步業務合併的情況下，我們可能會受到與我們合併的業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括收入或收入不穩定，以及難以獲得和留住關鍵人員。近年來，多個目標企業在合併後的財務表現不佳。我們無法保證與之完成初步業務合併的目標業務將如預期表現。雖然我們的高級管理人員和董事會將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠時間完成盡職調查。此外，其中部分風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低該等風險對目標業務造成不利影響的機會。

我們不需要獲得公平意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們公司是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初步業務合併，或我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市值，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，我們支付的價格對我們的公司是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

35

目錄表

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些預期目標企業的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規則要求，有關首次企業合併投票的委託書符合某些財務重要性測試，包括定期報告中的歷史和/或備考財務報表披露。我們將在投標要約文件中披露相同的財務報表，無論投標要約規則是否有規定。這些財務報表可能需要按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則或公認會計原則或國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則或國際財務報告準則，根據情況和歷史財務報表可能需要按照上市公司的標準進行審計，美國會計監督委員會（PCAOB）。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供這些財務報表，以便我們根據聯邦代理規則披露這些報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

《薩班斯—奧克斯利法案》第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，從截至2024年12月31日的年度10—K表格年度報告開始。只有在我們被視為大型加速申報人或加速申報人的情況下，我們才需要遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興增長型公司，我們將無需遵守獨立註冊會計師事務所對財務報告內部監控的認證要求。由於我們是一家空白支票公司，因此與其他上市公司相比，遵守《薩班斯—奧克斯利法案》的要求對我們來説尤為沉重，因為我們尋求與之完成初步業務合併的目標公司可能不符合《薩班斯—奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。為遵守《薩班斯—奧克斯利法案》而發展任何此類實體的內部控制可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成大多數股東不同意的初步業務合併。

本公司經修訂及重訂的公司註冊證書將不會提供指定的最高贖回門檻，但本公司只會贖回本公司的公眾股份，只要（在該等贖回後）在支付遞延承銷佣金後，我們的淨有形資產將至少為5，000美元，001在緊接我們首次業務合併之前或完成之時及在支付承銷商費用及佣金後（這樣我們就不受SEC的“便士股票”規則的約束）或任何更大的淨有形資產或現金要求，可能包含在與我們的初始業務合併有關的協議中。因此，即使絕大多數公眾股東不同意交易，並已贖回其股份，或如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，並沒有根據要約收購規則進行與我們的首次業務合併有關的贖回，已訂立私下協商協議，出售其股份予我們的保薦人、高級職員、董事、顧問或其關聯公司。倘吾等須就有效提交贖回之所有A類普通股股份支付之總現金代價加上根據建議首次業務合併之條款滿足現金條件所需之任何金額超過吾等可用現金總額，吾等將不會完成首次業務合併或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股股份將返還給持有人，而我們可能會尋找另一種業務合併。

36

目錄表

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各項規定，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司已修訂業務合併的定義、提高贖回門檻及延長完成首次業務合併的時間，以及就其認股權證而言，修訂其認股權證協議，規定認股權證須兑換現金及╱或其他證券。修改我們修改和重述的公司註冊證書將需要我們大多數普通股持有人的批准，修改我們的認股權證協議將需要至少65%的公開認股權證持有人的投票，（可能包括我們的保薦人或其聯屬公司於首次公開發售或其後在公開市場購買的公開認股權證）及，僅就私募認股權證條款的任何修訂或權證協議中有關私募認股權證的任何條文而言，當時尚未行使的私募認股權證數目的大部分。此外，如果我們建議對我們的修訂和重述的公司註冊證書（A）進行修訂，以修改我們的義務的內容或時間，如果我們尚未在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，或（B）關於任何其他有關股東權利或初始業務合併活動的條款。

倘任何該等修訂將被視為從根本上改變透過本登記聲明發售的任何證券的性質，吾等將登記受影響證券或尋求豁免登記。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文書，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

與首次公開發售有關的若干協議可在未經股東批准的情況下修訂或豁免。

除認股權證協議及投資管理信託協議外，吾等為訂約方之各項與首次公開發售有關之協議均可在未經股東批准下予以修訂或豁免。這類協定包括：承銷協議；本公司與保薦人、高級職員及董事之間的書面協議；本公司與保薦人之間的註冊權協議；本公司與保薦人之間的私募股權認購協議；以及本公司、保薦人及保薦人的附屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含了我們的公眾股東可能認為重要的各種條款。例如，我們的書面協議及包銷協議載有有關創始人股份、私募認股權證及由我們的保薦人、高級職員及董事持有的其他證券的若干禁售條款。對該等協議的修訂或豁免將需要相關各方的同意，並需要我們的董事會批准，董事會可能出於各種原因，包括促進我們的初步業務合併。雖然我們不期望董事會在我們的首次業務合併前批准對任何該等協議的任何修訂或豁免，但我們的董事會可能在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，選擇批准與我們的首次業務合併有關的任何該等協議的一項或多項修訂或豁免。與完成我們的初始業務合併有關的任何修訂或放棄將在我們的委託書材料或要約收購文件中披露，如適用，與該初始業務合併有關的任何其他重大修訂或放棄將在提交給SEC的文件中披露。任何該等修訂或豁免均不需要我們股東批准，可能導致我們完成最初業務合併（否則可能無法完成），並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。舉例來説，上述禁售條文的修訂或豁免可能導致我們的保薦人早於本允許出售其證券，這可能會對我們的證券價格造成不利影響。

37

目錄表

本公司經修訂及重述的公司註冊證書中與本公司業務合併前活動有關的規定（及規管從信託賬户釋放資金的協議的相應條款），包括一項修訂，允許我們從信託賬户提取資金，以使投資者在任何贖回或清盤時將獲得的每股金額大幅減少或消除，經我們大部分普通股持有人批准後，可以修改，這是一個較其他一些空白支票公司的修改門檻。因此，我們可能更容易修訂經修訂及重訂的公司註冊證書及信託協議，以促進完成我們部分股東可能不支持的初步業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，其任何有關初始業務合併活動的條款，（包括要求將首次公開發售及私募認股權證的所得款項存入信託賬户，除特定情況外，並向公眾股東提供贖回權，如本文所述，包括允許我們從信託賬户提取資金，以使投資者在任何贖回或清算被大幅減少或消除），如果我們的大多數普通股持有人批准，可以修改，如果我們的65%普通股持有人批准，則管理從信託賬户釋放資金的信託協議的相應條款可以修改，如果我們的65%普通股持有人批准，則可以修改。在所有其他情況下，我們的修改和重述的公司註冊證書可以由有權投票的我們的發行在外普通股的大多數持有人修改，但須遵守DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則。我們可能不會發行額外的證券，以投票表決我們的修訂和重列的公司註冊證書。本公司的保薦人於首次公開發售結束時實益擁有本公司約20%的普通股（包括配售股份，並假設彼等不購買首次公開發售的任何單位），將參與任何投票，以修訂本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及/或信託協議，並將有權以其選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修訂經修訂和重列的公司註冊證書中規管我們初始業務合併行為的條款，比其他一些空白支票公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的初始業務合併的能力。我們的股東可就任何違反我們經修訂和重訂的公司註冊證書的行為向我們尋求補救措施。

我們的贊助商，高級管理人員和董事已同意，根據與我們的書面協議，他們不會對我們的修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂（i）以修改我們的義務的內容或時間，規定贖回與初始業務合併有關的公眾股份或贖回100%，如果我們尚未在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，或（ii）關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的條款，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何該等修訂後，以每股價格贖回其A類普通股股份，每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，除以當時發行在外的公眾股票數量。這些協議包含在我們與我們的贊助商、高級職員和董事簽訂的協議書中。我們的股東不是這些協議的當事方或第三方受益人，因此，將無法就任何違反這些協議的行為向我們的發起人、高級管理人員或董事尋求補救措施。

因此，在發生違約事件時，我們的股東需要根據適用法律提起股東派生訴訟。

38

目錄表

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

吾等並無選擇任何特定業務合併目標，惟擬以首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額可收購之業務為目標。因此，我們可能需要尋求額外融資以完成該建議的初步業務合併。我們不能向你方保證，如果有的話，這種融資將以可接受的條件提供。如果在完成初始業務合併所需時，無法獲得額外融資，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併，並尋求替代目標業務候選人。此外，我們可能需要獲得的額外融資金額可能會增加，因為任何特定交易的未來增長資本需求，尋找目標業務的可用淨收益耗盡，有義務從選擇贖回與我們的初始業務合併有關的股東手中回購大量股份，及/或或就我們的初始業務合併購買股份的協商交易條款。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到每股約10.10美元的利息，加上信託賬户中持有的資金所賺取的任何按比例的利息，而信託賬户清算時，我們的認股權證將毫無價值。此外，即使我們不需要額外融資以完成初步業務合併，我們可能需要該等融資以資助目標業務的營運或增長。未能取得額外融資可能對目標業務的持續發展或增長造成重大不利影響。我們的高級職員、董事或股東無需就我們最初的業務合併或之後向我們提供任何融資。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只能獲得每股約10.10美元的收益，我們的認股權證到期時將一文不值。此外，如“如第三方向我們提出索賠，信託賬户持有的收益可能減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股10. 10美元”的風險因素所述，在某些情況下，在信託賬户清算時，我們的公眾股東可能會收到低於每股10. 10美元的每股。

我們的保薦人可能會對需要股東投票的行動施加重大影響，可能是以您不支持的方式。

於首次公開發售結束時，我們的保薦人擁有約佔我們已發行及發行在外普通股股份的20%的股份。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂和重大公司交易的批准。如果我們的贊助商在售後市場或私下協商交易中購買任何額外的普通股股份，這將增加他們的控制權。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，在完成首次業務合併前，我們可能不會舉行股東周年大會選舉新董事，在此情況下，由我們的保薦人選舉產生的所有現任董事將繼續任職，至少直至首次業務合併完成為止。如果有一個年會，我們的贊助商，由於其所有權地位，將有相當大的影響力的結果。因此，我們的保薦人將繼續行使控制權，至少直至我們完成初步業務合併為止。

研究尚未完成的業務合併可能會浪費資源，可能會對其後尋找及收購或合併另一業務的嘗試造成重大不利影響。如果我們未能完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只會收到每股約10.10美元，或在某些情況下低於該金額，我們的認股權證到期時將一文不值。

我們預計，每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和精力，以及會計師、律師、顧問和其他人的大量成本。倘吾等決定不完成特定的初步業務合併，則建議交易截至該點所產生的成本可能無法收回。此外，倘吾等就特定目標業務達成協議，吾等可能因任何原因（包括吾等無法控制之原因）而未能完成初步業務合併。任何該等事件將導致吾等蒙受相關成本之損失，而該等成本可能對其後尋找及收購或合併另一業務之嘗試造成重大不利影響。如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在信託賬户清算時可能只會收到每股約10.10美元，我們的認股權證將在到期時一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東在贖回其股份時可能會收到低於每股10.10美元的股份。請參閲下文“—如第三方向我們提出索償，信託賬户所持有的收益可能會減少，而股東收到的每股贖回金額可能會低於每股10.10美元”及其他風險因素。

39

目錄表

我們的主要人員可能會與目標企業就特定業務組合談判僱傭或諮詢協議。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與最初的業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。此類談判將與初始業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在完成初始業務合併後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。然而，我們相信，在我們完成最初的業務合併後，這些個人是否有能力留在我們身邊，不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。然而，在我們最初的業務合併完成後，我們的任何關鍵人員是否會留在我們這裏並不確定。我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任我們的高級管理或諮詢職位。我們的關鍵人員是否會留在我們這裏的決定將在我們最初的業務合併時做出。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力，這反過來可能對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標管理人員能力的評估可能被證明是不正確的，這種管理人員可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標公司的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行最初的業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生負面影響。

如果我們與一家在美國以外有業務或機會的公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

40

目錄表

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們的運營可能會受到影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成最初的業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年報日期，吾等並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或於首次公開發售後產生未償還債務，吾等可選擇產生重大債務以完成首次業務合併。吾等已同意，吾等不會承擔任何債務，除非吾等已從貸款人處取得放棄信託户口所持款項的任何權利、所有權、權益或任何種類的申索。因此，發行債務將不會影響信託賬户可供贖回的每股金額。然而，債務的發生可能產生各種不利影響，包括：

41

目錄表

吾等可能僅能以首次公開發售及出售私募認股權證之所得款項完成一項業務合併，此舉將導致吾等僅依賴單一業務，而該單一業務的服務及經營活動可能有限。這種缺乏多樣化可能會對我們的經營業績和盈利能力造成負面影響。

在首次公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額中，117，650，000美元將可用於完成我們的首次業務合併及支付相關費用及開支（其中包括支付遞延承銷佣金的4，025，000美元）。

我們可能會同時或在短時間內與單一目標業務或多個目標業務進行初始業務合併。然而，由於各種因素，包括存在複雜的會計問題，以及要求我們準備並向SEC提交形式財務報表，以呈現多個目標企業的經營成果和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多樣化可能會使我們受到許多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，我們將無法分散經營業務或從可能分散的風險或抵銷虧損中獲益，這與其他實體可能有資源完成不同行業或同一行業不同領域的多項業務合併不同。此外，我們打算集中尋找單一行業的初步業務合併。因此，我們的成功前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。然而，我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力(如果有的話)的公司進行初始業務合併。

在執行我們最初的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能需要根據有限的信息來決定是否尋求潛在的初始業務合併，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行初始業務合併。

42

目錄表

與我們的贊助商、顧問和管理團隊相關的風險

倘我們完成首次業務合併，我們的保薦人就創始人股份支付的名義購買價可能會大幅攤薄閣下公眾股份的隱含價值，而倘我們完成首次業務合併，我們的保薦人可能會從其對我們的投資中賺取可觀利潤，即使業務合併導致我們普通股的交易價格大幅下跌。

雖然我們以每單位10. 00結雅的發售價發售我們的單位，而信託賬户中的金額初步預計為每股公眾股10. 10結雅，即每股公眾股的初始價值為10. 10結雅，但我們的保薦人只支付了名義總購買價25，000結雅，或每股約0. 009結雅。因此，如果我們完成初始業務合併，您的公眾股的價值可能會被顯著稀釋。我們的保薦人向我們投資合共6，415，000美元，包括創始人股份的25，000美元購買價及私募認股權證的6，390，000美元購買價。因此，即使我們普通股的交易價格大幅下跌，我們的贊助商將站在其在我們的投資中賺取可觀的利潤。此外，如果我們的普通股的交易價為每股2.10美元或以上，即使我們的保薦人被要求沒收所有未歸屬的創始人股份，即使私募認股權證毫無價值，我們的保薦人可能收回其在我們的全部投資。因此，即使我們選擇並完成導致我們普通股交易價格下跌的初始業務合併，我們的保薦人仍可能從其對我們的投資中獲得可觀的利潤，而在首次公開發售中購買其單位的我們的公眾股東可能會失去其公眾股的重大價值。因此，我們的保薦人可能會獲得經濟激勵，以完成與風險較高、表現較弱或較不成熟的目標業務的初步業務合併，而倘我們的保薦人就創始人股份支付的每股價格與我們的公眾股東為其公眾股份支付的相同。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們僱用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。此外，初始業務合併候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。最初業務合併目標的關鍵人員的離職可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。目前還不能確定初始業務合併候選人在完成初始業務合併後的主要人員的角色。雖然我們預計初始業務合併候選人的管理團隊的某些成員將在我們的初始業務合併之後與初始業務合併候選人保持關聯，但初始業務合併候選人的管理層成員可能不希望留任。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們依賴我們的高管和董事，他們的離開可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

43

目錄表

由於我們的保薦人、高級管理人員和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的初始業務合併沒有完成，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

我們的贊助商目前擁有約3,450,000股方正股票。方正股份的發行數量是基於預期該等方正股份將佔首次公開發行後已發行股份的約20%而釐定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。我們的保薦人總共購買了4,260,000份認股權證，價格為每份認股權證1.5美元(總計6,390,000美元)。

如果我們不完成最初的業務合併，這些證券也將一文不值。方正股份持有人已同意(A)投票支持任何擬議的初始業務合併，以及(B)不會因股東投票批准任何擬議的初始業務合併而贖回任何方正股份。此外，我們可能會從我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或某個官員或董事獲得貸款。本公司高級管理人員和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後業務的運營。

我們的管理人員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高級管理人員和董事不需要，也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致他們在我們的運營和我們尋找初始業務合併和他們的其他業務之間分配時間的利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每個人員都從事其他商業活動，因此他可能有權獲得可觀的補償，我們的人員沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事也可以擔任其他實體的管理人員或董事會成員。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

我們的某些高級職員和董事現在以及將來都可能成為從事與我們打算進行的業務活動類似的業務活動的實體的附屬公司，因此，在分配他們的時間和決定應該向哪個實體提供特定業務機會方面可能存在利益衝突。

於首次公開招股完成後及在完成初步業務組合前，吾等擬從事識別及合併一項或多項業務的業務。在我們就我們最初的業務合併達成最終協議之前，我們的保薦人及其聯屬公司以及我們的高級管理人員和董事是，並且可能在未來成為從事類似業務的實體(如運營公司或投資工具)的關聯實體，包括其他SPAC。

我們的高級管理人員和董事也可能意識到可能適合向我們和他們負有某些受託或合同義務的其他實體介紹的商業機會。

44

目錄表

此外，我們的管理團隊、保薦人、我們方正集團的成員(包括他們管理的基金和賬户，視情況而定)和顧問組現在和/或將來可能隸屬於其他SPAC或其他實體，這些機構的收購目標可能與我們的類似。例如，我們管理團隊的每個成員都是SBEA的高管和/或董事，SBEA是一家為了實現自己的業務合併而成立的空白支票公司，根據特拉華州的法律，我們的每位高管和董事都對SBEA負有受託責任。在我們完成最初的業務合併之前，我們的管理團隊、贊助商、我們方正集團的成員(包括他們管理的基金和賬户)和諮詢集團也不被禁止贊助、投資或以其他方式參與任何其他空白支票公司，包括與它們的初始業務合併有關的公司。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。經修訂及重述的公司註冊證書將規定，吾等將放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中的權益，除非該機會完全是以董事或本公司高級職員的身份明確向該人士提供的，並且該機會是我們在法律上和合同上允許我們進行的，否則我們將合理地追求該機會，並且只要允許董事或高級職員在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

我們的高級職員、董事、證券持有人和他們各自的關聯公司可能有與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、高級職員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商或其附屬公司、我們的董事或高級管理人員有關聯的目標企業進行初步業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們並沒有政策明文禁止這類人士自行從事我們所進行的這類商業活動。

因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

我們可能會與一個或多個目標企業進行初始業務合併，這些目標企業與可能與我們的管理團隊成員、我們的贊助商、創始人集團、顧問組或現有持有人有關聯的實體存在關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的贊助商及其關聯公司、我們的管理團隊、方正集團和我們的顧問組成員一方面與其他實體的參與，另一方面，我們可能決定收購與我們的贊助商及其關聯公司、我們的管理團隊以及方正集團和我們的顧問組的成員有關的一個或多個業務。我們的董事和管理人員還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於本年度報告題為“管理層--利益衝突”一節所述的那些實體。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的贊助商、管理團隊、方正集團和顧問組目前並不知道我們有任何具體機會與他們所屬的任何實體完成我們的初步業務合併，也沒有就與任何此類實體的初步業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的初始業務合併標準，並且此類交易得到我們多數無利害關係董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求獨立投資銀行公司或其他通常提供估值意見的獨立實體的意見，但從財務角度來看，從與我們保薦人、管理團隊、創始人集團、顧問組或現有持有人有關聯的一項或多項業務合併對我們股東的公平性而言，可能仍然存在潛在的利益衝突，因此，初始業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下對我們的公眾股東有利。

45

目錄表

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。

我們可以構建一個初始業務合併，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司約50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的普通股，緊接交易前的我們的股東在交易後可能持有的普通股流通股不到我們的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初獲得的更大的公司股票份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們的管理團隊、方正集團和諮詢集團及其附屬公司的成員一直並可能不時參與與我們的業務無關的法律程序或政府調查。

我們的管理團隊、方正集團及顧問集團的成員曾參與各種業務。這種參與已經並可能導致媒體報道和公眾認識。由於該等參與，我們的管理團隊、方正集團及諮詢集團及其附屬公司的成員已並可能不時捲入與我們業務無關的法律訴訟或政府調查。任何此類訴訟或調查可能會損害我們或他們的聲譽，或導致其他負面後果或損害，這可能會對我們識別和完成初始業務合併的能力產生負面影響，並可能對我們的證券價格產生不利影響。

我們的業務合併需要取得SilverBox Capital的同意，可能會產生利益衝突。

未經SilverBox Capital批准，贊助商不會促使我們就我們的初始業務合併訂立任何協議。SilverBox Capital或其各自關聯公司的利益可能與其他股東的利益發生衝突，SilverBox Capital可以阻止我們完成業務合併，如果他們不希望繼續進行業務合併，即使該業務合併可能符合我們的公眾股東的最佳利益。

與類似的空白支票公司不同，它們通常只允許延長完成與其修訂和重列的公司註冊證書的修訂有關的初步業務合併的時間，我們的保薦人還有權延長我們完成我們的初始業務合併的期限，自首次公開發行結束之日起最多21個月，而無需向我們的股東提供相應的贖回權。

我們將於首次公開發售結束後18個月內完成我們的首次業務合併。然而，與其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們預計我們可能無法在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以根據我們的發起人的要求，通過我們的董事會的決議，將我們完成初始業務合併的時間延長三個月，惟我們的保薦人以總購買價1，380，000元購買額外私募認股權證。我們的股東將無權就任何該等延期投票或贖回其股份。根據本公司經修訂及重訂的公司註冊證書的條款，為延長以上述方式完成初步業務合併的時間，本公司的保薦人必須就有關延長，以每份認股權證1.50美元的價格額外購買920，000份私募認股權證，並存入1，380美元，在截止日期或之前，將收益存入信託賬户。我們的保薦人可選擇於首次公開發售結束後及我們完成首次業務合併前的任何時間加速購買920，000份私募權證，其效果相同，我們完成首次業務合併的時間延長三個月。這種結構與類似空白支票公司的結構不同，後者一般只獲準延長完成與修訂及重列的公司註冊證書有關的初步業務合併的時間。

46

目錄表

與我們的證券有關的風險

我們將信託賬户所持資金投資的證券可能具有負利率，這可能會降低信託資產的價值，以致公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10. 10美元。

信託賬户持有的所得款項將僅投資於到期日為185天或以下的美國政府國庫債務，或投資於符合《投資公司法》第2a—7條規定的若干條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國庫債務。雖然美國短期國債目前產生正利率，但近年來曾短暫產生負利率。歐洲和日本的央行近年來追求利率低於零，美聯儲公開市場委員會也不排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。倘吾等未能完成首次業務合併或對經修訂及重列之公司註冊證書作出若干修訂，吾等之公眾股東有權按比例收取信託賬户所持所得款項，另加任何利息收入（扣除已付或應付所得税及特許權税）（如果我們無法完成最初的業務合併，則減去100，000美元利息）。負利率可能會降低信託資產的價值，使公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.10美元。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不受《投資公司法》規定的投資公司的監管，除非我們有資格獲得豁免，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有，持有或買賣佔我們總資產（不包括美國政府證券和現金項目）40%以上的“投資證券”。我們的業務將是識別及完成初步業務合併，其後長期經營交易後業務或資產。我們不打算購買業務或資產以轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購不相關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

47

目錄表

我們不認為我們的預期主要業務將使我們受投資公司法約束。為此，信託賬户所持有的收益僅可投資於《投資公司法》第2（a）（16）節所指的到期日為185日或以下的美國“政府證券”，或投資於符合《投資公司法》頒佈的規則2a—7項下某些條件的貨幣市場基金，該基金僅投資於直接美國政府國庫債務。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過限制將收益投資於這些工具，並制定旨在長期收購和發展業務的商業計劃（而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務），我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。此產品不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人士。信託賬户擬作為資金的持有地，待最早發生：（i）完成我們的初步業務合併；（ii）贖回任何與股東投票有關的公眾股份，以修訂本公司經修訂和重列的公司註冊證書（A）修改我們的義務的內容或時間，規定贖回與初始業務合併有關的我們的公眾股份或贖回100%，如果我們尚未在完成窗口期內完成我們的初始業務合併，或（B）關於任何其他有關股東權利或初始業務合併活動的條款；或（iii）在完成窗口內沒有初步業務合併，我們將信託賬户中的資金返還給公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。

此外，在根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)條對“投資公司”進行的主觀測試下，即使存入信託賬户的資金被投資於上述資產，我們也存在被視為投資公司的風險，並根據這些資金投資於此類資產的時間長短而受《投資公司法》的約束。

此外，如果獲得通過，2022年擬議的規則草案(定義如下)將為SPAC提供安全港，使其不受“投資公司”定義的限制，前提是這些規則滿足限制SPAC的期限、資產構成、業務目的和活動的某些條件。擬議的避風港規則的期限部分將要求SPAC以8-K表格的形式向美國證券交易委員會提交當前報告，宣佈其已與目標公司(或多家公司)達成協議，在SPAC首次公開募股註冊聲明生效日期後18個月內進行初步業務合併。然後，SPAC將被要求在不遲於其首次公開發行(IPO)註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。

如果我們被認為受到《投資公司法》的遵守和監管，我們將受到額外的監管負擔和費用的影響，而我們沒有為這些費用分配資金。除非我們能夠修改我們的活動，使我們不會被視為一家投資公司，否則我們預計將放棄完成初始業務合併的努力，轉而清算公司。因此，我們的公眾股東可能只會在信託賬户的清算中獲得每股公開股票約10.10美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將一文不值。

為了降低根據《投資公司法》我們可能被視為投資公司的風險，我們可以隨時指示受託人清算信託賬户中持有的證券，轉而以現金形式持有信託賬户中的資金，直到完成我們的初始業務合併或我們的清算之前。因此，在清算信託賬户中的證券後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)，這將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

信託賬户中的資金將僅以到期日不超過1.85天的美國政府國債或貨幣市場基金的形式持有，這些基金僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)節的主觀測試)，從而受到投資公司法的監管，我們可以隨時指示信託賬户的受託人大陸股票轉讓信託公司，在首次公開募股18個月的最後18個月或之前，我們預計將指示大陸股票轉讓信託公司，清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後將信託賬户中的所有資金保留在活期存款賬户中，直到我們完成最初的業務合併或公司清算之前。在這種清算之後，我們可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可能被釋放給我們，用於支付我們的税款(如果有的話)，以及允許的某些其他費用。因此，任何清算信託賬户中持有的證券並隨後將信託賬户中的所有資金存放在活期存款賬户中的決定，都將減少我們的公眾股東在贖回或清算公司時獲得的美元金額。

48

目錄表

此外，即使在首次公開募股18個月之前，我們也可能被視為一家投資公司。信託賬户中的資金以短期美國政府國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在18個月之前，我們被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下，我們可能被要求清算公司。因此，我們可酌情決定在任何時間，甚至在18個月週年之前，清算信託賬户中持有的證券，轉而將信託賬户中的所有資金存放在活期存款賬户中，這將進一步減少我們的公眾股東在公司任何贖回或清算時將獲得的美元金額。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，而我們沒有根據收購要約規則進行贖回，並且如果您或一羣股東被視為持有超過我們A類普通股的約15%，您將失去贖回超過我們A類普通股約15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的首次業務合併，並且我們不進行贖回與我們的首次業務合併根據要約收購規則，我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定公眾股東，與該股東的任何關聯人或與該股東一致行動的任何其他人一起或作為"集團"（定義見交易法第13條），在未經我們事先同意的情況下，不得就首次公開發售中售出的股份總數超過15%的贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票表決其所有股份（包括超額股份）贊成或反對我們的初始業務合併的能力。閣下未能贖回超額股份將減少閣下對我們完成初步業務合併的能力的影響力，若閣下於公開市場交易中出售超額股份，閣下於我們的投資可能蒙受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，閣下將不會收到有關超額股份的贖回分派。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並且，為了出售這些股份，將被要求在公開市場交易中出售您的股票，可能會虧損。

紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中除名，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和公共認股權證均在紐約證券交易所上市。我們不能向您保證，我們的證券將在未來或在我們首次業務合併之前繼續在紐約證券交易所上市。為了在我們的首次業務合併前繼續在紐交所上市我們的證券，我們必須維持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低市值（一般為50，000，000美元）和證券持有人的最低數量（一般為300名公眾持有人）。

此外，我們的單位將不會在我們的首次業務合併完成後進行交易，而就我們的首次業務合併而言，我們將被要求證明遵守紐交所首次上市規定（比紐交所持續上市規定更為嚴格），以繼續維持我們的證券在紐交所上市。

例如，為使我們的股份在我們的業務合併完成後上市，屆時我們的股價一般需要至少為每股4美元，我們的總市值需要至少為2億美元，公眾持有股份的總市值須至少為1億元，而我們亦須有最少400名普通股股東。我們不能向您保證，屆時我們將能夠滿足這些上市要求。

如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所的交易中除名，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可以在場外市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

49

目錄表

1996年的《國家證券市場改善法》（National Securities Markets Improvement Act of 1996）是一項聯邦法規，它阻止或搶先各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“覆蓋證券”。由於我們預計我們的單位以及最終我們的A類普通股和權證將在紐約證券交易所上市，我們的單位、A類普通股和權證將被涵蓋證券。雖然各州被搶先監管我們的證券的銷售，聯邦法規確實允許各州調查公司，如果有欺詐嫌疑，並且，如果發現欺詐活動，那麼各州可以監管或禁止在特定情況下銷售擔保證券。雖然我們不知道有任何州使用這些權力禁止或限制銷售空白支票公司發行的證券，但某些州的證券監管機構對空白支票公司不利，並可能使用這些權力，或威脅使用這些權力，以阻止空白支票公司在其州的證券銷售。此外，如果我們不再在紐交所上市，我們的證券將不屬於受保證券，我們將受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併有關的監管。

雖然我們已將根據《證券法》行使公開認股權證時可發行的A類普通股股份納入與首次公開發行有關的登記聲明中，但當投資者希望行使公開認股權證時，因此，除非以無現金方式行使其公開認股權證。如因行使公開認股權證而發行的股份未經登記、合資格或豁免登記或合資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，且該認股權證可能無價值及屆滿時無價值。

我們已將根據證券法行使公開認股權證而可發行的A類普通股股份納入與首次公開發售有關的註冊聲明中。由於公開認股權證在我們的初始業務合併完成後約30天才可行使，我們目前不打算更新該等登記聲明或提交一份新的登記聲明，涵蓋在行使公開認股權證時可發行的A類普通股的股份，直至初始業務合併完成後。根據認股權證協議的條款，吾等已同意，將在可行範圍內儘快但無論如何不遲於吾等初始業務合併完成後15個營業日內，盡吾等最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法登記行使公開認股權證時可發行的A類普通股的登記説明書，其後將盡最大努力使其於吾等初始業務合併後約60個工作日內生效，並維持現行有關行使公開認股權證時可發行的A類普通股的招股説明書，直至根據認股權證協議的條文公開認股權證期滿為止。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。如果在行使公共認股權證時可發行的股票沒有根據證券法註冊，我們將被要求允許持有人在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。然而，任何公共認股權證將不會以現金或無現金方式行使，我們將沒有義務向尋求行使其公共認股權證的持有人發行任何股票，除非在行使時發行的股票已根據行使權證持有人所在國家的證券法進行登記或獲得資格，或獲得豁免登記。儘管如上所述，如果一份涵蓋A類普通股的註冊聲明在我們的初始業務合併完成後的一段特定時間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第(3)(A)(9)節規定的豁免，以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效的註冊聲明，以及在吾等未能維持有效的註冊聲明的任何期間。如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在沒有豁免的情況下，我們將盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在任何情況下，如果我們無法根據適用的州證券法登記公共認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有可用的豁免，我們將不會被要求以現金淨額結算任何公共認股權證，或發行證券或其他補償以換取公共認股權證。倘於行使公募認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免註冊或資格，則該等公募認股權證持有人將無權行使該等公募認股權證，而該等公募認股權證可能毫無價值及於期滿時毫無價值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得公開認股權證的持有者將僅為單位中包括的A類普通股的股份支付全部單位購買價。如果及當公開認股權證可由吾等贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲得豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力根據居住州的藍天法律，在我們在首次公開募股中提供公開認股權證的州登記或符合資格登記該等普通股。然而，在某些情況下，我們的公共認股權證持有人可能無法行使該等公共認股權證，但我們的私人配售認股權證持有人可能會行使該等私人配售認股權證。

50

目錄表

如果你在“無現金的基礎上”行使你的公共認股權證，你從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於你行使這種認股權證以換取現金的情況。

在某些情況下，可以要求或允許在無現金的基礎上行使公共認股權證。第一，如果一份涵蓋在權證行使時可發行的A類普通股股份的登記聲明在第60號之前不生效^這是在本公司首次業務合併結束後的一個營業日，認股權證持有人可以根據證券法第3（a）（9）條或其他豁免以無現金的方式行使認股權證，直到有有效的登記聲明。第二，如果涉及行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在我們首次業務合併完成後的特定期間內未能生效，認股權證持有人可以在有效登記聲明生效之前以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間內，根據《證券法》第3（a）（9）條規定的豁免，以無現金方式行使認股權證，前提是該豁免是可用的；如果該豁免或其他豁免是可用的，持有人將不能以無現金方式行使認股權證。第三，倘我們要求公眾認股權證贖回，我們的管理層可選擇要求所有有意行使認股權證的持有人以無現金方式行使認股權證。倘以無現金基準行使，持有人將通過交出該等A類普通股股份數目的認股權證支付認股權證行使價，該等認股權證的A類普通股股份數目相等於除以下列商中較小者：（x）認股權證相關的A類普通股股份數目的乘積，再乘以認股權證行使價與“公平市值”（定義見下一句）之差額，再乘以（y）公平市值。就此目的而言，「公平市價」是指認股權證代理人收到行使通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日（視適用而定）前第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的最後銷售價格平均值。因此，您將從此類行使中獲得的A類普通股股份少於如果您行使此類認股權證以換取現金。

授予我們的發起人、高級管理人員和董事註冊權可能會使我們完成最初的業務合併變得更加困難，並且未來行使該等權利可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開發售證券發行及銷售同時訂立的協議，本公司的保薦人、高級職員、董事及其獲準受讓人可要求本公司登記私募認股權證、行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份、轉換創始人股份時可發行的A類普通股股份，在轉換流動資金貸款時可能發行的認股權證可能要求我們登記該A類普通股，以及行使該認股權證時可發行的A類普通股。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊和可供在公開市場交易的如此大量證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或難以達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併後實體中尋求的股權，或要求更多的現金代價，以抵消在我們的保薦人或流動資金貸款持有人或其各自的許可受讓人擁有的證券登記時預期對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們可能會發行額外的普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們的修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多200，000，000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20，000，000股B類普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。

A類普通股和B類普通股分別有186，200，000股和16，550，000股授權但未發行的A類普通股和B類普通股的股份，其數額不包括因行使未行使的認股權證而預留髮行的A類普通股股份或因轉換B類普通股而可發行的A類普通股股份。

沒有發行和發行的優先股。B類普通股股份最初可按一對一的比例轉換為A類普通股股份，但可根據本協議所述進行調整，包括在我們發行A類普通股或與初始業務合併有關的股票掛鈎證券的某些情況下。

51

目錄表

我們可以發行大量額外的普通股或優先股，以完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書將規定，我們不能發行可以與普通股股東就與我們初始業務合併前活動相關的事項進行投票的證券)。由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款，我們還可以在轉換B類普通股時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股本，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以在我們的股東批准的情況下進行修改。然而，根據與我們達成的一項書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂：(A)修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在完成窗口內完成我們的初始業務合併，或(B)關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他條款，則我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票或贖回至少100%的公開股票；除非我們向我們的公共股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金支付的每股價格贖回他們的普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的所得税和特許經營税)除以當時已發行的公共股票數量。

增發普通股或優先股：

我們的贊助商總共支付了25，000美元，或約0.01美元每股創始人股票，因此，您將經歷立即和實質性的稀釋，從購買我們的B類普通股。

每股公開發行價（將所有單位購買價分配至A類普通股，而不分配至該單位包含的認股權證）與首次公開發行後我們A類普通股每股預計有形賬面淨值之間的差額構成對我們股東的攤薄。我們的保薦人以名義價格收購創始人股份，對該攤薄有重大貢獻。於首次公開發售結束時，並假設單位所含認股權證並無價值，閣下及其他公眾股東將立即大幅攤薄約108.30%。（或每股10.83美元，假設承銷商的超額配售權沒有行使），每股備考有形賬面淨虧絀0.83元與首次發售價每單位10.00元之間的差額。此外，由於創始人股份的反攤薄權，就我們的初始業務合併而發行或被視為發行的任何股權或股權掛鈎證券將對我們的A類普通股造成不成比例的攤薄作用。

52

目錄表

與許多其他類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股份以完成初始業務合併，我們的發起人將獲得額外的A類普通股股份。

創始人股份將於我們首次業務合併時以一對一的基準自動轉換為A類普通股，惟須按本協議規定作出調整。如果發行或被視為發行的A類普通股或股票掛鈎證券的額外股份超過首次公開發行的銷售金額，且與完成我們的首次業務合併有關，B類普通股股份轉換為A類普通股股份的比例將予以調整（除非B類普通股多數已發行股份的持有人同意放棄就任何該等發行或視為發行的反稀釋調整）因此，在轉換所有B類普通股股份時可發行的A類普通股股份的數量，在轉換後的基礎上，於首次公開發行完成時所有已發行普通股股份總數的20%，加上就我們的首次業務合併已發行或視為已發行的所有A類普通股和股票掛鈎證券股份（不包括已發行或將發行的任何股份或股票掛鈎證券，向初始業務合併中的任何賣方，或在向我們提供的貸款轉換時向我們的保薦人或其聯屬公司發出的任何類似私人配售的權證）。這與其他類似結構的空白支票公司不同，在該公司中，最初股東只會獲發合共為首次業務合併前已發行股份總數的20%。此外，上述調整將不計及與業務合併有關贖回的任何A類普通股股份。因此，即使發行或被視為發行額外A類普通股股份或可轉換或行使A類普通股股份的股票掛鈎證券的額外股份，方正股份持有人仍可收取額外A類普通股股份。上述情況可能會使我們完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

吾等可修訂認股權證之條款，以可能對認股權證持有人不利之方式修訂認股權證之條款，惟須經最少大部分當時尚未行使之認股權證持有人批准。因此，您的認股權證的行使價可能會增加，行使期可能會縮短，以及在行使認股權證時購買的我們A類普通股的股份數目可能會減少，所有這些都是未經您的批准。

我們的權證將根據作為權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以註冊形式發行。認股權證協議將規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述及新股招股章程所載的認股權證協議，(I)根據認股權證協議修訂有關普通股現金股息的條文，或(Iii)在認股權證協議各方認為必要或適宜，並認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況下，就認股權證協議項下出現的事項或問題增加或更改任何條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持股權證持有人批准，方可作出任何對認股權證登記持有人利益造成不利影響的改變。因此，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款，前提是當時尚未發行的認股權證中至少有過半數的持有人同意該項修訂，而單就私募認股權證條款的任何修訂或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的認股權證數目中的大多數均獲批准。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少大多數公開認股權證的同意下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能是修訂，其中包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的A類普通股的股份數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的認股權證協議將規定，在適用法律的規限下，（i）因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關（包括根據《證券法》）的任何針對我們的訴訟、法律程序或索賠，將在紐約州法院或美國紐約南區地方法院提起並執行，及（ii）我們合理地服從該等司法管轄權，該司法管轄區應為任何此類訴訟、法律程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對此類專屬管轄權的任何異議，以及此類法院代表不方便的法院。

53

目錄表

儘管如上所述，認股權證協議的這些條款不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院條款範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在可行使權證後和到期前的任何時間贖回未償還權證，每份權證的價格為0.01美元。假設我們A類普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經對行使時可發行的股份數量或權證行使價格的調整進行調整，如“證券認股權證説明-反稀釋調整”標題下所述)，則在30個交易日內的任何20個交易日內，自認股權證可行使時開始，並在我們發出適當贖回通知並滿足某些其他條件的日期前的第三個交易日結束，條件是根據證券法發佈的關於在行使認股權證時發行A類普通股的登記聲明是有效的，並且在整個30個交易日的衡量期間內可以獲得與A類普通股有關的最新招股説明書。若認股權證可由吾等贖回，而在行使認股權證後發行普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或資格，或吾等無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使贖回權。我們將盡最大努力在我們在首次公開募股中提供認股權證的州根據居住州的藍天法律登記或符合該等普通股的資格。贖回未贖回認股權證可能會迫使您(I)在可能對您不利的時候行使您的權證併為此支付行使價，(Ii)當您希望持有您的權證時以當時的市價出售您的權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還權證時，名義贖回價格很可能大大低於您的權證的市值。本公司將不會贖回任何私人配售認股權證。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難實現最初的業務合併。

我們發行了認股權證，購買了約4,600,000股A類普通股，作為首次公開發行中發售單位的一部分，並在首次公開募股結束的同時，發行了總計4,260,000股私募認股權證。為將完成期限由18個月延長至21個月，我們的保薦人有權在首次公開發售完成後及完成我們的初始業務組合之前的任何時間購買920,000份私募認股權證，每份私募認股權證的購買價為1.50美元。此等認股權證的條款及條件與首次公開發售結束時發出的私募認股權證相同。

我們的保薦人目前總共擁有3,450,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股，但須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，則在完成我們最初的業務合併後，最多可將此類貸款中的2,500,000美元轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元，由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同。

54

目錄表

就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，行使這些認股權證和轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的股票價值。因此，我們的權證和方正股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

私募認股權證與作為首次公開發售單位的一部分而出售的認股權證相同，惟（i）該等認股權證不可由吾等贖回，（ii）其（包括行使這些認股權證時可發行的A類普通股），除某些有限的例外情況外，不得轉讓，由我們的贊助商轉讓或出售，直至我們的首次業務合併完成後30天內；及（iii）持有人可在無現金基礎上行使。

由於每個單位含有一份可贖回權證的三分之一，而只可行使整份權證，因此該單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含三分之一的可贖回認股權證。單位分拆時，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非閣下購買最少三個單位，否則閣下將無法收取或交易整份認股權證。這不同於其他類似於我們的產品，其單位包括一股普通股和一份購買一整股的權證。我們已以此方式設立單位的組成部分，以減少認股權證於首次業務合併完成時的攤薄影響，原因是認股權證可合共行使股份數目的三分之一，而每個單位包含一份認股權證以購買一整股股份，因此我們相信，使我們成為目標業務更具吸引力的合併夥伴。

然而，此單位結構可能會導致我們的單位價值低於其包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難使用來完成初始業務合併。

與一些空白支票公司不同，如果

則認股權證的行使價將予以調整，（以最接近的美分）相等於市值與新發行價兩者中較高者的115%，以及“證券説明—認股權證—公眾股持有人認股權證—贖回公開認股權證”旁邊所述的每股18. 00元贖回觸發價將予以調整（以最接近的美分）相等於市值及新發行價兩者中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標企業的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將包含可能阻止股東認為符合他們最佳利益的主動收購建議的條款。這些條款包括董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會使管理層的免職更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格溢價的交易。

55

目錄表

我們還受到特拉華州法律中的反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。總而言之，這些規定可能會使解除管理層的工作變得更加困難，並可能會阻礙可能涉及支付高於我們證券現行市場價格的溢價的交易。

我們修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟以及某些其他訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為同意向該股東的律師送達法律程序文件，這可能具有阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東提起訴訟的效果。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對我們的董事、高級職員、其他員工或股東違反受託責任的訴訟，以及某些其他訴訟，只能在特拉華州的大法官法院提起，如果在特拉華州以外提起，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序，但特拉華州高等法院認定存在不受高等法院管轄權管轄的不可或缺的一方的任何訴訟除外（且不可缺少的一方在作出上述決定後十天內不同意大法官法院的屬人管轄權），（B）屬於大法官法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或（C）大法官法院對其沒有管轄權。任何人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本公司修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。該法院條款的選擇可能會限制股東在其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級職員、其他員工或股東發生糾紛的司法法院提出索賠的能力或增加其成本，這可能會阻礙有關此類索賠的訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區因解決該訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的修訂和重述的公司註冊證書將規定，獨家論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用，但有某些例外情況。《交易法》第27條規定，對為執行《交易法》或其規定的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟，建立了專屬聯邦管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行交易法所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，本公司經修訂和重述的註冊證書將規定，除非本公司書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據經修訂的《1933年證券法》（以下簡稱《證券法》）引起的訴訟原因的任何投訴的唯一法院，或據此頒佈的規章制度。然而，我們注意到，法院是否會執行這項規定存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其規定。《證券法》第22條為州法院和聯邦法院對所有為執行《證券法》或其規定的規則和條例所規定的義務或責任而提起的訴訟設立了共同管轄權。

2022年《降低通貨膨脹法》中包含的消費税可能會降低我們證券的價值，阻礙我們完成初始業務合併的能力，並減少與清算有關的可供分配的資金數量。

2022年8月16日，拜登總統簽署了《2022年減少通貨膨脹法案》（“減少通貨膨脹法案”），其中包括從2023年開始對國內公司回購股票的公平市值徵收1%的消費税，但某些例外情況除外（“消費税”）。由於我們是特拉華州的一家公司，我們的證券預計在紐約證券交易所交易，我們將是一家“涵蓋公司”的含義內的通貨膨脹削減法案。雖然並非毫無疑問，但消費税可能適用於2022年12月31日之後對我們普通股的任何贖回，包括與初始企業合併有關的贖回，以及為延長完成初始企業合併的時間而對我們的註冊證書進行的任何修訂，除非有豁免。就首次業務合併交易（包括首次業務合併時的任何PIPE交易）發行證券預期會減少與同一應課税年度發生的贖回有關的消費税金額（一般按已發行證券的價值），但贖回證券的價值可能超過已發行證券的價值。

56

目錄表

因此，您於本公司證券的投資價值可能會減少，您在贖回時可能收到的金額可能會因消費税而受到負面影響。此外，消費税可能會降低與我們進行的交易對潛在業務合併目標的吸引力，從而可能妨礙我們訂立及完成初步業務合併的能力，特別是不擬進行重大PIPE發行的初步業務合併。

2022年12月27日，美國財政部發布了第2023—2號通知，該通知為納税人提供了1%消費税的臨時指導，直到美國國税局就此類事項發佈擬議的財政部法規。此外，通知2023—2包括作為其1%消費税的許多例外之一，在完全清算的“涵蓋公司”，其中第二。第331條（只要是第一條）。第332條（a）款也不適用。因此，我們不希望1%的消費税適用，如果有一個完全清算，我們的公眾股份根據第二條。第331章代碼儘管如此，吾等不得將信託賬户內的所得款項及其所得利息用於支付任何消費税或任何其他類似費用或税款，這些費用或税款根據任何現行、待決或未來的規則或法律可能向公司徵收，包括但不限於根據《通貨膨脹減少法》就吾等任何贖回或股票回購而徵收的任何消費税。

最近美國和其他地方通脹的上升可能會使我們更難完成最初的業務合併。

最近美國和其他地方通貨膨脹的加劇可能會導致上市證券(包括我們的證券)價格波動加劇，或者其他國家、地區或國際經濟中斷，這些都可能使我們更難完成最初的業務合併。

項目1B. 未解決的工作人員意見。

沒有。

項目2. 特性.

我們目前將執行辦公室維持在1250 S。得克薩斯州高速公路首府，2號樓，套房285，奧斯汀德克薩斯州78746，我們的電話號碼是（512）575—3637。我們認為現有的辦公空間足以應付目前的業務。

項目3. 法律訴訟。

目前並無針對我們或我們管理團隊任何成員以彼等身份面臨的重大訴訟、仲裁或政府訴訟，而我們及管理團隊成員於本年報日期前12個月內並無遭受任何該等訴訟。

項目4. 礦山安全披露。

沒有。

​

57

目錄表

第II部

項目5. 註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股本證券。

市場信息。

我們的單位、公眾股及公眾認股權證分別以“SBXC. U”、“SBXC”及“SBXC WS”在紐交所交易。

持有者

雖然實益擁有人數目較多，但於2023年3月30日，共有一名基金單位記錄持有人、一名A類普通股記錄持有人、一名創始人股份記錄持有人、一名公開認股權證記錄持有人及一名私募認股權證記錄持有人。

分紅

迄今為止，我們尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們的首次業務合併完成前支付現金股息。未來支付現金股息將視乎我們的收入及盈利（如有）、資本需求及完成首次業務合併後的一般財務狀況而定。於業務合併後派付任何現金股息將由董事會當時酌情決定。此外，倘吾等承擔任何債務，吾等宣派股息的能力可能會受到吾等可能同意的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

項目6. [已保留]

​

​

58

目錄表

項目7. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對本公司財務狀況及經營業績的討論及分析，應與我們的經審核綜合財務報表及相關附註一併閲讀。財務報表和補充數據”的表格10—K。下文所述討論和分析中包含的某些信息包括前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果有重大差異，原因包括“前瞻性陳述和風險因素概要的警告性説明”，“項目1A。風險因素"和本年度報告中的其他表格10—K。

概述

我們是一家根據特拉華州法律於2021年3月16日成立的空白支票公司，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併。吾等擬使用首次公開發售所得款項及出售私募認股權證所得款項、吾等股本、債務或現金、股票及債務的組合進行首次業務合併。

我們預計，在執行收購計劃的過程中，我們將繼續產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。

經營成果

迄今為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。從2021年3月16日（成立）至2023年12月31日，我們的唯一活動是組織活動，即籌備首次公開發行（下文所述）所必需的活動，以及確定業務合併的目標公司。我們預期在完成首次業務合併前不會產生任何經營收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入形式產生營業外收入。我們因作為一家上市公司而產生費用（法律、財務報告、會計和審計合規性），以及盡職調查費用。

截至2023年12月31日止年度，我們的淨收入為3，320，446美元，其中包括信託賬户中持有的有價證券的利息收入5，923，548美元和信託賬户中持有的有價證券的未實現收益28，307美元，由運營成本1，427，219美元和所得税撥備1美元所抵銷，204,190.

截至2022年12月31日止年度，我們錄得淨虧損9，429元，包括經營成本。

流動性與資本資源

於2023年3月2日，我們完成了13，800，000個基金單位的首次公開發售，其中包括承銷商以每單位10.00美元的價格全額行使其超額配售權，產生的總收益為138，000，000美元。在首次公開發售完成的同時，我們完成了向保薦人出售4，260，000份私募認股權證，每份私募認股權證1. 5美元的價格，產生了6，390，000美元的總收益。

於首次公開發售、全面行使超額配售權及出售私募認股權證後，信託賬户共存入139，380，000元。我們承擔了8，385，876美元，其中包括2，484，000美元的承銷費，扣除承銷商償還的276，000美元，遞延承銷費4，830，000美元，以及1，071，876美元的其他發行成本。

截至2023年12月31日止年度，經營活動所用現金為1，696，911美元。淨收入3 320 446美元受到信託賬户內有價證券利息5 923 548美元和信託賬户內有價證券未實現收益28 307美元的影響。業務資產和負債的變動為業務活動提供了934 498美元現金。

截至2022年12月31日止年度，經營活動所用現金為2，979美元。淨虧損9 429美元是受經營資產和負債變動的影響，為經營活動提供了6 450美元現金。

59

目錄表

截至2023年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為144，651，855美元（包括未提取的利息收入約5 271 855美元和28美元，307個有價證券未實現收益）包括到期日為185天或更短的美國國庫票據。信託賬户餘額的利息收入可用於支付税款。截至2023年12月31日，我們已從信託賬户提取68萬美元的利息。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的利息(減去應付所得税)，以完成我們最初的業務合併。只要我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將被用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2023年12月31日，我們擁有現金790，318美元。我們擬將信託賬户以外持有的資金主要用於識別和評估目標業務、對潛在目標業務進行業務盡職調查、往返潛在目標業務或其代表或擁有人的辦公室、廠房或類似地點、審閲潛在目標業務的公司文件和重大協議，以及架構、談判和完成初步業務合併。

為彌補營運資金不足或融資與初始業務合併有關的交易成本，發起人或我們的某些高級管理人員和董事或其關聯公司可以，但沒有義務，貸款我們可能需要的資金。如果我們完成初步業務合併，我們將償還該等貸款金額。倘首次業務合併未能完成，吾等可動用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款款項，惟信託賬户所得款項不會用於償還該等款項。最多2，500，000元的該等貸款可按每份認股權證1.50元的價格轉換為認股權證，由貸款人選擇。該等認股權證與私募認股權證相同。

我們認為我們不需要籌集額外資金以應付經營我們業務所需的開支。然而，倘吾等對識別目標業務、進行深入盡職審查及磋商初步業務合併所需成本的估計低於所需的實際金額，則吾等在初步業務合併前可能沒有足夠資金經營業務。此外，我們可能需要獲得額外融資以完成我們的初始業務合併，或因為我們有義務在完成初始業務合併時贖回大量公眾股份，在此情況下，我們可能會發行額外證券或產生與該初始業務合併有關的債務。

吾等已確定，倘未發生業務合併，且延期未獲股東批准，且潛在的後續解散及流動資金問題令人對吾等能否在合理期間（被視為自財務報表刊發日期起計一年）內持續經營之能力產生重大疑問。財務報表不包括在我們無法持續經營時可能需要的與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整。

表外安排

截至2023年12月31日，我們沒有被視為資產負債表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或財務合夥企業（通常稱為可變利益實體）建立關係的交易，該等交易旨在促進資產負債表外安排。我們並無訂立任何資產負債表外融資安排、設立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承擔提供擔保或購買任何非金融資產。

合同義務

我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。

承銷商有權收取每單位0. 35美元的遞延費用，或合計4，830，000美元。遞延費用將僅於吾等完成首次業務合併時，由信託賬户持有之金額支付予包銷商，惟須受包銷協議條款的規限。

60

目錄表

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

A類可能被贖回的普通股

我們根據《會計準則法典》（“ASC”）主題480“區分負債與權益”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。須強制贖回之A類普通股股份分類為負債工具，並按公平值計量。可贖回普通股（包括具有贖回權且在持有人控制範圍內或於發生並非完全由我們控制範圍內的不確定事件時贖回的普通股）分類為臨時權益。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的A類普通股擁有若干贖回權，該等贖回權被視為超出我們的控制範圍，並受未來不確定事件的影響。因此，可能贖回的A類普通股股份列示為臨時權益，不在資產負債表的股東（虧損）權益部分。

每股普通股淨收入（損失）

我們採用兩級法計算每股收益。A類可贖回普通股的基本和攤薄每股普通股淨收入（虧損）是通過將信託賬户所賺取的利息收入（扣除適用的特許權和所得税）除以該期間發行的A類可贖回普通股的加權平均數計算的。B類不可贖回普通股之基本及攤薄每股普通股淨收入（虧損）乃按淨收入（虧損）減A類可贖回普通股應佔收入除以所呈列期間已發行B類不可贖回普通股之加權平均數計算。

最新會計準則

管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前被採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

項目7A. 關於市場風險的定量和定性披露

較小的報告公司不需要。

項目8. 財務報表和補充數據

此信息載於本年報第15項後，並以引用方式納入本年報。

項目9. 會計和財務披露方面的變更和分歧

沒有。

​

61

目錄表

項目9A. 控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在SEC規則和表格規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告，並確保這些信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官或履行類似職能的人員。以便及時就所需披露作出決定。

在我們的管理層（包括我們的首席執行官和首席財務和會計官）的監督和參與下，我們對截至2023年12月31日的財政季度末的披露控制和程序的有效性進行了評估，因為該術語在交易法的規則13a—15（e）和15d—15（e）中定義。基於此評估，我們的首席執行官和首席財務及會計官得出結論，在本報告涵蓋的期間，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效，因此，提供了合理的保證，我們要求在根據《交易法》提交的報告中披露的信息已被記錄、處理，在SEC規則和表格規定的時間內進行彙總和報告。

管理層財務報告內部控制年度報告

本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或獨立註冊會計師事務所的認證報告，因為SEC規則為新上市公司設定了過渡期。

財務報告內部控制的變化

於本10—K表格年報涵蓋的二零二三財政季度，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理可能對我們對財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

項目9 B. 其他信息.

None.

項目9 C. 關於阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

沒有。

​

62

目錄表

第III部

項目10. 董事、執行官及企業管治。

我們的董事和高級職員如下：

​

Stephen M. Kadenacy自2021年3月成立以來擔任主席兼首席執行官，為SilverBox Capital的聯合創始人兼聯席管理合夥人。彼一直擔任BRC Inc.的首席財務官。（“BRCC”）及自二零一九年七月起擔任Centerline Logistics Corp.董事長。Kadenacy先生曾擔任SBEA的首席執行官，直至其於2022年2月與BRCC的業務合併，並曾擔任Boxwood Merger Corp的主席兼首席執行官，直至其業務合併，並繼續擔任合併後的公司Atlas Technical Consultants，Inc.的董事會成員。直到2020年4月。2008年5月至2017年7月，Kadenacy先生在AECOM（一家大型工程和技術服務企業）擔任多個高級領導職務，包括2015年9月至2017年7月擔任總裁兼首席運營官，2014年至2015年擔任總裁兼首席財務官，2011年至2014年擔任首席財務官。在他任職AECOM期間，該公司的收入從2008年的約50億美元增長到2017年的約180億美元。在此之前，Kadenacy先生是畢馬威經濟諮詢公司的合夥人，並曾擔任設施管理服務提供商ABM Industries、大洛杉磯基督教青年會和加州大學洛杉磯分校安德森商學院董事會成員。

Joseph E. Reece是我們自2021年3月成立以來的創始合夥人，是SilverBox Capital的聯合創始人兼聯席管理合夥人。此前，他於2015年4月創立了Helena Capital，一家商業銀行和SilverBox Capital的前身公司，並擔任首席執行官至2017年1月，2018年10月再次擔任首席執行官。Reece先生自2021年5月起擔任Compass Minerals的非執行主席，自2019年起擔任董事會成員。彼自二零二三年五月起擔任前身NCR Corporation主席，並自二零二二年十一月至二零二三年五月擔任首席獨立董事，自二零二三年十月起擔任NCR Atleos Corporation主席。彼亦為Quotient Technology Inc.董事會成員。自2022年5月至2023年9月出售。Reece先生亦於二零一九年十月至二零二二年一月擔任BDT & Company，LLC的顧問。

Reece先生曾擔任SBEA的執行主席，直至其於2022年2月與BRCC進行業務合併，並於2017年2月至2018年9月擔任UBS Securities，LLC美洲投資銀行執行副主席兼主管。在此之前，他於1997年至2015年在瑞士信貸工作，擔任越來越多的職責，包括最終擔任股票資本市場全球主管和信貸風險聯席主管。他之前的經驗包括作為律師執業十年，包括在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP律師事務所和SEC。Reece先生曾擔任UBS Securities，LLC和Atlas Technical Consultants，Inc.的董事會成員。及其前身Boxwood Merger Corp.德爾弗里斯科餐廳集團公司的RumbleOn公司，CST Brands公司，LSB Industries，Inc. Reece先生目前還擔任阿克倫大學和Chair—ity公司基金會董事會成員。曾在喬治敦法律中心、KIPP、履行基金會和紐約藝術基金會的董事會任職。

63

目錄表

自2021年3月成立以來，我們的首席投資官Duncan Murdoch擁有逾25年私募股權及投資銀行經驗。默多克先生現為SilverBox Capital的首席投資官，並自2020年4月起擔任SilverBox Capital的前身Boxwood Capital的首席投資官。此前，默多克先生曾擔任SBEA的首席投資官，直至其於2022年2月與BRCC的業務合併，默多克先生曾擔任Boxwood Merger Corp.的首席投資官，直至其與Atlas Technical Consultants，Inc.的業務合併，從2018年11月到2020年2月。在此之前，默多克先生在紐約麥格理資本任職約17年，於2006年至2018年10月擔任高級董事總經理，並於2010年至2018年擔任主要交易集團美國聯席主管，並於2006年至2010年擔任工業集團美國聯席主管。默多克先生還曾在麥格理資本的多個委員會任職，包括美國資本承諾委員會和美國運營委員會。在麥格理資本任職期間，默多克先生代表麥格理資本領導了多項投資和收購，並領導了麥格理資本附屬公司管理的基金，涉及多個領域，包括基礎設施、商業服務、環境服務、航空航天和消費者。默多克先生曾在許多私營公司的董事會任職，包括Brek Manufacturing Company，Utility Service Partners，Inc.，Puralube公司，圖標停車系統，智能點菜公司，DNEG，Anaergia Inc.，MST Global和Skis Rossignol S.A.此前，默多克先生曾在BMO Nesdam Burns Inc.工作。在多倫多，麥格理在悉尼的企業諮詢小組，以及在澳大利亞新南威爾士州最高法院商業庭的法官。

自2021年3月成立以來，首席運營官金春先生擁有逾20年私募股權及投資銀行經驗。Chun先生為SilverBox Capital的合夥人，並擔任SBEA的首席運營官，直至其於2022年2月與BRCC的業務合併。此前，Chun先生曾擔任麥格理資本總部位於紐約的董事總經理，於2005年11月至2020年12月期間擔任其主要投資團隊成員，負責代表麥格理資本及麥格理資本附屬公司管理的基金尋找、執行和管理投資。過去的投資包括技術、金融服務、基礎設施、旅遊和休閒以及遊戲行業的債務、優先股和普通股投資。在此之前，Chun先生於2001年至2005年期間在Drescent Kleinwort Wasserstein的工業併購團隊工作。陳先生為Read Ahead，Inc.的董事會成員。

Daniel E. Esters先生自2021年3月成立以來一直擔任首席財務官，現為SilverBox Capital的首席財務官兼合夥人。彼曾擔任SBEA的首席財務官，直至其於2022年2月與BRCC的業務合併，並於2018年11月至2020年2月擔任Boxwood Merger Corp.的首席財務官。Esters先生曾在多家投資銀行公司任職24年，積累了豐富的交易經驗，包括髮起、盡職調查評估、結構、談判和營銷各種併購、債務融資、重組和公開發行。自二零一四年八月至二零一八年九月，Esters先生擔任M & A Capital LLC的董事總經理，該公司為精品投資銀行及獨立保薦人。從1996年5月到2014年8月，他在Jefferies LLC的投資銀行部門任職，在那裏他的最後一個職位是擔任該公司的財務贊助人集團的董事總經理。此前，Esters先生曾在PaineWebber，Inc.的投資銀行部門任職。並在普華永道會計師事務所（Price Waterhouse LLC）的審計工作中獲得了註冊會計師資格。執照

David Lee先生自2021年3月成立以來，為我們的法律總顧問，在代表私募股權公司（及其投資組合公司）及美國中間市場公司擁有人擔任法律顧問方面擁有逾25年經驗。他曾擔任Boxwood Merger Corp.的總法律顧問，直到其與Atlas技術諮詢公司的業務合併，從2018年11月到2020年2月。彼為Co—Counsel，LLC（一間於二零一七年十月成立的精品併購律師事務所）的創辦人及經理，以及Atrium Exit，LLC（一間於二零一九年八月成立的法律科技公司）的創辦人及經理。李先生於2015年10月至2017年9月擔任Jenner & Block LLP的特別法律顧問，於2013年1月至2015年10月擔任10x Market，LLC的首席執行官兼聯合創始人，並於2010年12月至2012年12月擔任DLA Piper LLP的合夥人。在此之前，他於2007年1月至2010年12月擔任Mayer Brown LLP合夥人，2005年至2006年擔任Kaye Scholer LLP合夥人，2002年至2004年擔任Kirkland & Ellis LLP合夥人，1996年至2002年擔任Kirkland & Ellis LLP合夥人。李先生持有芝加哥大學政治學學士學位及西北大學法學院法學學位。

64

目錄表

Richard a.自二零二三年三月首次公開發售以來，Gadbois一直擔任我們的獨立董事之一，現任亞洲另類資產管理種子公司HS Group主席及香港亞皆老街管理有限公司董事，自二零零八年起任職。Gadbois先生目前在總部位於舊金山的投資管理公司Main Management，LLC的顧問委員會任職，2007年他在該公司與人共同創立了該公司的核心捐贈組合。Gadbois先生曾於2018年11月至2020年2月在Boxwood Merger Corp.董事會任職。此前，Gadbois先生在2015年至2018年期間擔任Oakmont Corporation的高級顧問，該公司是一家價值25億美元的家族辦公室。Gadbois先生還曾擔任Roth Asset Management，Inc.的首席執行官。2010年至2013年，他還與人共同創立了私人對衝基金發起人GroW Partners LLC，並擔任EAM Investors，LLC的董事總經理，該公司是一家由多數員工擁有的以機構為重點的投資管理精品公司。從2001年到2006年，Gadbois先生共同創立並擔任Vantis Capital Management LLC的總裁，該公司是一家在紐約和洛杉磯設有辦事處的多頭—空頭股票基金。在此之前，Gadbois先生於1994年至2001年擔任Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的高級副總裁，1989年至2004年擔任保誠證券的高級副總裁，1980年至1989年擔任Shearson Lehman Hutton的高級副總裁。Gadbois先生擁有加州大學聖巴巴拉分校經濟學學士學位，是Sage Hill School的創始人和名譽受託人。Gadbois先生在奧蘭治縣社區基金會和太平洋交響樂團的投資委員會任職超過10年。

胡安島Creixell自2023年3月首次公開發行以來一直擔任我們的獨立董事之一，目前為財務顧問公司Castos Family Office的合夥人，並擔任其投資委員會成員。在加入Careos之前，Creixell先生於2007年5月至2020年11月在摩根大通私人銀行任職，為休斯頓和奧斯汀的超高淨值家庭提供服務，並擔任德克薩斯州中部和南部的投資主管。Creixell先生的職業生涯始於大通曼哈頓銀行的分析師，隨後在紐約市的多家投資銀行擔任交易員，包括摩根大通、德國商業銀行證券和傑富瑞證券。

Creixell先生持有德克薩斯大學奧斯汀分校工商管理學士學位及威斯康星大學麥迪遜分校工商管理碩士學位。他還在聖路易斯之家董事會、董事會和聖邁克爾天主教學院校友會董事會任職，並在得克薩斯州西頓阿森鬆醫療系統的財務委員會任職。由於在投資和融資領域擁有豐富的經驗，Creixell先生具有良好的資格擔任董事會成員。

Katie O'Reilly自2023年3月首次公開發行以來一直擔任我們的獨立董事之一，目前擔任Prosek Partners的董事總經理，該公司是一家綜合營銷、公關和傳播公司，自2022年1月以來一直擔任該職位。此前，她在米爾肯研究所（Milken Institute）工作了15年，這是一家非營利、無黨派智庫，擔任其業務和項目開發執行董事，負責監督該組織的收入從2012年12月至2022年1月，並從2007年2月開始擔任其他各種領導職位。她的職業生涯始於2001年至2003年洛杉磯聯盟結束飢餓和無家可歸者的社區組織者和政策分析師，並於2003年至2007年擔任聯合之路的高級籌款人。她目前擔任米爾肯研究所的高級顧問和全球結束奴隸制基金顧問委員會的成員。她還與莎拉·默多克（Sarah Murdoch）共同擔任默多克兒童研究所美國董事會主席，並在“超越障礙”（Beyond Barriers）顧問委員會任職，該平臺致力於加速女性領導力。

既往空白檢查經驗

我們的管理團隊成員曾擔任SBEA（一家空白支票公司）的高級職員及董事，該公司於2021年2月首次公開發售中籌集合共345. 0百萬元，並於2022年2月成功完成與Black Rifle Coffee Company（BRC Inc）的初步業務合併。Reece先生擔任執行主席，Kadenacy先生擔任首席執行官，Murdoch先生擔任首席投資官，Chun先生擔任首席運營官，Esters先生擔任首席財務官。Reece先生曾擔任SBEA董事。

此外，我們管理團隊的若干成員曾擔任Boxwood Merger Corp.的高級職員或董事，該公司於2018年11月首次公開發售時籌集了合共2億美元，並於2020年2月完成與專業測試、檢驗、工程及諮詢服務提供商Atlas Intermediate Holdings LLC的初步業務合併。Reece先生擔任首席獨立董事，Kadenacy先生擔任董事長兼首席執行官，默多克先生擔任首席投資官，Esters先生擔任首席財務官。的繼任公司，阿特拉斯技術服務公司。直到2020年4月。

65

目錄表

管理團隊過往表現並不能保證（i）我們可能完成的任何業務合併取得成功或（ii）我們將能夠為我們的初步業務合併物色合適人選。閣下不應依賴我們管理層的過往表現作為我們未來表現的指示。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會將由五名成員組成。創始人股份持有人有權在完成首次業務合併前選舉我們的所有董事或以任何理由罷免其中任何一名董事，而在此期間，我們的公眾股份持有人無權就選舉或罷免董事投票。本公司經修訂和重述的註冊證書中的這些條款只有在股東大會上獲得至少90%普通股投票的多數批准後方可進行修訂。

我們的高級管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定任職，而非特定任期。我們的董事會有權任命人員擔任我們的章程規定的職位，在其認為適當的時候。我們的章程規定，我們的管理人員可以包括一名首席執行官，一名總裁，一名首席財務官，副總裁，一名祕書，助理祕書，一名財務主任，助理財務主任和董事會可能決定的其他職位。

高管與董事薪酬

我們的高級管理人員或董事均未因向我們提供服務而獲得任何補償。我們的贊助商、高級職員、董事及其各自的關聯公司將獲得補償，以支付代表我們的活動所產生的任何自付費用，例如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。此外，自二零二三年三月首次公開發售開始，我們每月向贊助商支付相當於25，000美元的款項，以支付辦公空間、行政及共用人事支援服務。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或其任何各自的關聯公司支付的所有款項。

董事或我們的管理團隊成員留在我們身邊可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他報酬。所有補償將在向股東提供的與擬議業務合併有關的要約收購材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。由於合併後業務的董事將負責釐定行政人員及董事的薪酬，故當時不大可能知悉有關補償金額。於完成首次業務合併後，向高級職員支付的任何補償將由獨立董事組成的補償委員會決定。

我們與執行官及董事並無訂立任何協議，規定終止僱傭時的福利。任何該等僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層識別或選擇目標業務的動機，我們不認為管理層在完成初步業務合併後繼續留在我們身邊的能力應是我們決定進行任何潛在業務合併的決定因素。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。除分階段實施規則和有限例外情況外，紐約證券交易所規則和《交易法》規則10A—3規定上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成，紐約證券交易所規則規定上市公司的薪酬委員會和提名和公司治理委員會僅由獨立董事組成。每個委員會根據章程運作，章程將由我們的董事會批准，並將具有如下所述的組成和職責。每個委員會的章程可在我們的網站sbcap.com上查閲。

審計委員會

根據紐交所上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有三名審計委員會成員，所有成員都必須是獨立的。我們的審計委員會成員為Gadbois先生、Creixell先生和O'Reilly女士，Creixell先生擔任審計委員會主席。

66

目錄表

審計委員會的每一位成員都具有財務知識，我們的董事會已確定Creixell先生有資格作為適用的SEC規則定義的“審計委員會財務專家”，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們採納審核委員會章程，詳述審核委員會的宗旨及主要職能，包括：

薪酬委員會

根據紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則，我們需要至少有兩名薪酬委員會成員，所有成員都必須是獨立的。我們的薪酬委員會成員是Gadbois先生、Creixell先生和O'Reilly女士，O'Reilly女士擔任薪酬委員會主席。

67

目錄表

我們採納了薪酬委員會章程，其中詳述了薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，賠償委員會可自行斟酌決定保留或獲得賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。

然而，在聘請或接受薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的建議之前，薪酬委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括紐約證券交易所和證券交易委員會要求的因素。

提名和公司治理委員會

Gadbois先生、Creixell先生和O'Reilly女士擔任我們的提名和公司治理委員會的成員。根據紐約證券交易所上市標準，提名和公司治理委員會的所有成員必須是獨立的。O'Reilly女士擔任提名和公司治理委員會主席。

我們採納了提名及企業管治委員會章程，其中詳述提名及企業管治委員會的主要職能，包括：

68

目錄表

章程還規定，提名和公司治理委員會可以全權決定保留或徵求任何用於確定董事候選人的獵頭公司的建議並將其終止，並將直接負責批准獵頭公司的費用和其他留任條款。

董事提名

我們的提名及企業管治委員會將向董事會推薦候選人，以供股東周年大會上提名選舉。我們並無正式確立董事必須具備的任何特定最低資格或所需技能。一般而言，在物色和評估董事提名人時，董事會考慮教育背景、專業經驗的多樣性、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最大利益的能力。

道德守則

我們採納了適用於董事、高級職員及僱員的道德守則。我們的《道德守則》的副本可在我們的網站www.sbcap.com上查閲。

您可以在SEC網站上訪問我們的公開文件， Www.sec.gov.此外，我們將根據要求免費提供道德準則的副本。我們打算在表格8—K的當前報告中披露對道德守則某些條款的任何修訂或豁免。請參閲“您可以在哪裏找到更多信息”。

利益衝突

我們的管理團隊負責管理我們的事務。如上文及下文所述，我們的每名高級管理人員及董事目前及未來可能對一個或多個其他實體承擔額外、受託、合約或其他義務或職責，據此，該等高級管理人員或董事須或將須向該等實體提供業務合併機會。

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個業務合併機會適合一個或多個實體，他或她有信託，合同或其他義務或職責，他或她將履行這些義務和職責，首先向該實體介紹該業務合併機會，只有當這些實體拒絕機會並且他或她決定向我們展示機會時才向我們展示。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，並且潛在目標業務可能會在向我們呈現之前呈現給另一個實體。

我們不被禁止與與我們管理團隊、方正集團和諮詢集團成員有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與管理團隊成員、方正集團和諮詢集團成員關聯的業務的初始業務合併，我們或獨立和無利害關係的董事委員會將從金融業監管局（FINRA）成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初步業務合併對我們公司是公平的。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託、合同或其他義務或職責會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。本公司經修訂及重述的公司註冊證書將規定本公司放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非（i）該機會明確提供給該人士，（ii）該機會是我們在法律上和合同上被允許承擔的，並且在其他情況下，我們將合理地尋求該機會；董事或高級人員可在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介予本公司。

我們的管理團隊、方正集團和我們的諮詢小組的成員可以在我們的首次業務合併完成之前參與組建、投資（代表他們自己、其關聯公司或其客户）或成為任何其他空白支票公司的高級管理人員或董事。

69

目錄表

因此，我們的管理團隊、方正集團和我們的諮詢小組的成員在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。

潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：

上述衝突可能不會以對我們有利的方式解決。

一般而言，在下列情況下，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須向公司提供商業機會：

70

目錄表

因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到一個業務合併機會適合一個或多個實體，他或她有信託，合同或其他義務或職責，他或她將履行這些義務和職責，首先向該實體介紹該業務合併機會，只有當這些實體拒絕機會並且他或她決定向我們展示機會時才向我們展示。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託、合同或其他義務或職責會對我們完成初步業務合併的能力產生重大影響。本公司經修訂及重述的公司註冊證書將規定本公司放棄向任何董事或高級管理人員提供的任何公司機會的權益，除非（i）該機會明確提供給該人士，（ii）該機會是我們在法律上和合同上被允許承擔的，並且在其他情況下，我們將合理地尋求該機會；董事或高級人員可在不違反其他法律義務的情況下將該機會轉介予本公司。

由於我們的贊助商不會促使我們在未經SilverBox Capital批准的情況下就我們的初始業務合併訂立任何協議，任何該等利益衝突可能會阻止我們完成初始業務合併。

下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任的實體：

71

目錄表

我們不被禁止尋求與我們管理團隊、方正集團和諮詢集團成員有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們管理團隊、方正集團和諮詢集團成員有關聯的業務的初始業務合併，我們或由獨立和公正的董事組成的委員會將從金融行業監管局(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

此外，我們的保薦人或其任何關聯公司或其各自的任何客户可以在最初的業務合併中對公司進行額外的投資，儘管我們的保薦人及其關聯公司目前沒有義務或打算這樣做。如果我們的贊助商或其任何附屬公司選擇進行額外的投資，這些擬議的投資可能會影響我們的贊助商完成初始業務合併的動機。

如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，我們的高級管理人員和董事也同意在首次公開募股期間或之後購買的公開股票(如果有)投票支持我們的初始業務合併。

高級人員及董事的法律責任限制及彌償

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的高級管理人員和董事將在特拉華州法律授權的最大程度上得到我們的賠償，因為它現在存在或未來可能會被修訂。

吾等與高級職員及董事訂立協議，除經修訂及重列之公司註冊證書規定之彌償外，亦提供合約彌償。我們的章程還允許我們代表任何管理人員、董事或員工為其行為引起的任何責任投保，無論特拉華州法律是否允許此類賠償。

我們已購買董事及高級職員責任保險，為高級職員及董事在某些情況下就抗辯、和解或支付判決費用提供保險，併為我們就高級職員及董事作出賠償的責任提供保險。

這些條款可能會阻止股東就董事違反其受託責任提起訴訟。這些條款還可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會受到不利影響，因為我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

項目11. 行政人員薪酬。

本公司的執行人員或董事概無因向本公司提供服務而獲得任何現金補償。我們每月向贊助商的附屬公司支付25，000美元的經常性費用，用於辦公空間、行政和支持服務。在完成初始業務合併或我們的清算後，本公司將停止支付該等月費。

我們的贊助商、執行官、董事或其各自的任何關聯公司，可報銷代表我們開展活動所產生的任何自付費用，例如識別潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查所有支付給我們的贊助商，執行官，董事和我們或他們的關聯公司。

72

目錄表

在首次業務合併完成後，留在我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用。所有這些費用將在與初始業務合併有關的要約收購材料或委託書徵集材料中向股東充分披露。

我們可能不會採取任何行動以確保我們的管理團隊成員在初步業務合併完成後仍在我們的職位，儘管我們的部分或所有高級管理人員和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行磋商，以便在初步業務合併後繼續留在我們身邊。任何該等僱傭或顧問安排的存在或條款，以保留彼等在本公司的職位，可能會影響本公司管理層識別或選擇目標業務的動機，但本公司不相信本公司管理層在完成初步業務合併後仍留在本公司的能力，將是本公司決定進行初步業務合併的決定因素。我們與高級職員及董事並無訂立任何協議，規定終止僱傭時的福利。

項目12. 若干實益擁有人及管理層之證券所有權及相關股東事宜。

我們沒有授權發行股權證券的補償計劃。

下表載列截至本年報日期，有關我們普通股實益擁有權的資料，按如下方式：

除另有説明外，吾等相信表中所列之所有人士對彼等實益擁有之所有普通股擁有唯一投票權及投資權。由於認股權證不可於本年報日期起計60日內行使，故下表並無反映認股權證之記錄或實益擁有權。

我們普通股的實益擁有權基於截至2023年12月31日已發行和流通的13，800，000股A類普通股和3，450，000股B類普通股。

​

低於1%

73

目錄表

除非另有説明，以下每個實體或個人的營業地址均為SilverBox Corp III，1250 S。得克薩斯州高速公路首府，2號樓，套房285，奧斯汀，得克薩斯州78746。

本公司的保薦人因持有全部創始人股份而於完成首次業務合併前，有權選舉本公司的所有董事。此外，由於該所有權區塊，我們的保薦人可能能夠有效地影響所有需要我們股東批准的事項的結果，包括修訂我們的修訂和重列的公司註冊證書和批准重大公司交易，包括我們的初始業務合併。

我們的保薦人以每份認股權證1.50美元的價格購買了4，260，000份私募認股權證（合計6，390，000美元），與我們的首次公開發售同時進行的私募發行。每份私募股權權證均允許持有人以每股11.50美元的價格購買一股我們的A類普通股，但需根據本協議的規定進行調整。私募權證所得款項已加入首次公開發售所得款項，並於信託賬户內持有。倘吾等未能於完成窗口期內完成初步業務合併，則出售信託賬户所持私募權證所得款項將用作贖回吾等公眾股的資金，而該等私募權證到期時將一文不值。私募權證受下述轉讓限制所規限。否則，私募認股權證的條款及條文與作為我們首次公開發售單位一部分而出售的認股權證的條款及條文相同。為將完成時間從18個月延長至21個月，我們的保薦人可選擇在首次公開發售結束後及我們的首次業務合併完成前的任何時間購買920，000份私募配售權證，購買價為每份私募配售權證1.50美元。該等認股權證的條款及條件將與本公司首次公開發售結束時發行的私募認股權證相同。

74

目錄表

項目13. 若干關係和關聯交易，以及董事獨立性。

於二零二一年三月三十一日，我們的保薦人以總購買價25，000元購買合共2，875，000股創始人股份。吾等隨後進行了若干次股份股息及股份交回，致使保薦人於首次公開發售完成後擁有3，450，000股創始人股份。已發行方正股份數目乃根據預期方正股份將佔首次公開發售完成後已發行普通股20%而釐定。

本公司的保薦人於首次公開發售的同時，以每份認股權證1.50美元的購買價購入合共4，260，000份私募認股權證。因此，我們的贊助商在本次交易中的權益價值為6，390，000美元。為了將完成時間從18個月延長至21個月，我們的贊助商可選擇在任何時候以及在我們的初始業務合併完成之前購買920，000份私募股權權證，購買價格為每份私募股權權證1.50美元。該等認股權證的條款及條件與首次公開發售結束時發行的私募認股權證相同。每份私募股權權證均允許持有人以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但需根據本協議的規定進行調整。

私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）不得轉讓、轉讓或出售，惟若干有限例外情況除外。

如果我們的任何高級管理人員或董事獲悉一個業務合併機會適合一個或多個實體，而他或她對其負有受託、合同或其他義務或職責，他或她將履行這些義務和職責，首先將該業務合併機會呈現給該實體，只有當這些實體拒絕機會並且他或她決定向我們展示機會時才向我們展示。我們的高級管理人員和董事目前負有其他相關信託、合同或其他義務或職責，這些義務或職責可能比他們對我們的職責更重要。

我們的贊助商、高級職員和董事或其任何各自的關聯公司將獲得補償，以支付代表我們的活動所產生的任何自付費用，例如識別潛在的目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的申辦者、高級職員、董事或我們或他們各自的任何關聯公司支付的所有款項，並將確定將報銷的費用和費用金額。對於這些人代表我們開展活動所產生的自付費用的報銷，並無上限或上限。

關於首次公開發售，我們的贊助商向我們提供了高達300，000美元的貸款。截至2022年12月31日，我們已根據該承兑票據借入214，493美元。該等貸款為免息、無抵押及於二零二三年六月三十日及首次公開發售結束時較早者到期。該等貸款已於首次公開發售完成時，從已分配用於支付信託賬户內未持有的發售開支（承銷佣金除外）的發售所得款項750，000元中償還。

我們的贊助人在此貸款交易中的權益價值對應於任何該等貸款的未償還本金額。

自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們將每月向我們的贊助商支付相當於25，000美元的金額，用於辦公空間、行政和共享人員支持服務。在我們的初始業務合併或清算完成後，我們將停止支付該等月費。因此，如果我們的初始業務合併需要最長18個月的時間，我們的贊助商將獲得總計450，000美元（在任何情況下每月25，000美元），並將有權獲得補償的任何自付費用。

75

目錄表

此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高級職員和董事可以（但他們沒有義務）根據需要向我們貸款資金。倘吾等完成初步業務合併，吾等將從發放予吾等的信託賬户所得款項中償還該等貸款金額。倘我們的首次業務合併未能完成，我們可能會動用信託賬户以外持有的部分營運資金償還該等貸款款項，惟信託賬户的所得款項不會用於償還該等款項。最多2，500，000元的貸款可按每份認股權證1.50元的價格轉換為認股權證，貸款人可選擇。認股權證將與發出給我們的保薦人的私募認股權證相同。除上述規定外，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級職員和董事（如有）提供的該等貸款的條款尚未確定，也不存在與該等貸款有關的書面協議。我們不希望向贊助人、贊助人的關聯公司或我們的高級職員和董事（如有）以外的其他人尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出該等資金，並豁免尋求信託賬户資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，如果我們的管理團隊成員留在我們那裏，可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)，不太可能知道此類薪酬的金額，因為高管和董事薪酬將由合併後業務的董事決定。

吾等就方正股份、私募配售認股權證及可於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及可於行使私募配售認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的認股權證)發行的任何A類普通股訂立登記權協議。

關聯方交易政策

我們通過了審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。

我們已經通過了一項道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們的適當董事會委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德守則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據一份書面章程，我們的審計委員會將負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在出席法定人數的會議上，需要審計委員會多數成員投贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們的審計委員會將每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事、我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或高管的利益衝突。

76

目錄表

為進一步減少利益衝突，我們同意不與任何與我們的贊助商、高級職員或董事有關聯的實體完成初始業務合併，除非我們或獨立和無利害關係的董事委員會，我已從一家獨立投資銀行（FINRA成員）或獨立會計師事務所獲得意見，認為我們最初的業務合併對我們公司是公平的從財務角度來看。在我們的初始業務合併完成之前或與之相關的服務（無論交易類型如何），我們將不會向我們的贊助商、高級職員或董事或我們的或其各自的任何關聯公司支付任何貸款或其他補償款項。然而，以下款項可能會支付給我們的保薦人、高級職員或董事，或我們或其關聯公司，並且，如果是在我們的首次業務合併之前支付，則將從（i）信託賬户以外持有的資金或（ii）允許的提款中支付：償還我們的保薦人向我們提供的貸款總額高達300，000美元，以支付與要約有關的費用和組織費用；向贊助商償還辦公空間、行政和共享人員支助服務，每月金額相當於25，000美元；就Signet就首次公開發行提供的財務顧問服務向Signet支付的款項，金額等於（1）應付承銷商的非遞延承銷佣金的10%，及（2）應付予包銷商的遞延承銷佣金的20%，該佣金將於我們的首次業務合併完成時支付予Signet。我們的創始合夥人Joseph Reece和我們的首席運營官Jin Chun均為Signet的註冊代表，並將參與就完成初始業務合併而支付給Signet的部分費用；償還與識別、調查和完成初始業務合併有關的任何自付費用；以及償還本公司保薦人、本公司保薦人的關聯公司或本公司的高級職員及董事可能提供的貸款，以資助與擬初步業務合併有關的交易成本，而有關合並的條款尚未確定，亦未就此簽署任何書面協議。最多2，500，000美元的該等貸款可按每份認股權證1.50美元的價格轉換為業務後合併實體的認股權證。

該等付款可使用信託賬户以外的資金支付，或於首次業務合併完成後，從信託賬户就相關事項釋放給我們的任何剩餘款項支付。

董事獨立自主

紐約證券交易所的上市標準要求我們的董事會大多數成員是獨立的。“獨立董事”一般定義為公司或其子公司的高級職員或僱員或任何其他個人，其關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷。根據紐約證券交易所上市標準和適用的SEC規則，我們有三名“獨立董事”。我們的審計委員會完全由符合紐約證券交易所適用於審計委員會成員的附加要求的獨立董事組成。我們的獨立董事將定期舉行會議，只有獨立董事出席。

項目14. 主要會計費用和服務。

事務所 均富律師事務所（“均富”）為我們的獨立註冊會計師事務所。以下為就提供服務而向Grant Thornton支付的費用摘要。

審計費.截至2023年及2022年12月31日止年度，均富就首次公開發行、審閲10—Q表格季度報告所載財務資料及審計12月31日的審計所提供的服務，2023年及2022年財務報表載於本年報。

與審計相關的費用。截至2023年及2022年12月31日止年度，致同會計師事務所並無就財務報表的審核或審閲提供保證及相關服務。

税費.截至2023年及2022年12月31日止年度，均富會計師事務所並無就税務合規、税務建議及税務規劃向我們提供服務。

所有其他費用.截至2023年及2022年12月31日止年度，除上述者外，均富並無向我們提供任何服務。

77

目錄表

前置審批政策

我們的審核委員會是根據我們首次公開發售的註冊聲明的有效性而成立的。因此，審核委員會並無預先批准上述所有服務，儘管在成立審核委員會前提供的任何服務已獲董事會批准。自我們的審核委員會成立以來，審核委員會已並將預先批准核數師為我們提供的所有審核服務及準許非審核服務，包括有關費用及條款（受《極小的《交易法》中所述的非審計服務的例外情況，在審計完成之前經審計委員會批准)。

​

78

目錄表

第四部分

項目15. 附件、財務報表附表。

(1)財務報表：

​

(2)財務報表附表：

沒有。

(3)展品隨附證物索引中列出的證物已提交或以引用方式併入本表格10—K的一部分

​

79

目錄表

​

第16項。           表10-K摘要。

沒有。

80

目錄表

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於14日在得克薩斯州奧斯汀市正式安排下列簽署人代表其簽署本報告^這是2024年3月。

​

​

通過這些禮物，知道所有的人，每個人的簽名出現在下面，構成和任命斯蒂芬M。Kadenacy和Daniel E. Esters及其每一名或任何一名，其真實合法的代理人及代理人，具有完全的替代和再替代權，以其名義、地點及替代，以任何及所有身份簽署本表格10—K的任何及所有修訂，並將修訂連同所有證物及與之相關的其他文件存檔，與美國證券交易委員會，授予上述事實律師及代理人及其每一人充分的權力及權限，以儘可能充分地履行其本人可能或能夠親自作出的所有意圖及目的，特此批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者或替代者，可以憑藉本協議合法地進行或安排進行。

​

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

​

​

​

​

​

​

81

目錄表

SILVERBOX公司III

財務報表索引

​

​

​

​

​

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

董事會和股東

SilverBox Corp III

對財務報表的幾點看法

我們審計了隨附的SilverBox Corp III的資產負債表，（特拉華公司）本公司（“本公司”）截至2023年12月31日及2022年12月31日止兩年各年度的相關經營報表、股東（虧損）權益變動及現金流量及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表在所有重大方面公允列報了貴公司於2023年及2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日止兩年各年的經營成果和現金流量，符合美利堅合眾國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。誠如財務報表附註1所述，本公司缺乏流動資金以維持自財務報表刊發日期起至少一年的營運。該等條件連同附註1所載的其他事項，令人對本公司持續經營的能力產生重大疑問。管理層對事件及狀況的評估以及管理層有關該等事項的計劃載於附註1。財務報表不包括因此不確定性結果而可能產生的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/均富律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

弗吉尼亞州阿靈頓

2024年3月14日

​

F-1

目錄表

SILVERBOX公司III

資產負債表

​

​

附註是財務報表的組成部分。

​

F-2

目錄表

SILVERBOX公司III

營運説明書

附註是財務報表的組成部分。

​

​

F-3

目錄表

SILVERBOX公司III

股東(虧損)權益變動表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

​