美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表單 10-Q

 

 根據 根據 1934 年《證券交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的季度報告

截至的季度期間 1月31日 2024.

 

要麼

 

 根據1934年《證券交易法》第13或15(d)條 提交的過渡報告。

 

委員會檔案編號: 000-55863

  

拉斐爾控股有限公司

(註冊人的確切姓名在其 章程中指定)

 

特拉華   82-2296593

(州或其他司法管轄區

公司或組織)

 

(美國國税局僱主

證件號)

 

布羅德街 520 號, 紐瓦克, 新澤西07102

(主要行政辦公室地址,郵政編碼)

 

(212)658-1450

(註冊人的電話號碼,包括 區號)

 

根據該法第12 (b) 條註冊的證券:

  

每個班級的標題   交易符號   註冊的每個交易所的名稱
B類普通股,面值每股0.01美元   RFL   紐約證券交易所

  

用勾號指明註冊人 (1) 是否在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告,並且 (2) 在過去的 90 天內一直受到此類申報要求 的約束。 是的☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人 在過去 12 個月內(或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內)是否以電子方式提交了根據第 S-T 法規(本章第 232.405 節)第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的 ☒ 不 ☐

 

用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

大型加速過濾器 ☐ 加速過濾器 ☐
非加速過濾器 規模較小的申報公司
新興成長型公司  

 

如果是新興成長型公司,請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。☐

 

用勾號指明註冊人 是否已就其管理層對編制或 發佈審計報告的註冊會計師事務所根據《薩班斯-奧克斯利法案》(15 U.S.C. 7262 (b))第404(b)條對其財務報告進行內部控制的有效性提交了報告和證明。☐

 

用複選標記表明註冊人 是否為空殼公司(定義見該法第 12b-2 條)。是的 ☐ 沒有

 

 

截至2024年3月11日,註冊人普通股 的已發行股票數量為:

 

A類普通股,面值每股0.01美元: 787,163股份
B類普通股,面值每股0.01美元: 23,797,276股份

 

 

 

 

 

 

 

拉斐爾控股有限公司

 

目錄

 

 

第一部分財務信息 1
  第 1 項。 財務報表(未經審計)  
    截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日的合併資產負債表 1
    截至2024年1月31日和2023年1月31日的 三個月和六個月的合併運營報表和綜合收益(虧損) 2
    截至2024年和2023年1月31日的三個月和六個月的合併權益表 3
    截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月的合併現金流量表 6
    合併財務報表附註 7
  第 2 項。 管理層對財務狀況和運營業績的討論和分析 43
  第 3 項。 關於市場風險的定量和定性披露 51
  第 4 項。 控制和程序 51
     
第二部分。其他信息 52
  第 1 項。 法律訴訟 52
  第 1A 項。 風險因素 52
  第 2 項。 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 52
  第 3 項。 優先證券違約 52
  第 4 項。 礦山安全披露 52
  第 5 項。 其他信息 52
  第 6 項。 展品 52
       
簽名   53

 

i

 

 

第一部分財務信息

拉斐爾控股有限公司

合併資產負債表

(以千計,股票和每股數據除外)

 

    2024 年 1 月 31 日     2023 年 7 月 31 日  
    (未經審計)        
資產            
流動資產            
現金和現金等價物   $ 7,136     $ 21,498  
可供出售證券     64,587       57,714  
應收利息     560       387  
可轉換應收票據,關聯方     1,924       1,921  
應收賬款,扣除可疑賬款備抵金美元245在 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日     379       213  
預付費用和其他流動資產     487       914  
投資股權證券           294  
流動資產總額     75,073       82,941  
                 
財產和設備,淨額     2,064       1,695  
投資-其他藥品           65  
投資 — 對衝基金     2,369       4,984  
投資——第三天           2,797  
投資 — Cyclo Therapeutics Inc.     19,567       4,763  
善意     3,571        
無形資產     1,888        
正在進行的研究和開發     1,575       1,575  
其他 資產     42       9  
總資產   $ 106,149     $ 98,829  
                 
負債和權益                
流動負債                
應付賬款   $ 509     $ 333  
應計費用     845       763  
其他流動負債     140       1,023  
應付關聯方款項     69       26  
應付分期付款票據     1,700        
流動負債總額     3,263       2,145  
                 
遞延所得税負債,淨額     545        
其他負債     87       55  
負債總額     3,895       2,200  
                 
承付款和意外開支    
 
     
 
 
                 
公平                
A 類普通股,$0.01面值; 35,000,000授權股份, 787,163截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日已發行和流通的股份     8       8  
B 類普通股,$0.01面值; 200,000,000授權股份, 23,882,117發行和 23,695,332截至2024年1月31日的已發行股份(不包括101,487股庫存股),以及 23,708,365已發行的股票和 23,490,527截至 2023 年 7 月 31 日的已發行股份     238       236  
額外的實收資本     266,159       264,010  
累計赤字     (164,924 )     (167,333 )
庫存股票,按成本計算; 101,4870分別截至2024年1月31日和2023年7月31日的B類股票     (168 )      
與可供出售證券未實現虧損相關的累計其他綜合虧損     (88 )     (353 )
與外幣折算調整相關的累計其他綜合收益     3,714       3,725  
權益總額     104,939       100,293  
非控股權益     (2,685 )     (3,664 )
歸屬於拉斐爾控股公司的總股權     102,254       96,629  
負債和權益總額   $ 106,149     $ 98,829  

  

見未經審計的合併 中期財務報表附註。

 

1

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併運營報表和綜合 收益(虧損)

(未經審計,以千計,股票和 每股數據除外)

 

    三個月已結束
1 月 31 日,
    六個月已結束
1 月 31 日,
 
    2024     2023     2024     2023  
收入                        
租賃-第三方   $ 41     $ 43     $ 82     $ 86  
租賃-關聯方     27       27       54       54  
總收入     68       70       136       140  
                                 
成本和支出                                
一般和行政     2,561       2,085       4,601       5,194  
研究和開發     612       2,225       1,101       4,306  
折舊和攤銷     38       19       55       41  
運營損失     (3,143 )     (4,259 )     (5,621 )     (9,401 )
                                 
利息收入     693       562       1,275       770  
投資減值——其他藥品           (67 )           (223 )
收購後的第三天初始投資虧損     (1,633 )           (1,633 )      
可供出售證券的已實現收益     399       139       576       154  
股票證券投資的已實現虧損                 (46 )      
已實現的投資收益-Cyclo Therapeutics Inc.                 424        
未實現的投資收益-Cyclo Therapeutics Inc.     9,718             7,594        
未實現的投資收益(虧損)-對衝基金     51       378       (115 )     251  
其他收入     25             118        
所得税前持續經營的收入(虧損)     6,110       (3,247 )     2,572       (8,449 )
所得税準備金           (5 )     (6 )     (10 )
第三天虧損的股權     (206 )           (422 )      
來自持續經營業務的合併淨收益(虧損)     5,904       (3,252 )     2,144       (8,459 )
                                 
已停止的業務(注3)                                
與520 Property相關的已終止業務造成的損失           (157 )           (241 )
出售520處房產的收益                       6,784  
來自已終止業務的收入(虧損)           (157 )           6,543  
                                 
合併淨收益(虧損)     5,904       (3,409 )     2,144       (1,916 )
歸屬於非控股權益的淨虧損     (143 )     (159 )     (265 )     (258 )
歸屬於拉斐爾控股公司的淨收益(虧損)   $ 6,047     $ (3,250 )   $ 2,409     $ (1,658 )
                                 
其他綜合收益(虧損)                                
合併淨收益(虧損)   $ 5,904     $ (3,409 )   $ 2,144     $ (1,916 )
可供出售證券的未實現收益     58       268       265       371  
外幣折算調整     46       (16 )     (30 )     (26 )
綜合收益(虧損)     6,008       (3,157 )     2,379       (1,571 )
歸屬於非控股權益的全面虧損     (145 )     (156 )     (264 )     (255 )
歸屬於拉斐爾控股公司的綜合收益(虧損)   $ 6,153     $ (3,001 )   $ 2,643     $ (1,316 )
                                 
歸屬於普通股股東的每股收益(虧損)                                
基本:                                
持續運營   $ 0.26     $ (0.13 )   $ 0.10     $ (0.36 )
已終止的業務           (0.01 )           0.28  
每股基本收益(虧損)總額   $ 0.26     $ (0.14 )   $ 0.10     $ (0.08 )
稀釋:                                
持續運營   $ 0.25     $ (0.13 )   $ 0.10     $ (0.36 )
已終止的業務           (0.01 )           0.28  
攤薄後每股收益(虧損)總額   $ 0.25     $ (0.14 )   $ 0.10     $ (0.08 )
                                 
用於計算每股收益(虧損)的加權平均股票數                                
基本     23,642,421       23,155,018       23,643,660       23,085,612  
稀釋     24,402,069       23,155,018       24,403,308       23,085,612  

  

見未經審計的合併 中期財務報表附註。

 

2

 

   

拉斐爾控股有限公司

合併權益表

(未經審計,以千計,共享 數據除外)

 

   截至 2024 年 1 月 31 日 的三個月 
                   累積的             
   普通股,   普通股,   額外      其他          
   系列 A   B 系列   已付款-   累積   綜合的   非控制性   國庫股   總計 
   股份   金額   股份   金額   首都   赤字   收入   利益   B 類股票   金額   公平 
2023 年 11 月 1 日 的餘額   787,163   $8    23,668,315   $238   $265,487   $(170,971)  $3,522   $(3,693)   50,700   $(79)  $94,512 
淨收益(虧損)                       6,047        (143)           5,904 
基於股票的薪酬           101,402        715                        715 
為工資税 預扣的股份           (23,598)       (43)                       (43)
可供出售 證券的未實現收益                           58                58 
第三天收購中的非控股權益                               1,151            1,151 
購買庫存股           (50,787)                       50,787    (89)   (89)
外幣折算 調整                           46                46 
2024 年 1 月 31 日的餘額    787,163   $8    23,695,332   $238   $266,159   $(164,924)  $3,626   $(2,685)   101,487   $(168)  $102,254 

 

見未經審計的合併 中期財務報表附註。

 

3

 

  

拉斐爾控股有限公司

合併權益表

(未經審計,以千計,共享 數據除外)

 

   截至2024年1月 31日的六個月 
                   累積的             
   普通股,   普通股,   額外      其他          
   系列 A   B 系列   付費   累積   綜合的   非控制性   國庫股   總計 
   股份   金額   股份   金額   首都   赤字   收入   利益   B 類股票   金額   公平 
2023 年 8 月 1 日 的餘額   787,163   $8    23,490,527   $236   $264,010   $(167,333)  $3,372   $(3,664)  $   $   $96,629 
淨收益(虧損)                       2,409        (265)           2,144 
基於股票的薪酬           347,810    2    1,362                        1,364 
為工資税 預扣的股份           (41,518)       (82)                       (82)
可供出售 證券的未實現收益                           265                265 
出售 Rafael Medical Devices 會員單位                   869            56            925 
第三天收購中的非控股權益                               1,151            1,151 
購買庫存股           (101,487)                       101,487    (168)   (168)
Levco 的解散                           19    37            56 
外幣折算 調整                           (30)               (30)
2024 年 1 月 31 日的餘額    787,163   $8    23,695,332   $238   $266,159   $(164,924)  $3,626   $(2,685)   101,487   $(168)  $102,254 

 

請參閲 未經審計的合併中期財務報表附註。

 

4

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併權益表

(未經審計,以千計, 共享數據除外)

  

 截至 2023 年 1 月 31 日的三個 個月
   普通 股票, A 系列   Common 股票,
B 系列
   額外
已付款
-
   累積的   累積的
其他
全面
   非控制性   總計 
   股份   金額   股份   金額   首都   赤字   收入   利益   公平 
2022年11月1日的餘額    787,163   $8    23,685,036   $237   $263,197   $(163,865)  $3,797   $(3,408)  $99,966 
淨 (虧損)                       (3,250)       (159)   (3,409)
基於股票的 薪酬           220,019    2    778                780 
沒收 的限制性股票           (296,384)   (2)   (901)               (903)
為工資税預扣的股份            (85,676)   (1)   (150)               (151)
可供出售證券的未實現收益                            268        268 
外國 貨幣折算調整                           (16)       (16)
2023 年 1 月 31 日的餘額    787,163   $8    23,522,995   $236   $262,924   $(167,115)  $4,049   $(3,567)  $96,535 

 

 截至 2023 年 1 月 31 日的六個 個月
   普通 股票, A 系列   Common 股票,
B 系列
   額外
已付款
   累積的   累積的
其他
全面
   非控制性   總計 
   股份   金額   股份   金額   首都   赤字   收入   利益   公平 
2022年8月1日的餘額    787,163   $8    23,687,964   $237   $262,023   $(165,457)  $3,704   $(3,309)  $97,206 
淨虧損                       (1,658)       (258)   (1,916)
基於股票的 薪酬           220,019    2    1,957                1,959 
沒收 的限制性股票           (296,384)   (2)   (900)               (902)
為工資税預扣的股份            (88,604)   (1)   (156)               (157)
可供出售證券的未實現虧損                            371        371 
外國 貨幣折算調整                           (26)       (26)
2023 年 1 月 31 日的餘額    787,163   $8    23,522,995   $236   $262,924   $(167,115)  $4,049   $(3,567)  $96,535 

 

請參閲 未經審計的合併中期財務報表附註。

 

5

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併現金流量表

(未經審計,以千計)

 

    截至1月31日的六個月,  
    2024     2023  
經營活動            
合併淨收益(虧損)   $ 2,144     $ (1,916 )
減去:來自已終止業務的收入           6,543  
來自持續經營的收入(虧損)     2,144       (8,459 )
調整以將合併淨收益(虧損)與經營活動中使用的淨現金進行對賬                
折舊和攤銷     55       41  
出售財產和設備的收益     (27 )      
投資未實現淨收益(虧損)-對衝基金     115       (251 )
股票證券投資的已實現虧損     46        
可供出售證券的已實現收益     (576 )     (154 )
可供出售證券折扣的攤銷     (1,052 )     (220 )
投資減值——其他藥品           223  
收購後的第三天初始投資虧損     1,633        
股權投資的已實現收益-Cyclo Therapeutics Inc.     (424 )      
股權投資的未實現收益-Cyclo Therapeutics Inc.     (7,594 )      
解散企業的收益     18        
第三天虧損的股權     422        
壞賬支出     2        
基於股票的薪酬     1,364       1,057  
                 
扣除已終止業務影響的資產負債變動:                
貿易應收賬款     (103 )     (111 )
應收利息     (184 )     (174 )
預付費用和其他流動資產     712       822  
其他資產     (33 )     (26 )
應付賬款和應計費用     (372 )     (155 )
其他流動負債     (883 )     30  
應付關聯方款項     43       (69 )
其他負債     32       9  
持續經營中使用的淨現金     (4,662 )     (7,437 )
用於已終止業務的淨現金           (687 )
用於經營活動的淨現金     (4,662 )     (8,124 )
                 
投資活動                
購買財產和設備     (11 )      
購買可供出售證券     (105,063 )     (113,137 )
可供出售證券的銷售收益和到期日     100,090       71,383  
第三天專利銷售的收益     70        
投資收益-其他藥品     42        
出售股權證券的收益     271        
收購對Cyclo Therapeutics Inc的投資     (6,786 )      
發行第三天期票     (1,989 )      
收購第三天時獲得的現金,扣除現金支付     1,299        
對衝基金的收益     2,500        
用於持續經營業務投資活動的淨現金     (9,577 )     (41,754 )
出售520處房產的收益-已終止的業務           49,400  
支付出售520物業的交易費用-已終止的業務           (1,229 )
已終止業務的投資活動提供的淨現金           48,171  
投資活動提供的(用於)淨現金     (9,577 )     6,417  
                 
籌資活動                
應付分期票據的本金     (800 )      
與預扣的員工税股份相關的税款     (82 )     (157 )
購買庫存股     (168 )      
出售拉斐爾醫療器械會員單位的收益     925        
持續經營中使用的淨現金     (125 )     (157 )
與出售520物業有關的應付票據的支付-已終止的業務           (15,000 )
用於為已終止業務活動融資的淨現金           (15,000 )
用於融資活動的淨現金     (125 )     (15,157 )
                 
匯率變動對現金和現金等價物的影響     2       (3 )
現金和現金等價物的淨減少     (14,362 )     (16,867 )
現金和現金等價物,期初     21,498       26,537  
現金和現金等價物,期末   $ 7,136     $ 9,670  
                 
非現金補充披露                
為換取設備而收到的非現金對價   $ 34     $  
與出售專利有關的其他已確認的應收款   $ 210     $  
收購第三天的對價已包含在應計費用中   $ 200     $  
取消收購第三天對價中包含的第三天期票的本金和應計利息   $ 2,000     $  

 

 

見未經審計的合併 中期財務報表附註。

 

6

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註 1 — 業務描述

 

業務描述

 

特拉華州的一家公司拉斐爾控股公司(紐約證券交易所代碼:RFL)(“Rafael Holdings”, “我們” 或 “公司”)是一家控股公司,對臨牀和早期 製藥公司(“製藥公司”)感興趣,包括投資Cornerstone Pharmicals, Inc.(“Cornerstone”), ,前身為拉斐爾製藥公司,一家基於癌症代謝的療法公司,完全持有臨牀階段製藥公司LipoMedix 製藥有限公司(“LipoMedix”)的多數股權,Barer Institute Inc.(“Barer”)(“Barer”)-擁有臨牀前癌症代謝研究公司,並投資了Cyclo Therapeutics Inc.(納斯達克股票代碼:CYTH)(“Cyclo Therapeutics” 或 “Cyclo”),這是一家處於臨牀階段的生物技術公司,致力於通過其主要治療資產Trappsol為患有挑戰性疾病的 患者和家庭開發改變生活的藥物® Cyclo™。我們還持有 Day Three Labs, Inc.(“第三天”)的多數股權,該公司利用Unlokt™ 等 醫藥級技術和創新來重新構想現有的大麻產品,將更好、更清潔、更精確和可預測的產品推向市場, 還持有拉斐爾醫療器械有限責任公司的多數股權,這是一家專注於骨科的醫療器械公司,開發推進 微創的儀器手術(“拉斐爾醫療器械” 和第三天以及製藥公司代表 我們的 “投資公司”)。2022年11月,公司決定削減其早期開發工作,包括Barer的 臨牀前研究。之所以做出減少支出的決定,是因為公司專注於探索戰略機遇。 公司的主要重點是通過機會主義和戰略投資擴大我們的投資組合,包括滿足大量未滿足醫療需求的療法 。

 

該公司在Cornerstone持有債務和股權投資 ,其中包括優先股和普通股權益。2021年6月17日,公司簽訂了合併協議, 收購Cornerstone Pharmicals的全部所有權,以換取向Cornerstone Pharmicals的其他股東 發行公司B類普通股(“合併協議” 或 “合併”)。2021年10月28日,該公司宣佈, 針對Cornerstone Pharmicals的主要候選產品 CPI-613®(devimistat)的復仇者500三期臨牀試驗 未達到胰腺轉移性腺癌患者總體存活率顯著改善的主要終點。 此外,經過預先確定的中期分析,針對devimistat的ARMADA 2000三期研究 的獨立數據監測委員會建議停止該試驗,原因是確定該試驗不太可能達到主要終點(“數據 事件”)。在編制公司截至2021年10月31日的第一季度財務報表時,美利堅合眾國普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)要求公司評估 數據事件的影響,並根據公司 對實現未來價值的預期來確定公司資產的賬面價值是否減值。根據數據事件,該公司得出結論, 進一步發展的可能性和 CPI-613 的前景尚不確定,在截至2021年10月31日的第一季度,根據其對基石製藥的估值,其貸款、應收賬款、 和對基石製藥的投資的價值將受到完全減值。2022年2月2日,公司 根據其條款終止了與Cornerstone Pharmicals的合併協議,該協議立即生效。2023 年 3 月 21 日, 公司貸款 $2.0百萬美元到Cornerstone,其債務以Cornerstone發行的期票(“本票 ”)為代表。有關更多信息,請參見注釋 5。

 

2024年3月13日,Cornerstone完成了對未償還的 債務和股權權益的重組。有關重組交易的更多信息,請參閲附註23。

 

2023 年 5 月,該公司首次投資了 Cyclo Therapeutics。Cyclo 是一家臨牀階段的生物技術公司,開發基於環糊精的產品,用於治療神經退行性 疾病。Cyclo的主要候選藥物是Trappsol® Cyclo™(羥丙基β環糊精),這是一種治療尼曼-皮克 C型疾病(“NPC”)的藥物。NPC 是一種罕見且致命的常染色體隱性遺傳性疾病,會導致膽固醇代謝中斷 ,影響大腦、肺部、肝臟、脾臟和其他器官。2017年1月,美國食品藥品管理局授予用於治療鼻咽癌的Trappsol® Cyclo™ 的快速通道資格。美國I期研究的首次患者入組於2017年9月開始,2020年5月, Cyclo公佈了頂線數據,顯示該研究中的Trappsol® Cyclo™ 具有良好的安全性和耐受性。Cyclo 目前正在進行一項3期臨牀試驗,評估Trappsol® Cyclo™ 在尼曼-皮克 疾病類型C1的兒科和成人患者中的應用。有關公司對Cyclo投資的更多信息,請參閲附註9。

 

7

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

2019 年,公司成立了臨牀前 癌症代謝研究機構Barer,專注於開發一系列新型治療化合物,包括調節 癌症代謝的化合物,有可能更廣泛地應用於癌症以外的其他適應症。Barer 由科學家和 學術顧問組成,他們是癌症代謝、化學和藥物研發方面的專家。除了自己的內部發現工作外, Barer 還尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家簽訂合作研究協議和許可機會。 Barer的子公司Farber Partners, LLC(“Farber”)是根據與普林斯頓大學 技術許可辦公室(“普林斯頓”)簽訂的一項此類協議成立的,該協議涉及普林斯頓大學化學系約書亞·拉比諾維茨教授實驗室的技術,為其SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶)抑制劑項目提供全球獨家許可。 2022年11月,公司決定削減其早期開發工作,包括巴爾研究所的臨牀前研究。

 

2016年,該公司首次投資了LipoMedix, 是一傢俬人控股的以色列臨牀階段製藥公司,專注於開發一種基於脂質體輸送的創新、安全和有效的癌症 療法,目前持有 95LipoMedix 普通股的百分比。

 

2021年5月,該公司成立了Rafael Medical Devices,這是一家專注於骨科的醫療器械公司,開發用於推進微創手術的儀器。2023 年 8 月, 公司籌集了 $925,000來自第三方以換取 31.62拉斐爾醫療器械的所有權百分比。

 

這些合併的 財務報表中的 “公司” 是指拉斐爾控股公司及其子公司。

 

所有控股子公司均進行合併 ,所有公司間交易和餘額在合併中被清除。除拉斐爾控股公司外,這些合併財務報表中包括 的子公司如下:

 

公司  公司成立國家 

百分比

已擁有

 
博大西洋聯合有限責任公司  美國-特拉華州   100%
IDT R.E. Holdings 有限公司  以色列   100%
拉斐爾控股房地產有限公司  美國-特拉華州   100%
Barer Institute, Inc.  美國-特拉華州   100%*
山景大道地產,合資企業  美國-特拉華州   100%
山景大道房地產有限責任公司  美國-特拉華州   100%
拉斐爾醫療器械有限責任公司  美國-特拉華州   68%
Levco 製藥有限公司  以色列   95%***
法伯夥伴有限責任公司  美國-特拉華州   93%
製藥控股有限責任公司  美國-特拉華州   90%
LipoMedix 製藥有限公司  以色列   95%****
Altira 資本與諮詢有限責任公司  美國-特拉華州   67%
CS 製藥控股有限責任公司  美國-特拉華州   45%**
Day Three Labs, Inc.  美國-特拉華州   79%

 

* 2022年11月,公司決定削減 其早期開發工作,包括Barer的臨牀前研究。之所以做出減少支出的決定,是因為公司 專注於探索戰略機遇。

 

** 50CS Pharma Holdings, LLC的百分比歸 製藥控股有限責任公司所有。我們有一個 90Pharma Holdings, LLC的所有權百分比,因此是有效的 45CS Pharma Holdings, LLC 的權益百分比該公司與CS Pharma和Pharma Holdings共同擁有代表性的證券 51Cornerstone Pharmicals 已發行股本 的百分比以及 42完全攤薄後的股本百分比。更多細節請參見注釋 4。

 

*** 在2022財年,公司停止了對Levco的進一步實質性投資。2023 年 8 月,Levco 解散。

 

**** 2023 年 2 月 9 日,該公司將其在 LipoMedix 製藥有限公司的所有權權益從 84% 至 95%.

 

8

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

注2 — 重要會計 政策摘要

 

演示基礎

 

隨附的公司及其子公司的合併財務報表 是根據美利堅合眾國 中期財務信息普遍接受的會計原則(“美國公認會計原則”)以及表格10-Q和第 S-X條例第8條的説明編制的。因此,它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。 管理層認為,所有調整均包括公允列報所必需的所有調整,僅包括正常的經常性調整 。

 

公司的財政年度於每個日曆年度的7月 31日結束。以下所有提及的財政年度均指截至所示日曆年度的財政年度(例如, 2023 財年是指截至 2023 年 7 月 31 日的財政年度)。

 

隨附的公司及其子公司的合併財務報表 是根據美國公認會計原則編制的。隨附的合併財務報表 將與520物業相關的活動列為已終止業務。截至2024年1月31日的六個月的經營業績不一定代表截至2024年7月31日的財年的預期業績。2023 年 7 月 31 日 31日的資產負債表來自公司當時經審計的合併財務報表,但不包括美國公認會計原則要求的全部 完整財務報表信息和腳註。因此,這些財務報表應與 公司截至2023年7月31日財政年度的10-K表年度報告 或向美國證券交易委員會 (“SEC”)提交的2023年10-K表中包含的公司經審計的財務報表及其附註一起閲讀。

 

估算值的使用

 

編制符合美國公認會計原則的 財務報表要求管理層做出估算和假設,以影響資產負債表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及 報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有很大差異。

 

流動性

 

截至2024年1月31日,公司的 現金和現金等價物約為美元7.1百萬,以及價值約為美元的可供出售證券64.6百萬。 公司預計,自這些合併財務報表發佈後的至少未來12個月內,現金和現金等價物以及可供出售證券的餘額將足以履行其 的債務。

 

信用風險的集中度和重要 客户

 

公司定期評估其客户的財務實力 。因此,該公司認為其應收賬款信用風險敞口有限。在截至2024年1月31日的三個月和 六個月中,關聯方均有代表 40佔公司收入的百分比。在截至 2023 年 1 月 31 日 的三個月和六個月中,包括來自已終止業務的收入,關聯方代表 39% 和 43分別佔公司收入的百分比, 。截至 2024 年 1 月 31 日,有 代表的客户 12公司應收賬款餘額的百分比 和代表的一個關聯方 45公司應收賬款餘額的百分比。截至 2023 年 7 月 31 日,有 代表的客户 27公司應收賬款餘額的百分比和代表的一個關聯方 47公司 應收賬款餘額的百分比。

 

9

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

現金和現金等價物

 

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有流動投資 視為現金等價物。

 

應收賬款準備金

 

可疑賬户備抵反映了 公司對應收賬款餘額固有的終身信貸損失的最佳估計。津貼是根據已知的麻煩賬目、歷史經驗和其他目前可用的證據確定的。 最終確定不收取交易賬户後,可疑賬户將被註銷。該補貼的計算基於租户或 停車客户的付款歷史以及某些行業或地區的特定信貸考慮。如果公司 對可收款性的估計與收到的現金不同,則公司報告收入的時間和金額可能會受到 影響。公司現有租户羣的高質量緩解了信用風險,包括關聯方, 40截至2024年1月31日的三個月和六個月公司總收入的百分比以及 39% 和 43分別佔截至2023年1月31日的三個月和六個月中 公司總收入的百分比。公司記錄的已終止業務的壞賬支出 約為美元62千和 $45在截至2023年1月31日的三個月和六個月中,分別為千人。 公司記錄的持續經營的壞賬支出約為美元0和 $2在截至2024年1月31日的三個月和六個月中,分別為千人。

 

可轉換應收票據,關聯方

 

根據ASC 320的定義, 可轉換應收票據被歸類為可供出售, 投資-債務和股權證券,並按公允價值入賬。隨後 的公允價值變動計入累計的其他綜合收益(虧損)。

 

可轉換應收票據 的公允價值是使用基於情景的分析估算的,該分析基於未來投資回報的概率加權現值,同時考慮 公司可獲得的每種可能結果,包括現金償還、股權轉換和抵押品轉移情景。 估算可轉換票據的公允價值需要對可轉換票據的公允價值做出重要的主觀估計,隨着內部和外部市場因素的相關變化,這些估計值可能會並且 很可能會在工具的持續時間內發生變化。

 

可變利息實體

 

根據 ASC 810, 合併, 公司評估其在與其有財務關係的法人實體中是否擁有可變權益,如果是, 這些實體是否為可變利益實體(“VIE”)。對於符合VIE資格的實體,ASC 810要求 公司確定公司是否是VIE的主要受益人,如果是,則合併VIE。

 

如果一個實體被確定為VIE,則公司 將評估該公司是否為主要受益人。主要受益者分析是基於權力和 經濟學的定性分析。如果權力和利益均屬於公司,則公司將合併VIE——也就是説,公司(i)有權 指導對VIE的經濟表現(權力)影響最大的VIE的活動,並且(ii)有義務 吸收可能對VIE(利益)產生重大影響的VIE的損失或從中獲得利益。每當確定公司是主要受益人時, 公司就會合並 VIE。

 

10

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

投資

 

適用於長期 股權證券投資的會計方法包括評估每項投資的重要條款,明確給予或建議 證明對被投資方運營的控制權或影響力,還包括確定公司作為主要受益人的 中任何可變權益。合併財務報表包括公司的受控關聯公司。 所有重要的公司間賬户和合並關聯公司之間的交易都將被清除。

 

可以使用(i)公允價值期權(如果選擇)公允價值期權;(ii)如果公允價值易於確定,則通過收益進行公允價值;(iii)對於不容易確定的公允價值的 股權投資,根據任何減值 和可觀察到的價格變動進行成本衡量的衡量替代方案(如適用)。每項符合條件的投資均可選擇使用衡量替代方案。

 

該公司選擇了公允價值期權 來衡量其對Cyclo Therapeutics的投資,因為該公司對Cyclo 的管理層具有重大影響力。公平的 價值選項一旦被選中即不可撤銷。公司按公允價值衡量了其對Cyclo的初始投資,並應在合併運營報表和綜合虧損報表中記錄所有隨後公允價值的 收益變動。該公司認為,公平 價值期權最能反映投資的潛在經濟學。公司已確定Cyclo是VIE;但是,公司 已確定它不是主要受益人,因為公司無權指揮Cyclo的活動,因為Cyclo的大部分 會對Cyclo的經濟表現產生重大影響。見附註9,“對Cyclo Therapeutics, Inc.的投資”

 

根據ASC 321的規定,公司沒有 能力對運營和財務事項施加重大影響的投資進行核算, 投資 -股票證券。沒有易於確定的公允價值的投資使用衡量替代方案進行核算, 的計算方法是成本減去減值(如果有),加上或減去同一發行人的相同 或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變動所產生的變化。由於下跌被視為 不是暫時性的,公司定期對其投資進行減值評估。如果公司確定公允價值的下降不是暫時的,則在隨附的合併運營和綜合虧損報表中記錄收益費用 ,並建立新的投資基礎。

 

投資-對衝基金

 

根據ASC 321的規定,該公司對衝基金的投資進行了核算, 投資 — 股權證券。這些證券公允價值變動 產生的未實現收益和損失包含在合併運營報表和綜合虧損報表 中的未實現(虧損)投資收益——對衝基金中。

 

公司債券和美國國庫券

 

根據ASC 320的定義, 公司的有價證券被視為可供出售, 投資-債務和股權證券,並按公平的 值記錄。未實現收益或虧損包含在累計的其他綜合虧損中。已實現收益或虧損從累計 其他綜合虧損中釋放,並計入合併運營報表的收益和綜合虧損。

 

自2023年8月1日起,公司使用 當前預期信用損失(“CECL”)模型來估算可供出售債務證券的信用損失備抵額。 對於處於未實現虧損狀況的可供出售債務證券,管理層首先評估其是否打算出售該證券,或者 更有可能被要求出售該證券,然後再收回攤銷成本基礎。如果滿足有關出售意向或要求的任一標準 ,則證券的攤銷成本基礎將通過收益減記為公允價值。 對於不符合上述標準的可售債務證券,公司將評估公允價值 的下降是否是由信用損失或其他因素造成的。在進行此評估時,管理層會考慮公允價值 在多大程度上低於攤銷成本、評級機構對證券評級的任何變動,以及與證券特別相關的不利條件等因素。

 

如果該評估表明存在信用損失 ,則將預期從證券中收取的現金流的現值與證券的攤銷成本基礎進行比較。 如果預計收取的現金流的現值小於攤銷成本基礎,則存在信用損失,並記錄信用損失備抵額 ,但以公允價值低於攤銷成本基礎的金額為限。任何未通過信貸損失備抵入賬的 公允價值下降均在其他綜合收益中確認。 截至2024年1月31日,公司未確認任何信貸損失備抵金。

 

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拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

成本法投資

 

該公司已確定Cornerstone Pharmicals (見註釋4)是VIE;但是,公司已確定它不是主要受益人,因為公司無權 指導Cornerstone Pharmicals開展對Cornerstone Pharmicals經濟表現影響最嚴重的活動。

 

權益法投資

 

公司已確定,RP Finance、 LLC(“RP Finance” 以及第三天的 “股票法被投資者”)和第三天(截至2024年1月 2 日)以及公司對RP Finance和第三天的投資,統稱為 “權益法投資”, (見附註6和註釋8)均為VIE;但是,公司已確定不是主要受益人,因為公司 無權指導權益法被投資者的活動,這些活動對股票法投資者 的經濟影響最大業績,因此不需要合併股票法的被投資者。公司使用權益會計法對股權 法投資進行入賬。截至2024年1月2日,Day Three是一家擁有多數股權的子公司,已合併 ,不再包含在股票法投資人中。

 

長期資產

 

設備、建築物、租賃權益改善、 以及傢俱和固定裝置按成本入賬,並在其估計使用壽命範圍內按直線折舊, 的使用壽命範圍如下: 

  

分類  年份 
建築和改進  40 
租户改進  7-15 
機械和設備  5 
其他(主要是辦公設備、傢俱和固定裝置)  5 

 

屬性

 

2022年8月22日,該公司(“Broad Atlantic”)的全資子公司Broad Atlantic Associates LLC以購買價 美元的價格完成了對520房產的出售49.4百萬。520物業是公司的總部,還有其他幾個租户,包括一個相關的800輛車 公共停車場。該公司確定,截至2022年7月1日 ,520房產符合待售和已停止運營的標準。520號房產已於2022年8月22日處置。

 

該公司擁有一棟位於以色列耶路撒冷什洛莫·哈萊維街5號的大樓 六樓的一部分。

 

業務合併

 

收購支付的金額根據收購之日的估計公允價值分配給 所收購資產和承擔的負債。可識別的 無形資產的公允價值基於詳細估值,這些估值使用管理層提供的信息和假設,包括預期的未來 現金流。我們將超出收購的可識別淨資產和負債的公允價值的任何超額收購價格分配給商譽。 壽命有限的可識別無形資產在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本,包括諮詢、 法律、會計、估值和其他成本,在成本發生期間記作支出。自收購之日起,被收購企業的經營業績 包含在合併財務報表中。

 

12

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

長期資產減值

 

每當重大 事件或情況變化表明其賬面金額可能無法收回時,公司都會評估長期資產(包括財產和設備、無形資產、正在進行的研發和專利)的可收回性。如果存在減值指標,則將與該資產相關的預計未來未貼現現金流與其賬面金額進行比較,以確定該資產的賬面價值 是否可以收回。由此產生的任何減值都記錄為相關資產賬面價值的減少超過公允價值 以及經營業績的變化。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中,公司確定其長期資產沒有減值 。

 

持有待售資產和已終止業務

 

如果符合ASC 360-10的所有待售標準,則公司將資產歸類為待售資產 , 不動產、廠房和設備。標準包括管理層承諾 按目前的狀態出售處置組,以及該出售被認為可能在一年內完成。歸類為 待售資產不進行折舊,按賬面金額或公允價值減去出售成本的較低值來計量。公司 評估處置組的公允價值減去所有出售成本,每個報告期仍將其歸類為待售, 將任何後續變更報告為處置組賬面價值的調整,前提是新的賬面價值不超過 的初始賬面價值。

 

如果已終止部分的業務和現金流已經(或將要)從公司的持續運營中消除 ,並且在處置交易後公司不會繼續大量參與已終止部分的運營 ,則可以將公司運營的戰略變動 視為已終止業務。已終止業務的業績應作為已終止的 業務反映在合併運營報表中,綜合虧損和前期應進行重算,以反映已終止業務的收益 。根據出售520物業的協議,隨附的合併財務報表 反映了與將520房產作為已終止業務出售相關的活動。該公司確定,截至2022年7月1日,520房產 符合待售和已終止運營的標準。520號房產已於2022年8月22日處置。有關業績、主要資產和負債類別、重大非現金運營項目、 和已終止業務資本支出的更多信息,請參見 注3。

 

善意

 

公司每年對商譽進行減值評估 ,或在發生表明記錄的商譽可能受到減值的事件和情況時更頻繁地進行商譽減值評估。 公司定期監控當前的業務狀況和其他因素,包括但不限於不利的行業或經濟 趨勢以及可能影響未來經營業績的較低盈利預期。評估潛在商譽減值的過程需要大量的判斷。在進行公司的年度商譽減值測試時,允許公司 首先評估定性因素,以確定公司申報單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面金額,包括商譽。在進行定性評估時,公司在評估申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額時,會考慮申報單位和整個實體特有的某些事件 和情況,例如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、 整體財務表現和成本因素。公司還被允許繞過定性評估,直接進行 定量測試。如果公司選擇進行定性評估並得出結論 申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則公司將進行量化減值 測試。在量化評估中,公司將申報單位的公允價值與其賬面金額(包括 商譽)進行比較。如果公允價值超過賬面價值,則不存在減值損失。如果公允價值小於賬面金額,則 計量並記錄商譽減值損失。

 

13

 

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

自5月31日起,公司每年對商譽進行減值評估 ,或在發生表明記錄的商譽可能受到減值的事件和情況時更頻繁地進行商譽減值 。

 

收入確認

 

公司採用ASC 606中描述的 五步方法, 與客户簽訂合同的收入,其中包括以下內容:(i)確定與 客户的合同,(ii)確定合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,(iv)將 交易價格分配給合同中的履約義務以及(v)在實體履行履行 義務時(或當時)確認收入。

 

該公司在其合併運營報表和綜合虧損報表中按來源 分列其收入。作為房地產的所有者和運營商, 公司的大部分收入來自向其物業的租户租賃辦公和停車空間。此外,該公司的收入 來自向租户追回的款項,包括租户應支付的公共區域維護費用、房地產税和其他可收回的 費用。向租户追回的收入與租金收入一起記錄在合併運營報表中, 綜合虧損也符合ASC 842的指導方針, 租賃.

 

來自520物業的收入( 包括向租户租賃的辦公和停車位)在合併運營和綜合虧損報表 中列報了已終止的業務。

 

合同租金收入在相應租賃條款的基礎上以直線 方式報告。應計租金收入,包含在合併資產負債表上的其他資產中, 表示超過根據個人租賃協議條款收到的租金支付的累計租金收入。

 

該公司還從停車 中獲得收入,這主要來自每月和臨時的每日停車。每月和臨時的每日停車收入屬於ASC 606的 範圍,並且是在商品或服務的控制權移交給客户以及公司 履約義務得到履行時計算的,這與公司先前的會計一致。

 

研究和開發成本

 

合併實體產生的研發成本和費用 主要包括工資和相關人員費用、股票薪酬、支付給外部 服務提供商的費用、實驗室用品、設施和設備成本、許可成本以及其他研發費用 活動費用。研發費用記作發生期間的運營費用。估算值 已用於確定已提供服務但尚未開具發票的某些費用的責任。公司通過與服務提供商的溝通,監測 外部服務提供商在每份重要合同下的績效水平,包括患者入組範圍和 其他活動,以反映實際支出金額。

 

與 知識產權收購權相關的臨時里程碑付款在可能和可估量的情況下予以確認。當未來沒有與知識產權相關的其他用途時,這些金額將用於研發 。

 

股票薪酬

 

公司使用ASC 718的規定核算股票薪酬 , 股票薪酬,這要求確認股票薪酬的公允價值。 股票薪酬是根據獎勵的公允價值在授予之日估算的。公司將沒收的 補助金記入賬户。在歸屬期內,獎勵的補償成本使用直線法進行確認。股票型 薪酬包含在 運營和綜合虧損合併報表中的一般和管理費用以及研發費用中。

  

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

所得税

 

公司確認遞延所得税資產和 負債,以應對未來的税收後果,這歸因於財務報表中 現有資產和負債的賬面金額與其各自的税基之間的暫時差異。當 遞延所得税資產的部分或全部可能無法變現時,將提供估值補貼。遞延所得税資產的最終實現取決於在相關臨時差額可以扣除的時期內未來應納税所得額的產生。公司在評估估值補貼時考慮了遞延所得税負債、預計的未來應納税所得額和税收籌劃策略的計劃 。 遞延所得税資產和負債是使用預計 收回或結算這些臨時差異的年份中適用於應納税所得額的已頒佈的税率來衡量的。 税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括此類變更頒佈之日在內的期限內計入收入。

 

公司採用兩步法來識別 ,並衡量納税申報表中已獲得或預計將要獲得的税收優惠。公司根據 職位的技術優點,確定 税收狀況是否更有可能在審查後得以維持,包括解決任何相關的上訴或訴訟程序。在評估税收狀況是否已達到更有可能的確認門檻時,公司 假設該税務機構將由對所有相關信息有充分了解的相應税務機構進行審查。 符合確認門檻的 税收狀況是為了確定在財務報表中確認 的税收優惠金額而進行衡量。税收狀況以最大福利金額來衡量,該補助金金額大於 50% 可能在最終結算時變現 。納税申報表中的納税狀況與財務報表中確認的金額之間的差異 通常會導致以下一種或多種情況:應付所得税負債增加、所得 應收退税款減少、遞延所得税資產減少或遞延所得税負債增加。

 

公司將所得税的利息和罰款 歸類為所得税支出的一部分(如果有)。

 

突發事件

 

如果 兩者(a)財務報表發佈前獲得的信息表明 在財務報表發佈之日很可能產生了負債,且(b)可以合理估計損失金額,則公司應計意外虧損。當公司累計 意外損失且損失的合理估計在一定範圍之內時,公司將在該範圍內記錄最佳估計。 當該範圍內的任何金額都不比任何其他金額更好的估計值時,公司將累積該範圍內的最低金額。在至少合理可能發生損失的情況下, 公司會披露估計可能的損失或一系列損失。

 

公允價值測量

 

金融和非金融資產 和負債的公允價值定義為退出價格,即在計量之日,在市場參與者之間的有序交易中,出售資產或為轉移負債 而支付的價格。用於衡量公允價值的輸入的三級層次結構如下,該層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值技術的輸入:

 

第 1 級-活躍市場 相同資產或負債的報價;

 

第 2 級-活躍市場 的類似資產和負債的報價,以及資產或負債可觀察到的投入; 或

 

第 3 級- 資產或負債不可觀察的輸入,例如貼現現金流模型或估值。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

金融資產或負債在層次結構中的分類是根據對公允價值衡量重要的最低級別輸入確定的。 評估特定投入對公允價值計量的重要性需要判斷,可能會影響所衡量的資產和負債的估值 及其在公允價值層次結構中的地位。

 

每股收益(虧損)

 

每股基本收益(虧損)的計算方法是 除以歸屬於公司所有類別普通股股東的淨收益(虧損)除以適用期內所有類別已發行普通股的加權平均股數 。攤薄後每股收益(虧損)的確定方式與每股基本收益(虧損)相同,唯一的不同是增加股票數量以包括仍有 沒收風險的限制性股票,並假設使用庫存股方法行使可能具有稀釋性的股票期權,除非這種增加 的影響是反稀釋性的。公司使用持續經營業務的收益(虧損)作為 “控制數字” 或基準, 確定潛在普通股是稀釋性還是反稀釋性,以報告已終止 業務的每股收益(虧損)。

 

最近通過的會計公告

 

2016 年 6 月,財務會計準則 委員會(“FASB”)發佈了 ASU 第 2016-13 號,金融工具-信貸損失(主題 326):金融工具信用損失的計量 , 已編入會計準則編纂 (“ASC”) 326, 金融工具 -信貸損失(“ASC 326”)。該標準改變了衡量金融工具信用損失的方法 以及記錄此類損失的時間。由於該公司是一家規模較小的申報公司,因此ASC 326在2022年12月15日之後的財政年度對該公司 生效。因此,公司採用了自2023年8月1日起生效的ASC 326,採用了 修改後的追溯性過渡方法。採用後,公司更新了減值模型,使用了前瞻性當前 預期信用損失(“CECL”)模型,取代了按攤銷 成本計量的金融工具(主要包括應收賬款)的已發生虧損方法。關於可供出售(“AFS”)債務證券,指南 取消了 “非暫時性” 減值的概念,而是側重於確定任何減值是否是由信用損失或其他因素造成的。截至採用之日,ASC 326的採用並未對我們未經審計的合併財務 報表產生重大影響。

 

最近發佈的會計準則尚未通過

 

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他標準制定機構不時發佈新的會計聲明 ,並由公司 自規定的生效日期起採用。該公司認為,最近發佈的尚未生效的標準在採用後, 不會對其財務狀況或經營業績產生重大影響。

 

2020 年 8 月,財務會計準則委員會發布了 ASU 第 2020-06 號, 實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理 (“ASU 2020-06”),它通過減少需要對嵌入式轉換功能進行單獨核算 的會計模型的數量來簡化發行人對可轉換工具的會計。ASU 2020-06 還簡化了各實體必須進行的和解評估,以確定 合同是否符合股票分類資格,並對可轉換工具 的披露和每股收益(“EPS”)指導進行了有針對性的改進。此更新將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的公司財政年度以及這些財政年度內的過渡期內生效。允許提前採用,但不得早於 2020 年 12 月 15 日之後 開始的財政年度以及這些財政年度內的過渡期。實體可以選擇通過 修改後的回顧性過渡方法或完全回顧性的過渡方法來採用新的指導方針。該公司目前正在評估即將採用的新準則對其合併財務報表的影響 ,並打算自2024年8月1日起採用該準則。

 

2022年6月,財務會計準則委員會發布了 ASU 2022-03《公平 價值測量(主題 820): 受合同銷售限制的股權證券的公允價值計量(“ASU 2022-03”),在衡量受禁止出售股權證券的合同限制的股票證券的公允價值時,澄清了會計準則編纂主題820 “公允價值計量”(“主題820”)中的指導方針,並對根據主題820以公允價值 計量的受合同銷售限制的股權證券引入了新的披露要求。亞利桑那州立大學2022-03對2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期 ,並且允許提前採用。該公司目前正在評估本 指南的採用將對其合併財務報表產生的影響。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

注3 — 已終止的業務

 

2022年7月1日,公司確定 520處房產符合待售標準,因此,公司在截至2022年7月31日的合併 資產負債表中將這520處房產歸類為待售房產。出售520物業也代表了重大的戰略轉變,這將對公司的運營和財務業績產生重大影響 。因此,公司在合併經營報表和綜合虧損報表中將與 520物業相關的經營業績歸類為已終止業務。由於這520處房產被歸類為待售房產,該520處房產的折舊於2022年7月1日停止。

 

2022年8月22日,Broad Atlantic完成了520處房產的出售 ,總購買價為美元49.4百萬。

 

520 房產由抵押擔保 擔保 $15在這筆交易中還清的百萬張應付票據。有關應付票據的更多信息,見附註16。 在償還應付票據、佣金、税款和其他相關費用後,公司收到的淨現金金額約為 $33收盤時為百萬。

 

已終止的業務包括(i)租金和 停車收入,(ii)520房產的工資單、福利、設施成本、房地產税、諮詢和專業費用、 (iii)折舊和攤銷費用以及(iv)520房產 應付票據的利息(包括債務發行成本的攤銷)。這些項目的經營業績在我們的合併運營報表和綜合虧損 中列報為所有列報期間的已終止業務。

 

下表詳細列出了構成 我們已終止業務的淨收益(虧損)的組成部分:

 

   截至1月31日的三個月    六個月已結束
1 月 31 日
 
   2023   2023 
來自已終止業務的收入:        
租賃 — 第三方  $
   $68 
租賃 — 關聯方   
    115 
停車   
    66 
其他 — 關聯方   
    
 
來自已終止業務的總收入   
    249 
           
已終止業務的成本和支出:          
一般和行政   157    403 
折舊和攤銷   
    
 
已終止業務造成的虧損   (157)   (154)
           
其他收入   
    
 
利息支出   
    (87)
已終止業務造成的虧損   (157)   (241)
出售已終止業務的收益   
    6,784 
來自已終止業務的收入(虧損)  $(157)  $6,543 

 

出售已終止業務 的收益約為 $6.8百萬來自大約 $ 的總收益49.4出售520房產所得的百萬美元,減去 520處房產的賬面價值約為美元40.2百萬,扣除大約 $1.2百萬美元的交易成本和大約 的註銷1.2百萬的遞延租金收入。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註4 — 對基石藥品的投資

 

Cornerstone Pharmicals 的股權投資和成本法投資減值投資

 

Cornerstone Pharmicals是一家臨牀階段, 以癌症代謝為基礎的治療公司,專注於利用正常細胞和癌細胞之間代謝 差異的療法的開發和商業化。

 

該公司通過以下方式擁有Cornerstone Pharmicals的債務和股權權益以及 權利 90%自有非運營子公司、製藥控股有限責任公司或醫藥控股公司。

 

製藥控股擁有 50CS Pharma Holdings、 LLC或擁有Cornerstone Pharma股權的非運營實體CS Pharma的百分比。因此,公司持有有效的 45CS Pharma持有的資產的間接權益百分比。

 

一家為霍華德 Jonas(公司董事會主席兼執行主席兼前首席執行官兼Cornerstone Pharmicals董事會成員)子女的利益而設立的信託基金持有一種金融工具(“工具”),該金融工具(“工具”)擁有 10醫藥控股的百分比。

 

製藥控股持有 44.0 Cornerstone Pharmaceuticals的D系列可轉換優先股的百萬股。製藥控股公司還持有Cornerstone 製藥公司的某些治理權,包括董事的任命。製藥控股公司不是Cornerstone Pharmicals 的主要受益者,因為它不控制或指導對基石製藥 經濟表現影響最大的Cornerstone Pharmicals的活動。

 

CS 製藥控股 16.7Cornerstone 製藥公司D系列可轉換優先股的百萬股。本公司及其子公司集體擁有證券 51 Cornerstone Pharmicals 已發行股本的百分比以及 42完全攤薄後的股本百分比。

 

D 系列可轉換優先股的規定價值為 美元1.25每股(需進行適當調整,以反映D系列優先股的任何股票拆分、組合、重新分類或重組 或任何稀釋性發行,如下所述)。正如Cornerstone Pharmicals董事會宣佈的那樣,在向Cornerstone Pharmicals的任何其他類別的資本 股票分紅之前,D系列股票的持有人有權獲得非累積 股息。如果Cornerstone Pharmicals進行任何清算、解散或清盤,或在 中被視為清算,則此類清算、解散或清盤的收益應首先分配給D系列股票的持有人 。除某些重大決策或法律要求外,D系列股票的持有人與 其他優先股和普通股的持有人一起投票,而不是作為單獨的類別進行投票。

 

該公司是 Pharma Holdings的管理成員,Pharma Holdings是CS Pharma的管理成員,擁有就各自持股的 做出所有關鍵決策的廣泛權力。Cornerstone Pharmace向CS Pharma進行的任何分配,然後由CS Pharma分配 ,都需要按比例分配給所有成員,這將使製藥控股有權 50 此類發行版的百分比(基於當前所有權)。同樣,如果Pharma Holdings分配其從CS Pharma獲得的收益,它將按比例 進行分配,使該公司有權 90此類分配的百分比(基於當前所有權)。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

該公司根據ASC 323評估了其對Cornerstone 製藥的投資, 投資-股權法和合資企業,為其投資制定適當的會計 待遇,並得出結論,其投資不符合權益會計或合併方法 的標準,是按成本計入的。

 

該公司已確定Cornerstone Pharmicals 是VIE;但是,該公司已確定它不是主要受益人,因為它無權指導Cornerstone Pharmicals的活動 對基石製藥的經濟表現影響最大。此外,Cornerstone Pharmicals持有的 股權是D系列可轉換優先股,不代表實質上的普通股。

 

該工具擁有獲得Cornerstone Pharmicals額外股本的 股本的合同權利 10實現某些里程碑後,Cornerstone Pharmicals (“紅股”)完全攤薄後的股本的百分比。額外的 10%基於發行時Cornerstone Pharmicals已完全攤薄後的資本 股票。如果實現了任何里程碑,則將在不支付 任何額外付款的情況下發行紅股。

 

該公司目前擁有 51Cornerstone Pharmicals已發行的 和已發行股權的百分比,並擁有一定的治理權。大約 8已發行和流通的 股權的百分比歸公司的子公司CS Pharma所有, 43%由該公司的子公司製藥控股公司持有。

 

Cornerstone Pharmicals 的信貸額度和相關應收賬款減值

 

2021年9月24日,公司與Cornerstone Pharmicals簽訂了 信用額度貸款協議(“信貸額度協議”),根據該協議,Cornerstone Pharmicals借入了美元25來自公司的百萬美元。第一筆預付款金額為 $1.92021 年 9 月 24 日達到百萬美元。2021 年 10 月 1 日 ,第二筆預付款金額為 $23.1百萬。信貸額度協議的應計利息為 9每年百分比。 信貸額度協議的到期日為2022年6月17日,該日到期的款項尚未支付。

 

由於數據事件,公司記錄了 與信貸額度協議相關的Cornerstone Pharmicals應付給公司的款項的全額儲備金,金額為美元25在截至2022年7月31日的財政年度中,百萬個 。

 

重組

 

2024年3月13日,Cornerstone完成了對未償還的 債務和股權權益的重組。有關重組交易的更多信息,請參閲附註23。

 

附註 5 — 可轉換應收票據, 關聯方

 

2023 年 3 月 21 日,公司貸款 $2.0百萬 到Cornerstone,以Cornerstone開具的期票為代表。期票,利率為 百分之七半(7.5%) 每年,原定於 2023 年 5 月 22 日到期並支付。對本票進行了修訂,將 的到期日延長至2024年3月13日,並免除本票中規定的利率的任何上調,前提是 的全部本金和所有應計利息在2024年3月13日之前 以現金償還或轉換為Cornerstone的股票證券。2024年3月13日,Cornerstone完成了對未償債務和股權權益的重組。有關重組交易的更多信息,請參閲註釋 23。

 

根據Cornerstone與Cornerstone與Calithera Biosciences, Inc.(“Calithera”)之間的收購協議,Cornerstone在Cornerstone和Calithera Biosciences, Inc.(“Calithera”)之間的收購協議,Cornerstone購買的所有有形和無形資產 的所有權利、所有權和權益的首要優先權 擔保權益。Cornerstone和Calithera Biosciences, Inc.(“Calithera”)是一家處於臨牀階段的精準腫瘤生物製藥公司,人口、 及其所有收益以及與 CB-839 相關的數據的所有權利(“抵押品”)。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

本票的利息從 發行之日起累計,直到本票全額支付或轉換完畢,期票應按季度累計。在遵守上述修正案 的前提下,如果本票下的未償還總金額未在修訂後的到期日之前償還, 的利率應為百分之十一(11%),追溯到期日及之後。根據上述修正案, 在未治癒的違約事件(定義見下文)發生之後和持續期間,未償本金 金額應按百分之十四的利率計息(14%) 每年(“違約利率”),直到(i)此類違約事件得到糾正的最早 ,(ii)償還本票下的所有未償還款項,(iii)轉換本票下的所有 當時未清債務,或(iv)轉讓其與抵押品相關的所有權利。

 

Cornerstone可以在到期日之前的任何時候選擇將本票下到期的全部(但不少於全部)未償還本金以及本票上所有應計未付利息和其他應付金額(合計 “所欠金額”)轉換為一定數量的 股份(“轉換股份”),計算方法是將全部欠款除以基石使用的轉換價格 在合格要約/轉換(定義見本票)中,如果沒有,則為合格要約/轉換已完成, 由獨立的第三方估值公司確定的轉換的公允市場價值(“轉換價格”)。

 

本票包含某些觸發 事件(定義見本票),通常,如果在五 (5) 個交易日內未兑現,則根據本票的條款,可能會導致違約 事件(此類事件,即 “違約事件”)。發生違約事件時, 公司可以考慮本票立即到期並付款。發生違約事件時,利率也可以提高 至兩者中較低者 18每年百分比或適用法律允許的最大費率。

 

由於本票被歸類為可供出售,公司按公允價值 記錄了該期票。公允價值的後續變化作為合併經營報表中其他綜合收益(虧損)和綜合 虧損的一部分,記錄在 可供出售證券的未實現收益或虧損中。 截至 2024年1月31日和2023年7月31日,本票的攤銷成本、未實現持有收益總額、未實現持有損失總額和公允價值如下:

 

2024年1月31日  攤銷成本   未實現的總收益    未實現總額
(虧損)
   公允價值 
   (以千計) 
可轉換應收票據,關聯方  $2,000   $
   $(76)  $1,924 

 

2023年7月31日  攤銷成本   未實現總額
收益
   未實現總額
(虧損)
   公允價值 
   (以千計) 
可轉換應收票據,關聯方  $2,000   $
   $(79)  $1,921 

 

本票的利息收入總計 約為 $38和 $76在截至2024年1月31日的三個月和六個月中分別為千美元,並記入合併資產負債表中的應收利息 。

 

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(未經審計)

 

附註6 — 對RP FINANCE, LLC的投資

 

2020年2月3日,Cornerstone Pharmicals 與RP Finance簽訂了信貸額度(“RPF信貸額度”),該額度提供高達美元的循環承諾50,000,000 為臨牀試驗和其他資本需求提供資金。

 

該公司擁有RP Finance37.5%的股權 ,並需要為Cornerstone Pharmicals根據RPF信貸額度提出的37.5%的融資申請提供資金。該工具 擁有RP Finance37.5%的股權,並需要為Cornerstone Pharmicals 根據RPF信貸額度提出的37.5%的融資申請提供資金。RP Finance剩餘的25%股權歸Cornerstone Pharmicals的其他股東所有。

 

根據RPF信貸額度,所有借款 將按美國國税局公佈的中期適用聯邦利率支付利息。Cornerstone Pharmicals控制權變更或出售Cornerstone Pharmicals或其資產後,最早的到期日是2025年2月3日。 Cornerstone Pharmicals可以在接到通知60天后使用該設施。根據RPF信貸額度借入的資金必須從Cornerstone Pharmicals股票出售的某些收益中償還 。

 

在進入RP Finance信貸額度 方面,Cornerstone Pharmicals同意向RP Finance發行其普通股股票 12Cornerstone Pharmicals普通股已發行和流通 股的百分比,此類利息受RPF信貸額度 規定的反稀釋保護。

 

公司已確定RP Finance是 VIE;但是,公司已確定它不是主要受益人,因為公司無權指揮RP Finance的 活動,這些活動對RP Finance的經濟表現影響最大,因此無需整合 RP Finance。因此,公司將使用權益會計法來記錄其對RP Finance的投資。截至2024年1月31日 和2023年7月31日,公司資產負債表上的權益法投資為美元0,以及 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月的額外股權損失或收益 已得到確認。RP Finance的資產和業務並不重要 ,該公司已將對RP Finance的股權投資確定為關聯方交易(見附註17)。

 

截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日,公司 的累計資金總額為 $9.375百萬按其規定 37.5RP Finance 的所有權權益百分比。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日, 的資金已全部預留。2024年3月13日,Cornerstone完成了對未償還的 債務和股權權益的重組。有關重組交易的更多信息,請參閲附註23。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

注7 — 對LIPOMEDIX製藥有限公司的投資

 

LipoMedix 是一家處於開發階段的私營企業 以色列公司,專注於開發一種基於脂質體遞送的創新、安全和有效的癌症療法。

 

2021 年 3 月,公司提供了本金最高為 $ 的過渡融資 400,000到 LipoMedix,到期日為 2021年9月1日,利率為 8每年百分比。 截至2021年9月1日,LipoMedix違反了貸款條款,因此,利率已提高到 15每年%。

 

2021 年 11 月 15 日,公司與 LipoMedix 簽訂了 份股票購買協議,最多可購買 15,975,000普通股價格為美元0.1878每股收購總價 為 $3.0百萬(“LipoMedix 水療中心”)。此外,LipoMedix向公司簽發了認股權證,最多可購買 15,975,000 股普通股,行使價為美元0.1878到期的每股 2022年11月11日.

 

截至LipoMedix SPA發佈之日,有 未償貸款餘額,包括本金 $400千美元和應計利息21.8根據LipoMedix於2021年3月發行的支持公司的票據,LipoMedix欠該公司的千美元 。貸款的到期金額與大約 美元相抵後的淨額3.0LipoMedix 的總收購價為百萬美元,導致公司支付的現金約為 $2.6百萬作為交換 換成 15,975,000購買的股票。由於股票收購,公司對LipoMedix的所有權增加到大約 84%,非控股權益約為 16%。該公司記錄了大約 $8千用於調整非控股權益的賬面金額 ,以反映公司在LipoMedix淨資產中所有權權益的增加。

 

2023 年 2 月 9 日,公司與 LipoMedix 簽訂了 份股票購買協議,以收購 70,000,000普通股價格為美元0.03每股收購總價為 $2.1百萬(“2023 年 LipoMedix 水療中心”)。由於購買了股票,該公司對LipoMedix的所有權增加到大約 95%,非控股權益約為 5%。該公司記錄了大約 $16千用於調整非控股權益的 賬面金額,以反映公司在LipoMedix淨資產中所有權權益的增加。

 

截至 2024 年 1 月 31 日,公司持有 95佔LipoMedix已發行和流通普通股的百分比,並已合併了自2018財年第二季度以來的投資。

 

注8 — 投資第三天實驗室

 

第三天的初始投資

 

2023 年 4 月 7 日,公司與第三天簽訂了普通 股票購買協議(“第三天購買協議”)。Day Three是一家通過諸如Unlokt™ 之類的醫藥級技術和創新來重新構想現有的 大麻產品的公司,將更好、更清潔、更精確 和可預測的產品推向市場。根據第三天收購協議,公司購買了 4,302,224代表 的普通股38第三天已發行普通股的百分比 (33.333%(按完全攤薄計算),收購價格為 $3.0百萬。 公司還收到了一份可行使的認股權證 7,528,893普通股,總收購價為美元3.0百萬, 到期 五年自發行之日起或根據第三天購買 協議(“第三天認股權證”)中定義的某些事件的發生時間提前。

 

在2024年1月之前,根據ASC 323《投資 —》中的指導,公司將該項投資的 列為權益法投資 股權法和 合資企業。該公司確定 38第三天的所有權權益百分比及其在第三天指定兩名董事會成員(目前共有七名成員)的權利表明公司能夠行使重大影響力。

 

公司確定第三天為VIE; 但是,公司確定,在2024年1月之前,它不是主要受益人,因為它無權指導 對第三天經濟表現影響最大的活動。因此,該公司得出結論,不需要 整合第三天。該公司在第三天使用權益會計法記錄了其投資。

 

22

 

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

第三天的財政年度於12月 31日結束,因此,公司延遲一個月確認了其在第三天收益/虧損中所佔的份額。在截至2024年1月31日的三個月和六個月中 ,公司確認了約美元206和 $422根據截至2024年1月2日(第三天收購的生效日期)在第三天業績中所佔的比例 份額,第三天虧損的千股權益,如下所述。第三天的 資產和運營對公司的資產或運營並不重要。

 

收購第三天

 

2024 年 1 月,公司與第三天和某些股東進行了一系列 筆交易,總共購買了 13,770,378第三天普通股,收購 第三天的控股權(“第三天收購”)。由於第三天的收購,公司 持有總額 79第三天已發行和流通普通股的百分比。第三天有未償還的期權和認股權證 ,如果行使這些期權和認股權證,可能會削弱公司在第三天的所有權。與第三天收購有關, 第三天認股權證終止。收購日期確定為2024年1月2日,這是拉斐爾獲得第三天普通股控股權的日期。根據ASC 805, 將第三天的收購視為業務合併。

 

在 2023 年 10 月至 2024 年 1 月 期間,公司預付了美元250,000根據期票(“第三天票據I”),至第三天,美元150,000根據期票(“第三天票據 II”),到第三天 ,$1,000,000根據第三張期票 (“第三天票據III”),到第三天,以及 $589,024根據第四張期票(“第三天票據IV”) (統稱為 “第三天期票”),至第三天。第三天期票的累計利率介於兩者之間 5.01% 和 5.19每年%。

 

第三天 收購的總對價為美元3.1百萬,其中包括 1) 美元的現金對價0.2百萬,2) 美元的應計對價0.2百萬,3) 本金和應計利息的交換金額總額為 $2.0根據第三天 三張普通股期票,第三天欠公司的100萬英鎊,4) 第三天先前持有的權益的公允價值為美元0.7百萬。

 

下表彙總了ASC 805中定義的第三天收購中轉移的購買對價 :

 

(以千計)  購買注意事項 
現金對價  $200 
應計對價   200 
將第三天期票兑換成普通股   2,000 
先前 持有的權益的公允價值(1)   742 
總購買對價  $3,142 

 

(1)該公司在第三天收購前的第三天將其先前持有的股權(先前按權益會計法核算)重新計量為其公允價值(使用隱含的企業價值根據收購價格乘以先前持有的股票數量佔總股份的比率確定,截至收購之日),並確認虧損為美元1.6百萬美元在收購後的第三天在運營報表中記錄為初始投資虧損。

 

23

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

下表彙總了截至收購之日的第三天收購中收購的資產和承擔的負債的初步 公允價值:

 

(以千計)  2024 年 1 月 2 日 
現金和現金等價物  $1,499 
應收賬款   63 
預付費用和其他流動資產   77 
財產和設備,淨額   408 
善意   3,571 
可識別的無形資產   2,180 
應付賬款   (362)
應計費用   (98)
應付分期付款票據   (2,500)
遞延所得税負債   (545)
收購的淨資產的公允價值總額  $4,293 
減去:非控股權益   (1,151)
總購買對價  $3,142 

 

隨着我們對所使用的假設進行進一步審查,收購的資產 的初步公允價值和在第三天收購中承擔的負債可能會發生變化。 可能需要進一步調整,因為在計量期內(自收購之日起最多一年)評估了與收購資產的公允價值、假設負債以及 所涉税收影響相關的其他信息。

 

非控股權益按 公允價值確認,該公允價值是根據收購價格乘以截至收購之日少數股東擁有的 股數佔總股份的比率得出的隱含企業價值。

 

在第三天收購中承擔的收購負債 中包括應付的無息分期付款票據2.5百萬。與2021年某些專利的資產購買協議相關的分期付款票據在第三天獲得認可 。假定的分期應付票據的餘額為 $8002024 年 1 月到期的千美元(已支付),剩餘的 $1.7百萬美元將於 2024 年 11 月到期。截至2024年1月31日,分期付款 應付票據的到期餘額為美元1.7百萬美元,包含在合併資產負債表上的應付分期付款票據中。

 

$的商譽3.6截至2024年1月31日,第三天 收購所得的百萬美元已納入醫療保健板塊,這歸因於潛在的協同效應和 員工隊伍的集結。計算出的商譽不可用於税收目的扣除。

 

收購的無形資產主要包括 專利、技術許可和非競爭協議。收購的無形資產 的加權平均攤還期約為 14.7年份。

 

合併財務報表包括 截止日期之後的第三天收購結果。由於此次收購 被認為不重要,因此未提供預計信息。

 

2024 年 1 月 23 日,第三天簽訂了 資產購買協議,以美元的價格出售某些專利280千。截至 2024 年 1 月 31 日,第三天已收到美元70千 的銷售價格,剩餘的 $210千美元將分四個月分期支付,因此已包含在合併資產負債表上的 預付費用和其他流動資產中。

 

24

 

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

注9 — 對環療法公司的投資

 

2023年5月2日, 公司與Cyclo簽訂了證券購買協議(“Cyclo SPA”)。Cyclo 是一家臨牀階段的生物技術 公司,致力於通過其主要治療資產 Trappsol 為患有挑戰性疾病的患者和家庭開發改變生活的藥物®. 該公司從 Cyclo (i) 處收購 2,514,970普通股( “購買的股票”)和 (ii) 認股權證 2,514,970行使價為美元的普通股0.71每股( “五月認股權證”),合併購買價格等於美元0.835每股購買的股票和五月認股權證購買一股, 的總購買價格為美元2.1百萬。五月認股權證的有效期至2030年8月1日。

 

Cyclo和公司是註冊 權利協議的當事方,該協議要求Cyclo應拉斐爾的要求,向美國證券交易委員會提交註冊聲明,登記5月認股權證所依據的股票和普通股的轉售 。

 

2023 年 8 月 1 日,根據日期為 2023 年 6 月 1 日的證券購買 協議(“Cyclo II SPA”),公司額外購買了 4,000,000普通股( “Cyclo II 股票”),並收到了額外購買普通股的認股權證 4,000,000股票(“Cyclo II 認股權證”), ,總收購價為美元5,000,000。Cyclo II認股權證的行使價為美元1.25每股,可在 2030 年 8 月 1 日 之前行使。2023 年 8 月 1 日的投資將公司 Cyclo 普通股的所有權百分比提高到大約 34%。截至本報告發布之日,該公司尚未行使Cyclo II認股權證。

 

2023 年 10 月 20 日,公司行使 五月認股權證進行購買 2,514,970行使價為美元的普通股0.71根據2023年10月20日的證券購買協議 ,每股收到了新的認股權證(“替代認股權證”) 2,766,467 行使價為美元的普通股0.95每股。替代認股權證的有效期至2027年10月20日。截至本報告發布之日, 公司尚未行使替代認股權證。Cyclo II認股權證和替代認股權證(統稱為 “Cyclo 認股權證”)均受限制,行使權證的內容不得超過 49公司所有權百分比。在行使5月份認股權證 後,公司確認了已實現的收益為美元424千。2023 年 10 月 20 日的投資將公司 Cyclo 普通股的 百分比所有權增加到大約 40%.

 

拉斐爾首席執行官威廉·康克林在 Cyclo 的董事會任職 。

 

公司已確定Cyclo是VIE; 但是,公司已確定它不是主要受益者,因為公司無權指揮Cyclo對Cyclo經濟表現影響最大的活動,因此無需整合Cyclo。 公司選擇根據公允價值期權將其對Cyclo的投資進行核算,隨後的公允價值變動將 確認為合併運營報表中的未實現收益(虧損)和綜合虧損。在截至2024年1月31日的三個月和六個月中,公司確認的未實現收益為美元9.7和 $7.6分別有100萬美元與其對Cyclo的投資有關。

 

公允價值法投資細節彙總

   2024年1月31日 
   所有權%  

合計 公允價值
(以千計)

 
Cyclo   40%  $19,567 

 

這個 40截至2024年1月31日, 的所有權百分比由公司擁有的普通股組成,不包括Cyclo II認股權證或替代認股權證。 Cyclo 投資的總公允價值總額為 $19,567,187截至2024年1月31日,由普通股組成, 的總公允價值為美元17,066,587以及總公允價值為美元的Cyclo認股權證2,500,600。Cyclo 投資的總公允價值 美元4,763,102截至2023年7月31日,由普通股組成,總公允價值為美元3,898,204 和總公允價值為美元的五月認股權證864,898(參見注釋 11)。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註10 — 對有價證券的投資

 

該公司已將其對 公司債券和美國國庫券的投資歸類為可供出售證券。這些證券按估計的公允價值記賬,未實現的 持股收益和虧損計入股東權益的累計其他綜合虧損,直至變現。投資交易 按其交易日期記錄。有價證券交易的收益和損失按特定識別方法報告。 利息收入每日累計,並根據公司債券和美國 國庫券的保費攤銷和折扣的增加進行調整。

 

截至2024年1月31日和2023年7月31日,可供出售證券的攤銷成本、未實現持有總收益 收益、未實現持有虧損總額和公允價值如下:

 

2024年1月31日  攤銷成本   未實現的總收益    未實現總額
(虧損)
   公允價值 
   (以千計) 
可供出售證券:                
美國國庫券  $3,944   $
   $
   $3,944 
美國機構債券   1,469    
    
    1,469 
公司債券   59,186    4    (16)   59,174 
可供出售證券總數  $64,599   $4   $(16)  $64,587 

 

2023年7月31日  攤銷成本   未實現的總收益    未實現總額
(虧損)
   公允價值 
   (以千計) 
可供出售證券:                
美國國庫券  $11,222   $53   $
   $11,275 
公司債券   46,766    4,333    (4,660)   46,439 
可供出售證券總數  $57,988   $4,386   $(4,660)  $57,714 

 

在截至2024年1月 31日的三個月和六個月中,公司對大約美元進行了重新分類399千和 $576與出售可供出售證券相關的累計 其他綜合收益(虧損)中的未實現收益分別轉化為可供出售證券的已實現收益。 在截至2023年1月31日的三個月和六個月中,公司對大約美元進行了重新分類139千和 $154與出售可供出售證券相關的累計其他綜合收益(虧損)中的千個 個未實現收益分別轉化為可供出售證券的已實現 收益。

 

截至 2024 年 1 月 31 日持有的公司債券和美國國庫券的到期日均在一年內到期。

 

截至2024年1月31日和2023年7月31日,處於未實現虧損頭寸 的有價證券在收購時未被視為減值。自2023年8月1日起,公司對 後續未實現虧損進行評估,以確定公允價值的下降是否由信用損失或其他因素引起。在截至2024年1月31日的三個月和六個月中,沒有發現任何這樣的 信用損失。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註 11 — 公允價值計量

 

公允價值的定義是 在衡量日 市場參與者之間的有序交易中,出售資產所獲得的 或為轉移負債而支付的價格。為了提高公允價值衡量標準的可比性,以下層次結構優先考慮用於衡量公允價值的估值方法 的輸入:

 

第 1 級-相同資產或負債在活躍市場中的報價 ;

 

第 2 級-活躍市場中類似資產和負債的報價 以及 資產或負債可觀察到的投入的報價;或

 

級別 3-不可觀察的資產或負債的 輸入,例如貼現現金流模型或估值。

 

資產和負債 在該層次結構中的位置的確定是基於對公允價值衡量具有重要意義的最低投入水平。

 

截至2024年1月31日和2023年7月 31日,要求定期按公允價值衡量的公司資產 ,這些資產屬於公允價值層次結構,如下所示:

  

   2024年1月31日 
   第 1 級   第 2 級   第 3 級   總計 
資產:  (以千計) 
可供出售的證券-公司和美國機構債券  $
   $60,643   $
   $60,643 
可供出售的證券-美國國庫券   3,944    
    
    3,944 
投資Cyclo Therapeutics Inc.-普通股   17,066    
    
    17,066 
投資Cyclo Therapeutics Inc.-認股權證   
    
    2,501    2,501 
對衝基金   
    
    2,369    2,369 
可轉換應收票據,關聯方   
    
    1,924    1,924 
總計  $21,010   $60,643   $6,794   $88,447 

 

   2023年7月31日 
   第 1 級   第 2 級   第 3 級   總計 
資產:  (以千計) 
可供出售證券-公司債券  $
   $46,439   $
   $46,439 
可供出售的證券-美國國庫券   11,275    
    
    11,275 
投資股權證券   294    
    
    294 
投資Cyclo Therapeutics Inc.-普通股   3,898    
    
    3,898 
投資Cyclo Therapeutics Inc.-認股權證   865    
    
    865 
對衝基金   
    
    4,984    4,984 
可轉換應收票據,關聯方   
    
    1,921    1,921 
總計  $16,332   $46,439   $6,905   $69,676 

 

截至2024年1月31日和2023年7月31日, 公司沒有任何定期按公允價值計量的負債。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

下表彙總了使用大量不可觀測投入(第 3 級)定期按公允價值計量的資產公允價值的 變化:

 

   截至1月31日的三個月    六個月已結束
1 月 31 日
 
   2024   2023   2024   2023 
   (以千計)   (以千計) 
期初餘額  $5,266   $4,637   $6,905   $4,764 
退出對衝基金投資   
    
    (2,500)   
 
對衝基金的未實現虧損   51    378    (115)   251 
投資Cyclo認股權證   
    
    1,338    
 
Cyclo認股權證的未實現收益   1,411    
    1,163      
關聯方可轉換應收票據的未實現收益   66    
    3    
 
期末餘額  $6,794   $5,015   $6,794   $5,015 

 

歸類為三級的對衝基金包括投資 和證券,這些投資可能不基於易於觀察的數據輸入。可觀測輸入的可用性可能因安全性 到安全性而異,並受多種因素的影響,包括證券的類型、該證券是否是新的且 尚未在市場上建立、市場的流動性以及證券特有的其他特徵。這些資產的公允價值 是根據基金經理或普通合夥人提供的信息估算的。因此,這些資產被歸類為 3 級。在截至2024年1月31日的六個月中,公司要求從對衝基金投資中提款 美元2.5百萬。提款資金是在截至2024年1月31日的三個月內提供的。

 

歸類為 3 級的可供出售證券包括可轉換應收票據、關聯方(見註釋5),這些證券可能不是基於易於觀察的數據輸入。可觀測輸入的可用性 可能會有所不同,並受多種因素的影響,包括證券的類型、 證券是否是新的且尚未在市場上建立、市場的流動性以及證券特有的其他特徵。 該資產的公允價值是根據未來投資 回報的概率加權現值進行基於情景的分析估算的,同時考慮了我們可獲得的每種可能結果,包括現金償還、股權轉換和抵押品轉讓 情景。估算可轉換票據的公允價值需要得出重要的主觀估計,隨着內部和外部市場因素的相關變化, 這些估計值可能會而且很可能會在工具的持續時間內發生變化。因此, 此資產被歸類為 3 級。

 

公司在收購和每個報告日 使用Black-Scholes期權定價估值模型(“Black-Scholes模型”)來確認 Cyclo認股權證的公允價值。Black-Scholes模型的應用利用了重要的假設,包括預期波動率、預期壽命和無風險 利率。為了確定波動率,我們根據多個輸入來衡量預期波動率,包括考慮 同行上市公司羣體以及Cyclo公開交易認股權證的隱含波動率。由於使用不可觀察的 輸入來確定Cyclo認股權證的預期波動率,這些認股權證的公允價值衡量反映了公允價值衡量層次結構中的三級衡量標準。無風險利率基於授予日的美國國債零息率 收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證 的預期壽命等於其剩餘合同期限。預期波動率是Cyclo認股權證估值 的關鍵假設或輸入,但是隨着Cyclo認股權證的到期,預期波動率假設的變化對Black-Scholes模型估值 的影響較小。兩份Cyclo認股權證均受行使限制,標的 普通股的任何出售都將受到交易量限制,並對Cyclo的股價實行折扣。Black-Scholes 模式進一步納入了折扣,原因是Cyclo認股權證總體上缺乏適銷性。

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

以下是Cyclo 認股權證不可觀察的輸入,這些數據反映了截至2024年1月31日公允價值衡量層次結構中的三級衡量標準:

 

不可觀察的輸入  範圍   加權平均值 
每股價格 [1]   $1.04   $1.04 
行使價格   $0.95 - $1.25   $1.06 
預期波動率   105.9% - 108%    106.7%
無風險利率 [2]   3.9% - 4%    3.96%
適銷性折扣   55%    55%
剩餘任期   3.726.5年份    4.77年份 
每份權證的公允價值 [3]   $0.34 - $0.39   $0.36 

 

[1]Cyclo普通股的收盤價進行了調整,以反映監管機構的轉售限制,範圍包括 40.0% 至 50.0%
[2]與剩餘期限相稱的美國國債利率。
[3]截至2024年1月31日的每份認股權證的公允價值

 

該公司持有 $0.0和 $65截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日,對另一家非流動性實體的證券投資分別為千美元,這些證券已包含在隨附的合併資產負債表中的 “投資——其他藥品” 中。該投資是在截至2024年1月31日的六個月內清算的 。這筆投資是根據ASC 321計算的, 投資-股票證券,使用指南中定義的 測量替代方案。

 

其他金融工具的公允價值

 

公司 其他金融工具的估計公允價值是使用可用的市場信息或其他適當的估值方法確定的。但是, 在解釋這些數據以得出公允價值估計值時需要做出大量的判斷。因此,估計數不一定表示當前市場交易所可能實現或將要支付的金額。

 

公司的金融工具包括 貿易應收賬款、貿易應付賬款和關聯方應付賬款。應收賬款、 應付賬款和應付關聯方的賬面金額由於其短期性質而接近其公允價值。

 

附註 12 — 應收賬款

 

應收賬款包括以下內容:

 

   2024 年 1 月 31 日,    7月31日
2023
 
   (以千計) 
應收賬款-第三方  $343   $247 
應收賬款-關聯方   281    211 
減去可疑賬户備抵金   (245)   (245)
應收賬款,淨額  $379   $213 

 

附註13——財產和設備

 

財產和設備包括以下各項:

   2024 年 1 月 31 日,    7月31日
2023
 
   (以千計) 
建築和改進  $2,505   $2,505 
機械和設備   412    
 
其他   59    68 
    2,976    2,573 
減去累計折舊   (912)   (878)
總計  $2,064   $1,695 

 

其他財產和設備包括其他 設備和雜項計算機硬件。

 

與財產 和設備相關的折舊費用約為 $38千和 $19截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月,分別為千人。 與財產和設備有關的折舊費用約為 $55千和 $41在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的六個月中,分別為 1000 人。

 

29

 

 

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合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註14——商譽和無形資產

 

善意

 

以下是截至2024年1月31日的 六個月中按應申報分部劃分的商譽摘要:

 

   醫療保健   房地產   合併 
   (以千計) 
截至2023年7月31日的餘額  $
   $
   $
 
第三天收購   3,571    
    3,571 
截至 2024 年 1 月 31 日的餘額  $3,571   $
   $3,571 

 

無形資產

 

以下是截至2024年1月31日的無形資產摘要:

 

   加權平均剩餘使用壽命 (年)   總賬面金額   累計攤銷   淨賬面金額 
       (以千計) 
知識產權   15    1,850    (10)   1,840 
禁止競爭協議   2    50    (2)   48 
無形資產總額        1,900    (12)   1,888 

 

據估計,未來五年 及以後各年度的無形資產攤銷費用如下:

 

截至7月31日的年度  (以千計) 
2024 年的剩餘時間  $86 
2025   148 
2026   132 
2027   123 
2028   123 
此後   1,276 
總計  $1,888 

 

無形資產攤銷總額為 $12 截至2024年1月31日的六個月中, 千,包含在合併運營和綜合虧損報表 的折舊和攤銷費用中。

 

附註15 — 每股收益(虧損)

 

每股基本收益(虧損)的計算方法是 除以歸屬於公司所有類別普通股股東的淨收益(虧損)除以適用期內所有類別已發行普通股的加權平均股數 。攤薄後的每股收益(虧損)包括潛在的稀釋性 證券,例如股票期權、未歸屬的限制性股票、購買普通股的認股權證和其他可轉換工具,除非 納入的結果會產生反稀釋作用。

 

30

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

下表彙總了公司 可能具有稀釋性的證券,這些證券由於具有反稀釋效應而被排除在每股攤薄虧損的計算範圍之外:

 

   三個月已結束   六個月已結束 
   1月31日   1月31日 
   2024   2023   2024   2023 
行使股票期權後可發行的股票   638,409    953,347    638,409    953,347 
限制性股票歸屬後可發行的股票   
    994,179    
    994,179 
    638,409    1,947,526    638,409    1,947,526 

 

攤薄後的每股虧損計算等於截至2023年1月31日的三個月和六個月的每股基本虧損 ,這是因為公司在相應時期的持續經營淨虧損 ,而假設限制性股票歸屬和行使股票期權的影響本來是反稀釋的。在截至2024年1月31日的三個月和六個月中,行使股票期權時可發行的股票在財政法下將產生反稀釋 效應,因為相應時期公司普通股的平均市值低於 行使收益。

 

下表彙總了基本和 攤薄後的每股虧損計算結果(以千計,股票和每股金額除外):

 

   三個月已結束   六個月已結束 
   1月31日   1月31日 
   2024   2023   2024   2023 
分子:                
持續經營業務的淨收益(虧損)  $5,904   $(3,252)  $2,144   $(8,459)
歸屬於非控股權益的淨收益(虧損)   (143)   (159)   (265)   (258)
持續經營淨虧損的分子  $6,047   $(3,093)  $2,409   $(8,201)
                     
已停止運營的分子   
    (157)   
    6,543 
歸屬於拉斐爾控股公司的淨收益(虧損)  $6,047   $(3,250)  $2,409   $(1,658)
                     
分母:                    
已發行基本股的加權平均值   23,642,421    23,155,018    23,643,660    23,085,612 
稀釋性證券的影響   759,648    
    759,648    
 
加權平均攤薄後股數   24,402,069    23,155,018    24,403,308    23,085,612 
                     
歸屬於普通股股東的每股收益(虧損)                    
基本:                    
持續運營  $0.26   $(0.13)  $0.10   $(0.36)
已終止的業務   
    (0.01)   
    0.28 
每股基本收益(虧損)總額  $0.26   $(0.14)  $0.10   $(0.08)
稀釋:                    
持續運營  $0.25   $(0.13)  $0.10   $(0.36)
已終止的業務   
    (0.01)   
    0.28 
攤薄後每股收益(虧損)總額  $0.25   $(0.14)  $0.10   $(0.08)

 

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拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註 16 — 待售的應付票據

 

2021年7月9日,作為擔保人的公司(“房地產”)的全資子公司Rafael Holdings Realty, Inc. 和Realty的全資 子公司Broad-Atlantic(“借款人”,以及公司和房地產公司,“借款方”)作為借款人, 簽訂了貸款與第三方貸款機構520 Broad Street LLC(“貸款協議”)(“貸款協議”)。 貸款協議規定了金額為美元的貸款15貸款人向借款人提供的百萬美元(“應付票據”)以(i)新澤西州紐瓦克布羅德街520號07102的第一筆抵押貸款作為擔保;(ii)房地產與貸款人之間的質押和擔保協議中規定的 借款人股權的第一優先擔保權益。

 

從2021年7月9日至2021年7月31日,應付票據的年利率為 年利率等於百分之七零四分之一(7.25%),之後按年利率 等於發佈的30天倫敦銀行同業拆借利率計算 《華爾街日報》,每年加上6.90%,但無論如何都不少於七個 和四分之一的百分比(7.25%)。應付票據將於2022年8月1日到期,前提是公司可以選擇將 到期日延長至2023年8月1日,費用等於應付票據百分之一(0.75%)的四分之三。

 

貸款協議包含貸款協議中定義的慣常肯定 契約、否定契約和違約事件,包括除其他外,限制借款人獲得留置權或轉讓、租賃或出售貸款 協議中定義的抵押品的能力的契約和限制。不遵守這些契約將允許貸款人宣佈借款人在 貸款協議下的義務以及應計利息和費用應立即到期並支付。截至2022年7月31日,公司遵守了貸款協議中的 契約。公司將到期日延長至 2022年11月1日並支付了 $ 的延期 費37,5002022年7月29日。

 

在2022年8月22日出售520處房產 方面,公司還清了未償本金餘額 $15百萬美元和大約 $ 的應計利息87,000 在應付票據上。有關隨後出售520物業的更多詳情,請參閲附註3。

 

應付票據下的利息支出為美元, 被確認為已終止業務的虧損0和 $87在截至2023年1月31日的三個月和六個月中,分別為千人, 。

 

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拉斐爾 控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註 17 — 關聯方交易

 

IDT 公司

 

公司歷來維持應付/來自關聯方的公司間 餘額,這與投資現金透支、貸款還款、IDT 向 公司提供的服務費用以及由IDT支付的公司人員的工資成本有關,這些費用由IDT支付,因為相關人員也向IDT提供 服務。IDT 向公司開具了大約 $ 的賬單69千和 $20在截至2024年1月31日和2023年1月 31日的三個月中,服務費分別為千美元。IDT 向公司開具了大約 $ 的賬單147千和 $88在截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的六個月內,分別為 的服務費為千美元,其中 $69千和 $0截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日,千人分別包含在應付關聯方 中。

 

在公司出售 520房產之前,IDT租賃了大約 80,000520 號房產的辦公空間和停車位的平方英尺,目前租賃的租金約為 3,600以色列耶路撒冷平方英尺的辦公空間。該公司向IDT開具了大約 $ 的發票27在 截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月中,每月 1000 美元。該公司向IDT開具了大約 $ 的發票54千和 $156在截至2024年1月 31日和2023年1月31日的六個月中,分別為千人。截至2024年1月31日和2023年1月31日,IDT欠該公司約美元279 千加元156分別用於辦公室租金和停車費。

 

基石製藥

 

2023 年 3 月 21 日,Cornerstone Pharmicals 發行了本金為美元的本票,支持該公司2百萬,利率為 7.5每年百分比。對本票 進行了修訂,將到期日延長至 2024年3月13日並免除利息上調(見註釋5)。

 

Genie 能源有限公司

 

在公司出售520號房產之前,該公司向Genie租賃了位於布羅德街520號的辦公空間。該公司向精靈開具了大約 $ 的發票19在截至2023年1月31日的六個月中, 已包含在已停止的業務中。

 

關聯方租金收入

 

該公司向關聯方(包括 IDT Corporation——見上文)租賃了空間,其比例約為 40% 和 43分別佔截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月公司總收入的百分比。該公司向關聯方(包括IDT Corporation——見上文)租賃了空間,這大約代表 40% 和 43分別佔截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月公司總收入的百分比。在截至2023年1月31日的六個月的合併 運營報表和綜合虧損報表中,關聯方租金收入中與520處房產有關的 部分已歸類為已終止業務。

 

霍華德·喬納斯,董事會主席,前 首席執行官

 

2022年7月6日,根據與霍華德 Jonas家族成員下屬實體I9 Plus, LLC於2022年6月22日簽訂的股票購買 協議(“I9 SPA”),公司出售了 3,225,806向I9 Plus, LLC發行公司B類普通股,每股價格為美元1.86以及 的總銷售價格為 $6百萬。計算出的每股價格是截至2022年6月21日的五個交易日(即從 公司董事會及其完全由獨立成員組成的公司治理委員會批准交易之日後的第一個完整交易日開始的五個交易日 天的紐約證券交易所B類普通股成交量加權平均價格 中的較大值董事會)和 (2) 2022年6月21日B類普通股的收盤價 (交易緊接I9 SPA發佈日期的前一天,確保銷售價格 不低於紐約證券交易所規則312.03(b)下的最低價格)。這些股票是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免的 發行的。

 

2023 年 7 月 31 日,公司執行主席兼董事會主席霍華德·喬納斯子女的 受益人以及獨立受託人共轉移了 的八份信託基金共轉讓 787,163公司 A 類普通股(代表公司 A 類普通股的所有已發行和流通股份,以及 51.3向有限合夥企業分配的公司所有已發行和流通股本的總投票權的百分比) 。霍華德·喬納斯是有限合夥企業唯一普通合夥人的唯一經理,因此,對有限合夥企業持有的A類普通股擁有 唯一的投票權和處置權。轉讓後, Jonas先生將成為公司的控股股東,根據新 《紐約證券交易所上市公司手冊》第303A條的定義,公司是一家受控公司。

 

2023 年 9 月,霍華德·喬納斯成為 Cornerstone 的臨時 首席執行官。

 

LipoMedix 製藥有限公司

 

2023 年 2 月 9 日,公司與 LipoMedix 簽訂了 份股票購買協議,以收購 70,000,000普通股價格為美元0.03每股收購總價為 $2.1百萬。由於股票收購,公司對LipoMedix的所有權增加到大約 95%,非控制性 權益約為 5%。該公司記錄了大約 $16千用於調整非控股權益 的賬面金額,以反映公司在LipoMedix淨資產中所有權權益的增加。

 

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拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註 18 — 所得税

 

在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月中,公司確認的所得税準備金為 $—千和 $5所得税前持續經營的收入(虧損)為千美元6.1百萬和 $ (3.2)分別為百萬。所得税支出相對於扣除收入前的收入(虧損) 的變化主要是由於各個税收管轄區的應納税所得額(虧損)金額的差異以及相關的 估值補貼所致。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中,公司確認的所得税準備金為美元6千 和 $10所得税前持續經營收入(虧損)為千美元2.6百萬和 $ (8.4)分別為百萬。與截至2023年1月31日的三個月和六個月相比, 與截至2023年1月31日的三個月和六個月相比, 與收入前收益(虧損)有關的 變化主要是由於各個 税收管轄區的應納税所得額(虧損)和相關的估值補貼的差異。

 

公司確認的遞延所得税負債 為 $545以與第三天收購相關的賬面基礎和納税基礎之間的差額為千美元。截至2024年1月31日和 2023年7月31日,公司記錄了剩餘遞延所得税淨資產餘額的估值補貼。

 

附註 19 — 業務板塊信息

 

本公司開展業務的方式為 經營 板塊、醫療保健和房地產。公司的應報告的細分市場按服務類型、客户和用於提供服務的方法 來區分。作為首席運營決策者的公司首席執行官 定期審查這些業務部門的經營業績。

 

各部門的會計政策與 整個公司的會計政策相同。該公司主要根據研發工作和臨牀試驗結果 評估其醫療保健板塊的業績,房地產板塊的業績主要基於經營業績。

 

醫療保健板塊由LipoMedix、Farber、Day Three和Rafael Medical Devices的 多數股權組成。迄今為止,醫療保健板塊尚未產生任何收入。

 

房地產板塊由該公司持有的 房地產組成,該房地產目前由以色列商業建築的一部分組成。由於520物業歸類為待售 和已終止業務,下圖中不包括房地產板塊 業務的收入和(虧損)收入。

 

公司 業務板塊的經營業績如下:

 

(以千計)  醫療保健   房地產   總計 
截至2024年1月31日的三個月            
收入  $
   $68   $68 
運營收入(虧損)   (3,148)   5    (3,143)
                
截至2023年1月31日的三個月               
收入  $
   $70    70 
運營收入(虧損)   (4,281)   22    (4,259)

 

34

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

(以千計)  醫療保健   房地產   總計 
截至2024年1月31日的六個月            
收入  $
   $136   $136 
運營收入(虧損)   (5,648)   27    (5,621)
                
截至2023年1月31日的六個月               
收入  $
   $140   $140 
運營收入(虧損)   (9,445)   44    (9,401)

 

按分部劃分的總資產不提供給CODM,也未經其審查。

 

地理信息

 

來自美國境外 租户的收入完全來自以色列境內的關聯方。 這些非美國客户的收入佔總收入的百分比 (包括已終止業務的收入)如下(按國家/地區劃分的收入根據 相關設施的位置確定):

 

截至1月31日的三個月  2024   2023 
來自以色列租户的收入   100%   100%

 

截至1月31日的六個月,  2024   2023 
來自以色列租户的收入   100%   36%

 

在美國境外持有的位於以色列的不動產、廠房和設備淨資產以及 總資產如下:

 

(以千計)  美國   以色列   總計 
2024年1月31日            
不動產、廠房和設備,淨額  $699   $1,365   $2,064 
總資產   102,407    3,742    106,149 
                
2023年7月31日               
不動產、廠房和設備,淨額  $293   $1,402   $1,695 
總資產   95,244    3,585    98,829 

 

附註20——承付款和意外開支

 

法律訴訟

 

公司可能會不時受到 在正常業務過程中可能出現的法律訴訟的約束。儘管在這方面無法保證,但公司 預計這些法律訴訟不會對公司的經營業績、現金流 或財務狀況產生重大不利影響。

 

35

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

附註 21 — 股權

 

股票回購計劃

 

自 2023 年 4 月 14 日起,公司 董事會批准了一項股票回購計劃(“2023 年股票回購計劃”),授權回購不超過 $ 的 5公司B類普通股的百萬股。根據2023年股票回購計劃,公司獲準以不超過$的收購價格購買 1.75在2023年6月16日(“計劃 終止日期”)之前,每股不時發行其B類普通股。2023 年 7 月,對 2023 年股票回購計劃進行了修訂,將計劃終止日期延長至 2024 年 7 月 1 日。

 

2023 年股票回購計劃下任何股票回購 的時間和金額將由公司根據市場狀況和其他 考慮因素自行決定。授權下的股票回購可以通過公開市場購買或根據符合1934年《證券交易法》第10b5-1條要求的預設交易計劃 進行。該計劃不要求公司收購 任何特定數量的B類普通股,並且公司 可以隨時自行決定暫停或終止回購計劃。

 

在截至2024年1月31日的三個月中, 公司回購了 50,787其B類普通股,總成本為美元89根據2023年股票回購計劃,成千上萬。 在截至2024年1月31日的六個月中,公司回購了 101,487其B類普通股,總成本為美元1682023 年股票回購計劃下的千 。

 

2023 年 12 月 22 日,公司暫停了 股票回購計劃。

 

A 類普通股和 B 類普通股

 

除了某些投票權和轉換權以及可轉讓性限制外,A類普通股 和B類普通股持有人的權利是相同的。當公司董事會 宣佈時,A類普通股和B類普通股的持有人 將獲得相同的每股股息。此外,A類普通股和B類普通股的持有人在清算中對每股 股擁有相同和平等的優先權。A類普通股和B類普通股沒有任何其他合同參與權。A類普通股的持有人 有權獲得每股三張選票,B類普通股的持有人有權獲得每股 張選票的十分之一。A類普通股的每股可隨時根據持有人的期權 轉換為一股B類普通股。A類普通股的股票受某些可轉讓性限制,這些限制不適用於 B類普通股。

 

2021 年 5 月 27 日,公司在 S-3 表格上提交了註冊 聲明,根據該聲明,公司最多可以出售 $250百萬股 B 類普通股。本註冊聲明於 2021 年 6 月 7 日宣佈 生效。

 

2021 年 6 月 1 日,公司在 S-3 表格上提交了註冊 聲明,以發行 48,859收購Altira時應付款的B類普通股股票,該投資 隨後已完全減值。

 

2021 年 8 月 19 日,公司與某些第三方機構投資者 (“機構投資者”)簽訂了 證券購買協議(“機構購買協議”),並與隸屬於公司董事會主席霍華德·喬納斯的實體 I9Plus, LLC(“喬納斯購買協議”)簽訂了證券購買協議(“喬納斯購買協議”)。 2021年8月24日,公司以每股35.00美元的收購價向機構投資者發行了 2,833,425股B類普通股(“機構股票”),面值為每股0.01美元,總收益約為9,920萬美元,扣除配售 代理費和其他發行費用。此外,根據喬納斯收購協議,公司發行了 112,501以等於美元的收購價向I9Plus, LLC購買 B類普通股44.42每股,等於2021年8月19日紐約證券交易所B類普通股 股收盤價(“喬納斯發行”)。喬納斯發行導致 的額外總收益約為美元5.0百萬。發行股票的淨收益總額為美元98.0扣除 $ 交易成本後的百萬 6.2百萬。

 

2021年8月19日,根據機構 收購協議,公司與機構投資者簽訂了註冊權協議,根據該協議,公司同意 在(i)合併 協議結束之日和(ii)合併協議根據其條款終止之日起30天內準備並向美國證券交易委員會提交註冊聲明,以註冊轉售 } 的機構股票和任何以股息形式發行的B類普通股或機構 股票的其他分配。

 

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拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

2022年2月15日,公司在S-3表格(經2022年3月2日修訂)上提交了註冊 聲明,登記機構投資者轉售 他們購買的股票。註冊聲明於2022年3月7日宣佈生效。

 

2018年3月,公司制定了2018年股權激勵計劃。2022年1月19日,公司股東批准了2021年股權激勵計劃(“2021年計劃”)。2018年股權激勵計劃已暫停,取而代之的是2021年計劃,自2022年1月19日起,2018年股權激勵計劃將不再發放任何新的補助金 。2018年股權激勵計劃下的現有補助金將不受2021年計劃通過的 影響。公司的任何員工、董事、顧問和其他服務提供商,以及 公司關聯公司的員工、董事、顧問和其他服務提供商,都有資格參與2021年計劃。根據適用的税收規則,只有員工 (以及母公司或子公司的員工)才有資格獲得激勵性股票期權。2021年計劃授權 股票期權(激勵性股票期權或非合格股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性 股票單位以及現金或其他股票獎勵。2022年1月19日,公司在S-8表格上提交了註冊聲明,註冊 1,919,025根據2021年計劃預留髮行的B類普通股。2022年11月28日,公司董事會 批准了對2021年計劃的修訂,該修正案除其他外,增加了公司可用於根據該計劃授予獎勵的B類普通股 股的數量 696,770,股東於2023年1月23日批准了該協議。2021年計劃下可能發行的 B類普通股的最大數量為 2,615,795股份。截至 2024 年 1 月 31 日, 有 331,002根據2021年計劃,股票仍可供發行。

 

根據霍華德·喬納斯家族成員下屬實體I9 Plus, LLC於2022年6月22日與 簽訂的I9 SPA,2022年7月6日,公司出售了 3,225,806以每股價格向I9 Plus, LLC購買 公司B類普通股的股份1.86總銷售價格為 $6百萬。

 

僱傭協議

 

2022年6月13日,公司與霍華德·喬納斯(擔任公司董事會主席兼執行主席)簽訂了 僱傭協議(“就業 協議”),該協議除其他外規定:(i) 任期為 五年(除非任何一方選擇不 續約,否則可能會延期);(ii) 年基本工資為 $260,000,其中 $250,000通過發行公司 B類普通股(“B類股票”)的限制性股票來支付,股票價值基於截至發行前一紐約證券交易所交易日的三十天 B類股票在紐約證券交易所的交易量加權收盤價,將在僱傭協議簽訂之日起三十 天內發行(“開始日期”)和每個週年紀念日,以及此類股份的歸屬, 取決於喬納斯先生是否繼續為公司服務,其金額基本相等開始日期或週年紀念日的三、六、九和十二個月 週年紀念日;以及 (iii) 授予價值為 $ 的B類股票的限制性股票600,000,可在30天內發行,股票價值基於截至發行前一週年紐約證券交易所交易日止的三十天 紐約證券交易所B類股票的交易量加權收盤價,歸屬 取決於喬納斯先生繼續為公司服務,其金額基本等於開始日期的第一個和第二個年度週年紀念日 。2022年7月12日,對《僱傭協議》進行了修訂,規定年基本工資為美元290,000,其中 $250,000 根據上述條款通過發行B類股票來支付。

 

37

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

股票期權

 

公司 的股票期權活動摘要如下:

 

   期權數量   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
剩餘的
合同的
期限(以年為單位)
   聚合
內在價值
(以千計)
 
截至 2023 年 7 月 31 日未繳清   388,409   $14.51    8.71   $
 
已授予   250,000    1.78    10.00    
 
已過期   
    
    
    
 
已取消/已沒收   
    
    
    
 
截至 2024 年 1 月 31 日的未償還款   638,409    9.52    8.89   $
 
可於 2024 年 1 月 31 日行使   114,602   $13.13    8.10   $
 

 

截至2024年1月31日,與非既得股票期權相關的未確認的 薪酬成本為美元1.3百萬,預計將在明年得到認可 2.7年份。

 

期權授予的價值是使用 Black-Scholes期權定價模型計算的,對截至2024年1月31日的六個月內授予的期權假設如下:

 

無風險利率   3.98%
預期期限(以年為單位)   6.25 
預期波動率   88%
預期股息收益率   %

 

拉斐爾醫療器械股票期權

 

拉斐爾醫療器械2022年股權激勵 計劃(“RMD 2022年計劃”)由公司於2022年5月制定並通過。RMD 2022年計劃允許發行最多 10,000B類普通股的股份,可以以激勵性股票期權或限制性股票的形式授予。

 

在將拉斐爾醫療 設備從特拉華州的一家公司轉換為特拉華州的有限責任公司方面,拉斐爾醫療器械於2023年8月採用了拉斐爾醫療器械, LLC 2023年股權激勵計劃(“RMD 2023年計劃”)。RMD 2023 計劃允許最多發行 46,125 A 類單位(“單位”)。曾經有 2,247自 2024 年 1 月 31 日起,2023 年 RMD 計劃下可供發行的單位。

 

Rafael Medical Devices, LLC根據使用Black-Scholes期權定價 模型對期權授予日公允價值的評估,記錄股票獎勵的薪酬 支出。預期期限是根據簡化方法確定的,即歸屬批次日期和 合同期限的平均值。由於缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據,對預期波動率的估計主要基於一組上市類似公司的歷史波動率。在這些分析中,選擇了可比公司的特徵 ,包括企業價值和在行業中的地位,以及足以滿足股票獎勵預期壽命的歷史股價 信息。無風險利率參照 美國國債固定到期國債利率確定,剩餘期限與期權的預期期限相似。預期的股息 收益率為零,因為拉斐爾醫療器械有限責任公司從未支付過現金分紅,預計在可預見的 將來也不會支付現金分紅。

 

38

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

下表彙總了 在截至2024年1月31日的六個月內計算根據RMD 2023年計劃授予的單位的公允價值所使用的假設:

 

無風險利率   4.24-4.54%
預期期限(以年為單位)   5-6.25 
預期波動率   113%
預期股息收益率   %

 

拉斐爾醫療 設備有限責任公司的期權活動摘要如下:

 

   期權數量   加權
平均值
運動
價格
   加權
平均值
剩餘的
合同的
期限(以年為單位)
   聚合
內在價值
(以千計)
 
截至 2023 年 7 月 31 日未繳清   5,266   $3.82    9.71   $
 
已授予   43,878    10.00    9.51    
 
已鍛鍊   
    
    
    
 
已取消/已沒收   (5,266)   3.82    
    
 
截至 2024 年 1 月 31 日的未償還款   43,878   $10.00    9.51   $
 
可於 2024 年 1 月 31 日行使   11,886   $10.00    9.51   $
 

 

在截至2024年1月31日的六個月中,RMD期權授予的每個 單位的加權平均授予日公允價值為美元8.50。截至2024年1月31日,與授予的股票期權獎勵相關的未確認薪酬 總額為美元228千,公司預計將在大約 的加權平均時間內確認該數額3.5年份。

 

限制性股票

 

公司 B類普通股限制性股票的公允價值根據授予日公司B類普通股的收盤價確定。股票獎勵 通常在服務三年內按等級分配。

 

2022年1月,公司批准了 33,360將B類普通股的 股限制為非僱員董事, 18,336其中是根據2018年股權激勵計劃授予的,以及 15,024其中 是根據2021年計劃批准的。限制性股票在授予日立即歸屬。基於股份的薪酬成本 約為 $151千,已包含在合併運營報表 的一般和管理費用和綜合虧損中。

 

2022年2月1日,公司發行了 986,835 B類股票僅限兩名執行官持有。大約 242022年12月歸屬於限制性股票的百分比,其餘股份在2025年12月之前每季度按比例歸屬。

 

2022年6月14日,公司發行了 452,130 B類限制性股票僅限於霍華德·S·喬納斯。

 

2023 年 1 月,公司發行了 120,019B類限制性股票的股份 向其董事會的某些成員開放,以及 100,000向其首席財務官持有B類限制性股票。

 

在 2023 年 1 月期間, 296,759由於 (i) 取消, B 類限制性股票被取消或沒收 285,036與公司前首席財務官 離職相關的限制性股票以及(ii)因公司某些 員工解僱而沒收的剩餘股份。

 

關於帕特里克·法比奧於2023年1月27日離任公司首席財務官,公司和法比奧先生簽訂了分離和全面釋放 協議(“分離協議”),除其他外,該協議規定,公司應向法比奧先生支付遣散費 美元307,913,其中包含在截至2023年1月31日的三個月和六個月的合併運營報表 的銷售、一般和管理費用以及綜合收益(虧損)中。

 

39

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

與Fabbio先生終止公司首席財務官的 職位有關,他的B類限制性股票和股票期權 遭到重大沒收,導致逆轉約美元915截至2023年1月 31日的三個月和六個月中,千美元的股票薪酬支出先前記入銷售、一般和管理費用。

 

2023 年 8 月 28 日,公司發行了 111,408 B類限制性股票僅限於霍華德·S·喬納斯。

 

2023 年 10 月 25 日,公司發行了 135,000 B類股票僅限公司員工使用。

 

2024 年 1 月 5 日,公司發行了 101,402 B類股票僅限於其董事會的某些成員。

 

公司 授予B類普通股限制性股票的狀況摘要如下:

 

   非既得人數
股份
   加權
平均值
授予日期
公允價值
 
截至 2023 年 7 月 31 日未繳清   684,766   $4.22 
已授予   347,810    1.83 
既得   (272,928)   3.13 
截至 2024 年 1 月 31 日的非歸屬股份   759,648   $3.36 

 

截至 2024 年 1 月 31 日,有 $1.2與非既得股票薪酬安排相關的未確認的總薪酬成本中有 1000 萬 ,預計將在未來予以確認 四年.

 

公司股權激勵計劃的股票薪酬支出 摘要如下(以千計):

 

   在結束的三個月裏
1 月 31 日
   在截至的六個月中,
1 月 31 日
 
   2024   2023   2024   2023 
一般和行政  $667   $884   $1,175   $1,967 
研究和開發   48    43    189    140 
在一般和行政範圍內沒收限制性股票單位   
    (931)   
    (931)
沒收研發領域的限制性股票單位   
    (119)   
    (119)
股票淨薪酬支出  $715   $(123)  $1,364   $1,057 

 

證券購買協議

 

2020 年 12 月 7 日,Rafael Holdings 簽訂了 證券購買協議(“SPA”),用於出售 567,437公司B類普通股 的股份,每股價格為美元22.91(這是紐約證券交易所B類普通股在 2020年12月4日,即SPA前一個交易日的收盤價),總收購價為美元13百萬。

 

大約 $8.2鑑於Cornerstone Pharmicals向Cornerstone Pharmicals的第三方 股東發行了認股權證,由於Cornerstone Pharmicals向Cornerstone Pharmicals的第三方 股東發行了股權證券,公司將根據SPA獲得的收益中有100萬美元用於行使認股權證的另一部分,以維持公司在Cornerstone Pharmicals的 相對地位。在最高人民會議下,兩個實體分別購買了由董事霍華德·喬納斯(註冊人董事會主席兼前首席執行官)擔任董事會成員的兩個實體 218,245 股B類普通股,對價為美元5每人一百萬。股票和認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》第4(a)(2)條規定的註冊豁免 發行的。

 

40

 

 

拉斐爾控股有限公司

合併財務報表附註

(未經審計)

 

股票分類認股權證

 

關於2020年12月7日簽訂的SPA,每位購買者都獲得了購買百分之二十的認股權證(20該 購買者購買的B類普通股的百分比)。該公司發行了認股權證 113,487向買方購買B類普通股的股份。認股權證可行使 ,每股行使價為美元22.91,並且可以在2020年12月7日至2022年6月6日當天或之後的任何時間行使。公司 確定這些認股權證屬於股票分類。

 

2022年6月6日,公司未償還的 認股權證 26,189普通股,行使價為 $22.91每股已過期。截至2024年1月31日,該公司 沒有未兑現的認股權證。

 

附註 22 — 租賃

 

該公司是以色列房產 的出租人,該房產根據淨經營租約出租給租户,到期日為2025年。合併 運營報表中包含的租賃收入和綜合虧損為美元68千和 $70截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 1 月 31 日的三個月,分別為 1000 人。合併運營報表中包含的租賃收入和綜合虧損為美元136千和 $140在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中,分別為千 。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月和六個月中,租金收入中不包含 房地產税。

 

截至2024年1月31日,在2025年之前的不同日期到期的不可取消運營 租賃下,公司未來將收到的合同最低租賃付款 (不包括運營費用報銷)如下:

 

截至7月31日的財年  關聯方   其他   總計 
   (以千計) 
2024  $38   $
   $38 
2025   78    
    78 
未來最低租金收入總額  $116   $
   $116 

 

關聯方有權在提前四個月通知後終止 以色列的租約。

 

41

 

 

註釋 23 — 後續事件

 

基石的重組

 

2024年3月13日,Cornerstone完成了其未償還的 債務和股權權益的重組(“重組”),拉斐爾控股公司通過收購Cornerstone 的大部分普通股獲得了Cornerstone 的控股權,Cornerstone將成為拉斐爾控股公司的合併子公司( “收購”)。在重組之前,公司直接或間接地持有Cornerstone的債務以及優先股和普通股 投資。重組後,公司間接持有Cornerstone的某些債務權益,並直接 或間接擁有或控制約相當於有表決權的股權 67.0佔Cornerstone總投票權益的百分比。

 

作為重組的一部分,(i) Cornerstone 對Cornerstone的所有股本進行了儲備股分配(“Cornerstone 反向股票 拆分”)(ii)公司轉換了約美元29.2根據2021年簽訂的 信貸額度協議,Cornerstone欠其的100萬美元未償債務,約合美元2.1根據2023年5月簽訂的本票 票據,Cornerstone欠其的數百萬美元未償債務 32,197,679Cornerstone普通股(“Cornerstone普通股”)的轉換 價格為美元0.97Cornerstone 反向股票拆分後的每股;(iii) 公司將其Cornerstone 優先股(“基石優先股”)轉換為 6,067,306Cornerstone反向股票拆分後的Cornerstone普通股股票;(iv) 公司額外投資了美元1.5通過購買向Cornerstone存入百萬現金 1,546,391普通股股價為美元0.97每股 股在Cornerstone反向股票拆分後;(v) RP Finance修改了RP Finance和Cornerstone之間的RPF信貸額度,將 約美元的到期日延長21.9根據該協議收到的百萬美元未償債務 3,658,368Cornerstone 普通股和 的股票同意限制發行的股票數量,這樣,重組後,RP Finance將持有6%(6%) Cornerstone 普通股已發行的 股;(vi) 公司同意某些治理條款,包括Cornerstone 董事會的組成;以及 (vii) 公司就涉及公司 及其關聯公司的潛在交易簽訂了投票協議。

 

此外,在重組方面, Cornerstone某些債務的大多數持有人要麼同意將其可轉換票據兑換成Cornerstone普通股, ,交易價格為美元0.97每股,或修改其可轉換票據以延長到期日。Cornerstone優先股 的所有股票均轉換為Cornerstone普通股。此外,Cornerstone優先股和Cornerstone普通股(公司及其關聯公司除外 )的持有人,以及作為合格投資者(定義見1933年《證券法》頒佈的 D條例)的Cornerstone某些債務的持有人,有機會通過以美元的價格購買Cornerstone普通股的股票來進一步投資Cornerstone0.97每股。該公司是Cornerstone普通股的唯一購買者,並投資了$1.5 百萬英鎊使用手頭現金存入 Cornerstone。關於將債務轉換為Cornerstone普通股以及作為重組一部分終止現有貸款協議的 ,公司和Cornerstone同意根據公司將通過向Cornerstone股東發行公司股票來收購Cornerstone的2021年合併協議以及隨後的公司股票收購Cornerstone的2021年合併協議中產生或與之相關的任何和所有債務、 索賠、要求、訴訟、責任和訴訟原因協議於 2022 年 2 月終止 。

 

根據ASC 810、合併 (“ASC 805”),對Cornerstone (“ASC 810”)的收購預計將被視為對不構成業務的VIE的收購,確認的可識別資產和負債將根據ASC 805 “業務 組合”(“ASC 805”)進行計量。由於收購日期臨近公司提交截至2024年1月31日的10-Q表季度報告 ,收購的初始會計不完整,因此公司 無法提供某些ASC 805和ASC 810披露,包括公司對與重組相關的某些交易的會計、轉讓對價的估值的披露、收購金額的披露相關成本,截至收購之日確認的每個主要類別的金額 收購的資產和承擔的負債、收購之日被收購方的非控股性 權益的公允價值以及補充的預計披露。

 

由於重組和收購,公司將 根據ASC 810整合RP Finance(“RP 財務合併”)。預計RP財務整合 對公司的影響不會很大。

 

42

 

 

第 2 項。管理層的 對財務狀況和經營業績的討論和分析

 

特拉華州的一家公司拉斐爾控股公司(紐約證券交易所代碼:RFL)(“Rafael Holdings”, “我們” 或 “公司”)是一家控股公司,對臨牀和早期 製藥公司(“製藥公司”)擁有權益,包括投資Cornerstone Pharmicals, Inc.,前身為 ,名為拉斐爾製藥公司,一家以癌症代謝為基礎的治療公司,為多數股權對臨牀階段製藥公司LipoMedix Pharmicals Ltd.(“LipoMedix”)、全資擁有的臨牀前製藥公司Barer Institute Inc.(“Barer”)的權益 癌症代謝研究業務,以及對Cyclo Therapeutics, Inc.(納斯達克股票代碼:CYTH)(“Cyclo Therapeutics” 或 “Cyclo)的投資。Cyclo Therapeutics” 或 “Cyclo” 是一家處於臨牀階段的生物技術公司,致力於通過其主要治療資產特拉普索爾為患有挑戰性疾病的 患者和家庭開發改變生活的藥物® Cyclo™。我們還持有Day Three Labs, Inc.(“第三天”)的多數股權,該公司利用醫藥級技術 和Unlokt™ 等創新來重新構想現有的大麻產品,將更好、更清潔、更精確和可預測的產品推向市場,並持有專注於骨科的醫療器械公司 Rafael Medical Devices, LLC的多數股權,該公司開發用於推進微創手術的儀器 (“拉斐爾醫療器械” 和第三天與製藥公司一起代表我們的 “投資公司”)。 2022年11月,公司決定削減其早期開發工作,包括Barer的臨牀前研究。 的決定是為了減少支出,因為公司專注於探索戰略機遇。該公司的主要重點是通過機會主義和戰略投資(包括滿足大量未滿足的醫療需求的療法)來擴大 我們的投資組合。

 

該公司在Cornerstone持有債務和股權投資 ,其中包括優先股和普通股權益。2021年6月17日,公司簽訂了合併協議, 收購Cornerstone的全部所有權,以換取向Cornerstone的其他股東發行公司B類普通股(“合併 協議” 或 “合併”)。2021年10月28日,該公司宣佈,針對Cornerstone的主要候選產品 CPI-613®(devimistat)的復仇者500三期臨牀試驗未達到其主要終點,即胰腺轉移性腺癌患者 總體存活率顯著改善。此外,經過預先確定的中期分析, 針對devimistat的ARMADA 2000三期研究的獨立數據監測委員會建議停止該試驗,因為 確定該試驗不太可能達到主要終點(“數據事件”)。鑑於數據事件, 公司得出結論,CPI-613 的前景不確定,在截至 2022年7月31日的財年財務報表中,根據其對Cornerstone的估值,其貸款、應收賬款和對Cornerstone的投資的價值已完全減值。

 

2021年9月24日,公司與Cornerstone簽訂了 信用額度貸款協議(“信貸額度協議”),根據該協議,Cornerstone向公司借款2500萬美元 。由於數據事件,該公司記錄了Cornerstone應付給公司的2500萬美元的全部儲備金。

 

2022年2月2日,公司根據其條款終止了與Cornerstone Pharmicals的 合併協議,該協議立即生效。

 

2023年3月21日,公司向Cornerstone貸款了200萬美元 ,這筆債務以Cornerstone發行的期票(“本票”)為代表。本票 票據的年利率為百分之七半(7.5%),原定於2023年5月22日到期並支付。 對本票進行了修訂,將到期日延長至2024年3月13日,並免除本票中規定的 利率的任何上調,前提是全部本金和所有應計利息在2024年3月13日之前以現金償還或將 轉換為Cornerstone的股權證券。

 

2024年3月13日,Cornerstone完成了對未償還的 債務和股權權益的重組。有關 重組交易的更多信息,請參閲我們隨附的合併財務報表附註23。

 

43

 

 

2019 年,公司成立了 Barer Institute Inc.,這是一家早期的小分子研究機構,專注於開發一系列新型治療化合物,包括用於調節癌症代謝的化合物 ,有可能更廣泛地應用於癌症以外的其他適應症。Barer 由一組科學家 和學術顧問領導,他們被認為是癌症代謝、化學和藥物研發領域的領先專家。除了 自己的內部發現工作外,Barer 還尋求與頂尖學術機構的頂尖科學家 簽訂合作研究協議和許可機會。Barer的子公司Farber Partners, LLC(“Farber”)是圍繞與普林斯頓大學技術許可辦公室(“普林斯頓”)簽訂的此類協議 成立的 Joshua Rabinowitz教授實驗室的技術,為其SHMT(絲氨酸羥甲基轉移酶) 抑制劑項目提供全球獨家許可。2022年11月,公司決定削減其早期開發工作,包括巴雷研究所的臨牀前研究 。該公司還持有總部位於以色列的臨牀階段腫瘤製藥公司 LipoMedix的多數股權。此外,該公司還投資了其他早期製藥企業。

 

2016年,該公司首次投資了臨牀階段製藥公司LipoMedix 製藥有限公司(“LipoMedix”)。2023年2月9日,公司與LipoMedix簽訂了 份股票購買協議,根據該協議,LipoMedix以每股0.03美元的價格,總銷售價格約為210萬美元,向公司出售了7,000萬股普通股。在這筆交易之後,該公司擁有LipoMedix95%的股份。

 

2023年4月7日,公司與第三天簽訂了 普通股購買協議(“第三天購買協議”)。第三天是一家大麻素成分 製造商,專門從事新型大麻產品解決方案的開發和商業化。根據第三天收購 協議,公司購買了4,302,224股普通股,佔第三天已發行普通股的38% (全面攤薄後為33.33%),收購價為300萬美元。該公司還收到了一份可行使7,528,893股普通股的認股權證,總收購價為300萬美元,根據第三天收購協議中定義的某些事件的發生,該認股權證自發行之日起五年或更早 到期。截至2024年1月31日,該公司尚未行使認股權證。更多細節見隨附的合併財務報表附註8。

 

2023年5月2日, 公司與Cyclo簽訂了證券購買協議(“Cyclo SPA”)。Cyclo 是一家臨牀階段的生物技術 公司,致力於通過其主要治療資產 Trappsol 為患有挑戰性疾病的患者和家庭開發改變生活的藥物®. 公司從Cyclo(i)購買了2514,970股普通股( “已購股份”)和(ii)購買2,514,970股普通股的認股權證,行使價為每股0.71美元( “五月認股權證”),合併購買價格等於每股購買一股0.835美元和5月認股權證,總收購價為210萬美元。五月認股權證的有效期至2030年8月1日。

 

2023年8月1日,根據2023年6月1日的證券購買 協議(“Cyclo II SPA”),公司又購買了400萬股普通股( “Cyclo II 股票”),並收到了額外購買4,000,000股股票(“Cyclo II認股權證”)的認股權證, 的總收購價為5,000,000美元。Cyclo II認股權證的行使價為每股1.25美元,可行使至 2030年8月1日。2023年8月1日的投資將公司對Cyclo普通股的所有權百分比提高到大約 34%。截至本報告發布之日,該公司尚未行使Cyclo II認股權證。

 

2023年10月20日,公司根據2023年10月20日的證券購買協議 行使了 5月認股權證,以每股0.71美元的行使價購買了2,514,970股普通股,並收到了一份新的認股權證(“替代認股權證”),以每股0.95美元的 行使價購買了2,766,467股普通股。替代認股權證的有效期至2027年10月20日。截至本報告發布之日, 公司尚未行使替代認股權證。Cyclo II認股權證和替代認股權證(統稱為 “Cyclo 認股權證”)都受到限制,即行使向公司轉讓的所有權不得超過49%。在行使5月份認股權證 後,公司確認了42.4萬美元的已實現收益。2023年10月20日的投資將公司對Cyclo普通股的 百分比所有權提高到約40%。

 

2023年8月,公司從 第三方籌集了92.5萬美元,以換取拉斐爾醫療器械31.62%的所有權。截至2023年7月31日,公司在合併的 資產負債表中記錄了與出售相關的82.5萬美元預付費用和其他流動資產和其他流動負債。

 

44

 

 

從歷史上看,該公司擁有房地產資產。 2020年,公司出售了位於新澤西州皮斯卡塔韋的一棟辦公樓,並於2022年8月22日出售了520號房產。 截至2023年7月31日,該公司持有以色列耶路撒冷一棟商業建築的一部分作為其剩餘房地產資產。

 

運營結果

 

我們的業務包括兩個可報告的部門 ——醫療保健和房地產。我們主要根據研發工作 和臨牀試驗結果來評估醫療保健板塊的表現,而房地產板塊的表現主要基於運營業績。因此,運營虧損以下的收入和支出 細列項目僅包含在合併經營業績的討論中。

 

醫療保健板塊

 

我們的醫療保健 板塊的合併支出如下:

 

   截至1月31日的三個月   改變 
   2024   2023   $   % 
   (以千計)         
一般和行政   (2,514)   (2,053)   (461)   (22)%
研究和開發   (612)   (2,225)   1,613    72%
折舊和攤銷   (22)   (3)   (19)   (633)%
運營損失   (3,148)   (4,281)   1,133    26%

 

 

   六個月已結束
1月31日
   改變 
   2024   2023   $   % 
   (以千計)         
一般和行政  $(4,522)  $(5,130)   608    12%
研究和開發   (1,101)   (4,306)   3,205    74%
折舊和攤銷   (25)   (9)   (16)   (178)%
運營損失   (5,648)   (9,445)   3,797    40%

 

迄今為止,醫療保健板塊尚未產生 任何收入。醫療保健板塊的全部支出與LipoMedix、Farber、Day Three和Rafael 醫療器械的活動有關。截至2024年1月31日,我們在Barer持有100%的權益,在LipoMedix持有95%的權益,在Farber持有93%的權益,在第三天持有73% 的權益,在拉斐爾醫療器械持有68%的權益。

 

2023年8月1日,拉斐爾醫療器械關閉了 出售會員單位的交易,以換取92.5萬美元,此次出售之後,根據拉斐爾醫療器械的 未償股權,該公司持有68%的表決權益。截至2023年7月31日,公司在合併資產負債表中的預付費用和其他流動資產及其他負債中記錄了82.5萬美元的 資金。

 

一般和管理費用。一般 和管理費用主要包括工資單、股票薪酬支出、福利、設施、諮詢和專業 費用。公司已擴大運營規模,以滿足當前的需求,從而減少了總體一般和管理費用。 截至2024年1月31日的三個月中,與截至2023年1月31日的三個月相比,股票薪酬支出增加了約70萬美元,原因是截至2023年1月31日的三個月中價值約90萬美元的獎勵被沒收,專業費用增加了約30萬美元,合法 費用增加了約10美元,部分被保險費用淨減少約40萬美元, 遣散費淨減少所抵消支出約30萬美元, 工資支出淨減少約20萬美元.

 

45

 

 

與截至2023年1月31日的六個月相比,截至2024年1月31日的六個月中,一般和管理費用 的減少包括保險 支出減少約70萬美元,工資支出減少約60萬美元,遣散費 減少約30美元,部分被專業費用淨增加約60萬美元,股票薪酬的增加所抵消約為10萬美元(其中包括沒收的影響在截至2023年1月31日的六個月中, 約為90萬美元,其他一般和管理費用增加了約10萬美元。

 

研究和開發費用。與 2023財年同期相比,截至2024年1月31日的三個月和六個月的研究 和開發費用有所下降。研發費用來自Barer、LipoMedix、Farber、Day Three和Rafael Medical Devices的活動。 下降源於2022年11月決定削減公司的早期開發工作,包括巴雷研究所的臨牀前 研究。

 

房地產板塊

 

由於520地產 歸類為待售和已終止業務, 以及2022年8月22日出售的520房產,其收入和支出未包括在房地產板塊中。房地產板塊由以色列商業建築的一部分組成。 我們房地產板塊的合併收入和支出如下:

 

   三個月已結束
1月31日
   改變 
   2024   2023   $   % 
   (以千計) 
租賃-第三方   41    43    (2)   (5)%
租賃-關聯方   27    27        %
一般和行政   (47)   (32)   (15)   (47)%
折舊和攤銷   (16)   (16)       %
運營收入   5    22    (17)   77%

 

   六個月已結束
1月31日
   改變 
   2024   2023   $   % 
   (以千計) 
租賃-第三方  $82   $86    (4)   (5)%
租賃-關聯方   54    54        %
一般和行政   (79)   (64)   (15)   (23)%
折舊和攤銷   (30)   (32)   2    6%
運營收入  $27   $44    (17)   39%

 

租賃-第三方。 與截至2023年1月 31日的三個月和六個月相比,截至2024年1月31日的三個月和六個月中, 的租金收入減少了2,000美元和4,000美元。

 

一般和攤銷。 與截至2023年1月31日的三個月和六個月相比,截至2024年1月31日的三個月和六個月中,一般和 攤銷費用減少了15,000美元。

 

46

 

 

合併運營

 

我們在運營虧損以下的合併收入和支出細列項目 如下:

 

   三個月已結束
1月31日
   改變 
   2024   2023   $   % 
   (以千計) 
來自持續經營的收入(虧損)  $(3,143)  $(4,259)  $1,116    26%
利息收入   693    562    131    (23)%
投資減值——其他藥品       (67)   67    100%
收購後的第三天初始投資虧損   (1,633)       (1,633)   (100)%
可供出售證券的已實現收益   399    139    260    187%
未實現的投資收益-Cyclo Therapeutics Inc.   9,718        9,718    (100)%
未實現的投資收益-對衝基金   51    378    (327)   (87)%
其他收入   25        25    100%
所得税前持續經營的收入(虧損)   6,110    (3,247)   9,357    288%
所得税準備金       (5)   5    100%
第三天虧損的股權   (206)       (206)   (100)%
來自持續經營業務的合併淨收益(虧損)   5,904    (3,252)   9,156    282%
與520 Property相關的已終止業務造成的損失       (157)   157    100%
歸屬於非控股權益的淨虧損   (143)   (159)   16    10%
歸屬於拉斐爾控股公司的淨收益(虧損)  $6,047   $(3,250)  $9,297    286%

 

   六個月已結束
1月31日
   改變 
   2024   2023   $   % 
   (以千計) 
來自持續經營的收入(虧損)  $(5,621)  $(9,401)   3,780    40%
利息收入   1,275    770    505    (66)%
投資減值——其他藥品       (223)   223    100%
收購後的第三天初始投資虧損   (1,633)       (1,633)   (100)%
可供出售證券的已實現收益   576    154    422    274%
股票證券投資的已實現虧損   (46)       (46)   (100)%
已實現的投資收益-Cyclo Therapeutics Inc.   424        424    (100)%
未實現的投資收益-Cyclo Therapeutics Inc.   7,594        7,594    (100)%
未實現的投資收益(虧損)-對衝基金   (115)   251    (366)   (146)%
其他收入   118        118    100%
所得税前持續經營的收入(虧損)   2,572    (8,449)   11,021    130%
所得税準備金   (6)   (10)   4    40%
第三天虧損的股權   (422)       (422)   100%
來自持續經營業務的合併淨收益(虧損)   2,144    (8,459)   10,603    125%
與520 Property相關的已終止業務的收入       6,543    (6,543)   100%
歸屬於非控股權益的淨虧損   (265)   (258)   (7)   (3)%
歸屬於拉斐爾控股公司的淨收益(虧損)  $2,409   $(1,658)  $4,067    245%

 

利息收入。 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月,利息收入分別為69.3萬美元和56.2萬美元。截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中,利息收入分別為12.75萬美元和 77萬美元。增長主要是由於 利率的上升。

 

47

 

 

投資減值——其他藥品。 在截至2023年1月31日的三個月和六個月中,使用衡量方案 ,我們記錄了與投資Nanovibronix相關的67,000美元和22.3萬美元的減值虧損。

 

可供出售證券的已實現收益。 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月,我們分別錄得約39.9萬美元和13.9萬美元的已實現收益, ,這與該期間出售的可供出售證券有關。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中,我們錄得的已實現收益分別約為57.6萬美元 和15.4萬美元,這與在 期間出售的可供出售證券有關。

 

已實現的投資收益-Cyclo。 我們 錄得約42.4萬美元的已實現收益,這與我們在2023年10月截至2024年1月31日的六個月中投資Cyclo相關的5月認股權證的行使有關。

 

未實現的投資收益——Cyclo。 在截至2024年1月31日的三個月和六個月中,我們 分別錄得約970萬美元和760萬美元的未實現收益,這與我們在Cyclo 的投資公允價值的變化有關。

 

投資的未實現收益(虧損)-Hedge 基金s. 截至2024年1月31日和2023年1月31日的三個月,我們分別錄得約51,000美元和37.8萬美元的未實現收益。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六個月中,我們記錄的未實現虧損分別為約11.5萬美元和25.1萬美元 。

 

第三天虧損的股權。由於截至2024年1月31日的三個月和六個月的經營業績,我們確認 在第三天的所有權權益中分別虧損了約20.6萬美元和42.2萬美元。截至2024年1月2日,第三天是合併後的控股子公司。 有關此次收購的更多信息,請參閲我們隨附的合併財務報表附註8。

 

與520 Property相關的已終止業務 的收入(虧損)。已終止的業務包括:(i)租金和停車收入,(ii)專門用於520物業的工資單、福利、設施、諮詢 和專業費用,(iii)折舊和攤銷費用,(iv)由520房產抵押擔保的應付票據的利息(包括債務發行成本的攤銷),以及(v)出售520房產的收益。這些項目的經營業績在我們的合併經營報表中列報,所有報告期的綜合虧損均列為已終止的 業務。與截至2023年1月31日的六個月相比,截至2024年1月31日的六個月中,歸因於已終止業務的淨收益有所減少,這是由於出售520處房產的收益為680萬美元。

 

有關已終止業務的更多信息,請參閲我們隨附的合併財務 報表附註3。

 

流動性和資本資源

 

    1月31日     7月31日     改變  
    2024     2023     $     %  
資產負債表數據:   (以千計)              
現金和現金等價物   $ 7,136     $ 21,498       (14,362 )     (67 )%
可轉換應收票據,關聯方     1,924       1,921       3       %
營運資金     71,810       80,796       (8,986 )     (11 )%
總資產     106,149       98,829       7,320       7 %
權益總額     104,939       100,293       4,646       5 %
非控股權益     (2,685 )     (3,664 )     979       (27 )%
歸屬於拉斐爾控股公司的總股權     102,254       96,629       5,625       6 %

 

48

 

 

   截至1月31日的六個月,   改變 
   2024   2023   $   % 
現金流量(用於)由提供  (以千計)         
持續經營業務的經營活動  $(4,662)  $(7,437)   2,775    (37)%
持續經營的投資活動   (9,577)   (41,754)   32,177    (77)%
持續經營的融資活動   (125)   (157)   32    (20)%
匯率對現金和現金等價物的影響   2    (3)   5    (167)%
已終止業務的運營、投資和融資活動       32,484    (32,484)   (100)%
現金和現金等價物減少  $(14,362)  $(16,867)          

 

資本資源

 

截至2024年1月31日,我們持有約710萬美元的現金和 現金等價物,以及價值約6,460萬美元的可供出售證券。2022年8月22日, 公司收到了與出售520房產相關的約3,300萬美元的淨收益(更多細節見我們所附的 合併財務報表附註3)。公司預計,其現金和現金等價物以及 可供出售證券的餘額足以履行我們在提交本10-Q表季度報告後的至少12個月內的義務。

 

運營活動

 

經營活動中使用的現金減少了278萬美元,從截至2023年1月31日的六個月的744萬美元減少到截至2024年1月31日的六個月 的466萬美元,這主要歸因於持續經營業務淨虧損的減少。

 

投資活動

 

截至2024年1月31日的六個 個月中,用於投資活動的現金主要用於購買約1.051億美元的可供出售證券,以及對Cyclo的680萬美元投資,其中一部分被可供出售證券 的銷售和到期日收益1.001億美元以及對衝基金的250萬美元收益所抵消。

 

截至2023年1月31日的六個 個月中,用於投資活動的現金主要用於購買約1.131億美元的可供出售證券,其中一部分 被出售可供出售證券的7140萬美元收益所抵消。

 

融資活動

 

截至2024年1月31日的六個月 個月中,融資活動提供的現金主要與80萬美元應付票據分期支付的本金有關, 部分被出售RMD成員單位的90萬美元收益所抵消。

 

截至2023年1月31日的六個月 用於融資活動的現金主要用於支付與預扣的員工税相關的股票的税款。

 

在我們實現可持續盈利並保留一定的最低現金儲備之前,我們預計不會為我們的 普通股支付股息。在任何特定 期限內分紅的支付將由我們董事會全權決定。

 

49

 

 

已終止業務的運營、融資和投資活動

 

截至2023年1月31日的六個月中,來自已終止業務——{ br} 520物業的現金流代表不包括非現金折舊和攤銷的淨收益, 以及出售520房產的收益。

 

關鍵會計估計

 

我們選擇了我們認為 適當的會計政策,以便根據美國公認會計原則準確、公平地報告我們的經營業績和財務狀況。我們以一致的方式運用 這些會計政策。我們隨附的合併財務報表附註2 “重要 會計政策摘要” 中討論了我們的重要會計政策。

 

關鍵會計政策 的應用要求我們做出估算和假設,以影響報告的資產、負債、收入和支出金額以及相關 披露。這些估計和假設基於歷史和其他因素,據信在當時情況下是合理的。 我們會持續評估這些估計和假設,並可能聘請外部顧問來協助我們的評估。如果實際 結果最終與先前的估計值不同,則修訂值將包含在已知實際 金額期間的經營業績中。2023財年10-K表年度報告第7項的關鍵會計 估算部分討論了涉及編制合併財務報表 時使用的最重要的管理判斷和估計,或者對外部因素變化最敏感的關鍵會計政策。在截至2024年1月31日的六個月中,先前在2023財年10-K表年度報告中披露的關鍵會計估算沒有重大變化,除了 以下 :

 

投資-公允價值法

 

該公司選擇了公允價值期權 來考慮其對Cyclo Therapeutics Inc.的投資,該公司對Cyclo Therapeutics Inc.的投資具有重大影響。一旦選擇,公允價值期權即不可撤銷 。公司以公允價值衡量其對Cyclo的投資,並在合併運營報表中記錄所有後續公允價值的變動 。該公司認為,公允價值期權最能反映 投資的潛在經濟學。更多細節見我們隨附的合併財務報表附註9 “投資”。

 

截至2024年1月31日,Cyclo投資 的總公允價值為19,567,187美元,包括總公允價值為17,066,587美元的普通股和總公允價值為2,500,600美元的認股權證(根據三級公允價值估算值衡量)。

 

公司在收購和每個報告日 使用Black-Scholes期權定價估值模型(“Black-Scholes模型”)來確認 Cyclo認股權證的公允價值。Black-Scholes模型的應用利用了重要的假設,包括預期波動率、預期壽命和無風險 利率。為了確定波動率,我們根據多個輸入來衡量預期波動率,包括考慮 同行上市公司羣體以及公司公開交易認股權證的隱含波動率。無風險利率 利率基於授予日的美國國債零息收益率曲線,其到期日與 認股權證的預期剩餘壽命相似。假設認股權證的預期壽命等於其剩餘合同期限。根據美國證券交易委員會第144條,Cyclo 認股權證和普通股的標的股票均受交易量限制,對Cyclo 的股價適用折扣 。Black-Scholes模型進一步納入了針對Cyclo認股權證總體上缺乏適銷性的折扣 。

 

根據公司無法控制的因素,我們的Black-Scholes 模型中使用的某些輸入可能會在未來時期發生波動。計算公允價值時使用的一個 或多個投入的重大變化可能會導致我們的認股權證負債 的公允價值發生重大變化,這也可能導致我們的合併運營報表中報告重大的非現金收益或損失。

 

50

 

 

業務合併

 

收購支付的金額根據收購之日的估計公允價值分配給 所收購資產和承擔的負債。可識別的 無形資產的公允價值基於詳細估值,這些估值使用管理層提供的信息和假設,包括預期的未來 現金流。我們將超出收購的可識別淨資產和負債的公允價值的任何超額收購價格分配給商譽。 壽命有限的可識別無形資產在其使用壽命內攤銷。與收購相關的成本,包括諮詢、 法律、會計、估值和其他成本,在成本發生期間記作支出。自收購之日起,被收購企業的經營業績 包含在合併財務報表中。

 

善意

 

公司每年對商譽進行減值評估 ,或在發生表明記錄的商譽可能受到減值的事件和情況時更頻繁地進行商譽減值評估。 公司定期監控當前的業務狀況和其他因素,包括但不限於不利的行業或經濟 趨勢以及可能影響未來經營業績的較低盈利預期。評估潛在商譽減值的過程需要大量的判斷。在進行公司的年度商譽減值測試時,允許公司 首先評估定性因素,以確定公司申報單位 的公允價值是否更有可能低於其賬面金額,包括商譽。在進行定性評估時,公司在評估申報單位的公允價值是否更有可能低於其賬面金額時,會考慮申報單位和整個實體特有的某些事件 和情況,例如宏觀經濟狀況、行業和市場考慮、 整體財務表現和成本因素。公司還被允許繞過定性評估,直接進行 定量測試。如果公司選擇進行定性評估並得出結論 申報單位的公允價值很可能低於其賬面金額,則公司將進行量化減值 測試。在量化評估中,公司將申報單位的公允價值與其賬面金額(包括 商譽)進行比較。如果公允價值超過賬面價值,則不存在減值損失。如果公允價值小於賬面金額,則 計量並記錄商譽減值損失。

 

自5月31日起,公司每年對商譽進行減值評估 ,或在發生表明記錄的商譽可能受到減值的事件和情況時更頻繁地進行商譽減值 。

 

資產負債表外安排

 

根據美國證券交易委員會相關法規的定義,我們沒有任何 “資產負債表外安排” ,這些安排合理地可能對我們的財務狀況、經營業績、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響。

 

第 3 項。關於市場風險的定量 和定性披露

 

與 2023 年表格 10-K 第 7A 項所述相比,我們的 市場風險敞口沒有重大變化。

 

第 4 項。控制和程序。

 

評估披露控制和程序。 截至本10-Q表季度報告所涉期末,我們的首席執行官兼首席財務官已經評估了我們的披露控制和程序 (定義見經修訂的1934年《證券交易法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條)的有效性。根據這項評估,我們的首席執行官兼首席財務官得出結論 ,我們的披露控制和程序自2024年1月31日起生效。

 

財務 報告的內部控制的變化。在截至2024年1月31日的季度中,我們的財務報告內部控制沒有變化 對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。

 

51

 

 

第二部分 

 

第 1 項。法律訴訟

 

本季度報告 第一部分第1項所包含的合併財務報表附註20中對我們參與的法律訴訟(如有 )進行了更全面的描述。

 

第 1A 項。風險因素

 

與之前在我們2023財年10-K表年度報告的第1A項中披露的風險 因素相比,沒有實質性變化。

 

第 2 項。未註冊的股權證券 銷售和所得款項的使用

 

沒有。

 

第 3 項。優先證券違約

 

沒有。

 

第 4 項。礦山安全披露。

 

不適用。

 

第 5 項。其他信息

 

沒有.

 

第 6 項。展品

 

展覽
數字
  描述
     
31.1*   根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席執行官進行認證
     
31.2*   根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 302 條對首席財務官進行認證
     
32.1*   根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席執行官進行認證
     
32.2*   根據2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》第 906 條對首席財務官進行認證
     
101.INS*   內聯 XBRL 實例文檔
     
101.SCH*   內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
     
101.CAL*   內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
     
101.LAB*   內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
     
101.PRE*   內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
     
101.DEF*   內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
     
104*   封面交互式數據文件(格式為 Inline XBRL,包含在附錄 101 中)。

 

*已提交 或隨函提供。

 

52

 

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期:2024 年 3 月 13 日

 

  拉斐爾控股有限公司
     
  來自: /s/ 威廉·康克林
    威廉·康克林
    首席執行官
     
  來自: /s/ 大衞·波林斯基
    大衞波林斯基
    首席財務官

 

 

53

 

假的--07-31Q2000171386300017138632023-08-012024-01-310001713863US-GAAP:普通階級成員2024-03-110001713863US-GAAP:B類普通會員2024-03-1100017138632024-01-3100017138632023-07-310001713863US-GAAP:關聯黨成員2024-01-310001713863US-GAAP:關聯黨成員2023-07-310001713863RFL: 其他製藥會員2024-01-310001713863RFL: 其他製藥會員2023-07-310001713863US-GAAP:對衝基金成員2024-01-310001713863US-GAAP:對衝基金成員2023-07-310001713863RFL: DayThreeLabsinc會員2023-07-310001713863RFL:環療法公司會員2024-01-310001713863RFL:環療法公司會員2023-07-310001713863US-GAAP:普通階級成員2024-01-310001713863US-GAAP:普通階級成員2023-07-310001713863US-GAAP:B類普通會員2024-01-310001713863US-GAAP:B類普通會員2023-07-310001713863RFL: Rental第三方會員2023-11-012024-01-310001713863RFL: Rental第三方會員2022-11-012023-01-310001713863RFL: Rental第三方會員2023-08-012024-01-310001713863RFL: 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