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我們很高興邀請您參加將於美國東部時間2024年3月1日星期五上午10點開始的Symbotic Inc.2024年年度股東大會。年會將通過網絡直播虛擬舉行。

要參加今年的年度股東大會，您必須事先通過訪問以下網址進行註冊 www.proxydocs.com/sym並在美國東部時間2024年2月29日下午 5:00 之前完成註冊流程，我們稱之為註冊截止日期。在註冊截止日期之前完成註冊後，將通過電子郵件向您發送進一步的説明，包括訪問年會的唯一鏈接。您將無法親自參加年會。註冊後，您將能夠通過網絡視頻直播參加年會，這將使您能夠參加年會、對股票進行投票和提問。

隨附的2024年虛擬年度股東大會通知和委託書中更全面地描述了有關如何在線參加會議以及將在年會上開展的業務的詳細信息。我們將在2024年1月19日星期五左右向所有有權在年會上投票的股東郵寄一份通知，其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的年度報告的説明。喜歡委託材料紙質副本的股東可以按照我們將發送的通知中提供的指示，在2024年2月20日當天或之前申請一份委託材料。

你的投票很重要。無論你是否計劃參加年會，我們都敦促你投票。您可以按照代理卡上的説明通過互聯網、電話或郵寄方式通過代理人進行投票。無論您是否出席，代理人投票都將確保您在年會上有代表性。

我們在2024年1月19日左右首次向股東提供了這些代理材料。我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的截至2023年9月30日的財政年度的10-K表年度報告的副本，除證物外，將根據向Symbotic Inc.的書面要求免費提供給任何股東，地址為200 Research Drive，馬薩諸塞州威爾明頓01887，收件人：投資者關係副總裁。本委託書和我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov.

本委託書包含有關Symbotic Inc. 2024年虛擬股東年會或年會的信息，該年會將於美國東部時間2024年3月1日上午10點舉行。年會將通過網絡直播虛擬舉行。您將能夠參加年會，也可以在會議網絡直播期間通過以下方式進行投票和提交問題： www.proxydocs.com/sym並在您的代理卡上或代理材料附帶的説明中輸入我們的代理材料互聯網可用性通知中包含的控制號碼。

2022年6月7日（“截止日期”），根據SVF、Warehouse、Symbotic Holdings LLC和Saturn收購公司截至2021年12月12日的合併協議（“合併協議”），我們的前身公司Warehouse Technologies LLC（“倉庫”）與特殊目的收購公司SVF Investment Corp. 3（“SVF”）完成了合併（“業務合併”）（“業務合併”）（“業務合併”）（“業務合併”），2022年6月7日（“截止日期”）。DE) Corp.（“Merger Sub”），SVF的全資子公司。在合併結束時（“收盤”），SVF更名為Symbotic Inc。在這份委託書中，“Symbotic”、“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指業務合併完成後目前存在的Symbotic Inc.以及業務合併完成之前存在的倉庫。我們主要執行辦公室的郵寄地址是位於馬薩諸塞州威爾明頓研究大道200號的Symbotic Inc.，01887。

所有正確提交的代理將根據這些代理中包含的説明進行投票。如果未指定指示，則將根據我們董事會就隨附的會議通知中規定的每項事項提出的建議對代理人進行投票。在會議行使代理權之前，您可以隨時通過向我們的公司祕書發出書面通知來撤銷委託書。

我們在2024年1月19日左右向股東提供了截至2023年9月30日的財政年度的委託書和年度報告。

根據適用的聯邦證券法，我們是一家 “新興成長型公司”，因此被允許遵守某些較低的上市公司報告要求。作為一家新興成長型公司，我們在本委託書中提供了2012年《Jumpstart Our Business Startups法案》允許的按比例披露，包括 “小型申報公司” 要求的薪酬披露，該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》第12b-2條。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們是 “規模較小的申報公司”。此外，作為一家新興成長型公司，我們無需在諮詢的基礎上進行投票，尋求批准指定執行官的薪酬或此類投票的頻率。最早在：（1）年總收入為12.35億美元的財政年度末；（2）2026年3月11日之後的財年的最後一天（SVF 3完成SVF 3首次公開募股之日五週年）；（3）我們在此期間發行超過10億美元不可轉換債務的日期，我們將繼續是一家新興成長型公司之前的三年期；或（4）非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財政年度末我們最近完成的第二財季的最後一個工作日。

我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的副本（證物除外）將根據向馬薩諸塞州威爾明頓市200 Research Drive 200號的Symbotic Inc.的書面要求免費提供給任何股東，收件人：投資者關係副總裁。本委託書和我們截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告也可在美國證券交易委員會的網站上查閲，網址為 www.sec.gov.

我們選擇通過互聯網向股東提供訪問我們的代理材料的權限。因此，我們將在 2024 年 1 月 19 日左右開始郵寄供貨通知。我們的代理材料，包括2024年虛擬年度股東大會通知、本委託書和隨附的代理卡，或者對於以 “街道名稱”（即由經紀商、銀行或其他提名人為您的賬户持有的股份）、投票指示表和2023年股東年度報告或2023年年度報告，將在同一天或大約在互聯網上向股東提供。

為什麼我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會通過的規則，對於大多數股東，我們通過互聯網提供對代理材料的訪問權限，而不是打印和郵寄我們的代理材料。我們認為，遵循這一流程將加快此類材料的接收，並將有助於降低我們的成本並減少我們的代理材料對環境的影響。因此，自2024年1月19日左右起，已將可用性通知郵寄給普通股的登記持有人和受益所有人。可用性通知提供了有關股東如何在《上市通知》中提及的網站上訪問和審查我們的代理材料的説明，包括2024年虛擬年度股東大會通知、本委託聲明、代理卡和我們的2023年年度報告，或者，如何要求通過郵寄方式向他們發送代理材料的印刷副本，包括代理卡。可用性通知還提供了投票説明。此外，登記在冊的股東可以要求通過郵寄或電子郵件以電子方式持續接收印刷形式的代理材料，以備將來的股東會議之用。請注意，雖然我們的代理材料可在《上市通知》和《2024年虛擬年度股東大會通知》中提及的網站上查閲，並且本委託書和我們的2023年10-K表年度報告均可在我們的網站上查閲，但兩個網站上包含的任何其他信息均未以引用方式納入本委託聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

確定有權在年會上投票的股東的記錄日期已定為2024年1月5日。

截至記錄日期，即2024年1月5日，擁有我們普通股的股東有權在年會上投票。截至創紀錄的日期，Symbotic已發行的A類普通股約為85,295,300股，已發行的V-1類普通股為81,487,643股，已發行的V-3類普通股為406,512,941股。視情況而定，A類普通股和V-1類普通股的持有人有權獲得每股A類普通股或V-1類普通股一票。V-3類普通股的持有人有權獲得其實益擁有的每股V-3類普通股三張選票。除非適用法律另有規定，否則所有A類普通股、V-1類普通股和V-3類普通股的持有人將作為單一類別共同投票。不允許就董事選舉或年會審議的任何其他事項進行累積投票。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過多種方式對股票進行投票。

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通過互聯網。你可以在那裏投票 www.proxydocs.com/sym每週七天，每天24小時，按照該網站上的説明以電子方式提交代理人。您將需要輸入可用性通知或代理卡中提供的控制號碼。通過互聯網提交的選票必須在東部時間2024年3月1日上午10點之前收到。

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通過電話。你可以每週七天、每天 24 小時撥打 1-866-649-0293 使用按鍵式電話投票。您將需要提供可用性通知或代理卡中提供的控制號碼。通過電話提交的選票必須在東部時間2024年3月1日上午10點之前收到。

如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該從您的經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有Symbotic普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。

如果您在沒有給出投票指示的情況下提交委託書，則您的股票將按照我們董事會建議的方式就本委託書中提出的所有事項進行投票，正如代理卡中指定為代理人的人員可以就年會上正確提出的任何其他事項自行決定一樣。您也可以授權其他人以書面形式代您行事，由您或您的授權代表簽署，具體説明這些代理的授權細節。原始文字必須提供給每個指定的代理人，但如果從該傳輸中可以確定傳輸是由您授權的，則可以通過電子傳輸將其發送給他們。

如果有任何其他事項已適當地提交年會審議，包括審議將年會延期到其他時間或地點的動議（包括但不限於為徵求更多代理人而採取的行動），則您的代理中提名並據此行事的人員將有權根據其最佳判斷酌情對這些事項進行投票。我們目前預計年會不會提出任何其他問題。

要參加和參與虛擬年會，股東將需要觀看會議的網絡直播。為此，登記在冊的股東需要訪問 www.proxydocs.com/sym並輸入可用性通知中提供的控制號碼，以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人將需要遵循持有其股份的經紀人、銀行或其他被提名人在投票指示表中提供的指示。

年會的網絡直播將於美國東部時間2024年3月1日上午10點準時開始。我們鼓勵股東在年會開始前15分鐘登錄本網站並觀看網絡直播。

此外，有關如何通過互聯網參加和參與的問題，可以按照中包含的幫助説明來解答 www.proxydocs.com/sym.

如果您想在年會期間提交問題，請按照屏幕上的説明進行操作。我們的年會將受年會行為準則的約束，該規則將發佈在 www.proxydocs.com/sym在年會當天。

如果您是登記在冊的股東，則可以通過以下方式撤銷您的代理權：（1）遵循可用性通知中的指示，並按照 “我如何投票？” 中描述的程序通過互聯網、電話或郵件提交新的投票在適用的截止日期之前完成上述部分；（2）出席年會並進行投票（儘管出席年會本身並不會撤銷委託書）；或（3）以書面形式向我們的公司祕書提交書面文書，撤銷委託書或另一份正式簽署的晚些時候的委託書。在年會進行表決之前，我們的公司祕書必須收到任何撤銷或後續代理卡的書面通知。此類書面撤銷通知或後續代理卡應親自交給我們的公司祕書或發送至我們位於馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道200號Symbotic Inc.的主要執行辦公室 01887，收件人：公司祕書。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則必須聯繫該經紀人、銀行或其他被提名人，以瞭解如何更改您的投票。

我們的章程規定，有權投票的股份的大多數投票權，無論是親自出席還是由代理人代表，都將構成年會商業交易的法定人數。

根據特拉華州通用公司法，被投票 “棄權” 或 “扣押” 以及 “經紀人未投票” 的股份可以算作出席年會的法定人數。如果未達到法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

根據我們的章程，除董事選舉以外的任何提案均由該提案的正確贊成和反對的多數票決定，除非法律或我們的公司註冊證書或我們的章程要求獲得更大的投票。棄權票和 “經紀人不投票” 不包括在任何此類提案的表決結果表中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該項目沒有自由表決權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對該提案進行投票時，就會發生 “經紀人不投票”。

如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人必須根據您的指示對您的股票進行投票。如果您不向經紀人、銀行或其他被提名人發出指示，經紀人、銀行或其他被提名人仍可以就某些 “全權委託” 項目對您的股票進行投票，但不允許就 “非全權委託” 項目對您的股票進行投票。第1號提案是一個 “非自由裁量” 項目。如果您不指示經紀人如何對該提案進行投票，則您的經紀人、銀行或其他被提名人不得對該提案投贊成票，這些票將被視為 “經紀人無票”。第2號提案被視為自由裁量項目，即使沒有收到您的指示，您的經紀人、銀行或其他被提名人也可以對該提案進行表決。

假設達到法定人數，則在會議上親自或通過代理人獲得多數選票的董事將被選出。出於對第2號提案的表決的目的，批准任命格蘭特·桑頓律師事務所為截至2024年9月28日的年度獨立審計師的多數票才能批准格蘭特·桑頓律師事務所的任命。投票 “扣留”、“棄權” 或 “經紀人不投票” 的股票對董事的選舉或對我們獨立審計師任命的批准沒有影響。

我們正在進行此次招標，並將支付準備和分發《供貨通知》和我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。我們的官員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真傳輸、電子郵件或其他方式尋求代理人，但沒有其他報酬。

在遵守下述董事提名通知要求的前提下，所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上，或延遲（休會或休會除外）超過60天，或者如果前一年沒有舉行年會，或者如果年度會議日期的首次公開披露在年度會議日期前不到100天，股東通知必須不早於年會前120天收到，並且不得遲於年會閉幕在 (A) 該年會之前的第 90 天以及 (B) 郵寄該年會日期的通知或公開披露該年會日期之後的第 10 天，以較晚者為準。

此外，任何打算包含在2025年下一次股東年會委託書中的股東提案還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》下的美國證券交易委員會第14a-8條的要求，並且不遲於2024年9月21日收到。如果年會日期自上一年委託書時設想的日期推遲了30天以上，則必須在合理的時間內收到通知，然後我們才能開始打印和發送代理材料。如果發生這種情況，我們將在新聞稿或向美國證券交易委員會提交的文件中公開宣佈提交提案的截止日期。為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2024年12月31日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。此外，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東還必須遵守第14a-19（b）條的額外要求。

此外，根據我們 “代理准入” 章程，任何打算將其納入2025年下一次股東年會的代理材料中的股東提案，都必須滿足章程中規定的要求，章程要求的材料必須按照章程的要求提交。除其他外，我們的公司祕書必須在不少於120天且不超過上一年度股東大會一週年之前的150天內在主要執行辦公室收到所需的通知。但是，如果前一年沒有舉行年會，或者要求舉行年會的日期比該週年紀念日提前30天或延遲（休會或休會除外）超過60天，或者，如果此類年會日期的首次公開披露在該年會舉行之日前不到100天，則必須收到股東的通知不早於此類年會日期前第 150 天，且不遲於 (i) 第 120 天中較晚者在該年度會議舉行之日之前以及 (ii) 首次公開披露該年會日期之後的第10天。所有此類代理訪問董事的提名都必須滿足我們章程中規定的要求。

我們計劃在年會上公佈初步投票結果，並將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中公佈最終結果。

我們的董事會目前由七名成員組成。所有董事均由股東在每次年會上選出，任期從當選之日起至下一次年度股東大會當選之日止。現任董事會由理查德·科恩、羅林·福特、查爾斯·凱恩、託德·克拉斯諾、維卡斯·帕雷克、丹妮拉·羅斯和梅琳·聖蒂爾組成。

董事會提名和公司治理委員會已建議提名目前擔任我們董事的所有七人，理查德·科恩、羅林·福特、查爾斯·凱恩、託德·克拉斯諾、維卡斯·帕雷克、丹妮拉·羅斯和梅琳·桑蒂爾，任期一年，到2025年年會屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者如果更早，則辭職至董事去世，取消資格或免職。董事由出席或由代理人代表的股份持有人以多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。獲得 “贊成” 票數最多的七名被提名人將當選。

代理人被投票選出的人數不能超過本委託書中提名的被提名人數。如果任何被提名人因任何原因無法任職，則打算投票選出由提名和公司治理委員會指定並經董事會批准的替代被提名人。董事會可以自行決定減少董事人數，而不是指定替代提名人。我們沒有理由相信任何被提名的候選人如果當選將無法任職。

下表列出了被提名人的姓名、截至 2024 年 1 月 19 日的年齡、在董事會任職年限和目前的董事會委員會成員資格。年會之後，提名和公司治理委員會將審查所有當選為董事會成員的董事的委員會任命，並將就所有董事會成員的委員會任命向董事會提出建議。

下文還列出了每位被提名人的簡歷，其中包括截至本委託書發佈之日的有關每位被提名人的具體和特定經驗、資格、素質或技能的信息，這些被提名人和公司治理委員會及董事會認為董事應在董事會任職。

自交易結束以來，科恩先生一直擔任董事會成員、總裁兼首席產品官，並自2022年11月19日起擔任首席執行官。科恩先生自2006年12月起擔任倉庫主席，並從2017年11月起擔任Symbotic LLC的總裁，直至收盤。科恩先生曾在2017年11月至2022年4月期間擔任Symbotic LLC的首席執行官。他還是美國最大的雜貨批發商之一C&S Wholesale Grocers, Inc. 的執行主席，他是科恩家族中領導該公司的第三代人。科恩先生在C＆S批發雜貨公司長大，夏天為父親工作，直到1974年大學畢業，當時他在C＆S批發雜貨公司全職工作。科恩先生於1989年出任C&S批發雜貨商的董事長、總裁兼首席執行官，一直擔任總裁至2014年3月，擔任首席執行官至2018年1月，在此期間，他領導C&S批發雜貨商的發展和擴張，成為供應鏈解決方案和批發雜貨供應領域的行業領導者。Cohen 先生擁有沃頓商學院會計學學士學位。他還被授予榮譽稱號

聖母昇天學院和基恩州立學院的博士學位。科恩先生之所以被選為董事會成員，是因為他在批發分銷業務方面的豐富經驗，他在自動化領域的願景和經驗，以及他在創業、投資和業務發展方面的經驗和往績以及在各個行業的深厚關係。

自閉幕以來，福特先生一直擔任我們董事會成員。福特先生從2016年8月起一直擔任倉庫顧問委員會成員，直至收盤。福特先生於2016年從沃爾瑪百貨公司退休，在這家全球最大的零售商的33年的職業生涯中，他曾擔任過各種行政領導職務。福特先生於1984年在沃爾瑪物流部門開始了他的職業生涯，後來成為首席物流官，負責改造和建設公司的全球供應鏈網絡。他還在 2006 年 5 月至 2012 年 1 月期間擔任執行副總裁兼首席信息官，負責公司的全球技術部門。最近，福特先生在2012年2月至2016年7月期間擔任首席行政官，專注於利用沃爾瑪的規模在全球範圍內提高效率和生產力，同時負責上述領域，其中還包括後臺（共享服務）、全球採購以及數據和分析。福特先生擁有印第安納州泰勒大學的理學學士學位。退休後，福特先生加入了Mercy Health System和約翰·布朗大學的董事會以及AT Kearney的顧問委員會。福特先生之所以被選為董事會成員，是因為他在沃爾瑪擔任高級管理人員的經驗以及與物流、供應鏈和技術相關的背景和知識。

自閉幕以來，凱恩先生一直擔任我們董事會成員。凱恩先生從 2020 年 10 月起擔任倉庫顧問委員會成員，直至交易結束。凱恩先生自2006年9月起在麻省理工學院擔任講師，目前是麻省理工學院斯隆管理學院國際金融學兼職教授。自 2006 年 11 月起，Kane 先生還擔任 “每個孩子一臺筆記本電腦” 的董事兼戰略顧問，該組織是一家為發展中國家的學生提供計算和互聯網接入的非營利組織，他在 2008 年至 2009 年期間擔任該組織的總裁兼首席運營官。凱恩先生在2007年7月至2008年3月期間擔任特殊目的收購公司全球業務流程外包服務公司的執行副總裁兼首席行政官，並於2007年8月至2008年3月擔任全球業務流程外包首席財務官。在加入全球業務流程外包之前，他從 2006 年 5 月起擔任電子安全解決方案提供商 RSA Security Inc. 的首席財務官，直到 RSA 於 2006 年 10 月被 EMC 公司收購。從 2003 年 7 月到 2006 年 5 月，他擔任供應鏈管理軟件和專業服務的上市提供商 Aspen Technology, Inc. 的首席財務官。凱恩先生目前是Alkami Technology, Inc.（ALKT）和專門實施業務應用的軟件公司Progress Software Corp.（PRGS）的董事，該公司是美國領先的銀行和信用合作社基於雲的數字銀行解決方案提供商。他曾是Applix Inc.、Borland Software Corporation、Carbonite, Inc.、Demandware Inc.、Netezza Corporation和RealPage, Inc.的董事。凱恩是一名註冊會計師，擁有聖母大學會計學工商管理學士學位和巴布森學院國際金融工商管理碩士學位。凱恩之所以被選為董事會成員，是因為他在多家上市公司擔任高級執行官，包括曾擔任其中幾家公司的首席財務官，以及他在其他上市和私營公司董事會任職的經驗。

自閉幕以來，克拉斯諾先生一直是我們董事會的成員。克拉斯諾先生從2016年5月起一直擔任倉庫顧問委員會成員，直至收盤。克拉斯諾先生自2005年1月起擔任私人諮詢公司Cobbs Capital, Inc. 的總裁。此前，克拉斯諾先生從2007年6月起在風險投資公司高地消費者基金擔任營銷領域專家，直到2017年2月該基金更名為Porchlight Equity，之後他在2019年11月之前一直是Porchlight Equity的運營合夥人。克拉斯諾先生於 2003 年 6 月至 2008 年 1 月擔任乾洗公司 Zoots, Inc. 的董事長，並於 1998 年 2 月至 2003 年 6 月擔任 Zoots, Inc. 的首席執行官。他在1993年5月至1998年1月期間擔任斯台普斯公司的銷售和營銷執行副總裁，並於1986年3月至1993年5月在斯台普斯公司擔任其他銷售和營銷職位。自2006年以來，克拉斯諾先生一直擔任C＆S批發雜貨顧問委員會成員。克拉斯諾先生是私人控股的光學、户外和露營裝備在線營銷商Ecentria和私人控股嬰幼兒用品公司Kids2 Inc. 的董事。他曾擔任 Bakkavor, LTD、Carbonite, Inc. 和 Tile Shop Holdings, Inc. 的董事。克拉斯諾先生擁有哈佛商學院的工商管理碩士學位和哈佛商學院的學士學位

康奈爾大學的化學。克拉斯諾先生之所以被選為董事會成員，是因為他擔任高級管理人員的經驗，在投資、營銷和業務發展方面的經驗，以及他在其他上市和私營公司董事會任職的經驗。

自閉幕以來，帕雷克先生一直擔任我們董事會成員。帕雷克先生是軟銀投資顧問公司的管理合夥人，專注於投資企業軟件和新興技術。帕雷克先生進行了投資，並在公共和私人市場擔任董事職務。在2016年3月加入軟銀投資顧問公司之前，帕雷克先生曾在科爾伯格·克拉維斯·羅伯茨公司從事私募股權工作。L.P.，一家全球投資公司，並在全球諮詢公司波士頓諮詢集團從事諮詢工作。Parekh 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和喬治亞理工學院電氣工程理學學士學位和電氣與計算機工程理學碩士學位。帕雷克先生之所以被選為董事會成員，是因為他在新興技術領域的豐富經驗。

Rus 教授自 2023 年 3 月 1 日起擔任我們董事會成員。羅斯教授自 2004 年起擔任麻省理工學院（MIT）教授，目前擔任多個職位，包括自 2004 年起擔任安德魯（1956 年）和 Erna Viterbi 電氣工程和計算機科學教授，自 2012 年起擔任計算機科學與人工智能實驗室（CSAIL）主任，自 2019 年起擔任麻省理工學院 DAF-MIT 人工智能加速器主任。羅斯教授還在2019年至2022年期間擔任麻省理工學院施瓦茲曼計算學院研究副院長。在加入麻省理工學院之前，拉斯教授於1994年至2003年在達特茅斯學院計算機科學系擔任教授。拉斯教授的研究興趣是機器人和人工智能，她的研究重點是發展自主科學和工程。魯斯教授是MITRE公司的高級訪問研究員，是美國人工智能全球合作伙伴關係專家，穆罕默德·本·扎耶德人工智能大學（MBZUAI）董事會和Mass Robotics董事會成員，並擔任其他幾家技術公司顧問委員會的成員。羅斯教授曾擔任總統科學技術顧問（PCAST）和國防創新委員會成員。羅斯教授是麥克阿瑟研究員，計算機機械協會（ACM）、人工智能促進協會（AAAI）、電氣與電子工程師協會（IEEE）和美國藝術與科學院（AAAS）的會員，以及美國國家工程院院士。她是恩格爾伯格機器人獎、IEEE RAS先鋒獎、IEEE RAS技術獎、Mass TLC創新催化劑獎和IJCAI約翰·麥卡錫獎的獲得者。Rus 教授擁有愛荷華大學計算機科學學士學位，並在康奈爾大學獲得計算機科學博士學位。羅斯教授之所以被選為董事會成員，是因為她的研究和領導經驗以及她在機器人、人工智能和數據科學領域的領先專長。

自閉幕以來，Saintil女士一直擔任董事會成員。Saintil女士從2021年10月起一直擔任倉庫顧問委員會成員，直至收盤。Saintil 女士曾在《財富》500強和私人控股公司擔任技術和業務主管，包括金融軟件公司Intuit Inc.、雅虎！網絡服務提供商Inc.、金融科技公司PayPal Holdings Inc.、計算機軟件公司Adobe Inc.、雲計算軟件公司Joyent Inc.和科技公司Sun Mircrosystems, Inc.從2019年4月到2020年2月，Saintil女士擔任醫療保健技術公司Change Healthcare Inc. 的研發和信息技術首席運營官。在此之前，她於2014年11月至2018年8月在Intuit擔任運營、產品和技術主管，並於2014年1月至11月在雅虎擔任移動和新興產品運營主管。Saintil女士自2017年3月起擔任銀行控股公司班納公司（BANR）的董事會成員，並於2020年10月至2022年12月擔任領先的基於雲的數字銀行解決方案公司Alkami Technology（ALKT）的董事會成員。自2020年11月起，她還擔任開發、保護和操作軟件的開發運營平臺提供商Gitlab Inc.（GTLB）的董事會成員；自2021年1月起擔任非接觸式人類安全平臺公司Evolv Technologies Holdings, Inc.（EVLV）；自2021年6月起擔任太空探索公司美國火箭實驗室公司（RKLB）的董事會成員；以及全球TD SYNNEX Corporation（SNX）的董事會成員自2021年9月起，為IT生態系統提供分銷商和解決方案聚合商。Saintil 女士擁有佛羅裏達農業機械大學的理學學士學位和卡內基梅隆大學的理學碩士學位。Saintil女士之所以被選為董事會成員，是因為她的高管領導經驗，在技術、企業風險、網絡安全、人才管理和數字化轉型方面的豐富經驗，以及她在其他上市公司董事會任職的經驗。

假設達到法定人數，則在會議上親自或通過代理人獲得多數選票的董事將被選出。您可以為每位被提名人投票，也可以不向每位被提名人投票。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。如果您的股票由經紀人、銀行或其他提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人無權將公司持有的未經表決的股份投票用於董事選舉。因此，任何未經您投票的股票將被視為經紀人無投票權。此類經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

除非代理中有相反的説明，否則代理人將被投票支持上述被提名人。如果當選，被提名人已同意擔任我們的董事。但是，如果被提名人無法任職或出於正當理由不擔任董事，則代理人將被投票選出董事會可能指定的替代候選人。

董事會建議對理查德·科恩、羅林·福特、查爾斯·凱恩、託德·克拉斯諾、維卡斯·帕雷克、丹妮拉·羅斯和梅琳·聖蒂爾的當選投贊成票，他們的任期均為一年，到2025年年會屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者如果更早，直到董事去世、辭職、取消資格或被免職。

下表列出了我們非董事的執行官，並列出了他們目前在Symbotic的職位以及截至2024年1月19日的年齡。

自收盤以來，博伊德先生一直擔任我們的首席戰略官。博伊德先生從2020年2月起一直擔任Symbotic LLC的首席戰略官，直至收盤。在此職位上，博伊德先生負責規劃和指導Symbotic的各種運營、財務、行政和戰略活動。他在分銷和物流行業擁有超過12年的豐富經驗。自2020年2月以來，博伊德先生還擔任C＆S批發雜貨商的首席法務官。在加入Symbotic LLC之前，博伊德先生於2019年4月至2020年2月在帝國戴德中級控股有限責任公司擔任首席法務官，該公司是一家高增長的餐飲服務包裝和用品分銷公司。博伊德先生還分別於2009年3月至2018年2月和2018年2月至2019年4月在C＆S批發雜貨商擔任總法律顧問和首席法務官，在這些職位上，博伊德先生參與了科恩對CasePick Systems LLC（後來成為倉庫）的初始投資。博伊德先生具有多元化的教育背景，擁有杜克大學的法學博士學位、巴布森學院的工商管理碩士學位和威廉姆斯學院的歷史和心理學文學學士學位。

德拉馬利斯先生自2022年10月起擔任我們的首席技術官，並在2022年底至2022年10月期間擔任我們的首席信息官。從2020年6月起至閉幕，德拉馬利斯先生在Symbotic LLC擔任首席信息官。在他的職位上，Dramalis先生負責管理Symbotic的所有戰略信息和技術服務及程序，以取得符合我們業務目標的成果，並負責開發Symbotic產品路線圖的物理元素，包括機器人、結構和工業自動化。他還負責 Symbotic 下一代創新和系統部署的工程能力的發展。德拉馬利斯先生在信息服務管理方面擁有超過20年的經驗。德拉馬利斯先生擁有豐富的行業經驗，在加入Symbotic LLC之前，他在2011年1月至2020年6月期間擔任C＆S批發雜貨商的首席信息官。在此之前，他曾在夏普電子公司擔任副總裁兼首席信息官。在加入夏普之前，德拉馬利斯先生曾在畢馬威諮詢公司擔任系統實施經理，為康柏、德意志銀行、柯達、泰森食品和美國蜂窩等客户提供支持。德拉馬利斯先生擁有瑞士日內瓦韋伯斯特大學的經濟學文學碩士學位和金融學文學碩士學位。

希伯德女士在2023年10月至2023年12月期間擔任我們的候任首席財務官，並自2023年12月15日起擔任我們的首席財務官兼財務主管。希伯德女士擁有超過25年的財務和會計領導經驗。在加入Symbotic之前，希伯德女士自2021年4月起在大型航空公司波音公司擔任高級副總裁兼財務總監。在此之前，希伯德女士曾在波音公司擔任過各種戰略和財務職務，包括2017年5月至2021年4月擔任波音國防、太空與安全（“BDS”）副總裁兼首席財務官，2017年1月至2017年5月擔任BDS財務總監，2015年4月至2017年1月擔任波音公司前工程、運營和技術組織的副總裁兼首席財務官。在此之前，Hibbard女士自1996年加入波音公司以來，曾連續擔任財務規劃與分析、估算和採購方面的高管職位，並支持多個業務部門計劃。Hibbard 女士擁有匹茲堡大學統計學和商業理學學士學位和弗吉尼亞理工大學工商管理碩士學位。

奧迪紹先生自2023年10月起擔任公司首席製造和供應鏈官，並在2023年2月至2023年10月期間擔任我們的製造業高級副總裁。在此職位上，他領導的團隊負責戰略採購、供應鏈、製造和質量、項目執行和實施、調試以及客户現場安全。Odisho 先生在運營、工程和製造領域擁有 30 多年的經驗，在實施促進質量、安全和生產率增長的戰略方面有着良好的歷史。在加入 Symbotic 之前，Odisho 先生在 2021 年 4 月至 2023 年 2 月期間擔任亞馬遜公司的運營與配送副總裁。在此之前，他在2013年12月至2021年4月期間擔任波音商用飛機的製造、安全和質量副總裁，領導全球生產系統。在加入波音之前，Odisho先生曾在豐田擔任副總裁兼製造和運營總經理，在那裏他擔任高級製造職位超過24年，並領導了該公司在全球最大的製造工廠。Odisho 先生畢業於沃頓商學院的豐田行政人員發展、工商管理和管理課程，並擁有加利福尼亞州立大學弗雷斯諾分校工業工程學士學位。

奧特女士自2022年11月起擔任公司首席人力資源官。在此職位上，她負責領導整體人力資源戰略、領導力發展、人才招聘、多元化和包容性、組織設計、文化發展、薪酬和福利、人力資源運營以及技術和員工關係。奧特女士還擔任C＆S批發雜貨商的首席人力資源官，她自2019年12月以來一直擔任該職務。在加入C＆S批發雜貨商之前，奧特女士於2017年4月至2019年12月在全球出行解決方案提供商Avis Budget集團擔任人力資源高級副總裁。從2008年9月到2017年4月，奧特女士在百事可樂公司擔任過多個高級和行政人力資源職位，包括在2015年2月至2017年4月期間擔任英國和愛爾蘭百事可樂公司人力資源主管。Ort 女士擁有羅格斯大學的人力資源管理碩士學位和託馬斯愛迪生州立大學的英語文學學士學位。

杜弗雷斯內先生自2023年1月起擔任我們的高級副總裁、總法律顧問兼祕書，並在閉幕至2023年1月期間擔任我們的副總裁、總法律顧問和祕書。杜弗雷斯內先生從2011年11月起擔任Symbotic LLC的副總裁兼總法律顧問，直至閉幕。在此職位上，Dufresne先生是Symbotic法律團隊的負責人，在商業和證券法、併購、風險投資和公司融資方面擁有20多年的經驗。Dufresne先生負責領導Symbotic在技術許可、監管合規、知識產權以及所有談判和商業協議方面的方法。在加入Symbotic LLC之前，杜弗雷斯內先生在2009年5月至2011年5月期間擔任Netezza Corporation的副總裁、總法律顧問兼公司祕書。在Netezza任職之前，他在波士頓的WilmerHale公司法部門工作了九年，並在新奧爾良的瓊斯·沃克擔任了兩年的合夥人。杜弗雷斯內先生擁有麥吉爾大學經濟學和政治學文學學士學位、開普敦大學比較和國際政治文學碩士學位和杜蘭法學院法學博士學位。

鄧恩先生自2023年1月起擔任我們的銷售、營銷和產品戰略高級副總裁，並在2023年年底至2023年1月期間擔任我們的銷售、營銷和產品戰略副總裁。從2017年5月起至閉幕，鄧恩先生在Symbotic LLC擔任銷售、營銷和產品戰略副總裁。他的團隊負責領導Symbotic的客户關係，幫助確定Symbotic系統的方向，以確保其保持世界一流的市場領先解決方案，並協助確定關鍵合作伙伴，使組織和技術能夠隨着客户增長而擴展。在加入Symbotic之前，鄧恩先生於2008年12月至2017年5月在Fortna Inc.擔任集團銷售與營銷副總裁，他和他的團隊幫助一些全球最大的品牌將其分銷業務轉變為競爭優勢。在此之前，鄧恩先生在全球供應鏈解決方案提供商曼哈頓協會擔任早期員工12年。作為曼哈頓協會的銷售副總裁，他在幫助公司從一家價值500萬美元的初創公司成長為一家價值3億美元的上市公司方面發揮了不可或缺的作用。鄧恩先生是供應鏈管理專業人員委員會（CSCMP）成員，畢業於普渡大學，獲得機械工程學士學位。

第 2 號提案— 批准任命格蘭特·桑頓律師事務所
作為 SYMBOTIC 截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所

要求Symbotic的股東批准審計委員會對致同律師事務所董事會的任命，該任命為Symbotic截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。自2021年以來，致同律師事務所一直是Symbotic的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會全權負責選擇截至2024年9月28日的財政年度的Symbotic獨立註冊會計師事務所。無需股東批准即可任命致同律師事務所為Symbotic的獨立註冊會計師事務所。但是，董事會認為，將Grant Thornton LLP的任命提交股東批准是良好的公司治理。如果股東不批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留致同律師事務所。如果Grant Thornton LLP的選擇獲得批准，則審計委員會可以在決定這種變更符合Symbotic及其股東的最大利益時自行決定任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Grant Thornton LLP的一位代表將出席年會，如果他或她願意，他或她將有機會發表聲明，並回答股東的適當問題。

我們向致同律師事務所收取了以下費用，用於審計合併財務報表以及在截至2023年9月30日和2022年9月24日的財政年度中提供的其他服務。

我們的審計委員會通過了與批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務相關的政策和程序。該政策規定，除非我們的審計委員會事先特別批准該服務，或者根據下述預先批准程序進行聘用，否則我們不會聘請我們的獨立註冊會計師事務所提供審計或非審計服務。

我們的審計委員會可能會不時預先批准我們的獨立註冊會計師事務所預計將在未來12個月內向我們提供的特定類型的服務。任何此類預先批准都詳細説明瞭要提供的特定服務或服務類型，並且通常還受最高美元金額的限制。

自2023年通過這些政策和程序以來，Grant Thornton LLP除了根據上述預批准政策和程序向我們提供任何服務外，沒有向我們提供任何服務。

2022年6月7日，我們的審計委員會將SVF在業務合併完成前的獨立註冊會計師事務所Marcum LLP解僱為我們的獨立註冊會計師事務所。

Marcum LLP關於我們的法定前身SVF截至2021年12月31日和2020年12月31日以及截至2021年12月31日止年度以及2020年12月11日（成立）至2020年12月31日期間的財務報表的報告不包含負面意見或免責聲明，對不確定性、審計範圍或會計原則沒有保留意見或修改，但關於SVF繼續作為會計原則的解釋性段落除外持續關注。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及截至2022年3月31日，SVF或我們（如適用）與Marcum LLP在會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序的任何問題上沒有分歧，如果不以令Marcum LLP滿意的方式解決，這些分歧將導致其在財務報告中提及分歧的主題該期間的聲明。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的財政年度中，以及截至2022年3月31日，除了管理層發現的與某些複雜工具會計相關的SVF內部控制存在重大缺陷外，沒有 “應報告的事件”（定義見交易法第S-K條第304（a）（1）（v）項），這導致SVF截至3月11日的資產負債表重報，2021年及其截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的季度的中期財務報表。

2022年6月7日，我們的審計委員會批准聘請Grant Thornton LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所，在Marcum LLP作為我們的獨立註冊會計師事務所的關係終止後立即生效。在企業合併之前，Grant Thornton LLP曾是Warehouse的獨立註冊會計師事務所。在截至2021年9月25日和2020年9月26日的年度以及截至2022年6月7日的後續過渡期間，我們或Warehouse沒有就 (1) 會計原則適用於已完成或提議的特定交易、可能對我們或倉庫財務報表提出的審計意見類型進行磋商，也沒有向我們或倉庫提供書面報告或口頭建議，因為適用，Grant Thornton LLP得出結論，這是考慮的重要因素我們或 Warehouse（視情況而定）就任何會計、審計或財務報告問題，或 (2) 任何其他存在分歧或應報告的事件（定義見上文）做出決定。

批准對我們獨立公共會計師的任命需要對該提案投的多數票的贊成票。棄權票將計入對該提案的投票列表，其效果與反對票相同。如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您的經紀人、銀行或其他被提名人有權就該提案對公司持有的未經表決的股票進行投票。如果您的經紀商、銀行或其他被提名人未行使此權限，則您的經紀人、銀行或其他被提名人的不投票不會對本次投票的結果產生任何影響。

董事會建議對第2號提案投贊成票，批准任命致同律師事務所為截至2024年9月28日的財政年度Symbotic的獨立註冊會計師事務所。

我們的董事會目前由七名成員組成。理查德·科恩是我們的董事會主席。董事會的主要職責是向管理層提供監督、戰略指導、諮詢和指導。我們的董事會定期舉行會議，並根據需要另外舉行會議。所有董事均由股東在每次年會上選出，任期從當選之日起至該董事當選的年度會議之後的下一次年度股東大會之日止，或直至其先前去世、退休、辭職、取消資格或被免職。

我們的董事會採用了獨立標準，這些標準反映了美國證券交易委員會適用法律和法規以及納斯達克上市規則規定的標準。

我們的董事會已決定，除理查德·科恩外，董事會的所有成員均為獨立董事，包括就美國證券交易委員會和納斯達克的規章制度而言。在做出這樣的獨立決定時，我們董事會考慮了每位非僱員董事與我們的關係以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位非僱員董事對我們股本的實益擁有權。在考慮上述董事的獨立性時，我們董事會考慮了董事與5％以上普通股持有人的關係。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。根據這些規則，科恩不是獨立董事，因為他是Symbotic的首席執行官。

作為年度自我評估流程的一部分，董事會定期審查其領導結構。此外，董事會繼續監督公司治理的發展以及同行所採取的方法。

董事會認為，必須保持靈活性，在任何時候以其認為符合Symbotic最大利益的任何方式分配董事會主席（“主席”）和首席執行官辦公室的職責。我們的主席和首席執行官目前是同一個人，理查德·科恩。我們的董事會目前沒有關於董事長和首席執行官職位是否應分開的政策。我們的董事會認為，Symbotic及其股東的最佳方式是保持靈活性，決定在給定時間點是否應分離或合併董事長和首席執行官職位，以便在當時為我們提供適當的領導。如果主席不是獨立董事，則提名和公司治理委員會可以指定一名獨立董事擔任首席董事，首席董事必須獲得多數獨立董事的批准。尚未指定首席董事。但是，如同整個董事會一樣，如果出現特殊需要，主席可以自由地呼籲任何一位或多位董事在給定情況下發揮領導作用。

董事會，包括其每個委員會，也對Symbotic的任何管理層成員都有完全開放的訪問權限，並有權在董事會或該委員會認為適當的情況下聘請獨立顧問。此外，審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的所有成員均為獨立董事，委員會主席有權在管理層和非獨立董事不在場的情況下舉行執行會議。

此外，根據我們與沃爾瑪簽訂的投資和訂閲協議，沃爾瑪有權指定具有一定資歷的沃爾瑪員工以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議，但前提是沃爾瑪繼續持有特定數量的普通股的實益所有權。在遵守投資和訂閲協議中規定的限制的前提下，具有所需資歷的沃爾瑪員工不時以無表決權的觀察員身份參加董事會會議。

正如 “某些關係和關聯方交易——董事會觀察員協議” 中進一步討論的那樣，我們簽訂了一系列董事會觀察員協議，允許吉爾·科恩、佩裏·科恩和雷切爾·坎特以無表決權的觀察員身份出席和觀察董事會會議，但須遵守其條款和條件。我們可以隨時終止每項協議，無論是否有理由。

儘管董事會沒有正式的多元化政策，也沒有在多元化方面遵循任何比例或公式來確定董事會的適當構成，但提名和公司治理委員會以及全體董事會都致力於建立一個多元化的董事會，包括專長、經驗、背景和性別的多元化，並致力於在未來的搜索中識別、招聘和晉升提供這種多元化的候選人。提名和公司治理委員會對董事候選人的評估包括考慮他們是否有能力為董事會的個人和專業經歷、觀點、觀點和背景做出貢獻。被提名人不受基於種族、膚色、宗教、性別、血統、國籍、性取向、殘疾或法律規定的任何其他依據的歧視。提名和公司治理委員會在審查董事會組成以及董事會、提名和公司治理委員會的自我評估過程中評估這種方法的有效性。

以下董事會多元化矩陣根據納斯達克規則5606提供了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。在我們開展未來的董事會招聘工作時，我們的提名和公司治理委員會將繼續根據公司治理指南附錄A所附的董事提名標準，尋找能夠為董事會觀點和觀點多樣化做出貢獻的候選人。這包括尋找具有不同種族、性別平衡的個人，以及從其他個人和職業經歷中獲得不同視角的個人。

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會都根據符合美國證券交易委員會和納斯達克適用標準的章程運作。每個這樣的委員會至少每年審查其各自的章程。每個審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的最新章程副本已發佈在我們的投資者關係網站的公司治理部分，網址為 ir.symbotic.com。我們網站上的信息不被視為納入本委託書或其中的一部分。

下表顯示了截至 2024 年 1 月 19 日我們董事會各常設委員會的成員資格。

我們的審計委員會目前由查爾斯·凱恩、羅林·福特和維卡斯·帕雷克組成，查爾斯·凱恩擔任主席。《交易法》第10A-3條和納斯達克規則要求我們的審計委員會完全由獨立成員組成。根據《交易法》第10A-3條和納斯達克規則，我們的董事會已明確確定，我們審計委員會的每位成員在審計委員會任職時均符合 “獨立董事” 的定義。我們審計委員會的每位成員還符合納斯達克上市標準的金融知識要求。此外，我們的董事會已確定查爾斯·凱恩有資格成為 “審計委員會財務專家”，該術語的定義見S-K法規第407（d）（5）項。我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本代理聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。在截至2023年9月30日的財政年度中，審計委員會舉行了八次會議。

所有審計和非審計服務，除了最低限度由我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的非審計服務必須事先得到我們的審計委員會的批准。

我們的薪酬委員會目前由託德·克拉斯諾和梅琳·聖蒂爾組成，託德·克拉斯諾擔任主席。我們的董事會已確定薪酬委員會的每位成員都符合

根據納斯達克規則在薪酬委員會任職的 “獨立董事” 的定義，是《交易法》第16b-3條定義的 “非僱員董事”。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本代理聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。在截至2023年9月30日的財政年度中，薪酬委員會舉行了七次會議。

薪酬委員會章程賦予薪酬委員會保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議的唯一權力，包括批准顧問合理薪酬的權力。薪酬委員會只有在考慮了與該人獨立於管理層的所有相關因素（包括納斯達克規則列舉的獨立性因素）後，才能選擇此類顧問或接受任何其他顧問的建議。此外，根據薪酬委員會章程，薪酬委員會可視情況不時成立一個或多個小組委員會並將其授權給一個或多個小組委員會，包括一個由一名成員組成的小組委員會和一個由至少兩名成員組成的小組委員會，每人都有資格成為 “非僱員董事”，該術語在《交易法》及其相關條例中不時定義為修改。

薪酬委員會在做出薪酬決定時會諮詢我們的管理團隊成員，包括我們的首席執行官和首席人力資源官。我們的首席執行官兼首席人力資源官與薪酬委員會密切合作，根據每位執行官的業績水平和公司業績，為薪酬委員會提供每位執行官（首席執行官除外）的績效評估和薪酬建議。在薪酬委員會考慮首席執行官兼首席人力資源官的建議時，薪酬委員會最終會根據自己的業務判斷和經驗來批准個人薪酬要素和執行官每項要素的金額，或在適用的情況下向董事會提出建議。我們的首席執行官和首席人力資源官迴避了有關其自身薪酬的所有決定。

我們的薪酬委員會將至少每年對執行官的薪酬進行審查，並將以首席執行官兼首席人力資源官的建議為依據。然後，我們的薪酬委員會將評估和確定對執行官的任何建議薪酬調整或獎勵，或向董事會提出建議以供最終決定。

我們的提名和公司治理委員會目前由梅琳·聖蒂爾、羅林·福特和維卡斯·帕雷克組成，梅琳·聖蒂爾擔任主席。我們的董事會已明確決定，提名和公司治理委員會的每位成員都符合納斯達克規則下的 “獨立董事” 定義。我們的董事會通過了提名和公司治理委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本代理聲明中

或者成為本委託書的一部分。在截至2023年9月30日的財政年度中，提名和公司治理委員會舉行了四次會議。

我們的董事會每年負責填補董事會的空缺，並提名候選人供股東選舉。我們的提名和公司治理委員會負責向董事會推薦董事候選人，供每屆年度股東大會選舉。

通常，提名和公司治理委員會通過與管理層協商、使用搜索公司或其他顧問、通過股東提交的建議或通過提名和公司治理委員會認為有助於確定候選人的其他方法，確定董事候選人。候選人確定後，提名和公司治理委員會確認候選人符合提名和公司治理委員會規定的董事候選人的所有最低資格。提名和公司治理委員會可以通過面試、詳細問卷、全面背景調查或提名和公司治理委員會認為在評估過程中適當的任何其他手段收集候選人的信息。然後，提名和公司治理委員會以小組形式開會，討論和評估每位候選人的素質和技能，既要考慮到董事會的整體組成和需求，也要考慮每位候選人的素質和技能。根據評估過程的結果，提名和公司治理委員會每年推薦候選人供董事會批准以填補空缺，或推薦董事候選人作為董事候選人，由我們的股東每年在相關年會上任期屆滿的董事類別進行董事會選舉。

在提出此類建議時，提名和公司治理委員會還會考慮股東提出的候選人。提名和公司治理委員會審查和評估其掌握的有關股東提出的候選人的信息，並採用相同的標準，在考慮候選人時遵循與考慮其他候選人的程序基本相同。

我們的提名和公司治理委員會負責根據董事會批准的標準以及公司治理指南附錄A所附的董事提名標準確定有資格擔任董事的人員，並建議提名這些人當選董事，除非合同、法律或其他法律要求我們向第三方提供提名權。

我們提名和公司治理委員會確定和評估董事候選人所遵循的流程包括向董事會成員和其他人徵求建議、不時舉行會議以評估與潛在候選人相關的傳記信息和背景材料，以及管理層、招聘人員、委員會成員和董事會對選定候選人的面試。我們的提名和公司治理委員會認為，委員會推薦的董事會職位候選人必須具備的資格、素質和技能如下：

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在的董事候選人。任何此類提案均應在公司向股東發佈與去年年會有關的委託聲明一週年前120天營業結束前120天營業結束前120天營業結束前120天提交給位於馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道200號的公司祕書或首席執行官，並應包括適當的傳記和背景材料以及我們董事提名標準中概述的其他要求。如果我們董事會決定提名股東推薦候選人並建議他或她當選，那麼他或她的名字將包含在我們下一次年度股東大會的代理卡上。有關提交股東提案和被提名人的討論，請參閲 “股東提案”。

董事會全體成員在2023財年舉行了六次會議。在2023財年，每位董事會成員親自出席或參與了以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在該人擔任董事期間舉行），以及（ii）該人任職的董事會所有委員會舉行的會議總數（在該人任職期間）。

目前，我們沒有關於董事出席年會的正式政策。但是，鼓勵董事在可行的範圍內參加年度股東大會。

我們的證券的某些交易（例如賣空）會增加合規風險，或者可能造成管理層與股東之間的不一致。此外，如果所有者未能滿足追加保證金要求或拖欠貸款，則可以在未經同意的情況下出售在保證金賬户中持有的證券或作為抵押品質押的證券，從而有可能在高級管理人員或董事知道重要的、非公開的信息或以其他方式不允許交易公司證券時進行出售。我們的內幕交易政策明確禁止我們的執行官、董事和員工對我們的股票進行以下類型的交易：賣空；涉及我們股票的看跌期權、看漲期權或其他衍生證券的交易（儘管該政策不禁止行使我們可能不時發行的任何員工股票期權或股票增值權）；與我們的股票相關的對衝或貨幣化安排；以保證金購買我們的股票；以及進行保證金貸款或其他涉及質押的交易我們的股票。

我們通過了書面商業行為和道德準則，該準則將適用於我們的董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人員。該代碼的副本可以在以下網址找到 ir.symbotic.com/公司治理/文件章程在 “商業行為與道德準則” 鏈接下。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的有關商業行為和道德準則任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。我們任何網站上的信息均被視為未包含在本代理聲明中，也未被視為本委託聲明的一部分。

在截至2023年9月30日的財政年度中擔任薪酬委員會成員的董事是託德·克拉斯諾和梅琳·聖蒂爾。薪酬委員會的兩名成員在任何時候都不是Symbotic的高級職員或員工。目前，我們沒有任何執行官在董事會或薪酬委員會任職的任何實體的董事會或薪酬委員會（或履行同等職能的其他委員會，如果沒有此類委員會，則為整個董事會）的成員，也沒有在上一個財政年度中擔任過整個董事會的成員。

風險是每個企業固有的，企業管理風險的程度最終決定其成功。我們面臨着許多風險，包括與我們的商業模式的實施、我們在所服務的市場中競爭的能力、我們在未來籌集資金的能力、潛在的網絡攻擊和入侵以及知識產權保護相關的風險。管理層負責我們面臨的風險的日常管理，而整個董事會及其委員會負責監督風險管理。在履行風險監督職責時，我們董事會有責任確保管理層設計和實施的風險管理流程充分且按設計運作。

正如上述每個委員會的説明和每個委員會的章程所披露的那樣，董事會在監督我們風險管理方面的作用主要通過董事會的委員會來履行。我們的審計委員會還負責討論我們在風險評估和風險管理方面的政策。

任何對我們公司有疑慮的利益相關方均可通過以下地址向董事會或董事會、提名和公司治理委員會主席報告此類擔憂，提請該董事注意：

您可以通過郵寄方式匿名或保密地提交您的問題。您也可以指明自己是股東、客户、供應商還是其他利益相關方。

任何此類書面通信的副本也可以轉發給Symbotic的法律顧問，此類通信的副本可以在合理的時間內保留。董事可以與Symbotic的法律顧問、獨立顧問、非管理董事或Symbotic的管理層討論此事，也可以根據董事的合理判斷和自行酌情采取其他行動或不採取任何行動。

如果通信與重要的實質性事項有關，並且包含其他董事可能需要了解的重要建議或意見，則可以將其轉發給其他董事。總的來説，與普通商業事務、個人申訴以及我們可能收到重複或重複溝通的事項有關的信函更有可能轉發與公司治理和長期公司戰略有關的通信。

審計委員會監督接收、保留和處理Symbotic收到的有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及員工以保密方式匿名提交的有關可疑會計、內部會計控制或審計事項的擔憂。Symbotic還設立了舉報此類活動的免費電話號碼，即1-844-246-9965。

作為《喬布斯法案》中定義的 “新興成長型公司”，我們無需納入薪酬討論和分析部分，而是選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露要求。

截至2023年9月30日和2022年9月24日的財政年度向Symbotic的指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）提供的薪酬詳見薪酬彙總表及隨後的腳註和敍述。截至 2023 年 9 月 30 日，Symbotic 的 NEO 是：

* 科恩先生在2022年4月4日之前一直擔任Symbotic的董事長兼首席執行官，當時邁克爾·洛帕科被任命為首席執行官。隨後，科恩先生於2022年11月19日被任命為Symbotic的首席執行官。

** 洛帕科先生在2022年4月4日至2022年11月19日期間擔任Symbotic的首席執行官。

*** 恩斯特先生在 2020 年 9 月 10 日至 2023 年 12 月 15 日期間擔任 Symbotic 的首席財務官。

Symbotic 薪酬計劃的目標是為每位指定執行官提供全額薪酬待遇，使Symbotic能夠吸引、激勵和留住傑出人才，鼓勵個人和集體為成功執行Symbotic的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵指定執行官的業績。除其他外，Symbotic董事會的薪酬委員會（“薪酬委員會”）負責審查和批准NEO的薪酬，或建議董事會批准薪酬。在收盤之前，僅由科恩先生組成的倉庫管理委員會作為Symbotic LLC（“倉庫委員會”）唯一成員的管理委員會，歷史上決定了近地天體的薪酬。

近地天體薪酬計劃包括基本工資、以年度現金獎勵形式提供的激勵性薪酬以及以限制性股票單位（“RSU”）或基於績效的限制性股票單位（“PSU”）形式的股票獎勵形式的長期激勵性薪酬。在收盤之前，Symbotic LLC歷來以C類倉庫單元的形式向近地天體發放長期激勵獎勵，如下所述。

主席、總裁兼首席執行官薪酬— 科恩先生沒有因擔任Symbotic董事長或總裁兼首席執行官而從Symbotic獲得任何現金或股權補償。在收盤之前，科恩先生沒有因擔任倉庫委員會主席或作為Symbotic LLC的員工兼首席執行官而從Symbotic LLC或Warehouse獲得任何現金補償。

基本工資—支付基本工資是為了吸引和留住合格的人才，其水平應與每位高管的職責和權限、貢獻、先前的經驗和績效相稱。對於洛帕科先生、恩斯特先生和奧迪紹先生，2023財年的基本工資分別為70萬美元、37.5萬美元和40萬美元。如上所述，沒有向科恩先生支付基本工資。

年度現金獎勵—年度現金獎勵是為了激勵指定執行官（不包括科恩先生），以表彰該財年的業績，由董事會自行決定支付。在截至2023年9月30日的財年中，洛帕科、恩斯特和奧迪紹先生的目標獎金機會佔年基本工資的百分比分別為100％、50％和50％。2023財年，指定執行官的年度現金獎勵機會基於收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤目標的實現情況。根據收入的實際業績結果和調整後的息税折舊攤銷前利潤指標，薪酬

根據我們首席執行官的建議，委員會決定不向近地天體支付2023財年的獎金。

長期激勵補償—根據Symbotic Inc. 2022年綜合激勵薪酬計劃（“激勵薪酬計劃”），Symbotic以限制性股票或PSU的形式發放長期激勵獎勵。

•

限制性股票單位—薪酬委員會可以根據激勵性薪酬計劃發放RSU的獎勵，其金額和條款與條件相同，但須遵守薪酬委員會可能確定的條款和條件。在獎勵協議中規定的交付日期，之前未被沒收或終止的每份RSU的接受者將獲得一股Symbotic A類普通股，或價值等於薪酬委員會規定的A類普通股的現金或其他證券或財產，或其組合。

•

基於績效的限制性股票單位—薪酬委員會可以根據激勵性薪酬計劃向PSU發放獎勵，其金額和條款與條件相同，但須遵守薪酬委員會可能確定的條款和條件。接受者實際獲得的PSU數量與薪酬委員會確定的績效目標的實現有關。

薪酬委員會已經批准了一項針對符合條件的Symbotic員工的股權薪酬計劃，該計劃包括激勵性薪酬計劃下的RSU和/或PSU的年度補助。限制性股票單位的歸屬期通常為三年，三分之一的懸崖歸屬期為授予日一週年，剩餘的限制性股票單位將在未來兩年內分八次按季度等額分期歸屬，但須視公司的持續僱用情況而定。PSU通常授予包括NEO在內的Symbotic的高級管理人員，通常在授予之日三週年之際歸屬，前提是PSU的績效歸屬條件得到滿足，但須繼續在公司工作。薪酬委員會可以調整授予的RSU和PSU的組合，以及根據股權薪酬計劃授予的未來獎勵所使用的績效指標和績效週期。在2023財年，包括近地天體在內的高級管理人員的年度補助金是在2023年1月下旬和2月初發放的，混合了67％的限制性股份（按授予日公允價值計算）和33％的PSU。在2023財年，PSU的績效目標基於2023年至2025財年的收入和自由現金流目標的實現情況，其中30％的PSU收入基於2023財年的業績，70％的PSU收入基於2023年至2025財年的業績。

2023年2月6日，奧迪索先生根據其要約信的條款獲得了350,631份限制性股票單位，恩斯特先生根據股權補償計劃獲得了93,502份限制性股票單位和46,750份PSU作為年度獎勵。

在收盤之前，Symbotic LLC根據Symbotic LLC的2012年激勵單位計劃以C類單位的形式發放了長期激勵獎勵。根據個人股權授予協議，C類單位的結構是向Symbotic LLC的員工、高級管理人員和董事發放的倉庫利潤權益。高管通常會獲得在五年內按比例歸屬的C類單位，但須繼續就業。控制權變更後（定義見適用的獎勵協議），C類單位的未償還獎勵將加速，使控制背心變更時未歸屬單位的50％。就C類單位而言，合併協議所考慮的交易並不構成控制權的變更。根據截至2021年4月30日的第五次修訂和重述的有限責任公司倉庫協議的條款，以科恩家族成員為受益人的信託持有未不時授予現任或前任僱員或其他服務提供商沒收或回購的任何C類單位的剩餘權益。在公司重組和業務合併的完成方面，根據公司合併協議和合並協議，每個未償還和歸屬的C類單位均轉換為獲得新Symbotic Holdings普通單位的權利。

洛帕科先生是截至2022年3月24日與Symbotic LLC簽訂的錄用信（“Loparco錄用信”）的當事人，該通知書規定了洛帕科先生的僱用條款，包括其初始基本工資、相當於基本工資100％的目標獎金以及下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的遣散費和福利。Loparco的要約信還規定授予與總股數相等於1200萬美元的限制性股票單位和PSU，除以隨後前五個交易日A類普通股的五天平均每股收盤價，但不包括收盤日期，其中三分之一以在三年內歸屬的限制性股票單位的形式，其餘三分之二以PSU的形式

將在PSU獎勵發放日期三週年之際歸屬，但前提是業績授予條件已達到，在每種情況下，都要視洛帕科先生在適用的授予日期之前的繼續工作而定。

正如先前在2022年11月19日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，洛帕科先生辭去了首席執行官和董事會成員的職務，自2022年11月19日起生效。關於辭職，Symbotic和Loparco先生簽訂了離職協議（“離職協議”），其中規定洛帕科先生將獲得總額為105萬美元的遣散費，根據Symbotic的正常工資計劃在18個月內支付，以及70萬美元作為其2022年目標年度現金激勵的款項，將於2022年12月支付。Symbotic還將 (i) 向洛帕科先生償還高達30,000美元的剩餘租賃費用，以補償他在馬薩諸塞州威爾明頓地區住宿所產生的剩餘租賃費用；(ii) 提供高達20,000美元的Loparco先生與簽訂分居協議有關的律師費；(iii) 同意不要求償還或沒收Loparco先生根據Loparco的條款支付的簽約獎金關於他被聘為首席執行官的錄用信。分離協議進一步規定，洛帕科先生將在2023年1月19日之前擔任董事會特別顧問，但須遵守其中的條款和條件，並將獲得與該職位相關的20萬美元諮詢服務費。Loparco先生有權繼續享受由Symbotic補貼的團體醫療保險，期限較短的18個月，或者直到他有資格參加繼任僱主的團體健康保險或其他方式為止。根據分離協議，洛帕科先生在完成諮詢服務後的一年內必須遵守（a）一般性索賠聲明，（b）保密、禁止招攬和不貶低條款，以及（c）競業禁止條款。

恩斯特先生是截至2020年9月1日與Symbotic LLC簽訂的錄用信（“恩斯特錄用信”）的當事人，該通知書規定了恩斯特的僱用條款，包括其初始基本工資、相當於基本工資50％的目標獎金以及下文 “——終止或控制權變更時的潛在付款” 中描述的遣散費和福利。恩斯特的錄取通知書還規定，在全面攤薄的基礎上授予相當於倉庫當前普通單位0.25％的C類單位，這將在其開始日期一週年之際授予20％，之後從其開始日期一週年之後的每季度歸屬5％，每種情況都取決於恩斯特在適用的歸屬日期之前的繼續工作。

正如先前在2023年10月2日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告中披露的那樣，恩斯特先生自2023年12月15日起從首席財務官兼財務主管的職位上退休。關於他的退休，Symbotic和恩斯特先生簽訂了一項過渡協議（“過渡協議”），規定2023年12月15日為他的退休生效日期，他將在退休後的2024年9月28日之前擔任Symbotic首席執行官和新任首席財務官的顧問。根據過渡協議，恩斯特先生將獲得（i）總額為37.5萬美元的遣散費，根據Symbotic的正常工資表支付，為期十二（12）個月；（ii）諮詢費總額為50,000美元，在他擔任顧問期間按九個月等額支付；（iii）在2024年9月28日之前繼續將其2020年9月10日的激勵單位獎勵歸屬；（iv）在 2024 年 9 月 28 日之前繼續將其 2023 年 2 月 6 日的限制性股票單位獎勵歸屬（統稱“遣散費”）。恩斯特先生還將根據適用於Symbotic執行領導團隊的公司獎金成就百分比獲得2023財年的年度獎金，該獎金在定期發薪日支付，在該發薪日向Symbotic的執行領導團隊支付2023財年的獎金。恩斯特先生還有權在2024年12月31日之前繼續享受由Symbotic補貼的團體醫療保險。根據過渡協議，遣散費的提供和支付，但須遵守適用的預扣和扣除額，前提條件包括：（a）繼續遵守過渡協議中包含的保密、不招攬和不貶損條款；（b）在其諮詢服務結束後的一年內繼續遵守其競業禁止條款；（c）不將Symbotic A類普通股的股份轉讓給的協議自其退休之日起四個月的時間以及 (d)恩斯特先生履行與Symbotic向美國證券交易委員會定期報告有關的某些義務的情況。

奧迪索先生是截至2023年1月13日與Symbotic簽訂的錄用信（“奧迪紹錄用信”）的當事方，該信規定了奧迪肖的僱用條款，包括其40萬美元的初始基本工資、相當於基本工資50％的目標獎金和50萬美元的簽約獎金。Odisho要約信還規定授予由RSU組成的股權獎勵，總目標價值為500萬美元，其中三分之一將在2024年4月歸屬，其餘部分分八個季度分期歸屬。奧迪索先生還有資格獲得為期六個月的每月高達4,000美元的住房補償，並有資格參加Symbotic的福利計劃。作為Symbotic年度評估週期的一部分，奧迪索先生每年將接受一次績效和薪資評估。他還有資格參與Symbotic的股權薪酬計劃，預計他首次獲得年度股權獎勵的資格是

發生在 2024 年 1 月。獎勵價值和歸屬將由Symbotic年度股權獎勵計劃薪酬委員會批准。

指定執行官通常參與向Symbotic員工提供的員工福利計劃，包括401（k）計劃以及健康和福利計劃。根據Symbotic LLC的401（k）計劃，Symbotic將參與者繳納的每美元中的100％與符合條件的薪酬的前3％以及參與者繳納的每美元中超過3％的50％以及符合條件薪酬的前5％相匹配，但須遵守美國國税法（“守則”）的限制。

此外，作為新Symbotic Holdings單位持有者的指定執行官，包括因此類指定執行官持有的C類倉庫單位而持有的指定執行官將參與為C類單位接收者設立的Symbotic LLC成員計劃（“成員計劃”）。會員計劃的參與者將獲得某些福利，包括為税務顧問提供的10,000美元的年度報税補貼，該補貼按比例每兩週分期支付，以及用於支付社會保障和醫療保險税的調整補助金，如果持有人被視為員工而不是新Symbotic Holdings的成員，則Symbotic本應支付的社會保障和醫療保險税。Symbotic還向會員計劃的參與者提供補助金，以支付與報税補貼和會員調整相關的税款，以及單獨的州税收調整，以解決參與者因其合作伙伴身份而向居住地以外的州支付的更高州所得税税率。

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月24日的財政年度中向Symbotic的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息。

(1)

本列反映了根據FASB ASC主題718計算的限制性股票單位和PSU的總授予日公允價值，而不是向指定執行官支付或實現的金額。PSU的授予日期公允價值是根據FASB ASC主題718（不包括預計沒收的影響）根據與這些獎勵相關的績效條件的可能結果的預期價值計算得出的，並假設所有PSU都將在補助期內獲得。

(2)

構成2023年和2022年的 “所有其他薪酬” 的項目是根據會員計劃提供的401（k）計劃僱主繳款和福利，如上文 “—福利和額外津貼” 中詳細討論的，包括年度報税補貼、成員調整和在收盤後向Symbotic Holdings LLC單位持有人支付的税款以及收盤前向C類單位持有人支付的税款。對於洛帕科先生而言，2023年的 “所有其他補償” 一欄還包括與其離職協議相關的應付遣散費。對於恩斯特先生而言，“所有其他薪酬” 包括8,654美元的401（k）計劃僱主繳款和2023年80,147美元的會員計劃補助金以及12,200美元的401（k）計劃僱主繳款和2022年的79,978美元的會員計劃補助金。恩斯特先生的 “所有其他薪酬” 一欄不包括與過渡協議相關的任何應付遣散費，因為此類福利在2023財年未累積或支付。

(3)

在邁克爾·洛帕科被任命為首席執行官之前，科恩先生一直擔任Symbotic的董事長兼首席執行官，該職位自2022年4月4日起生效，當時科恩出任總裁兼首席產品官。2022年11月19日，科恩先生被任命為Symbotic的首席執行官。

下表顯示了截至2023年9月30日指定執行官持有的未歸屬股權獎勵的相關信息。下表中股票的市值是截至2023年9月30日此類股票的公允價值。

(2)

代表因恩斯特先生在收盤時持有的C類倉庫單位的業務合併而向他發行的V-1類普通股可能被沒收的部分。V-1類普通股的歸屬權與C類單位相同，歸屬方式如下：從2021年9月10日開始1/5股歸屬，其餘股票從2021年12月10日開始，在每年12月、3月、6月和9月的16個季度內分等額分期歸屬。恩斯特先生於2023年12月15日從Symbotic退休後，根據過渡協議的條款，V-1類普通股將繼續歸屬，而恩斯特先生將繼續擔任Symbotic首席執行官兼首席財務官的顧問，直至2024年9月28日。

(3)

代表限制性股票單位中歸屬的未歸屬部分，其歸屬情況如下：限制性股票單位的1/3在2024年2月6日歸屬，其後每季度有1/12的限制性股票歸屬，視恩斯特先生在每個適用的歸屬日期內繼續在Symbotic任職而定。恩斯特先生於2023年12月15日從Symbotic退休後，根據過渡協議的條款，限制性股票單位將繼續歸屬，而恩斯特先生將繼續擔任Symbotic首席執行官兼首席財務官的顧問，任期至2024年9月28日。

(4)

代表授予恩斯特先生的PSU的未歸屬部分。PSU的績效期為2022年9月25日（2023財年初）至2025年9月27日（2025財年末）。PSU的歸屬日期是薪酬委員會確定績效期結束後獲得的PSU的數量，但前提是恩斯特先生在歸屬日期之前是否繼續在Symbotic任職。恩斯特先生於2023年12月15日從Symbotic退休後，這些PSU被恩斯特先生沒收。

(5)

代表根據Odisho先生的聘用通知書的條款向其授予的RSU的未歸屬部分。限制性股票的歸屬情況如下：限制性股票的三分之一在2024年4月23日歸屬，其後每季度有1/12的限制性股票歸屬，前提是奧迪紹先生在每個適用的歸屬日期內繼續在Symbotic任職。

正如 “激勵性薪酬計劃和ESPP——激勵性薪酬計劃——控制權變更” 中所討論的那樣，NEO持有的股權獎勵是在某些終止僱傭關係或者控制權變更時未假定或取代某些獎勵的情況下。根據Loparco的錄用信，在不考慮根據離職協議應付的實際遣散費的情況下，在Loparco先生無故或有正當理由（在每種情況下，如Loparco錄用函中所定義）終止僱用時，Loparco先生有權獲得（i）18個月的持續基本工資支付；（ii）12個月的醫療補助金延續；以及（iii) 額外的遣散費，金額等於他在解僱之日按比例分配的目標獎金。如果洛帕科先生在六個月內無故或出於正當理由終止僱用

控制權變更後（定義見Loparco要約函），Loparco先生將有權（i）持續支付18個月的基本工資；（ii）繼續支付18個月的醫療福利；（iii）延續18個月的醫療福利；（iii）截至解僱之日相當於其目標獎金的額外遣散費；（iv）立即將洛帕科在8月獲得的全部股權獎勵歸屬 2022年，任何基於績效的歸屬條件均視為已完成的業績在實際績效水平上獲得的時段，對於任何未完成的績效期，均為目標水平的100％。有關Symbotic和Loparco先生就其辭職簽訂的離職協議的摘要，請參閲上面的 “高管錄取通知書和離職協議”。

根據恩斯特聘書，在不考慮過渡協議下應付的實際遣散費的情況下，恩斯特先生無故終止僱傭關係（定義見恩斯特先生與Symbotic LLC之間的非競爭協議），恩斯特先生有權繼續獲得12個月的基本工資支付，但須恩斯特先生執行解除的索賠書。有關Symbotic和恩斯特先生就其退休簽訂的過渡協議的摘要，請參閲上面的 “高管錄取通知書和離職協議”。

Symbotic打算通過一項行政人員遣散計劃，以確保其得到公司主要高管的奉獻精神，包括與Symbotic未來控制權的變更有關的奉獻精神。Symbotic預計，高管遣散計劃將為無故解僱或因正當理由辭職的高級管理人員提供具有市場競爭力的遣散費。任何行政人員遣散費計劃的條款尚未確定。

激勵性薪酬計劃授權我們向符合條件的員工發放現金和股權激勵獎勵，以吸引、激勵和留住我們競爭的人才，以及允許員工收購Symbotic所有權的員工股票購買計劃（“ESPP”）已於2022年6月獲得股東批准和通過。

(3)

激勵性薪酬計劃下可用的股票數量在每個日曆年的第一個交易日，從2023年1月1日開始，截至2032年1月1日（含當日），每年增加一定數量的股數，等於（i）上一日曆年最後一天已發行A類普通股總數的5％，以及（ii）較少的股票數量（可能為零），由下式決定該日曆年之前的薪酬委員會。ESPP下可用的股票數量將在每個日曆年的第一天每年增加，從2023年1月1日開始，截至2032年1月1日（含當日），等於（i）Symbotic當時在前一個日曆年最後一天已發行的SymboticA類普通股總數的1％，（ii）等於的股票數量，以較低者為準

激勵性薪酬計劃的目的是幫助我們吸引、激勵和留住精選的人員，這些人是我們的員工、董事和顧問，他們的判斷力、興趣和特殊努力對我們的成功開展運營至關重要。我們認為，根據激勵性薪酬計劃發放的股票獎勵會激勵領取者為我們付出最大的努力，並幫助他們專注於創造符合股東利益的長期價值。

行政.Symbotic董事會的薪酬委員會負責管理激勵性薪酬計劃。薪酬委員會通常有權解釋、解釋和實施激勵性薪酬計劃及根據該計劃簽發的所有獎勵協議，授予獎勵並確定其條款，決定誰獲得獎勵以及修改任何未兑現的獎勵協議。薪酬委員會擁有管理激勵性薪酬計劃的充分自由裁量權，並可以在其成員之間分配和委派其與激勵性薪酬計劃有關的權力、責任或職責。

資格.根據薪酬委員會的決定，Symbotic的員工（包括潛在員工）、董事和顧問有資格參與激勵性薪酬計劃。

授權的股票數量.激勵性薪酬計劃最初規定交付59,800,928股Symbotic的A類普通股（“初始股票儲備”），相當於截至業務合併結束時經過全面攤薄後的SymboticA類普通股的10％，但須根據激勵性薪酬計劃的條款進行調整。從2023年1月1日開始，截至2032年1月1日（含當日），每個日曆年的第一個交易日，初始股份儲備每年都會增加一定數量的股份，其數目等於（i）上一日曆年最後一天已發行A類普通股總數的5％，以及（ii）薪酬委員會在此之前確定的較少數量（可能為零）這樣的日曆年。截至2024年1月5日，根據激勵性薪酬計劃批准的Symbotic的A類普通股數量，包括前一句中描述的2023年1月1日和2024年1月1日的增量，為66,985,491股（“股份儲備”）。

激勵性薪酬計劃還允許薪酬委員會根據Symbotic LLC的2012年價值增值計劃或2018年長期激勵計劃在業務合併完成之前未償還的2018年長期激勵計劃發放總額為850萬股Symbotic A類普通股（“額外池”）的獎勵，但須遵守薪酬委員會可能確定的條款和條件。

被沒收、到期或以現金結算的獎勵的股票可用於未來根據激勵薪酬計劃發放獎勵，並重新添加到股票儲備中。參與者投標的或Symbotic為支付股票期權的行使價或履行與獎勵相關的任何預扣税義務而扣留的股票可用於將來的獎勵授予並重新添加到股票儲備中。無論激勵薪酬計劃是沒收、到期、以現金結算還是以其他方式結算，額外資金池中受獎勵的股份都不能用於未來根據激勵補償計劃發放的獎勵。

調整.薪酬委員會有權調整（i）根據激勵性薪酬計劃授權的股票或其他財產或證券的數量和類型；（ii）激勵性薪酬計劃中規定的個人限制；（iii）可以通過激勵性股票期權發行的股票或其他財產或證券的數量和類型；以及（iv）任何未償獎勵的條款（包括但不限於每個未償還獎勵所涵蓋的股票數量，類型與裁決有關的財產或證券，以及以其認為適當的方式（包括但不限於支付現金）行使任何獎勵或行使價格），以防止由於資本重組、股票分割、反向股票分割、股票分割、分割、合併、重新分類或交換導致已發行股份（或發行除股票以外的財產或證券）數量的任何增加或減少而擴大或稀釋權利股份、合併、合併、供股、分立、重組或清算或任何其他事項公司結構或股份的變化，包括任何特別股息或特別分配。

可供撥款的獎項.薪酬委員會可以授予不合格股票期權、激勵性股票期權（“ISO”）、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票、RSU、股息等價權和其他基於股票或現金的獎勵，或上述各項的任意組合。

選項。除某些例外情況外，薪酬委員會有權授予購買SymboticA類普通股的期權，這些股票要麼是ISO，即旨在滿足《守則》第422條的要求，要麼是 “不合格”，這意味着它們無意滿足《守則》第422條的要求。根據激勵性薪酬計劃授予的期權將受以下條款的約束，包括行使價以及行使條件和時間，這些條款可能由薪酬委員會確定，並在適用的獎勵協議中規定。每股股票期權的每股行使價由薪酬委員會確定，但除非激勵性薪酬計劃中另有允許，否則不得低於SymboticA類普通股的公允市場價值（如果ISO授予10％的股東，則為公允市場價值的110％）。根據激勵性薪酬計劃授予的期權的最長期限為自授予之日起10年（如果向10％的股東授予ISO，則為五年）。

股票增值權。薪酬委員會有權根據激勵性薪酬計劃授予SAR。特別股受薪酬委員會制定的條款和條件的約束，但每個特別行政區的每股行使價不得低於SymboticA類普通股的公允市場價值。SAR是一項合同權利，允許參與者以現金的形式獲得Symbotic的A類普通股或現金和A類普通股的任意組合，在一定時期內普通股的價值升值（如果有）。根據激勵性薪酬計劃授予的期權可能包括特別股權，也可能向獨立於授予期權的參與者授予SARs。SAR受薪酬委員會制定的條款約束，並反映在獎勵協議中。根據激勵補償計劃授予的特別行政區的最長期限為自授予之日起10年。

限制性股票。薪酬委員會有權根據激勵性薪酬計劃授予A類普通股的限制性股票。每筆限制性股票的獎勵都將受薪酬委員會制定的條款和條件的約束。在限制期內，限制性股票獎勵的每位參與者將成為此類限制性股票的受益人和記錄所有者，並將擁有該限制性股票的全部投票權，但所有普通現金分紅將由Symbotic保留，將在限制性股票授予歸屬時支付給相關參與者，如果出於任何原因支付此類股息或其他分配的限制性股票恢復給Symbotic，則將歸還給Symbotic。

限制性股票單位。薪酬委員會可以根據激勵性薪酬計劃發放限制性股票單位，其金額和條款與條件相同，但須遵守薪酬委員會可能確定的條款和條件。在獎勵協議中規定的交付日期，之前未被沒收或終止的每份限制性股票的參與者將獲得一股Symbotic的A類普通股，或價值等於薪酬委員會規定的A類普通股的現金或其他證券或財產，或其組合。

股息等值權利。薪酬委員會可以在有關任何獎勵的獎勵協議中納入等值股息的權利，使參與者有權獲得相當於常規現金分紅的全部或任何部分的款項，如果此類股票是根據此類獎勵交付的，則這些現金分紅將支付給該獎勵所涵蓋的股票。

其他基於股票或現金的獎勵。薪酬委員會可以授予其他類型的股權獎勵、股票相關獎勵或現金獎勵（包括非限制性股票、績效股票獎勵和以現金結算的績效單位的授予或要約），其金額和條款和條件由薪酬委員會可能確定的條款和條件。此類獎勵的條款可能與薪酬委員會確定的績效目標的實現有關。

最低歸屬。除收購獎勵（定義見下文）和涵蓋額外資金池中股份的獎勵外，所有獎勵都將受獎勵授予之日起至少12個月的最低歸屬時間表的約束，前提是在某些情況下，包括控制權變更（如激勵性薪酬計劃所定義）可以加速歸屬。儘管如此，除收購獎勵和涵蓋額外資金池中股份的獎勵外，(i) 根據該計劃最多可授予5％的股份在較短的最低歸屬時間表內授予；（ii）向董事發放獎勵的最低歸屬時間表可以是授予該獎勵之日或下一次Symbotic股東年會後至少12個月，以較早者為準。“收購獎勵” 是指根據激勵措施假定、轉換或替代的獎勵

由於Symbotic收購另一家公司（包括通過合併、合併或類似交易）而產生的薪酬計劃。

可分配性。在參與者的一生中，每項獎勵只能由參與者行使，或在適用法律允許的情況下，由參與者的監護人或法定代理人行使，除遺囑或血統和分配法外，不得由參與者以其他方式轉讓或擔保。但是，薪酬委員會可以允許將賠償金轉移給其確定的任何個人或實體。

修改和終止；未經股東批准，不得重新定價或重新加載。通常，我們的董事會可以隨時修改、暫停或終止激勵性薪酬計劃。但是，如果法律或激勵性薪酬計劃有此要求，可能需要股東批准修改激勵性薪酬計劃。激勵性薪酬計劃需要股東批准才能降低股票期權或特別股權的行使價格，或採取某些具有降低作用的行動，並禁止授予股票期權或具有自動充值功能的SAR。未經參與者或獲得者的同意，任何修改、暫停或終止激勵性薪酬計劃都不會對任何參與者或任何獎勵獲得者的權利造成重大不利影響。

控制權變更。除非薪酬委員會另有決定或適用的獎勵協議中另有規定，否則如果參與者在控制權變更後的一年內無故終止僱傭關係，或者員工出於正當理由辭職，則在控制權變更之前授予參與者的每項獎勵都將完全歸屬，並在適用的情況下可以行使。自控制權變更之日起，任何基於績效的傑出獎勵將被視為在所有開放績效期的目標水平和實際績效水平中獲得的較大值，並將不再受進一步績效條件的約束，但在控制權變更後將根據原始績效期限繼續按時間歸屬。儘管如此，如果控制權發生變化，參與者的獎勵將按照薪酬委員會確定的以下一種或多種方法進行處理：(i) 用等於其價值的現金或證券金額來結算此類獎勵，(ii) 規定承擔或發放替代獎勵，以實質性地保留先前根據該計劃授予的任何受影響獎勵的原本適用條款，(iii) 修改此類條款獎勵以增加授予權限的活動或條件此類獎勵或限制的失效將加速，（iv）認為任何業績條件在收盤時達到目標、最高或實際業績，或規定業績條件在收盤後繼續保持或者（v）規定在控制權變更前的至少20天內，任何在控制權變更之前無法行使的股票期權或特別行政區均可行使所有相關股份。

對非僱員董事的薪酬限制。激勵性薪酬計劃規定，（在任何日曆年中）Symbotic的非僱員董事均不得獲得價值超過75萬美元（在任命或當選Symbotic董事會的第一年為100萬美元）的薪酬，任何股票獎勵的價值均基於此類獎勵的會計授予日價值。

ESPP的目的是為員工提供通過購買Symbotic的A類普通股來收購Symbotic專有權益的機會。我們認為，ESPP通過為員工提供投資福利來促進Symbotic及其股東的利益，這有助於吸引、獎勵和留住高素質的員工，並幫助他們的利益與我們的股東的利益保持一致。

股票儲備。根據ESPP預留和可供出售的SymboticA類普通股總數最初為1,266,604股，佔截至業務合併收盤時已發行股票總數的2.5％（“初始股份上限”），但將根據ESPP的條款進行調整。自2023年1月1日起，截至2032年1月1日（含當日），每個日曆年的第一天每年都會增加初始股份限額，等於（i）Symbotic當時在前一個日曆年最後一天已發行的A類普通股總數的1％，（ii）等於初始股份限額兩倍的股份數量以及（iii）較小的股數中較低者股票數量（可能為零），由董事會薪酬委員會在此之前確定這樣的日曆年。截至2024年1月5日，根據ESPP授權的Symbotic的A類普通股數量為2,703,515股，包括前一句中描述的2023年1月1日和2024年1月1日的增股。

行政。薪酬委員會管理ESPP。董事會可自行決定授予獎勵或管理ESPP。薪酬委員會通常有權解釋

ESPP，建立、修改和廢除與ESPP相關的任何規章制度，確定根據ESPP簽訂的任何協議的條款和條款，並根據Symbotic管理層向薪酬委員會提供的信息，做出管理ESPP所需或可取的所有其他決定。

資格。除排除在外的員工（定義見下文）外，Symbotic或其任何子公司的所有在職員工（定義見下文）都有資格參與ESPP；前提是他們通常每週定期工作至少20個小時，並且在ESPP的適用發行期內有工作。“被排除的員工” 是指那些作為臨時或租賃員工的員工或個人、實習生以及被認為沒有資格參加ESPP的其他個人。

購買股票。ESPP允許符合條件的員工通過工資預扣購買Symbotic的A類普通股。根據薪酬委員會的決定，ESPP的首次發行期為三個月，除非薪酬委員會另有決定，否則隨後的每個發行期預計為六個月。在任何情況下，發行期均不得超過27個月。未來發行期的時間和持續時間可能會不時更改。在每個發行期結束時，股票將根據該期間累積的工資扣除額存入參與員工的賬户，不得超過員工薪酬的15％和每個日曆年度的25,000美元，以較低者為準。

購買價格。每個發行期的收購價格由薪酬委員會決定，包括此類收購價格是根據 (i) 發行期的第一個工作日或 (ii) 發行期的最後一個工作日的股票收盤價中較低者確定，還是將僅根據發行期最後一個工作日的股票收盤價來確定；但是，前提是該收購價格至少為適用價格的85％收盤價。在薪酬委員會未做出決定的情況下，（i）發行期的第一個工作日或（ii）發行期的最後一個工作日，收購價格為股票收盤價中較低值的85％。

參與和退出 ESPP。在2024年3月1日開始的招聘期之前，註冊的員工不會自動參與下一個招聘期。從2024年3月1日開始的招聘期開始，註冊的員工將自動參與下一個招聘期，除非他們退出。參與者可以隨時退出發行，而不會影響其參與未來發行的資格。參與者可以通過提交工資扣除授權表，選擇在發售期內一次降低或提高扣除率，或停止扣除率。

終止僱傭關係。如果參與的員工因任何原因在招聘期的最後一個工作日之前結束工作，則將根據Symbotic的常規薪資慣例退還員工工資扣除賬户中剩餘的任何餘額。

轉讓限制。根據ESPP授予的購買權不可轉讓，除非根據遺囑或血統和分配法，並且只能由參與者在參與者的一生中行使。

調整和重組活動。如果發生任何股票分割、反向股票拆分、股票分紅、資本重組、股票組合、股票重新分類、分拆或其他類似的資本或事件變動，或向普通現金分紅以外的股份持有人進行任何股息或分配，(a) ESPP下可用的證券的數量和類別，(b) ESPP的股票限制，以及 (c) 收購價格將公平調整為薪酬委員會確定的範圍。某些重組事件發生後，薪酬委員會可以採取任何行動調整ESPP下股票的購買期權，包括髮行期限的長度，或薪酬委員會認為適當的任何其他行動。

修改或終止。我們的薪酬委員會通常可以隨時在任何方面修改或終止ESPP，但如果該修正案將增加ESPP下的最大可發行股票數量，則未經股東批准，該修正案將無法生效。

我們通過了《關於追回錯誤發放的激勵性薪酬的政策》（“回扣政策”），規定收回或 “回扣” 現任或前任執行官獲得的基於激勵的超額薪酬（定義見下文），該政策自2023年12月1日起生效。根據回扣政策，“執行官” 是指 Symbotic 的總裁、首席財務官、首席會計官（如果沒有）

會計官員、財務主管）、Symbotic負責主要業務部門、部門或職能（例如銷售、行政或財務）的任何副總裁，履行決策職能的任何其他官員，或為Symbotic履行類似決策職能的任何其他人員。如果Symbotic子公司的執行官為Symbotic履行此類決策職能，則被視為Symbotic的執行官。決策職能不包括不重要的決策職能。就回扣政策而言，執行官的確定至少應包括根據交易法頒佈的17 CFR 229.401（b）。確定的執行官員。

根據回扣政策，如果由於Symbotic嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而要求Symbotic編制會計重報，包括為更正先前發佈的財務報表中與先前發佈的財務報表相關的錯誤或可能導致重大誤報而需要進行的任何會計重報，Symbotic將合理地迅速收回錯誤發放的激勵性薪酬金額錯誤是否得到糾正在當前時段內或在本期內保持未更正狀態。除回扣政策中規定的某些例外情況外，Symbotic還將根據回扣政策收回錯誤發放的基於激勵的薪酬。

下表列出了在截至2023年9月30日的財政年度中擔任Symbotic董事會非僱員成員的每位人員的總薪酬。我們的董事會通過了自2022年7月1日起生效的非僱員董事薪酬計劃，因此，下述金額反映了該計劃生效後季度支付的款項。除下表中列出的和下述情況外，我們沒有向Symbotic董事會的任何非僱員成員支付任何現金補償、授予任何股權獎勵或非股權獎勵或支付任何其他形式的薪酬，也沒有支付任何其他形式的薪酬，因為他們在2023財年擔任Symbotic董事的服務。

(b)

根據她於2021年10月20日受邀擔任倉庫顧問委員會成員的條款，Saintil女士於2022年8月17日獲得了52,500個限制性股票單位的股權獎勵，以表彰她在顧問委員會任職期間的貢獻。RSU的歸屬情況如下：2022年10月20日、2023年10月20日和2024年10月20日各有1/3的RSU歸屬，前提是Saintil女士在每個適用的歸屬日期內繼續在Symbotic任職。

(3)

福特先生、凱恩先生和克拉斯諾先生以及梅斯先生。根據下述非僱員董事薪酬計劃的條款，Rus和Saintil於2023年3月1日獲得了10,447個限制性股票單位的股權獎勵。每個 RSU 獎勵均在 2024 年 3 月 1 日（即 2024 年年度股東大會或 Symbotic 控制權變更之日）歸屬，但須視董事在每個適用的歸屬日期內繼續任職而定。

我們的董事會通過了自2022年7月1日起生效的非僱員董事薪酬計劃，該計劃使我們的非僱員董事有權獲得現金預付款，用於在董事會任職以及在董事所屬的每個委員會任職。此類費用應在每個季度的最後一個定期的Symbotic發薪日分四個季度等額地分期支付，前提是此類付款的金額將按比例分配給該季度中董事未在我們董事會任職的任何部分。截至2023年9月30日的財政年度，非僱員董事因在董事會任職以及在董事所屬的董事會各委員會任職而應支付的費用如下：

此外，我們的非僱員董事薪酬計劃使每位董事有權獲得年度限制性股東補助金，該補助金將在年度股東大會當天發放，同時發放給他或她當選或連任董事會成員。年度補助金的公允價值將等於17.5萬美元，並將自撥款之日、下一次年度股東大會或Symbotic控制權變更之日起一年中較早者歸屬。此外，董事首次被任命或當選為董事會成員時，該指令將獲得補助金公允價值等於35萬美元的RSU，該股將在授予日的前三個週年之際分三次等額分期分期分期付款。

我們還向非僱員董事報銷因參加董事會及其任職的任何董事會會議而產生的合理差旅費和其他費用。

除了本委託書中 “高管薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬協議和其他安排以及下述交易外，自2022年9月25日以來，我們過去或將要參與的任何交易或一系列類似交易的金額超過或將要超過120,000美元，並且任何董事、執行官持有百分之五的股份或更多我們任何類別的股本或任何直系成員上述任何人的家庭或與其有關聯的實體擁有或將要擁有直接或間接的物質利益。

Symbotic與保薦人、SVF 3的某些獨立董事（“SPAC獨立董事”）和某些傳統的Warehouse單位持有人（“Symbotic股權持有人”，以及保薦人和SPAC獨立董事，“註冊權持有人”）簽訂了A＆R註冊權協議。根據A＆R註冊權協議，我們同意在A＆R註冊權協議簽訂之日起45天內就註冊權持有人持有的可註冊證券（定義見A＆R註冊權協議）提交貨架註冊聲明。在任何12個月期限內，某些Symbotic Equity持有人和保薦人（包括其各自允許的受讓人）最多可以三次要求在根據現成註冊聲明註冊的承銷發行中出售其全部或任何部分可註冊證券，前提是合理預計總髮行價格超過25,000,000美元。A&R 註冊權協議還規定了慣常的 “需求” 和 “搭便車” 註冊權。A＆R註冊權協議規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償其股權持有人承擔某些負債。

就結算而言，SVF 3簽訂了應收税款協議（“應收税款協議”），該協議通常規定Symbotic嚮應收税協議中確定的各方（“TRA持有人”）支付我們在收盤後因以下原因實際實現（或在某些情況下被視為實現）的美國聯邦和州所得税現金儲蓄（如果有）的85％) New Symbotic Holdings可分配給相關New Symbotic的某些資產的現有納税基礎持有普通股單位，（ii）新興控股資產的納税基礎的任何提高，原因是（a）某些購買了新興控股普通股（包括根據單位購買協議購買購買單位），（b）將來將新興控股普通單位換成現金或我們的A類普通股股份，（c）New Symbotic Holdings的某些分配（如果有）以及（d）) 根據應收税款協議付款 (iii) 與估算利息相關的税收優惠，這些税收優惠被視為由我們根據以下條款付款應收税款協議。應收税款協議的期限將持續到所有此類税收優惠得到使用或到期為止，除非我們行使權利終止應收税款協議，其金額相當於《應收税款協議》下預期未來税收優惠的現值，或者發生某些其他加速事件。

此外，《應收税款協議》規定，如果 (i) 我們行使應收税款協議下的提前終止權，(ii) 我們經歷了某些控制權的變化（如應收税協議中所述）或（iii）我們違反了應收税協議規定的任何重大義務，則我們在應收税協議下的義務可能會加快，我們可能需要一次性向每位TRA持有人支付等於現值的現金根據本應在未來支付的所有款項中應收税款協議，一次性付款將基於某些假設，包括與我們未來應納税所得額有關的假設。

在我們有足夠的應納税所得額來使用增加的折舊和攤銷扣除額的前提下，應收税款協議下的款項通常將在所有有權獲得年度付款的TRA持有人之間按比例支付。只有在得知有關年度的財務業績並編制税收估算之後，才能確定是否有足夠的應納税所得額來使用增加的折舊和攤銷費用，而税收估算通常在適用日曆年度結束後的90天內發生。我們預計將在提交每個財政年度的聯邦所得税申報表後的125天內，根據應收税款協議在規定的範圍內付款。自此類納税申報表的到期日（不延期）起，此類款項的利息將開始累計，利率等於SOFR加上100個基點。

2022年6月7日，我們與當時的每位董事和執行官簽訂了賠償協議。從那時起，新任董事和執行官在加入公司時就與我們簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，在適用法律允許的最大範圍內，Symbotic對因向Symbotic或應我們的要求向其他實體、高級管理人員或董事提供服務而產生的索賠、訴訟或訴訟相關的某些費用和費用由Symbotic進行賠償和預付款。

2023 年 1 月 13 日，我們與吉爾·科恩、佩裏·科恩和瑞秋·坎特（均為 “董事會觀察員”）簽訂了一系列董事會觀察員協議（“董事會觀察員協議”），根據董事會觀察員協議的條款和條件，授予每位董事會觀察員作為董事會無表決權觀察員的權利。吉爾·科恩和雷切爾·坎特是女兒，佩裏·科恩是我們的董事會主席、總裁兼首席執行官理查德·科恩的兒子。

在遵守保密和每份董事會觀察員協議中包含的某些其他條件的前提下，每位董事會觀察員可 (i) 以無表決權的觀察員身份出席和觀察董事會會議（但不包括董事會任何委員會的會議或任何僅限於獨立董事、獨立審計師和/或法律顧問的執行會議），以及（ii）接收與此類會議有關的書面材料和其他信息的副本。根據董事會觀察員協議的條款，我們可以自行決定禁止每位董事會觀察員訪問任何材料或出席任何會議或其任何部分，前提是出於謹慎考慮，包括但不限於應對潛在利益衝突的存在。我們可隨時終止每份董事會觀察員協議，無論是否有任何原因。理事會觀察員無權因擔任董事會觀察員而獲得任何費用或報銷任何費用。

每位董事會觀察員的董事會觀察員身份不得修改、改變或以其他方式改變我們董事會的組成、股東選出的現任董事的任期或董事會任何委員會的成員。

我們的創始人、董事會主席、總裁兼首席執行官理查德·科恩還擔任C&S Wholesale Grocers的執行主席；他和為家族利益而設立的信託基金是該公司唯一的受益股東。因此，C&S批發雜貨商可以被視為Symbotic的附屬公司。此外，我們的首席戰略官威廉·博伊德還擔任C＆S批發雜貨商的執行副總裁兼首席法務官，我們的首席人力資源官米里亞姆·奧特還擔任C＆S批發雜貨商的首席人力資源官，公司現任董事託德·克拉斯諾是C＆S批發雜貨商顧問委員會成員。

C&S 批發雜貨商也是一個重要的客户，它已在其設施中實施了生產 Symbotic 系統以及概念驗證和測試系統。我們與C＆S批發雜貨商簽訂了與系統實施、軟件維護服務和倉庫自動化系統運營有關的客户合同。截至2023年9月30日、2022年9月24日和2021年9月25日的財政年度，與這些客户合同相關的收入分別確認了1,580萬美元、350萬美元和290萬美元。我們目前正在為C＆S批發雜貨商實施Symbotic系統，根據與C＆S簽訂的合同，我們還負有持續的軟件許可和維護義務，有效期至2026年3月。

目前，我們在業務運營中依賴與C＆S批發雜貨商的某些共享服務。其中許多服務，包括某些税務服務、信息技術設備和安全系統以及某些其他安排（包括其他支持服務），是根據與C＆S批發雜貨商簽訂的不成文安排進行的。我們目前正在與C&S Wholesale Grocers簽訂有關這些服務的獨立安排和/或協議，包括在任何持續共享服務下歸屬於我們和C＆S批發雜貨商的負債和義務的分配。

在2023財年之前，我們受益於C＆S批發雜貨商的員工賠償、一般責任、汽車責任風險以及技術錯誤和遺漏保險，C＆S批發雜貨商通過使用高額免賠額保險單管理這些保險。在截至2023年9月30日的財政年度中，我們沒有向C＆S批發雜貨商支付保險費用。在截至2022年9月24日和2021年9月25日的年度中，我們分別向C＆S批發雜貨商支付了與該保險相關的230萬美元和180萬美元。

此外，在某些情況下，我們的業務要求我們的高管使用私人飛機來促進我們的業務。2021年12月和2022年5月，我們與C&S批發雜貨商就C&S批發雜貨商擁有的私人飛機簽訂了飛機分時協議。根據協議，從2022年1月開始，我們根據美國聯邦航空管理局的規定向C＆S批發雜貨商償還了某些費用，這些費用涉及我們的高管根據分時協議乘坐飛機的航班。在截至2023年9月30日和2022年9月24日的財政年度中，我們根據這些協議分別向C＆S批發雜貨商支付了90萬美元和70萬美元。根據分時協議，我們的高管在飛機上進行的所有航班均用於商業目的。

在2022財年第四季度，我們與C＆S批發雜貨商簽訂了許可協議，根據該安排，C＆S批發雜貨商在C＆S的分銷設施內為我們提供收貨和物流服務。該安排還規定C＆S批發雜貨公司的員工協助我們的某些業務。在截至2023年9月30日和2022年9月24日的財政年度中，我們分別向與該安排相關的C＆S批發雜貨商支付了290萬美元和20萬美元。

除本節披露的內容外，我們沒有向C＆S批發雜貨商支付超過12萬美元的共享服務款項。

自2015年以來，我們一直與沃爾瑪合作，並於2017年簽訂了最初的沃爾瑪主自動化協議（“沃爾瑪MAA”），並於2019年1月重申和修訂了該協議。2021年4月30日，我們修訂了沃爾瑪MAA，將我們與沃爾瑪的商業關係以及沃爾瑪MAA的範圍擴大到系統的實施，就沃爾瑪MAA而言，系統分為80個 “模塊”，分佈在沃爾瑪的42個區域配送中心中的25個。2022年5月20日，我們再次修改並重述了沃爾瑪的MAA，以進一步擴大我們與沃爾瑪的商業關係，並將沃爾瑪MAA的範圍擴大到在沃爾瑪所有42個區域配送中心實施188個模塊，其中20個取決於沃爾瑪MAA中描述的某些條件的滿足情況。修正和重報使我們的積壓工作增加了約61億美元。

沃爾瑪MAA下模塊的實施於2021年開始，並將根據商定的時間表繼續實施，但會進行有限的調整，所有模塊的實施將於2028年底開始。對於每個模塊，沃爾瑪向我們付款：

沃爾瑪還向我們支付安裝在前四棟建築物中的模塊的運營服務費用，每個模塊的運營服務期限在建築物中安裝的最後一個模塊初步驗收三週年之日結束。

如果另一方破產或另一方出現重大違約但尚未得到糾正，任何一方都可以隨時終止沃爾瑪的MAA。如果我們未能達到某些績效標準或進行某些控制權變更交易，沃爾瑪也可以隨時終止沃爾瑪MAA。

根據沃爾瑪MAA，在某些情況下，我們必須向沃爾瑪發出通知，包括如果我們探討了合理預期會導致控制權變更或出售Symbotic25％或更多投票權的交易。此類交易在發出此類通知後的特定時間段內禁止進行，並且我們必須允許沃爾瑪按照與其他第三方參與者的條款和條件基本相似的條款和條件進行參與。我們還同意對我們向特定公司或其子公司、關聯公司或專門服務提供商出售或許可我們的產品和服務的能力施加某些限制。

2021年12月12日，我們與沃爾瑪簽訂了投資和訂閲協議（“投資和訂閲協議”）。根據該協議，與2022年5月20日沃爾瑪MAA的修訂和重述有關，沃爾瑪行使了認股權證，以103,980,327美元的總收購價購買了267,281套倉庫，佔倉庫未償還單位總額的3.7％。我們還向沃爾瑪簽發了一份新的認股權證，以每單位614.34美元的行使價購買258,972套倉庫，佔倉庫未償還單位總量的3.5％（按認股權證發行時的預計計算），行使價為每單位614.34美元，這是假設一股A類普通股為10.00美元，即合併協議簽署之日每單位倉庫的估計價值。

根據投資和認購協議以及認股權證行使的結果，沃爾瑪有權指定具有一定資歷的沃爾瑪員工以無表決權的觀察員身份出席董事會的所有會議，但某些情況除外，包括此類觀察員的出席可能與董事對公司的信託義務不一致或此類會議可能涉及律師-客户特權信息、公司與沃爾瑪或沃爾瑪之間的利益衝突公司確定的信息對競爭或商業敏感。此外，根據投資和訂閲協議以及其中描述的某些例外情況，沃爾瑪受停頓協議的約束，該協議限制了沃爾瑪在 (i) 2025年12月12日和 (ii) (a) 沃爾瑪擁有Warehouse全面攤薄後股權少於5％的當天或業務合併收盤（“收盤”）之後進行某些交易的能力，以較早者為準、公司和 (b) 沃爾瑪之後的六個月之日不是擁有上述董事會觀察員權的時間更長。

2023年7月21日，我們與軟銀集團公司相關的實體共同成立了GreenBox Systems LLC（“GreenBox”），這是一家戰略合資企業，旨在通過運營和資助Symbotic先進的倉庫人工智能和自動化技術，在全球範圍內建立和自動化供應鏈網絡。Symbotic和軟銀集團分別擁有GreenBox35％和65％的股份。

2023年7月23日，我們與GreenBox簽訂了與GreenBox成立相關的框架協議，與GreenBox簽訂了商業協議，規定了管理Symbotic為GreenBox設計、安裝、實施和運營的Symbotic系統的條款、條件、權利和義務，並簽發了購買SymboticAA類普通股的認股權證（“GreenBox認股權證”）。根據其中規定的條款和條件，商業協議規定，GreenBox承諾在六年內總共花費至少75億美元購買Symbotic系統，根據商定的時間表，Symbotic系統的實施預計將於2024財年開始。對於每個Symbotic系統，GreenBox將向Symbotic支付：（i）實施成本，包括材料和人工成本，外加規定的淨利潤金額；（ii）軟件維護和支持；（iii）備件和其他雜項費用。與GreenBox的商業協議的初始期限將於2027年7月23日到期，如果在初始期限結束時，Symbotic系統的項目SOW（定義見商業協議）未按GreenBox的購買承諾的總購買價格執行，則GreenBox將延長兩年。在另一方破產或另一方發生重大違約但尚未得到糾正的情況下，任何一方均可隨時終止商業協議。

在框架協議簽訂的同時，加拿大皇家銀行千禧信託基金和理查德·科恩可撤銷信託（“RC實體”）與特拉華州有限責任公司SVF II Strategic Investments AIV LLC（“SVF”）簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），根據該協議，RC實體於2023年7月25日出售了17,825,312股A類普通股 Symbotic向SVF的股票總額為5億美元。與此相關的是，Symbotic同意根據A＆R註冊權協議，為軟銀集團公司（統稱為 “SB集團”）根據股票購買協議或GreenBox認股權證收購或發行給與軟銀集團公司（統稱為 “SB集團”）相關的任何A類普通股提供註冊權。SB

集團同意受A＆R註冊權協議條款和規定的約束，根據該協議，SB集團將擁有要求Symbotic根據《證券法》註冊其全部或部分合格股份的特定權利。

我們的董事會認識到，與關聯人的交易會增加利益衝突（或感知利益衝突）的風險。我們的董事會通過了一項關於與關聯人交易的書面政策，該政策符合對在納斯達克上市的公開持有普通股的發行人的要求。根據該政策，我們的法律部門將主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易有關的關聯人信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易事實上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。如果法律部門確定某項交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的總法律顧問將被要求向董事會審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會將被要求審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括交易的條款是否與與無關第三方進行公平交易所能獲得的條件相似，以及關聯人在交易中的利益範圍，考慮我們的商業行為和道德準則中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准該交易後進行交易。審計委員會主席的任何此類批准以及批准的理由都必須在審計委員會的下一次定期會議上報告給審計委員會。如果一筆交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會下一次定期會議上提交審計委員會批准；前提是，如果審計委員會決定不批准該交易，審計委員會可以指示採取其他行動，包括立即終止或撤銷交易或修改交易，以使其獲得批准。我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一次當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事均不得參與其作為關聯人蔘與的關聯人交易的批准。

下表列出了截至2024年1月5日我們普通股受益所有權的信息，在我們所知或可從公開文件中查明的範圍內：

我們普通股的實益所有權基於（i）截至2024年1月5日已發行和流通的85,295,300股A類普通股；（ii）截至2024年1月5日已發行和流通的81,487,643股V-1類普通股；（iii）截至2024年1月5日已發行和流通的406,512,941股V-3類普通股。

就下表而言，受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人擁有或共享 “表決權”（包括投票權或指導證券表決權）或 “投資權”，包括處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得此類權力，則該人是證券的 “受益所有人”。因此，我們目前可行使或受益所有人有權在自2024年1月5日起60天內收購的股權獎勵或認股權證約束的普通股被視為已發行並由持有股權獎勵或認股權證的人實益擁有，以計算該人的所有權百分比，但不用於計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則我們認為本表中的個人和實體對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守社區財產法（如適用）。

(1)

理查德·科恩可能被視為受益擁有的V-1類和V-3類普通股記錄在案：（A）加拿大皇家銀行2021年四年期總裁，他是該基金的唯一受託人；（B）RJJRP Holdings, Inc.，他是該公司的總裁兼首席執行官；（C）理查德·科恩可撤銷信託，他擔任其唯一受託人。

(2)

大衞·拉登森是理查德·科恩的長期朋友，他可能被視為受益擁有（A）加拿大皇家銀行千禧信託基金持有的V-1類和V-3類普通股，他與珍妮特·科恩擔任該信託基金的共同受託人，可能被視為擁有共同的投票權和投資權（B）吉爾·科恩米爾信託基金，他與珍妮特·科恩擔任該信託基金的共同受託人，可能被視為擁有共同的投票權和投資權，（C）他擔任唯一受託人的 2014 年 QSST F/B/O 瑞秋·科恩·坎特，以及（D）2014 年 QSST F/B/O Perry Cohen他是該公司的唯一受託人。拉登森先生也可能被視為受益擁有（A）戴維·拉登森·羅斯IRA登記在冊的A類普通股，他可能被視為擁有投票權和投資權；（B）拉登森家族投資有限公司，他是該公司的普通合夥人；（C）他擔任受託人的新罕布什爾州伊麗莎·拉登森信託基金。拉登森先生否認對此類證券的實益所有權，除非他在這些證券中的金錢權益。拉登森先生的地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道 200 號 01887。

(3)

珍妮特·科恩是理查德·科恩的妻子，可能被視為受益擁有由（A）加拿大皇家銀行千禧信託基金持有的V-1和V-3類普通股，她與大衞·拉登森擔任該信託基金的共同受託人，可能被視為擁有共同的投票權和投資權；（B）吉爾·科恩米爾信託基金，她與大衞·拉登森擔任該信託基金的共同受託人，可能被視為擁有共享投票和投資權。科恩女士否認對此類證券的實益所有權，除非她在這些證券中的金錢利益。科恩女士的地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道 200 號 01887。

(8)

SVF II SPAC Investment 3（DE）LLC是2,000,000股A類普通股的記錄持有者。SB Northstar LP是2,000,000股A類普通股的紀錄持有者。SSI AIV是17,825,312股A類普通股的紀錄保持者。軟銀集團公司是一家在東京證券交易所上市的上市公司，是SB Global Advisers Limited（“SBGA”）的唯一股東。SBGA已被任命為經理，專門負責做出與收購、構建、融資和處置軟銀願景基金II-2 L.P. 的投資（包括SVF II SPAC Investment 3（DE）LLC持有的投資有關的最終決定。軟銀願景基金II-2 L.P. 是SVF II Aggregator（澤西島）有限責任公司的唯一有限合夥人，該公司是SVF II Holdings（德國）LLC的唯一成員，SVF II SPAC Investment 3（DE）LLC的唯一成員。軟銀是SB Northstar GP的母公司，該公司是SB Northstar LP的普通合夥人。軟銀是SSI AIV的母公司，SSI AIV是陽光投資公司的唯一股東。SSI AIV和陽光投資公司的地址均為加利福尼亞州門洛帕克市埃爾卡米諾雷亞爾300號，郵編94025。SVF II SPAC Investment 3（德國）LLC的註冊地址是位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的c/o公司服務公司，19808。SBGA的營業地址是英國英格蘭倫敦W1K 3JP格羅夫納街69號。

(9)

SVF贊助商III（德國）LLC是SB投資顧問（美國）有限公司（“SBIA US”）的全資子公司。SBIA US是一家特拉華州公司，也是根據經修訂的1940年《投資顧問法》在美國證券交易委員會註冊的投資顧問。保薦人全權負責做出與收購、構建、融資和處置保人投資有關的所有決策。丹尼爾·埃萊芬特和喬納森·達克爾斯是贊助商的董事。因此，上述每個實體和個人均可被視為共享保薦人持有的記錄證券的受益所有權。他們每個人都放棄任何此類實益所有權。贊助商的註冊地址是位於特拉華州威爾明頓市小瀑布大道251號的c/o公司服務公司，19808。美國SBIA的營業地址是加利福尼亞州聖卡洛斯市環星路1號，郵編94070。

(11)

包括（i）凱恩先生直接持有的65,000股A類普通股和634,353股V-1類普通股，以及（ii）10,447股A類普通股，這些股票將在2024年1月5日後的60天內在股權獎勵歸屬後發行。凱恩先生的地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道 200 號 01887。

2019年家庭慈善剩餘基金信託，他擔任受託人；（C）託德和黛博拉·克拉斯諾慈善剩餘基金會，他擔任受託人；（D）託德和黛博拉·克拉斯諾基金會，他是該基金會的董事；（E）Inlet View, Inc.，其總裁兼首席執行官，以及（ii）10,447股A類普通股該股票將在2024年1月5日後的60天內在股權獎勵授予後發行。克拉斯諾先生放棄對非他直接持有的證券的實益所有權，除非他在證券中的金錢權益。克拉斯諾先生的地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道 200 號 01887。

(14)

包括（i）Saintil女士直接持有的55,000股A類普通股和（ii）10,447股A類普通股，這些股票將在2024年1月5日後的60天內在股權獎勵歸屬後發行。Saintil 女士的地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道 200 號 01887。

(15)

包括（i）恩斯特先生直接持有的1,859股A類普通股和872,279股V-1類普通股，以及（ii）將在2024年1月5日後的60天內在股權獎勵歸屬後發行的31,164股A類普通股。恩斯特先生的地址是 c/o Symbotic，馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道 200 號 01887。

(16)

見上文腳註 10 至 15。包括（i）董事和執行官直接或間接持有的327,097股A類普通股、11,838,596股V-1類普通股和207,369,256股V-3類普通股，以及（ii）281,816股A類普通股，將在2024年1月5日後的60天內授予股權獎勵後發行。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官和董事以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。根據美國證券交易委員會的規定，我們的高級管理人員和董事以及超過百分之十的受益所有人必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據我們對提供給我們的此類報告副本的審查，以及我們的執行官和董事關於在截至2023年9月30日的財政年度內無需提交其他報告的書面陳述，適用於我們的執行官、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均及時得到滿足。

Symbotic Inc.董事會審計委員會成員提交本報告，內容涉及委員會對截至2023年9月30日的財年財務報告的審查，具體如下：

根據上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Symbotic截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

審計委員會根據董事會批准的章程運作。審計委員會章程的副本可在我們投資者關係網站的公司治理部分查閲，網址為 ir.symbotic.com在 “文件和章程” 標題下。

審計委員會報告中的信息不應被視為向美國證券交易委員會 “徵集材料” 或 “提交”，也不得以引用方式將這些信息納入根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何先前或未來的文件中，除非公司以具體提及方式將其納入。

一些銀行、經紀商和其他提名記錄持有人可能參與了 “住宅” 委託書和年度報告的做法。這意味着我們可能只有一份文件副本，包括向股東提交的年度報告和委託書，已發送給您家中的多位股東。應Broadridge Financial Solutions, Inc.的書面或口頭要求，我們將立即以書面形式向您提供這兩份文件的單獨副本，收件人：紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號11717號；或通過電話：(866) 540-7095。如果您希望將來向股東單獨收到委託聲明或年度報告的副本，或者如果您收到多份副本並且只希望每個家庭收到一份副本，則應聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

根據下述董事提名要求，希望考慮將提案納入我們2025年年會委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案，以便我們不遲於2024年12月30日收到提案。但是，如果2025年年度股東大會的日期自上一年的會議之日起更改了30天以上，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會的規則設定了資格標準，並規定了委託書中可能排除的股東提案類型。股東提案應提交給位於馬薩諸塞州威爾明頓市研究大道200號的Symbotic Inc. 01887，收件人：公司祕書。

在遵守下述董事提名通知要求的前提下，所需的通知必須以書面形式提出，並由我們的公司祕書在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天在主要執行辦公室接收。但是，如果年會日期自上一年度年會一週年之日起提前30天以上，或延遲超過60天，則股東通知必須不遲於（A）該年會前第90天或（B）公開宣佈該年會日期之後的第10天營業結束之日（以較晚者為準）。假設自2024年年會一週年之日起，2025年年會未提前超過30天或延遲超過60天，以便在2025年年度股東大會之前提交股東提案，則我們的公司祕書必須不遲於2025年2月21日且不遲於2025年3月23日在主要執行辦公室收到所需的通知。股東提案和所需通知應發送給位於馬薩諸塞州威爾明頓研究大道200號的Symbotic Inc.，01887，收件人：公司祕書。為了遵守通用代理規則（一旦生效），打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年4月22日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息。

如果股東希望提名候選人蔘加董事會選舉或在年會上提交提案，但不希望考慮將該提案納入我們的委託書和代理卡，則我們的章程為此類提名和提案規定了預先通知程序。參加年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或在會議記錄日期的登記股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並且已以適當形式及時向我們的公司祕書發出通知，告知股東打算在會議之前開展此類業務。

我們的董事會不知道在年會之前還有其他事項要提出。如果將本委託書中未提及的任何其他事項正確地提交會議，則所附委託書中提及的個人打算根據其對這些事項的最佳判斷，使用其在代理人下的自由裁量投票權對代理人進行投票。

你的投票很重要！請通過以下方式投票：郵政信箱 8016，北卡羅來納州 CARY 27512-9903 互聯網前往：www.proxypush.com/sym 在線投票準備好代理卡按照簡單説明進行投票記錄致電 1-866-649-0293 使用任何按鍵式電話準備好代理卡按照簡單錄製的説明進行郵件標記、簽名並註明日期，然後按已付郵資退還代理卡提供信封你必須在美國東部標準時間 2024 年 2 月 29 日下午 5:00 之前在 www.proxydocs.com/sym Symbotic Inc. 年會上註冊參加在線會議股東截至2024年1月5日登記在冊的股東日期：2024年3月1日星期五時間：美國東部時間上午10點地點：年會將通過互聯網直播——請訪問www.proxydocs.com/SYM瞭解更多詳情。該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命科裏·杜弗雷恩、威廉·博伊德三世和卡羅爾·希伯德（“指定代理人”）以及他們中的任何一人為下列簽署人的真實合法律師，擁有完全的替代權和撤銷權，並授權他們以及他們每個人對Symbotic Inc.的所有股本進行投票下列簽署人有權在上述會議及其任何休會期間就所指明的事項和可能適當提出的其他事項進行表決在會議或任何休會之前，授權這些真實合法的律師酌情就會議之前可能適當處理的其他事項進行投票，並撤銷迄今為止給予的任何委託書。該代理所代表的股票將按指示進行投票，或者，如果沒有給出指示，則將按照董事會的建議對股票進行投票。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。指定代理人有權自行決定就可能在會議或任何休會或延期之前適當討論的其他事項進行表決。我們鼓勵您通過標記相應的方框來指定您的選擇（參見反面），但如果您希望根據董事會的建議進行投票，則無需在任何方框中打標。除非您簽署（反面）並歸還此卡，否則指定代理無法對您的股票進行投票。請務必在這張代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記

Symbotic Inc. 年度股東大會董事會建議進行投票：對提案 1 和 2 提案進行投票，您的投票董事會建議 1。選舉董事會提名的七名董事，在隨附的委託書中確定，每人任期一年，直至2025年年度股東大會，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或直到他或她早些時候去世、辭職、取消資格或免職；對於1.01 理查德·科恩換成 1.02 羅林·福特換成 1.03 查爾斯·凱恩換成 1.04 託德·克拉斯諾換成 1.05 維卡斯·帕雷斯 Kh for 1.06 Daniela Rus for 1.07 Merline Saintil 用於對抗 ABSTAIN2。批准任命致同律師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及FOR 3。處理可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事務。你必須在美國東部標準時間2024年2月29日下午5點之前在www.proxydocs.com/SYM授權簽名之前在線註冊參加會議-必須填寫好才能執行你的指示。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理/投票表格的授權官員的頭銜。簽名（如果適用，還有標題）Proposal_Page viflDateDateSignature（如果共同持有）x請這樣寫下你的標記：


☐		初步委託書

☐		機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）

☒		最終委託書

☐		權威附加材料

☐		根據 §240. 14a-12 徵集材料



☒		無需付費。

☐		事先用初步材料支付的費用。

☐		根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。


董事會多元化矩陣（截至 2024 年 1 月 19 日）
董事總數	7
	女	男性	非二進制	沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演	2	5	0	0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人	1	0	0	0
亞洲的	0	1	0	0
白色	1	4	0	0
LGBTQ+	0
沒有透露人口統計背景	0


審計委員會	薪酬委員會	提名和企業治理委員會
查爾斯·凱恩*	託德·克拉斯諾*	梅琳·聖蒂爾*
羅林福特	梅琳·聖蒂爾	羅林福特
維卡斯·帕雷克		維卡斯·帕雷克


姓名和主要職位	年	工資 ($)		獎金 ($)		股票獎項(1)		所有其他補償(2) ($)		總計 ($)
理查德·科恩(3)	2023	$	—	$	—	$	—	$	—	$	—
主席、總裁兼首席執行官	2022		—		—		—		—		—
邁克爾·洛帕科(4)	2023		107,692		—		—		1,542,307		1,649,999
前首席執行官	2022		336,539		250,000		13,718,000		—		14,304,539
託馬斯·恩斯特(5)	2023		375,000		—		2,185,126		88,801		2,648,927
前首席財務官	2022		375,000		187,500		—		92,178		654,678
沃爾特·奧迪紹(6)	2023		253,846		500,000		5,462,830		—		6,216,676
首席製造與供應鏈官


時間	美國東部時間上午 10:00

日期	2024年3月1日

地點	虛擬。有關如何參與的詳細信息，請參見《可用性通知》或訪問 www.proxydocs.com/sym.

目的		選舉董事會提名的七名董事，在隨附的委託書中確定，每名董事的任期為一年，直至2025年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格，或直至其早些時候去世、辭職、取消資格或被免職；
		批准任命致同律師事務所為截至2024年9月28日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
		處理可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事務。

記錄日期	董事會已將 2024 年 1 月 5 日定為確定有權獲得會議通知和在會議上投票的股東的記錄日期。

虛擬會議入場券	截至記錄日期的所有股東或其正式任命的代理人均可參加虛擬會議。通過訪問www.proxydocs.com/sym並輸入單獨郵寄給您的代理材料互聯網可用性通知中包含的控制號碼，您將能夠參加年會，在會議的網絡直播期間進行投票和提交問題。

代理投票	如果您是登記在冊的股東，請按照您在郵件中收到的材料中註明的網站説明通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您是經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，則您應該從您的經紀人、銀行或其他被提名人而不是我們那裏收到一份包含這些代理材料的投票指示表。股票受益所有人的投票截止日期以及電話和互聯網投票的可用性將取決於持有您股票的經紀人、銀行或其他被提名人的投票程序。因此，我們敦促您仔細閲讀並遵守投票指示表和您從該組織收到的任何其他材料。如果您在多個賬户中持有Symbotic普通股，則應按照收到的每套代理材料中的説明對股票進行投票。


	頁面
委託聲明	1
一般信息	3
提案1 — 選舉董事	7
第 2 號提案 — 批准任命獨立註冊會計師事務所	13
公司治理	15
高管薪酬	22
董事薪酬	33
某些關係和關聯方交易	35
主要股東	40
審計委員會的報告	43
住户	44
股東提案	44
其他事項	45


姓名	年齡	從那以後一直是董事	當前任期到期	獨立	審計委員會	薪酬委員會	提名和企業治理委員會
目前擔任董事的被提名人
理查德·科恩*	71	2022	2024
羅林福特	61	2022	2024	ü	ü		ü
查爾斯·凱恩	66	2022	2024	ü	椅子
託德·克拉斯諾	66	2022	2024	ü		椅子
維卡斯·帕雷克	41	2022	2024	ü	ü		ü
丹妮拉·羅斯	60	2023	2024	ü
梅琳·聖蒂爾	47	2022	2024	ü		ü	椅子


姓名	年齡	使用 Symbotic 的職位
威廉·博伊德三世	57	首席戰略官
喬治·德拉馬利斯	64	首席技術官
卡羅爾·希伯德	56	首席財務官兼財務主管
沃爾特·奧迪紹	61	首席製造與供應鏈官
米里亞姆·奧特	43	首席人力資源官
Corey Dufresne	53	高級副總裁、總法律顧問兼祕書
邁克爾·鄧恩	50	銷售、營銷和產品戰略高級副總裁


	財政年度		財政年度
費用類別	2023		2022
審計費(1)	$	2,257,500	$	1,684,420
與審計相關的費用(2)		—		—
税費(3)		—		—
所有其他費用(4)		—		—
費用總額	$	2,257,500	$	1,684,420


		股票獎勵
姓名	撥款日期	未歸屬的股票或股票單位數量 (#)		未歸屬的股票或股票單位的市場價值(1) ($)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未得股份、單位或其他權利的數量 (#)		股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的數量(1) ($)
理查德·科恩			—		—		—		—
邁克爾·洛帕科			—		—		—		—
託馬斯·恩斯特	9/10/2020(2)		393,800		13,164,734		—		—
	2/6/2023(3)		93,502		3,125,772		—		—
	2/6/2023(4)		—		—		46,750		1,562,853
沃爾特·奧迪紹	2/6/2023(5)		350,631		11,721,594		—		—


計劃類別	行使未償還期權、認股權證、權利和限制性股票單位後將發行的證券數量 (a)	未平倉期權、認股權證和權益的加權平均行使價 (b)		股票補償計劃下可供未來發行的剩餘證券數量（不包括 (a) 欄中反映的證券） (c)
股權薪酬計劃獲得批准由證券持有者撰寫	12,884,015(1)		—	53,802,320(2)(3)
股權補償計劃未獲批准由證券持有者撰寫	—		—	—
	12,884,015(1)		—	53,802,320(2)(3)


	賺取的費用		股票		選項
	或以現金支付		獎項		獎項		總計
姓名	($)		($)(1)(2)(3)		($)		($)
理查德·科恩		—		—		—		—
羅林福特		65,000		167,361		—		232,361
查爾斯·凱恩		70,000		167,361		—		237,361
託德·克拉斯諾		65,000		167,361		—		232,361
維卡斯·帕雷克(4)		—		—		—		—
丹妮拉·羅斯		29,166		167,361		—		196,527
梅琳·聖蒂爾		67,500		167,361		—		234,861


	標的股票
姓名	股票獎勵(a)
羅林福特		10,447
查爾斯·凱恩		10,447
託德·克拉斯諾		10,447
維卡斯·帕雷克		—
丹妮拉·羅斯		10,447
梅琳·聖蒂爾(b)		45,447


	會員年費 ($)		椅子年費 ($)
董事會		50,000		100,000
審計委員會		10,000		20,000
薪酬委員會		7,500		15,000
提名和公司治理委員會		5,000		10,000


	A 類普通股			V-1 類普通股			V-3 類普通股			A 級、V-1 級和 V-3 類普通股
受益所有人姓名	股票數量		班級百分比	股票數量		班級百分比	股票數量		班級百分比	股票數量		所有權百分比
5% 持有者
理查德·科恩(1)	—		—		7,389,650	9.1%		207,369,256	51.0%		214,758,906	37.5%
大衞·拉登森，個人並作為某些公司的受託人科恩家族信託(2)		50,100	*		1,534,149	1.9%		192,597,449	47.4%		194,181,698	33.9%
珍妮特·科恩，作為某人的受託人科恩家族信託(3)	—		—		545,835	*		167,505,271	41.2%		168,051,106	29.3%
加拿大皇家銀行 2021 年 4 年補助金(4)	—		—		4,571,502	5.6%		163,355,074	40.2%		167,926,576	29.3%
加拿大皇家銀行千禧信託基金(5)	—		—	—		—		153,647,127	37.8%		153,647,127	26.8%
RJJRP 控股有限公司(6)	—		—		2,818,148	3.5%		41,549,600	10.2%		44,367,748	7.7%
沃爾瑪公司(7)		15,000,000	17.6%		61,350,823	75.3%	—		—		76,350,823	13.3%
軟銀集團公司(8)		39,825,312	46.7%	—		—	—		—		39,825,312	6.9%
SVF 保薦人 III (德國) 有限責任公司(9)		9,090,000	10.7%	—		—	—		—		9,090,000	1.6%
董事和被任命的執行官
理查德·科恩(1)	—		—		9,448,070	12.1%		209,875,898	50.3%		219,323,968	37.5%
羅林福特(10)		10,447	*	—		—	—		—		10,447	*
查爾斯·凱恩(11)		75,447	*		634,353	*		709,800	—		829,353	*
託德·克拉斯諾(12)		60,447	*		1,153,608	1.4%	—		—		1,214,055	*
維卡斯·帕雷克	—		—	—		—	—		—	—		—
丹妮拉·羅斯(13)		10,447	*	—		—	—		—		10,447	*
梅琳·聖蒂爾(14)		65,447	*	—		—	—		—		65,447	*
託馬斯·恩斯特(15)		33,023	*		872,279	1.1%	—		—		905,302	*
沃爾特·奧迪紹	—		—	—		—	—		—	—		—
所有現任董事和執行官作為一個羣體（14 個人）(16)		608,913	*		11,838,596	14.5%		207,369,256	51.0%		219,816,765	38.3%


		由審計委員會提交 SYMBOTIC INC. 的董事會成員:
		查爾斯·凱恩，主席
		羅林福特
		維卡斯·帕雷克

2024年1月19日

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