美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

（修正案編號 _____）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

申請費的支付（勾選相應的方框）：

ShiftPixy, Inc.

4101 現在 25^第四街

佛羅裏達州邁阿密 33131

2024年1月19日

致我們的股東：

誠摯邀請您參加ShiftPixy, Inc.（“ShiftPixy” 或 “公司”）的2024年年度股東大會，該年會將於美國東部時間2024年3月4日星期一下午1點在佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號的公司辦公室舉行。登記在冊的股東可以在互聯網上投票，也可以通過郵件或參加年會進行投票，如下所述。2024年1月19日左右，我們將向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知，告知他們可以通過互聯網訪問本委託聲明、2023年年度報告和投票指令，網址為www.proxyvote.com。然後，您可以訪問這些材料並通過互聯網對您的股票進行投票。請在會議日期之前保留該通知以供參考。

隨附的委託書中描述了有關會議、將在會議上開展的業務以及您在對股票進行投票時應考慮的有關ShiftPixy的信息。

在年會上，將選出五人進入我們的董事會（“董事會”）。此外，我們將要求股東批准任命Marcum LLP為截至2024年8月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議批准每一項提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

根據美國證券交易委員會的規定，我們選擇通過互聯網向某些股東提供代理材料。這種交付流程使我們能夠向股東提供他們所需的信息，同時保護自然資源和降低交付成本。在2024年1月19日之前，我們打算完成向股東的郵寄一份關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含有關如何訪問我們的年度股東大會委託書和2023年向股東提交的年度報告的説明。該通知還提供了有關如何在線或通過電話投票、如何參加年會以及如何通過郵件接收代理材料的紙質副本的説明。

我們希望您能夠參加年會。無論你是否計劃參加年會，我們都希望你能及時投票。有關投票方法的信息載於隨附的委託書中。

感謝你一直以來對 ShiftPixy 的支持。我們期待（虛擬）在年會上與您見面。

ShiftPixy, Inc.

4101 現在 25^第四街

佛羅裏達州邁阿密 33131

2024年1月19日

2024年年度股東大會通知

時間：美國東部時間下午 1:00

日期：2024 年 3 月 4 日星期一

地點：佛羅裏達州邁阿密西北 25 街 4101 號 33131

目的：

我們的董事會建議批准上述提案。此類其他事務將在年會之前按規定進行處理。

誰可以投票：

如果你在2024年1月8日營業結束時是ShiftPixy普通股的唱片所有者，你可以投票。登記在冊的股東名單將在年會上公佈，在年會之前的10天內，也將在我們位於西北25號4101號的主要執行辦公室公佈^第四佛羅裏達州邁阿密街 33131如果你想查看這份清單，請聯繫我們的祕書 ShiftPixy, Inc.，4101 NW 25^第四佛羅裏達州邁阿密街 33131 或 (888) 798-9100。該清單也將在年會期間提供給股東審查。

誠摯邀請所有股東參加年會。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您按照之前收到的《代理材料互聯網可用性通知》中的説明進行投票並通過互聯網、電話或郵件提交代理人，以確保達到法定人數。在年會投票之前，您可以隨時更改或撤銷您的代理人。如果您在年會上參與股票併為其投票，則不會使用您的代理人。

目錄

ShiftPixy, Inc.

4101 現在 25^第四街

佛羅裏達州邁阿密 33131

SHIFTPIXY, INC. 的代理聲明

2024 年年度股東大會將於 2024 年 3 月 4 日舉行

本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知包含有關ShiftPixy, Inc. 2024年年度股東大會的信息，包括年會的任何休會或延期。我們將於美國東部時間2024年3月4日星期一下午1點在佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號舉行年會 33131

除非上下文另有説明，否則本委託書中提及 “我們”、“我們的”、“ShiftPixy” 和 “公司” 的所有內容均指ShiftPixy, Inc.及其子公司。

本委託書涉及董事會徵集代理人以供年會使用。

我們打算在2024年1月18日之前完成向股東的郵寄有關代理材料可用性的重要通知，其中包含有關如何訪問我們的2024年年度股東大會委託書和2023年向股東提交的年度報告的説明。

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於 2024 年 3 月 4 日舉行

本委託書、2024年年度股東大會通知、我們的代理卡表格和我們向股東提交的2023年年度報告可在www.proxyvote.com上查看、打印和下載。要查看這些材料，請在您的通知或代理卡上提供您的 16 位控制號碼。在本網站上，您還可以選擇通過電子交付方式接收未來向股東分發的委託書和年度報告。

此外，您可以在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會網站www.sec.gov或我們網站www.shiftpixy.com的 “投資者信息” 部分的 “美國證券交易委員會申報” 部分找到我們的10-K表年度報告的副本，其中包括我們截至2023年8月31日的財政年度的財務報表。您也可以通過向以下地址發送書面請求，免費從我們這裏獲得我們10-K表年度報告的印刷副本，包括我們的財務報表：

SHIFTPIXY, INC.

收件人：祕書

4101 現在 25^第四街

佛羅裏達州邁阿密 33131

展品將根據書面要求提供，並支付適當的手續費。

有關年會和投票的重要信息

公司為什麼要徵求我的代理人？

我們的董事會正在徵集您的代理人，以便在將於美國東部時間2024年3月4日星期一下午1點舉行的2024年年度股東大會以及會議的任何休會或延期（我們稱之為年會）上進行投票。本委託書以及隨附的2024年年度股東大會通知概述了會議的目的以及在年會上投票所需的信息。

我們已通過互聯網向您提供或向您發送了本委託書、2024年年度股東大會通知、代理卡和截至2023年8月31日財年（“2023財年”）10-K表年度報告的副本，因為您在記錄日期擁有我們的普通股。我們打算在2024年1月19日之前完成向股東分發《關於代理材料可用性的重要通知》（我們在本委託聲明中將其稱為 “通知”）以及（如果適用）向股東分發代理材料。

為什麼我在郵件中收到了有關代理材料而不是全套代理材料的互聯網可用性的通知？

在美國證券交易委員會（SEC）的規定允許下，我們可以通過在互聯網上提供此類文件的訪問權限來向股東提供代理材料，而不是將這些材料的印刷副本郵寄給每位股東。除非大多數股東提出要求，否則他們不會收到代理材料的印刷副本。我們認為，這一過程應加快股東對代理材料的接收，降低年會的成本，並有助於保護自然資源。如果您通過郵寄或電子方式收到通知，則除非您按照通知中包含的説明索取一份代理材料的印刷版或電子郵件副本。相反，該通知會指導您如何訪問和查看所有代理材料以及如何將代理提交到互聯網上。如果您要求代理材料的紙質副本，除了本委託書中描述的其他投票方法外，您還可以按照代理卡上的説明授權對股票進行投票。

誰可以投票？

只有在2024年1月8日營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。在這個創紀錄的日期，我們的普通股有5,397,698股已發行並有權投票。我們的普通股是我們唯一的有表決權的股票。

如果您的普通股在2024年1月8日直接以您的名義向我們的過户代理機構vStock Transfer, LLC註冊，那麼您就是登記在冊的股東。

如果在2024年1月8日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。

作為受益所有人，您有權指導您的經紀人或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您向經紀人或其他代理人申請並獲得有效的代理人，否則您不得在年會上對股票進行投票。

您無需參加年會即可對股票進行投票。由有效代理人代表的、在年會之前及時收到且未在年會之前撤銷的股份將在年會上進行投票。有關如何更改或撤銷代理的説明，請參閲”我可以更改或撤銷我的代理嗎？” 下面。

我有多少票？

您擁有的每股普通股都有權獲得一票。

我該如何投票？

無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票。我們通過本次招標獲得的所有由有效代理人代表且未被撤銷的股票將根據您在代理卡上的指示或通過互聯網或電話的指示進行投票。您可以具體説明應為每位董事候選人投票贊成還是扣留您的股份，以及對於其他提案，您的股份是投贊成票、反對票還是棄權票。如果您在沒有給出具體投票指示的情況下正確提交了委託書，則您的股票將根據董事會的建議進行投票，如下所述。代理人投票不會影響您參加年會的權利。

如果您的股票是通過我們的股票轉讓代理商vStock Transfer, LLC直接以您的名義註冊的，或者您以自己的名義註冊了股票證書，則可以投票：

要在年會期間參與和投票，您需要在通知或代理卡上提供16位數的控制號碼。沒有控制號碼的受益股東可以通過登錄其經紀商、經紀公司、銀行或其他被提名人的網站並選擇股東通信信箱來訪問會議，獲得會議訪問權和投票；還應在您的經紀商、銀行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

登記在冊股東的電話和互聯網投票設施將每天24小時開放，並將於2024年3月3日星期日美國東部夏令時間晚上 11:59 關閉。

如果您的股票以 “街道名稱”（以銀行、經紀人或其他登記持有人的名義持有）持有，您將收到登記持有人的指示。您必須遵循登記持有人的指示，才能對您的股票進行投票。還將向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供電話和互聯網投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，並且您計劃在虛擬年會上親自對股票進行投票，則應聯繫您的經紀人或代理人以獲取合法代理人或經紀人的代理卡，並在會議時在線對您的股票進行投票。

我們的董事會如何建議我對提案進行投票？

我們的董事會建議您按以下方式投票：

如果在年會上提出任何其他事項，則您的代理人規定，您的股票將由委託書中列出的代理持有人根據其最佳判斷進行投票。在本委託書首次發佈時，除了本委託書中討論的事項外，我們不知道需要在年會上採取行動的任何事項。

我可以更改或撤銷我的代理嗎？

如果您向我們提供代理權，則可以在年會之前隨時更改或撤銷該委託書。您可以通過以下任一方式更改或撤銷您的代理：

你最新的選票，無論是通過電話、互聯網還是代理卡，都將被計算在內。

如果我收到不止一份通知或代理卡怎麼辦？

如果您在多個賬户中持有我們的普通股，則可能會收到多張通知或代理卡，這些賬户可以是註冊形式的，也可以是以街道名稱持有的。請按照上述 “我如何投票？” 中描述的方式進行投票對每個賬户進行投票，確保您的所有股票都經過投票。

如果我不投票，我的股票會被投票嗎？

如果您的股票是以您的名義註冊的，或者您持有股票證書，則如果您沒有按照上文 “我如何投票？” 中所述進行投票，則這些股票將不被計算在內如果您的股票以街道名義持有，並且您沒有按上述方式向持有您股份的銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示，則持有您股票的銀行、經紀人或其他被提名人只有在批准我們的獨立註冊會計師事務所的任命（本委託書的提案2）後，才有權在沒有收到您的指示的情況下對您的未投票股票進行投票。因此，我們鼓勵您向銀行、經紀人或其他被提名人提供投票指示。這樣可以確保您的股票將在年會上以您想要的方式進行投票。如果您的經紀商沒有收到您的指示，也沒有對該事項的自由投票權，或者由於您的經紀人選擇不就其擁有自由投票權的事項進行投票，因此無法對您的股票進行投票，則會發生 “經紀人不投票”。

您的銀行、經紀商或其他被提名人對董事的選舉沒有全權投票權。因此，如果你以街道名義持有股份，那麼如果你想在董事選舉中計入選票，就必須投票（提案1）。

批准每項提案需要什麼投票以及如何計算選票？

投票是保密的嗎？

我們將對所有代理人、選票和投票表格保密。我們只允許我們的選舉檢查員（他是我們的內部法律或財務專業人員之一）審查這些文件。除非有必要滿足法律要求，否則其他管理層成員將不知道你是如何對具體提案進行投票的。但是，我們會將您在代理卡上發表的任何書面評論或以其他方式提供的任何書面評論轉發給管理層。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

初步投票結果將在年會上公佈，我們將在年會後的四個工作日內在8-K表的最新報告中發佈初步或最終結果（如果有）。如果在我們提交8-K表格時沒有最終結果，那麼我們將在最終投票結果公佈後的四個工作日內提交一份關於8-K表格的修訂報告，以披露最終投票結果。

徵求這些代理的費用是多少？

我們將支付索取這些代理的所有費用。我們的董事和員工可以親自或通過電話、傳真或電子郵件徵求代理人。我們不會就這些服務向這些員工和董事支付任何額外報酬。我們將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將這些代理材料轉交給其負責人，並獲得執行代理的授權。然後，我們將報銷他們的費用。

什麼構成年會的法定人數？

為了舉行會議，必須有法定人數。為了使會議達到法定人數，有權在年會上投票的所有已發行普通股的多數表決權的持有人必須出席或由代理人代表。由出席會議或由代理人代表出席會議的登記股東所代表的股份，包括在任何特定事項上投票或棄權的股份以及經紀人未投票的股份，都將計算在內，以確定是否達到法定人數。

參加年會

今年的年會將於美國東部時間2024年3月4日下午1點在佛羅裏達州邁阿密西北25街4101號33131號舉行。請隨身攜帶《代理材料互聯網可用性通知》，以便入場參會...您無需參加年會即可投票。

年度披露文件的持有情況

如果您家中有多個ShiftPixy股東，一些經紀人或其他提名人記錄持有者可能會向您發送一套我們的代理材料。這種做法已獲得美國證券交易委員會的批准，被稱為 “家庭控股”。一旦您收到經紀人或其他被提名人記錄持有者的通知，稱其將 “保管” 我們的代理材料，這種做法將持續到您收到另行通知或通知他們您不再想參與該業務為止。參與住房持股的股東將繼續獲得和使用單獨的代理投票指令。

如果您致函或致電我們的祕書，我們將立即向您提供我們的通知或代理材料的單獨副本（如果適用）：4101 NW 25^第四佛羅裏達州邁阿密街 33131 或 (888) 798-9100。如果您希望將來收到我們自己的代理材料，或者如果您與其他股東共享一個地址，並且雙方都只希望收到一套代理材料，則應直接聯繫您的經紀人或其他被提名人記錄持有人，也可以通過上述地址和電話號碼聯繫我們。

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年1月8日我們普通股實益擁有權的某些信息，這些信息涉及（a）本委託書第17頁薪酬彙總表中列出的執行官，（b）我們的每位董事和董事被提名人，（c）我們所有現任董事和執行官作為一個整體以及（d）我們已知實益擁有5％以上普通股的每位股東。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們認為個人或團體在自2024年1月8日起的60天內可能通過行使或轉換成普通股的期權或認股權證或其他證券收購的普通股為已發行普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，這些股票不被視為已流通股份。除非本表腳註中另有説明，否則我們認為，根據這些股東向我們提供的信息，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2024年1月8日已發行的5,397,698股普通股。

公司治理和董事會事務

我們的董事會接受了提名委員會的建議，並投票提名斯科特·阿布舍爾、馬丁·斯科特、惠特尼·懷特、克里斯托弗·塞布斯和阿曼達·墨菲在年會上當選，任期一年，任期至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

下文列出了被提名當選董事的人的姓名、他們的年齡、他們在公司的職位（如果有）、他們至少在過去五年的主要職業或工作、他們擔任董事的任期以及在過去五年中這些人擔任或曾經擔任過董事的其他上市公司的名稱。此外，有關導致董事會在提交本委託書時得出以下所列每個人應擔任董事的結論的具體經驗、資格、特質或技能的信息如下：

斯科特·阿布舍爾現年63歲，自2015年6月成立以來一直擔任我們的總裁、首席執行官兼董事會主席。阿布舍爾先生還曾擔任工業人力資本有限公司、Firemark Global Capital, Inc.、TechStackery, Inc.和Vital Human Capital, Inc.（特殊目的收購公司或 “SPAC”）的董事會主席兼首席執行官，這些公司以前由我們的子公司贊助。此外，自2010年2月以來，他一直擔任商業保險諮詢公司Struxurety的總裁。作為我們的董事會成員，Absher先生為我們的保險相關服務貢獻了豐富的行業特定經驗和專業知識，對我們的業務、產品和市場的各個方面都有深刻的瞭解，在制定公司戰略、評估新興行業趨勢和管理業務運營方面擁有豐富的經驗。他畢業於芝加哥穆迪聖經學院。

現年55歲的馬丁·斯科特於2024年1月16日被任命為獨立董事。他為公司帶來了超過三十年的企業財務和會計經驗，曾與各種規模、範圍和行業的上市和私營公司合作。2004年，斯科特先生創立了馬丁·斯科特首席財務官諮詢公司，這是一家為中小型企業提供外包首席財務官服務的諮詢公司。他被公認為美國證券交易委員會報告、財務規劃和分析、資本形成、併購以及審計規劃和監督方面的專家。斯科特先生是一名註冊會計師。Scott 先生畢業於佛羅裏達州立大學，獲得會計和金融理學學士學位。

惠特尼·懷特現年47歲，自2017年9月28日起擔任獨立董事。懷特先生目前擔任薪酬和提名委員會主席，也是審計委員會的成員。自2022年7月以來，懷特先生一直擔任Brassica Technologies, LLC的首席運營官。Brassica Technologies, LLC是一家主要為另類投資行業提供服務的金融服務和科技公司。從2020年9月到2022年7月（並在諮詢基礎上一直持續到現在），懷特先生擔任ClearList Holdings LLC的首席信息官，該公司是一家主要為私人控股實體提供服務的金融服務和科技公司。從2017年4月到2020年4月，懷特先生擔任內華達州特許信託公司Prime Trust, LLC的首席運營官兼首席技術官。在Prime Trust任職之前，懷特先生在W.R. Hambrecht + Co., LLC工作了17年。W.R. Hambrecht + Co., LLC是一家投資銀行、諮詢和經紀公司，是我們在A類法規發行的承銷商。在W.R. Hambrecht，懷特先生曾擔任過各種高管職務，包括股權資本市場首席技術官兼董事總經理。懷特先生擁有漢密爾頓學院計算機科學與心理學學士學位、哥倫比亞大學商學院金融與會計工商管理碩士學位以及加州大學伯克利分校哈斯商學院技術與創業工商管理碩士學位。懷特先生作為投資銀行代表持有79系列牌照，作為一般證券委託人持有系列24牌照，作為一般證券代表持有7系列牌照。作為我們的董事會成員，懷特先生擁有數十年的領導和管理經驗，為早期技術驅動的公司提供建設和諮詢服務。根據他的投資銀行經驗，懷特先生擁有豐富的企業融資和治理專業知識。作為一名經驗豐富的高級技術專家，White先生擁有多年的應用技術來增強傳統業務流程的經驗。

克里斯托弗·塞貝斯現年69歲，自2020年2月7日起擔任獨立董事，目前擔任審計委員會成員。從2004年8月到2014年7月，他擔任XPIENT Solutions的首席執行官。XPIENT Solutions是一家提供全方位服務的全球供應商，為食品訂購、數字菜單、直通車管理、廚房管理、庫存、勞動力和日程安排分析提供解決方案。從2014年11月到2019年7月，塞貝斯先生擔任基於雲的餐廳和零售管理平臺Xenial, Inc. 的總裁。自2019年8月以來，塞貝斯先生一直是Results Thru Stru Strategy, Inc. 的合夥人兼董事會成員。Results Thru Stru StruStru是一家戰略諮詢公司，專門為這些行業提供服務、酒店和科技公司。自2019年9月以來，他還擔任Valyant AI顧問委員會成員，該公司開發了一個專有的對話式人工智能平臺，可與現有的移動、網絡、電話預警、自助終端和直通車平臺集成在一起。Sebes 先生於 1975 年獲得朴茨茅斯大學（英國漢普郡）酒店和餐廳管理學位。塞貝斯先生為我們的董事會帶來了他在美國和國外的創新思想領導力和對餐飲業技術的廣泛瞭解。

阿曼達·墨菲現年40歲，自2020年2月10日起擔任董事。在當選董事會成員之前，Murphy女士曾擔任運營總監，並於2022年1月1日起晉升為首席運營官一職，她擔任該職務對我們的成功和增長至關重要。自2007年以來，墨菲女士一直活躍於人事行業的運營方面，擔任高級職務。她於 2007 年獲得加州州立大學長灘分校的人力資源管理證書，還曾在馬來西亞雪蘭戈的泰勒大學學習法律。

執行官員

我們的執行官由斯科特·阿布舍爾、阿曼達·墨菲和道格拉斯·貝克組成。Absher先生和Murphy女士的履歷見上文。

道格拉斯·貝克，註冊會計師貝克先生現年62歲，自2023年1月15日起擔任我們的首席財務官，此前曾於2018年11月至2022年12月擔任臨牀階段醫療器械公司Beyond Air, Inc.（NASD.XAIR）的首席財務官兼顧問。在Beyond Air任職之前，貝克先生於2016年2月至2018年10月擔任高端新娘服裝和配飾設計師和製造商JLM Couture, Inc. 的首席財務官。貝克先生擁有費爾利·狄金森大學會計學理學學士學位，他是紐約註冊會計師，也是紐約州註冊會計師協會（SEC）和首席財務官委員會的成員。

董事獨立性

《納斯達克上市規則》第5605條要求上市公司董事會的多數成員在上市後一年內由獨立董事組成。此外，《納斯達克上市規則》要求上市公司的審計、薪酬、提名和公司治理委員會的每位成員都必須獨立，審計委員會成員還必須滿足經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第10A-3條規定的獨立性標準，但有明確的例外情況。

在選擇我們的獨立董事時，我們的董事會考慮了每位獨立董事與我們公司的關係以及董事會認為與確定獨立性有關的所有其他事實和情況，包括每位此類人員對我們股本的實益所有權。根據這種獨立性的定義，我們確定我們的五位董事中有三位是獨立的，即馬丁·斯科特、惠特尼·懷特和克里斯托弗·塞伯斯。我們的獨立董事每個財政年度至少單獨開會兩次。

董事會會議

在 2023 財年，我們舉行了 3 次董事會會議，董事會各委員會共開會 5 次。每位現任董事自當選或任命之時起出席董事會會議總數的100％。

董事會的政策是，除非不可避免地由於不可預見的情況而無法參加年度股東大會。

董事會領導結構

斯科特·阿布舍爾擔任總裁、首席執行官和董事會主席。董事會沒有禁止首席執行官擔任董事會主席的政策，因為它希望能夠根據公司的目標和發展階段靈活地確定一個人同時擔任這兩個職位是否符合公司的最大利益。董事會認為，Absher先生目前最好同時擔任這兩個職位，因為我們處於早期發展階段，而且他對我們的歷史和目標有獨到的瞭解，我們認為這與高管和董事職位相輔相成。我們沒有首席獨立董事。

董事會在風險監督中的作用

審計委員會審查並與管理層討論我們在風險評估和風險管理方面的流程和政策。此外，我們的風險監督流程包括董事會從管理層那裏接收有關各種事項的信息，包括運營、法律、監管、財務、聲譽和戰略，以及與每個事項相關的任何重大風險的信息。董事會全體成員（或負責監督此事的相應委員會）通過相應管理層成員的最新信息接收此類信息，以使其能夠理解和監控我們的風險管理實踐。當董事會委員會收到最新情況時，相關委員會的主席將在下次董事會會議上向全體董事會報告討論情況。這使董事會及其委員會能夠協調風險監督職能。

股東與董事會的溝通

我們的董事會已經實施了股東向董事會發送信函的程序。任何希望與我們的董事會或特定個人董事溝通的股東都可以致函我們的祕書 4101 NW 25^第四佛羅裏達州邁阿密街 33131我們已指示代表祕書行事的員工立即將所有此類通信轉發給我們的董事會或適當的個別董事。有關公司委託書中應解決的事項的提案必須符合《交易法》第14A-8條關於將股東提案納入公司贊助的代理材料和其他適用法律的適用要求。

董事會下設的委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。下文對每個委員會進行了介紹。

審計委員會

我們的審計委員會目前由懷特和塞貝斯先生組成，他們都是 “獨立的”，正如《納斯達克上市規則》和《交易法》第10A-3條所定義的那樣。此外，董事會已確定每位審計委員會成員都能夠閲讀和理解基本財務報表。我們預計，斯科特先生將從2024年2月1日起加入審計委員會（擔任主席），並且是美國證券交易委員會法規和納斯達克上市規則所指的 “審計委員會財務專家”。在做出這些決定時，我們的董事會會考慮正規教育以及每位成員以前經歷的性質和範圍。在過去三年中，除了嚴格以獨立董事或董事會委員會成員的身份外，我們審計委員會的成員均未參與過我們財務報表的編制。

我們的審計委員會在2023財年分別舉行了3次會議，但董事會全體會議除外。

審計委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.shiftpixy.com上找到。審計委員會的職責包括：

薪酬委員會

我們的薪酬委員會目前由斯科特、塞貝斯和懷特先生組成，懷特先生擔任主席。如上所述，我們的董事會已確定，根據納斯達克上市規則，斯科特先生、塞伯斯先生和懷特先生均是 “獨立的”。我們的薪酬委員會在2023財年舉行了1次會議，與董事會全體會議分開舉行。

薪酬委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.shiftpixy.com上找到。薪酬委員會的職責包括：

通常，薪酬委員會的程序包括審查和批准公司執行官的年度基本工資和年度激勵機會。薪酬委員會還定期審查與公司執行官薪酬有關的以下項目：（a）所有其他激勵獎勵和機會；（b）任何僱傭協議和遣散費安排；（c）任何影響薪酬福利任何內容的控制權變更協議和遣散費保護計劃以及控制權變更條款；（d）公司執行官和曾擔任執行官的個人的任何特殊或補充薪酬和福利。

薪酬委員會有權自行決定保留和解僱（或徵求其建議）任何顧問以協助其履行職責。薪酬委員會直接負責其聘用的任何顧問的任命、薪酬和工作監督，並擁有批准任何此類顧問或顧問費用和其他留用條款的唯一權力。只有在考慮影響顧問獨立性的因素之後，薪酬委員會才能為薪酬委員會選擇任何此類顧問、律師、專家或顧問。

提名委員會

我們的提名委員會目前由斯科特先生、塞貝斯先生和懷特先生組成，懷特先生擔任主席。我們的董事會已確定，根據《納斯達克上市規則》的規定，提名委員會的每位成員都是 “獨立的”。我們的提名委員會在 2023 財年舉行了 1 次會議，與董事會全體會議分開舉行。

我們的提名委員會根據董事會通過的書面章程運作，該章程可在我們的網站www.shiftpixy.com上找到。提名委員會的職責包括：

我們的董事會考慮提名委員會的建議，並決定是否向我們的股東推薦此類被提名人。我們的提名委員會努力提名合格人士，包括現任董事，委員會認為他們將為我們的董事會做出重要貢獻。儘管沒有最低提名資格，但我們的提名委員會通常要求被提名人必須具有良好的道德品格，能夠公平地代表所有股東，沒有實質利益衝突，表現出專業成就，具有有意義的經驗，對我們面臨的主要問題有總體認識。此外，董事會認為，其全體成員應具備監督我們業務所需的技能、專業經驗和背景多樣性。我們的提名委員會在考慮董事提名或選擇被提名人時尚未通過正式的多元化政策。在尋求背景多樣性時，提名委員會通常會考慮各種職業和個人因素，以獲得各種觀點和觀點。因此，提名委員會將單獨考慮董事和候選董事的資格，並在董事會整體組成以及我們當前和未來的需求的更廣泛背景下進行考慮。

在評估當前的提名人時，提名委員會考慮了上述所有標準，並認為上面列出的所有董事候選人都非常合格，具備為董事會做出重大貢獻所需的技能和經驗。上面提供的被提名人簡歷包含有關每個人的經驗、資格和技能的具體信息。

股東提名

我們的提名委員會在選擇候選人時將考慮股東推薦的人員。委員會沒有關於考慮股東推薦的任何董事候選人的正式政策，只是在個案基礎上評估任何此類被提名人，採用與對待任何其他被提名人相同的標準。希望提名合格候選人供考慮的股東應致電4101 NW 25向我們的祕書提交有關該人身份和資格的完整信息^第四佛羅裏達州邁阿密街 33131

董事薪酬表

我們被歸類為員工的董事不會因擔任董事會成員的服務而獲得額外報酬。下表彙總了我們的董事在2023財年因在董事會任職而支付或應計的薪酬：

法律訴訟

行政命令和與阿拉巴馬州證券委員會的和解

2013年6月25日，阿拉巴馬州證券委員會對擔任公司總裁、首席執行官兼董事的Scott W. Absher以及其他指定人員和實體發佈了停止和終止令（“命令”），要求他們停止和停止在阿拉巴馬州進一步提供或出售任何證券。該命令稱，Absher先生是一家向某些阿拉巴馬州居民發行未註冊證券的公司的總裁，他是一家尋求投資的公司的所有者，並於2011年3月與一位曾是其中一個指定實體的投資者的阿拉巴馬州居民進行了交談。該命令得出結論，Absher先生和其他人通過未註冊的代理人促成了未註冊證券的要約或出售。儘管Absher先生對許多事實陳述提出異議，特別是他曾是參與向阿拉巴馬州居民出售未註冊證券的任何實體的所有者或管理人員，或者他為了解決問題而授權任何人為其公司募集投資，但他沒有提供答覆。

第 1 號提案

董事選舉

我們的董事會提名斯科特·阿布舍爾、馬丁·斯科特、惠特尼·懷特、克里斯托弗·塞伯斯和阿曼達·墨菲在年會上當選。如果他們當選，他們將在我們的董事會任職至2025年年度股東大會，直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止。

除非扣留對其中任何一位被提名人的投票權，否則所附委託書所代表的股份將投票支持斯科特·阿布舍爾、馬丁·斯科特、惠特尼·懷特、克里斯托弗·塞伯斯和阿曼達·墨菲當選為董事。如果任何被提名人無法或不願任職，則隨附的代理人所代表的股份將投票選出董事會可能推薦的其他人代替該被提名人。我們沒有理由相信任何被提名人無法或不願擔任董事。

需要投票

選舉每位被提名人為董事，需要在會議上為每位被提名人投入多股股份。被扣留的選票將不包括在董事選舉的計票中。經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議我們的董事會對斯科特·阿布舍爾、馬丁·斯科特、惠特尼·懷特、克里斯托弗·塞貝斯和阿曼達·墨菲各投贊成票。除非股東在委託書上另有説明，否則我們董事會要求的代理人將被投票贊成。

第 2 號提案

批准選擇獨立註冊會計師事務所

審計委員會直接負責對受聘審計公司財務報表的獨立外部審計公司的任命、薪酬、留用和監督。作為良好的公司治理問題，審計委員會要求股東批准其選擇Marcum LLP（“Marcum”）作為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。自2017年以來，Marcum一直擔任我們的獨立註冊會計師事務所。如果選擇未獲批准，審計委員會將考慮選擇另一家註冊會計師事務所是否合適。即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的最大利益，則可以自行決定在2024財年期間隨時選擇另一家獨立註冊會計師事務所。審計委員會和董事會成員認為，繼續留住馬庫姆擔任我們的獨立外部審計師符合公司的最大利益。

預計Marcum LLP的一位代表將出席年會，如果需要，可以發表聲明或回答問題。

首席會計師費用和服務

下表顯示了在截至2023年8月31日和2022年8月31日的財政年度中，我們為審計師提供的審計和其他服務而支付或產生的費用。

根據美國證券交易委員會的定義，（i）“審計費” 是指我們的首席會計師為審計我們的年度財務報表和審查10-K表中包含的財務報表而提供的專業服務的費用，或者通常由會計師在這些財政年度的法定和監管申報或聘用中提供的服務的費用；（ii）“所有其他費用” 是指我們的首席會計師提供的產品和服務的費用，（主要與之有關）我們在2023財年提交的註冊聲明），其他比 “審計費”、“審計相關費用” 和 “税費” 項下報告的服務要多。

關於審計委員會預先批准獨立審計師服務的政策

根據美國證券交易委員會關於審計師獨立性的政策，審計委員會負責任命、設定薪酬和監督我們的獨立註冊會計師事務所的工作。為了確認這一責任，審計委員會制定了政策和程序，以預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。

在聘請一家獨立的註冊會計師事務所進行下一年的審計之前，管理層將向審計委員會提交預計在當年為四類服務提供的服務總額以供審批。

在聘用之前，審計委員會按服務類別預先批准這些服務。費用已編入預算，審計委員會要求我們的獨立註冊會計師事務所和管理層按服務類別定期報告全年實際費用與預算的對比。在這一年中，可能會出現需要聘請我們的獨立註冊會計師事務所來提供最初預批准中未考慮的其他服務的情況。在這種情況下，審計委員會在聘請我們的獨立註冊會計師事務所之前需要經過特別的預先批准。

審計委員會可以將預先批准權下放給其一名或多名成員。受權成員必須在下次預定會議上向審計委員會報告任何預先批准的決定，僅供參考。

獨立註冊會計師事務所的批准

儘管我們的章程或其他方面沒有要求股東批准，但任命馬庫姆為我們公司的獨立註冊會計師事務所來審計2024財年的合併財務報表已提交股東批准，因為我們認為這是一個良好的公司治理問題。如果我們的股東不批准對馬庫姆的任命，則反對票將被視為建議審計委員會為下一財年選擇其他審計師。但是，由於在本財年開始後難以替代審計師，除非審計委員會找到其他做出改變的充分理由，否則可以考慮允許2024財年馬庫姆的任命。此外，如果審計委員會認為解僱適當且符合公司的最大利益，則可以在未經股東批准的情況下終止Marcum作為我們獨立註冊會計師事務所的聘用。

需要投票

批准公司獨立註冊會計師事務所的任命，需要在年會上投票的多數選票中投贊成票。棄權票將被視為對該提案的投反對票。經紀商的無票對本次投票的結果沒有影響。

董事會建議投贊成票，批准Marcum成為我們的2024財年獨立註冊會計師事務所。除非股東在委託書上另有説明，否則我們董事會要求的代理人將被投票贊成此類批准。

其他事項

我們的董事會不知道會向年會提交其他事項。如果在年會之前妥善處理任何其他事項，則將根據年會中提名人員的判斷對代理人進行投票。

股東提案和董事提名

為了被考慮納入與2025年年度股東大會相關的委託書，我們必須在2024年10月14日之前收到股東提案（董事提名除外）。儘管未包含在委託書中，但要考慮在2025年年會上提交，提案（包括未要求包含在委託書中的董事提名）必須不早於2024年10月14日且不遲於2024年12月6日收到。未及時收到的提案將不會在2025年年會上進行表決。如果按時收到提案，則在符合美國證券交易委員會代理規則的情況下，管理層為會議徵集的代理人仍可以對該提案行使自由裁量投票權。所有股東提案均應在西北 4101 號 25 號註明 ShiftPixy, Inc. 祕書注意^第四佛羅裏達州邁阿密街 33131

執行官薪酬

2023 財年和 2022 財年薪酬彙總表

下表提供了有關在2023財年和2022財年期間向指定執行官支付的薪酬的信息。

股權激勵計劃

2017年3月，公司通過了其2017年股票期權/股票發行計劃（“計劃”）。該計劃以激勵性股票期權（“ISO”）、非合格股票期權（“NQ”）（均可行使為普通股）（統稱為 “期權”）或普通股（“股份補助”）的形式向符合條件的員工、高管、董事和顧問提供激勵。

2023年3月6日，股東們批准將根據該計劃可發行的普通股數量從1,250股增加到31,250股。根據該計劃的條款，即2020年7月1日之前授予的期權，每種期權的服務期限歸屬條款如下：25％在授予後的12個月服務期後歸屬，餘額在隨後的36個月中按月等額分期歸屬。2020年7月1日當天或之後授予的期權通常在四年內歸屬，其中25％的補助金自授予之日起一年內歸屬，其餘部分在隨後的12個季度中按季度等額分期歸屬。迄今為止授予的所有期權的期限均為十年。

股票補助金按公允價值發行，公允價值被視為授予日的市場價格。期權獎勵的公允價值是使用Black-Scholes股票期權定價模型在授予日估算的，該模型使用與無風險利率、預期波動率、股票期權的預期壽命和未來股息相關的某些假設。

公司選擇在計劃下發生的沒收時對其進行核算。因未能滿足服務條件而被沒收的未歸屬賠償金先前確認的任何補償費用將在沒收期間予以撤銷。

截至2023年8月31日，該計劃共有30,833股股票可用。

與我們的指定執行官簽訂的僱傭協議

2016年3月23日，我們與總裁兼首席執行官斯科特·阿布舍爾簽訂了要約書協議（“Absher要約信”），其中包括與高管薪酬有關的某些條款。Absher的錄取通知書規定了全職免税職位，月薪為31,250美元。（隨後我們的董事會將其提高到每月62,500美元），以及標準的員工福利計劃參與率。2021 年 6 月 30 日，我們的董事會批准將阿布舍爾先生的年基本工資提高至 764,473 美元，自 2021 年 7 月 1 日起生效。2021 年 10 月 22 日，我們的董事會批准將阿布舍爾先生的年基本工資提高至 100 萬美元，自 2022 年 1 月 1 日起生效。此外，我們的董事會批准向Absher先生發放50萬美元的全權獎金，其中50％應在董事會批准後支付，50％應在2022年1月1日支付。

2023年1月4日，我們與我們的首席財務官道格拉斯·貝克簽訂了聘書，年薪為25萬美元，含標準福利。

2021 年 10 月 22 日，公司董事會批准了自2022年1月1日起生效的年度加薪，公司首席運營官兼運營官兼董事會成員阿曼達·墨菲將年薪從30萬美元提高到50萬美元。自2023年1月1日起，墨菲夫人的年薪降至30萬美元。截至2022年8月31日和2022年8月31日，她的應計工資分別為20萬美元和20萬美元。

2023 財年年末的傑出股票獎

普通股期權

下表彙總了截至2023年8月31日每位指定執行官持有的未償股權獎勵。該表包括未行使和未歸屬的期權和股權獎勵。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行其監督我們的會計、審計和財務報告業務質量和完整性的責任。在2023財年，審計委員會與我們的首席執行官、首席財務官以及我們的獨立審計師和會計師馬庫姆舉行了3次會議，討論了內部控制、會計、審計和我們的財務報告慣例。此外，在履行我們對審計過程的監督責任時，審計委員會的每位成員都審查了我們2023財年的經審計的財務報表，審計委員會成員與管理層和馬庫姆一起或在單獨的會議上會見了管理層和馬庫姆，討論了經審計的財務報表。這些會議包括與Marcum討論第16號審計準則要求討論的事項, 與審計委員會的溝通，由上市公司會計監督委員會發布。根據審計委員會對已審計財務報表的審查以及與管理層和馬庫姆的討論，審計委員會建議我們的董事會將經審計的財務報表納入我們向美國證券交易委員會提交的2023財年10-K表年度報告。

此外，審計委員會已收到馬庫姆提交的上市公司會計監督委員會要求的關於馬庫姆獨立性的書面披露和通信，並與馬庫姆討論了其在審計公司2023財年財務報表方面的獨立性問題。

惠特尼·懷特

克里斯托弗塞貝斯

與關聯人、發起人和某些控制人的交易

根據其章程，我們的審計委員會負責審查和批准或拒絕與美國證券交易委員會規則定義的 “關聯人” 進行的任何交易，以及我們與任何第三方之間的任何潛在利益衝突。審計委員會根據所有事實和情況逐案審查和考慮此類交易，不使用任何規定的標準來批准或拒絕任何擬議的交易或關係。

董事薪酬

斯科特·阿布舍爾

2021年10月22日，我們的董事會批准將Absher先生的年薪提高至100萬美元，自2022年1月1日起生效，還批准向Absher先生支付50萬美元的獎金，其中 50% 應在董事會批准後支付，其餘部分將於2022年1月1日支付。截至2022年8月31日，阿布舍爾先生於2022年3月收到了50％的獎金，即30萬美元。此外，正如附註10所討論的那樣，股東'赤字隨附合並財務報表，公司於2022年8月12日與Absher先生簽訂了一項協議，根據該協議，他放棄了對截至2022年7月31日應付給他的某些未付賠償的索賠，總額為80萬美元，以換取獲得公司410萬美元優先股A系列股票的期權。協議達成了協議，延期支付了他的增量基本工資，截至2022年7月31日他未償還的個人休假或PTO以及其批准獎金的剩餘50％。自2023年1月1日起，阿布舍爾先生的工資已調整回2022年1月1日生效的調整之前的適用水平。截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度，阿布舍爾先生的薪水分別為90萬美元和80萬美元。截至2023年8月31日和2022年8月31日，公司累積了他的工資，分別為40萬美元和0美元。

阿曼達墨菲

2020 年 2 月 10 日，阿曼達·墨菲被任命為我們的董事會成員。墨菲女士被任命時是我們的運營總監。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度中，墨菲女士分別獲得了50萬美元30萬美元的薪水補償。截至2022年8月31日，墨菲女士的延期付款與截至2023年8月31日和2022年8月31日的工資增長分別約20萬美元和20萬加元。延期付款的工資記錄在合併資產負債表的應計負債中。自2023年1月1日起，墨菲女士的工資已調整回2022年1月1日生效的調整之前的適用水平。

斯科特·阿布舍爾的相關人物

斯科特·阿布舍爾的兄弟馬克·阿布舍爾被公司聘為特別項目副總法律顧問，截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的年薪分別為20萬美元和20萬美元。Absher 先生於 2023 年 10 月 13 日辭職。

我們業務開發團隊的一名成員大衞·梅是阿布舍爾先生的女子。梅先生截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的薪酬分別為20萬美元和20萬美元。

ShiftPixy Productions, Inc. 的執行製片人菲爾·伊斯特沃爾德是阿布舍爾先生的女子。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度中，伊斯特沃爾德先生獲得的薪酬分別為20萬美元和20萬美元。

公司業務發展團隊成員傑森·阿布舍爾是斯科特·阿布舍爾的侄子，也是馬克·阿布舍爾的兒子。截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度，阿布舍爾先生的薪酬分別為10萬美元和10萬美元，

康妮·阿布舍爾（斯科特·阿布舍爾的配偶）、伊麗莎白·伊斯特沃爾德（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒，伊斯特沃爾德先生的配偶）和漢娜·伍茲（斯科特和康妮·阿布舍爾的女兒）也受僱於該公司。這些人作為一個整體，在截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度中獲得的薪酬分別為20萬美元和20萬美元。

該公司已累積與普通股相關的股票薪酬，這些薪酬將由三位董事提供的服務發行。截至2023年8月31日和2022年8月31日止年度的股票薪酬支出分別為20萬美元和20萬美元。該公司與三位董事達成協議，每年獲得價值10萬美元的普通股。截至2023年8月31日和2023年8月31日，尚未分別發行任何普通股。截至2023年8月31日和2022年8月31日，分別向董事發行1,208股和0股普通股。審計委員會主席於 2023 年 7 月辭職。

截至2023年8月31日和2022年8月31日，公司已分別累積20萬美元和20萬澳元的股票薪酬，用於與因向某些董事提供服務而發行的股票薪酬。

應付賬款中應付給董事會的金額分別為30萬美元和20萬美元。

與 Scott Absher 相關的公司

該公司首席執行官斯科特·阿布舍爾是Quelliv的股東。Quelliv力求使用激光生物調節/ LLLT提供一種非侵入性的替代健康方法，激活人體的恢復和再生過程。Quelliv是ShiftPixy, Inc.的客户。在截至2023年8月31日和2022年8月31日的年度中，ShiftPixy, Inc.的管理費分別為28,000美元和38,000美元，與代表Quelliv發生的未報銷有關，支出的性質是軟件開發、信息技術、營銷、品牌、工資、專業和雜項費用，金額為截至2023年8月31日和2023年8月31日的年度 2022年8月31日分別為50萬美元和100萬美元。