美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

（第 14a-101 條）

附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》（修正號）

由註冊人提交 ☑

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書

☐ 機密，僅供委員會使用（規則14a-6 (e) (2) 允許）

☑ 最終委託聲明

☐ 權威附加材料

☐ 根據規則 14a-12 徵集材料

申請費的支付（勾選相應的方框）：

☑ 無需付費。

☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11，費用在下表中計算。

☐ 事先使用初步材料支付的費用。

☐ 如果按照《交易法》第0-11（a）（2）條的規定抵消了部分費用，請勾選複選框，並註明先前已支付抵消費用的申報單。通過註冊聲明編號或表格或附表及其提交日期來識別之前的申請。

AMTECH SYSTEMS, INC.

南克拉克大道 131 號

亞利桑那州坦佩 85288

2024年年度股東大會通知
將於 2024 年 3 月 6 日舉行

致我們的股東：

亞利桑那州的一家公司AMTECH SYSTEMS, INC.（“公司”）的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年3月6日星期三上午9點在亞利桑那州坦佩市南羅克福德大道66號的霍姆伍德套房舉行，目的如下：

本通知附帶的委託書對上述業務事項進行了更全面的描述。該公司目前知道在年會之前沒有其他事情要做。

關於會議代理材料可用性的重要通知

截至2023年9月30日的財政年度的委託書和10-K表向股東提交的年度報告（“2023年年度報告”）也可在www.proxydocs.com/ASYS上查閲。本網站上提供的材料包括本聲明、委託書和2023年年度報告。

董事會已將2024年1月12日的營業結束定為記錄日期（“記錄日期”），以確定持有公司普通股且有權獲得年度會議通知或任何延期或延期的股東並在年會上投票。提醒股東，只有親自出席年會或通過有效代理人出席年會，他們持有的公司普通股才能在年會上投票。2023年年度報告的副本，包括我們的經審計的財務報表，已於2024年1月29日左右與本通知和委託書一起郵寄給記錄日登記在冊的所有股東。

公司管理層誠摯地邀請您參加年會。請注意所附的委託聲明，以討論上述提案以及董事會鼓勵您投票批准此類提案的原因。

亞利桑那州坦佩

2024年1月19日

AMTECH SYSTEMS, INC.

委託聲明

2024 年年度股東大會

目錄

AMTECH SYSTEMS, INC.

南克拉克大道 131 號

亞利桑那州坦佩 85288

委託聲明

亞利桑那州的一家公司Amtech Systems, Inc.（“公司” 或 “Amtech”）的董事會或 “董事會” 正在徵集代理人，以在亞利桑那時間2024年3月6日星期三上午9點舉行的2024年年度股東大會及其任何休會或延期（“年會” 或 “會議”）上使用。本委託書附有會議通知的副本。本委託書和隨附的委託書將郵寄給有權在2024年1月29日開始的年會上投票的所有股東。

誰能投票

截至2024年1月12日營業結束（“記錄日期”）的登記股東可以在年會以及會議的任何休會或延期中投票。在記錄日期，我們的普通股發行和流通了14,190,977股，面值0.01美元（“普通股”）。有權在年會上投票的完整股東名單應在年會之前的至少十天內，在我們位於亞利桑那州坦佩市南克拉克大道131號的辦公室的正常工作時間內向任何股東開放，以與年會相關的任何目的進行審查。

什麼構成法定人數

截至記錄日，有權投票的普通股已發行和流通股多數表決權的持有人親自或通過代理人出席，是構成年會法定人數的必要條件。為了確定法定人數，棄權票和經紀人無票數包含在出席會議的股票數量中。當為受益所有人持有股份的被提名人由於被提名人對該特定項目沒有自由投票權且沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行投票時，經紀人 “不投票” 即發生。

如何參加會議

如果您是登記在冊的股東，這意味着您以自己的名義持有股份，則可以參加會議。如果您以銀行、經紀人或其他登記持有人（“街道名稱”）的名義持有股份，則需要向您的經紀人或銀行索要他們從我們那裏收到的委託書的副本。您需要攜帶代理人蔘加年會，該年會將於亞利桑那州時間2024年3月6日星期三上午9點在亞利桑那州坦佩市南羅克福德大道66號的霍姆伍德套房舉行。

如何投票

如果您的股票直接以您的名義註冊，則可以投票：

通過互聯網。如果您收到了通知或代理材料的印刷副本，請按照通知或代理卡上的説明進行操作。

通過電話。如果您收到了代理材料的印刷副本，請按照代理卡上的説明進行操作。

通過郵件。如果您收到了代理材料的打印副本，請填寫、簽署、註明日期並將代理卡郵寄到隨附的預付郵資的信封中。

親自參加年會。如果您選擇在會議上親自投票，則必須攜帶政府簽發的身份證明，其中包括照片（例如駕照或護照）以及隨附的代理卡或其他截至記錄日您對普通股所有權的證明。

1

如果您的股票以街道名稱持有（由經紀人、銀行或其他提名人為您的賬户持有）：

您的經紀人、銀行或其他被提名人應指示您對股票進行投票。您可以按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示，通過互聯網、電話或郵件進行投票。如果您從經紀人那裏獲得合法代理人，則也可以親自投票，這使您有權在會議上對股票進行投票，並且您將普通股所有權的核實帶到會議。

除了本委託書中描述的事項外，我們不知道年會有任何其他事項要提出。但是，如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何其他事項，則代理人將根據自己的判斷來決定如何對您的股票進行投票。如果年會休會，代理人也可以在新的會議日期對您的普通股進行投票，除非您在該日期之前撤銷了委託書。

普通股持有人的投票權是什麼

除下文關於累積董事選票的能力的規定外，普通股持有人將有權獲得每股普通股一票。

批准每件商品需要什麼投票

如果達到法定人數，則將在年會上獲得多數選票的五名被提名人當選。經紀人的不投票和被扣留的選票對董事選舉的投票結果沒有影響。如果達到法定人數，則在年會上派代表並有權投票的普通股持有人投的多數票將構成對Grant Thornton LLP被任命為我們的獨立註冊會計師的批准。

批准關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票需要出席或派代表出席年會並有權投票的大多數普通股投贊成票。關於就我們指定執行官薪酬進行諮詢投票頻率的諮詢投票，獲得出席或派代表出席年會並有權投票的股東投票數最多的一年、兩年或三年的選項將是高管薪酬問題諮詢投票的頻率。由於兩次投票都是諮詢性的，因此對董事會沒有約束力。但是，薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬安排以及考慮就指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率時，將考慮投票結果。

撤銷您的代理或更改您的投票

您可以在會議之前隨時撤銷您的代理和/或更改投票。

如果您的股票直接以您的名義註冊，則必須執行以下操作之一：

通過互聯網或電話。按照代理卡上提供的説明，通過互聯網或電話再次投票。只有最後一次互聯網或電話投票才會被計算在內。

通過郵件。簽署新的代理卡並按照上述説明提交，或者向祕書發送撤銷代理的通知，以便在 2024 年 3 月 5 日當天或之前收到。

親自參加年會。參加會議並親自投票。除非您特別要求撤銷您的代理，否則出席會議不會撤銷您的代理權。

如果您的股票是通過經紀人或其他被提名人持有的，並且您想更改投票指示，請按照經紀人提供的説明進行操作。

2

選票是如何計算的

將為年會任命選舉檢查員。選舉檢查員將決定是否達到法定人數，並將代理人或親自在年會上投的選票製成表格。如果您退回了有效的代理指令或親自出席年會，則您的普通股將被計算在內，以確定是否達到法定人數。棄權票和經紀人無票將包括在確定法定人數的股票數量時。通常，當受益所有人未經受益所有人指示就經紀人不得投票的事項向其經紀人提供指示時，經紀人不予投票，即發生經紀人無票的情況。在列出任何特定提案的投票結果時，構成經紀商未投票的股票不被視為有權對該提案進行投票。因此，假設已達到法定人數，經紀人的不投票不會影響會議上就任何事項進行表決的結果。

本次代理招標的費用

我們將支付準備和郵寄年會通知和委託書的費用，包括經紀公司、銀行和其他向普通股受益所有人轉發招標材料的費用和開支。我們將通過郵件徵集代理。我們的高級管理人員和董事也可以親自或通過電話或傳真徵集代理人，無需額外補償。我們沒有聘請任何外部人員來協助招募代理人；但是，我們聘請了Broadridge Financial Solutions, Inc.提供與本委託書中的提案相關的某些管理服務，包括協調向普通股受益所有人分發代理材料，聯繫股東以確保他們收到本委託書以及監督代理卡的退貨。

年度報告

我們向股東提交的截至2023年9月30日的財政年度的年度報告（“年度報告”）已與年會通知和委託書一起郵寄給所有有權獲得年會通知並在年會上投票的股東。年度報告未納入本委託書，也不被視為代理招攬材料。

審計委員會報告

“審計委員會報告” 中包含的信息不應被視為已向美國證券交易委員會（“SEC”）“提交”，也不得受第14A或14C條的約束，也不得受經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第18條規定的責任的約束，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）提交的任何文件中，或《交易法》。

3

提案1 — 選舉董事

（代理卡上的第 1 項）

待選的董事人數

我們的董事會目前由五名成員組成。我們的前任董事之一莫漢先生沒有在2023年年會上競選連任。此外，我們前首席執行官兼董事邁克爾·旺先生辭去了首席執行官和董事會成員的職務，自2023年8月8日起生效。每位當選的董事將任期一年，直到其合格的繼任者正式當選並獲得資格為止。如果任何董事辭職或以其他方式無法完成其任期，我們董事會可以在辭職董事的剩餘任期內選出另一位董事。

需要投票

在年會上獲得最高票數的五名被提名人將當選。董事選舉實行累積投票。這意味着，每位親自或通過代理人出席年會的普通股持有人在董事選舉中獲得的總票數等於五票（被提名當選董事的人數）乘以該股東在記錄日持有的普通股數量。由此產生的總票數可以由股東投給任何一位被提名人的選舉，或者股東可以在任意數量或所有被提名人之間分配此類選票。為了行使累積投票，有表決權的股東必須填寫代理卡，並按照代理卡上的説明進行累積投票。

董事提名人

我們的董事會負責監督公司的整體事務。我們現任董事會已提名以下人員在下一年擔任董事會成員：

羅伯特 M. 阿弗裏克

羅伯特·戴格爾

邁克爾·加恩雷特

麗莎·D·吉布斯

邁克爾·路德維希

這些被提名人均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。有關每位被提名者的信息，請參見下文。

任何董事候選人或執行官之間都沒有家庭關係。每位被提名人均由非僱員董事推薦。

根據第1號提案，我們的董事會建議對五名被提名人的選舉進行投票。除非您在代理人或投票指示卡上另有説明，否則董事會任命為代理人的人員打算對每位被提名人的選舉進行投票，其任期將在下次年會到期。在這方面，我們的董事會要求授權累積此類選票。

如果有任何被提名人由於任何原因缺席，而我們預計不會出現這種情況，則委託人將被投票 “支持” 董事會在年會之前或期間選出的任何替代被提名人，或者，如果董事會在年會之前或期間沒有選出替代者，則將董事會目前的成員人數減少到現有提名人數的動議。有關被提名人及其股權的信息已由他們提供給公司。

4

有關董事和執行官的信息

下表列出了截至本申報之日被提名擔任公司董事的執行官和個人的信息。

羅伯特·戴格爾於 2023 年 8 月 8 日被任命為 Amtech 的首席執行官，自 2021 年 8 月 12 日起擔任董事會成員。戴格爾先生被任命為董事會主席，自2022年5月11日起生效。2013年3月至2022年12月，戴格爾先生擔任羅傑斯公司（“羅傑斯”）的首席技術官。羅傑斯公司是工程材料領域的全球上市領導者，包括用於電動汽車/混合動力汽車、汽車安全和雷達系統、移動設備、可再生能源、無線基礎設施、節能電機驅動和工業設備應用的先進電子和彈性體材料。戴格爾先生在羅傑斯的30年任期內曾擔任過其他許多高級管理職位。戴格爾先生擁有康涅狄格大學化學工程和材料工程學士學位和倫斯勒理工學院工商管理碩士學位。

麗莎·吉布斯於2016年9月加入Amtech，擔任公司財務總監，並於2018年1月4日晉升為副總裁兼首席會計官。吉布斯女士於2019年3月6日晉升為首席財務官，並於2020年5月5日被任命為董事會成員。在加入Amtech之前，Gibbs女士是一傢俬人諮詢公司的合夥人，在那裏她協助客户滿足各種會計和財務需求。從2002年到2014年，吉布斯女士擔任財富500強上市信息技術公司Insight Enterprises, Inc.的內部審計副總裁。Gibbs女士在Amtech的職責包括監督財務戰略、業務規劃、財務、審計業務、投資者關係和業務轉型工作，這使她能夠向董事會提供寶貴的建議。她畢業於亞利桑那大學，獲得會計工商管理理學學士學位。吉布斯女士的公共會計職業生涯始於安達信律師事務所。她是亞利桑那州的註冊會計師。

Robert M. Averick 自 2016 年 1 月起擔任董事。Averick先生作為小盤股、價值驅動的公募股權投資組合經理擁有超過20年的經驗。他以前的工作經歷包括在結構化融資、戰略規劃和諮詢領域擔任越來越多的職位。Averick 先生擁有弗吉尼亞大學經濟學本科學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院金融工商管理碩士學位。自2012年以來，阿弗裏克先生一直在Kokino LLC擔任投資組合經理。Averick先生及其僱主向其提供投資管理服務的某些實體目前擁有Amtech超過19％的已發行股份。他曾在 2005 年和 2006 年期間在我們的董事會任職。阿弗裏克先生還擔任海灣島製造公司的董事會成員。海灣島製造公司是一家上市的複雜鋼結構、模塊和船舶製造商，也是其薪酬委員會及公司治理和提名委員會的成員。此外，阿弗裏克先生目前擔任場外交易公告板公司PhoneX Holdings, Inc. 的董事長，此前他曾擔任Key Technology, Inc.的董事，直到2018年該公司的出售。Averick 先生是我們的薪酬委員會主席以及我們的審計、提名和治理委員會的成員。Averick先生在財務和戰略規劃方面的經驗使他能夠向董事會和他所任職的委員會提供寶貴的建議。

邁克爾·加恩雷特自 2007 年 2 月起擔任董事，並於 2020 年 5 月被任命為首席獨立董事。他是我們的審計委員會主席，也是我們的薪酬、提名和治理委員會的成員。Garnreiter 先生是我們在審計委員會的指定財務專家。在過去的三年中，Garnreiter先生一直擔任Levecke Corporation的臨時首席財務官。Levecke Corporation是一家總部位於加利福尼亞的私人蒸餾酒裝瓶公司。他於 2023 年初從該職位退休。此外，他於2015年12月退休，擔任私營製造商三葉草食品的財務副總裁兼財務主管

5

食品和食品相關產品的分銷商。從 2010 年 1 月到 2012 年 8 月，Garnreiter 先生擔任總部位於鳳凰城的訴訟和金融諮詢公司 Fenix Financial Forensics 的董事總經理。從 2006 年 8 月到 2010 年 1 月，他是旭日餐廳集團有限責任公司的管理成員，從 2008 年 12 月到 2009 年 12 月，他擔任新時代餐廳有限責任公司的總裁，這兩家公司都是私營餐廳運營公司。從2002年到2006年，加恩雷特先生擔任上市餐廳運營公司Main Street Restaurant Group的首席財務官，從1976年到2002年，他是安達信律師事務所的高級審計合夥人。加恩雷特先生在上市的非致命防護設備製造商Axon Enterprise, Inc.（擔任董事長）、上市的全國卡車運輸公司奈特-斯威夫特運輸控股公司和多州醫療保健提供系統Banner Health的董事會成員。他畢業於加州州立大學長灘分校，獲得會計和工商管理理學學士學位。Garnreiter 先生是亞利桑那州的註冊會計師和註冊欺詐審查員。Garnreiter 先生的財務背景和專業知識使他能夠為董事會提供寶貴的建議。

邁克爾·路德維希自2023年1月起擔任董事。2018年9月至2021年5月，他擔任羅傑斯公司（“羅傑斯”）的高級副總裁、首席財務官兼財務主管。羅傑斯是工程材料領域的全球上市領導者，其中包括用於電動汽車/混合動力汽車、汽車安全和雷達系統、移動設備、可再生能源、無線基礎設施、節能電機驅動和工業設備應用的先進電子和彈性體材料。2011年5月至2018年3月，路德維希先生擔任FormFactor, Inc. 的高級副總裁兼首席財務官。FormFactor, Inc. 是一家在設計和製造銷售給半導體和科學機構的先進探針卡、分析探針、探測站、計量系統、熱系統和低温系統的全球上市領導者。2011年5月之前，路德維希先生曾在FormFactor、Elo TouchSystems, Inc.和貝克曼·庫爾特擔任過各種高級財務管理職位。路德維希先生在亞瑟·楊的公共會計領域開始了他的職業生涯。他畢業於波莫納的加利福尼亞州立理工大學，獲得工商管理和會計理學學士學位。路德維希先生是我們的提名和治理委員會主席以及我們的審計和薪酬委員會的成員。路德維希先生的財務背景和專業知識使他能夠向董事會和他所服務的委員會提供寶貴的建議。

董事會多元化

以下董事會多元化矩陣為我們的董事會提供了多元化統計數據。

有關董事會和委員會會議的信息

有關我們的董事會和董事會設立的三個委員會的信息載於下文。根據納斯達克和美國證券交易委員會的規定，在2023財年，我們的大多數董事不是該公司的員工

6

根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會標準，公司是 “獨立的”。重要的是，審計、薪酬、提名和治理委員會的所有成員都是獨立的。目前，我們的獨立董事是羅伯特·艾弗裏克、邁克爾·加恩雷特和邁克爾·路德維希。此外，審計委員會的每位成員都具備財務知識，其中一位審計委員會成員邁克爾·加恩雷特擁有納斯達克規則要求的財務管理專業知識，符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的定義。

我們的董事會在2023財年舉行了九（9）次會議。我們在 2023 年擔任董事的現任董事出席的董事會會議和相關委員會會議總數的比例均不到 75%。根據經修訂的經修訂和重述的章程，我們的董事會有權增加或減少董事會規模並填補空缺，而被選中填補此類空缺的董事將任職至我們的下一次年會或其繼任者當選並獲得資格為止。對於董事會成員參加我們的年會，我們沒有正式的政策。我們所有的董事會成員都參加了2023年年會。

2022年，我們重組了董事會委員會，其中包括取消技術和戰略委員會，因為預計所有董事會成員都將參與這些討論，以及將薪酬和股票期權委員會更名為薪酬委員會。審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會是我們董事會的常設委員會。截至2024年1月12日，這些委員會的成員如下：

審計 — 邁克爾·加恩雷特（主席）、羅伯特·阿弗裏克和邁克爾·路德維希

薪酬 — 羅伯特·阿弗裏克（主席）、邁克爾·加恩雷特和邁克爾·路德維希

提名與治理 — 邁克爾·路德維希（主席）、羅伯特·阿弗裏克和邁克爾·加恩雷特

審計委員會在2023財年舉行了六（6）次會議。審計委員會協助董事會履行其對獨立審計師和財務管理成員以及財務事務的監督職責，包括財務報表和審計、內部會計控制和制度的充分性和有效性、法律和監管要求的遵守情況，以及獨立註冊會計師事務所的保留和終止。審計委員會有一份書面章程，該章程於2022年更新，其副本可在我們的網站www.amtechsystems.com上查閲。

審計委員會由外部董事組成，他們不是公司或其子公司的高級職員或員工。我們的董事會認為，由於 “獨立” 是納斯達克上市規則和美國證券交易委員會標準中定義的，因此這些董事獨立於管理層，沒有任何可能幹擾他們作為本委員會成員行使獨立判斷的關係。此外，審計委員會的每位成員都具備財務知識，其中一位審計委員會成員邁克爾·加恩雷特擁有納斯達克規則要求的財務管理專業知識，符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的定義。

薪酬委員會在2023財年舉行了一（1）次會議。薪酬委員會就官員薪酬、福利計劃和退休計劃提出建議。薪酬委員會的每位成員都是納斯達克上市規則和美國證券交易委員會標準中定義的 “獨立董事”。薪酬委員會有一份書面章程，該章程於2022年更新，其副本可在我們的網站www.amtechsystems.com上查閲。

提名和治理委員會在2023財年舉行了兩（2）次會議。提名和治理委員會確定和批准有資格擔任董事會成員的人員，並評估董事會的表現。在評估潛在被提名人時，提名和治理委員會會考慮多個因素，包括該個人的誠信、商業技能、經驗和判斷力。提名和治理委員會對董事候選人的評估還考慮了潛在董事會成員背景的多樣性，包括性別、種族、民族、專業背景、教育、技能和經驗的差異以及其他構成觀點和經驗總體組合的個人素質和屬性。提名和治理委員會還審查潛在被提名人是否符合我們的獨立標準以及任何其他董事或委員會成員資格

7

法律、法規或證券交易所規則規定的要求。提名和治理委員會將考慮，但無需批准股東提名的董事提名，前提是我們在股東提案必須在年會之前提交股東提案供審議且所有其他適用要求得到滿足之日收到書面建議。提名和治理委員會還制定並向董事會推薦公司治理指導方針，並對道德行為進行監督。根據納斯達克上市規則和美國證券交易委員會標準的定義，提名和治理委員會的每位成員都是 “獨立董事”。提名和治理委員會有一份書面章程，該章程於2022年更新，其副本可在我們的網站www.amtechsystems.com上查閲。

董事會領導結構

Robert C. Daigle 先生目前擔任董事會主席（“主席”）和首席執行官（“首席執行官”）。除其他外，我們的公司治理準則（如下所述）規定，最佳做法是將董事長和首席執行官辦公室保持為單獨的職位。在這些職位不分離的情況下，董事會將任命一位首席董事，其職責和責任由董事會決定。戴格爾先生被任命為首席執行官後，Garnreiter先生被任命為公司的首席獨立董事。

董事會 2023 年治理項目和公司治理特徵

2023 年，我們董事會開展了以下治理項目：

2022年，我們董事會通過了公司治理準則，這反映了董事會對健全的公司治理做法的堅定承諾，鼓勵董事會和管理層制定有效的政策和決策，以期提高公司股東的長期價值。我們的公司治理準則副本可在我們的網站www.amtechsystems.com上查閲。2023 年項目的亮點如下：

回扣政策 — 2023 年，董事會通過了一項回扣政策（稱為 “追回錯誤發放的激勵性薪酬政策”），授權公司收回先前支付給其第 16 條高管和薪酬委員會確定的任何其他高級管理人員的激勵性薪酬。該政策規定，如果由於公司嚴重不遵守證券法規定的任何財務報告要求而進行會計重報，則董事會或董事會薪酬委員會（如果由董事會指定）有權採取行動，收回公司第16條高管獲得的任何激勵性薪酬的全部或部分。就本政策而言，激勵性薪酬是指公司支付的任何現金薪酬或公司發放的任何股權薪酬，這些薪酬全部或部分基於財務報告指標的實現情況，包括但不限於任何獎金或其他基於績效的現金或股權安排或獎勵，但不包括基本工資。

執行領導層變動 — 2023年，黃先生辭職後，董事會選出董事會主席戴格爾先生兼任公司總裁兼首席執行官。

董事會在風險監督中的作用

我們的董事會積極參與對可能影響公司的風險的監督，此類監督的關鍵方面是通過董事會委員會進行的。審計委員會側重於財務風險，主要是我們的會計和財務報告流程可能產生的風險，還監督與合規相關的法律和監管風險。提名和治理委員會側重於管理與公司治理事項相關的風險，包括董事會組織、成員和結構；管理層發展；以及適當的批准和監督機制。薪酬委員會專注於管理我們的薪酬政策和計劃，尤其是我們的高管薪酬計劃和政策所產生的風險。

8

雖然董事會各委員會專注於上述特定風險領域，但全體董事會保留對風險進行全面監督的責任。委員會主席應定期向董事會全體成員提交報告，説明各委員會專業領域的風險考慮。執行管理團隊定期向董事會或相應委員會提供有關重大風險領域的報告，包括運營、財務、法律、監管和戰略風險。此外，我們每個部門和子公司的總體管理層和運營領導層將與董事會全體成員一起審查他們對業務風險的個人評估以及管理這些風險的方法。董事會依靠這些報告及其與此類報告相關的討論，以瞭解我們在識別、管理和緩解風險方面的戰略。這種結構使董事會及其委員會能夠協調其風險監督職能。如上所述，董事會的風險監督方法不會直接影響我們董事會的領導結構。

董事薪酬

下表顯示了在 2023 財年向我們的非僱員董事支付的年度預付金，這些董事在董事會任職和擔任適用的董事會委員會主席：

上表中的2023年董事會預付款是按季度按比例支付的。我們向所有董事報銷出席董事會和委員會會議所產生的合理費用。

除了上面列出的現金支付外，公司慣例是，每位非僱員董事在年度股東大會或其他場合再次當選董事會成員時都會獲得購買6,000股普通股或董事會首次當選或被任命為董事會成員時可能確定的其他數量的股票以及6,000股普通股或董事會可能確定的其他數量的股票的期權授予時間可能由董事會決定。期權的行使價等於授予之日我們普通股的收盤價。每種期權的期限為十年，可在授予之日起一週年之日或董事會確定的其他日期行使。如果外部董事殘疾（定義見2022年股權計劃）或死亡，則所有期權均可在該人停止擔任董事之日起的12個月內或董事會可能確定的其他日期行使，但僅限於在董事停止擔任董事之日此類期權可以行使的範圍內。如果董事因死亡或殘疾（定義見計劃）以外的原因停止擔任董事，則所有期權在自該人停止擔任董事之日起的90天內或董事會可能確定的其他日期內可以行使，但僅限於在董事停止擔任董事之日可以行使的期權。

從2023年開始，我們的董事長和其他非僱員董事每次在我們的年度股東大會上或在董事會可能確定的其他時間再次當選董事會成員時，將分別獲得75,000美元和40,000美元的限制性股票單位（“RSU”）。這些限制性股票單位將在授予日一週年之際歸屬。戴格爾先生自2023年8月8日起出任我們的首席執行官，他在擔任公司員工期間不會獲得此類RSU補助金

下表顯示了2023財年向所有董事賺取和支付的所有費用的總美元價值以及2023財年向董事發放的股票期權獎勵的授予日期公允價值。

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9

高管薪酬

薪酬理念

我們的薪酬委員會負責評估執行官的薪酬，並確保他們以符合我們的薪酬戰略和資源、競爭慣例以及相應監管機構的要求的方式獲得有效的薪酬。

我們的薪酬委員會為每位執行官制定一般薪酬政策和具體薪酬，並管理我們的股票激勵計劃。此外，我們的薪酬委員會負責為我們的指定執行官和其他關鍵員工制定、管理和解釋薪酬計劃。我們的薪酬委員會可以在必要時將其部分或全部職責委託給一個或多個小組委員會，以遵守任何法定或監管要求或我們的薪酬委員會認為適當的其他方式。我們的薪酬委員會有權聘請顧問和其他顧問以協助其履行職責，並擁有批准此類顧問和顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。

我們的薪酬理念有以下基本目標：通過在股東價值增加時獎勵高管來協調我們的高管和股東的利益，激勵我們的高管管理我們的業務以實現我們的短期和長期企業目標和業務目標，並獎勵他們實現這些目標。我們混合使用基本工資和現金激勵獎金形式的短期薪酬以及股權激勵薪酬形式的長期薪酬，以提供旨在鼓勵我們的高管實現這些目標的總體薪酬結構。我們的業績，包括但不限於股本回報率、投資資本回報率、收益、收入增長、現金流和持續改進計劃，是我們評估和薪酬水平的重要組成部分。

2019年，薪酬委員會將現金激勵獎金計劃中使用的指標更改為投資資本回報率（“ROIC”）指標。ROIC指標用於激勵高管進行盈利和資產負債表管理。獎金計劃旨在確保在獲得獎金之前獲得一定水平的股東回報。股權激勵計劃旨在包括明確的目標和目的，實現這些目標可能會導致向高管發行股票期權或限制性股票單位。

2023 年基本工資和福利

2022年11月28日，我們的前總裁兼首席執行官邁克爾·旺和吉布斯女士分別獲得了12,000和10,000份期權的股票期權授予。該獎項從2022年11月28日發放日的第一週年到三週年之際分期發放。

2023 年 8 月 8 日，董事會批准任命羅伯特·戴格爾接替邁克爾·旺擔任公司總裁兼首席執行官。戴格爾先生與公司簽訂了一份僱傭協議，該協議將在下文進一步描述。根據其僱傭協議，戴格爾先生擔任公司總裁兼首席執行官，任期三（3）年（“任期”）。戴格爾先生將（i）獲得45萬美元的年基本工資，（ii）有資格參與公司的年度高管獎金計劃，（iii）被授予購買根據公司2022年股權激勵計劃（“股權激勵計劃”）發行的15萬股公司普通股的選擇權（“期權授予”），以及（iv）在生效日期（定義見僱傭協議）和每個一週年紀念日此後，獲得限制性股票單位

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截至授予日，總公允市場價值等於500,000美元（“RSU補助金”）。期權補助將在期限內的每個年度週年紀念日按比例歸屬，但前提是戴格爾先生繼續在公司任職；但是，此類期權授予的5萬股股票立即歸屬。RSU補助金將在撥款日一週年之際全額發放，但須視戴格爾先生是否繼續在公司任職而定。戴格爾先生還將獲得符合公司標準政策的醫療和其他福利，並有資格參與其他公司計劃。視解僱情況而定，戴格爾先生可能有權從公司獲得解僱後補償。

2023 年激勵計劃和全權獎金

2023年，根據2023年的激勵獎金計劃，沒有獲得激勵性獎金。

2024 年薪酬計劃

2024年的薪酬計劃沒有其他變更計劃。董事會選擇將期權的授予推遲到2024財年第一季度。

薪酬摘要表

下表列出了在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中向我們的指定執行官發放、賺取或支付的所有薪酬。

____________________

* 羅伯特·戴格爾先生被任命為首席執行官，自2023年8月8日起生效。

**邁克爾·旺先生辭去首席執行官一職，自2023年8月8日起生效。

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除了上述薪酬外，我們的指定執行官還可獲得合理的自付業務費用報銷，並獲得所有員工普遍可獲得的慣常福利，包括報銷手機費用、繼續專業教育課程費用和相關福利。在本報告所述的財政年度中，沒有向我們的指定執行官支付任何獎金。

財年末的傑出股權獎勵

下表列出了截至2023年9月30日我們指定執行官持有的基於計劃的期權獎勵發放的信息：

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期權行使和股權歸屬

下表列出了有關我們指定執行官在截至2023年9月30日的財年中行使基於計劃的期權獎勵的信息：

薪酬與績效

薪酬與績效表

根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》（“多德-弗蘭克法案”）第953（a）條和第S-K號法規第402（v）項的要求，我們將提供以下信息，説明在過去兩個已完成的財政年度中，高管薪酬與公司某些財務業績之間的關係。下表顯示了我們的首席執行官和其他指定執行官（“NEO”）的薪酬與2023年和2022年的某些績效指標的比較。根據美國聯邦證券法的定義，我們被允許作為 “小型申報公司” 進行報告。因此，我們沒有列出財務業績指標的表格清單，下表不包括S-K法規第402（v）項所定義的 “公司選定指標” 一欄。

下表彙總了總薪酬、實際支付的薪酬以及用於評估指定高管對公司業績的薪酬的其他指標。

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下表顯示了根據S-K法規第402（v）項計算的實際支付給專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的補償金額。這些金額不反映適用的財政年度內獲得或支付的實際薪酬。

從總薪酬到實際支付的薪酬的調整

“實際支付給首席執行官的薪酬” 和 “實際支付給非首席執行官NEO的薪酬” 列中報告的金額並不反映在每個適用年份向我們的首席執行官或非首席執行官NEO支付或實現的實際薪酬。就本表而言，實際支付的薪酬的計算包括股票獎勵的時間點公允價值，這些價值將根據我們的股價、各種會計估值假設以及與績效獎勵相關的預期業績而波動。有關我們首席執行官和非首席執行官在每個適用財年的某些其他薪酬的薪酬彙總表，以及截至2023年9月30日的未償股票獎勵表，瞭解他們在截至2023年9月30日的財年中在股票獎勵歸屬後實現的價值。

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上表彙總了對本委託書高管薪酬部分所列薪酬彙總表中報告的總薪酬所做的調整，以確定上表所列年份向首席執行官和非首席執行官NEO支付的實際薪酬總額。

僱用和控制安排的變化

與首席執行官簽訂的僱傭協議

自2023年8月14日起，我們與總裁兼首席執行官羅伯特·戴格爾簽訂了僱傭協議。以下是本協議條款和條件的摘要。

任期

僱傭協議的初始期限為三年。

薪酬，包括獎金和股權獎勵

根據戴格爾先生的僱傭協議條款，他（i）有權獲得45萬美元的年基本工資，（ii）有資格參與我們的薪酬委員會通過的公司年度高管獎金計劃，（iii）被授予購買根據2022年股權計劃（“股權計劃”）發行的公司15萬股普通股的選擇權（“期權授予”），以及（iv）在生效之日及當天此後每過一週年，即可獲得截至公允市值總額等於50萬美元的限制性股票單位授予日期（“RSU 補助金”）。董事會或董事會委員會必須至少每年審查高管的績效，如果可以自行決定進行任何此類調整，則可以增加但不得減少基本工資，但前提是基本工資可能會因董事會或適用於公司所有高管的董事會委員會實施的減薪而降低。在公司工作期間，戴格爾先生將不再因擔任公司董事會主席而獲得報酬；但是，先前在戴格爾擔任董事會成員期間向他發放的任何未歸股權獎勵應繼續根據戴格爾先生作為員工或董事會成員的持續服務進行歸屬。

期權授予將在生效之日後的兩（2）年內按比例歸屬，但前提是戴格爾先生繼續在公司任職；但是，該期權授予的5萬股股票應在授予之日立即歸屬。RSU補助金將在撥款日一週年之際全額發放，但須視戴格爾先生是否繼續在公司任職而定。戴格爾先生有權獲得向我們其他執行官提供的員工福利，包括綜合健康和重大醫療、牙科和人壽保險以及短期和長期殘疾。根據僱傭協議向戴格爾先生提供的其他福利包括費用報銷、帶薪休假以及可能為戴格爾先生提供或認為適當的其他高管津貼。

控制權變更

無論僱傭協議或任何獎勵協議中有任何相反的規定，如果控制權變更在期限內發生，無論股權補助是否因控制權變更而假設、取代、交換或終止，則此類股權獎勵應歸屬於當時未歸屬的任何此類獎勵部分的100％，在控制權變更之前立即生效，視控制權變更完成而定。就本協議而言，“控制權變更” 一詞應具有2022年股權計劃中規定的含義。

遣散費

戴格爾先生的僱傭協議還規定，如果我們無正當理由（定義見下文）終止他的工作，戴格爾先生的僱傭協議還為他提供了遣散費。在這種情況下，戴格爾先生（a）有權繼續領取其當時的年度基本工資，並且（b）應獲得在解僱生效之日前一個日曆年根據公司高管獎金計劃獲得的任何現金獎勵，這些現金獎勵在解僱生效之日未支付，應在支付給公司其他處境相似的高管時支付。

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就戴格爾先生的僱傭協議而言，“正當理由” 是指以下任何一項或多項內容：(i) 戴格爾先生嚴重違反僱傭協議（如果公司認定此類違規行為可以治癒，則在收到需要糾正的書面通知後持續三十 (30) 天）；(ii) 戴格爾先生故意不履行董事會的合法指示（在收到後持續三十 (30) 天發出書面通知，表示需要糾正（如果公司認定此類違規行為是可以糾正的）戴格爾先生的任何重大責任和責任；(iii) 戴格爾先生故意對公司業務或事務的不誠實、欺詐或不當行為；(iv) 戴格爾先生對涉及不誠實或道德敗壞的重罪定罪或有罪或不認罪，無論是否與公司有關（不包括交通違法行為，除非此類交通違法行為導致死亡）；(v) 經證實的違法藥物測試結果呈陽性在為公司提供服務時吸毒；或 (vi) 任何適用的專業人員對戴格爾先生實施重大制裁組織或專業管理機構。

非競爭

最後，戴格爾先生同意，在任職期間，他不會從事某些與我們或我們的子公司競爭的活動。他還同意，在終止與我們的僱傭關係後的十二（12）個月內，他將不從事與我們或我們的子公司競爭的某些活動。他還同意，在任期內以及在終止與我們的僱傭關係後的二十四（24）個月內，他不會直接或間接地招攬公司的員工、某些顧問或獨立承包商。戴格爾先生還同意，在任期內以及在我們終止僱傭關係後的二十四（24）個月內，他不會代表與任何競爭性業務（定義見僱傭協議）有關的任何個人或實體直接或間接地招攬或與公司的任何實際或目標潛在客户或客户開展業務。

與首席財務官簽訂的控制權變更和遣散協議

我們於2018年5月16日與副總裁兼首席財務官麗莎·吉布斯簽訂了控制權變更和遣散費協議。以下是本協議條款和條件的摘要。

任期

該協議的初始期限為三年。此後，除非公司或員工在每一年期限結束前不少於120天提供終止協議的書面通知，或者除非經公司和員工雙方書面同意提前終止協議，否則該期限將持續一年。

遣散費

如果我們因死亡、殘疾、控制權變更或原因而終止了對吉布斯女士的聘用，或者如果該員工出於正當理由（協議中定義的條款）終止僱用，則該員工有權獲得截至解僱之日的工資，外加相當於該員工在解僱之日有效的六個月基本工資以及所有已發行股票期權和限制性股票的全部歸屬員工持有（參見 “財年末的傑出股權獎勵” 表上方）。如果員工自願解僱非正當理由，如果我們因故解僱該員工，或者如果該員工因其死亡或殘疾而被解僱，則該員工只有在解僱之日才有權獲得工資和應計休假。

控制權變更

如果此類員工在我們公司的 “待處理控制權變更”（協議中定義）發生後的一年內，或在 “控制權變更” 發生後的一年內（按協議中的定義）發生後的一年內，出於其他原因被我們終止，或者（ii）員工在我們公司控制權發生變更後的一年內出於正當理由終止該員工，那麼僱員將有權在解僱之日起30天內領取（前提是，但是，如果這30天期限從一個日曆年開始並在另一個日曆年結束，則員工將無權指定支付的日曆年），以代替原本應支付的遣散費，（i）相當於僱員終止僱用之日有效的六個月基本工資的金額；（iii）完全歸屬所有未償還的股票期權和員工持有的限制性股票（見 “未償股權獎勵” 財政年底”（上表）。

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與前首席執行官簽訂的諮詢協議

黃先生自2023年8月8日起辭去公司總裁兼首席執行官的職務。在黃先生辭職生效之日後，黃先生同意繼續在公司擔任顧問六（6）個月，以協助戴格爾先生處理過渡事宜。黃先生收到相當於其七個月工資的工資，在諮詢協議的六個月期限內支付。

與風險管理相關的薪酬政策與實踐

薪酬委員會認為，我們的薪酬政策和做法不會造成合理可能對公司產生重大不利影響的風險。薪酬委員會已確定，我們的高管薪酬計劃不鼓勵因以下因素而不必要或過度冒險：

道德守則

根據提名和治理委員會的建議，董事會通過了適用於所有員工的道德守則。本道德守則的副本可以在我們的網站www.amtechsystems.com上查看，也可以通過向我們的公司祕書書面請求免費獲取。我們打算在上述公司網站上披露對我們道德準則的任何修訂。

反套期保值和反質押政策

在2023財年，我們通過了一項內幕交易政策，其中包括對公司董事、高級管理人員和其他員工參與涉及公司股票套期保值和質押的交易的能力的限制和限制。根據該政策，禁止套期保值或貨幣化交易，例如零成本項圈、預付可變遠期、股權互換、看跌期權、看跌期權、看漲期權、項圈、遠期和其他衍生工具，這些交易允許員工鎖定其持有股票的大部分價值，通常以換取股票的全部或部分上行升值潛力，從而在沒有全部所有權風險和回報的情況下繼續擁有公司股票。此外，該政策還涉及在保證金賬户中持有公司股票的做法，根據這種做法，如果客户未能滿足追加保證金要求，經紀人可以在未經客户同意的情況下出售證券，以及質押公司股票作為貸款抵押品的做法，在這種情況下，如果借款人拖欠貸款，則可以取消抵押品贖回權出售證券。由於保證金出售或止贖出售可能發生在質押人知道重要的非公開信息或以其他方式不允許交易公司證券的時候，因此，董事，

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公司的高級職員和其他員工不得在保證金賬户中持有公司證券或質押公司證券作為貸款抵押品。

2023 年與關聯人的交易

我們在2023財年沒有進行任何交易，目前也沒有擬議進行任何交易，我們已知的任何董事、董事被提名人、執行官、證券持有人，或任何上述人員的直系親屬，所涉金額超過12萬美元。

董事會的書面政策是，其提名和治理委員會及其審計委員會均應審查每筆關聯人交易（定義見下文），並決定是否批准或批准該交易。任何有任何利益（實際或想象）的董事會成員都不會參與董事的考慮。

就本政策而言，“關聯人交易” 是指我們參與的任何交易、安排或關係，關聯人（定義見下文）擁有、已經或將要擁有直接或間接的重大利益，在任何日曆年中涉及的總金額預計將超過120,000美元。“關聯人” 包括 (a) 任何曾經是或曾經（在上個財政年度的任何時候）擔任董事選舉的高級職員、董事或被提名人的人；（b）持有超過5％的有表決權證券的任何個人或團體；（c）本句第（a）或（b）條所述人員的直系親屬；或（d）具有以下任何一項的實體：上述人員受僱、是合夥人或擁有超過5％的實益所有權權益。

在確定關聯人交易是否獲得批准或批准時，董事會或委員會將考慮多種因素，包括（a）關聯人在交易中的利益範圍；（b）其他可比產品或服務來源的可用性；（c）與非關聯人進行類似交易中常見的條款相比，這些條款是否具有競爭力；（d）對我們的好處；以及（e）該條款的總價值交易。

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審計委員會報告

根據董事會於2022年5月10日通過的書面章程（其副本可在公司網站www.amtechsystems.com上查閲），審計委員會負責與管理層審查和討論經審計的財務報表，與公司審計師討論與審計師對公司會計實務質量的判斷有關的信息，向董事會建議公司將經審計的財務報表納入其年度關於 10-K 表格的報告和監督美國證券交易委員會對披露審計師服務和活動的要求的遵守情況。此外，審計委員會直接負責獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、留用和監督。

董事會每年根據納斯達克上市標準和美國證券交易委員會對審計委員會成員獨立性的定義，審查審計委員會成員的獨立性。董事會已確定審計委員會的每位成員都符合這些定義和標準。此外，審計委員會的每位成員都具備財務知識，其中一位審計委員會成員邁克爾·加恩雷特擁有納斯達克規則要求的財務管理專業知識，符合美國證券交易委員會對 “審計委員會財務專家” 的定義。

管理層負責公司的財務報表、會計和財務報告原則、內部控制以及旨在確保遵守會計準則和適用法律法規的程序的編制、列報和完整性。公司的獨立審計師負責對合並財務報表進行獨立審計，並就這些財務報表是否符合上市公司會計監督委員會（美國）的標準發表意見。在履行監督職能時，審計委員會必須依賴管理層和獨立審計師的工作和保證以及他們提供的信息。

在發佈公司的季度收益新聞稿以及提交公司10-Q表季度報告和10-K表年度報告之前，審計委員會與外部審計師和管理層會面，審查公司的財務業績。此外，管理層全年定期向審計委員會提供公司遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條要求的最新情況。該委員會還監測外聘審計員的活動和業績，包括審計範圍、審計費用、審計員獨立性和非審計服務的業績。公司獨立註冊會計師事務所提供的所有服務均須經審計委員會預先批准。

審計委員會定期與管理層不在場的獨立會計師會面，也會在沒有任何其他人出席的情況下舉行執行會議。審計委員會審查了公司截至2023年9月30日的財年的合併財務報表，該報表由其獨立審計師致同律師事務所（“致同會計師事務所”）審計，並與管理層討論了這些財務報表。此外，審計委員會與格蘭特·桑頓討論了上市公司會計監督委員會通過的第1301號審計準則（與審計委員會的溝通）要求討論的事項。此外，審計委員會已收到格蘭特·桑頓根據上市公司會計監督委員會的適用要求就格蘭特·桑頓與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函，並與格蘭特·桑頓討論了其獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將截至2023年9月30日的財年經審計的財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告。

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預先批准政策

審計委員會的章程包括一項預先批准政策（“政策”），用於批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務，以確保此類服務的績效不會損害審計師的獨立性。

根據該政策，審計委員會將每年審查和預先批准服務類型，並將對此類服務的費用設定上限，該費用可能由獨立審計師在次年提供。該政策特別描述了年度審計服務和費用、與審計相關的其他服務、納税申報表的編制和與税務相關的合規服務以及所有其他獲得審計委員會普遍預先批准的服務。除非審計委員會特別規定了不同的期限，否則任何一般性預批准的期限均為自預先批准之日起十二（12）個月。

獨立審計師提供的任何未根據政策獲得普遍預先批准的服務都必須在很大一部分聘用開始之前提交審計委員會批准。任何超過預先批准的成本水平的擬議服務也必須提交給審計委員會進行具體批准。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的財政年度中，我們的獨立審計師提供的所有服務均已根據該政策獲得審計委員會的預先批准。

審計委員會將根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。審計委員會沒有將其預先批准獨立審計師提供的服務的責任委託給管理層。

披露審計和非審計費用

下表列出了我們的獨立審計師Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）為審計我們的年度財務報表和審查截至2023年9月30日和2022年財政年度的季度財務報表而向我們收取的費用，以及在這些財政年度中因我們的審計師與財務報表的審計或審查表現合理相關的服務而向我們收取的費用未列為審計費的；(ii) 與税收合規有關的服務, 税務諮詢和税收籌劃, 以及 (iii) 提供服務的所有其他費用.

____________________

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第 2 號提案 — 批准批准

獨立註冊會計師

（代理卡上的第 2 項）

審計委員會已選擇獨立註冊會計師事務所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）來審計我們截至2024年9月30日的財政年度的財務報表，並正在尋求股東批准這一選擇。無論甄選是否獲得批准，審計委員會都有責任甄選和持續監督審計師，如果認為合適，有權取代格蘭特·桑頓擔任2024財年的審計師。年會之後的任何此類變更都不會提交股東批准。

董事會預計，格蘭特·桑頓的一位或多位代表將出席年會。任何此類代表如果願意，都將有機會發言，並可以回答適當的問題。

需要投票

要批准選擇Grant Thornton LLP作為截至2024年9月30日的財政年度的公司獨立註冊會計師事務所，必須獲得出席年會或由代理人代表並有權對該提案進行表決的股份的多數表決權持有人投贊成票。但是，即使選擇獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司和股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候選擇不同的獨立註冊會計師事務所。

董事會建議投贊成票，批准致同會計師事務所作為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

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第 3 號提案 — 對一項諮詢性（不具約束力）的決議進行表決

批准指定執行官薪酬

（代理卡上的第 3 項）

《多德-弗蘭克法案》和《交易法》第14a-21條要求我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬進行不具約束力的諮詢投票。該提案通常被稱為 “按工資” 提案，使我們的股東有機會就我們指定執行官的薪酬發表看法。

關於高管薪酬的諮詢投票不是對我們一般的、未透露姓名的執行官薪酬政策、董事會薪酬或與風險管理相關的薪酬政策的投票。

我們的薪酬委員會為每位執行官制定一般薪酬政策和具體薪酬，並管理我們的股權激勵薪酬計劃。我們的薪酬委員會負責制定、管理和解釋執行官和其他關鍵員工的薪酬計劃。

敦促股東閲讀本委託書的高管薪酬部分以及本委託書中有關指定執行官薪酬的表格披露（以及隨附的敍述性披露），該委託書討論了我們的薪酬政策和程序如何實施我們的薪酬理念。薪酬委員會和董事會認為，這些政策和程序可有效實施我們的薪酬理念和實現其目標。

本提案3所要求的投票是諮詢性的，因此對公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會沒有約束力，其結果也不會要求公司、我們的董事會或我們的薪酬委員會採取任何行動。此外，投票結果不會被解釋為推翻公司或董事會的任何決定。

此外，由於這項不具約束力的諮詢決議主要涉及已支付或已按合同承諾的指定執行官的薪酬，因此我們通常沒有機會重新審視這些決定。但是，我們的董事會，包括我們的薪酬委員會，重視股東的意見，如果有人投票反對本委託書中披露的執行官薪酬，我們將考慮股東的擔憂，並評估可能採取哪些行動（如果有）來解決這些問題。

董事會認為我們的指定執行官的薪酬是適當的，並建議對以下諮詢（不具約束力）的決議投贊成票：

決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則（披露包括薪酬理念、薪酬表和任何相關材料），股東在諮詢（不具約束力）的基礎上批准公司指定執行官的薪酬。

董事會建議您對該決議投贊成票，以諮詢為基礎批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬。

22

某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2024年1月12日，（i）Amtech的每位董事、董事候選人和指定執行官以及（ii）Amtech集團的所有執行官、董事和董事被提名人對我們普通股的實益擁有權的某些信息。下表中包含的信息是根據《交易法》第13d-3條確定的，並基於下列人員提供的信息。除非另有説明，否則每位上市股東對所列實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權。

____________________

*小於 1%。

23

下表根據公司截至2024年1月12日收到的信息，根據此類申報，我們已知是超過5％的普通股受益所有人的每個人（上圖中披露的董事或執行官除外），列出了有關我們普通股受益所有權的某些信息。

____________________

24

根據股權補償計劃獲準發行的證券

下表列出了截至2023年9月30日的某些信息，這些信息涉及授予我們所有股權薪酬計劃參與者的未償還期權和普通股購買權，以及根據此類股權補償計劃仍可供發行的普通股數量。

____________________

25

第 4 號提案 — 關於未來就指定執行官薪酬進行投票頻率的諮詢投票

（代理卡上的第 4 項）

我們正在尋求股東的諮詢投票，以確定我們應多久就指定執行官的薪酬進行一次諮詢投票，例如本委託書中包含的第3號提案。我們必須舉行一次諮詢投票，以確定每隔六個日曆年就我們指定執行官的薪酬進行諮詢投票的頻率。通過對第4號提案進行表決，股東可以表明他們是否願意每隔一年、兩年或三年就我們的指定執行官薪酬進行一次諮詢投票。

我們的董事會認為，關於指定執行官薪酬的年度諮詢投票將為股東提供有關我們高管薪酬計劃的直接和及時的意見，也是公司最合適的選擇。

您可以根據自己的首選投票頻率投票，選擇一年、兩年、三年或在對下述決議進行投票時投棄權票。

決定，將確定每年、兩年或三年一次獲得本決議最高票數的選項，作為公司舉行股東諮詢投票以批准根據第S-K條例第402項披露的指定執行官薪酬的首選頻率。

股東選擇的關於高管薪酬的諮詢投票頻率將是股東選定的高管薪酬問題諮詢投票的頻率，即一年、兩年或三年。但是，由於本次投票是諮詢性的，對董事會沒有任何約束力，因此董事會可能會決定，與股東批准的期權相比，就高管薪酬進行諮詢投票的頻率或多或少，符合我們的股東和公司的最大利益。

董事會建議股東投票將一年期作為未來舉行諮詢投票的頻率

26

其他事項

年度報告

隨函附上我們截至2023年9月30日的財政年度的年度報告。

下次年會股東行動提案的截止日期

希望提名人員參加董事會選舉或提出其他事項供我們截至2024年9月30日的財年年度股東大會審議的股東必須在2024年11月5日之前，不遲於2024年12月5日，不遲於2024年12月5日，向我們提前通知董事提名或股東提案，以及經修訂和重述的章程中規定的信息。建議股東查看我們經修訂和重述的章程，其中包含董事提名和股東提案提前通知的要求。董事提名和股東提案的通知必須郵寄給位於亞利桑那州坦佩市南克拉克大道131號85288的公司祕書。我們的修訂和重述章程中關於提前通知股東提案的要求不適用於根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第14a-8條正確提交的提案，因為這些股東提案受第14a-8條的約束。對於任何不符合經修訂和重述的章程及其他適用要求的董事提名或股東提案，我們保留拒絕、排除失序或採取其他適當行動的權利。

我們預計將於2025年3月5日舉行2025年年度股東大會。2024年12月14日是任何希望根據《交易法》第14a-8條提交提案的股東的最後期限，以將其納入我們的委託書中。但是，如果我們截至2024年9月30日的財年年度股東大會的日期自上一年度會議之日起更改了30天以上，則截止日期將是我們開始打印和發送截至2024年9月30日的財政年度的2025年年度股東大會委託書之前的合理時間。股東的提案必須符合美國證券交易委員會適用規則的所有要求，包括第14a-8條，並提交給位於亞利桑那州坦佩市南克拉克大道131號85288的Amtech Systems, Inc.公司祕書。如果在2025年年度股東大會上提出股東提案，而我們的委託書中沒有對該提案進行任何討論，並且股東沒有按照美國證券交易委員會第14a-4（c）（1）條的要求在2025年1月19日當天或之前通知我們打算在年度股東大會上提出此類提案，那麼我們收到的2025年年會委託書將由此類代理人酌情投票轉到這樣的提議。

股東與董事會的溝通

我們沒有股東與董事會溝通的正式程序。但是，任何意向董事會或任何董事會委員會處理的事項均應提交給位於亞利桑那州坦佩市南克拉克大道 131 號 85288 的公司祕書，並要求將其轉交給預定收件人。所有交給公司祕書轉交給董事會或特定董事會成員的股東通信都將根據股東的指示轉發。

不以引用方式納入

在我們向美國證券交易委員會提交的文件中，信息有時 “以引用方式納入”。這意味着我們會向您推薦先前向美國證券交易委員會提交的信息，這些信息應被視為特定文件的一部分。根據美國證券交易委員會法規的規定和上文所述，本委託書中包含的 “審計委員會報告” 未以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的任何其他文件中，也不得被視為 “徵集材料”。此外，本委託書還包括多個網站地址。這些網站地址僅用於提供不活躍的文本參考。這些網站上的信息不屬於本委託聲明的一部分。

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代理材料的持有情況

美國證券交易委員會允許公司和中介機構（即經紀商）通過向這些證券持有人提供一份委託聲明，滿足與共享相同地址的兩個或更多證券持有人的委託書的交付要求。這一過程通常被稱為 “住户”，可能為證券持有人帶來更多便利，為公司節省成本。

如果您目前在您的地址收到我們的委託聲明和年度報告的多份副本，並想申請保管您的通信，請聯繫您的經紀人。一旦您選擇將通信歸為住户，家務管理將一直持續到您收到另行通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不想再參與家庭持股，並且希望收到一份單獨的委託書和年度報告，如果您擁有街道名稱股份，請通知您的經紀人，或者如果您是登記在冊的股東，請向我們在位於亞利桑那州坦佩市南克拉克大道131號的Amtech Systems, Inc.的公司祕書85288提出書面申請。目前參與住房持股的股東可以致電 (480) 967-5146 聯繫我們，索取委託書和年度報告的更多副本。

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AMTECH 系統有限公司C/O 代理服務郵政信箱 9142 紐約州法明代爾 11735 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com 或掃描上方的二維條形碼在截止日期或會議日期前一天美國東部時間晚上 11:59 之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式傳送信息。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。未來代理材料的電子交付如果您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，您可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的委託聲明、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式接收或訪問代理材料。通過電話投票-1-800-690-6903 在截止日期或會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前，使用任何按鍵式電話傳送您的投票指示。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge，梅賽德斯大道 51 號，紐約州埃奇伍德 11717。要投票，請用藍色或黑色墨水標記下面的方塊，如下所示：V28334-TBD 將這部分留作記錄此代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。只有 AMTECH SYSTEMS, INC. 拆下並退回這部分董事會建議投贊成票:對提案1、2和3投贊成票, 對提案4進行 "一年" 表決。1.董事選舉：被提名人：申請預扣1a。羅伯特 ·C· 戴格爾 1b.麗莎 D. 吉布斯 1c.羅伯特 M. Averick 1d。邁克爾·加恩雷特 1e.邁克爾·路德維希要指定累積投票的方法，請在右邊的方框中標出 “X”，並在反面所示的行上寫下您希望投票給每位被提名人的股票數量。每位股東在董事選舉中獲得的總票數等於五票（被提名當選董事的人數）乘以該股東在記錄日持有的普通股數量。由此產生的總票數可以由股東投給任何一位被提名人的選舉，或者股東可以在任意數量或所有被提名人之間分配此類選票。為了行使累積投票，有表決權的股東必須填寫代理卡，並按照代理卡上的説明進行累積投票。反對棄權 2.批准任命致同律師事務所為截至2024年9月30日的財政年度的獨立註冊會計師；3.批准與隨附委託書中披露的指定執行官薪酬有關的諮詢（不具約束力）決議；以及1年2年3年棄權 4。在諮詢的基礎上批准未來就公司指定執行官薪酬進行諮詢投票的頻率。5.處理在會議或任何會議延期或休會之前適當處理其他事務。是否請在此處查看您是否會親自參加會議。授權簽名-必須完成才能執行您的指令。請嚴格按照賬户中顯示的姓名進行簽名。如果是聯合租賃，則所有人均應簽字。受託人、管理人等應包括所有權和權限。公司應提供公司的全名和簽署代理卡的授權官員的頭銜。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名（共同所有者）日期關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K可在www.proxyvote.com上查閲。V28335-TBD AMTECH SYSTEMS, INC.年度股東大會，當地時間 2024 年 3 月 6 日上午 9:00 本委託書由董事會徵集 AMTECH SYSTEMS, INC. 下列簽名的股東特此任命 Robert C. Daigle 和 Lisa D.Gibbs，或他們中的任何一方為代理人，均有權任命其替代人，特此授權他們按照本次投票背面的指定代表所有股票並進行投票股東有權在上午9點舉行的年度股東大會上投票的AMTECH SYSTEMS, INC. 普通股，當地時間2024年3月6日星期三，位於美國亞利桑那州坦佩市南羅克福德大道66號霍姆伍德套房酒店，以及任何休會或延期。該代理如果執行得當，將按照此處規定的方式進行投票。如果沒有做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。請務必在此代理卡上簽名並註明日期，並在背面標記累計 __________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

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