美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

代表委託書

1934年《證券交易法》

(修訂編號：)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的第三方提交

選中相應的框：

☐

初步委託書

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14a-6(E)(2)允許)

最終委託書

☐

權威的附加材料

☐	根據第240.14a-12條徵求材料

藍嶺股份有限公司

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用。

☐	以前與初步材料一起支付的費用。

☐	根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用

2024年1月20日

尊敬的各位股東：

我們誠摯地邀請您參加Blue Ridge Bankshares，Inc.的股東特別大會（簡稱“股東特別大會”）。“”(the 2024年3月6日，美國東部時間上午10點。“”公司董事會 已決定，本次特別會議將僅作為通過在線網絡直播的虛擬股東會議進行。’您將能夠在線出席和參與特別會議，並通過訪問 www.meetnow.global/MV7CU5Q以電子方式投票您的股份。

在會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

1.

批准發行本公司S普通股，相當於本公司已發行普通股的20%以上，包括根據《紐約證券交易所美國公司指南》(《募資建議》)的要求，行使本公司將發行的某些認股權證，在每種情況下，按照所附委託書中更全面的描述，以私募方式發行；

2.

批准對S公司章程的修正案，將S公司普通股的法定股數從50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建議)；以及

3.

如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集更多代表，以確定法定人數或批准資本籌集提案或章程修正案提案(休會提案)。

請注意隨信附上的委託書，以獲得將在 特別會議上審議的事項的更完整陳述。

您可以通過互聯網、電話、普通郵件或在特別會議上投票。

你們的投票很重要。增資建議須在股東特別大會上以過半數票數通過，而章程修訂建議則須獲S普通股三分之二以上已發行股份批准。我們的董事會一致建議您 投票批准資本籌集提案，投票批准章程修正案提案，投票批准休會提案。

無論您是否計劃參加特別 會議，現在請抽出時間投票，以便在會議上代表您的股份。我們感謝您的持續支持。

藍嶺股份有限公司

有關股東特別大會的通知

致我們的股東：

藍嶺銀行股份有限公司 股東特別會議（股東特別會議）“”(the公司簡介）將於美國東部時間2024年3月6日上午10點舉行。“”特別會議將通過在線網絡直播的方式，以 股東虛擬會議的形式進行。您將能夠在線出席和參與特別會議，並通過訪問www.example.com以電子方式投票您的股票。

在會議上，你將被要求審議和表決以下提案：

1.

批准發行本公司S普通股，相當於本公司已發行普通股的20%以上，包括根據《紐約證券交易所美國公司指南》(《募資建議》)的要求，行使本公司將發行的某些認股權證，在每種情況下，按照所附委託書中更全面的描述，以私募方式發行；

2.

批准對S公司章程的修正案，將S公司普通股的法定股數從50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建議)；以及

3.

如有必要，將特別會議推遲到一個或多個較晚的日期，以徵集更多代表，以確定法定人數或批准資本籌集提案或章程修正案提案(休會提案)。

只有在2024年1月16日營業時間結束時登記在冊的股東才有權知會特別大會及其任何續會，並有權在會上投票。

除非《資本籌集方案》和《章程修正案》均獲得股東批准，否則這兩項提案均不會獲得採納。我們的董事會一致建議您投票批准資本籌集提案，投票批准章程修正案提案，投票批准休會提案。

請參閲本通知所附的委託書，以獲取將在特別會議上審議的更完整的事項説明。

無論您是否計劃在線參加會議，請務必派您的股票出席特別會議。 請將隨附的委託書填寫、簽名並註明日期，然後裝在所提供的信封中寄回。您也可以按照代理卡上的説明通過互聯網或電話投票。 如果您的股票是通過經紀人、銀行或其他託管人持有的，請按照此人提供的投票指導卡上的説明操作。

2024年1月20日

關於特別會議代理材料可用性的重要通知：與特別會議有關的全套代理材料可在互聯網上獲得，網址為www.edocumentview.com/brbs。

藍嶺股份有限公司

委託書

特別股東大會

2024年3月6日

隨附的委託書由藍嶺銀行股份有限公司(本公司)董事會(董事會)就本公司將於2024年3月6日舉行的S股東特別大會(本公司特別大會)徵集，時間及目的載於隨附的股東特別大會通告所載。特別會議將通過在線網絡直播，以虛擬股東會議的形式進行。您將能夠在線出席和參與特別會議，以電子方式投票您的股票，並在 會議之前和期間提交您的問題，請訪問www.Meetnow.global/MV7CU5Q。

本委託書的日期為2024年1月20日，預計本公司將於2024年1月24日左右開始郵寄本委託書及隨附的代理卡。

在本代理 聲明中，除非上下文另有説明或另有説明，否則我們使用的術語是指藍嶺銀行股份有限公司及其子公司，除非上下文另有説明或另有説明，我們將藍嶺銀行、國家協會、本公司和S銀行子公司稱為銀行。

關於特別會議的問題 和答案

以下是對您可能對特別會議和將在會議上審議的提案的某些問題的解答。您應該仔細閲讀整個委託書聲明，因為本節中的信息可能不會提供對您決定如何投票可能非常重要的所有信息。

Q:	為什麼我會收到這份文件？

A:	我們已與若干投資者訂立於2023年12月21日生效的證券購買協議(證券購買協議)，根據該協議，我們將發行6,000萬股S公司普通股及認股權證，以私募方式額外購買約2,940萬股S公司普通股(私募配售)，總收益為1.5億美元。有關私募和證券購買協議條款的更多信息，請參閲下面的提案1和融資提案的批准。

私募完成後，我們打算進行一次2000萬美元的配股發行，允許我們當時的股東，而不是我們的董事和高管，以每股2.50美元的收購價購買我們普通股的股票(配股發行)。

您之所以收到這份文件，是因為我們普通股在其上市的證券交易所紐約證券交易所的規則要求我們的 股東在私募完成之前批准它。此外，我們目前沒有足夠數量的授權普通股和未發行普通股來完成私募配售。因此，未獲股東批准(I)定向增發及(Ii)修訂S公司章程以將本公司法定普通股數目由 50,000,000股增加至150,000,000股的情況下，定向增發將無法完成。我們正在舉行特別會議，就這些提案進行投票。

所附材料允許您在不參加特別會議的情況下投票您的 股票。你們的投票很重要。我們鼓勵您儘快提交委託書。

本公司董事會一致認為定向增發最符合股東利益，批准了定向增發，並建議股東投票通過定向增發及S公司章程修正案。

Q:	為什麼該公司建議通過定向增發發行普通股？

A:	考慮到公司從2022年開始並持續到2023年的某些業務挑戰和財務壓力，公司和銀行迫切需要籌集大量資本。其中，本公司S於2023年首九個月的財務業績反映淨虧損4,600萬美元，主要是由於本公司增加了與專項融資貸款組合相關的信貸損失撥備、監管補救費用增加、和解本公司S員工持股計劃訴訟以及與本公司S股票業績相關的商譽減值費用。此外，S銀行的主要聯邦監管機構--貨幣監理署(OCC)已為本銀行制定了高於一般資本充足率要求的個人最低資本充足率(IMCR？)。世界銀行目前不符合這些IMCR指令。

考慮到上述情況，我們的管理層和董事會一直與財務和法律顧問密切合作， 評估籌集額外資本以實施我們的業務計劃、支持我們的業務並滿足適用的資本要求的潛在替代方案。我們批准了私募並簽訂了證券購買協議，以 向公司和銀行提供所需資本。我們計劃將資本用於一般企業用途，並幫助推動S銀行的近期戰略舉措，其中包括重新定位業務線和支持有機增長，並提高S銀行的資本水平，包括遵守IMCR指令。

Q:	特別會議在何時何地舉行？

A:	特別會議將於2024年3月6日上午10時舉行。東部時間。特別會議將通過在線網絡直播，以虛擬股東會議的形式進行。您將能夠在線出席和參與特別會議，並通過訪問www.Meetnow.global/MV7CU5Q以電子方式投票您的股票。

Q:	誰可以在特別會議上投票？

A:	只有於二零二四年一月十六日營業時間結束時登記在冊的S普通股(無面值)股東才有權知會特別大會或其任何續會並於會上投票。截至2024年1月16日收盤時，S有權投票的已發行普通股數量為19,198,379股。該公司沒有其他類別的流通股。普通股的每一股使其記錄持有人有權就特別會議表決的每個事項投一票。

Q:	我在特別會議上表決的是什麼提案？

A:	在特別會議上，你將被要求對以下提案進行表決：

1.

根據《紐約證券交易所美國公司指南》的要求，批准發行佔公司普通股流通股 20%以上的公司普通股，包括在私募配售中行使公司發行的某些認股權證（ 《資本籌集提案》）;’’

2.

批准對S公司章程的修正案，將S公司普通股的法定股數從50,000,000股增加到150,000,000股(章程修正案建議)；以及

3.

提議將特別會議延期至一個或多個較後日期（如有必要），以徵求額外的代理人 以達到法定人數或批准資本籌集提案或章程修訂提案（“延期提案”）。

管理層不知道在特別會議上沒有其他事項。如果在大會上適當提出任何其他事項，請 ，隨附的委託書所代表的股份應由其中所列人士根據其最佳判斷並符合公司的最佳利益進行表決。

2

Q:	董事會如何建議我在特別會議上投票？

A:	董事會一致建議您投票贊成批准資本籌集提案， 投票贊成批准章程修訂提案，投票贊成批准延期提案。”””“

Q:

我該怎麼投票？

A:	郵寄.您可以在特別會議之前通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的 代理卡裝入隨附的郵資已付信封中寄回進行投票。

通過互聯網或電話.如果您是公司普通股的記錄 持有人，您也可以通過訪問互聯網網站www.example.com或致電（800）652—8683來指定代理人為您投票。’出現提示時，請輸入隨附代理卡上打印的DDL控件 編號，然後按照提供的説明操作。“”

在特別會議期間.如果您 是公司普通股的記錄持有者，您也可以在特別會議期間在線投票。’

如果您的股票是 通過經紀人、銀行或其他託管人以Ekstreet名義持有的，該實體將向您發送單獨的指示，説明您的股票投票的程序。“”

Q:	特別會議的法定人數是多少？

A:	持有有權在特別會議上投票的公司 普通股的大多數流通股的持有人親自或通過代理人出席會議將構成業務交易的法定人數。在確定出席特別會議的股份數量時，將包括棄權，以確定 出席會議的法定人數。如果股東通過經紀人或其他託管人持有CristoStreet Name的股份，則除非經紀人或其他託管人已在特別會議上對至少一項提案進行了投票，否則這些股份將不計入確定法定人數的目的。

Q:	批准每項提案需要多少票？

A:	我們普通股的大多數流通股持有人親自出席或 由代理人代表出席，是構成法定人數的必要條件。就會議法定人數而言，虛擬出席特別會議構成親身出席。

提案1--融資提案。假設出席特別會議的股份有適當的法定人數， 如要批准集資建議，須在特別會議上投下過半數贊成票。如果您(1)未能在特別會議期間提交委託書或投票，(2)對集資建議投棄權票，或(3)未能指示您的經紀人或其他託管人如何就集資建議投票，則不會影響對該建議的投票結果。

建議2：章程修訂建議。假設出席特別會議的股份達到適當的法定人數，則細則修訂建議的批准需要獲得S公司三分之二以上已發行普通股的贊成票。如果您(1)未能在特別會議期間提交委託書或投票，(2)對章程修正案提案投棄權票，或(3)未能指示您的經紀人或其他託管人如何就章程修正案提案投票，則將具有與投票反對該提案相同的 效果。

提案3：休會提案。若要批准休會建議，無論出席特別會議的人數是否達到法定人數，都需要親自或委派代表出席特別會議的普通股的大多數股份投贊成票。如果您(1)未能在 特別會議期間提交委託書或投票，或(2)未能指示您的經紀人或其他託管人如何就休會提案投票，則不會影響提案的投票結果。如果您將休會提案標記為棄權 ，它將與投票反對該提案具有相同的效果。

3

Q:	如果我的股票被我的經紀人、銀行或其他託管人以街道名稱持有，我的經紀人、銀行或其他託管人是否會自動投票支持我的股票？

A:	如果您的股票在經紀商、銀行或其他託管人的賬户中持有，則您的股票將以街道名稱持有。持有您股票的公司或其代名人在特別會議上投票時被視為註冊股東，您被視為實益所有者。作為受益所有人，您有權指示公司如何投票為您持有的股票，並且您必須遵循該公司的指示才能投票您的股票或更改之前提交的投票指示。

如果您擁有以街道名義持有的股票，並且您沒有向持有這些股票的公司提供具體的投票指示，那麼，根據適用的規則，持有這些股票的公司通常可以就例行事項投票，但不能就非例行事項進行投票。如果持有此類股份的公司沒有收到您關於如何在非常規事項上表決您的股份的 指示，該公司將通知特別會議的選舉檢查人員，該公司無權就該事項進行投票。這通常被稱為經紀人無投票權。

本公司 認為，將在特別會議上表決的所有提案都是非常規事項，如果經紀商、銀行或其他託管人沒有收到您關於如何在此類事項上投票您的 股票的指示，則該公司無權就與您的股票有關的事項進行投票。如果您不指示您的經紀人、銀行或其他託管人如何投票，該公司可能不會就任何非常規提案投票您的股票。我們鼓勵您向持有您股票的任何經紀人、銀行或其他託管人提供投票指示，並仔細遵循此類實體的通知中提供的指示。

檢查公司轉發給您的信息，看看您可以使用哪些投票方法。如果您的股票是通過 經紀人、銀行或其他託管人持有的，並且您希望撤銷您的委託書或更改您的投票，您應該聯繫該組織。

Q:	我可以親自出席特別會議並投票嗎？

A:	特別會議將通過在線網絡直播作為虛擬股東會議獨家舉行。

如果您是本公司S普通股的記錄持有人，您可以在線出席和參加特別會議 ，並在會議期間在線投票。

如果您持有的股份是以Eschstreet的名義，則您必須提前註冊 以虛擬方式在互聯網上出席特別會議。“”要註冊參加特別會議，您必須向公司的 過户代理，Computershare，Inc.提交反映您持股情況的委託書（法定委託書）證明以及您的姓名和電子郵件地址。’註冊申請必須貼上“法律代理”標籤，並在下午5點之前收到，“”東部時間2024年2月28日。您將在 Computershare，Inc.之後通過電子郵件收到您的註冊確認。收到您的註冊材料。註冊申請應直接向Computershare，Inc.在下列會議上：

通過電子郵件：		從您的經紀人或其他託管人那裏轉發電子郵件，或附上您的合法代表的圖像，發送到LegalProxy@Computer Shar.com
郵寄：		ComputerShare公司
		藍嶺銀行股份有限公司法定委託書
		郵政信箱43001
		普羅維登斯，國際郵編：02940-3001

Q:	我可以更改或撤銷我的投票嗎？

A:	簽署或提交委託書不會影響登記股東通過互聯網出席特別會議 並在會議期間投票的權利。’任何已簽署或提交委託書的登記股東均可通過互聯網出席特別會議並投票來更改或撤銷委託書

4

會議期間。登記股東還可以在行使其委託書之前隨時變更或撤銷其委託書，方式是向公司公司祕書提交書面通知 或提交附有較晚日期的委託書。代理權將適用於特別會議的任何休會期間，並將在休會期間進行表決。

如果您的股份以街道名稱持有，請遵循您的經紀人、銀行或其他託管人的通知所提供的指示，或 聯繫他們，以獲取如何更改或撤銷您的投票的指示。

Q:	我的委託書代表的股票將如何投票？

A:	由委託書代表的股份將在特別會議上表決如下：

•

正確完成的代理由正確完成且包含投票説明的代理所代表的股份將根據代理中指定的投票説明進行投票。

•

不帶投票指示的代理經適當簽署及註明日期或透過互聯網遞交但不載有投票指示的委託書所代表的股份，將根據上文所載的董事會S建議投票。

•

棄權-我們將計算正式簽署或提交的委託書，表明棄權的委託書 以確定出席特別會議的人數是否達到法定人數，但該委託書所代表的股份將不會在特別會議上投票。

•

經紀人無投票權*除非您向您的經紀人或其他託管人提供如何投票的指示，否則您的經紀人、銀行或其他託管人可能不會就任何提案投票支持您的股票。您應遵循您的經紀人或其他託管人提供的有關如何指示您的經紀人或其他託管人投票您的股票的説明。如果您不這樣做，您的經紀人或其他託管人可能不會就任何建議投票表決您的股票。

Q:	誰可以代表公司徵集委託書？

A:	徵集委託書的費用將由公司承擔。徵集以郵寄方式進行，如有必要，可親自、通過電話、電子郵件或其他電子方式，或由公司董事、高級管理人員和正式員工通過特別信函進行，無需額外補償。此外，本公司已聘請Georgeson LLC 協助其分發和招攬代理人，費用約為35,000美元，外加某些費用的報銷。

Q:	我應該給誰打電話問問題呢？

A:	如果您對私募或本委託書有任何疑問，或希望獲得本委託書的 副本，請聯繫Amanda G。故事，該公司的公司祕書，在1807塞米諾爾徑，夏洛茨維爾，弗吉尼亞州22901，或電話（540）743—6521。’您還可以 通過聯繫本公司的代理律師Georgeson LLC，通過致電或寫信至：’

美洲大道1290號，9號^這是地板

紐約州紐約市，郵編：10104

股東、 銀行和經紀人

免費電話：

888-355-6083

5

建議1：批准募集資金的建議

以下有關私募條款及考慮私募理由的摘要説明，僅供參考，並不構成出售要約或要約購買本公司任何證券。

在特別會議上，我們的股東將被要求批准資本籌集建議，以便我們可以通過發行我們的普通股股份和可在私募中行使為我們普通股股份的認股權證來獲得1.5億美元的額外資本。根據紐交所美國證券交易所(NYSE American)的規則，未經股東事先批准，我們不能完成定向增發。

此外，定向增發的完成還有待股東批准提案2，即章程修訂提案，以便我們有足夠數量的授權股份向定向增發的投資者發行。因此，增資建議的批准取決於股東對章程修訂建議的批准，因此希望批准增資建議的股東也應批准章程修訂建議。

經審慎考慮後，本公司董事會一致通過並建議股東批准發行本公司普通股及可行使為本公司普通股股份的認股權證，以及私募擬進行的其他相關交易。

定向增發的背景

2023年下半年，管理層和本公司董事會與財務和法律顧問密切合作， 評估籌集額外資本以實施我們的業務計劃、支持我們的業務並滿足適用的資本要求的潛在替代方案。這項評估包括可能在公開或非公開發行中出售普通股或優先股，發行債務或次級債務及/或認股權證，處置資產，交易存款或貸款，以及考慮其他戰略選擇。管理層和董事會發起這項審查是因為公司面臨的某些業務挑戰和財務壓力的影響，這些挑戰和財務壓力始於2022年，一直持續到2023年，其中一些情況如下所述。董事會認為，考慮到這些挑戰和持續的財務壓力，公司迫切需要籌集大量資本並加強其資產負債表，這隻能通過私募實現。

與OCC簽訂的書面協議。2022年8月29日，世界銀行與OCC簽訂了一份正式的書面協議(書面協議)。書面協議主要涉及我們的金融技術(金融科技)業務線，並要求銀行繼續加強對第三方、銀行保密法/反洗錢以及金融科技合作伙伴關係產生的信息技術風險的控制。書面協議的完整副本已作為證據提交給2022年9月1日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的8-K表格 當前報告。我們已就截至2023年9月30日的9個月的730萬美元和截至2022年12月31日的年度的740萬美元的書面協議 產生了與監管補救工作相關的專業服務和人員增加成本。雖然我們正在積極努力使我們的金融科技政策、程序和運營符合OCC 指令，但書面協議的許多方面需要相當長的時間來完成、執行、驗證和持續，這些努力已經並將繼續需要大量支出。

提高資本金要求.銀行和銀行控股公司受聯邦銀行機構管理的各種監管資本要求 的約束，包括資本充足性指導方針和聯邦管理銀行和銀行的法規中規定的迅速糾正行動框架

6

控股公司。OCC已通知銀行，OCC決定為銀行確立IMCR要求，該要求高於資本充足率要求的要求 。’具體而言，要求本行保持槓桿率10. 00%，總資本率13. 00%。截至2023年9月30日，該銀行沒有遵守這些IMCR指令。管理層和我們的董事會一直在探索和評估籌集額外資本的替代方案，並批准了私募，這在很大程度上是為了遵守IMCR的這些指令。

資產質量.截至2023年9月30日，該公司的不良貸款為8180萬美元，佔投資貸款總額的3.34%，其中包括一組總額為4820萬美元的專業融資貸款。’截至2023年9月30日，本公司的信貸損失準備金（GABACL準備金）包括這組貸款的2180萬美元專項準備金。’“”雖然管理層認為，截至2023年9月30日，ACL是足夠的，且該組貸款的信貸惡化是本公司貸款組合中的孤立事件，但 無法保證本公司未來不會出現該組貸款的進一步惡化或不良貸款的其他增加。’由於抵押品的性質，這些專業融資貸款比本公司發起的其他類型貸款具有更高的風險，因此，本公司追索款項的能力可能會延遲或延長。’

考慮到公司資產質量，《證券購買協議》包括要求公司採納資產處置計劃的條款，根據該計劃，公司將加快其 關於待識別的某些處置資產的處置戰略。’請參閲下文的“私募融資條款”。“”

定向增發的原因

於2023年12月21日，管理層建議及董事會一致通過私募配售及本公司S加入證券購買協議，以採取步驟以遵守華僑銀行S IMCR 指令以提高本行的資本水平及透過發行S公司普通股以支持本公司的資產負債表。

如果定向增發獲得批准並完成擬議交易，本公司預計將從定向增發中獲得1.5億美元的總收益，其中不包括因行使將於定向增發中發行的認股權證而可能收到的資金。定向增發獲得的資金將用於一般企業用途，並幫助 推動公司近期戰略舉措，包括重新定位業務線和支持有機增長。本公司預期，是次私募將為本公司提供足夠資本，作為本行的實力來源，並期望本行遵守OCC S國際貨幣基金組織指令。

鑑於上文所述，本公司董事會已考慮私募及證券購買協議的條款，並評估額外集資或尋求其他策略選擇的努力，以及與該等努力相關的成功機會及時機，並決定其他選擇不如私募具吸引力或可行性，而進行私募亦符合S股東的最佳利益。

如果我們的股東不批准資本籌集建議和章程修訂建議，或者我們因為其他原因無法完成私募，我們將無法籌集提高我們的資本水平和支持我們的業務所需的資本，這可能會對我們的業務、財務業績和前景產生重大和不利的影響。

反對定向增發的原因

根據證券購買協議的條款發行我們的普通股股份將導致現有普通股股東的大量稀釋，現有普通股股東在投票權和未來每股收益中的百分比權益大幅減少。

7

普通股。出售或轉售這些證券也可能導致普通股的市場價格下跌。假設私募完成，當前普通股 股東將擁有約24.3%的已發行和流通普通股（約17.7%的行使權證和隨之發行的普通股）。有關 私募股權稀釋效應的其他信息，請參閲下面的《私募股權融資信息》。“—”

董事會已權衡了贊成和反對私募的理由，並確定贊成私募的理由超過反對私募的理由。

私募的條款

於2023年12月21日，我們與Kenneth R.雷曼（Lehman） “根據上述協議，吾等同意在私募中發行及出售（i）60，000，000股吾等普通股股份，每股2.50美元的購買價（配售股份）及（ii）以每股2.50美元的行使價購買29，369，000股吾等普通股股份（配售認股權證股份）的認股權證（認購權證）。”“”“”“”“”“”“”根據證券購買協議，本公司董事或行政人員 將不會收到認股權證。根據完成條件，包括股東在特別會議上的批准，私募預計將於2024年3月完成。

本公司股東Richard T. Spurzem先生有權行使合同增資權，根據本公司與Spurzem先生分別於2014年12月31日和2015年3月17日簽訂的若干股票購買協議，收購本公司的股本證券。這些協議使Spurzem先生有機會以與證券購買協議相同的價格（扣除任何承銷折扣或銷售佣金）和相同的條款，從公司收購最多 我們的普通股和認股權證，使他能夠在緊接私募之前維持其在公司的比例普通股權益。就增資建議而言，術語“私募配售”、“私募配售股份”、“私募認股權證”和“私募認股權證”也包括向Richard T發行額外普通股股份和可行使為普通股股份的認股權證（如有）。“”“”“”“” Spurzem根據其行使這些合同權利。

以下對證券購買協議、 權證和登記權協議的説明（定義見下文）並不聲稱是完整的，並受證券購買協議的形式約束，並通過參考證券購買協議的形式而完整地符合條件，隨附副本 本委託書（作為附錄A），以及作為附件的認股權證格式和登記權協議格式。

證券購買協議.本公司和購買人根據 證券購買協議完成私募的義務須滿足或放棄某些成交條件，包括（i）股東在特別會議上批准增資方案和章程修訂方案， （ii）雷曼先生和Castle Creek收到任何必要的銀行監管批准，放棄或不反對，（iii）配售股份和認股權證股份已獲授權在紐約證券交易所美國市場上市，（iv）收購方在交易結束時共匯出至少1.30億美元的資金（包括公司董事和執行人員至少310萬美元），以及（v） 銀行遵守某些最低資本要求。’

在私募完成之前，我們同意 按照與以往慣例一致的常規方式經營我們的業務，保持公司現有業務組織的完整性，採取商業上合理的努力保留我們的管理人員、員工、顧問和 代理人的服務，保留我們的權利和政府當局頒發的許可證，維護我們與重要客户和其他我們已經並打算與之保持重要關係的人的當前關係，並維護我們的所有經營資產 ，

8

其當前狀況（正常磨損除外）。此外，我們一般同意不直接或間接（i）討論、鼓勵、談判、承諾、發起、 授權、推薦、提議或達成任何涉及合併、合併、業務合併、資本重組的交易，購買或處置任何重大金額的公司資產或任何重大金額的資本 股票或公司其他所有權權益（與私募發行有關的除外），（ii）促進、鼓勵、徵求或發起討論、談判或提交有關該交易的建議或要約，（iii）提供與該交易有關的公司業務、運營、財產或資產的任何信息，或（iv）以任何方式與之合作，或協助或參與，促進 或鼓勵任何其他人作出或尋求上述任何行為的任何努力或企圖。

自私人配售結束之日起，城堡溪將有權指定兩名個人被任命為公司董事會和銀行董事會成員。’’只要Castle Creek及其各自的關聯公司總共擁有9.9%或以上的普通股流通股，這項權利將繼續存在。如果Castle Creek的所有權低於9.9%，但至少為4.9%，我們的普通股流通股，Castle Creek Creek Creek的董事會 指定權將繼續對一名董事會代表成員。’’如果Castle Creek的所有權低於上述任何一個門檻，其指定此類董事會代表的權利將自動分配給雷曼先生，前提是他隨後持有所需的所有權水平。’此外，雷曼先生可以（但不需要）指定一名額外的個人被任命為公司董事會和世行董事會的 ，只要他至少擁有我們普通股的4.9%流通股。’’關於私募發行結束後首次召開的公司股東年度大會，公司將採取 適當行動，將公司股東和銀行董事會的規模縮減至12名成員，其中包括Castle Creek公司的兩名代表，如果雷曼先生也行使其指定董事會成員的權利，則縮減至13名成員。’’’’

在私募完成後，公司將與牽頭投資者合作，確定具體的開發資產，並制定並採用雙方同意的資產解決方案，據此，公司將加快對這些已確定資產的開發戰略。公司無需將其健身策略加速到會導致立即產生超過3000萬美元的税前費用 的程度。

此外，任何擁有至少9.9%的已發行普通股的買方將獲得收購公司未來提供的任何股權或股權掛鈎證券（某些例外情況除外）的總收購權，以使該買方能夠在緊接此類發行之前維持 公司的按比例的普通股權益。

如果私募未於2024年4月19日或之前完成，本公司或任何買方（僅就其本身而言）可終止證券購買協議，並放棄私募。

證券購買協議可由公司和持有至少多數證券權益的買方簽署的書面文件進行修訂。證券購買協議之一方可藉由其簽署之書面文書放棄證券購買協議之任何條文。

證券購買協議之若干附件及附表已於附錄A中略去。此外，《證券購買協議》中所載的 公司的陳述、保證和契約是為《證券購買協議》的目的而作出的，並受締約各方商定的限制，包括 在談判證券購買條款時，各方為分配本公司與買方之間的合同風險而作出的披露有條件協議某些陳述和保證可能 受合同重要性標準的約束，這與可能被視為對股東重要的標準不同。此外，除非另有規定，此類陳述和保證僅在證券購買協議之日作出 ，且有關陳述和保證主題的信息可能會發生變化

9

在證券購買協議日期之後，該等後續信息可能會或可能不會完全反映在本公司的公開披露中。’

認股權證.根據證券購買協議，在私募完成時，我們將向購買人（不包括本公司董事和行政人員）發行 認股權證。認股權證可於發行後隨時全部或部分行使，直至認股權證發行日期起計五週年為止。持有人可以 行使其認股權證，其方式是以即時可用資金支付行使價予我們，或在某些情況下，通過非現金行使方式行使認股權證，即持有人沒收認股權證項下的部分普通股股份，以代替 支付行使價。“”行使後，我們將立即交付我們的普通股股份給認股權證持有人。

認股權證包含 若干反稀釋及價格保護條文，據此，認股權證股份的行使價及數目可根據若干事件（包括股票股息及分拆、分派或其後的股權出售）而予以調整。

註冊權協議.在私募交易結束時，本公司和購買人將簽署 一份登記權協議，其格式附於證券購買協議（《證券購買協議》）。“”根據登記權協議，吾等已同意登記轉售 配售股份及認股權證股份（統稱為可登記證券交易所）。“”我們還同意提交一份登記聲明，登記可登記證券以供買方轉售，不遲於 私募交易結束日期後30天，並促使證券交易委員會宣佈該登記聲明生效，並保持該登記聲明有效，直至（i）所有可登記證券 （ii）所有配售股份及認股權證股份不再為可登記證券的日期。

如果公司未能在特定期限內提交登記聲明或宣佈其生效，如果登記聲明 停止保持有效，在特定寬限期內，或如果我們未能滿足1933年證券法（經修訂）下的第144（c）（1）條的現行公共信息要求，則吾等須每月向每位可登記證券持有人支付違約賠償金，金額為該持有人根據證券購買協議就該持有人當時持有的任何未登記可登記證券支付的總購買價的1.0%，受 某些上限和限制。

董事和官員參與

我們的某些董事和執行人員同意以每股2.50美元的購買價格購買1，262，000股我們的普通股。與私募的其他投資者不同，我們的董事及行政人員將不會就私募獲得認股權證。由於我們的董事和執行官 正在參與私募，他們將不會參與下文所述的供股。

配股發行

私募完成後，我們打算進行供股，據此，我們當時的股東，除我們的董事和高管外，將有機會以每股2.50美元的收購價購買我們普通股的股份。

尋求股東批准的原因

我們的普通股在紐約證券交易所美國市場上市，我們受《紐約證券交易所美國公司指南》第713（a）節的約束，該節要求我們在出售、發行或潛在發行普通股之前獲得股東批准（或可轉換為普通股的證券），除公開發售外，相當於我們 當前流通普通股的20%或更多，但價格低於股票賬面價值或市場價值兩者中較大者。此外，《紐約證券交易所美國公司指南》第713（b）條要求股東批准交易（非公開發行）， 涉及出售、發行或潛在發行，

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普通股（或可轉換為普通股或可行使為普通股的證券）的發行人，當發行或潛在發行額外股份時，可能導致 發行人的控制權發生變化。此外，《紐約證券交易所美國公司指南》第711條要求股東批准以低於普通股市價的價格向董事和高管出售普通股。

根據證券購買協議，本公司已同意以每股2.50美元的購買價格發行及出售60,000,000股本公司普通股，以及以每股2.50美元的行使價在定向增發中認購29,369,000股本公司普通股。

此外，關於私募，Richard T.Spurzem有權根據本公司與Spuzem先生分別於2014年12月31日及2015年3月17日訂立的若干股票購買協議，行使合約上的總括權利，以收購本公司的股本證券。該等協議使Spurzem先生有機會以與證券購買協議相同的價格(扣除任何承銷折扣或銷售佣金)及相同條款，向本公司購入最多 數額的普通股及認股權證，以維持其於緊接私募配售前於本公司的按比例持有的普通股權益。就募資建議而言，根據Richard T.SPurzem行使此等合同權利向其增發 普通股及可行使為普通股股份的認股權證的任何股份，均包括在私募中，並構成私募的一部分，我們正在募資建議中就該私募要求 股東批准。

截至2023年12月21日，也就是證券購買協議的日期收盤時，公司發行和發行了19,217,291股普通股，普通股的收盤價為每股3.54美元。根據證券購買協議將發行的普通股數量超過我們目前已發行普通股的20%，發行價格將低於我們普通股的賬面價值和市場價值。此外，此類發行可能被視為導致根據《紐約證券交易所美國公司指南》確定的控制權變更。

為了滿足《紐約證券交易所美國公司指南》的要求，包括第711、713(A)和713(B)節，我們請求股東批准在私募中發行普通股和認股權證，如本文所述。

備考財務信息

以下本公司截至2022年12月31日止財政年度及截至2023年9月30日止九個月的未經審計備考財務資料顯示了私募的影響。本行未經審核備考合併資產負債表及未經審核備考資本比率呈列，猶如私募已於2023年9月30日發生。未經審計的備考合併經營報表，包括每股收益 信息，呈列方式猶如私募已於2022年1月1日發生。

以下備考財務數據 可能會因所得款項的時間和使用情況以及某些其他因素（包括任何認股權證行使的可能性和時間）而發生重大變化。因此，我們無法保證 以下未經審計的備考財務數據中包含的備考方案將實現。我們納入以下未經審核備考合併財務數據，僅為向股東提供可能對 考慮和評估增資方案和章程細則修訂方案有用的信息。

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藍嶺銀行股份有限公司

未經審計的備考綜合資產負債表

		截至2023年9月30日
(千美元)		如報道所述				調整				調整後的
資產
現金和銀行到期款項		$	238,573			$	210,946	A		$	449,519
出售的聯邦基金			2,584				—				2,584
可供出售的證券，按公允價值計算			313,930				—				313,930
限制性股權投資			16,006				—				16,006
其他股權投資			22,061				—				22,061
其他投資			28,453				—				28,453
持有待售貸款			69,640				—				69,640
工資保障計劃貸款，扣除遞延費用和成本後的淨額			6,414				—				6,414
為投資而持有的貸款，扣除遞延費用和成本			2,439,956				—				2,439,956
減去：信貸損失準備金			(49,631	)			—				(49,631	)
為投資持有的貸款，淨額			2,390,325				—				2,390,325
應計應收利息			16,387				—				16,387
房舍和設備，淨額			22,506				—				22,506
使用權 資產			9,100				—				9,100
銀行自營人壽保險			48,136				—				48,136
其他無形資產			5,520				—				5,520
抵押貸款償還權，淨額			29,139				—				29,139
遞延税項淨資產			13,237				—				13,237
其他資產			30,702				—				30,702
總資產		$	3,262,713			$	210,946			$	3,473,659
負債和股東權益
存款：
無息需求		$	572,969			$	—			$	572,969
生息活期和貨幣市場存款			1,350,601				—				1,350,601
儲蓄			124,321				—				124,321
定期存款			728,260				—				728,260
總存款			2,776,151				—				2,776,151
FHLB借款			150,000				—				150,000
FRB借款			65,000				—				65,000
附屬票據，淨額			39,871				—				39,871
租賃負債			10,015				—				10,015
其他負債			38,839				—				38,839
總負債			3,079,876				—				3,079,876
承付款和或有事項
股東權益：
普通股，無面值			197,445				210,946	A			408,391
額外實收資本			252				—				252
留存收益			38,916				—				38,916
累計其他綜合虧損，税後淨額			(53,776	)			—				(53,776	)
股東權益總額			182,837				210,946				393,783
總負債和股東權益		$	3,262,713			$	210,946			$	3,473,659

A - 假設發行6000萬股普通股和立即現金行使所有已發行權證的淨收益為2.110億美元，以額外發行2940萬股普通股，減去 截至資產負債表日的估計發行成本約1250萬美元。

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藍嶺銀行股份有限公司

未經審計的備考合併業務報表

		截至2022年12月31日止的年度
(千美元，每股數據除外)		如報道所述				調整				調整後的
利息收入		$	121,652			$	3,551	A		$	125,203
利息支出			17,085				—				17,085
淨利息收入			104,567				3,551				108,118
貸款損失準備金			25,687				—				25,687
計提貸款損失準備後的淨利息收入			78,880				3,551				82,431
非利息收入			48,092				—				48,092
非利息支出			104,776				—				104,776
所得税支出前持續經營所得			22,196				3,551				25,747
所得税費用			5,199				746	B			5,945
持續經營淨收益		$	16,997			$	2,805			$	19,802
非持續經營的收入			426				—				426
所得税費用			89				—				89
非持續經營業務的淨收益			337				—				337
淨收入		$	17,334			$	2,805			$	20,139
可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益			(1	)			—				(1	)
Blue Ridge BankShares，Inc.的淨收入		$	17,333			$	2,805			$	20,138
普通股股東可獲得的淨收入		$	17,333			$	2,805			$	20,138
持續運營的基本和稀釋後每股收益		$	0.90							$	0.18

		截至2023年9月30日的9個月
(千美元，每股數據除外)		如報道所述				調整				調整後的
利息收入		$	125,835			$	7,787	A		$	133,622
利息支出			54,557				—				54,557
淨利息收入			71,278				7,787				79,065
信貸損失準備金			19,553				—				19,553
扣除信貸損失準備後的淨利息收入			51,725				7,787				59,512
非利息收入			24,434				—				24,434
非利息支出			127,520				—				127,520
(虧損)所得税前收入支出			(51,361	)			7,787				(43,574	)
所得税(福利)費用			(5,347	)			1,635	B			(3,712	)
淨(虧損)收益		$	(46,014	)		$	6,152			$	(39,862	)
普通股股東可獲得的淨(虧損)收益		$	(46,014	)		$	6,152			$	(39,862	)
每股基本虧損和攤薄虧損		$	(2.43	)						$	(0.37	)

A -假設私募淨收益最初投資於在所述期間開始時生效的聯邦基金。2022年期間的聯邦基金月利率約為每年0.1%至4.1%。 2023年期間的聯邦基金月利率約為每年4.3%至5.3%。預計隨後將重新部署淨收益，但這樣做的方式和時間尚不確定。

B -假設實際所得税税率為21.0%。

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藍嶺銀行股份有限公司

未經審計的預計合併財務報表附註

截至2022年12月31日的年度及截至2023年9月30日的9個月

注1.一般情況

該等未經審核的備考財務報表假設(I)私募出售1.5億美元普通股，(Ii)即時現金行使私募發行的所有認股權證，及(Iii)SPurzem先生並無行使購買全部或部分約6,000,000股普通股的合約總和權利，以及購買3,000,000股普通股的認股權證。

閲讀這些報表時，應結合本公司S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年度報告、截至2023年3月31日及2023年6月30日及2023年9月30日止季度的10-Q表格季度報告所載的歷史財務報表及其附註一併閲讀。

注2.每股收益

下表列出了用於計算每股收益的報告和調整後的加權平均股數，以及對潛在稀釋性普通股的加權平均股數的影響。

		截至2022年12月31日止的年度
(千美元，每股數據除外)		如報道所述				調整				調整後的
加權平均已發行普通股，基本股			18,811,484				89,369,000	A			108,180,484
稀釋證券的影響			13,134				—				13,134
加權平均已發行普通股，稀釋			18,824,618				89,369,000				108,193,618
淨收入：
持續經營淨收益		$	16,997			$	2,805			$	19,802
非持續經營業務的淨收益			337				—				337
可歸因於非控股權益的非持續經營淨收益			(1	)			—				(1	)
Blue Ridge BankShares，Inc.的淨收入		$	17,333			$	2,805			$	20,138
基本每股收益和稀釋後每股收益：
持續經營的每股收益		$	0.90							$	0.18
非持續經營的每股收益			0.02								0.02
藍嶺銀行股份有限公司的每股收益。		$	0.92							$	0.20

		截至2023年9月30日的9個月
(千美元，每股數據除外)		如報道所述				調整				調整後的
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股			18,907,921				89,369,000	A			108,276,921
淨(虧損)收益		$	(46,014	)		$	6,152			$	(39,862	)
每股基本虧損和攤薄虧損		$	(2.43	)						$	(0.37	)

A - 假設發行6000萬股普通股，並立即現金行使所有已發行認股權證，以獲得於呈列期間開始時發行的額外2940萬股普通股。

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注3.最低監管資本要求

下表列出了截至報告日期和調整後的銀行資本和資本比率。

		2023年9月30日
		如報道所述								經調整(A)
(千美元)		金額				比率				金額				比率
基於總風險的資本
(風險加權資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	284,407				10.44	%		$	384,407				14.11	%
一級資本
(風險加權資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	250,210				9.18	%		$	350,210				12.85	%
普通股一級資本
(風險加權資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	250,210				9.18	%		$	350,210				12.85	%
第1級槓桿
(平均資產)
北卡羅來納州藍嶺銀行		$	250,210				7.63	%		$	350,210				10.68	%

A- 假設截至 所示日期，公司從私募獲得的1億美元最初作為第一級資本注入銀行。

稀釋表*

		數量 股票				百分比 有益的 之後的所有權 股票發行
截至2023年12月21日已發行和已發行的普通股			19,217,291				17.7	%
可向購買者發行的普通股			60,000,000				55.3	%
可供購買者發行的普通股相關認股權證股份			29,369,000				27.0	%
總計			108,856,291				100.0	%

*	此表假設(I)在私募中出售了1.5億美元的普通股，(Ii)斯普爾澤姆先生沒有行使購買全部或部分約600萬股普通股的合同總和權利，以及購買300萬股普通股的認股權證。

如果在行權價低於所收到普通股的有形賬面價值的任何時間行使認股權證，行使權證將稀釋當時現有普通股股東的有形賬面價值。根據我們普通股在2023年9月30日的每股有形賬面價值和每股2.50美元的行使價，如果立即行使這些認股權證，則這些認股權證的行使將稀釋我們的有形賬面價值。然而，攤薄的金額將取決於在行使認股權證時發行的普通股數量以及當時普通股的行權價與賬面價值之間的差額。

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評估或持不同政見者權利

根據VSCA，股東無權就集資建議獲得評估或持不同意見者享有權利。’

需要股東投票

假設 出席特別會議的股份有適當的法定人數，則批准增資提案需要在特別會議上投票的多數票贊成。棄權將不計為對 提案所投的票，因此，棄權對增資提案的投票結果沒有影響。未能投票和促成非投票（如有）將不會對該提案的投票結果產生影響 。

董事會建議股東投票贊成批准增資建議。“”

16

提案2：核準條款修正案提案

根據我們的公司章程，我們目前可以發行最多50,000,000股普通股。截至2023年12月21日，我們有19,217,291股普通股已發行和發行，3,549,356股根據S公司股權補償計劃為未來發行預留，包括為未償還期權預留。根據證券購買協議，吾等同意於私募完成後發行60,000,000股普通股及認股權證，以額外購買29,369,000股普通股。因此，我們目前沒有足夠數量的授權普通股和未發行普通股來完成定向增發。因此，沒有章程修正案的批准，私募是不能完成的。

此外，私募的完成還有待股東對提案1，即資本籌集提案的批准。因此，章程修訂建議的批准取決於股東對募資建議的批准，因此希望批准章程修訂建議的股東也應批准募資建議。

經過深思熟慮，董事會一致通過並建議股東批准對S公司章程的修訂，將我們被授權發行的普通股數量從5000萬股增加到1.5億股。

《章程修正案》

2023年12月21日，在批准定向增發的同時，我們的董事會授權並批准了一項對我們公司章程的修正案，將我們被授權發行的普通股數量從50,000,000股增加到150,000,000股(修正案)。該修正案還需得到我們股東的批准。董事會已建議我們的股東批准修訂，因此，我們要求股東 在特別會議上批准章程修訂建議。

該修正案如獲批准，將對S公司章程第二條進行修改。修正案全文如下。除下文另有規定外，本公司第二條及S公司章程將不受本次修訂影響。公司章程規定的普通股持有人的相對權利也將保持不變。經擬議修正案修正的公司章程第二條第一款A項規定如下：

a.本公司被授權發行一億五千萬（150，000，000）股沒有 説明面值的普通股。

如果《章程修正案》獲得股東批准，且《資本募集案》也獲得股東在特別會議上的批准，則《修正案》將在向弗吉尼亞州公司委員會備案並生效，我們預計在特別會議或其任何續會之後立即生效，但須 該等股東批准。

我們為什麼要尋求股東批准

根據弗吉尼亞州我們公司司法管轄區的法律要求，我們的董事會必須批准對我們公司章程的任何修訂，以增加我們普通股的授權股份數量，並將此類修訂提交給股東批准。根據修訂後的公司章程和弗吉尼亞州法律，我們的普通股超過三分之二的已發行普通股需要獲得贊成票才能批准章程修訂建議。

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鑑於本委託書其他地方描述的公司面臨的某些業務挑戰和財務壓力，我們的董事會已批准在私募中發行額外資本。公司必須批准章程修訂提案，以完成私募 。

我們認為，擬議的修訂案符合我們股東的最佳利益，因為它將允許我們完成 私募和供股，並保持靈活性，以便在未來將股本用於業務和財務目的，包括額外的集資交易、股票股息、其他股票分割和其他 分配，以及與基於股權的福利計劃有關。

下表概述了截至2023年12月21日已發行和 已發行的普通股股份，根據本公司的股權補償計劃保留髮行，並在私募和供股中可發行。’該表還顯示了修正案、私募 配售和供股對公司普通股授權但未發行股份數量的影響，假設（i）這些提案所設想的所有行動已於2023年12月21日完成，’（ii）在私募中出售1.5億美元的普通股，以及（iii）Spurzem先生沒有行使其合同中的全部或部分購買約6，000，000股普通股 和購買3，000，000股普通股的認股權證。

		自.起2023年12月21日 （實際）				完成後 《修正案》、《私人配售》 以及配股(備考)
授權普通股股份			50,000,000				150,000,000
截至2023年12月21日已發行和流通的普通股股份			19,217,291				19,217,291
根據公司股權補償計劃（包括未行使的股票期權）預留用於發行的普通股股份			3,549,356				3,549,356
預計將在私募發行中發行的普通股股份，並預留用於在認股權證下發行			—				89,369,000
預計將在配股中發行的普通股股份			—				8,000,000
可供未來發行的普通股股份			27,233,353				29,864,353

對普通股持有人和董事會考慮的可能影響

倘本公司股東批准章程修訂提案，本公司將獲授權發行最多150，000，000股普通股。 新授權的股份將構成公司現有普通股類別的額外股份，如果發行，將擁有與當前授權的股份相同的權利和特權，包括每股一票 的權利，以及在宣佈和支付的範圍內參與股息。’與該公司目前授權但未發行的股份一樣，’

18

對於普通股而言，採用本提案將允許我們的董事會在未來發行額外股份，而無需我們的股東進一步批准，除非 適用法律、法規或證券交易規則或我們的公司章程另有要求。

如上所述，我們正在尋求 股東批准《章程修訂建議》，以便我們有足夠數量的授權股份在私募中向投資者發行。如果在私募發行中發行額外普通股，我們的現有股東通常會經歷 其所有權權益的大幅稀釋，如果 公司以其他方式發行額外普通股，則其所有權權益的大幅稀釋。這些證券的發行可能導致當前股東的權益百分比、其投票權、其股份的清算價值、賬面價值和市值以及 公司未來每股收益大幅減少。出售或轉售額外證券也可能導致普通股市場價格下跌。有關實施本提案可能對您的權益產生的攤薄影響的其他信息， 請參閲第一提案批准第一提案備考財務信息。“––”

截至 本委託書之日，除本文所披露者外，公司目前沒有發行額外普通股的計劃、協議、諒解或承諾，但根據我們的股權補償計劃、員工持股計劃、股息再投資和股票購買計劃或其未來可能實施的類似計劃要求或允許發行的股份除外。

與公司目前授權但未發行的普通股股份一樣，經董事會授權， 修訂案授權的額外股份可不時發行，時間、發行人和對價由董事會酌情決定，一般無需股東進一步批准，但 適用法律可能要求的特定交易除外，’法規或證券交易所規則或我們的公司章程。授權但未發行的股份可用於各種用途，包括支付股票股息或進行股票分割 、籌集資本、向董事和員工提供股權激勵以吸引和留住人才、通過收購或其他戰略交易擴大我們的業務以及其他適當的公司用途。如果公司 發行額外的普通股股份，或可轉換為普通股股份或可交換或行使的證券，我們的現有股東將進一步稀釋每股收益和 所有權百分比，以及每股賬面價值（取決於實現的價格）。例如，本公司可以以低於公平市場價值或賬面價值的價格出售授權但未發行的普通股（或購買普通股股份的認股權證），條件是發行量低於已發行普通股股份的20%，無需股東批准。然而，本公司只有在其認為符合股東最佳利益的情況下才會這樣做。

與潛在融資相關的普通股已發行股份數量的增加也可能附帶產生反收購效應 ，因為額外股份可能會稀釋尋求獲得公司控制權的一方或多方的股權，下文將對此進行更詳細的討論。

董事會考慮了增加普通股法定股數可能對現有 股東產生的負面影響，並得出結論認為，為提高資本水平和支持業務而增加資本對股東產生的積極影響將超過任何此類影響，這將使公司處於 更好的財務狀況，並符合OCC的IMCR指令。’

可能的反收購效應

擬議修訂並非擬作為反收購條文，我們亦無意將其用作該等目的。然而，該修正案 可能阻礙或不利影響第三方改變公司控制權的能力，例如，允許發行會稀釋尋求改變董事會組成或考慮進行投標的人士的股權

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董事會認為不符合我們的最佳利益或股東的最佳利益的收購要約或其他交易。董事會 使我們發行大量普通股而無需股東批准的能力，除非法律、法規或證券交易所規則或我們的公司章程可能要求， 董事會在行使其商業判斷時可能不時確定的條款和條件，用於製造有關公司控制權變更的投票障礙，或稀釋尋求獲得公司控制權的普通股持有人的股權。普通股的發行雖然為潛在融資和其他公司交易提供了理想的靈活性，但可能會產生阻止、延遲或防止 公司控制權的變更的效果。有關《弗吉尼亞證券公司法》（JOVSCA）和《公司章程》和章程中的反收購條款的進一步討論，請參見《公司章程》和《公司章程》中的反收購條款，《公司章程》和《弗吉尼亞法律》。“”’“–’”

評估或 持不同意見者權利

根據VSCA，股東無權就 章程修訂提案獲得評估或異議者享有權利。’

需要股東投票

假設出席特別會議的股份有適當的法定人數，則批准《章程修訂提案》需要 三分之二以上的普通股流通股的贊成票。未能投票、棄權和促成反對投票（如有）將不會 計算為對該提案所投的票，因此，將與反對《章程細則修訂提案》的票具有相同的效力。

董事會建議股東投票贊成批准章程修訂提案。“”

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提案3-批准延期提案

一般信息

如果公司沒有收到 足夠數量的投票來構成我們普通股的法定人數或批准資本籌集提案或章程修訂提案，公司打算提議暫停特別會議，以徵求 額外的代理人來建立該法定人數或批准該提案。倘有足夠票數批准有關建議，本公司目前無意建議特別大會休會。

休會建議不獲批准的後果

如果延期提案未獲股東批准， 如果沒有足夠的票數支持或以其他方式與批准資本募集提案或章程修訂提案有關，董事會可能無法將特別會議延期至稍後日期。

需要股東投票

如果 延期提案提交給股東在特別會議上批准，則批准需要在特別會議上親自或由代理人代表的大多數普通股的贊成票，無論是否有法定人數出席。未能投票和經紀人不投票（如果有的話）將不會對提案的投票結果產生影響。棄權票與反對票具有同等效力。

董事會建議股東投票贊成批准延期提案。”“

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公司股本描述

一般信息

以下描述是公司股本的重要條款的 摘要。’該摘要並不意味着是完整的，並受公司的公司章程和細則（均經 修訂）的約束。’有關更多信息，請參閲公司的公司章程和細則以及相關法律的任何適用規定，包括VSCA和管理銀行和銀行控股公司的聯邦法律。’ 公司章程和細則的副本（每一份都經過修訂）已提交給證券交易委員會。

本公司的法定股本包括(I)50,000,000股普通股，每股無面值，及(Ii)250,000股優先股，每股面值50.00美元。截至特別會議記錄日期，即2024年1月16日，共有19,198,379股普通股已發行及流通，約3,260名登記持有人持有，並無優先股已發行及已發行。截至2024年1月16日，已發行期權可購買30,491股S公司普通股 和444,880股未歸屬限制性股票獎勵，均根據我們的股權補償計劃授予。

普通股

一般信息.我們普通股的每一股與 普通股的每一股具有相同的相對權利，並且在所有方面都是相同的。我們的普通股在美國紐約證券交易所上市，股票代碼為BRBBS。我們普通股的轉讓代理是計算機股份有限公司，250 Royall Street，Canton，Massachusetts 02021.

投票權.我們的普通股持有人有權每股投一票，一般來説， 就某個事項所投的多數票足以授權對日常事項採取行動。董事由多數票選出，股東在選舉董事時無權累積投票。

分紅.本公司股東有權收取股息或分派，董事會可從合法可用於該等支付的資金中宣佈。’本公司支付的分配受適用於公司分配聲明的弗吉尼亞州法律的限制。弗吉尼亞公司一般不得 授權和進行分配，如果在分配生效後，它將無法償還其債務，因為它們在正常的業務過程中到期，或者如果公司’的總資產將少於其總負債加上所需的金額，如果它當時解散，滿足優先於受分配股東的優先權。此外，支付給股東的 分配受已發行優先股的任何優先權的限制。

作為一家銀行控股公司， 公司支付股息的能力受到銀行（其銀行子公司）向控股公司支付股息的能力的影響。’銀行和公司未來支付股息的能力受到銀行監管要求和資本準則的影響， 而且可能進一步受到這些要求和準則的影響。

清算權.如果公司進行任何清算、 解散或清算，在支付公司所有債務和負債以及滿足適用於任何 優先股的所有清算優先權之後，我們普通股的持有人將有權獲得公司所有剩餘的資產，以現金或實物形式分配。

董事和 董事類別。董事會分為三類，董事交錯任職三年。目前，董事會由15名董事組成。根據VSCA，如果刪除董事的票數構成

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在選舉董事的一個或多個投票組董事選舉中有權投出的過半數票。S所在公司的章程規定，董事 經67%的董事表決通過後，董事會可無故罷免其職務。

優先購買權； 贖回和評估。本公司普通股股份持有人無權就可能發行的任何股份享有優先購買權，但根據本公司與Spuzem先生分別於2014年12月31日及2015年3月17日訂立的若干購股協議，持有至少4.9%的已發行普通股及已發行普通股，則屬例外。我們的普通股不需要贖回或 任何償債基金，流通股是全額支付和不可評估的。

優先股

董事會有權授權發行一個或多個類別或系列的優先股，在其認為適當的時間、目的和考慮時，無需股東批准。董事會可確定任何此類優先股系列的指定、投票權、優先權、參與、贖回、償債基金、轉換、股息和其他相關權利、 資格、限制和限制。

由於董事會有權確定 每一系列優先股的優先權和權利，因此董事會可以向任何系列優先股的持有人提供投票權、轉換權或其他權利，這些權利可能對我們普通股持有人的投票權產生不利影響，並且在 某些情況下，阻止他人試圖獲得公司控制權。

任何類別或系列優先股的創建和發行，以及該類別或系列的相對權利、指定和優先權（如果和何時建立）將取決於（除其他事項外）公司未來的資本需求，然後是現有的市場條件和董事會判斷可能保證發行優先股的其他 因素。

董事和高級管理人員的責任和賠償

根據VSCA的允許，本公司的公司章程包含在弗吉尼亞州法律允許的最大範圍內賠償其董事和高級管理人員的條款，並免除董事和高級管理人員對公司或其股東超過一美元的金錢損失的個人責任，但VSCA禁止此類賠償或消除 責任的範圍除外。’這些規定不限制或消除公司或任何股東在違反 董事或高級管理人員受託責任時尋求禁令或任何其他非金錢救濟的權利。’’此外，這些規定僅適用於因董事或高級管理人員的角色而對董事或高級管理人員提出的索賠，如果董事或高級管理人員故意不當行為或明知違反刑法或任何聯邦或州證券法，則不免除其責任。

此外，《S公司章程》規定，董事和高級管理人員因以董事和高級管理人員的身份對其提出的索賠進行抗辯或和解而發生的費用，應予以賠償。該公司通過購買董事和高級管理人員的責任保險，限制了其對董事和高級管理人員的賠償責任敞口。

普通股不受聯邦存款保險公司擔保

我們的普通股不是存款或儲蓄賬户，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

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公司章程、章程和弗吉尼亞州法律的反收購條款 ’

一般信息.公司章程和細則以及弗吉尼亞州法律的某些條款包含 條款，這些條款可能會阻止、延遲或防止通過要約收購、代理權爭奪、公開市場購買我們的普通股股份或在未經董事會批准的交易中進行的其他方式改變公司的控制權。’這些條文旨在減少或具有減少我們在脅迫性收購做法和不適當收購出價方面的脆弱性。然而，這些條款的存在可能會阻止 公司股東獲得高於當時普通股市場價格的溢價，或可能符合我們股東最佳利益的交易。’此外，這些規定使 公司股東（如果他們選擇這樣做）更難罷免董事會或公司管理層。’’以下是其中某些規定的摘要。

《S公司章程》及章程。

優先股。S公司章程授權董事會設立一個或多個系列優先股 ，並就任何系列優先股確定該系列的優先股、權利和其他條款。根據這一授權，董事會可以創建和發行一系列帶有權利、優惠或限制的優先股 ，其效果是歧視我們普通股的現有或潛在持有人，因為該持有人實益擁有或開始對大量普通股進行要約收購。 已授權但未發行及未保留優先股的其中一個影響可能是令潛在收購人更難或阻止其以合併、要約收購、委託書競爭或其他方式取得對本公司的控制權，從而保障本公司S管理層的連續性。

分類董事會。S[br}公司章程和章程將董事會分為三類，儘可能平均分配，董事交錯任職三年。因此， 股東可能需要至少召開兩次年度股東大會才能取代董事會的多數成員，這取決於股東是否有能力通過投票罷免董事，無論是否有理由通過投票罷免S公司多數已發行普通股的持有人。 董事會的分類增加了控制董事會的難度和時間。

董事會空缺。弗吉尼亞州法律和S公司的公司章程和章程規定，董事會出現的任何空缺可由董事會剩餘成員填補。這些規定可能會阻止、推遲或阻止第三方投票罷免現任董事，同時通過用自己的被提名人填補因罷免而產生的空缺來獲得對董事會的控制權。

絕對多數表決條款。S公司章程細則規定，在任何情況下，與直接或間接擁有本公司已發行股本股份超過5%並有權就交易投票的公司、個人或實體(大股東)進行的若干合併或合併、股份交換、收購控制權、出售本公司全部或幾乎所有S資產、清算或解散，均須獲得有權就交易投票的本公司已發行股本股份80%的持有人投贊成票。如果該行動不涉及大股東，則必須獲得有權就交易投票的公司三分之二以上已發行股本的持有者的贊成票批准。本段所述投票規定不適用於經本公司大多數董事(I)在公司、個人或實體成為重要股東前為董事且並非該等大股東的聯營公司的董事，及(Ii)在上文第(Br)(I)條所述董事的推薦下成為本公司董事的任何交易。

無累計投票。本公司及S的公司章程並無就任何 目的提供累積投票權。累計投票權的缺失可能會使我們的股東更難選舉董事會反對的被提名人，從而提供反收購保護。

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股東大會。根據本公司S附例，股東特別大會只可由本公司S、總裁或向總裁遞交併由過半數董事或三名或以上合共持有本公司股本不少於20%權益的股東簽署的書面要求方可召開。這一條款通過使股東更難召開特別股東大會來考慮擬議的合併或其他業務合併，從而提供了反收購保護。

股東提名的預先通知。本公司《S公司章程》規定了除由董事會或在董事會指示下提名外，提名董事候選人的事先通知程序。根據本公司附例，有權投票選舉董事的股東可 向本公司公司祕書S遞交書面通知，提名參加董事會選舉的人士。股東周年大會選舉，其章程一般要求通知在上一年度S年度大會一週年前不少於60日至90日送達；然而，如股東周年大會日期較週年日提前30天或延遲60天以上，股東的通知必須不早於股東周年大會前第90天，亦不得遲於股東周年大會前第60天或首次公佈股東周年大會日期後第10天(以較後日期為準)。希望提名任何人蔘加董事選舉的股東必須向公司提供有關被提名人和提出提名的股東的某些信息。

合併考慮因素。本公司的公司章程細則規定，董事會在評估將會或可能涉及本公司控制權變更的交易時，除其他事項外，應考慮以下因素：擬議交易對本公司存款人、員工、供應商、客户和 其他組成部分以及對本公司運營或所在社區的社會和經濟影響、提出交易的另一方的商業聲譽、對本公司自由協商出售的當時價值的評估以及對本公司作為獨立實體的未來前景的評估。這項規定讓董事會在決定交易是否符合本公司及其股東的最佳利益時，有權考慮建議合併或其他業務合併的價格以外的其他因素。

弗吉尼亞州反收購法規。弗吉尼亞州有兩部反收購法規：關聯交易法規和控制權股份收購法規。

關聯交易 法規。弗吉尼亞州的法律包含管理關聯交易的條款。關聯交易通常被定義為下列交易之一：

•

合併、換股、向 或與有利害關係的股東(定義為持有任何類別已發行有表決權股份超過10%的任何股東)出售並非在正常業務過程中進行的公司資產的重大處置，或對任何有利害關係的股東的債務的任何實質性擔保；

•

對S有表決權股份或S公司任何子公司的某些出售或其他處置，其公平市值合計超過所有已發行有表決權股份的公允市值總額的5%；

•

由有利害關係的股東或其代表提出的解散公司的建議；或

•

任何重新分類，包括反向股票拆分或資本重組，使任何感興趣的股東實益擁有的已發行有表決權股份的百分比增加5%以上。

一般而言，這些條款禁止弗吉尼亞州的公司在利益相關股東成為利益相關股東之日起三年內與該利益相關的股東進行關聯交易，除非：

•

公司董事會和持有三分之二有表決權股份(利害關係股東實益擁有的股份除外)的人批准該關聯交易；或

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•

在該人成為有利害關係的股東的日期之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易。

三年後，任何此類交易必須以法律規定的公允價格進行，或必須獲得三分之二有表決權股份(感興趣股東實益擁有的股份除外)持有人的批准。

弗吉尼亞州公司的股東可以通過對公司S公司章程或章程的修正案，選擇退出關聯交易法規。S公司章程及其附例均無選擇退出《關聯交易條例》的規定。

控制股份收購法.弗吉尼亞州法律還包含與控制權股份收購有關的條款，這是 導致獲得弗吉尼亞州公共公司股份的受益所有權的任何人的投票強度達到或超過有權為 選舉投票的總票數的某些閾值百分比（20%、33 1/3%或50%）的交易。於控制權股份收購中收購的股份並無投票權，除非：

•

投票權是由除收購人或公司任何高級職員或僱員董事所持股份以外的所有已發行股份的多數票授予的;或

•

公司章程或公司細則規定，這些弗吉尼亞州法律條款不適用於收購其股份。

收購人可以要求召開股東特別會議， 審議授予控制權收購中所收購股份的表決權。

根據弗吉尼亞州的法律，一家公司的公司章程或細則可能包含一項選擇退出控制權收購法規的條款。本公司的公司章程或公司細則均不包含選擇退出《控制股份收購法》的條款。’

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某些受益所有人和管理層的財產所有權

下表列出了截至2024年1月9日，有關本公司每位董事和每位指定執行官以及所有董事和執行官作為一個集團實益擁有的本公司普通股 股份數量的信息。’此外，該表還包括截至2024年1月9日擁有或可能被視為擁有公司5%以上普通股的公司所知人員的信息。’除非另有説明，否則所有股份均為直接擁有，且指定人士對所有該等股份擁有唯一投票權及唯一投資權。

實益擁有人姓名或名稱		金額和 性質： 有益的 所有權(1)				百分比班級
董事及獲提名的行政人員：
G·威廉·比爾			56,355	(2)			*
亨特·H·博斯特			80,987	(2)(3)			*
希瑟·M·科扎特			6,495				*
伊麗莎白·H克勞瑟			16,734	(2)(3)			*
門塞爾·D·迪恩，Jr.			115,858	(2)(3)			*
拉里·迪斯			243,355	(2)(3)			1.27	%
拉內爾·德羅奇			23,457	(2)(5)			*
理查德·A·法瑪爾，III			54,701	(2)(4)			*
Judy·C·加萬特			61,722	(2)(4)(5)			*
安德魯·C·霍爾茲沃思			139,352	(2)(3)			*
羅伯特·S·詹尼			120,852	(2)(3)			*
奧蒂斯·S·瓊斯			4,495	(2)			*
朱利安·G·帕特森			295,272	(2)(4)			1.54	%
布萊恩·K·普魯姆			87,662				*
小倫道夫·N·雷諾茲			24,712	(2)			*
萬斯·H·斯皮爾曼			35,000	(2)(4)			*
威廉·W·斯托克斯			33,151	(2)			*
卡羅琳·J·伍德拉夫			86,795	(2)(3)			*
公司全體董事、高管S為一組(24人)			1,575,365	(6)			8.21	%
5%的股東：
理查德·T·斯普爾澤姆			1,894,061	(7)			9.87	%
The Bank Funds Company，L.L.C.			1,127,414	(8)			5.87	%
Fourthstone LLC			1,032,558	(9)			5.38	%
貝萊德股份有限公司			1,012,768	(10)			5.28	%

*	佔已發行普通股的不到1%。

(1)	基於截至2024年1月9日已發行的19,198,379股S普通股。就本表而言，受益所有權是根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)規則13d-3的規定確定的，根據該規定，一般而言，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得證券的實益所有權，則被視為證券的實益擁有人。表格中包括的董事和高管的郵寄地址是1807Seminole Trail，Charlottesville，弗吉尼亞州22901。

(2)	這些股份可以在特別會議上投票表決。

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(3)	包括關聯公司、配偶、其他近親和受扶養子女或作為託管人或受託人持有的股份，如下：博斯特，28,071人；克勞瑟博士，486人；迪恩先生，95,085人；迪斯先生，225,000人；霍爾茲沃斯先生，10,000人；詹尼先生，77,302人；伍德魯夫女士，3,387人。

(4)	包括根據目前可行使的股票期權可能獲得的股份如下： 法瑪爾先生，4933；加萬特女士，7500；帕特森先生，1183；斯皮爾曼先生，1125。

(5)	包括在本公司其中一個員工持股計劃和401(K)計劃中分配給參與者S賬户的股份，如下：DeLoach女士，第494歲；Gavant女士，33歲。

(6)	包括1,106股分配給本公司S員工持股計劃其中一個賬户的股份、231,787股未歸屬限制性股票以及根據目前可行使的股票期權可能收購的16,616股。

(7)	基於2023年4月5日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中列出的信息。附表13G/A 報告，截至2022年12月31日，理查德·T·斯普爾澤姆對1,894,061股普通股擁有唯一投票權和處置權。Spuzem先生的郵寄地址是弗吉尼亞州夏洛茨維爾Catalpa Court 810br}22903。

(8)	基於2023年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。附表13G 報告，截至2022年12月31日，Banc Fund IX L.P.對605,689股普通股擁有唯一投票權和處分權，Banc Fund X L.P.對521,725股普通股擁有唯一投票權和處置權 。這些實體的郵寄地址是20North Wacker Drive，Suite3300，Chicago，Illinois 60606。

(9)

基於2023年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。附表13G報告稱，截至2022年12月31日，Fourthstone LLC對1,032,558股普通股擁有共同投票權和處分權，Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd對603,443股普通股擁有共同投票權和處分權，Fourthstone GP LLC對412,056股普通股擁有共同投票權和處分權，Fourthstone QP Opportunity Fund LP對376,006股普通股擁有共同投票權和否決權，Fourthstone Small-Cap Financials Fund LP對36,050股普通股擁有共同投票權和處分權，以及L.Phillip Stone，IV，L.作為Fourthstone LLC和Fourthstone GP LLC的管理成員，對1,032,558股普通股擁有共同的投票權和處置權。這些實體的郵寄地址是密蘇裏州聖路易斯110Suit110瑪麗維爾中心大道575號，郵編：63141。

(10)	基於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會的附表13G中列出的信息。附表13G 報告，截至2022年12月31日，貝萊德股份有限公司對985,735股普通股擁有唯一投票權，對1,012,768股普通股擁有唯一處置權。貝萊德股份有限公司的郵寄地址是紐約東52街55號，郵編：10055。

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股東提名和建議

股東如欲在本公司S股東周年大會上提名董事候選人，提名通知一般須於上一年S股東周年大會一週年前不少於60天但不超過90天 由本公司公司祕書接獲。但是，如果年度會議日期從週年紀念日起提前30天以上或者推遲60天以上，股東發出的及時通知必須不早於90天。^這是在該年會前一天，但不遲於第六十屆會議較後日期的營業時間結束^這是該年會的前一天或 10^這是第一次公開宣佈會議日期後的第二天。通知須按本公司S附例的規定，説明有關代名人及發出通知的股東的各項事宜。目前預計，本公司將於2024年6月19日召開S 2024年股東周年大會。為使股東能夠在本公司2024年股東周年大會上提名董事的候選人，有關提名的書面通知必須不遲於2024年4月15日至不遲於 S於2024年3月16日送達本公司的公司祕書辦公室，並符合本公司S的章程所載的所有其他適用要求。擬考慮納入本公司S的與其2024年股東周年大會有關的股東提案必須採用適當的格式，並符合交易所法案第14a-8條的要求，並且必須在2024年1月3日之前由本公司在其公司辦公室收到。

除了滿足S公司章程關於提名董事候選人的通知和其他要求外，打算徵集代理人以支持董事被提名人(本公司S被提名人除外)的股東還必須遵守 交易法中有關通用委託書的第14a-19條的要求。

前瞻性陳述

本委託書包含符合1995年“私人證券訴訟改革法”的前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述代表公司對未來事件、業務計劃、目標、預期經營業績和假設的計劃、估計、目標、指導方針、預期、意向、預測和陳述。前瞻性陳述包括但不限於任何可能預測、預測、指示或暗示未來結果、業績或成就的陳述，通常與以下詞語聯繫在一起：可能、可能、應該、將、將、會、相信、預期、估計、期望、目標、意圖、計劃或具有類似含義的詞語或短語。本公司提醒，前瞻性陳述主要基於其預期，會受到許多已知和未知風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會基於在許多情況下超出本公司S控制範圍的因素而發生變化。實際結果、業績或成就可能與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的結果大不相同。

除其他因素外，以下因素可能會導致S公司的財務業績與此類前瞻性陳述中所表達的情況大不相同：(I)美國整體經濟實力和公司開展業務所在地區經濟的實力；(Ii)地緣政治條件，包括恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突，或美國或其他政府為應對恐怖主義行為或威脅和/或軍事衝突而採取的行動，這些行為或威脅可能會影響美國國內外的商業和經濟狀況；(br}(Iii)新冠肺炎疫情對本公司及其客户的殘餘影響，包括與宏觀經濟環境、金融市場狀況、消費者行為和商業慣例有關的影響；(Iv)發生重大自然災害，包括惡劣天氣條件、洪水、與健康有關的問題和其他災難性事件；(V)本公司對其貸款組合中固有的風險、借款人的信用質量以及房地產市場長期低迷的風險進行管理，這可能會損害本公司S抵押品的價值及其在任何喪失抵押品贖回權時出售抵押品的能力；(六)改變消費者的消費和儲蓄習慣；(七)存款

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資金外流；(8)技術和社交媒體的變化；(9)貿易、貨幣和財政政策和法律的影響和變化，包括美聯儲理事會的利率政策、通貨膨脹、利率、市場和貨幣波動；(X)銀行監管條件、政策或計劃的變化，無論是作為新的立法還是監管舉措， 可能導致對銀行活動的一般限制，或特別是銀行更嚴格的監管資本要求，增加成本，包括存款保險費，監管或禁止某些產生收入的活動，或貸款和其他產品二級市場的變化；(Xi)金融服務政策、法律和法規的變化，包括與税收、銀行、證券和保險有關的法律、法規和政策的變化，以及監管機構對其應用的影響；(Xii)本行與OCC之間的正式書面協議及其他監管指令的條款的影響及遵守的能力，以及對任何不符合規定的行為施加額外的監管限制或行動的影響；(Xiii)影響房地產行業的法律、法規和政策的變化的影響；(Xiv)會計政策和做法變化的影響，因為 銀行監管機構、美國證券交易委員會、上市公司會計監督委員會、財務會計準則委員會或其他會計準則制定機構可能不時採用；(Xv)及時開發具有競爭力的新產品和服務，以及新客户和現有客户對這些產品和服務的接受度；(Xvi)用户用競爭對手的產品和服務替代S公司產品和服務的意願；(Xvii)可能對公司提起的任何法律訴訟的結果；(Xviii)S客户、供應商、員工或其他業務合作伙伴的聲譽風險和潛在的不良反應；(Xix)通過保留存款客户和二級資金來源來維持充足流動性的能力，特別是在公司S或行業聲譽受損的情況下；(Xx)保持足夠的資本水平以支持S公司的業務，並在監管標準下保持充足的資本；(Xxi)公司可能進行的收購的影響，包括但不限於未能實現預期的收入增長和/或此類交易節省的費用；(Xxii)公司S不良資產和註銷水平的變化；(Xiii)公司不時參與法律程序以及監管機構的審查和補救行動；(Xxv)金融業的總體不利發展，例如最近銀行倒閉、緩解和管理此類發展的應對措施、相關的監督和監管行動及成本，以及對客户和客户行為的相關影響；(Xxv)潛在的欺詐、疏忽、計算機盜竊和網絡犯罪風險；(Xxvi)S公司支付股息的能力；(Xxvii)管理公司S和金融科技關係的能力，包括實施加強的控制和維持存款水平以及與這些關係相關的貸款質量；(Xxviii)公司S作為參與貸款人蔘與了通過美國小企業管理局管理的Paycheck保護計劃；(Xxix)公司有能力滿足S完成私募配售的條件；和(Xxx)風險因素和管理層S討論和運營業績章節以及其他章節中確定的其他風險和因素 公司S截至2022年12月31日止年度的10-K表格年報、S最近提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告以及公司不時提交給美國證券交易委員會的文件中確認的其他風險和因素。

上述因素不應被視為詳盡無遺，應與公司不時向SEC提交的 文件中包含的其他警示聲明一起閲讀。這些風險或因素中的任何一個都可能對本公司的經營業績或財務狀況產生重大不利影響，或導致本公司的實際結果、 業績或成就與本委託書中所載的前瞻性信息和陳述中表達或暗示的內容存在重大差異。’’此外，新的風險和不確定性不時出現，公司無法預測可能對其前瞻性陳述產生影響的所有風險和不確定性。因此，本公司提醒不要過度依賴其前瞻性信息和陳述，這些信息和陳述僅代表截至本委託書日期的信息和陳述。本公司不承諾，也不會，更新或修改這些前瞻性陳述後，本日期，無論是由於新信息，未來事件，或其他原因。

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在那裏您可以找到更多信息

公司根據《交易法》向SEC提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。SEC 維護一個網站，其中包含有關以電子方式向SEC提交文件的公司的此類信息。公司向SEC提交的文件也可在公司網站上查閲。’’可通過 訪問SEC的網站www.sec.gov或公司的網站www.blueridgebankshares.com免費訪問此信息。’美國證券交易委員會和本公司網站上的信息不屬於本委託書的一部分。向SEC提交的這些報告的副本（不包括附件）可以通過向藍嶺銀行股份有限公司的公司祕書提出書面要求而免費獲得，’1807塞米諾爾徑，夏洛茨維爾，弗吉尼亞州22901，或通過電話（540）743-6521。

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附錄A

證券購買協議

由 和其中

藍嶺股份有限公司

和

買方當事人

證券購買協議

本證券購買協議（本“協議”2023年12月21日，由Blue Ridge Bankshares，Inc.，弗吉尼亞公司（The Virginia Corporation）公司”買方（包括其繼承人和受讓人），以及在本協議簽字頁上確定的每一位買方（每一位買方，包括其繼承人和受讓人，“採購商？和集體地， 購買者”).

獨奏會

答：本公司和每位買方依據修訂後的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(A)(2)節規定的證券登記豁免，簽署和交付本協議。證券法？)和條例D規則第506(B)條(第D條？)由美國證券交易委員會(The United States Securities And Exchange Commission)頒佈選委會《證券法》規定。

B.每個買方（單獨而非共同）希望購買， ，並且公司希望根據本協議中規定的條款和條件出售，（i）普通股股份總數，每股無面值（“普通股”本協議簽字頁上列出的 買方名稱（所有買方的合計金額不少於5200萬股普通股，在此統稱為 買方’“股票？)及(Ii)除本公司董事及高級管理人員外的購買者，認股權證實質上以附件A的形式(？)認股權證)，購買不超過該買方購買的股份數量的50%(50%)的額外普通股(四捨五入至最接近的整數)(可根據認股權證行使或以其他方式發行的普通股股份在本文中統稱為認股權證股份”).

C.股份、認股權證和認股權證股份 在此統稱為認股權證，“證券”.

D.該公司已聘請Piper Sandler & Co.作為其 獨家配售代理（“安置代理？)在盡最大努力的基礎上提供股份和認股權證。

E.結束時，本合同雙方應簽署並交付一份登記權協議，基本上採用本協議附件中附件B(本合同附件B)的形式註冊權協議？)，據此，本公司將同意根據證券法 及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法提供有關股份和認股權證股份的若干登記權利。

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，公司和買方特此同意如下：

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 應具有本1.1節中規定的含義：

“附屬公司就任何 個人而言，是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人處於共同控制之下的任何其他人，這些術語在《證券法》規則405中使用和解釋。就買方而言，由與買方相同的投資經理酌情管理的任何投資基金或託管賬户將被視為該買方的關聯公司。

A-1

“協議？具有序言中所述的含義。

“條款修正案？具有3.1(C)節中給出的含義。

“銀行？指藍嶺銀行、國家協會、國家銀行協會和 公司的全資子公司。

“銀行報告？具有3.1(O)(I)節中規定的含義。

“《六六六法案》？指經修訂的1956年《銀行控股公司法》及其頒佈的規則和條例。

“董事會？指本公司的董事會。

“工作日？指星期六、星期日、美國聯邦法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求紐約州的銀行機構關閉的任何日子。

“城堡溪？意味着Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.Castle Creek也是買方，因為該術語在本 協議中使用。

“加拿大帝國商業銀行法案？指修訂後的《1978年銀行控制法》及據此頒佈的規章制度。

“結業？是指根據本協議買賣股份和認股權證的交易結束。

“截止日期？是指所有交易文件已由適用各方簽署並交付，且本合同第2.1、2.2、5.1和5.2節規定的所有條件均已滿足或放棄(視具體情況而定)的交易日，或雙方可能同意的其他日期。

“選委會Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“普通股？具有朗誦中規定的含義，還包括普通股此後可能被重新分類或更改為的任何其他類別的證券。

“普通股等價物？指公司或任何附屬公司的任何證券，使其持有人有權隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他可在任何時間轉換為普通股或可交換為普通股或以其他方式使持有人有權收取普通股或其他證券的工具。

“公司？具有序言中所述的含義。

“公司法律顧問ä意味着威廉姆斯·馬倫，其辦公室位於弗吉尼亞州里士滿1600號南10街200號，郵編23219。

“公司交付成果？具有第2.2(A)節中規定的含義。

“公司受賠方” “不”具有第4.8（b）節所述的含義。

A-2

“公司知曉S？就向S公司作出的任何陳述而言，是指該陳述是基於對該陳述所涉事項負有責任的公司高管的實際所知。

“控制？(包括控制、控制或與之共同控制的術語) 指直接或間接擁有通過投票證券的所有權、合同或其他方式指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。

“被保險人“商標”具有第3.1（cc）條中規定的含義。

“披露材料？具有3.1(H)節中給出的含義。

“披露時間表？具有3.1節中給出的含義。

“取消資格事件“商標”具有第3.1（cc）條中規定的含義。

“直接轉矩？具有第4.1(C)節中規定的含義。

“生效日期？是指《登記權利協議》第2(A)節要求的初始登記聲明首次由委員會宣佈生效的日期。

-生效截止日期？是指根據《登記權協議》的條款，委員會要求《初始登記聲明》宣佈生效的日期。

“環境法？具有3.1(Ee)節中給出的含義。

“評估日期？具有3.1(U)節中給出的含義。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》或任何後續法規，以及據此頒佈的規則和條例。

“美聯儲？指的是聯邦儲備系統的理事會。

“公認會計原則？是指公司適用的美國公認會計原則。

“受彌償人？具有第4.8(C)節中規定的含義。

“彌償人？具有第4.8(C)節中規定的含義。

“知識產權術語“具有第3.1（q）條中規定的含義。

“不可撤銷的轉移代理指令”就公司而言，“不可撤銷過户代理人指示”指由公司以附件E的形式簽署並交付給過户代理人並由過户代理人書面確認的不可撤銷過户代理人指示。

“發行核準？具有3.1(C)節中給出的含義。

“領投人Kenny是指Kenneth R.雷曼兄弟

“傳統股東” 第4.17條第（a）款規定的含義。

“圖例刪除日期？具有第4.1(C)節中規定的含義。

A-3

“留置權” 優先權指任何留置權、押記、索賠、擔保權益、優先購買權、優先購買權或任何種類的其他限制。

“損失“合同”具有 第4.8（a）節中規定的含義。

“實質性不良影響” 是指對公司和子公司的 經營業績、資產、業務或財務狀況的重大不利影響（作為一個整體），但以下任何一項（單獨或組合）均不應視為重大不利影響：（i）因影響一般政治、經濟或社會的變化或情況而產生的影響，美國的經濟或市場狀況或普遍適用於公司經營所在行業的經濟或市場狀況，（ii）普遍影響公司經營所在行業或市場的變化或情況 所產生的影響，（iii）戰爭行為、破壞或恐怖主義、軍事行動或其升級、自然災害或任何流行病、大流行病、 疾病爆發或其他公共衞生事件造成的影響，（iv）適用法律或會計規則或原則的任何變化的影響，包括GAAP的變化，（v）普通股交易價格的下降或公司’的失敗，本身符合盈利預測或內部財務預測，但在任何一種情況下，均不包括其任何根本原因;（vi）因證券出售 或本協議預期的其他交易的公告或披露而產生的或與之相關的影響，（vii）附件1.1中披露的影響，或（viii）根據本協議採取任何行動（但就第（i）、（ii）、（iii）或（iv）項而言， 在該等變更的範圍內，與公司經營所在行業或市場的其他參與者相比，情況或影響對公司產生不成比例的影響）。

“材料合同“證據”指公司根據第S-K條第601（b）（4）或第601（b）（10）款作為證據提交給 SEC報告的任何合同。

“材料許可證？具有3.1(N)節中給出的含義。

“物質負擔繁重的監管條件？具有第4.13節中給出的含義。

“紐約法院？指的是位於紐約市、曼哈頓區的州法院和聯邦法院。

“新的安全性？具有第4.16(A)節中規定的含義。

“OFAC？具有3.1(Ll)節中給出的含義。

“供奉？具有第4.16(B)節中規定的含義。

“外部日期？指本協議簽訂之日後的第一百二十(120)天。

“人？是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、商業信託、協會、股份公司、合資企業、獨資企業、非法人組織、政府機關或本文未具體列出的任何其他形式的實體。

“安置代理Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“新聞稿” “不”具有第4.5節中所述的含義。

“主力交易市場” 交易市場是指普通股主要上市和交易報價的交易市場， ，截至本協議之日和交易結束日，該市場應為紐約美國證券交易所。

A-4

“繼續進行” 訴訟是指在任何聯邦、州、縣、地方或外國法院、仲裁員、政府或行政機構、監管機構、股票市場、證券交易所或交易設施之前或由其進行的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序 （包括但不限於調查或部分程序，如證詞）。

“購進價格？意味着普通股每股2.50美元。

“採購商？或？購買者Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“採購商交付品？具有第2.2(B)節中給出的含義。

“買受人受償方？具有第4.8(A)節中給出的含義。

·註冊權協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“註冊聲明？指符合《註冊權協議》中規定的要求並涵蓋可註冊證券購買者轉售(《註冊權協議》中的定義)的註冊聲明。

“D條Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“監管審批？具有第4.13節中給出的含義。

“所需審批？具有3.1(E)節中給出的含義。

“規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因該條規則可不時修訂，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，與該條規則具有實質相同的效力。

“美國證券交易委員會報道S？具有3.1(H)節中給出的含義。

“S書記證書？具有第2.2(A)(Vii)節中規定的含義。

“證券法Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“股票Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“賣空？包括但不限於：(I)根據《交易法》的SHO規則頒佈的第200條規則所界定的所有賣空，不論是否違反《交易法》，以及所有類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、催繳、賣空、掉期、看跌等價頭寸(如《交易法》第16a-1(H)條所界定)和類似安排(包括以總回報為基礎)，以及(Ii)通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易(但不應被視為包括普通股可借入股票的地點和/或預留)。

“律師“商標”具有第3.1（cc）條中規定的含義。

“股東批准？具有3.1(C)節中給出的含義。

“認購金額？是指就每名買方而言，在本協議買方S簽名頁標題下以美元和立即可用資金表示的根據本協議購買的股份及相關認股權證所支付的總金額。

A-5

“子公司？指附表3.1(A)所列本公司的任何附屬公司，並在適用的情況下，包括本公司在本協議日期後成立或收購的任何附屬公司。

“門檻金額？具有第4.8(A)節中給出的含義。

“貿易關聯公司？具有第3.2(H)節中規定的含義。

“交易日？指(I)普通股在其主要交易市場(場外交易公告牌除外)上市或報價和交易的日期，或(Ii)如果普通股沒有在交易市場(場外交易公告牌除外)上市的日子，普通股在場外交易市場交易的日子非處方藥市場，如場外交易公告板所報告的，或(Iii)如果普通股沒有在任何交易市場上報價，則普通股在非處方藥粉單有限責任公司(或繼承其價格報告職能的任何類似組織或機構)在粉單中報告的市場； 提供，如果普通股沒有按照本協議第(一)、(二)和(三)項的規定上市或報價，則交易日指營業日。

“交易市場？指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、納斯達克資本市場或場外交易公告牌中的任何一個。

“交易單據？指本協議、本協議所附的附表和附件、認股權證、登記權利協議、VCOC信函協議、不可撤銷的轉讓代理指示以及本協議項下明確規定的任何其他文件或協議。

“傳輸代理？指公司當前的轉讓代理公司ComputerShare，郵寄地址為馬薩諸塞州02021州坎頓市羅亞爾街250號，或公司的任何後續轉讓代理公司。

“VCOC信函協議？是指公司與Castle Creek之間以附件J的形式簽訂的協議，截止日期為截止日期。

“有投票權的證券？應具有12 C.F.R.第225.2節中賦予該術語的含義。

“VSCC是指弗吉尼亞州聯邦的州立公司委員會。

“認股權證？具有本協議背誦中所闡述的含義。

“認股權證股份Era具有獨奏會中所闡述的含義。

第二條。

購銷

2.1收盤。

(A) 金額。在本協議所載條款及條件的規限下，於成交時，本公司將向每名買方發行及出售普通股，而每名買方應分別而非聯名向本公司購買相當於(I)買方認購金額除以(Ii)收購價(四捨五入至最接近的整體股份)所得的商數的普通股。此外，除本公司董事及行政人員外，每名買方均應收到一份認股權證，以購買相當於該買方已購買股份數目的50%(50%)的數量的認股權證，如下所示，買方S的姓名在本協議的簽名頁上。認股權證的行使價相當於每股認股權證2.50美元。

A-6

(B)關閉。股票和認股權證的買賣將於交易結束日在特魯特曼·佩珀公司位於弗吉尼亞州里士滿23219哈克斯霍爾點1001號的辦公室完成，或在其他地點完成，或通過傳真或其他電子方式遠程完成。

(C)付款方式。除本公司與一名或多名買方另有協議外，在緊接截止日期前的 營業日或之前，每位買方應根據本公司S書面電匯指示，以美元及即時可用資金向本公司電匯其認購金額。在截止日期，(A)公司應不可撤銷地指示轉讓代理向每一買方交付一張或多張股票(或，如果公司和該買方同意，則為非憑證普通股)，且無任何限制性和其他傳説(本合同第4.1(B)節明確規定的除外)，證明買方正在購買的股份數量 本協議買方S簽名頁標題下將收購的股份數量，在交易結束後三(3)個交易日內，及(B)本公司 應於交易結束後三(3)個交易日內，向每名買方交付一份或多份認股權證，且無任何限制性及其他傳説(本協議第4.1(B)節明文規定者除外)，以證明該等買方是 在本協議的該買方S簽名頁上，於本協議收市後三(3)個交易日內，購買受認股權證約束的相關股份。

2.2交割結束。(A)在交易結束時或之前，公司應向每一位買方發出、交付或安排交付以下(br})公司交付成果”):

(I)由公司正式籤立的本協議；

(Ii)一份或多份股票(或者，如果公司和買方同意，則為無證書的普通股)的傳真件，且沒有任何限制性和其他傳説(本合同第4.1(B)節規定的除外)，證明買方在本合同項下認購的股份，登記在本合同附件C-2所包括的證券調查表上的買方名下，連同股票原件(如有)應在收盤後三(3)個交易日內交付；

(Iii)一份或多份認股權證的傳真副本，由本公司籤立，並以本協議附件C-2所載股票調查表所載買方的名義登記，據此，買方有權根據第2.2(A)(Ii)條收購相當於根據第2.2(A)(Ii)條可向買方發行的股份數目的50%(50%)的認股權證股份數目的 股，並按其中規定的條款將股份四捨五入至最接近的整體股份，並在成交後三(3)個交易日內交付認股權證正本 ；

(iv)公司法律顧問的法律意見書，日期為截止日期 ，基本上採用本協議附件D所附的形式，由該律師簽署，收件人為購買人和配售代理；

(v)註冊權協議，由公司正式簽署；

(vi)由轉讓代理人書面確認的正式簽署的不可撤銷轉讓代理人指示，指示轉讓代理人 在加速的基礎上交付一份證明書，證明股份數量等於該買方的認購金額除以購買價格（或，如果公司和買方同意，以非證書 簿記形式證明該等股份的證據），並以該買方的名義登記；’

(vii)公司祕書的證明（ “S書記證書”），日期為截止日期，（a）證明公司董事會或其正式授權的委員會通過的決議，批准 本協議和其他交易文件中預期的交易以及證券的發行，（b）證明證書或公司章程的現行版本，經修訂，和 公司章程，以及（c）證明代表公司簽署交易文件和相關文件的人員的簽名和授權，格式為附件F；

A-7

（viii）第5.1（k）節所述的合規證書；

(Ix)基本上採用本合同附件H形式的禁售協議(以下簡稱禁售協議禁售協議？)由本合同附件I所列的每個人簽署，每個此類鎖定協議應在截止日期完全有效。

(X)由VSCC祕書出具的證明公司存在和良好信譽的證書，截至截止日期起三個營業日內；

(Xi)證明S公司具有外國公司資格的證書，以及公司有資格作為外國公司開展業務的每個司法管轄區的國務祕書(或類似機構)出具的良好聲譽的證明，自截止之日起三(3)個工作日內；

(Xii)關於Castle Creek，《VCOC信函協議》；以及

(Xiii)經VSCC祕書認證的公司證書或公司章程的核證副本，截至截止日期起三個營業日內的日期。

(B)在交易結束時或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下文件採購商交付品”):

(I)由該買方正式籤立的本協議；

(Ii)其認購金額，以美元和即期可用資金為單位，按照本公司的書面指示，通過電匯方式，在適用的本合同簽字頁的標題下，以美元和即期可用資金表示，買方S的姓名。

(Iii)由買方正式籤立的登記權協議；

(4)以《登記權協議》附件B的形式填寫並正式簽署的售股股東問卷；以及

(V)填妥並妥為簽署並令本公司滿意的認可投資者問卷及股票證書問卷，問卷的格式分別為附件C-1及C-2。

第三條。

陳述和 保修

3.1公司的陳述和保證。除(I)隨函提供的附表所列的情況外披露時間表其中披露時間表應被視為本協議的一部分，並應在披露時間表相應章節中所包含的披露範圍內，或(Ii)在美國證券交易委員會報告中披露的範圍內，公司在此向每一買方和配售代理作出聲明和擔保(聲明和擔保除外，聲明和擔保應於 截止日期作出)：

(A)附屬公司。除附表3.1(A)所列者外，本公司並無直接或間接 附屬公司。除本協議附表3.1(A)所披露者外，本公司直接或間接擁有各附屬公司的所有股本或可比股本權益，且無任何及所有留置權，而每家附屬公司的所有已發行及已發行股本或可比股本權益均為有效發行，且已繳足股款、免評税及不享有認購或購買證券的優先認購權及類似權利。

(B)組織和資格。

(I)本公司及其各附屬公司是根據其註冊成立或組織(視情況而定)的司法管轄區法律而正式註冊成立或以其他方式組織、有效存在及信譽良好的實體，並具有擁有或租賃及使用其

A-8

物業和資產，並繼續其目前開展的業務。本公司或任何附屬公司均未違反或不遵守其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其每一附屬公司均具備開展業務的正式資格，並且作為外國公司或其他實體在每個司法管轄區內具有良好的信譽，在每個司法管轄區內進行的業務或其擁有的財產的性質決定了此類資格是必要的，但如果不具備上述資格或信譽(視屬何情況而定)不會或合理地預期不會導致 實質性不利影響，且尚未提起訴訟、待決，或據本公司S所知，在任何該等司法管轄區內受到書面威脅撤銷、限制或限制或尋求撤銷，則不在此限。限制或限制這種權力和權威或資格。

(Ii)本公司已根據BHC法案正式註冊為銀行控股公司。本銀行是根據美國法律註冊的全國性銀行協會，是本公司的直接全資子公司。本銀行的存款賬户由聯邦存款保險公司按適用限額投保，且所有與此相關的保費和評估均已在到期時支付。

(C)授權；執行； 有效性。本公司擁有所需的公司權力及授權，以訂立及在取得股東批准的情況下完成其作為其中一方的每份交易文件所擬進行的交易，並以其他方式履行其於本協議及本協議項下的責任。S公司簽署和交付其為締約一方的每份交易文件，並由此完成擬進行的交易(包括但不限於股份的發行、出售和交付、權證的出售和交付以及在行使認股權證時保留髮行和隨後發行認股權證股份)，均已獲得本公司所有必要的公司行動的正式授權，本公司、其董事會或其股東不需要就此採取進一步的公司行動。除與所需的 批准及本公司收到所需的批准有關外，S股東要求(I)對本公司S公司章程作出修訂，以將普通股的法定股份數目增加至至少150,000,000股 或董事會根據其合理判斷決定為完成交易文件(以下簡稱交易文件)所預期的交易所需的其他金額條款修正案？)及(Ii)根據紐約證券交易所美國證券交易所(The NYSE American)適用的上市標準，根據交易文件發行證券發行核準” 第（一）款和第（二）款所述提案的必要股東批准，“股東批准”）。其作為一方的每份交易文件均已（或在交付時將）由公司正式簽署，並且是，或當根據本協議的條款交付時，將構成公司的合法、有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，除非（A）由於這種可執行性可能受到適用的破產、無力償債、重組，暫停、 清算或與債權人權利和救濟措施有關或一般影響債權人權利和救濟措施的強制執行的類似法律，或其他普遍適用的衡平法原則，（B）受與特定 履約、禁令救濟或其他衡平法救濟措施的可用性有關的法律限制，以及（C）補償和分擔條款可能受適用法律限制。’

(d)沒有衝突。公司簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，以及 公司完成本協議或由此預期的交易（包括但不限於股份和認股權證的發行以及認股權證股份的發行保留）不且不會 （i）受股東批准的約束，與公司或任何子公司的證書或公司章程、章程、章程的任何規定相沖突或違反，或以其他方式導致違反公司的組織文件 ，（ii）與之衝突，或構成違約’（或通知或時間流逝或兩者均會導致失責的事件）根據，’導致對公司或任何 子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或給予他人任何終止、修改、加速或取消（有或沒有通知、時間流逝或兩者兼有）任何材料合同，或（iii）在所需批准的前提下，與 任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令相沖突或導致違反，本公司或子公司受其約束的任何法院或政府機構的法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規以及

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本公司或其證券（包括所有適用的交易市場）受約束或影響的任何自律組織的規則和條例，假定買方在本協議中所作的陳述和保證是正確的，或本公司或子公司的任何財產或資產受到約束或影響的規則和條例，但第（ii）和（iii）款除外，單獨或合計，已或 合理預期將導致重大不利影響。

(e)申請、同意和批准。除 附表3.1（e）中規定的情況外，公司或其任何子公司均不需要就與執行有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或 其他政府機構或其他人員獲得任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其提交任何備案或登記，公司交付和履行交易文件（包括髮行證券），除（i）向證監會提交委託書外，（包括任何修訂或補充）以及本公司與股東批准有關的其他委託書徵集材料，以及根據適用的法律法規要求的此類其他備案和報告。 《交易法》的要求，（ii）向主要交易市場提交任何必要的通知和/或申請，以發行和銷售證券以及上市股票和認股權證股票，以供交易或報價（視情況而定）， 在所要求的時間和方式 ；（iii）提交公司公司章程的修訂條款，’以及VSCC發佈修訂證書以實施條款 修訂，（iv）向美聯儲和貨幣監理署提交董事或高級執行官變更通知，（v）根據本協議第4.5條要求提交 的文件，（vi）適用的州證券法要求提交的文件，（vii）根據證券法頒佈的 條例D向證監會提交表格D的豁免發行證券通知，（viii）根據《註冊權協議》的要求向證監會提交一份或多份註冊聲明，（九）在本協議日期之前已經作出或獲得的（統稱，“所需審批”).

(f) 證券的發行。根據股東批准和附表3.1（f），股份已獲正式授權，且在根據交易文件條款發行和支付時，將正式有效發行、全額支付 且不受評估，且不存在所有留置權，交易文件中規定的或適用證券法規定的轉讓限制除外，不受優先購買權或類似權利的限制。根據 股東批准，認股權證已獲正式授權，且在根據交易文件條款發行和支付款項時，認股權證將被正式有效發行，除交易文件中規定的或適用證券法規定的轉讓限制外，不存在所有留置權，不受股東優先購買權或類似權利的限制。根據股東批准， 認股權證行使時可發行的認股權證股份已獲正式授權，且當根據交易文件的條款發行和付款時，認股權證將被正式有效地發行，已繳足且不可評估，不存在所有留置權， 交易文件中規定的或適用證券法施加的轉讓限制除外，不受股東優先購買權或類似權利的限制。假設 買方在本協議中的陳述和保證是準確的，證券的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。截至截止日期，公司應從其正式授權股本中保留行使權證時可發行的 普通股股份數量（不考慮權證中規定的任何行使權證的限制）。只要任何認股權證尚未行使，本公司應採取一切必要行動 ，僅為行使認股權證而保留及保留認股權證時可發行的普通股股份數目（不考慮 認股權證所載有關認股權證行使的任何限制）。

(g)資本化。截至本協議日期，本公司所有授權、已發行和發行股本、期權和其他證券的 股份數量和類型（無論目前是否可轉換為或可行使或交換為本公司股本的股份）見本協議附表3.1（g）。自其最近提交的SEC報告之日起，除反映股票期權和認股權證行使（個別或總體上不會對以下事項產生重大影響）外，本公司未發行任何股本

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已發行及未發行股本、期權及其他證券。任何人都沒有任何優先購買權、優先購買權、參與權或參與 交易文件中預期的交易的任何類似權利，但截至交易結束日尚未被有效放棄。除附表3.1（g）所述或購買和出售股份和 認股權證的結果外，沒有未行使的期權、認股權證、認購代股權、任何性質的認購權或承諾，或可轉換為或可行使或交換的證券、權利或義務，或給予任何 個人任何權利認購或收購任何普通股，或本公司或任何子公司有或可能有約束力發行額外普通股或普通股 股票等價物的合同、承諾、諒解或安排。股份和認股權證的發行和銷售不會使公司有義務向任何人（買方除外）發行普通股股份或其他證券，也不會導致公司證券的任何持有人有權調整任何此類證券的行使、轉換、交換或重置價格。本公司所有已發行股本的已發行股份均有效、已繳足且不可評估，已根據 所有適用的聯邦和州證券法發行，且未發行任何已發行股份違反任何優先購買權或類似認購或購買證券的權利。本公司作為一方或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間沒有任何股東協議、投票協議 或其他類似協議。’’’

(h)SEC報告；披露材料。本公司已提交了根據《交易法》（包括其中第13（a）或15（d）節）要求其提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（上述材料，如經修訂，包括其證物和通過引用併入其中的文件，在此統稱為“美國證券交易委員會報道”和SEC報告，連同披露 時間表，統稱為披露表“披露材料已及時提交或已收到有效延長備案時間的美國證券交易委員會，且已在任何該等延期屆滿前提交任何有關美國證券交易委員會報告， 除非未能及時提交備案將不會或合理地預期會造成重大不利影響(僅為此目的，未能符合資格登記股份及認股權證以供回售 S-3表格，或將阻止任何買方使用規則第144條轉售任何證券)。截至各自的提交日期，或在隨後的重述予以更正的範圍內，《美國證券交易委員會》報告 在所有實質性方面均符合證券法和交易法以及據此頒佈的委員會規則和條例的要求，且所有《美國證券交易委員會》報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述的或為作出陳述所必需的重大事實，且該等陳述不具誤導性。本公司從來不是發行人 受證券法第144(I)條的約束。本公司或其任何附屬公司為締約一方或本公司或其任何附屬公司的財產或資產受其約束的每一份重大合同均已作為證據 提交到美國證券交易委員會報告中。

(一)財務報表。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表在所有重要方面都符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規(或在隨後的重述中更正的範圍內)。除該等財務報表或附註另有規定外，該等財務報表 乃根據所涉期間內一致應用的公認會計原則編制，且未經審核財務報表不得 包含公認會計準則所要求的所有附註，並在各重大方面公平地列示本公司及其綜合附屬公司於其日期及截至有關日期的整體財務狀況，以及當時止期間的營運業績及現金流量 ，但如屬未經審核報表，則須經正常及非重大年終審核調整。

(J)材料變化。自美國證券交易委員會報告收錄最新經審計財務報表之日起，除附表3.1(J)所披露或在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中特別披露外，(I)並無個別或合計產生重大不利影響或合理預期會產生重大不利影響的事件、事件或事態發展，(Ii)除(A)貿易應付款項及應計開支外，本公司並無產生任何重大負債(或有或有負債)

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與以往慣例一致的在正常業務過程中發生的債務，以及(B)根據公認會計準則或在提交給證監會的文件中披露的負債，本公司沒有在S的財務報表中反映，(Iii)本公司沒有重大改變其會計方法或保存其會計賬簿和記錄的方式，(Iv)本公司沒有宣佈或作出任何股息 或向其股東分配現金或其他財產或購買，(I)本公司並無(I)贖回或訂立任何協議以購買或贖回其股本中的任何股份(有關購回向 公司員工發行的未歸屬股份除外)；及(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股本證券，但按正常過程發行作為已發行優先股股息的普通股除外，或根據現有公司股權補償計劃或股份購買計劃或美國證券交易委員會報告所披露的高管及董事薪酬安排發行的普通股除外。除本協議擬發行的股份及認股權證外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、物業、營運或財務狀況並無發生或存在任何事件、責任或發展 在作出此陳述時，根據適用證券法，本公司須予披露 此陳述作出之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。

(k)訴訟。除附表3.1（k）中規定的情況外，沒有針對公司、任何子公司或其各自的任何財產，或就公司所知，針對公司或任何子公司的任何高級管理人員、董事或僱員以其身份行事， （i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可轉讓性產生不利影響或質疑，或（ii）除非證券交易委員會報告中明確披露，如果有不利決定， 單獨或總體而言，’有或合理預期會導致重大不利影響。’除附件3.1（k）中規定的情況外，公司或任何子公司，或據公司所知，其任何董事或高級管理人員，均不屬於或一直屬於涉及違反聯邦或州證券法或其責任的訴訟程序的主體，或違反信託責任的訴訟程序。’據公司所知，委員會沒有進行或計劃進行任何涉及公司或公司任何現任或前任董事或高級管理人員的調查。’歐盟委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司或其任何子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何 註冊聲明的有效性。

(l)就業 重要。就本公司所知，本公司任何僱員概無存在或即將發生會或合理預期會導致重大不利影響的重大勞資糾紛。’ 公司員工或任何子公司員工均不屬於與該員工與公司的關係有關的工會成員，且公司或其任何子公司均不屬於集體談判協議的一方，且 公司和各子公司均認為其與員工的關係良好。’’’本公司的執行官（定義見《證券法》第501（f）條）未通知本公司或任何此類子公司，該官員打算 離開本公司或任何此類子公司或以其他方式終止該官員在本公司或任何此類子公司的僱傭關係。’據公司所知，任何執行官都沒有或現在預計會違反 任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議的任何重要條款，或任何其他合同或協議或任何限制性盟約的任何條款，以第三方為受益人，’每名上述執行人員的繼續受僱並不使本公司或任何附屬公司就上述任何事項承擔任何責任。’公司及其 子公司遵守所有與僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時有關的美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非不遵守 不會單獨或總體造成或合理預期會導致重大不利影響。

(M)合規。 除附表3.1(M)中披露的情況外，本公司或其任何附屬公司(I)均未根據或違反(且未發生任何未被放棄的事件)違約(且未發生因通知或時間流逝或兩者兼而有之而導致本公司或其任何附屬公司違約的事件)，本公司或其任何附屬公司亦未收到有關其處於以下情況的書面通知

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任何重大合同下的違約或違反(無論該違約或違規是否已被放棄)，(Ii)違反任何法院、仲裁員或對本公司或其財產或資產擁有管轄權的政府機構的任何命令，或(Iii)違反或收到關於其違反適用於本公司的任何政府當局的任何法規、規則或法規的書面通知，但在每種情況下，個別或總體上不會或合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。

(N)監管許可證。本公司及其各附屬公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有必要證書、授權和許可證，以開展目前進行的和美國證券交易委員會報告中所述的各自業務，除非未能個別或整體擁有該等許可證，沒有也不會造成或合理地預期會造成重大不利影響(材料許可證Y)，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何有關撤銷或修改任何該等重大許可的訴訟通知。

(O)銀行監管事宜。

(I)本公司及其各附屬公司已提交所有報告、表格、函件、註冊和報表，以及需要作出的任何修訂(銀行報告在此日期之前的兩年內，他們必須向美聯儲、貨幣監理署、VSCC的金融機構局和對公司或其任何子公司擁有管轄權的任何其他聯邦、州或外國政府或監管機構或機構提交文件，包括根據美國或任何州的法律或任何此類政府機構的規則或條例要求提交的任何銀行報告，並已支付與此相關的所有到期和應支付的費用和評估。除非未能提交世行報告或未能支付此類費用和評估，否則合理地預計不會單獨或總體產生實質性的不利影響。

(Ii)披露資料描述本公司或其任何附屬公司須採取的所有監管執法行動。

(Iii)除對本公司或其任何附屬公司具有管轄權的銀行監管機構進行的銀行審查程序外，(A)自2020年1月1日以來，在本公司或其任何附屬公司的業務或運營方面，沒有任何待決的程序，或據本公司所知，任何政府當局對本公司或其任何子公司的業務或運營進行的待決程序、審查或調查，但合理地預計該等程序或調查不會對個別或整體產生重大不利影響的情況除外，(B)沒有懸而未決的違規行為。任何政府當局對與對本公司或其任何子公司的任何審查或檢查有關的任何銀行報告或聲明提出的批評或例外，而這些報告或聲明有理由預計會對公司或其任何子公司產生重大不利影響，且(Br)自2020年1月1日以來，任何政府當局對本公司或其任何子公司的業務、運營、政策或程序沒有未解決的查詢，或與之存在分歧或爭議，在(A)、(B)或(C)中的任何一種情況下，合理地預期會有，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。

(Iv)本公司及其任何附屬公司均不受任何 停止和停止或任何對本公司或其任何附屬公司具有司法管轄權的銀行監管機構發出的任何命令或強制執行行動，或與任何書面協議或同意協議的一方，或受任何命令或 指示的任何命令或指令的約束，或已被勒令支付任何民事罰款，而該等罰款將會產生重大不利影響。

(P)資產所有權。本公司及其附屬公司對其所擁有的所有不動產均擁有良好且可出售的所有權。 本公司及其附屬公司對其所擁有的對本公司及其附屬公司的業務具有重大意義的所有有形個人財產均擁有良好且可出售的所有權，在每一種情況下，除 外，沒有任何留置權，這些留置權不會對該等財產的價值產生實質性影響，也不會干擾本公司及其任何財產對該等財產的使用和擬使用

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個子公司。本公司及其任何附屬公司根據租約持有的任何不動產及設施均根據有效、存續及可強制執行的租約持有，但如 等例外情況不屬重大，且不會干擾本公司及其附屬公司對該等物業及建築物所作及擬使用的用途。

(Q)專利和商標。據S所知，本公司及其子公司擁有、擁有、許可或享有其他權利 使用所有專利、專利申請、商標和服務商標、商標和服務商標申請和註冊、商號、商業祕密、發明、版權、許可、技術、專有技術和 美國證券交易委員會報告中描述為與各自業務相關的必要使用或材料的其他知識產權和類似權利，而如果沒有這些權利，將會或合理地預期會導致 重大不利影響(統稱為知識產權？)。本公司或任何附屬公司均未收到有關本公司或任何附屬公司使用的任何知識產權侵犯或侵犯任何人權利的書面或其他通知。據本公司所知，並無任何人士就本公司現正進行的S業務侵犯或 以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他專有權利而提出任何待決或威脅的行動、訴訟、法律程序或申索。據本公司S所知，目前並無任何其他人士侵犯任何知識產權而會 或合理地預期會產生重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取合理的保安措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性及價值，但如 未能做到這一點，則不會合理地預期個別或整體而言會產生重大不利影響。

（r） 保險。公司和各子公司由具有公認財務責任的保險公司為公司和子公司所從事的業務和 所在地的此類損失和風險投保，保險金額為公司認為謹慎和慣例，包括但不限於董事和高級管理人員保險。公司或其任何子公司均未收到任何取消此類保險的通知， 據公司所知，公司或任何子公司將無法在此類保險到期時續延各自現有的保險，或無法從類似保險公司獲得類似保險，以繼續其 業務而不顯著增加成本。’

(S)與關聯公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告所載者外，本公司高級職員或董事，以及據本公司S所知，本公司目前概無與本公司或任何附屬公司進行任何交易(作為僱員提供服務、 高級職員及董事或在銀行正常業務過程中按照美聯儲規則O作出的貸款除外)，而該等交易根據證券法下頒佈的S-K規例第404項規定須予披露。

(T)內部會計控制。本公司 維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特定授權進行的，(Ii)交易被記錄為 根據公認會計準則編制財務報表並維持資產和負債責任所必需的，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許獲取資產或產生負債，以及(Iv)記錄的資產和負債問責與現有資產和負債按合理間隔進行比較，並就任何差異採取適當行動。

(U)薩班斯-奧克斯利法案；披露管制。截至截止日期，本公司在所有重要方面均遵守適用於本公司的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》的所有條款。本公司已為本公司設立披露控制及程序(該詞定義見交易法第13a-15(E)及15d-15(E)條)，並設計該等披露控制及程序，以確保本公司在根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會S規則及表格所指定的期間內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司S認證人員已對本公司披露S信息的控制和程序的有效性進行了評估 截至S本公司所涵蓋的期間結束時

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最近根據《交易法》提交的定期報告(該日期為評估日期？)。本公司在其根據《證券交易法》 提交的最新定期報告中，根據截至評估日期的評估，提交了認證人員對信息披露控制和程序有效性的結論。自評估日期起，本公司S對財務報告的內部控制(定義見交易法)並無重大影響或合理地可能對本公司S財務報告的內部控制產生重大影響的變動。

(V)某些費用。任何人士或實體將不會因本協議擬進行的交易而擁有根據本公司或其代表訂立的任何協議、安排或諒解而向本公司或買方或向本公司或買方索償任何佣金、手續費或其他賠償的任何有效權利、 權益或申索，但配售代理就股份及認股權證的要約及出售(該等配售代理費用由本公司支付)除外。買方不應對任何費用或其他人或其代表提出的與交易文件預期的交易相關的本款(U)項所述費用的索賠承擔任何義務。公司應就任何責任、損失或費用(包括但不限於律師費和自掏腰包費用)與任何該等權利、利益或申索有關連而產生。

(W)私募。假設買方在本協議第3.2節中陳述和擔保的準確性，以及買方提供的認可投資者問卷中披露的信息的準確性，則本公司根據交易文件向買方提供證券的要約和銷售不需要根據證券法進行登記。在取得所需批准和股東批准的情況下，本證券的發行和出售不違反交易市場的規章制度。

(X)投資公司本公司不是，也不會是1940年修訂的《投資公司法》所指的投資公司，在收到股份和認股權證的付款後，本公司不會成為或不會是投資公司。本公司應以不受1940年修訂的《投資公司法》約束的方式開展業務。

(Y)登記權。除各買方或本協議附表3.1(Y)所述外，任何人士均無權促使本公司根據證券法對本公司的任何證券進行登記，但目前已在向委員會備案的有效登記聲明中登記的證券除外。

(Z)上市和維護要求。本公司S普通股乃根據證券交易法第12(B) 或12(G)條登記，本公司並無根據證券交易法採取任何旨在終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。本公司於本公佈日期前十二(12)個月內，並無收到任何普通股上市或報價交易市場發出的書面通知，表示本公司不符合該等交易市場的上市或維持規定。本公司於本公告日期遵守主板市場的所有上市及維持規定。

(Aa)接管保護的適用；權利協議。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、“毒丸”(包括根據權利協議作出的任何分派)或 本公司章程文件或其註冊所在國家的法律項下的其他類似反收購條文因買方及本公司履行其責任或行使其在交易文件下的權利，包括但不限於本公司於S發行本章程項下的證券而適用於或可合理預期適用於任何買方。在不限制上述規定的情況下，適用的州法律不會對任何 買方投票表決股份或認股權證股份施加限制。

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(Bb)不提供綜合服務。假設買方在第3.2節中陳述和保證的準確性，則本公司、其子公司、據本公司所知，其任何關聯公司或代表其行事的任何人在過去六(6)個月內的任何時間均未直接或間接：在下列情況下作出任何公司證券的要約或出售或徵求任何證券的要約以購買任何證券：(I)取消根據證券法D規則獲得的與本公司在此預期的證券發售和銷售相關的登記豁免，或(Ii)導致根據交易文件進行的證券發售與本公司之前的 發售整合，以達到任何適用法律、法規或股東批准條款的目的，包括但不限於，根據本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的規則和規章。

(Cc)沒有不良演員資格被取消。本公司已根據委員會規則及指引作出合理謹慎，並已進行事實調查，包括向每名受保人採購相關問卷或其他方式，而調查的性質及範圍反映在相關事實及情況下的合理謹慎，以確定任何受保人是否受到《證券法》第506(D)(1)(I)至(Viii)條所述的任何不良行為者資格取消的影響。取消資格事件？)。據S公司所知，在進行該等盡職事實調查後，除證券法第506(D)(2)或(D)(3)條所涵蓋的取消資格事件外，並無承保人士被取消資格事件。 公司已在適用範圍內遵守證券法規則506(E)項下的任何披露義務。3.承保人員指證券法第506(D)(1)條規定的人士，包括公司；公司的任何前身或附屬公司；任何董事、高管、參與發行的其他高級管理人員、公司普通合夥人或管理成員；持有S公司20%或以上已發行有投票權股權證券的任何實益擁有人；在出售股票時以任何身份與公司有關的任何發起人(定義見證券法第405條)；以及已經或將(直接或間接)獲得與證券銷售有關的招攬購買者報酬的任何人(a？律師)、任何律師的任何普通合夥人或管理成員，以及任何董事、 參與要約的任何律師或任何律師的普通合夥人或管理成員。

(Dd)税務事宜。本公司及其各子公司(I)已準確、及時地編制和提交其管轄的任何司法管轄區要求的所有外國、聯邦、州收入和所有其他納税申報表、報告和申報；(Ii)已支付所有税款和其他政府評估和收費，這些納税和其他政府評估和收費在金額上是實質性的，並已顯示或確定應在該等申報、報告和申報中應繳，但出於善意提出異議的除外；本公司已就其撥備足夠儲備金，及(Iii)已在其賬面上撥出合理地 充足的準備金，以支付該等報税表、報告或聲明適用期間之後的所有税項，但上述第(I)及(Ii)條的情況除外，如未能如此繳付或提交任何該等税項、評税、收費或報税表，將不會或合理地預期不會造成重大不利影響。在任何司法管轄區的税務機關聲稱本公司或其任何附屬公司應繳的任何重大金額中，並無任何未繳税款。

(Ee)環境事務。據本公司S所知，本公司及其任何子公司 (I)均未違反任何政府機構或機構或任何國內外法院關於使用、處置或釋放危險或有毒物質或與保護或恢復環境或人類暴露於危險或有毒物質有關的任何法規、規則、法規、決定或命令。環境法)，(Ii)擁有或經營被違反任何環境法的任何物質污染的任何房地產，(Iii)根據任何環境法對任何非現場處置或污染負責，或(Iv)受到與任何環境法有關的任何索賠的約束； 違反行為、污染、責任或索賠已經或將單獨或總體產生重大不利影響；且沒有未決調查或據本公司S所知，調查可能會導致此類索賠。

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(Ff)不得進行一般徵求意見。

(Gg)外國腐敗行為。本公司，據本公司S所知，代表本公司行事的任何代理人或其他人：(I)直接或間接使用任何資金，用於與國內外政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支，(Ii)從公司資金中非法向外國或國內政府官員或僱員或向任何外國或國內政黨或競選活動支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司作出的任何違反法律的貢獻(或本公司知悉的代表本公司行事的任何人士作出的任何貢獻)，或(Iv)在任何重大方面違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》的任何規定。

(Hh)表外安排。本公司(或任何附屬公司)與未合併實體或其他表外實體之間並無任何交易、安排或其他關係，而該等交易、安排或其他關係須由本公司在美國證券交易委員會報告中予以披露，亦未予披露，且將會或合理地預期會導致重大不良影響。

(2)關於買方購買證券的確認。本公司確認並同意，就交易文件及據此擬進行的交易而言，每名 買方僅以S的名義行事。本公司進一步確認，就交易文件及擬進行的交易而言，概無買方擔任本公司的財務顧問或受信人(或以任何類似身分)，而任何買方或彼等各自的代表或代理人就交易文件及擬進行的交易提供的任何意見 僅屬買方購買證券的附帶事宜。本公司進一步向每名買方表示，本公司S作出訂立本協議的決定，而其他交易文件完全基於本公司及其代表對擬進行的交易的獨立評估。

(Jj)遵守規則M。本公司並無，據本公司所知，並無任何代表本公司行事的人士 (I)直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以協助出售或轉售任何證券，(Ii)出售、競購、購買本公司任何證券或就招攬購買本公司任何證券而支付任何補償，或(Iii)向任何人士支付或同意支付任何補償以招攬他人購買本公司任何其他證券，但 ，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，就配售股份及認股權證而向配售代理支付的補償。

(KK)PFIC。本公司或任何子公司都不是也不打算成為修訂後的《1986年美國國税法》第1297節所指的被動型外國投資公司。

(Ll)OFAC。本公司及其任何子公司，據本公司所知，董事的任何高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表本公司或任何子公司行事的人，目前均未受到美國財政部外國資產管制辦公室的任何美國製裁。OFAC本公司不會直接或間接使用出售證券所得款項，或借出、出資或以其他方式向任何附屬公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，用於在古巴、伊朗、敍利亞、蘇丹、緬甸或OFAC制裁的任何其他國家或地區的任何銷售或業務，或用於資助目前受OFAC實施的任何美國 制裁的任何個人的活動。

(Mm)殼牌公司。本公司不是，過去也不是不合格的發行人 (根據證券法頒佈的規則405的定義)。

(NN)沒有其他協議。除交易文件所列事項外，本公司並無與任何買方就交易文件擬進行的交易訂立任何 協議或諒解。

A-17

3.2買方的陳述和保證。每名買方特此向公司和配售代理作出如下聲明和擔保：

(a)組織；權威。如果該買方是一個實體，（i）根據其組織管轄區的法律，其正式組織、有效存在且信譽良好，具有必要的公司、有限責任公司或合夥企業的權力和權限，以達成並完成適用交易文件中預期的交易，以及 以其他方式履行其在本協議項下和本協議項下的義務，及（ii）該買方簽署和交付本協議以及該買方履行本協議預期的交易已 所有必要的公司或（如果該買方不是公司）該合夥企業、有限責任公司或其他適用的類似行為的正式授權。如果該買方不是實體，則該買方具有達成和完成本協議所預期交易的所有必要能力，且買方無需就其作為一方的適用交易文件和本協議所預期交易的執行、交付和履行相關交易，獲得買方的進一步同意或授權。其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，且當該買方根據本協議條款交付時，將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，除非該可執行性受到適用的破產、無力償債、 重組、暫停、清算或類似法律的限制，或一般影響債權人權利和救濟的強制執行，或其他普遍適用的衡平原則。’

(b)無衝突；同意。買方簽署、交付和履行本協議和註冊權 協議，以及買方完成本協議預期的交易，因此不會（i）導致違反買方的組織文件（如果買方是實體），（ii）受 監管批准的約束，與之衝突，或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者均將成為違約的事件），或給予他人終止、修訂、加速或取消該等協議、標識或文書的任何權利，或（iii）導致違反任何法律、規則、規例、命令、判決或判令（包括聯邦和州證券法）適用於此類買方，但 上文第（ii）和（iii）條的情況除外，對於此類衝突、違約、權利或侵權行為，這些衝突、違約、權利或侵權行為，這些行為不會單獨或總體上，合理預期會對買方履行其在本協議項下義務的能力產生重大不利影響。買方無需就與買方簽署、交付和履行交易文件及其預期交易有關的任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構 或其他人員的任何同意、放棄、授權或命令，或向其發出任何通知，或向其進行任何備案或登記（包括購買證券），監管批准除外。

(c)投資意向。該買方理解，該等證券為受限制的證券， 未根據《證券法》或任何適用的州證券法進行登記，並正在收購股份和權證，且在權證行使時，將收購行使其作為本金的可發行權證股份，其目的不是 或用於分銷或轉售該等證券或其任何部分，違反《證券法》或任何適用的州證券法，“” 然而，前提是，通過在本協議中作出聲明，買方不同意 在任何最短期限內持有任何證券，並保留權利，根據本協議和註冊權協議的規定，隨時出售或以其他方式處置此類產品的全部或任何部分 根據《證券法》規定的有效登記聲明或根據此類登記的豁免，並遵守適用的聯邦和州證券法。該買方在其正常業務過程中購買本合同項下的證券 。該買方目前並無直接或間接與任何人士訂立任何協議、計劃或諒解，以分銷或實現任何證券的任何分銷。（或衍生證券）向或通過任何個人或實體；該買方並非註冊經紀─根據《交易法》第15條規定的交易商或從事需要註冊為經紀商的業務的實體。

A-18

(d)購買者狀態。在向該買方提供股份和認股權證時， 它是，在本協議的日期，它是，並且在行使認股權證的每個日期，它將是根據證券法第501（a）條的定義的經認證的投資者。“”該買方已提供了作為附件C—1隨附的 認可投資者調查問卷中的信息，且其中包含的信息截至調查問卷日期、截至本協議日期和截止日期 時均完整且準確。

(e)一般徵集。該買方並非因任何報紙、雜誌或類似媒體上刊登或通過電視或電臺廣播或在任何研討會上呈現的任何廣告、文章、通知或其他與證券有關的通訊或任何其他一般廣告或一般招標形式（在規則D的 含義範圍內，並由證監會解釋）而購買證券。

(f)這類買家的經驗。該買方（無論是單獨的還是 與其代表一起）在商業和財務事務方面具有相關的知識、成熟度和經驗，以便能夠評估證券潛在投資的優點和風險，並且已經評估了 此類投資的優點和風險。該買方有能力承擔投資證券的經濟風險，目前有能力承擔該投資的全部損失。

(G)公開資料。該買方承認其已有機會審閲披露材料，並已獲得：(I)有機會向本公司代表提出其認為必要的問題，並獲得關於發行證券的條款和條件以及投資於該證券的優點和風險的答覆；(Ii)獲得有關本公司及其子公司及其各自的財務狀況、運營結果、業務、物業、管理和前景的信息，使其能夠評估其投資。及(Iii)有機會取得本公司所擁有或可在沒有不合理努力或開支的情況下取得的額外資料，而該等額外資料是就該項投資作出明智的投資決定所必需的。該等調查或由該買方或其代表或代表該買方或其代表進行的任何其他調查，均不得修改、修訂或影響買方S依賴交易文件中所載披露材料及本公司陳述及保證的真實性、準確性及完整性的權利。該買方已徵詢其認為必要的會計、法律及税務意見，以便與 就其收購證券作出知情決定。

(H)某些貿易活動。除本協議所述交易 外，自本公司、配售代理或任何其他人士就本協議所擬進行的交易與該買方首次接觸以來，買方或該買方的任何聯營公司均不會(br}(X)知悉擬進行的交易，(Y)對有關S的投資或交易或與該等買方S的投資有關的資料擁有或分享酌情權，包括就 證券而言，以及(Z)須受有關聯營公司的S審閲或提供有關該聯營公司的S投資或交易的意見(統稱為貿易關聯公司S)並無直接或間接買賣本公司證券(包括但不限於任何涉及本公司S證券的賣空)，亦無任何人士代表該等買方或交易聯屬公司或根據與該買方或交易聯屬公司的任何諒解而行事或同意買賣本公司的證券。儘管有上述規定，如果買方和/或交易關聯公司單獨或共同為多管理的投資銀行或工具，由獨立的投資組合經理管理該買方S或交易關聯公司S資產的不同部分，而投資組合經理並不直接瞭解管理該買方S或交易關聯公司S資產的其他部分的投資組合經理所作出的投資決策，則上述陳述僅適用於由投資組合經理管理的、瞭解本協議所述融資交易的資產部分。除本 協議一方的其他人士外，該買方對向其披露的與本交易有關的所有信息(包括本交易的存在和條款)保密。儘管如上所述，為免生疑問，本協議所載任何內容均不構成關於識別可供借入或擔保可供借入的股份以在未來 進行賣空或類似交易的陳述或擔保，或排除任何行動。

A-19

(i)經紀人和發現者除與公司有關的配售代理人外， 任何人均不會因本協議預期的交易而對公司或任何買方擁有任何有效權利、利益或索賠，要求根據買方或代表買方訂立的任何協議、安排 或諒解而獲得任何佣金、費用或其他補償。

(j)獨立投資決策。該買方已 獨立評估其根據交易文件購買證券決定的價值，且該買方確認其在作出 該決定時沒有依賴任何其他買方業務和/或法律顧問的意見。’該買方明白，本協議或本公司或代表本公司向買方提交的與購買證券有關的任何其他材料均不構成法律、税務或投資建議。 該買方已就其購買證券事宜諮詢其認為必要或適當的法律、税務和投資顧問。該買方理解配售代理在本次股份和權證配售中僅作為本公司的代理人行事，且該買方在作出其投資決策時並未依賴配售代理或其任何代理人、律師或關聯公司的業務或法律意見， ，並確認該等人士均未就交易文件中預期的交易向該等買方作出任何陳述或保證。

(K)依賴豁免。該等買方明白，根據美國聯邦及州證券法的註冊要求，向其提供及出售的證券須獲豁免，而本公司亦在一定程度上依賴S及該買方遵守本文所載的陳述、保證、協議、確認及諒解的真實性及準確性，以確定該等豁免的可用性及該買方是否有資格收購該等證券。

(L)沒有政府審查。該等買方明白，沒有任何美國聯邦或州機構或任何其他政府機構或 政府機構對證券或對證券投資的公平性或適當性作出任何建議或背書，也沒有對發行證券的優點作出任何傳遞或背書。

(m)條例M.該買方意識到《交易法》下M條例的反操縱規則可能 適用於買方普通股的銷售和與普通股有關的其他活動。

(N)實益所有權。 除牽頭投資者和Castle Creek外，該買方在成交時購買可向其發行的股份和認股權證，不會導致該買方(包括其關聯公司或與其一致行動的任何其他人，或其所持股份因BHC法案或CIBC法案的規定而被要求彙總的任何其他人)收購或獲得收購權利，超過9.9%的普通股流通股或本公司的投票權證券，或將構成根據BHC法案或CIBC法案的控制的金額(假設該交易應已發生)。該買方目前不打算單獨或與其他人一起向委員會公開提交文件，披露其已(或與該等其他人一起)因該交易(當與其或他們當時擁有或有權收購的公司的任何其他證券相加時)而取得或取得取得權利，超過9.9%的普通股或公司表決證券的流通股，或根據本公司的BHC法案或CIBC法案將構成控制的金額，以交易後為基礎，假設該等交易將已發生。

(O)居留權。該等買受人S住所(如為個人)或其就證券作出投資決定的辦事處(如為實體)位於其簽名頁上該買受人S姓名正下方的地址。

本公司及各買方確認並同意，本協議任何一方並無就本協議擬進行的交易作出或作出任何陳述或 保證，但本條款III及交易文件所載者除外。

A-20

第四條。

當事人的其他約定

4.1轉讓限制。

(A)遵紀守法。儘管第IV條有任何其他規定，但每名買方承諾，只有在符合《證券法》規定並符合其要求的有效登記聲明的情況下，或根據《證券法》登記要求的現有豁免，或在不受《證券法》登記要求約束的交易中，並符合任何適用的州和聯邦證券法，才能處置證券。關於證券的任何轉讓，除非(I)根據有效的註冊説明書，(Ii)向 公司轉讓，(Iii)根據規則144(提供如買方向本公司提供合理保證(以賣方及(如適用)經紀代表函件的形式)，表示該等證券可根據第(Br)項規則出售)或(Iv)與第4.1(B)節所述的善意質押有關，本公司可要求轉讓人向本公司提供轉讓人選定及本公司合理接受的大律師的意見，而該意見的形式及實質應令本公司合理滿意，大意是該項轉讓並不需要根據證券法登記該等轉讓的證券。作為根據上一句任何轉讓的條件，任何此類受讓人應書面同意受本協議和註冊權協議的條款約束，並享有本協議和註冊權協議項下買方對該等轉讓證券的權利。

(b)傳説證明 證券的證書應帶有任何州的《藍天保險法》要求的任何圖例，以及基本上以以下形式的限制性圖例（或者，對於以非證書形式持有的股份，轉讓代理將在股份登記冊上記錄該 圖例），直到第4.1（c）節不要求它們時為止：“”

[這些 技能和在執行這些技能時可獲得的技能均未註冊][這些證券尚未註冊]根據經修訂的1933年《公民權利法》（《公民權利法》），或適用的州公民權利法。“”在以下情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓資產（I）（A）根據《資產法》對資產的有效登記聲明，或（B）可用豁免，或在 交易中，根據法律意見證明的《公民權利法》的登記要求，並根據適用的州公民權利法或藍色天空法對公司及其 轉讓代理人合理滿意，或（II）除非根據《財產法》第144條出售。除上述規定外，這些抵押品可與由這些抵押品擔保的BONA FIDE MAGIN ACGIN或其他貸款或融資安排有關。

本公司確認並同意，買方可根據善意保證金協議或根據善意保證金或銀行貸款從存管機構提供的貸款，不時質押和/或授予部分 或全部已發行證券的擔保權益。此類質押不需要 公司的批准或同意，且無需就質押事宜向質押人、擔保方或出質人提供法律顧問的法律意見，但在質押買方受讓人違約後的後續轉讓或 止贖時，應要求提供此類法律意見。不需要通知該等質押，但買方受讓人應立即通知公司任何該等後續轉讓或止贖。’各買方 確認，公司不對任何證券的任何質押或任何證券的任何擔保權益的授予或任何買方與其質押人或擔保方之間的任何協議、諒解或安排負責。公司將簽署並交付質押人或證券擔保方合理要求的與質押或 相關的合理文件，費用由買方承擔。’

A-21

證券的轉讓，包括根據《證券法》第424（b）（3）條或《證券法》其他適用條款編制和提交任何所需的招股説明書補充文件，以適當修改其下的出售股東名單。各買方確認並同意，除非第4.1（c）節另有規定， 本第4.1（b）節所述的質押或擔保權益的任何證券應繼續帶有本第4.1（b）節所述的圖例，並受 第4.1（a）節所述的轉讓限制的約束。

(c)移除傳奇。上文第4.1（b） 節中所述的圖例應被刪除，公司應向加蓋印章的適用證券持有人或通過電子方式在存託信託公司（DCs）的適用餘額 賬户中發行不含該圖例或任何其他圖例的證書“直接轉矩”）或轉讓代理，如果（i）該等證券已根據證券法登記轉售（前提是，如果買方根據有效登記聲明出售證券以供轉售，買方同意僅在該登記聲明有效且不撤回或暫停的時間內出售該證券，且僅在該登記聲明允許的情況下出售該證券）， （ii）此類證券根據規則144出售或轉讓（如果轉讓人不是公司的關聯公司），或（iii）此類證券根據規則144有資格出售，而不要求公司遵守規則144所要求的有關此類證券的當前公開信息，且沒有數量， 銷售方式限制.在 （i）生效日期或（ii）規則144可用於轉售證券（以較早者為準）之後，無需公司遵守規則144所要求的有關此類證券的當前公開信息，且 沒有數量或 銷售方式限制，公司應促使公司法律顧問向轉讓代理人出具《不可撤銷的轉讓代理人指令》中提到的法律意見。任何與發表該意見或刪除該等傳説有關的費用（涉及轉讓代理人、公司法律顧問或其他方面）應由公司承擔。在生效日期後，或 根據上述規定不再需要某些證券的圖例的較早時間，公司將不遲於買方向轉讓代理人交付後的三（3）個交易日，（在通知本公司的情況下） （i）代表股份或認股權證股份的已簽署證書或文書（背書或附有股票權力、擔保簽名，以及以影響重新發行及/或轉讓所需的其他形式）或（ii）以認股權證所述方式發出 行使通知，以根據認股權證條款行使認股權證，第4.1（a）條所要求的範圍內的律師意見（第三（3）^研發）交易日，“圖例刪除日期”（a），向該買方交付或安排交付代表該證券的證書或文書（視情況而定）， 不受任何限制性和其他説明的約束。公司不得在其記錄上作出任何註釋或向轉讓代理人發出任何指示，以擴大本第4.1（c）條所述的轉讓限制。 轉讓代理人可以按照買方的指示，將買方主經紀人的賬户中的DTC存入買方主經紀人的賬户，從而將其轉讓給買方。’

(d)不可撤銷的轉讓代理説明。公司應向其轉讓代理人和任何後續 轉讓代理人發出不可撤銷的指示，其格式為本協議附件E（附件E“不可撤銷的轉移代理指令”）。本公司聲明並保證，除本第4.1（d）節中提及的不可撤銷轉讓代理人指示外，（或與之一致的指示）將由公司就本協議向其轉讓代理人發出，且證券可在其他情況下自由轉讓 在本協議和其他交易文件以及適用法律規定的範圍內，根據公司的賬簿和記錄。

(e)感謝根據本協議，各買方確認其根據《證券法》承擔的主要責任，因此 在不遵守《證券法》要求的情況下，不會出售或以其他方式轉讓證券或其中的任何權益。在《登記聲明》仍然有效的期間，本協議項下的每個買方均可根據《登記聲明》中所載的分配計劃出售股份和認股權證股份 ，如果買方這樣做，則應遵守該等計劃和相關招股説明書交付要求，除非可獲得豁免。每個買方（單獨而非與其他買方）同意，如果公司在任何時候以書面形式通知，登記股份或認股權證股份轉售的登記聲明無效，或 招股説明書

A-22

該登記聲明中包含的股票不再符合《證券法》第10條的要求，則買方將不出售該股票和認股權證股票 ，直到公司通知買方該登記聲明有效或該招股説明書符合《證券法》第10條的規定，除非該買方能夠並且確實，根據《證券法》第5條的註冊要求的可用豁免出售此類股份或 認股權證股份。公司及其轉讓代理人及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人可依賴本 第4.1（e）條，本協議下的每個買方應賠償並使其免受違反本第4.1（e）條的影響。

4.2普通股預留。本公司應採取一切必要行動，始終授權併為截止日期及之後的發行目的預留因行使成交時發行的認股權證而可發行的普通股股份數量(不考慮對行使認股權證的任何限制)。

4.3提供信息。為了使買方能夠根據規則144出售證券，在交易結束後的 十二（12）個月內，公司應盡其商業上的合理努力及時提交（或獲得相關延期並在適用的寬限期內提交）公司根據交易法在本協議日期後提交的所有報告。在該十二（12）個月期間內，如果本公司無需根據《交易法》提交報告，則本公司將根據規則144（c）準備並向購買者提供並公佈購買者根據規則144（c）出售證券所需的信息。在不限制前述規定的情況下，公司應向Castle Creek及其關聯公司提供VCOC信函協議中規定的訪問、信息和其他 權利。

4.4一體化公司不得，並應盡其商業上合理的 努力確保公司的任何關聯公司不得，出售，就任何證券提出出售要約或徵求要約購買要約或以其他方式進行談判（如《證券法》第2條所定義）將與要約整合，或 以需要根據《證券法》登記向購買人出售證券的方式出售證券，或為規則之目的將與證券的要約或出售相結合， 任何交易市場的規定，在完成該其他交易之前需要股東批准，除非在完成該交易之前獲得股東批准。後續交易。

4.5證券法披露；公開。到了早上九點，紐約市時間，在緊接本協議日期後的交易日， 公司應發佈一份新聞稿（“新聞稿”（a）配售代理合理地接受披露本協議所擬交易的所有重要條款。上午9點或之前，紐約時間， 二號（2^發送）本協議簽署後的交易日，公司將立即向證監會提交表格8—K的當前報告，其中描述交易文件的條款（幷包括作為表格8—K的當前報告的附件的實質性交易文件（包括但不限於本協議、 權證的格式和註冊權協議）。儘管有上述規定，公司不得公開披露任何買方或任何買方關聯公司的名稱，或在任何新聞稿或提交給委員會的文件中包含任何買方或任何買方關聯公司的名稱 （登記聲明除外）或任何監管機構或交易市場，未經買方事先書面同意，除非（i）聯邦證券法要求 （A）《登記權協議》所設想的任何登記聲明和（B）最終交易文件的提交，（包括簽名頁）與委員會，以及（ii）在法律要求披露的範圍內，委員會或交易市場條例工作人員的要求，在這種情況下，公司應事先向買方提供本款（ii）允許的此類披露的書面通知。自發布新聞稿之日起及 之後，任何買方不得擁有從公司、任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、 僱員或代理人處收到的、在新聞稿中未披露的任何材料、非公開信息，除非買方已就該等信息的保密性和使用簽署書面協議。各買方（單獨而非與其他 買方）承諾，在公司要求按照本第4.5節所述公開披露本協議擬進行的交易之前，該買方將對向其提供的與本交易相關的所有披露（包括本交易的存在和條款）保持 保密。

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4.6非公開信息。除 交易文件（包括本協議）預期交易的重大條款和條件外，或任何適用證券法明確要求，公司承諾並同意，無論是公司還是 代表其行事的任何其他人，將向任何買方或其代理人或律師提供有關公司的任何信息，公司認為構成重大非，未經買方明確書面同意的公共信息 ，除非買方在此之前已簽署了關於此類信息的保密和使用的書面協議。本公司理解並確認，每個買方 在進行本公司證券交易時應依賴上述約定。

4.7收益的使用。公司 應將出售本協議項下股份和認股權證的所得款項淨額用於一般企業用途，並用於重新定位業務線、支持銀行的有機增長和提高資本水平，且不得將該等所得款項用於： （a）償還公司任何部分債務（支付公司日常業務過程中的應付貿易賬款除外），’（b）贖回任何普通股或普通股 等價物或（c）解決任何未決訴訟。’

4.8賠償。

(A)根據第4.8節的規定，本公司將對每一位買方及其董事、高級管理人員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人(以及任何其他在職能上與擁有該等頭銜的人具有同等作用的人，儘管沒有該頭銜或任何其他頭銜)、每一位控制該等買方的個人(在證券法第15節和交易法第20節的含義內)以及董事、高級管理人員、股東、代理人、成員、這些控制人(每個人)的合夥人或員工(以及在職能上與擁有此類頭銜的人具有同等作用的任何其他人，儘管沒有此類頭銜或任何其他頭銜)買受人受償方Y)針對買方的任何和所有損失、債務、義務、索賠、或有事項、損害賠償、費用和開支，包括所有判決、在和解中支付的金額、法院費用和合理的律師費以及調查費用(統稱為損失(A)本公司在本協議或其他交易文件中作出的任何陳述、保證、契諾或協議的任何違反，或(B)不是買方的任何關聯公司的公司股東以任何身份對買方或其各自的關聯方提起的任何訴訟(除非該行動是基於違反任何陳述、保證、契諾或協議)，買方在交易文件中作出的契諾或協議，或買方可能與任何股東達成的任何協議或諒解，或買方違反州或聯邦證券法或構成欺詐、重大疏忽、故意不當行為或瀆職的任何行為)。儘管本合同有任何相反規定，對於任何買方，公司不應被要求賠償、辯護、保持無害或補償該買方或其根據第4.8(I)條獲得賠償的買方或其各自的買方，除非且直到該等買方受保障方根據本第4.8條就所有索賠產生的損失總額超過100,000美元。門檻金額在此情況下，公司應對最終確定的買方受賠方最終有權根據第4.8條獲得賠償的此類損失的總額(不考慮門檻金額)負責，以及(Ii)累計損失總額超過相關買方根據第2.1條向本公司支付的認購額的損失。

(b)根據本第4.8條的規定，各買方應 保障公司及其關聯公司及其各自的董事、高級職員、股東、成員、合作伙伴、僱員和代理人（以及與持有此類頭銜的人員具有同等職能的任何其他人員， 儘管缺乏此類頭銜或任何其他頭銜）（每一方，公司受賠方”）並賠償任何公司賠償方因（a）違反任何聲明、保證，該買方在本協議或其他交易文件中訂立的契約或協議，或（b）該買方違反或未能履行 本協議所載的任何契約或協議。

A-24

儘管本協議中有任何相反規定，買方不應要求根據本第4.8（i）條對公司或其各自的公司賠償金進行賠償、辯護、使其免受損害或補償，除非且直至該等公司賠償方因本第4.8條規定的所有索賠而發生的損失總額超過 門檻金額，’在這種情況下，買方應負責該等損失的總額，（不考慮門檻金額），公司賠償方最終被確定為有權獲得本第4.8條規定的 賠償，以及（ii）累計損失總額超過相關買方根據 第2.1節向公司支付的認購金額。

(c)在任何人收到後，受彌償人”如果收到 將或可能引起索賠的任何要求、索賠或情況的通知，或根據本第4.8節可能要求賠償的任何訴訟、訴訟或調查的開始，則該 賠償人應立即通知負責賠償的人（“彌償人”），且賠償人應承擔辯護，包括僱用合理 該賠償人滿意的律師，並應承擔所有費用和開支的支付；但前提是任何賠償人未能如此通知賠償人，並不免除賠償人的 本協議項下的義務，但賠償人因未能通知而實際上和實質上受到損害的情況除外。在任何此類訴訟中，任何賠償人應有權保留其自己的律師，但該律師的費用和開支應由賠償人承擔，除非：（i）賠償人和賠償人應共同同意保留該律師；（ii）賠償人應 未能立即承擔該訴訟的辯護，且未能在該訴訟中僱用令賠償人合理滿意的律師；或（iii）根據該等賠償人的律師的合理判斷，由於雙方實際或潛在利益不同，由同一律師代表 雙方是不適當的；但賠償人不得要求為所有賠償人支付超過兩名獨立律師的費用。賠償人不對未經其書面同意而達成的任何訴訟的任何和解負責，該同意不得無理拒絕、拖延或附加條件。未經 賠償人事先書面同意（不得無理拒絕、延遲或附加條件），賠償人不得對任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何賠償人是或可能 的當事方，且賠償方本可根據本協議尋求賠償，除非該和解包括無條件免除該受償人因該訴訟而產生的所有責任。

(d)本協議各方承認並同意，在交割後，本協議項下的賠償條款應是本協議各方的唯一和 專屬的金錢救濟，用於（i）違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約或協議的行為，以及（ii）任何索賠、訴訟、行動、程序或 任何種類或性質的任何其他事項，因交易文件或本協議或本協議中預期的交易而產生或與之相關;但本協議中的任何內容均不得以任何方式限制任何此類當事人就’另一方與本協議中預期的交易有關的 欺詐、犯罪活動或故意不當行為採取的補救措施。在任何情況下，本協議的任何一方（或其任何關聯公司）均不對任何其他 方（或其任何關聯公司）因本協議或履行或違反本協議而產生的或與之相關的任何間接或懲罰性損害承擔責任。無論是在本協議日期之前還是之後， 買方對公司的調查，或公司對買方的調查，均不應限制任何受償人行使本協議項下的任何權利，也不應被視為放棄任何此類權利。’雙方同意，除非法律另有要求，否則根據本協議支付的任何 賠償金應視為對購買價格的税務調整。此類付款不得導致對公司根據GAAP報告的原始 投資價值進行調整。

4.9主板市場上市。本公司應按主要交易市場所要求的時間及方式，編制及向該主要交易市場提交一份涵蓋所有股份及認股權證股份的補充上市申請，並應盡其商業上合理的努力，採取一切必要步驟，使所有股份及認股權證股份於其後儘快獲批准於主要交易市場上市。

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4.10 D型：藍天公司同意按照法規D的要求及時提交 有關證券的表格D。公司應在截止日期或之前採取公司合理確定的必要行動，以獲得豁免或 根據美國各州適用的證券或《藍天保險法》向買方出售證券的資格（或獲得此類資格豁免），並應在任何買方書面要求時立即提供此類行動的證據 。“”

4.11業務的處理等待關閉。自本協議之日起至 截止日期或根據本協議條款終止本協議（以較早者為準），除本協議預期的情況外，公司將並將促使其子公司按照與過去 慣例一致的正常過程經營其業務，保持公司當前業務組織的完整性，採取商業上合理的努力保留其管理人員的服務，僱員、顧問和代理人，維護其權利和政府 當局頒發的許可證，維護公司及其子公司與重要客户和其他人員的現有關係，以及公司及其子公司已經並打算與之保持重要關係，並維持其 所有經營資產處於當前狀態（正常磨損除外），不採取任何合理預期會產生重大不良影響的行動。

4.12沒有商店。自本協議之日起至截止日期或根據 條款終止本協議（以較早者為準），公司不得且公司不得允許其任何關聯公司、董事、高級管理人員或僱員，且公司應採取商業上合理的努力，促使其其他代表或代理人（連同 董事、高級管理人員和僱員，“代表”）不直接或間接地，（i）討論、鼓勵、談判、承擔、發起、授權、推薦、提議或訂立，無論是作為擬議存續的、合併的、收購的或被收購的公司或以其他方式，任何涉及合併、合併、業務合併、資本重組的交易，購買或處置任何重大金額的公司資產或任何重大金額的公司股本或其他所有權權益（但與本協議所設想的交易有關的除外）“收購交易(Ii)促進、鼓勵、徵集或發起討論， 談判或提交有關收購交易的建議或要約，(Iii)向任何人士提供或安排向任何人士提供有關本公司與收購交易有關的業務、營運、物業或資產的任何資料，或(Iv)以任何方式與任何其他人士合作，或協助或參與、便利或鼓勵任何其他人士作出或尋求上述任何努力或企圖。儘管有上述規定，如果公司收到與收購交易有關的主動真誠的書面要約、建議或詢價，或任何第三方表示對收購交易感興趣，而該收購交易不是由於或與違反本第4.12(A)節的行為有關，則公司可以，也可以允許其關聯公司及其關聯公司的代表提供或安排向其代表提供關於公司的業務、運營、財產或資產的任何信息，並參與與此相關的討論，前提是董事會真誠地(在諮詢其外部律師後，關於財務事項，其財務顧問)認為， 不採取此類行動將合理地很可能違反其根據適用法律承擔的受託責任。本公司應於本公司或其任何代表收到買方以外任何人士提出進行收購交易的任何建議或要約，或要求提供與本公司有關的非公開資料，或買方以外的任何人士查閲本公司物業、簿冊或記錄的任何建議或要約後，迅速(但在任何情況下不得遲於一(1)個營業日)口頭及書面通知各買方。

4.13監管事項。每名買方應準備並提交所有必要的文件，以實施所有申請、通知、請願書和文件，以便在可行的情況下儘快獲得美聯儲、VSCC金融機構局或其他政府機構的所有許可、同意、命令、批准、豁免、不反對和授權，這些是完成交易文件所預期的交易和履行交易文件所預期的契諾所必需或適宜的。監管審批 )。每一買方應盡其合理的最大努力迅速獲得監管批准，公司將根據買方的合理要求進行合作，以幫助買方在可行的情況下迅速獲得或提交任何文件或書面材料

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與監管審批相關的任何政府機構請求或提交的。本協議雙方將就獲得此類監管批准事宜進行協商，迅速向對方提供他們就本協議擬進行的交易收到或提交給任何政府當局的書面通信的副本，並向另一方通報與完成本協議所述交易有關的事項的情況；但是，在本協議項下，買方沒有義務分享其要求保密的申請或通信的任何部分或任何包含機密信息的監管通信。儘管有上述規定，本協議不得被視為要求買方就獲得監管批准採取任何行動、承諾採取任何行動或同意任何條件、承諾或限制，而買方在其合理的善意判斷下認為，該等條件、承諾或限制會在交易完成後對公司S業務造成重大財務負擔，或者會使本協議所擬進行的交易的經濟利益減少到買方不會簽訂本協議的程度(如買方在本協議簽訂之日已知悉該等條件或限制)(A)物質負擔繁重的監管條件”).

4.14自本合同生效之日起賣空銷售和保密 。自本協議生效之日起至(I)本協議擬進行的交易已按第4.5節的要求及説明首次公開公佈，或(Ii)本協議根據第6.19節的規定全面終止為止的期間內，該買方不得，亦不得促使其交易關聯公司不得直接或間接參與本公司的任何S證券交易(包括但不限於任何涉及S證券的賣空交易)。每名買方各自且不與其他買方共同承諾，在本協議擬進行的交易按第4.5節所述由本公司公開披露之前，買方將對本次交易的存在和條款以及交易文件和披露時間表中包含的信息保密。儘管有上述規定，買方在此作出任何聲明、保證或承諾，保證在本協議計劃進行的交易按照第4.5節的規定首次公開宣佈後，不會從事公司證券的賣空交易。然而，前提是各買方同意（單獨而非與任何買方共同） ，他們將不進行任何淨賣空交易（定義見下文）自截止日期起至（x）初始登記聲明生效日期（以最早者為準）止，（y）截止日期的二十四 （24）個月週年或（z）該買方不再持有任何證券的日期。第4.14節中，“淨賣空” by any Purchaser shall mean a sale of Common Stock by such Purchaser that is marked as a short sale and that is made at a time when there is no equivalent offsetting long position in Common Stock held by such Purchaser. For purposes of determining whether there is an equivalent offsetting position in Common Stock held by the Purchaser, Warrant Shares that have not yet been issued pursuant to the exercise of Warrants shall be deemed to be held long by the Purchaser, and the amount of shares of Common Stock held in a long position shall be all Shares and unexercised Warrant Shares (ignoring any exercise limitations included therein) issuable to such Purchaser on such date, plus any shares of Common Stock or Common Stock Equivalents otherwise then held by such Purchaser. Notwithstanding the foregoing, in the event that a Purchaser is a multi-managed investment vehicle whereby separate portfolio managers manage separate portions of such Purchaser’s assets and the portfolio managers have no direct knowledge of the investment decisions made by the portfolio managers managing other portions of such Purchaser’s assets, the representation set forth above shall apply only with respect to the portion of assets managed by the portfolio manager that have knowledge about the financing transaction contemplated by this Agreement. Moreover, notwithstanding the foregoing, in the event that a Purchaser has sold Securities pursuant to Rule 144 prior to the Effective Date of the initial Registration Statement and the Company has failed to deliver certificates without legends prior to the settlement date for such sale (assuming that such certificates meet the requirements set forth in Section 4.1(c) for the removal of legends), the provisions of this Section 4.14 shall not prohibit the Purchaser from entering into Net Short Sales for the purpose of delivering shares of Common Stock in settlement of such sale. Each Purchaser understands and acknowledges, severally and not jointly with any other Purchaser, that the Commission currently takes the position that covering a short position established prior to effectiveness of a resale registration statement with shares included in such registration statement would be a violation of Section 5 of the Securities Act, as set forth in Item 65, Section 5 under Section A, of the Manual of Publicly Available Telephone Interpretations, dated July 1997, compiled by the Office of Chief Counsel, Division of Corporation Finance.

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4.15對受益所有權的限制和某些訴訟。在結束日期開始 至結束日期後十八（18）個月的期間內，買方（主要投資者或Castle Creek除外）（包括其關聯公司或與其一致行動的任何其他人士，或其持股 將因《BHC法案》或《CIBC法案》而被要求合併的任何其他人士）將直接或間接：

(a)以任何方式 收購、要約或提議收購或同意收購任何投票權證券的實益所有權（根據交易法第13d—3條確定），如果該收購將導致該 買方（i）被視為在《BHC法案》或《CIBC法案》定義下控制公司，或（ii）擁有實益所有權或控制權“（在《BHC法案》或《CIBC法案》的定義範圍內）超過一類表決權證券或普通股的9.9% 的已發行股份”（為免生疑問，為計算該買方的實益擁有權，（x）任何可轉換為或行使的證券，買方實益擁有的任何該等表決權證券或普通股，應視為完全轉換或行使，視情況而定，“投資於相關投票權證券或普通股”（並應被視為因該轉換或行使而尚未行使），及（y）可轉換為或行使的證券，不考慮買方以外的任何人實益擁有的普通股）；

(b)訂立或同意、要約、提議或尋求（無論公開或以其他方式）訂立或以其他方式參與或部分參與與公司或任何子公司的全部或部分相關的任何 收購交易、合併或其他業務合併，或任何針對公司或任何子公司的全部或部分資產或其各自的任何 業務的收購交易;

(c)進行或以任何方式參與任何委託代理人（該等術語的定義見《交易法》第14 A條，不考慮第14 a-1（l）（2）條第（iv）款）的非正式徵求，包括第14 a-2（b）條規定的任何其他豁免徵求），以 投票，或尋求就公司或任何子公司的任何投票證券的投票向任何個人或實體提供建議或施加影響;””“

(d)召集或尋求召集公司或任何子公司的股東會議，或發起任何股東提案，以供公司或任何子公司的 股東採取行動;組建、加入或以任何方式參與“集團”（在《證券交易法》第13（d）（3）節及其下頒佈的規則和條例的含義範圍內）與任何 表決權證券有關;或尋求、提議或單獨或與他人一致行動，以影響或控制公司或任何子公司的管理層、董事會或政策;或

(e)提出任何訴訟或以其他方式對本第4.15條的有效性提出異議（前提是買方不得 在任何特定情況下不應被限制對本第4.15條對買方的適用性提出異議），或尋求解除本協議所載的限制，或請求修改或放棄本第4.15條的任何 條款；但本第4.15條的規定不得阻止買方以任何方式對當時買方實益擁有的任何表決權證券進行表決。

4.16毛權。

(a)出售新證券。在交割後，只要任何買方及其關聯公司擁有至少9.9%的已發行和流通普通股，如果公司在任何時候公開或非公開發行或出售任何股權或股權相關證券（任何此類證券，“新的安全性”）（不包括可發行的任何證券 （i）作為與真誠公平的直接或間接合並、收購或類似交易有關的代價，（ii）根據董事會批准的任何股權補償計劃、僱員福利計劃或補償安排的條款（包括行使根據任何該等計劃或安排授予的僱員股票期權時），（iii）作為股息再投資或股票購買計劃或善意公開發行的一部分 或（iv）根據任何政府機構的書面指示），則任何該等購買者應獲得以相同價格從公司收購的機會，（扣除任何承銷折扣或銷售佣金），並以與擬向他人出售此類證券的 條款相同，最多為使其能夠維持其在公司中的按比例普通股權益所需的新證券總額

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任何此類新證券發行。每個此類買方應有權購買的新證券總額應通過以下方式確定：（x）此類已發行新證券的總數或本金額乘以（y）分數，其分子是該買方及其關聯公司持有的普通股股份的數量（假設全部轉換或行使可轉換為普通股或可行使的任何證券 ），其分母為當時發行在外的普通股股份數（假設完全轉換或行使可轉換為普通股或可行使的任何證券）。 儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，買方均無權購買本協議項下的證券，只要該購買將導致買方及其關聯公司，擁有比在發行新證券之前持有的買方更大的 公司權益（為此目的，將所有普通股股份計算在內，該買方擁有的任何證券可直接或間接 轉換或行使）。為免生疑問，在公司履行其根據本第4.16條規定的義務的範圍內，關於可轉換或交換為 的任何證券（或可行使的）普通股，買方不應擁有根據本第4.16節購買額外證券的額外權利，因為在轉換時發行新證券，交易 或行使該等較早發行的證券（無論買方是否行使其購買該等較早發行的證券的權利）。

(b)通知如本公司擬發售或出售新證券（“供奉”），應向每個 根據本第4.16條享有權利的買方發出書面通知，説明其意圖，並説明價格（或價格範圍）、證券的預期數量、時機和公司擬提供相同的其他條款 （包括，在登記公開發售的情況下，並在可能的範圍內，提交的註冊聲明中包含的招股説明書副本），不遲於十（10）個營業日（視情況而定） ，在向證監會首次提交關於承銷公開發行的登記聲明後，在關於規則144A的要約的營銷開始後，或在公司提議進行任何 其他要約之後。如果通知中包含的信息構成重大非公開信息（定義見適用證券法），則公司應僅將此類通知發送給買方簽名頁上標識的 個人，未經指定個人同意，不得將此類信息傳遞給代表買方行事的其他任何人。’自收到該通知之日起，該買方應有 十（10）個工作日內書面通知公司，其打算行使本第4.16條規定的權利，以及 買方希望購買的新證券的數量，最多不超過根據第4.16（a）條計算的最高金額。該通知應構成該買方有興趣按照公司通知中規定的價格和其他條款購買如此指定的新證券數量的無約束力指示。該買方未能在該十（10）個營業日期限內作出迴應，應視為該買方放棄本 第4.16節下的權利，僅就適用通知中所述的發行而言。’’

(c)採購 機制。如果該買方行使本第4.16條規定的權利，則與已行使該權利的發行結束有關的新證券的購買結束應在發出該等行使通知後三十（30）個日曆日內完成，該期限最多應延長一百八十（180）天，以遵守適用的法律和法規（包括收到任何適用的監管或股東批准）。儘管本協議有任何相反規定，該買方完成購買新證券的交易將不早於 觸發該買方行使權利的發行交易結束。本公司和該等買方均同意盡其商業上合理的努力，以獲得任何監管或股東批准或其他同意，並遵守與該等新證券的發售、出售和購買相關的任何法律或法規。

(d)購買失敗。如果 買方未能在上述十（10）個工作日期間內行使本第4.16條規定的權利，或者如果行使了上述權利，則買方因未能獲得任何所需的監管或股東同意或批准而無法在上述第4.16（c）條規定的時間內完成該等購買，公司此後有權（在適用期限結束後六十（60）天內）出售或簽訂協議（根據

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其中所涵蓋的新證券的銷售應在上述協議之日起九十（90）天內完成，以出售該買方未根據本第4.16節選擇購買的新證券，或該買方因未能獲得任何該等同意或批准而無法購買的新證券，對該等證券的購買者而言，其價格和條件總體上不超過本公司向該等購買者發出的通知中規定的價格和條件。’儘管有上述規定，如果此類銷售須獲得任何監管機構或股東批准或同意，或 任何等待期屆滿，則完成此類銷售的期限應延長至獲得所有此類批准或同意或等待期屆滿後的五（5）個工作日屆滿，但 在任何情況下，該期限不得超過自有關該銷售的適用協議之日起一百八十（180）天。如果公司在上述60天內未出售新證券或簽訂出售新證券的協議，（或在上述協議之日起九十（90）天內根據上述規定出售和發行新證券（該期限可以以上述方式延長，從上述協議之日起不超過一百八十（180）天）），此後，公司不得在未按上述方式向該 買方首先提供此類證券的情況下，提供、發行或出售此類新證券。

(e)非現金對價。在 以現金以外的全部或部分代價發行證券的情況下，包括為交換而獲得的證券（按其條款可交換的證券除外），現金以外的代價應被視為董事會確定的 其公允價值；但是，董事會確定的公允價值不得超過董事會授權發行該等證券之日所發行證券的總市價。

(f)合作公司和各買方應真誠合作 ，以促進買方行使本第4.16條規定的權利，包括確保獲得任何必要的批准或同意。’

(G)不轉讓權利。此處所述的每一買方的權利應是該買方的個人權利，禁止將該權利從該買方轉讓、轉讓和/或轉讓給任何其他個人和/或實體(買方的關聯方除外)，並且該權利無效且沒有任何效力或效果。

4.17所需監管資本。如果公司或銀行的監管資本額不等於或大於（a）如果公司和銀行均不受銀行監管機構發佈的強制執行行動的監管資本要求的約束，則公司（如適用）或銀行被視為資本充足的必要金額（如適用），如適用州的定義“以及聯邦規則和法規，或者，（b）如果公司或銀行根據銀行監管機構發佈的 強制執行行動遵守監管資本要求，則公司和/或銀行根據該強制執行 強制執行行動（包括但不限於，”貨幣主計署（“OCC”）及本行及先前披露的個別最低資本比率 （“IMCR？)((A)或(B)中數額較大者，規定的監管資本”（如），本公司同意採取商業上合理的努力，確保本公司和本銀行在實際可行的情況下儘快遵守規定監管資本，無論是通過立即開始融資，還是通過其他合理預期的方式恢復遵守規定監管資本的規定。所需的監管資本應在截止日期發生的季度開始的任何財政季度末進行計算，並且本第4.17節的要求應在本協議日期後三（3）年內適用，或任何監管執法行動中規定的或適用監管機構要求的任何較短期 期間。

4.18資產 解決計劃。牽頭投資者和Castle Creek應在截止日期後最多三十（30）個日曆日內確定特定資產（“解決方案資產”），牽頭投資者、Castle Creek和公司應共同努力確定解決資產，並制定資產處置計劃（“資產解決方案”（2）對於他們。公司 應採用雙方同意的（對牽頭人

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投資者和Castle Creek）資產解決計劃在確定解決資產後三十（30）個日曆日內。資產處置計劃 應要求公司加快其處置資產的戰略，並根據交易中籌集的額外資金，在交易結束日起的十八（18）個月內對資產進行處置、處置、升級或其他處置 。資產處置計劃應要求公司在採用後立即註銷或註銷已解決資產，或增加與這些資產相關的特定信貸損失準備金，以説明 已解決策略中的任何變化；但是，任何註銷、註銷或增加信貸損失準備金必須符合公認會計準則和 適用的監管指南。在任何情況下，不得要求公司加速其健身策略，使其立即税前費用 超過3，000萬美元。在與公司共同制定資產處置計劃時，牽頭投資者和Castle Creek均不得被視為任何其他買方的代理人，牽頭投資者和Castle Creek 均不對任何其他買方承擔任何責任或義務，任何其他買方也無權強制執行資產處置計劃。

4.19股東大會。公司和董事會應（a）召集、發出通知、召集和召開股東會議，以獲得股東批准（即“股東大會”（i）公司應提交 初步委託書（“委託書”）不遲於本協議之日起二十（20）天內向委員會提交委託書；（ii）公司應在 向委員會提交委託書後十五（15）天內郵寄（iii）本公司應在郵寄委託書之日起四十五（45）日內召開股東大會；（b）盡其 商業上合理的努力獲得股東批准，包括向公司股東傳達其支持股東批准的建議（並將該建議納入委託書）；（c）在股東大會原定舉行的時間之前，代表的普通股股份不足（親自或委託代理人），以構成進行股東大會事務所需的法定人數 ，或者，在該股東大會當日，本公司尚未收到代表獲得所需股份的足夠數量的委託書，股東批准。應 任何買方的要求，公司同意提供委託聲明的草稿副本，並提供任何委員會意見函和建議答覆的副本，在每種情況下，在提交或提交之前至少一個工作日收到 （1）個工作日（視情況而定）後的一個工作日內。

4.20 Castle Creek董事會代表

(a)自收盤之日起，本公司將使城堡溪指定的兩名個人（即“董事會 代表”（a）在滿足有關服務和選舉或任命為公司董事的所有法律和法規要求的情況下，當選或任命為董事會成員，以及本行董事會 （以下簡稱“董事會”）“銀行董事會”但須滿足有關服務和選舉或任命銀行董事的所有法律和法規要求；條件是Castle Creek及其關聯公司總共擁有至少9.9%當時流通的普通股（股票），則Castle Creek指定兩名董事會代表的權利將繼續存在’“9.9%的利息”如果Castle Creek及其附屬公司總共擁有的股份少於9.9%，但至少佔當時流通的普通股的4.9“最低所有權權益？），Castle Creek應有權指定一名 董事會代表，只要其繼續擁有最低所有權權益。只要Castle Creek及其關聯公司擁有9.9%的權益或根據上一句的最低所有權權益，公司 將建議其股東在公司年度股東大會上選舉董事會代表，’在滿足有關服務和選舉或 任命為公司董事的所有法律要求的前提下。在不限制第4.20（g）條的情況下，如果Castle Creek不再擁有最低所有權權益，則Castle Creek將不再擁有 第4.20（a）至（b）條下的進一步權利，並且，在其分別不再擁有9.9%權益或最低所有權權益後，應董事會的書面要求，應在商業上 合理努力促使董事會代表儘快辭去董事會和銀行董事會職務。

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(B)在適用法律和第4.20(A)節的規限下，每名董事會代表應為本公司S提名的董事會成員之一。本公司應盡其合理的最大努力讓每位董事會代表由本公司的股東選舉為本公司的董事 ，並且本公司應與其任何其他公司提名的董事會成員一樣徵求董事會代表的委託書。公司應確保董事會和銀行董事會各有至少十一(11)名成員，只要Castle Creek有權任命董事會代表。

(C)在符合第4.20(A)條的情況下，Castle Creek有權在其中一名董事會代表去世、辭職、退休、喪失資格或被免任董事會或銀行董事會成員時，指定該董事會代表的繼任者。董事會及銀行董事會應盡其 合理的最大努力，採取一切必要的行動以填補因此而產生的空缺(包括該人士，在符合適用法律的情況下，該人士為本公司S提名為董事會和銀行董事會成員之一的人士)，並盡合理最大努力使該人士由本公司的股東推選為本公司的董事董事，且本公司為該人士徵求委託書的程度與其任何其他被提名人進入董事會的程度相同(br}視情況而定)。

(D)每位董事會代表有權與董事會或銀行董事會的其他董事(視情況而定)一樣，獲得與其董事角色相關的補償和保障和保險，並有權獲得每月的報銷自掏腰包根據公司或銀行的政策參加董事會或董事會任何委員會會議所產生的費用，以適用於 。公司和銀行應將董事會和銀行董事會的所有例會和特別會議，以及董事會任何委員會和銀行董事會的所有例會和特別會議通知董事會代表。公司和銀行應向董事會代表提供其分別提供給董事會和銀行董事會所有成員的所有通知、會議紀要、同意文件和其他材料的副本，同時將這些材料提供給其他各自的成員。

(E)公司承認董事會代表可能有權獲得Castle Creek和/或其各自關聯公司(統稱為Castle Creek)提供的賠償、墊付費用和/或保險Castle Creek賠償人？)。本公司特此同意，就董事會代表因其董事服務或本銀行服務而提出的賠償要求，(1)本公司為首要彌償人(即，本公司對董事會代表負有賠償、預支費用和/或保險的義務)(該等義務與對董事會或銀行董事會成員的任何此類義務相同，但在任何情況下均不超過，Castle Creek彌償人(視情況而定)為主要責任，而Castle Creek彌償人就該等董事會代表所產生的相同開支或負債而承擔的任何 責任為次要責任)，及(2)Castle Creek彌償人有權 分擔及/或在該墊支或付款的範圍內代為行使董事會代表對本公司的所有追討權利。

(F)除上述事項外，本公司將報銷Castle Creek及其聯屬公司因董事會代表出席董事會及銀行董事會每月會議而產生或與之有關的所有費用及開支。

(G)在Castle Creek不再保留9.9%的權益或最低所有權權益的範圍內，其根據第4.20節關於該董事會代表(S)的權利應被視為已轉讓給牽頭投資者，而無需任何一方採取進一步行動；然而，前提是如果牽頭投資者當時沒有按照第4.20(A)節的規定分別持有9.9%的權益或最低所有權權益，則不得將此類權利轉讓給牽頭投資者。

4.21首席投資者董事會代表。牽頭投資者可以，但不應要求指定的個人在董事會和銀行董事會任職。如果主投資者以書面形式向本公司要求董事會代表，本公司將在所有法律和監管機構都滿意的情況下，選舉或任命該指定個人進入董事會

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有關服務及推選或委任為董事公司及銀行董事會的規定，但須滿足有關服務及推選或委任為董事的所有法律及監管規定；但主要投資者S指定董事會代表的權利僅在主投資者擁有最低所有權權益的情況下方可繼續存在。如果牽頭投資者行使其指定董事會代表的權利，牽頭投資者將擁有與第4.20(B)和(C)節所述的權利相同的權利，涉及該董事會代表的繼續服務。在主投資者指定的董事會代表在董事會和/或銀行董事會任職的任何時候，無論董事會代表是否正在任職，該代表都有權獲得不低於董事會代表根據第4.20節有權或將有權獲得的補償和賠償。在主投資者不再擁有最低所有權權益時，主投資者S在本第4.21節項下的權利將終止。

4.22董事會組成。對於第一次閉幕後的公司年度股東大會，公司和銀行將採取適當行動，將董事會和銀行董事會的董事人數減少到不超過十二(12)名董事，其中包括 Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表；然而，前提是，如果牽頭投資者根據第4.21節指定了一名董事會代表，董事會和銀行董事會的規模將減少到不超過 十三(13)人，包括Castle Creek指定的兩(2)名董事會代表和根據第4.21節由牽頭投資者指定的董事會代表。

第五條

關閉前的條件

5.1買方購買證券的義務的先決條件。每位買方 在成交時收購股份和認股權證的義務，取決於該買方在成交之日或之前滿足S對下列每個條件的滿意程度，其中任何條件均可由該買方免除(僅限於其本身)：

(A)申述及保證。本文件所載本公司的陳述及保證，自作出之日起及截止日期為止，於所有重大方面均屬真實及 正確(但有關重要性或重大不利影響的陳述及保證除外，在此情況下，該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)，猶如在該日期及截至該日期作出一樣，但截至某一特定日期作出的陳述及保證除外。

(B)表演。本公司應已在所有重大方面履行、滿足及遵守交易文件所規定的於成交當日或之前履行、滿足或遵守的所有契諾、協議及 條件。

(C)沒有 禁令。任何具有司法管轄權的法院或政府當局不得頒佈、訂立、公佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

(D)沒有威脅性命令。任何銀行監管機構不得 口頭或書面威脅或以其他方式通知本公司或其任何子公司它正在考慮任何停止和停止或其他命令或執行行動，除非該行動不會導致重大不利影響，且本公司或其任何附屬公司均未收到任何口頭或書面威脅或任何銀行監管當局以其他方式通知其擬評估針對本公司或其任何附屬公司的民事罰款。

(E)反對。買方和本公司應及時獲得完成證券買賣所需的所有同意、許可、批准、註冊和豁免(包括所有必需的批准和監管批准)，所有這些都將在必要時完全有效並一直有效(就監管批准而言，不應包含任何重大負擔的監管條件)。

A-33

(F)股東批准。股東批准應已獲得通過，章程修正案應已向VSCC正式提交，並應完全有效。

(G)不利的變化。自本協議簽署之日起，任何事件或一系列事件均不得發生已造成或可合理預期會產生重大不利影響的事件或事件。

(H)上市。該等股份及認股權證股份須已獲授權在紐約證券交易所美國市場掛牌上市，並須遵守正式的發行通知。

(I)普通股不得暫停買賣。截至收市日，普通股不應被證監會或主要交易市場暫停在主要交易市場的交易，亦不應因(I)證監會或主要交易市場以書面形式或(Ii)低於主要交易市場的最低上市維持要求而受到威脅。

(J)公司交付成果。公司應已按照第2.2(A)節的規定交付公司交付成果。

(K)符合證書。本公司應向每位買方交付一份截止日期的、由其首席執行官或首席財務官簽署的、截止日期的證書，證明符合第5.1(A)、(B)和 (D)節規定的條件，並證明本公司截至截止日期的當前資本狀況，其格式為附件G。

(L)終止合同。本協議不應根據本協議第6.19節的規定終止。

(M)要約金額。買方應向本公司匯出總計不少於 美元的認購金額(包括本公司董事和高管匯出的總計不少於310萬美元的認購金額)。

(N)規定的監管資本。銀行的監管資本應等於或高於所需的監管資本，按緊接截止日期前一個月結束時的計算，並按RCR時間表計算，經調整後，(I)在計及本協議項下已滿足第5.2節所述所有條件的認購金額後(並假設所得款項淨額100%撥歸本行)及(Ii)就本協議項下擬進行的交易而合理預期發生的所有開支及一次性費用應計 尚未在本公司S或S銀行財務報表中反映的認購金額。

(O)VCOC信函協議。僅就Castle Creek而言，公司和Castle Creek應簽署並交付《VCOC信函協議》。

5.2本公司出售證券的義務的先決條件。S公司在成交時向買方出售和發行股份和認股權證的義務，須在成交之日或之前履行令本公司滿意的下列條件，其中任何條件可由本公司免除：

(A)申述及保證。買方在本合同第3.2節中所作的陳述和保證，在作出之日起和截止日期時，應在所有重要方面真實和正確(但在重要性方面有保留的陳述和保證除外，在這種情況下，該陳述和保證應在所有方面都真實和正確)，但截至特定日期作出的陳述和保證除外。

(B)表演。該買方應已於成交日期或之前履行、滿足及遵守交易文件所規定的所有契諾、協議及 條件，並已在各重大方面履行、滿足及遵守。

(C)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機構不得頒佈、訂立、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止完成交易文件所預期的任何交易。

A-34

(d)同意。買方和本公司應及時獲得 完成證券買賣所需的所有同意、許可、批准、登記和豁免（包括所有所需批准和監管批准），所有這些都應 在必要的情況下具有充分效力。

(e)股東批准。根據第4.19節的規定，應 獲得並通過股東批准，且條款修正案應正式提交給VSCC，並應完全有效。

(f)購買者可供選擇。該買方應已根據 第2.2（b）節交付其買方可收回貨物。

(g)在上市股份和認股權證股份應已獲授權在紐約證券交易所美國市場上市，但須遵守正式發行通知。

(h)終止。本協議不應根據本協議第6.19條終止 該買方。

第六條。

其他

6.1費用和 費用。公司和買方應各自支付各自的顧問、律師、會計師和其他專家(如有)的費用和開支，以及與本協議的談判、準備、簽署、交付和履行有關的所有其他費用。儘管有上述規定，公司應支付Castle Creek Compass將在交易結束前完成的運營效率分析的全部費用和支出，但無論本協議預期的交易是否完成，該等費用和支出均應由公司支付。本公司應支付因向買方出售和發行證券而徵收的所有轉讓代理費、印花税和其他税費。

6.2整個協議。交易文件及其附件和附表包含雙方對本合同標的的全部理解，並取代以前所有關於此類事項的口頭或書面協議、諒解、討論和陳述，雙方承認這些協議、附件和附表已合併到此類文件、附件和附表中。在成交時或成交後，本公司及買方將不再作進一步考慮，將簽署及交付合理要求的進一步文件予其他 ，以使交易文件項下各方的意向具有實際效力。

6.3機密監管信息。雙方確認並同意，任何一方均不得披露機密監管信息（包括12 C.F.R.第4部分，12 C.F.R.第261章C和Va法律第6.2—904（A）條），在適用法律禁止的範圍內。在法律允許的範圍內，應在前一句的限制適用的情況下作出或採取適當的替代披露或行動。但是，任何一方無法披露 機密監管信息，並不免除任何一方對與本協議和本協議預期交易有關的任何不準確陳述或保證或任何其他錯誤陳述或遺漏的責任。

6.4通知。本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付應採用書面形式，並應被視為在以下時間（a）傳輸日期，如果通過傳真或電子郵件發送此類通知或通信（前提是發件人收到 機器生成的成功傳真傳輸確認或電子郵件通知或電子郵件接收確認，在下午5：00之前，發送傳真號碼 或本第6.4節中指定的電子郵件地址，紐約市時間，在某個交易日，（b）發送日期後的下一個交易日，如果該通知 或通信是通過傳真或電子郵件發送的，則發送日期後的下一個交易日

A-35

在本第6.4節中指定的非交易日或晚於下午5：00的一天，紐約市時間，在任何交易日，（c）郵寄日期後的交易日，如果是美國國家認可的隔夜快遞服務，並指定次日送達，或（d）要求收到該通知的一方實際收到。此類通知和通信的地址如下：

如果是對公司：		藍嶺銀行股份有限公司
		1807塞米諾爾小道
		弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22901
		電話號碼：(804)518-2680
		傳真號碼：(540)743-5536
		注意：G.威廉·比爾
		電子郵件：William.Beale@mybrb.bank
將副本複製到：		威廉姆斯·馬倫
		南10街200號，套房1600
		弗吉尼亞州里士滿23219
		電話號碼：(804)420-6000
		傳真號碼：(804)420-6507
		注意：斯科特·H·裏希特
		禮博士萊斯特
		電子郵件：srichter@williamsmullen.com
		llester@williamsmullen.com
如果給買方：		寄至本合同簽字頁上該買方S姓名項下的地址；

或其後由該人以相同方式以書面指定的其他地址。

6.5修正案；豁免；不作額外考慮。不得放棄、修改、補充或修訂本協議的任何條款 ，除非在本公司和買方簽署的書面文書中(如屬修訂)，或在放棄的情況下，由買方簽署，或在放棄的情況下，由尋求強制執行任何此類豁免的一方簽署。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄，不應被視為在未來繼續放棄或放棄任何後續違約或放棄本協議的任何其他條款、條件或要求，任何一方在行使本協議項下的任何權利時的任何延誤或遺漏，也不得影響任何此類權利的行使。不得向任何買方提出或支付代價以修訂或同意放棄或修改任何交易文件的任何條款，除非也向當時持有證券的所有買方提出相同的代價。

6.6建設此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應視為 限制或影響本協議的任何條款。本協議中使用的語言將被視為雙方選擇的語言表達其相互意圖，任何嚴格的解釋規則將不適用於任何一方。本 協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議或任何交易文件的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。

6.7繼承人和分配。本協議的規定應符合 雙方及其繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力。本協議或本協議項下的任何權利或義務，未經各買方事先書面同意，公司不得轉讓。任何買方可將其在 項下的全部或部分權利轉讓給買方按照交易文件和適用法律轉讓或轉讓任何證券的任何人，條件是該受讓人應書面同意就所轉讓的 證券而言受適用於買方買方的本協議條款和條件的約束。“”

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6.8沒有第三方受益人。本協議旨在為 雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的利益而訂立，不為任何其他人的利益，本協議的任何條款也不得由任何其他人強制執行，除非（i）配售代理是 本協議第三條的預期第三方受益人，以及（ii）每個買方賠償方是第4.8條的預期第三方受益人。

6.9適用法律。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。各方同意，所有涉及本協議和任何其他交易文件所預期交易的解釋、執行和辯護的訴訟程序（無論是 針對本協議的一方或其各自的關聯公司、僱員或代理人）應僅在紐約法院提起。本協議的每一方特此無可爭議地服從紐約法院的專屬管轄權， 本協議項下或與本協議有關的任何爭議，或與本協議預期或本協議討論的任何交易有關的任何爭議的裁決（包括與執行任何交易文件有關），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟程序中 主張，任何聲稱其個人不受任何此類紐約法院的管轄權，或該訴訟程序已在不適當或不便的法院提起。本協議每一方特此不可撤銷地放棄 個人送達程序，並同意在任何此類程序中通過掛號郵件或掛號郵件或隔夜遞送（附有送達證據）將程序副本郵寄至該方 本協議項下通知的有效地址， 並同意此類送達程序應構成程序及其通知的良好和充分送達。本文中的任何內容均不應被視為以任何方式限制以 法律允許的任何方式送達過程的任何權利。在適用法律允許的最大範圍內，雙方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所涉及的交易引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利 。

6.10生存根據適用的訴訟時效，本文中包含的聲明、保證、協議和契約 應在證券交割和交付後繼續有效。

6.11執行。本協議可以兩份或兩份以上的副本簽署，所有副本放在一起時應被視為同一份協議，並在雙方簽署副本並交付給另一方時生效，但雙方應理解為不需要簽署相同的副本。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件發送.pdf格式的數據文件交付的，則該簽名應為簽約方(或代表其簽署該簽名的一方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該傳真簽名頁是其正本的效力相同。

6.12可分割性。如果本協議的任何條款在任何方面被認定為無效或不可執行，則本協議的其餘條款和條款的有效性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，雙方將嘗試商定一項有效且可執行的條款，作為合理的替代條款，並在達成協議後，將該替代條款納入本協議。

6.13撤銷權及撤銷權。 儘管交易文件有任何相反規定(且不限制任何類似條文)，但只要任何買方根據交易文件行使權利、選擇權、要求或選擇權，而本公司未能在其規定的期限內及時履行其相關義務，則該買方可在書面通知本公司後不時全權酌情全部或部分撤銷或撤回任何相關通知、要求或選擇，而不影響其日後的行動及權利。

6.14更換證券。如果任何證明任何證券的證書或票據被損壞、遺失、被盜或銷燬，公司應簽發或安排簽發新的證書或票據，以取代和取代該證書或票據，或在取消或取消時簽發新的證書或票據以代替和取代該證書或票據，但只有在收到本公司和轉讓代理對該遺失、被盜或銷燬的合理滿意的證據，並由其持有人簽署該事實的慣常遺失證書宣誓書以及同意賠償公司和轉讓代理與其相關的任何損失並使其無害的協議後，或如果

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轉讓代理要求的形式和金額符合轉讓代理要求的保證金。在這種情況下，新證書或票據的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何 合理的第三方費用。如果因證券殘缺不全而要求補發證明任何證券的證書或票據，公司可要求交付該已殘缺的證書或票據，作為發行補發證書或票據的先決條件。

6.15補救措施。除有權行使本協議規定或法律授予的所有權利(包括追討損害賠償)外，每位買方和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反前述條款所述義務而造成的任何損失，特此同意在任何具體履行此類義務的訴訟中(與臨時限制令訴訟有關的除外)放棄法律補救就足夠的抗辯。

6.16預留付款 。如果本公司依據任何交易文件向買方支付一筆或多筆款項，或買方執行或行使其在該等交易文件下的權利，而該筆或該等款項或該等執行或行使的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢、收回、由公司、受託人、接管人或任何其他人根據任何法律(包括但不限於任何破產法、州或聯邦法律、普通法或衡平法訴訟因由)退還、償還或以其他方式歸還公司、受託人、接管人或任何其他人，則在任何此類恢復的範圍內，原擬履行的義務或其部分應重新生效並繼續完全有效，猶如未支付該項付款或未發生此種強制執行或抵銷一樣。

6.17股票數量和價格的調整。如果任何普通股股份(或可轉換為或使其持有人有權直接或間接獲得普通股股份的其他證券或權利)、合併或其他類似資本重組或事件在本協議日期後至收盤前發生，任何交易文件中對股份數量或每股價格的提及應被視為對該事件進行了適當的修訂。

6.18買方的義務和權利的獨立性。每個買方在任何交易文件下的義務是多個的，並且不與任何其他買方的義務連帶，任何買方都不以任何方式對履行任何交易文件下的任何其他買方的義務負責。每名買方根據交易文件作出的購買證券的決定是由該買方作出的，獨立於任何其他買方，也不受任何其他買方或任何其他買方的代理人或僱員可能作出或給予的有關本公司或任何附屬公司的業務、事務、營運、資產、財產、負債、經營結果、狀況(財務或其他)或前景的任何資料、材料、陳述或意見。買方及其任何代理人或員工不對任何其他買方(或任何其他人)承擔任何與該等信息、材料、聲明或意見有關或產生的責任。本協議或任何交易文件中包含的任何內容，以及任何買方據此採取的任何行動，不得被視為構成買方的合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立買方以任何方式 就該等義務或交易文件預期的交易以任何方式採取一致行動或作為一個團體的推定。每名買方均承認，並無其他買方就其在本協議項下的投資擔任代理人，亦無任何買方在監察其在證券上的投資或執行其在交易文件下的權利方面擔任該買方的代理人。每一買方應有權 獨立地保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方無需為此目的而作為額外的一方加入任何訴訟程序。在審查和談判交易文件時，每一位買方都有自己的獨立法律顧問代表。僅出於行政方便的原因，購買者和他們各自的律師已選擇通過安置代理的律師Troutman Pepper與公司進行溝通。每名買方均承認，Troutman Pepper已就本協議擬進行的交易向配售代理提供法律建議，而不是向該等買方提供法律建議，且每名該等買方在該等事宜上均依賴其各自律師的建議。

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6.19終止。

(A)本協議可終止，如在外部日期紐約市時間下午5點或之前尚未完成交易，公司或任何買方(僅就其本身而言)可在交易結束前的任何時間終止本協議，並放棄股票和認股權證的買賣；然而，前提是在此時間或之前，任何未能履行本協議項下義務的人員均不得享有根據第6.19節終止本協議的權利 。本協議也可由任何買方終止，如果公司或其任何子公司受到已經或將會產生重大不利影響的監管執法行動的影響。第6.19節的任何規定不得被視為免除任何一方違反本協議或其他交易文件的條款和條款的任何責任，或 損害任何一方強制任何其他方具體履行其在本協議或其他交易文件項下義務的權利。如果根據本第6.19條終止，公司應立即通知所有未終止的購買者。根據本第6.19條終止後，本公司和終止買方(S)將不再對對方承擔任何其他義務或責任(包括因終止而產生的義務或責任)，買方也不會因此而在交易文件中對任何其他買方承擔任何責任。

(B)即使本協議有任何相反規定(包括第6.19(A)節)，如果主投資者終止其在本協議項下的義務，或未能以其他方式結束，則任何買方均有權終止本協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-39

茲證明，本證券購買協議已由其各自的授權簽字人自上述日期起正式簽署，特此聲明。

A-40

交貨説明：

(如果與上述不同) C/O

街道：

城市/州/郵編：

注意：

電話號碼：

A-41

展品：

A:		手令的格式
B:		註冊權協議的格式
C-1:		認可投資者問卷
C-2:		股票證書調查問卷
D:		公司大律師的意見格式
E:		不可撤銷的轉讓代理指示的格式
F:		祕書證書的格式
G:		高級船員證書的格式
H:		鎖定協議的格式
I:		簽署禁售協議的董事和執行人員名單
J:		VCOC信函協議

時間表：

1.1		定義
3.1(a)		附屬公司
3.1(e)		提交、同意和批准
3.1(f)		發行股份
3.1(g)		大寫
3.1(j)		材料變化
3.1(k)		訴訟
3.1(m)		合規性
3.1(o)		監管事項
3.1(y)		註冊權

A-42

附件A

手令的格式

這些證券和行使這些證券時可發行的證券均未根據1933年修訂的《證券法》(《證券法》)或適用的州證券法註冊。在以下情況下，證券不得要約出售、出售、轉讓或轉讓：(I)沒有(A)證券法下證券的有效註冊聲明，或(B)不受證券法註冊要求的可用豁免，或在交易中不受證券法註冊要求的約束，並根據適用的州證券法或藍天法律，並有令公司及其轉讓代理合理滿意的律師的法律意見證明，或(Ii)除非根據證券法第144條出售。儘管有上述規定，該等證券仍可與博納基金保證金賬户或以該證券作抵押的其他貸款或融資安排有關而質押。

藍嶺股份有限公司

購買普通股的權證

手令編號：[•]		原始發行日期：[•], 2024

Blue Ridge BankShares，Inc.，弗吉尼亞州的一家公司公司？)，茲證明， 收到的價值，[•]或[它的][他的]允許的已登記轉讓人(保持者？)，有權從本公司購買最多[•]¹普通股 股票，無面值(普通股？)，公司股份(每一股，一股認股權證股份？和所有這樣的股份，認股權證股份？)以相當於每股2.50美元的行使價(根據本協議第9節的規定不時進行調整)，行權價格？)，在本合同生效之日或之後的任何時間和時間(原始發行日期？)和包括 紐約時間下午5：30，On[•], 2029²(《泰晤士報》)到期日？)，並受以下條款和條件的約束：

本授權書(本證書)搜查令？)是根據該特定證券購買協議發行的一系列類似認股權證之一，該協議日期為2023年12月21日，由本公司與其中指明的購買者(？)發行。採購協議？)。所有此類認股權證在本文中統稱為認股權證.”

1.定義。除本保證書中其他地方定義的術語外，未在本保證書中以其他方式定義的大寫術語具有購買協議中賦予此類術語的含義。

2.手令的登記。公司應將本認股權證登記在公司為此目的而保存的記錄上。認股權證登記冊？)，以記錄持有人(應包括初始持有人或根據本授權書 被允許轉讓的任何登記受讓人，視情況而定)的名義。本公司可將本認股權證的登記持有人視為本認股權證的絕對擁有人，以行使本認股權證的任何權力或向持有人作出任何分派，以及就所有其他 目的而言，在沒有實際相反通知的情況下。

3.轉讓登記。在遵守購買協議第4.1節規定的轉讓限制和遵守所有適用的證券法的情況下，公司應在本認股權證交出時，將本認股權證的全部或任何部分轉讓登記在認股權證登記簿上，並以轉讓形式

1	插入等於(X)投資者每SPA購買的股份數量乘以(Y)0.50的股份數量。

2	插入原始發行日期的5週年紀念日。

A-43

按本合同附表2所附，向S轉讓代理公司或按《購買協議》中規定的地址向本公司正式填寫並簽署，並(X)應本公司的要求，(Y)受讓人向本公司遞交書面聲明，證明受讓人為證券法下第501(A)條所界定的認可投資者，並向本公司作出購買協議第3.2(B)節第(G)節所載的陳述及證明，而受讓人的地址載於購買協議內。在任何此類登記或轉讓後，以大體上以本認股權證的形式購買普通股的新的 認股權證(任何此類新的認股權證，新授權書應向受讓人發出證明本認股權證已轉讓部分的新認股權證，並應向轉讓持有人發出新的認股權證，以證明 未如此轉讓的本認股權證剩餘部分(如有)。受讓人接受新認股權證應視為該受讓人接受持有人就本認股權證擁有的所有權利及義務。公司應自費準備、發行和交付本第3條規定的任何新的認股權證。

4.手令的行使及期限。

(A)本認股權證的全部或任何部分可由登記持有人以本認股權證第10節所允許的任何方式在原發行日期當日或之後的任何時間及不時行使，直至(包括)紐約市時間下午5：30屆滿日為止。紐約時間下午5：30，截止日期為 ，本認股權證未在此之前行使的部分無效，不再有效，本認股權證終止，不再有效。

(B)持有人可透過以下方式行使本認股權證：(I)以本證書附表1所附的格式(以下簡稱“行使通知”)向本公司遞交行使該認股權證的通知行使通知(Ii)支付行使本認股權證股份數目的行使價(如行使認股權證通知中註明，且無現金行使可在根據下文第10條規定的時間進行)，且最後一項該等項目交付本公司的日期(根據本公告的規定)為行使認股權證的日期。演練日期持有人(或其代表)交付行使權通知及上述適用的行使權價格，即構成持有人S向本公司證明其於行使人協議第3.2(B)至(G)節所載陳述於行使人日期真實無誤，猶如全部重寫一樣(或如受讓人持有人 並非購買協議一方，則該受讓人持有人S向本公司證明該等陳述於行使人持有人行使日真實正確)。持有人無需交付原始認股權證即可實施本協議項下的行使。行使通知的簽署和交付與取消原有認股權證和發行新的認股權證以證明有權購買剩餘數量的認股權證具有同等效力。

5.認股權證股份的交付。

(A)在行使本認股權證時，本公司應迅速(但在任何情況下不得遲於行使日後三(3)個交易日) 發行或安排發行，並安排以持有人指定的一個或多個名稱向持有人發出或根據其書面指示交付認股權證股票(但如果登記聲明無效，且持有人指示公司以持有人或其關聯公司以外的名稱交付認股權證股票，應在行使之日向本公司提交一份合理地令本公司滿意的律師意見，其大意為：(br}根據證券法和所有適用的州證券或藍天法律的登記要求的現有豁免，可發行該等其他名稱的認股權證股份)，(I)可在行使時發行的認股權證股票的證書，無限制性傳説，或(Ii)以電子方式將認股權證股份交付至託管信託公司的持有人S帳户()直接轉矩”）或類似組織， 除非在第（i）和（ii）款的情況下，涵蓋權證股份轉售並將持有人指定為出售股東的登記聲明當時無效，或者權證股份不可自由轉讓 ，沒有根據《證券法》第144條規定的銷售數量和方式限制，在此情況下，該持有人應收到一份附有適當限制性説明的認股權證股份證書。持有人，

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或持有人允許如此指定以接收認股權證股份的任何人士，應被視為已於行使日期成為該認股權證股份的記錄持有人。如果認股權證 股份的發行不含任何限制性説明，則公司應在持有人的書面要求下，盡其合理的最大努力，通過DTC或履行類似職能的另一個 已建立的結算公司（如有）以電子方式交付或促使交付認股權證股份；條件是，如果公司目前的轉讓代理人不能通過 這樣的結算公司以電子方式交付認股權證股份，公司可以，但不需要更換其轉讓代理人。

(b)在法律允許的範圍內，公司有義務根據本協議的條款發行和交付認股權證股份，’（包括下文第11條中規定的限制）是絕對和無條件的，無論持有人為執行上述限制而採取的任何行動或不作為、對本協議任何條款的任何放棄 或同意、對任何人的任何判決的恢復或執行上述限制的任何行動，或任何抵銷，反訴、補償、限制或終止，或持有人或 任何其他人士違反或指稱違反對本公司的任何義務，或持有人或任何其他人士違反或指稱違反法律，且不論是否存在任何其他情況，以其他方式限制本公司就發行認股權證股份對持有人的此類義務。本協議的任何規定均不得限制持有人根據法律或衡平法尋求任何其他補救措施的權利，包括但不限於，關於公司未能按照本協議條款的要求在行使認股權證時及時交付代表普通股股票的證書的特定履行法令和/或 禁令救濟。’’

6.收費、税項及開支。在本認股權證行使時發行和交付普通股股票，應 不向持有人收取與發行該股票有關的任何發行或轉讓税、轉讓代理費或其他附帶税費或費用，所有這些税費和費用均由公司支付；但前提是， 本公司毋須就登記任何認股權證股份或認股權證證書所涉及的任何轉讓而繳付任何税款，而該等證書或認股權證並非以持有人或其 聯屬公司的名義登記。持有人應對因持有或轉讓本認股權證或在行使本認股權證時獲得認股權證股份而可能產生的所有其他税務責任負責。

7.換證。如果本認股權證被肢解、丟失、被盜或毀壞，公司應簽發或促成簽發新認股權證，以替換和替換本認股權證，但只有在收到令公司合理滿意的此類遺失、被盜或毀壞的證據後（在這種情況下） ，以及在每種情況下，如公司要求，常規和合理的賠償和保證金。在這種情況下，新認股權證申請人還應遵守其他合理的規定和程序，並支付公司可能規定的其他合理的第三方費用。如果由於本認股權證被破壞而要求籤發新認股權證，則持有人應向本公司交付該被破壞的認股權證，作為本公司履行 簽發新認股權證義務的先決條件。’

8.保留認股權證股份。公司承諾，其將在任何時候保留和 保留其授權但未發行和以其他方式未保留的普通股的總和，僅為了使其能夠在行使本認股權證時發行認股權證股份， 在行使本全部認股權證時最初可發行和交付的認股權證股份數量，不受持有人以外的人的優先購買權或任何其他或有購買權（考慮 第9條的調整和限制）。本公司承諾，所有可發行和交付的認股權證股份，在根據本協議條款發行和支付適用行使價後，應得到正式和有效的授權、發行和全額支付，且無需評估。公司將採取一切合理必要的行動，以確保這些普通股股票可以按照本協議的規定發行，而不違反任何適用法律或 法規，或任何證券交易所或普通股可能上市的自動報價系統的任何要求。

9. 某些調整。行使價及於行使本認股權證時可予發行之認股權證股份數目可不時根據本第9條所載之調整。

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(a)股票分割和分割。如果公司，在本認股權證 尚未行使的任何時候，（i）支付其普通股股票股息或以其他方式對任何類別的股本進行分配，（ii）將其已行使的普通股股票細分為更多 數量的股份，（iii）將其發行在外的普通股合併為較少數量的股份或（iv）通過普通股股份重新分類發行任何公司股本，則在每種情況下，行使價格 應乘以分數，分數的分子應為緊接該事件發生前的已發行普通股股份數，分數的分母應為緊接該事件發生後的已發行普通股股份數 。根據本段第（i）款作出的任何調整應在確定有權收取股息或分配的股東的記錄日期後立即生效，根據本段第（ii）款或第（iii）款作出的任何調整應在該細分或合併的生效日期後立即生效。

(b)Pro Rata Distribution除與供股有關外（定義見購買協議），如果公司在 本認股權證尚未到期的任何時候，無償向所有普通股持有人分發（i）其債務證據，（ii）任何擔保（前款所述普通股的分配除外） 或（iii）認購或購買任何證券的權利或認股權證，或（iv）任何其他資產（在每種情況下，“分佈式屬性”），那麼，如果在 確定有權接收該等分配的股東的記錄日期之後，本認股權證的任何行使，則持有人應有權接收，除行使時可發行的認股權證股份外，（如適用），分佈式財產，此類持有者將 倘持有人於緊接該記錄日期前為該等認股權證股份的記錄持有人，則該等認股權證股份有權就該數目收取該等認股權證股份，而不論其中所載行使的任何限制。

(c)基本交易。如果，在本認股權證尚未生效的任何時候（i）公司與其他人進行任何合併或合併 ，其中公司不是倖存者，或者在合併或合併之前，公司的股東不直接或間接擁有幸存實體至少50%的投票權證券，（ii）公司出售其全部或絕大部分資產，或其大部分普通股被第三方收購，在每種情況下，在一項或一系列相關交易中，（iii）任何投標 要約或交換要約（無論是由本公司還是其他人完成），據此，所有或幾乎所有普通股持有人都被允許以其股份換取其他證券、現金或財產，或 （iv）公司實施普通股的任何重新分類或任何強制性股份交換，據此，普通股有效地轉換為或交換其他證券、現金或財產（但由於 上文第9（a）條所述普通股股份的分拆或合併除外）（在任何此類情況下，“基本面交易”），則持有人應有權在行使本認股權證後，收取與其在發生該基本交易時有權收取的相同數量和種類的證券、現金或財產，如果在緊接該基本交易之前， 在充分行使本認股權證時可發行的認股權證股份數量的持有人，而不考慮本認股權證所載的任何行使限制（“另一種考慮”）。就任何此類行使而言， 行使價的確定應根據在此類基本交易中可發行的一股普通股替代對價金額適當調整，公司應 以合理方式在替代代價中分攤行使價，以反映任何不同組成部分的相對價值替代考慮。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有人應有權選擇在基本交易後行使本認股權證時收到的替代對價。公司不得 實施任何該等基本交易，除非在完成之前或同時，公司的任何繼承人、存續實體或購買或以其他方式獲取該等資產的公司或其他適當 公司或個人應承擔向持有人交付根據上述規定持有人有權獲得的替代對價的義務，以及本逮捕令下的其他義務 本（c）段的規定同樣適用於類似基本交易類型的後續交易。儘管有上述規定，在基本交易的情況下，即（1） 對價支付給

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普通股持有人包括現金，（2）交易所法第13e—3條規定的交易規則，或（3）在紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、 納斯達克全球市場或納斯達克資本市場交易的個人或實體的基本交易，應持有人在第九十（90）年之前提交的請求“”^這是）在該基本交易後的第二天，（或本公司的繼承實體 ）應在提出要求後五（5）個交易日內向持有人付款，向持有人購買本認股權證（或，如較遲，則在基本交易生效日期），現金金額等於該認股權證剩餘未行使部分於該基本交易日期的布萊克 斯科爾斯價值。為此目的，“布萊克·斯科爾斯值” 期權指權證的價值，基於布萊克斯科爾斯期權定價模型（自彭博社的OVOV期權定價功能獲得），該模型於緊接適用基本面交易公開公佈後當日釐定，並反映（i）對應於美國的無風險利率。“” 與截至該請求日期本認股權證剩餘期限相等的期間的國債利率，以及（ii）預期波動率等於（A）百分之六十（60%）和（B）自緊接基本交易公佈前的交易日確定的彭博HVT功能獲得的一百（100）天波動率 兩者中較高者。

(D)認股權證股份數目。在根據第9條第(A)及(E)段對行權價作出任何調整的同時，可於行使本認股權證時購買的認股權證股份數目須按比例增加或減少，以便在作出該等調整後，根據本協議就 增加或減少的認股權證股份數目而須支付的總行使價應與緊接該項調整前有效的總行使價相同。

(E)隨後的股權出售。

(I)除本第9條(E)(Iii)段所規定外，如本公司按照本第9條(E)(Ii)(1)至(E)(Ii)(7)段中的任何一段發行或出售，或被視為已發行或出售任何普通股股份，則在緊接該等發行或出售前有效的每股代價低於 行使價時，則及在每種情況下(a觸發發行？)當時的行權價格應自觸發發行生效之日交易結束之日起下調至以下價格：

調整後的行權價格=(A X B)+D

A+C

哪裏

？A等於緊接該觸發發行之前被視為未償還的普通股；

？B？等於緊接此類觸發發行之前生效的行使價；

？C？等於在此類觸發發行中已發行或被視為已發行的普通股股份總數；以及

？D？等於公司在此類觸發發行時收到或視為收到的總對價(如果有的話)；

然而，前提是在任何情況下，觸發發行生效後的行權價不得高於緊接該觸發發行之前的行使價 。

就本(E)段而言，被視為未償還的普通股” 指在任何 給定時間，（I）當時實際發行在外的普通股股份數量加上（II）行使期權時可發行的普通股股份數量之和（如本第9條第（e）（ii）（1）款所定義）當時實際未償還，加上（III）在轉換或交換可轉換證券時可發行的普通股股份的數量（定義見本 第9條第（e）（ii）（1）段））實際尚未行使（將因行使實際未行使的期權而發行的任何可轉換證券視為實際未行使

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在該時間），在每種情況下，無論購股權或可換股證券是否在該時間實際上可行使；但在任何特定時間被視為未行使的普通股 不包括由本公司或其任何全資附屬公司擁有或持有的股份，或為本公司或其任何全資附屬公司的帳户。

(ii)為 本（e）段的目的，以下（e）（ii）（1）至（e）（ii）（7）段也應適用：

(1)權利或期權的發行。 如果公司在任何時候以任何方式授予（直接而非通過合併或其他方式）任何認股權證或其他權利以認購或購買普通股或任何股票或證券，或任何購買普通股的期權，或直接或間接可轉換為普通股或可交換為普通股的股票或證券（此類認股權證、權利或期權稱為“認股權證”或“期權”，“選項？以及這種可轉換或可交換的股票或證券被稱為可轉換證券 ”），不論該等購股權或轉換或交換任何該等可換股證券的權利是否可立即行使，以及在行使該等購股權或轉換或交換該等可換股證券時可發行普通股的每股價格（通過除以（i）和（x）總款額（如有的話），本公司已收到或應收作為授出該等購股權的代價 ，加上（y）在行使所有該等購股權時應付本公司的額外代價總額，加上（z），如該等購股權涉及可換股證券，在發行或出售該等可換股證券以及在轉換或交換該等可換股證券時應付的額外代價（如有）的總額，（ii）行使該等 期權或轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股股份的最高總數）應低於緊接授出該等購股權前有效的行使價，則合計 在行使該等期權時，或在轉換或交換該等可轉換證券總額時可發行的普通股股份的數量應被視為於授出該等購股權或發行該等可換股證券當日，已按該等 每股價格發行，其後就調整行使價而言應視為尚未行使。除第 （e）（ii）（3）段另有規定外，在行使該等期權時實際發行該等普通股或該等可換股證券時實際發行該等普通股時，不得調整行使價。

(2)發行可轉換證券。如果公司以任何方式發出，（直接及 並非以合併或其他方式）或出售任何可換股證券，不論交換或轉換任何該等可換股證券的權利是否可立即行使，以及在這種轉換或交換時可發行普通股的每股價格 （通過除以（i）和（該金額應構成適用代價）（x）本公司作為發行或出售該等 可轉換證券的代價而收到或應收的總金額，加上（y）在轉換或交換時應支付給公司的額外代價（如有）的總額，加上（ii）在轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股股份的最高總數）應低於緊接該等發行或出售時間前有效的行使價，則轉換或交換所有該等可轉換證券時可發行的普通股股份的最高總數應被視為已按該等可轉換證券發行或出售日期的每股價格發行，此後應被視為尚未發行，以調整 行使價，但（a）除（e）（ii）（3）段另有規定外，在轉換或交換該等可轉換證券後實際發行該等普通股時，不得對行使價進行調整，且（b）在行使任何購股權以購買任何該等可換股證券時，不得因發行或出售可換股證券而對行使價作出進一步調整 價格是根據（e）款的其他規定作出的。倘調整會導致當時生效的行使價增加，則不得根據本第9條作出調整。

(3)期權價格或轉換率的變化。發生以下任何事件時，即，如果本第9條第（e）（ii）（1）段所述的任何期權中規定的購買價格 ，在轉換或交換第 （e）（ii）（1）段或（e）（ii）（2）段所述的任何可轉換證券時支付的額外代價（如有），或（e）（ii）（1）段所述可換股證券的利率，

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（e）（ii）（2）可轉換為普通股或可交換為普通股的，應隨時更改（包括但不限於根據或由於旨在防止 稀釋的條款而發生的變更），在該事件發生時有效的行使價應立即重新調整至倘該等購股權或可換股證券仍未行使時本應在當時有效的行使價在最初授予、發行或出售時，對此類變更的 購買價格、額外代價或轉換率（視情況而定）作出規定。

（4） 股票股息。在符合本（e）段的規定下，如本公司就本公司任何股票宣派股息或作出任何其他分派，（普通股除外）以普通股、期權或 可轉換證券支付，則任何普通股、期權或可轉換證券，視情況而定，為支付該等股息或分派而可予發行的股份，須視為已無代價地發行或出售。

(5)考慮庫存。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的股份以換取現金， 因此收到的對價應被視為公司為此收到的總額。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券的代價不是現金， 公司收到的現金以外的代價金額應被視為該代價的公允價值，由公司董事會真誠地確定。如果任何購股權的發行與本公司其他證券的發行和銷售有關，且包含一項完整交易，其中交易各方沒有分配特定代價給該等購股權，則該等購股權應被視為已按本公司董事會真誠確定的 該等代價發行。如果公司發行或出售普通股、期權或可轉換證券，以及與此相關的其他期權或可轉換證券 （“其他權利”則本公司已收到或視為已收到的代價應減去額外權利的公平市價（使用柏力克斯科爾斯期權定價模式或本公司與持有人共同同意的其他方法釐定）。公司董事會應迅速以書面形式迴應持有人就額外權利的公平市價提出的查詢。如果 公司董事會和持有人無法就額外權利的公平市場價值達成一致，公司和持有人應共同選擇一名在此類事項上具有經驗的評估師。該 評估師的決定應為最終和決定性的，評估師的費用應由公司和持有人平均承擔。

（6） 記錄日期。如果公司應記錄其普通股持有人，以使其有權（i）收取普通股、期權或可轉換證券的股息或其他應付分配，或（ii）認購或購買普通股、期權或可轉換證券，則該記錄日期應視為在宣佈時被視為已發行或出售的普通股股份的發行或出售日期 該股息或作出該其他分派，或授予該認購或購買權（視屬何情況而定）的日期。

(iii)儘管有上述規定，本（e）段將不會就以下方面作出調整：（i）在行使或轉換本公司在本協議日期之前發行的任何普通股或普通股等價物時發行 證券，（ii）授予期權，認股權證，普通股或其他普通股等價物（但不包括 對此類文書的任何修訂）根據任何正式授權的公司股票期權計劃，限制性股票計劃或其他股權補償計劃、股息再投資計劃或股票購買計劃，無論是現在存在的還是以後由 公司及其股東在未來批准的，以及與此相關的普通股的發行，（iii）與戰略交易有關的證券的發行，（iv）在本第9節（a）或（b）段所述交易中發行證券，（v）在公司帳户下以確定承諾為基礎承銷並根據證券法在證券交易委員會登記的普通股股份，或（vi）認股權證的發行或出售（或視為發行或出售），以及發行有關認股權證的普通股（統稱，“排除的發行”）。為了 本段的目的，“戰略交易？是指以下交易或關係：(1)公司向公司董事會真誠認定為本身或通過其子公司與公司(或其股東)業務協同的經營公司的人發行普通股股票；(2)公司預計除資金投資外還將獲得利益，但

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不包括(X)本公司發行證券的主要目的是籌集資本或向主要業務是投資證券的個人發行證券的交易 或(Y)向貸款人發行證券。

(四)交易市場限制。於根據上文第(Br)(E)(I)段對行權價作出任何調整後，根據本協議可購買的認股權證股份數目須以分數乘以分數調整，分數的分子為緊接調整前有效的行使價，而分母 則為緊接調整後生效的行使價。本條款不限制持有者可獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有者在發生本認股權證第9條所述交易時可能獲得的證券或其他對價。儘管本第9節有任何其他相反的規定，如果根據本第9節(E)(I)段降低行權價格將要求本公司根據本公司適用的S主要交易市場規則獲得股東對購買協議擬進行的交易的批准，而該等交易尚未獲得股東批准，則(I)應將行權價格降低至根據該規則不需要股東批准的最大程度，且 (Ii)本公司應盡其商業合理努力在合理可行的情況下儘快獲得股東批准。包括召開股東特別會議，就此類行權價格調整進行表決。

(F)計算。第9條下的所有計算應以最接近的美分或最近的 份額(視適用情況而定)進行。

(G)調整通知。在根據第9條進行的每一次調整發生時，公司將應持有人的書面要求，根據本認股權證的條款，迅速真誠地計算該等調整，並準備一份闡述該等調整的證書，包括一份關於經調整的行使價及因行使本認股權證而可發行的經調整認股權證股份或其他證券(視何者適用而定)的聲明，描述導致該等調整的交易，並詳細説明該等調整所依據的事實。如有書面要求，本公司將立即將每份證書的副本送交持有人和本公司的S轉讓代理。

(H)公司活動通告。如果在本認股權證未完成期間，本公司(I)宣佈就其普通股派發股息或任何其他現金、證券或其他財產，包括但不限於授予認購或購買本公司或任何附屬公司的任何股本的任何權利或認股權證， (Ii)授權或批准、訂立任何協議或徵求股東對任何基本交易的批准，或(Iii)授權自願解散、清算或清盤本公司的事務， 則除非該通知及其內容被視為構成重大的非公開信息，公司應至少在個人需要持有普通股才能參與或投票的適用記錄或生效日期前十(10)個交易日向持股人遞交交易通知；前提是，如果在向委員會提交或存檔的新聞稿或文件中傳播信息，則不需要通知；並提供進一步的未能交付該通知或其中的任何缺陷不應影響該通知中所要求描述的公司行為的有效性。在本協議下提供的任何通知構成或包含有關本公司或其任何子公司的重大非公開信息的範圍內， 公司應同時根據表格8-K的當前報告向委員會提交該通知(定義見《購買協議》)。

10.支付行使價款。持有者應以即期可用資金支付行使價；然而，前提是， 如果在任何行使日，沒有有效的登記聲明登記持有人轉售認股權證股票，或沒有當前的招股説明書可供持有人轉售認股權證股票，則持有人可全權酌情通過無現金行使履行其支付行使價的義務，在這種情況下，公司應向持有人發行如下確定的認股權證股票數量：

X=Y[(A-B)/A]

其中：

？X？等於 將向持有人發行的認股權證股票數量；

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？Y？等於行使本認股權證的認股權證股份總數 ；

？a等於普通股股票(如彭博金融市場報道)在緊接行使日期前一天結束的連續五(5)個交易日內的平均收盤價；以及

？B？等於行使該等權力時適用認股權證股份當時的行使價格。

就本授權書而言，成交價對於截至任何日期的任何證券，是指彭博金融市場報告的該證券在主要交易市場上的最後交易價，或者，如果該主要交易市場開始延長營業時間並且沒有指定最後交易價格，則指紐約時間下午4：00之前該證券的最後交易價，如上述規定不適用非處方藥彭博金融市場報告的此類證券在電子公告牌上的市場，如果彭博金融市場沒有報告此類證券的最後交易價格，則為 任何做市商在Pink Sheets LLC報告的粉單中報告的此類證券的買入價格或要約價格的平均值。如未能按上述任何基準計算證券於某一特定日期的收市價 ，則該證券在該日期的收市價應為本公司與持有人共同釐定的公平市價。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市值達成一致，則公司董事會應根據其善意判斷來確定公允市值。董事會的決定對沒有可證明錯誤的各方都具有約束力。在適用的計算期內，對於任何股票分紅、股票拆分、股票組合或其他類似交易，應對所有此類確定進行適當調整。

就證券法頒佈的第144條而言，預期、理解及確認，在無現金行使交易中發行的認股權證股份將被視為已由持有人收購，而認股權證股份的持有期應被視為已於根據購買 協議最初發行認股權證之日起開始(惟證監會在行使該等股份時繼續採取該等處理為適當的立場)。

11. [鍛鍊的侷限性。³儘管本文有任何相反規定，但持有人在行使(或以其他方式)本認股權證時可獲得的認股權證股票數量應受到必要的限制，以確保在行使(或其他發行)之後，持有人及其關聯公司當時實益擁有的普通股股份總數，以及 根據《交易所法》第13(D)條的規定，普通股的實益所有權將與持有人S合計的任何其他人士，不超過當時已發行及流通股總數的4.999% 普通股(為此包括行使該等權力後可發行的普通股股份)，持有人確認本公司並無向該持有人表示有關計算符合交易所法令第13(D)條 ，而該持有人須獨自負責根據該等規定提交的任何附表。在本第11條所載限制適用的範圍內，決定本認股權證 是否可行使(就該持有人所擁有的其他證券而言)及本認股權證的某部分是否可行使，應由持有人全權酌情決定，而提交行使通知應視為 持有人對本認股權證是否可行使(就該持有人所擁有的其他證券而言)以及本認股權證哪部分可行使的決定，在每種情況下均受該百分比限制的限制，而本公司並無責任核實或確認該決定的準確性。此外，關於任何集團的確定

3	對於某些購買者，可能需要修改百分比。牽頭投資者S和城堡溪S的認股權證將省略第11段。

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上述地位應根據《交易所法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例確定。就本第(br})第11條而言，在釐定普通股已發行股份數目時，持有人可依據(X)本公司最近的10-Q或10-K表格(視屬何情況而定)、(Y)本公司較新的公告或(Z)本公司或轉讓代理就已發行普通股股份數目而發出的任何其他通知所反映的普通股已發行股份數目。應持有人的書面要求，公司應在三(3)個交易日內向持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。 本條款不限制持有人可獲得或實益擁有的普通股數量，以確定該持有人在本認股權證第9條所設想的基本交易中可獲得的證券金額或其他對價。向公司發出書面通知，該通知在第六十一(61)號之前不會生效^ST)在該通知送交本公司後第 日，持有人可放棄本第11條的規定(但該豁免不會影響任何其他持有人)，將實益所有權限額更改為緊隨本認股權證行使時發行普通股後已發行的普通股股數的9.999，而本第11條的規定將繼續適用。在持有人將實益所有權限制從4.999%限制更改為9.999%限制後，該持有人不得進一步放棄實益所有權限制。]

12.不得持有零碎股份。不會因行使本認股權證而發行零碎認股權證股份。為取代任何原本可發行的 股零碎股份，將發行的認股權證股份數目將調低至下一個整數，而本公司將以現金向持有人支付任何 該等零碎股份的公平市價(基於收市售價)。

13.通知。 本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付（包括但不限於任何行使通知）應以書面形式作出，並應視為於以下日期（i）傳送日期（以最早者為準）發出並生效：如果通過傳真或電子郵件發送此類通知或通信（前提是發送人收到機器生成的成功傳真傳輸確認書或電子郵件通知書或電子郵件傳輸收到確認書）在傳真號碼或電子郵件—在下午5：00之前，購買協議中指定的郵件地址，紐約市時間，在某個交易日，（ii）發送日期後的下一個交易日，如果該通知或通信是在非交易日的一天或晚於下午5：00之前以傳真或電子郵件的方式送達 購買協議中規定的傳真號碼或電子郵件地址，紐約市時間，任何交易日；（iii）郵寄日期後的交易日，如果是美國國家認可的隔夜快遞服務， 指定下一個工作日送達；或（iv）如果是親自送達，則在被要求收到通知的人實際收到後。 此類通知或通信的 人員的地址、傳真號碼和電子郵件地址應與採購協議中規定的相同，除非該人員根據本 第13條的規定在兩（2）個交易日內提前通知其他人員進行變更。’

14.手令代理人。本公司將作為本認股權證下的認股權證代理人。在向持有人發出三十(Br)(30)天通知後，本公司可委任新的認股權證代理人。本公司或任何新的認股權證代理人可能合併的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人作為一方合併而產生的任何公司，或本公司或任何新的認股權證代理人轉讓其實質上所有公司信託或股東服務業務的任何公司，將成為本認股權證下的繼任權證代理，而無需採取任何進一步行動。任何該等繼承權證代理人應儘快安排將有關其繼任認股權證代理人的通知郵寄(以頭等郵遞方式，預付郵資)至認股權證登記冊所示持有人S的最後地址。

15.雜項。

（a） 沒有作為股東的權利。持有人（僅以本認股權證持有人的身份）無權投票或收取股息，或因任何目的被視為本公司股本持有人，且 本認股權證中的任何內容不得解釋為授予持有人（僅以本認股權證持有人的身份）公司股東的任何權利或任何投票權，’給予或拒絕同意任何 公司行動（無論是任何重組、股票發行、’

A-52

股票、合併、轉讓或其他）、接收會議通知、接收股息或認購權，或在向持有人發行 認股權證股份（該持有人在適當行使本認股權證後有權接收）之前。此外，本認股權證中的任何內容均不得解釋為對持有人施加購買任何證券的任何責任（在 行使本認股權證或其他情況下）或作為本公司的股東，無論該等責任是由本公司或本公司的債權人提出的。

(b)授權股份。(i)公司承諾，在認股權證尚未行使期間，將從其 授權和未發行普通股中保留足夠數量的股份，以備在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。本公司進一步承諾，本認股權證的發行應 構成其負責執行股票證書的高級人員在行使本認股權證項下的購買權時簽署和發行認股權證股份的必要證書的充分權力。公司 將採取一切必要的合理行動，以確保在不違反任何適用法律或法規的情況下發行該等認股權證股份，或不違反普通股上市交易市場的任何要求。本公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股份將在行使本認股權證所代表的購買權時得到正式授權， 有效發行，已繳足且無需納税，公司就其發行而設立的留置權和費用（就與該發行同時發生的任何轉讓而徵收的税項除外）。

(ii)除非持有人放棄或同意，公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其證書或公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但在任何時候都將善意地協助履行所有該等條款，並採取所有必要或適當的行動，以保護 在本認股權證中規定的持有人的權利免受損害。在不限制上述規定的一般性的情況下，公司將（a）不增加任何認股權證的面值，超過在緊接該面值增加之前的應付金額，（b）採取一切必要或適當的行動，以使公司在行使本認股權證時有效合法地發行繳足和不應課税認股權證，及（c）在商業上 作出合理努力，從任何對其有管轄權的公共監管機構獲得所有授權、豁免或同意，以使公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

(Iii)在採取任何行動以調整本認股權證可行使的認股權證股份數目或行使價前，本公司應取得任何公共監管機構或擁有司法管轄權的公共監管機構的所有授權或豁免或同意。

(C)繼承人和受讓人。在符合本認股權證和購買協議第4.1節對轉讓的限制以及遵守適用的證券法的情況下，本認股權證可由持有人轉讓。未經持有人書面同意，公司不得轉讓本認股權證，除非發生基本交易 ，否則轉讓給繼承人。本認股權證對本公司、持有人及其各自的繼承人和受讓人的利益具有約束力。除前一句話外，本認股權證不得解釋為給予除本公司及持有人以外的任何人士本認股權證項下的任何法律或衡平法權利、補救或訴訟理由。本認股權證僅可由公司和持有人或其繼承人和受讓人簽署的書面修改。

(D)修訂和豁免。除本條例另有規定外，認股權證的條文可予修訂，而本公司只有在取得認股權證持有人的書面同意後，方可採取本條例禁止的任何行動，或不採取本條例規定本公司須作出的任何行動，以取得行使當時尚未發行的認股權證可取得的不少於多數認股權證股份。

A-53

(E)接受。持有人收到本認股權證即表示接受本認股權證，並同意本認股權證所載的所有條款和條件。

(F)適用法律；管轄權。所有關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋的問題應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。每一家公司和持有者在此不可撤銷地接受曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本協議相關或與 本協議或本協議討論的任何交易(包括任何交易文件的執行)有關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或法律程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄。公司和持有人在此均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(帶有遞送證據)的方式將文件副本 郵寄到購買協議下向IT發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對法律程序文件和有關通知的有效且充分的 送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。公司和持有者在此放棄所有由陪審團進行審判的權利。

(G)標題。此處的標題僅為方便起見，不構成本保證書的一部分，不應被視為限制或影響本保證書的任何規定。

(H)可分割性。如果本認股權證的任何一項或多項條款在任何方面無效或無法執行，則本認股權證其餘條款和條款的有效性和可執行性不會因此而受到任何影響或損害，公司和持有人將真誠地嘗試商定一項有效和可執行的條款，該條款應是商業上合理的替代條款，並在同意後將該替代條款併入本認股權證。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-54

茲證明，公司已於上述日期起，由其授權人員正式簽署本認股權證。

A-55

附表1

行使通知的格式

[將由持股人執行以購買認股權證下的普通股股份]

女士們、先生們：

(1)以下籤署人是第號認股權證的持有人。_(搜查令？)由弗吉尼亞州公司Blue Ridge BankShares，Inc.發行(The )公司？)。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語具有本認股權證中規定的各自含義。

(2) 以下籤署人特此行使其根據認股權證購買_認股權證股份的權利。

(3)持有人擬以下列方式支付行使 價格：

☐

現金操練

☐

·根據認股權證第10節進行的無現金操作

(4)如持有人已選擇行使現金，持有人應根據認股權證的條款，以即時可動用的資金向本公司支付_美元。

(5)根據本行使通知，本公司須向認股權證持有人交付根據認股權證條款釐定的股份。

[(6)通過其交付本演習通知，以下籤署人向公司陳述並保證，在 此證明的行使生效時，持有人將不會實益擁有超過 本通知所涉及的認股權證第11條允許擁有的普通股股份數量（根據1934年證券交易法第13（d）條確定）。]⁴

日期：_

持有人姓名：_

由：_

姓名：_

職稱：_

(簽署必須在各方面與認股權證正面所指明的持有人姓名相符)

4	在Lead Investor和Castle Creek的行使通知中被省略。

A-56

附表2

轉讓的格式

[僅在認股權證轉讓後由持有人填寫和執行]

對於收到的價值，以下籤署人特此出售、轉讓和轉讓給      (the““受讓方”（三）內部認股權證所代表的購買權      藍嶺普通股股份 Bankshares，Inc. (the““公司”（二）與之相關，並任命。      代理人轉讓公司賬簿上的上述權利，並在該場所內擁有全部替換權 。就此，以下籤署人聲明、保證、契約並同意並與本公司：

(a)	現擬出售的認股權證是根據經修訂的1933年《證券法》(《證券法》)第4(1)條作出的。證券法？)或另一項有效豁免，不受《證券法》第5條註冊要求的約束，並符合美國各州所有適用的證券法；

(b)	以下籤署人未提出以任何形式的一般徵集或一般廣告，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發表或通過電視或廣播廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊，以及任何與會者受到任何一般徵集或一般廣告邀請的任何研討會或會議；

(c)	簽名人已閲讀隨函所附的受讓人S投資函，據本人所知，信中所述內容真實無誤；

(d)	以下籤署人理解，本公司可將擬轉讓認股權證的條件 由簽署人或受讓人(視屬何情況而定)向本公司提交大律師的書面意見(該意見的形式、實質和範圍應為律師在可比交易中的意見慣常使用的形式、實質和範圍)，大意是此類轉讓可在沒有根據證券法和美國各州適用的證券法註冊的情況下進行。

日期：
		(簽署必須在各方面與認股權證上所指明的持有人姓名相符)
		受讓人地址
在下列情況下：

A-57

附件B

註冊權協議

本註冊權協議(本協議)協議？)的訂立和簽訂日期[•]，2024年，由弗吉尼亞州的藍嶺銀行股份有限公司(The Blue Ridge BankShares，Inc.)公司？)，以及本合同的幾個簽字人(每個人都是採購商？和集體地，購買者”).

本協議根據本公司與各買方(買方)於2023年12月21日簽訂的《證券購買協議》訂立採購協議”).

因此，現在，考慮到本協議中包含的相互契諾，並出於其他良好和有價值的對價，本公司和每一購買者同意如下：

1.定義.本採購協議中定義的大寫術語（本採購協議中未另行定義）應具有本採購協議中賦予該術語的 含義。本協議中使用的下列術語應具有以下含義：

“忠告？具有第6(D)節中規定的含義。

“附屬公司？就任何人而言，是指直接或間接控制、受此人控制或與此人共同控制的任何其他人。

“協議？具有序言中所述的含義。

“工作日？指的是紐約市的銀行在星期六或星期日以外的某一天營業，進行一般的業務交易。

“截止日期？具有《購買協議》中規定的含義。

“選委會？指的是美國證券交易委員會。

“普通股？指公司的普通股，無面值，以及該等普通股可 在下文中重新分類的任何證券。

“公司？具有序言中所述的含義。

“減持股份？具有第2(C)節中規定的含義。

“生效日期？指根據第2(A)節提交的註冊聲明首次由委員會宣佈生效的日期。

“生效截止日期？指關於初始註冊聲明或新註冊聲明的第九十(90)條^這是截止日期後的日曆日(或者，如果委員會審查了初始註冊聲明或新註冊聲明並對其提出書面意見，則為第一百二十(120^這是)截止日期後的日曆日)；然而，前提是，如果委員會通知本公司，初始註冊聲明或新註冊聲明將不會被審查或不再接受進一步審查和評論，則該註冊聲明的生效截止日期為第五(5^這是)如果通知公司的日期早於上述要求的日期，則在該日期之後的交易日；前提是，進一步如果生效截止日期是委員會休會的星期六、星期日或其他日子，則生效截止日期應延至委員會開始營業的下一個工作日。

A-58

“有效期？具有 第2(B)節中所述的含義。

“事件？具有第2(C)節中規定的含義。

“活動日期？具有第2(C)節中規定的含義。

“《交易所法案》？指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“FINRA？具有第3(I)節中規定的含義。

“提交截止日期？對於根據第2(A)節要求提交的初始註冊説明書而言，是指第三十(30^這是)截止日期後的日曆日，然而，前提是如果提交截止日期適逢委員會休市的星期六、星期日或其他日期，則提交截止日期應延至委員會開始營業的下一個工作日。

“保持者？或？持有者？指可登記證券的一個或多個持有人(視情況而定)。

“受賠方？具有第5(C)節中規定的含義。

“賠付方？具有第5(C)節中規定的含義。

“初始註冊聲明？指根據本協議第2(A)節第2(A)款提交的初始註冊聲明。

違約金具有 第2(C)節中規定的含義。

3.虧損？具有第5(A)節中規定的含義。

“新的註冊聲明？具有第2(A)節中規定的含義。

“人？指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何類型的其他實體。

“主體市場？指普通股主要在其上上市和報價交易的交易市場， 截至收盤日期，應為紐約證券交易所美國證券交易所。

“繼續進行？是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於調查或部分程序，如書面供詞)，無論是已開始的還是受到威脅的。

“招股説明書註冊説明書(包括但不限於招股説明書， 包括以前根據證券法頒佈的第430A條作為有效註冊説明書的一部分而提交的招股説明書中遺漏的任何信息)，並由任何招股説明書補編修訂或補充的招股説明書，以及招股説明書的所有其他修訂和補充條款，包括生效後的 修訂，以及以參考方式併入或被視為以參考方式併入該等招股説明書的所有材料。

“購買 協議Era具有獨奏會中所闡述的含義。

A-59

“採購商？或？購買者？具有前言中所述的含義。

“可註冊證券？指所有(I)股份、(Ii)認股權證股份及(Iii)因上述任何股票拆分、股息或其他分配、資本重組或類似事件而發行或可發行的任何證券，提供，持有人已填寫並向本公司遞交出售股東問卷(br})；及前提是，進一步，就某一持有人而言，該持有人的S股份及認股權證股份將於下列情況中最早發生時停止為可登記證券：(A)根據證券法下的登記聲明或第144條進行的出售(在此情況下，只有持有人出售的該等證券才不再是須登記的證券)；(B)根據第144條，持有人有資格轉售，而無須 本公司遵守規則所要求的現行公開資料，且無成交量或銷售方式根據向本公司發出的書面意見 向本公司發出的書面意見書，向轉讓代理髮出、交付並可接受的限制；或(C)該等證券不再未清償。

“註冊聲明註冊聲明是指根據證券法提交的本公司任何一份或多份註冊聲明， 涵蓋根據本協議的規定轉售任何須註冊證券(包括但不限於初始註冊聲明、新註冊聲明和任何剩餘註冊聲明)、 對該等註冊聲明的修訂和補充，包括生效後的修訂、所有證物和所有以引用方式併入或視為以引用方式併入該等註冊聲明的材料。

“剩餘部分登記報表？具有第2(A)節中規定的含義。

“所需投資者？具有第6(F)節中規定的含義。

“規則第144條？指證監會根據《證券法》頒佈的第144條規則，因該條規則可不時修訂，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，與該條規則具有實質相同的效力。

“規則415？指證監會根據《證券法》頒佈的規則415，因為該規則可不時修訂 ，或證監會此後採用的任何類似規則或條例，與該規則具有實質相同的效力。

“規則424？指委員會根據《證券法》頒佈的規則424，因為該規則可不時修改 ，或委員會此後採用的具有與該規則基本相同效力的任何類似規則或條例。

“證券法？指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“售股股東問卷？指本合同附件B所附形式的調查問卷，或本公司可能不時合理採用的其他形式的調查問卷。

“股票？是指根據購買協議向購買者發行或可發行的普通股。

“交易日？指普通股在其主要市場上市或報價和交易的日期；提供，如果普通股沒有在任何交易市場上市或報價，則交易日指營業日。

“交易市場？是指普通股在有關日期上市或報價的紐約證券交易所、紐約證券交易所美國交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克資本市場中的任何一個。

A-60

“認股權證” 認股權證指根據購買協議發行的認股權證。

“認股權證股份是指認股權證行使時已發行或可發行的普通股股份。

2.註冊。

(A)於 或於提交截止日期前，本公司應編制及向證監會提交一份登記説明書，涵蓋轉售所有當時並未在現有及有效的登記説明書上登記的應登記證券，以便根據規則415持續提出要約，或如規則415不適用於發售及出售須登記證券，則按所需投資者可能合理指定的其他分銷方式轉售須登記證券。根據第2(E)節的規定，初始註冊説明書應採用表格S-3的格式(除非本公司當時沒有資格在表格 S-3上登記應登記轉售的應註冊證券，在這種情況下，該等登記應採用可用於登記轉售應註冊證券作為二級發售的其他表格)，並應包含(除非根據證監會在審核該註冊説明書時收到的書面意見而另有要求)按附件A所附格式的分配計劃 (可對其進行修改以迴應證監會提供的意見(如有))。儘管本第2節規定了登記義務，但如果監察委員會通知本公司，由於規則415的適用，所有可註冊證券無法在一份登記聲明中作為二次發售進行登記轉售，本公司同意迅速 (I)通知每位持有人，並盡其商業上合理的努力按監察委員會的要求對初始註冊聲明進行修訂和/或(Ii)撤回初始註冊聲明並提交新的 註冊聲明(a新的註冊聲明？)，在任何一種情況下，涵蓋證監會允許註冊的可註冊證券的最大數量，採用S-3表格或可用於將可註冊證券作為二次發行進行登記轉售的其他表格；然而，前提是在提交此類修訂或新登記聲明之前，公司有義務盡其商業上的 合理的努力，向證監會主張根據《證券法規則遵守和披露解釋問題612.09》對所有可登記證券進行登記。如果證監會要求限制 允許在特定登記聲明中登記的可登記證券的數量作為二次發行（儘管本公司盡力向證監會主張所有或更多數量的可登記證券的登記），除非持有人就其可登記證券另有書面指示，在該登記聲明中登記的可登記證券的數量將首先由未根據購買協議獲得的可登記證券減少（不論是否依據登記權或其他方式），第二，由認股權證股份持有人代表的可登記證券（在某些認股權證股份可能被登記的情況下，根據持有人持有的未登記認股權證股份總數按比例適用於持有人），第三種是由股份代表的可登記證券（在某些股份可能登記的情況下，根據持有人持有的未登記股份總數按比例適用於持有人，但須經證監會決定，某些持有人必須首先根據持有人持有的股份數量進行減持）。如果 公司根據上述條款（i）或（ii）修改初始註冊聲明或提交新註冊聲明（視具體情況而定），公司將盡其商業上合理的努力，在商業上合理的努力允許的情況下， 迅速向歐盟委員會提交（並經委員會進一步準許），一份或多份表格S—3上的註冊聲明或其他可用於註冊轉售的表格 未在首次登記聲明（經修訂）或新登記聲明（“剩餘登記報表”).

(b)公司應盡其商業上的合理努力，促使委員會盡快宣佈每份註冊聲明生效 ，對於初始註冊聲明，不遲於生效截止日期（包括根據《證券法》頒佈的第461條向證監會提交加速生效的請求），並應盡其商業上的合理努力，使每份登記聲明在證券項下持續有效，

A-61

採取行動，直至（i）持有人已公開出售該登記聲明所涵蓋的所有可登記證券的時間，以及（ii）所有 股份和認股權證股份不再是可登記證券的日期（以較早者為準）“有效期”）。本公司應在交易日紐約市時間下午5：00要求註冊聲明生效。本公司應 在任何登記聲明生效後24小時內，通過電子郵件通知持有人登記聲明的有效性。公司應按照規則 424（b）的要求向證監會提交最終招股説明書，並應向持有人提供最終招股説明書的副本，以用於出售或其他處置其中涵蓋的證券。如果在 生效期內的任何時候，公司不滿足規則172中規定的條件，因此，持有人必須就可登記證券的任何處置提交招股説明書，公司應立即書面通知各持有人。

(C)如果：(I)初始註冊聲明未在提交截止日期當日或之前提交給證監會，(Ii)初始註冊聲明未在生效截止日期當日或之前因任何原因而未被證監會宣佈生效(或未生效)，(Iii)在生效日期之後，(A)該註冊聲明因任何原因(包括但不限於停止令或S公司未能更新註冊聲明)而終止。(B)在任何十二(12)個月期間內，或(Iv)在提交申請截止日期後，或(Iv)在登記説明書不能生效或不能出售所有可登記證券的情況下，持有人不得利用其中的招股説明書轉售該等應登記證券超過三十(30)個連續日曆日或四十(40)個日曆日(不必是連續的 天)，本公司未能滿足規則144(C)(1)規定的當前公開信息要求，導致非關聯公司的持有人無法根據規則144(或其任何繼承者)不受限制地出售可註冊證券，(上文第(I)至(Iv)條中的任何此類不遵守或違反被稱為事件，就第(I)、(Ii)或(Iv)款而言，指該事件發生的日期，或就第(Iii)款而言，指超過上述三十(30)或四十(40)個日曆日的日期，稱為第(3)款活動日期然後，除持有人根據本規則或根據適用法律可能享有的任何其他權利外，公司應在每個該等事件日期和每個該等事件日期的每個月 週年紀念日(如適用事件在該日期前仍未治癒)，直至(1)適用事件已治癒或(2)根據規則144有資格轉售而無出售方式或數量限制，公司應向每位持有人支付一筆現金金額，作為違約金而非罰金(？)違約金？)，相當於該持有人根據購買協議為該持有人當時持有的任何未註冊的可登記證券支付的購買總價的1%(1.0%)。雙方同意：(1)本公司將不對本協議項下的任何權證或認股權證股票(在發行前)承擔違約金責任，(2)儘管本協議或購買協議有任何相反規定，在有效期屆滿後的任何期間內，不應就任何期間支付違約金，且在任何情況下，應付給持有人的違約金總額(不包括就本協議第2(C)(Iv)條所述事件支付的違約金)總額不得超過，在任何情況下，本公司在任何三十(30)天期間內，本公司均不承擔超過持有人根據購買協議支付的總購買價的1%(1.0%)的責任。如果本公司未能在應付日期後五(5)個營業日內全額支付根據本第2(C)條規定的任何違約金，本公司將按每月1.5釐(1.5%)(或適用法律允許支付的較低最高金額)的利率向持有人支付利息，自該等違約金到期之日起按日計算，直至該等金額加上所有該等利息全數支付為止。根據本條款規定的違約金應按每日比例適用於事件治癒前一個月的任何時間，但第一個事件日期的情況除外。對於證監會不允許在註冊説明書中包含的任何可註冊證券，公司不對本協議項下的違約金負責。削減 股？)從確定這樣的減持股份不是

A-62

允許註冊，直至本協議中有關本協議中要求提交的剩餘註冊聲明的規定到期並宣佈生效，適用與第2(A)節中的規定類似的時間要求(經適當擴展)，就像該剩餘註冊聲明是初始註冊聲明一樣，在這種情況下，第2(C)節的條款 應再次適用(如果適用)。在這種情況下，違約金應被計算為僅適用於委員會允許包括在該剩餘註冊説明書中的可註冊證券的百分比。就持有人而言，如因任何持有人未能根據證券法的要求及時向本公司提供本公司要求及完成登記聲明所需的資料而導致本公司未能及時取得註冊聲明的效力，則應延長註冊聲明的有效期限，而不會造成違約或本協議項下的違約損害賠償(在此情況下，該持有人所持有的可登記證券的生效期限將會延長)。

(D)每位持有人同意在不超過本協議簽訂之日起五(5)個交易日內向公司提交一份完整的售股股東調查問卷。在本協議項下任何登記的登記聲明首次預計提交日期之前至少十(10)個交易日，公司將通知每位持有人公司要求該持有人提供的信息，而不是出售股東問卷中包含的信息(如果有)，這些信息應應要求立即填寫並交付給公司，無論如何，應在適用的預期提交日期前三(3)個交易 天內完成。各持有人進一步同意，其無權在登記聲明中被點名為出售證券持有人，或在任何時間使用招股説明書要約及轉售可登記證券，除非該持有人已向本公司交回一份填妥及簽署的出售股東問卷，並回應上一句所述的任何要求提供進一步資料的要求。如果可登記證券的持有人在各自截止日期後交回出售股東問卷或要求提供進一步資料，本公司應盡其商業上合理的努力，採取必要的行動，在登記聲明或任何生效前或生效後的修訂中將該 持有人指定為出售證券持有人，並在登記聲明 中包括(以迄今尚未包括的程度)在該最後出售股東問卷或要求提供進一步資料的情況下指明的可登記證券。各股東確認並同意，本公司將在編制註冊説明書時使用本第2(D)節所述的出售股東問卷中的信息或要求提供更多信息，並在此同意在註冊説明書中包含該等信息。

(E)如果S-3表格不能用於登記應登記證券的轉售，本公司應以任何其他可用的表格登記應登記證券的轉售。

3.註冊程序

關於S公司在本合同項下的登記義務，公司應：

(A)在每份登記聲明或其任何修訂或補充提交前不少於五(5)個交易日(表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、表格8-K的現行報告及任何類似或後續報告除外)，。(I)按建議提交，向每名持有人提供該註冊聲明或其修訂或補充的副本。哪些文件須經持有人審閲及提出合理意見(如持有人在該五(5)個交易日期間內不反對上述文件或就該等文件發表意見，則視為持有人已同意並批准使用該等文件)及(Ii)採取商業上合理的努力以促使其高級職員及董事、大律師及獨立註冊會計師迴應進行證券法 所指的合理調查所需的查詢。

(b)（i）準備並向證監會提交對每份登記聲明和與之相關的招股説明書的修訂（包括生效後 修訂）和補充，以保持該登記聲明書在 生效期內對適用的可登記證券持續有效；（ii）促使相關招股説明書進行修訂或補充，

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招股説明書補充（受本協議條款的約束），並經如此補充或修訂，根據第424條提交；（iii）在合理可行的範圍內儘快迴應委員會就每份登記聲明或其任何修正案收到的任何 意見，並儘可能合理迅速，向持有人提供所有來自和發送給委員會的通信的真實和完整副本， 與持有人作為出售股東有關，但不提供任何可能導致向持有人披露重要和非公開的評論 “關於公司的信息；”以及（iv）遵守證券法和交易法中關於處置登記聲明所涵蓋的所有可登記證券的規定，直至所有該等 可登記證券已被處置（在本協議條款的前提下）根據經修訂的註冊聲明或招股説明書中規定的持有人的預期處置方法進行處置 經此補充； 然而，前提是，各持有人應負責向其出售任何股份或認股權證股份的人士交付招股説明書（包括根據 證券法第172條），且各持有人同意按照登記聲明中所述的分配計劃以及其他方面遵守適用的聯邦和州證券法律處理可登記證券。“”如果根據本協議要求提交註冊聲明的修訂和補充，（包括根據本第3（b）條）由於公司在 表10—K、表10—Q或表8—K或根據《交易法》提交報告或任何類似報告，公司應將該報告 以引用方式納入該註冊聲明（如適用），或應在《交易法》報告（該報告要求公司修改或補充此類 註冊聲明）的同一天向委員會提交此類修訂或補充。

(c) Notify the Holders (which notice shall, pursuant to clauses (iii) through (vi) hereof, be accompanied by an instruction to suspend the use of the Prospectus until the requisite changes have been made) as promptly as reasonably practicable (and, in the case of (i)(A) below, not less than one (1) Trading Day prior to such filing) and (if requested by any such Person) confirm such notice in writing no later than one (1) Trading Day following the day: (i)(A) when a Prospectus or any Prospectus supplement or post-effective amendment to a Registration Statement is proposed to be filed; (B) when the Commission notifies the Company whether there will be a “review” of such Registration Statement and whenever the Commission comments in writing on any Registration Statement (in which case the Company shall provide to each of the Holders true and complete copies of all comments that pertain to the Holders as a “Selling Stockholder” or to the “Plan of Distribution” and all written responses thereto, but not information that the Company believes would constitute material and non-public information); and (C) with respect to each Registration Statement or any post-effective amendment, when the same has become effective; (ii) of any request by the Commission or any other federal or state governmental authority for amendments or supplements to a Registration Statement or Prospectus or for additional information that pertains to the Holders as “Selling Stockholders” or the “Plan of Distribution”; (iii) of the issuance by the Commission or any other federal or state governmental authority of any stop order suspending the effectiveness of a Registration Statement covering any or all of the Registrable Securities or the initiation of any Proceedings for that purpose; (iv) of the receipt by the Company of any notification with respect to the suspension of the qualification or exemption from qualification of any of the Registrable Securities for sale in any jurisdiction, or the initiation or threatening of any Proceeding for such purpose; (v) of the occurrence of any event or passage of time that makes the financial statements included or incorporated by reference in a Registration Statement ineligible for inclusion or incorporation by reference therein or any statement made in such Registration Statement or Prospectus or any document incorporated or deemed to be incorporated therein by reference untrue in any material respect or that requires any revisions to such Registration Statement, Prospectus or other documents so that, in the case of such Registration Statement or the Prospectus, as the case may be, it will not contain any untrue statement of a material fact or omit to state any material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus, form of prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made), not misleading and (vi) of the occurrence or existence of any pending corporate development with respect to the Company that the Company believes may be material and that, in the determination of the Company, makes it not in the best interest of the Company to allow continued availability of a Registration Statement or Prospectus; 提供任何和所有此類 信息，

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對每個持有人保持保密，直到這些信息以其他方式公開，除非法律要求持有人披露；以及 提供, 進一步，儘管 各持有人同意對該等信息保密，但各持有人並不承認任何該等信息是重要的非公開信息。’

(d)在實際可行的情況下，盡商業上的合理努力，避免發佈，或（如果發佈的話）獲得撤回（i）暫停 登記聲明有效性的任何命令，或（ii）暫停在任何司法管轄區銷售的任何可登記證券的資格（或資格豁免）。

(e)如持有人要求，在向委員會提交此類文件後，應立即免費向該持有人提供每份註冊聲明及其每項 修訂案的至少一份符合要求的副本，以及在該持有人要求的範圍內的所有證物（包括先前提供或以引用方式併入的證物）； 提供公司 沒有義務根據本條款提供任何可在歐盟委員會EDGAR系統上獲得的文件。’

(f)在持有人對可登記證券進行任何轉售之前，應盡其商業上的合理努力，就該等可登記證券的註冊或資格（或豁免註冊或 資格）與出售持有人進行登記或資格或合作，以便持有人根據美國境內此類司法管轄區的證券或藍天法規進行轉售，“以書面形式，在有效期內保持每項註冊或 資格（或豁免）有效，並採取任何和所有其他合理必要的行動或事情，以使每項 註冊聲明所涵蓋的可登記證券在該等司法管轄區得以處置；” 提供，公司不應被要求具有一般資格在任何司法管轄區開展業務，如果公司當時不具備這種資格，則公司應在任何司法管轄區內納税 ，或提交一般同意在任何司法管轄區內送達法律程序。

(g)如果持有人要求，與持有人合作， 促進及時準備和交付代表根據登記聲明交付給受讓人的可登記證券的證書或簿記報表（如適用），在購買協議和法律允許的範圍內，該證書或簿記報表應不含所有限制性説明，並使該等可登記證券的面額和名稱按任何該等持有人合理要求 的合理要求進行登記。

(h)在發生第3（c）條所述的任何事件後， 在合理可行的範圍內儘快（考慮到公司對提前披露該事件對公司及其股東造成的任何不利後果的善意評估），對受影響的註冊聲明或相關招股説明書的補充或修訂，包括生效後的修訂，或對相關招股説明書的補充或通過引用方式納入或被視為納入其中的任何文件，並提交任何其他所需的 文件，以便在隨後交付時，’任何登記聲明或任何招股説明書均不得包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或作出其中陳述所必需的重要事實 （就任何招股説明書而言，招股説明書或其補充文件的格式，視其作出的情況而定），不得誤導。如本公司根據上文第3（c）節第（iii）至（vi）款通知持有人暫停使用任何招股説明書，直至該招股説明書作出必要更改，則持有人應暫停使用該招股説明書。本公司將盡其商業上合理的 努力確保招股説明書的使用在實際可行的情況下儘快恢復。為免生疑問，本公司在上述第3（c）條下的權利應包括暫停使用 任何招股説明書的能力，該等招股説明書因提交一份生效後的修訂案以更新其中的招股説明書，以納入本公司表格 的年度報告中所載的信息，’暫停的期限可延長至合理所需的時間，以迴應監察委員會工作人員就該項修訂提出的任何意見。’

(I)本公司可要求每一出售持有人向本公司提交一份經核證的聲明，説明(I)該持有人及其任何聯營公司實益擁有的普通股股份數目，(Ii)任何金融行業監管當局(FINRA”（三）有下列權利的自然人：

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投票或處置普通股和（iv）委員會、FINRA或任何州證券委員會可能要求的任何其他信息。在公司 由於任何持有人未能在公司要求後的三（3）個交易日內提供此類信息，因此公司 無法履行其在本協議項下關於登記可登記證券的義務的任何期間，’ 在該等持有人的時間內，應支付費用，而僅因該等延誤而可能發生的任何事件應暫停，僅限該持有人，直至持有人向本公司披露該等資料為止。

(j)本公司應與持有人擬轉售其可登記證券的任何註冊經紀商合作， 應任何該等持有人的要求，根據FINRA規則5110向FINRA進行備案，本公司應在提出要求後兩（2）個工作日內支付首次此類備案所需的備案費。

4.註冊費。本公司與S履行或履行本協議項下義務有關的所有費用和開支(不包括任何承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用以及任何持有人的所有法律費用和法律顧問費用)應由本公司承擔，無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券。前款所指的費用和開支應包括但不限於：(I)所有登記和備案費用(包括但不限於：(A)要求在普通股上市交易的任何交易市場進行備案的費用和費用；(B)遵守適用的國家證券或藍天法律(包括但不限於，與藍天資格或可登記證券的豁免以及可登記證券根據該司法管轄區的法律投資資格的確定有關的公司律師的費用和支出(應持有人的要求)和(C)如果本公司以前沒有根據上述第3(J)條支付費用，則就任何經紀根據FINRA規則5110規定持有人打算通過其向FINRA出售可登記證券的任何申請而支付的費用和支出，只要經紀收取的佣金不超過與此類出售相關的慣常經紀佣金，(Ii)印刷費用(包括但不限於印刷可註冊證券的證書和印刷招股説明書的費用，如果要求的投資者合理地要求印刷招股説明書)， (Iii)信使、電話和遞送費用，(Iv)公司律師的費用和支出，(V)證券法責任保險(如果公司希望提供此類保險)，以及(Vi)公司因完成本協議預期的交易而聘用的所有其他 人員的費用和開支。此外，本公司將負責與完成本協議所擬進行的交易有關的所有內部開支(包括但不限於其執行法律或會計職責的高級職員和僱員的所有薪酬和開支)、任何年度審計的開支以及與本協議規定的應登記證券在任何證券交易所上市有關的費用和開支。在任何情況下，本公司不承擔任何承銷折扣、銷售佣金、承銷商、銷售經紀人、交易商經理或類似證券行業專業人士的費用，也不對持有人的任何法律費用或其他費用負責，除非交易文件中規定或本第4節以上規定的範圍內。

5.賠償。

(A) 公司賠償。即使本協議終止，本公司仍應在適用法律允許的最大範圍內，賠償、保護和保護每位持有人、其高級管理人員、董事、代理人、合夥人、成員、經理、股東、關聯公司和 僱員、控制任何該等持有人的每個人(按證券法第15條或交易所法第20條的含義)以及每個該等控股人士的高級管理人員、董事、合夥人、成員、經理、股東、代理人和僱員，使其免受任何和所有損失、索賠、損害、負債、成本(包括但不限於，合理的準備和調查費用以及合理的律師費)和費用(統稱為損失？)因下列原因引起或基於的：(I)任何註冊説明書、任何招股章程或其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程所載或與任何遺漏有關的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述

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or alleged omission to state a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein (in the case of any Prospectus or preliminary prospectus or supplement thereto, in light of the circumstances under which they were made) not misleading, or (ii) any violation or alleged violation by the Company of the Securities Act, Exchange Act or any state securities law or any rule or regulation thereunder, in connection with the performance of its obligations under this Agreement, except to the extent, but only to the extent, that (A) such untrue statements, alleged untrue statements, omissions or alleged omissions are based solely upon information regarding such Holder furnished in writing to the Company by such Holder expressly for use therein, or to the extent that such information relates to such Holder or such Holder’s proposed method of distribution of Registrable Securities and was reviewed and approved in writing by such Holder expressly for use in the Registration Statement, such Prospectus or preliminary prospectus or in any amendment or supplement thereto (it being understood that each Holder has approved Annex A hereto for this purpose), or (B) in the case of an occurrence of an event of the type specified in Section 3(c)(iii)-(vi), related to the use by a Holder of an outdated or defective Prospectus after the Company has notified such Holder in writing that the Prospectus is outdated or defective and prior to the receipt by such Holder of the Advice contemplated and defined in Section 6(d) below, to the extent that following the receipt of the Advice the misstatement or omission giving rise to such Loss would have been corrected, or (C) to the extent that any such Losses arise out of the Holder’s (or any other indemnified Person’s) failure to send or give a copy of the Prospectus or supplement (as then amended or supplemented), if required, pursuant to Rule 172 under the Securities Act (or any successor rule) to the Persons asserting an untrue statement or alleged untrue statement or omission or alleged omission at or prior to the written confirmation of the sale of Registrable Securities to such Person if such statement or omission was corrected in such Prospectus or Supplement. Such indemnity shall remain in full force and effect regardless of any investigation made by or on behalf of an Indemnified Party (as defined in Section 5(c)) and shall survive the transfer of the Registrable Securities by the Holders.

(B)持有人的彌償。儘管本協議有任何終止，但各持有人應在適用法律允許的最大範圍內，單獨而非共同地賠償公司及其董事、高級管理人員、代理人和員工、控制公司的每個人(符合證券法第15條和交易法第20條的含義)以及這些控制人的董事、高級管理人員、代理人或僱員，使其免受因以下原因而產生的或完全基於以下原因而產生的損失：(I)任何註冊説明書、任何招股説明書中對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述；或在其任何修訂或補充文件或任何初步招股章程中，或因遺漏或被指稱遺漏陳述其中所需或作出陳述所需的重大事實而引起或與此有關(就任何招股章程、任何初步招股章程或其補充文件而言，根據作出該等陳述的情況而定)不具誤導性(A)，但僅在該等不真實陳述或遺漏的範圍內，該等不真實陳述或遺漏是基於該持有人以書面向本公司明確提供以供其中使用的資料，或(B)在但僅限於以下範圍內：該信息與該持有人或該持有人有關，S建議的可登記證券的分發方法，並已由該持有人以書面方式明確審查和批准，以便在註冊説明書、該招股説明書或該初步招股説明書或其任何修訂或補充文件中使用(不言而喻，該持有人已為此批准了附件A)，或(C)在發生第(Br)節第3(C)(Iii)-(Vi)節所述類型的事件的情況下，(I)在本公司以書面形式通知該持有人招股章程已過時或有瑕疵後，並在該持有人收到下文第6(D)節所述的意見之前，有關持有人使用過時或有瑕疵的招股章程，但僅限於在收到該意見後導致該損失的失實陳述或遺漏本可更正的情況下，或(Ii)持有人S未能交付或安排交付招股章程或本公司根據第(Br)條第6(C)條提供的任何修訂或補充文件。在任何情況下，任何拋售持有人在本協議項下的責任不得超過該持有人在出售可登記證券時收到的淨收益的美元金額，該淨收益產生該賠償義務。

(C)進行彌償訴訟。如果對根據本合同有權獲得賠償的任何人提起或主張任何訴訟 受賠方)，受補償方應立即通知被要求賠償的人(被補償方賠付方？)書面形式，以及賠償方

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有權承擔辯護，包括聘請合理地令受補償方滿意的律師，並支付與辯護相關的所有合理費用和開支。提供任何被補償方未能發出此類通知，不應解除補償方根據本協議承擔的義務或責任，除非(且僅限於)未能發出此類通知將對補償方造成重大不利損害。

受補償方有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由受補償方承擔，除非：(1)補償方已書面同意支付此類費用和開支；(2)補償方未能在任何此類訴訟中迅速承擔辯護並聘請合理地令受補償方滿意的律師；或 (3)任何此類訴訟的被指名方(包括任何被牽涉的一方)包括被補償方和被補償方，並且被補償方應根據其律師的書面意見合理地確定，如果由同一律師代表被補償方和被補償方，則存在利益衝突(在這種情況下，如果被補償方以書面形式通知被補償方它選擇聘請單獨的律師，費用由被補償方承擔，則被補償方無權承擔辯護的權利，費用由被補償方承擔)；提供，賠償方不承擔任何時候為所有受賠償方支付多於一家獨立律師事務所的費用和開支。賠償一方對未經其書面同意而進行的任何此類訴訟的任何和解不負責任，書面同意不得被無理地拒絕、拖延或附加條件。未經受補償方事先書面同意(同意不得被無理拒絕、延遲或附加條件)，任何補償方不得就任何受補償方為其中一方的未決訴訟達成和解，除非此類和解包括無條件免除受補償方對屬於該訴訟標的的索賠的所有責任。

在符合本協議條款的情況下，受補償方的所有書面費用和開支(包括與調查或準備以不違反本第5(C)款的方式進行抗辯有關的合理費用和開支)應在書面通知給補償方後二十(20)個交易日內支付給受補償方。提供，被補償方應立即向被補償方償還適用於該等訴訟的費用和開支部分，而該等費用和開支最終被司法裁定為無權獲得本合同項下的賠償。

(D) 捐款。如果根據第5(A)或5(B)條提出的賠償要求不適用於受補償方，或不足以使受補償方免受任何損失的損害，則各補償方應按適當的比例分擔受補償方因此類損失而支付或應付的金額，比例應以適當的比例反映受補償方和受補償方與導致此類損失的行為、聲明或不作為以及任何其他相關的衡平法考慮有關的相對過錯。該補償方和被補償方的相對過錯應通過參考(其中包括)該補償方或被補償方是否採取或作出了任何不真實或被指控為不真實的重大事實陳述或遺漏或被指控遺漏的任何行為，或是否與其提供的信息有關，以及各方是否有糾正或防止該等行為、陳述或遺漏的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和機會來確定。一方因任何損失而支付或應付的金額應被視為包括任何合理的律師或其他合理的費用或開支，在符合本協議規定的限制的情況下，該當事人因任何訴訟而產生的費用或其他合理的費用或開支，如果該當事人按照其條款可獲得本條款第5條規定的賠償，則該當事人本應獲得賠償。

雙方同意，如果按照第5(D)款規定的繳款是按比例分配或不考慮上一款所述公平考慮的任何其他分配方法確定的，將是不公正和公平的。儘管有第(Br)條第5(D)款的規定，(A)任何持有人的出資總額不得超過該持有人從出售登記簿實際收到的淨收益的數額。

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訴訟程序中的證券超過了持有人因此類不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或 被指稱的遺漏而被要求支付的任何損害賠償的金額，並且（B）在根據本第5條規定的過失標準不要求出資方賠償的情況下，不得出資。任何 犯有欺詐性虛假陳述罪的人（在證券法第11（f）條的含義內）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人獲得出資。

本第5款中包含的賠償和出資協議是對賠償當事人可能對受賠方承擔的任何責任的補充，並不減損或限制購買協議下的賠償條款。

6.雜項。

(A) 補救措施。如果公司或持有人違反其在本協議項下的任何義務，每個持有人或公司(視情況而定)除了有權行使法律和本協議項下的所有權利外，包括追討損害賠償，將有權具體履行其在本協議項下的權利。公司和每個持有人同意，金錢賠償不足以補償因違反本協議任何規定而造成的任何損失，並特此同意，如果就該違反行為提起任何具體履行訴訟，公司應放棄法律補救就足夠的抗辯。

(B)不得在登記時退回；禁止提交其他登記聲明。除購買協議或其披露附表所預期的範圍外，本公司或其任何證券持有人(據此以該等身份持有者除外)均不得將本公司證券包括在登記聲明內，但須登記證券除外，且本公司不得於生效日期前訂立任何向其任何證券持有人提供任何該等權利的協議。除《購買協議》或其披露時間表所設想的範圍外，本公司不得向證監會提交與根據《證券法》為其自身賬户發行其任何股權證券有關的登記説明書，但採用S-8表格的登記説明書或與收購相關的S-4表格除外，直至下列日期中較早的日期：(I)初始登記説明書或新的登記説明書(視情況而定)後三十(30)天，宣佈生效或(Ii)非聯屬公司持有的所有可登記證券均有資格轉售的日期，而不受規則第144條下的數量或銷售方式的限制 也不要求本公司遵守規則第144條下的現行公開信息要求。為免生疑問，本公司不應被禁止編制並向證監會提交與公司現有股東根據證券法根據其持有的註冊權條款發行普通股有關的註冊説明書，或對本協議日期前提交的註冊説明書 進行修訂。本協議的規定不應影響任何買方在本協議之日或前後為公司利益而簽訂的任何鎖定協議的條款。

(C)合規。各持有人承諾並同意，其將遵守證券法中適用於其的招股説明書的交付要求(除非獲得豁免)，以根據註冊聲明出售可註冊證券，且只可根據註冊聲明中所述的分銷方法 出售可註冊證券。

(D)中止產權處置。通過收購可登記證券，每個持有人同意，在收到本公司關於發生第3(C)(Iii)-(Vi)節所述任何類型事件的通知後，該持有人將立即停止根據登記聲明處置該等應登記證券，直至收到書面通知(該持有人)。忠告？)可恢復使用適用的招股説明書(可能已補充或修訂) 。本公司將盡其商業上合理的努力，以確保招股章程可在切實可行的情況下儘快恢復使用。

(E)沒有不一致的協議。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未訂立任何協議，本公司或其任何附屬公司亦不得於本協議日期當日或之後就其證券訂立任何與本協議規定相牴觸的協議。

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(F)修訂和豁免。本協議的條款，包括本句中的條款，不得修改、修改、補充或放棄，除非這些條款是書面的，並由本公司和當時未償還的可登記證券的大多數持有人(該等證券)的持有人簽署所需的 投資者？)，但任何一方均可對其本人提出棄權。

(G)告示。本合同項下要求或允許提供的任何和所有通知或其他 通信或交付應按照採購協議中的規定交付。

（h） 繼承人和轉讓人。本協議應符合各方的繼承人和允許受讓人的利益並對其具有約束力，並應符合各持有人的利益。本協議中的任何明示或暗示 均無意授予除本協議各方或其各自繼承人以外的任何一方，並轉讓本協議項下或因本協議而產生的任何權利、救濟、義務或責任，除非本協議明確規定。未經要求投資者事先書面同意， 公司不得轉讓其在本協議下的權利或義務（通過合併、合併、股份交換或類似業務合併交易或與另一實體收購公司全部或幾乎全部資產有關的交易除外）。’每個持有人可以按照購買協議允許的方式和人員轉讓其在本協議下的各自權利；條件是在每種情況下，持有人 以書面形式與受讓人或受讓人同意轉讓本協議項下的此類權利和相關義務，並由受讓人或受讓人承擔此類義務，（ii）在該轉讓後的合理時間內，公司在該轉讓或轉讓後的合理時間內，提供有關該受讓人或受讓人的名稱和地址以及有關該登記權被轉讓或轉讓的證券的書面通知，（iii）本公司收到本條第（ii）款所述的書面通知時或之前，受讓人或受讓人以書面形式與 公司同意受本協議所載所有條款的約束，以及（iv）受讓人是經認證的投資者，如法規D第501條所定義。“”

(i)執行和對應。本協議可簽署兩份或兩份以上副本，每份副本在簽署時應視為原件，所有副本一起構成同一份協議。對等件可通過傳真、電子郵件（包括pdf）或 《2000年美國ESSIGN法案》或其他適用法律涵蓋的任何電子簽名，例如，www.docusign.com

(j)適用法律；陪審團審判豁免。有關本 協議的構造、有效性、執行和解釋的所有問題應根據採購協議第6.9節的規定予以確定。在適用法律允許的最大範圍內，各方均不可撤銷地放棄在因本協議或本協議所涉及的交易引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。

(k)累積補救措施。此處提供的補救措施 是累積性的，不排除法律規定的任何其他補救措施。

(l)可分割性如果本協議的任何條款、規定、 約定或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議中所列的其餘條款、規定、約定和限制應保持完全有效和 ，且不應受到任何影響、損害或無效，且本協議各方應盡其誠信合理努力尋找並採用替代方法以實現與該條款、規定、約定或限制所預期的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明，本協議雙方的意圖是，他們將執行其餘條款、規定、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的此類 。

(m)headings.本協議中的標題僅為方便起見，不得限制或以其他方式影響本協議的含義。

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(n)購買人的獨立性、義務和權利。’ 每個買方在本協議項下的義務是單獨的，不與本協議項下的任何其他買方的義務共同承擔，任何買方均不以任何方式負責履行本協議項下的任何其他買方的義務。 各買方根據交易文件購買證券的決定獨立於任何其他買方作出。本協議或在任何交易結束時交付的任何其他協議或文件中的任何內容，以及任何買方根據本協議或本協議採取的任何行動 ，均不應被視為構成買方為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或假定買方以任何方式在 本協議所設想的此類義務或交易的一致性。各買方確認，沒有其他買方作為買方的代理人，進行其在本協議項下的投資，並且沒有 買方將作為買方的代理人，監督其在證券中的投資或行使其在交易文件下的權利。每個買方應有權保護和執行其權利， 包括但不限於本協議產生的權利，任何其他買方不必作為額外一方加入為此目的而進行的任何訴訟。本公司承認， 每一個採購方都已獲得相同的註冊權協議，目的是與多個採購方達成交易，而不是因為任何採購方要求或要求這樣做。

(o)完整協議。本協議和《採購協議》（以及其他交易文件）構成本協議雙方就本協議標的達成的完整協議，並取代之前和同期的所有相關安排或承諾。除本協議和《購買協議》（及其他交易文件）中規定或提及的內容外，不存在任何限制、承諾、保證或承諾。

[頁面的其餘部分故意留空 ]

A-71

特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-72

特此證明，雙方已於上述 日期簽署了本登記權協議。

A-73

附件A

配送計劃

我們正在登記向出售股東發行的普通股股份，並在行使向出售股東發行的認股權證時發行，以允許普通股和認股權證的持有者在本招股説明書日期後不時轉售這些普通股股份。我們將不會從出售普通股的股東出售股份中獲得任何收益。我們將承擔與登記普通股股票義務相關的所有費用和開支。

出售股東可以直接或通過一家或多家承銷商、經紀自營商或代理人出售其實益擁有的普通股的全部或部分股份。如果普通股通過承銷商或經紀自營商出售，出售股東將負責 承銷折扣或佣金或代理S佣金。普通股股票可以在出售時可以上市或報價的任何國家證券交易所或報價服務機構出售，在非處方藥市場或在這些交易所或系統以外的交易中或在 非處方藥在一次或多次交易中，以固定價格、銷售時的現行市場價格、銷售時確定的不同價格或談判價格進行交易。這些銷售可能是在交易中進行的，可能涉及交叉交易或大宗交易。出售股份的股東可以採用下列方式之一或者多種方式出售股份：

•

普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易；

•

大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理出售股票，但可能會將大宗股票的 部分作為委託人進行定位和轉售，以促進交易；

•

經紀自營商作為本金買入，並由經紀自營商代為轉售；

•

根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•

私下協商的交易；

•

以本招股説明書為組成部分的登記説明書生效之日後達成的賣空結算；

•

經紀自營商可以與出售股票的股東約定，以約定的每股價格出售一定數量的此類股票；

•

通過買入或結算期權或其他套期保值交易，不論此類期權是否在期權交易所上市；

•

任何該等銷售方法的組合；及

•

依照適用法律允許的任何其他方法。

在公開市場交易中，出售股票的股東還可以依據《證券法》第144條或證券法第4(A)(1)條(如果有的話)，而不是根據本招股説明書，在公開市場交易中轉售全部或部分股票，前提是這些股票符合這些條款的標準和要求。

出售股東聘請的經紀商，可以安排其他經紀商參與銷售。如果銷售股東通過向或通過承銷商、經紀商或代理商出售普通股股份來實現此類交易，則這些承銷商、經紀商或代理商可以從銷售股東處收取折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從普通股股份的購買者那裏收取佣金，他們可以作為代理人或作為委託人向其出售。 此類佣金的金額有待協商，但除本補充文件中另有規定外，

A-74

招股説明書，在代理交易的情況下，不會超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；在主要交易的情況下，將根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售普通股或其他股份時，出售股票的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在套期保值的過程中賣空普通股股票。賣空股東也可以賣空普通股，如果賣空發生在證監會宣佈本註冊説明書生效之日之後，賣空股東可以交出本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉和歸還與賣空相關的借入股票。出售股票的股東也可以將普通股的股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商又可以在適用法律允許的範圍內出售此類股票。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該項交易)。 儘管有上述規定，出售股東已獲告知，他們不得使用在本招股説明書上登記的股份來補足在本招股説明書日期前所作的賣空普通股， 本招股説明書是其中的一部分。已被美國證券交易委員會宣佈生效。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部認股權證或普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或有擔保的各方可根據本招股説明書或根據規則第424(B)(3)條對本招股説明書的任何修訂或經修訂的1933年證券法的其他適用條款，在必要時修訂出售股東名單，將質權人包括在內， 根據本招股説明書，受讓人或其他利益繼承人作為出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓和捐贈普通股股份，在這種情況下，受讓人、受讓人、質權人或 其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。

出售股票的股東和參與普通股股票分銷的任何經紀交易商或代理人可被視為證券法第2(A)(11)條所指的與此類出售相關的承銷商。在這種情況下，向任何此類經紀交易商或代理人支付的任何佣金或允許給予的任何折扣或優惠，以及他們轉售其購買的股票所產生的任何利潤，可能被視為證券法下的承銷佣金或折扣。出售《證券法》第2(A)(11)節所指的承銷商的股東，將受《證券法》適用的招股説明書交付要求(包括第172條)的約束，並可能 承擔《證券法》第11、12和17節的某些法定責任，以及1934年修訂的《證券交易法》或《交易法》下的第10b-5條。

每名出售股份的股東已通知本公司，其並非註冊經紀交易商，亦未與任何人士直接或間接訂立任何書面或口頭的協議或諒解，以分銷普通股股份。當出售股票的股東書面通知本公司已與經紀交易商達成任何重大安排，以通過大宗交易、特別發行、交換分銷或二級分銷出售普通股，或經紀或交易商購買普通股時，如有需要，本招股説明書將根據證券法第424(B)條的規定提交補充文件，披露(I)每名出售股票的股東和參與的經紀交易商(S)的姓名，(Ii)涉及的股份數量，(Iii)該等普通股的出售價格，(Iv)支付予該經紀交易商(S)的佣金或給予該經紀交易商(S)的折扣或優惠(如適用)，(V)該經紀交易商(S)並無進行任何調查以核實本招股章程所載或以參考方式併入的資料， 及(Vi)對交易有重大影響的其他事實。在任何情況下，任何經紀交易商都不得收取費用、佣金和加價，這些費用、佣金和加價合計將超過8%(8.0%)。

A-75

根據一些州的證券法，普通股的股票只能通過註冊或持牌的經紀人或交易商在這些州出售。此外，在一些州，普通股的股票不得出售，除非這些股票已在該州登記或獲得出售資格，或獲得登記豁免或 資格並符合條件。

不能保證任何出售股東將出售根據註冊説明書登記的普通股的任何或全部股份，招股説明書是其中的一部分。

每一位銷售股東 和參與此類分配的任何其他人員將遵守《交易法》的適用條款及其相關規則和條例，包括但不限於，在適用範圍內，《交易法》的條例M， 該條例可能限制銷售股東和任何其他參與人員購買和出售普通股股份的時間。在適用的範圍內，條例M還可以限制從事普通股股票分配的任何人從事普通股股票做市活動的能力。所有上述規定可能影響普通股股份的可銷售性以及任何個人或實體從事普通股股份的 做市活動的能力。

我們將根據登記權協議支付普通股股票登記的所有費用，包括但不限於證券交易委員會備案費和遵守國家證券或藍天保險法的費用；“” 提供, 然而，， 每位銷售股東將支付所有承銷折扣和銷售佣金（如有）以及由此產生的任何相關法律費用。我們將根據登記權協議對銷售股東進行賠償，包括 證券法規定的部分責任，否則銷售股東將有權出資。根據相關登記權協議，出售股東可能會要求我們承擔民事責任，包括 證券法下的責任，這些民事責任可能由出售股東提供給我們的任何專門用於本招股説明書的書面信息引起，或者我們可能有權出資。

A-76

附件J

VCOC函件協議格式

藍嶺股份有限公司

1807年塞米諾爾小道

弗吉尼亞州夏洛茨維爾，22901

[•], 2024

Castle Creek Capital Partners VIII，L.P.

11682 El Camino Real，320套房

加利福尼亞州聖地亞哥 92130

尊敬的先生/女士：

請參閲藍嶺銀行股份有限公司與購買方之間的證券購買協議，該協議日期為2023年12月21日，日期為2023年12月21日(證券購買協議)，根據該協議，VCOC投資者同意從該公司購買其普通股，不包括面值的普通股(普通股)。本文中使用的未定義的大寫術語在《證券購買協議》中具有各自的含義。

對於確認已收到的良好和有價值的對價，公司特此同意：

•

只要VCOC投資者直接或通過一家或多家關聯公司繼續持有本公司的任何普通股或任何其他股權證券，VCOC投資者或其指定代表即可獲得證券購買協議規定的治理權利；

•

只要VCOC投資者直接或通過一家或多家關聯公司繼續持有本公司的任何普通股或任何其他股權證券，且不限制或損害VCOC投資者根據證券購買協議或任何其他協議或其他方式提供給VCOC投資者的任何權利，VCOC投資者或其指定的 代表：

(I)有權在VCOC投資者合理要求的三(3)個工作日內訪問和檢查公司及其附屬公司的任何辦公室和財產，並檢查公司及其附屬公司的賬簿和記錄，但頻率不得超過每個日曆季度一次，但此類權利不得延伸至12 C.F.R.第309部分所定義的機密銀行監管通信、客户財務記錄或其他豁免記錄，或對任何全國性或州特許保險銀行的審查報告。這些信息只能由公司或公司的任何子公司按照規定披露，並受適用法律或法規的限制；

(ii)公司及其子公司的合併資產負債表和收入和現金流量表應符合美國公認會計原則（A）在公司每個財政年度的每個季度末編制，但無論如何不得遲於該季度末的 九十（90）天，及（B）就每份財政年度終了報表而言，在實際可行範圍內儘快編制，但無論如何不得遲於該財政年度終了後一百二十（120）天，連同具有公認國家聲譽的事務所的核數師報告；及’

(iii)在法律要求 公司或其任何子公司或其任何子公司根據《1934年證券交易法》第13或15（d）節或其他規定編制此類報告、年度報告、季度報告和其他定期報告的情況下，由公司或其任何附屬公司實際編制的，儘快可得；

A-77

條件是，在每種情況下，如果公司通過在EDGAR系統或美國證券交易委員會的任何後續或替代系統上的公開備案，提供本要點第（ii）和（iii）條所述的信息 ，則信息的交付應被視為通過此類公開備案而得到滿足。

•

根據VCOC投資者的合理要求，定期和在VCOC投資者合理要求的時間向VCOC投資者或其指定代表提供與公司及其子公司的業務和事務有關的相關事務的諮詢，但頻率不得超過每一個日曆季度一次；以及

•

如果VCOC投資者S定期外部律師以書面形式確定，根據本協議日期後頒佈的適用法律授權，其他諮詢權是合理必要的，以保留VCOC投資者S在公司的投資資格，以達到美國勞工部在29 C.F.R.2510.3-101(D)(3)(I)節(《計劃資產法規》)中發佈的《美國勞工部法規》的目的，本公司同意與VCOC投資者真誠合作，修改本函件協議，以反映本公司和VCOC投資者都滿意並符合美聯儲《銀行和銀行控股公司股權投資政策聲明》的其他權利；但此種協商權應限於每一日曆季度一次。

本公司同意如上所述，真誠地考慮VCOC投資者或其指定代表就所諮詢事項提出的建議，並承認本公司應保留對所有此類事項的最終決定權。

除非法律或法律、司法或監管程序另有要求，否則VCOC投資者同意並將要求每位指定的 VCOC投資者代表同意保密，並且不向任何第三方(其法律顧問和會計師除外)使用或披露與VCOC投資者S權利相關的任何機密信息。

如果VCOC投資者將其在本公司的全部或部分投資轉讓給附屬實體，（或 任何該等附屬實體的直接或間接全資管道子公司），該子公司擬根據計劃資產法規符合風險資本運營公司的資格，此類關聯實體應享有 公司在本協議項下給予VCOC投資者的相同權利，並應為此目的對待，作為第三方受益人。

VCOC投資者在本函件協議項下的權利是VCOC投資者獨有的，不得轉讓或轉讓給擬根據計劃資產監管規定符合風險投資運營公司資格的關聯實體。

本書面協議及雙方的權利和義務應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋，並可簽署副本，簽署時應視為原件，所有副本加在一起將構成同一份文書。

[故意將頁面的其餘部分留空]

A-78

C123456789 0000000.0000000 ext 000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000 ext ext ext ext ext ext ext ext 000000.00000000ext ext ext ext ext 0ext 0ext 0000ext 000000000.00.00000000000000.000000000000000添加1你的投票很重要，這裏是如何投票！–’添加2000001您可以在線或電話投票，而不是郵寄這張卡。添加3添加4添加5在線添加6訪問 www.investorvote.com/BRBS或掃描二維碼，登錄詳細信息位於下面的陰影欄。—免費電話 1-800-652-投票（8683）在美國、美國領土和加拿大境內節省紙張、時間和金錢！使用黑色墨水筆，用X標記您的 投票，如本例所示。請不要在指定區域以外填寫電子郵件。www.investorvote.com/BRBS q + A提案

藍嶺銀行股份有限公司股東特別會議將於2024年3月6日，美國東部時間上午10點，通過 互聯網www.example.com舉行。若要訪問虛擬會議，您必須擁有此表單背面陰影欄中打印的信息。小步驟產生影響。通過同意 接收電子遞送、在www.example.com註冊qIF通過郵件投票、簽名、離開並返回封閉式信封中的底部部分，來保護環境。q代理公司藍嶺銀行股份有限公司–+ 股東特別會議 董事會為特別會議徵求委託書2024年3月6日Mensel D.—Dean，Larry Dees，and Vance H. Spilman或他們中的任何一個，每個人都有替代權，特此授權在藍嶺銀行股份有限公司股東特別大會上代表並投票， 以下簽名人如果親自出席，將擁有的所有權力。將於2024年3月6日舉行，或在其任何延期或延期舉行。 此委託書所代表的股份將按照下面簽署的股東的指示進行表決。如果沒有指示，代理人將有權投票贊成提案1、2和3。代理人有權酌情就會議前適當出現的其他 事項進行表決。（待表決項目出現在背面）C 地址變更請在下方打印新地址。—備註請在下方打印您的 備註。—+