美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 PROXY 聲明

1934 年《證券 交易法》

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

BEYOND AIR, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

紐約州花園 城 11530

年度股東大會通知

至 將於 2024 年 3 月 8 日星期五美國東部時間下午 4:30 舉行

尊敬的 Beyond Air, Inc. 的 股東：

我們 誠摯地邀請您參加特拉華州的一家公司 Beyond Air, Inc. 的2024年年度股東大會，我們稱之為年會，該年會將於美國東部時間2024年3月8日星期五下午 4:30 親自在位於紐約花園城900號斯圖爾特大道900號的Beyond Air的辦公室舉行，301套房，11530，用於以下內容目的，如隨附的 代理聲明中所詳細描述的那樣：

我們的 董事會已將 2024 年 1 月 10 日的營業結束定為年度會議的記錄日期。只有在 2024 年 1 月 10 日登記在 的股東才有權獲得年會通知並在年會上投票。有關投票權和 待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

我們預計將在 或2024年1月26日左右向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（“通知”） ，其中包含有關如何訪問我們的委託聲明和截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）的説明。該通知提供了有關如何通過互聯網或電話進行投票的説明，幷包括有關如何通過郵件接收我們的代理材料紙質副本的説明 。隨附的委託聲明和我們的年度報告可直接通過以下互聯網地址訪問 ： www.proxyvote.com。您所要做的就是輸入您的 通知或代理卡上的控制號碼。

您的 投票很重要。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過互聯網、電話 或郵件提交投票。

我們 感謝您一直以來對 Beyond Air 的支持。

目錄

BEYOND AIR, INC.

代理 聲明

用於 2024 年年度股東大會

至 將於 2024 年 3 月 8 日星期五美國東部時間下午 4:30 舉行

本 委託書和所附的委託書是為我公司董事會 在特拉華州的一家公司 Beyond Air, Inc. 的 2024 年年度股東大會（“年會”）以及 其任何延期、休會或延續（我們稱之為年會）上使用的委託書而提供的。年會將於美國東部時間2024年3月8日星期五下午 4:30 在 紐約州斯圖爾特大道900號花園城301號Beyond Air, Inc.的辦公室舉行，郵編11530。代理材料互聯網可用性通知（我們稱為 “通知”）包含有關如何訪問本委託聲明和截至2023年3月31日止年度的10-K表年度報告（我們的 “年度報告”）的説明 將於2024年1月26日左右首次郵寄給有權在年會上投票的所有股東。

以下 “問答” 格式提供的 信息僅為方便起見，僅是本代理聲明中包含的 信息的摘要。你應該仔細閲讀整份委託聲明。我們的網站中包含或可通過 訪問的信息不打算以引用方式納入本代理聲明，本代理聲明中對我們 網站地址的引用僅是無效的文本引用。

關於將於 2024 年 3 月 8 日舉行的年會提供代理材料的重要 通知。我們的委託書和截至2023年3月31日的財年的年度 報告可在proxyvote.com上查閲。

我對什麼重要的 進行投票？

你 將對以下內容進行投票：

董事會如何建議我對這些提案進行投票？

我們的 董事會建議進行投票：

誰有權投票 ？

截至2024年1月10日（年會的創紀錄日期）營業結束時，我們普通股的持有人 可以在年會上投票。 截至記錄日期，我們的已發行普通股有35,609,164股。在年會上決定所有事項時，每位 股東將有權對該股東在記錄日期持有的每股普通股獲得一票表決。股東 不得累積有關董事選舉的選票。

註冊的 股東。如果我們的普通股直接以您的名義在我們的過户代理處登記，則您被視為這些股票的 名股東，並且通知是由我們直接提供給您的。作為登記在冊的股東，您 有權將您的投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在年會上投票。 在本委託書中，我們將這些註冊股東稱為 “登記股東”。

街道 名稱股東。如果我們的普通股以您的名義在經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您 被視為以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，通知由您的經紀人或被提名人轉發給您，被視為這些股票的登記股東。作為受益所有人，您有權 指示您的經紀人、銀行或其他被提名人如何對您的股票進行投票。受益所有人還受邀參加年度 會議。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在年會上親自對我們的普通股進行投票 。如果您通過郵寄方式索取 我們的代理材料的打印副本，您的經紀人、銀行或其他被提名人將提供一份投票説明表供您使用。在這份 委託書中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱為 “街名股東”。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果 您是經紀商、銀行、信託或其他被提名人持有的股票的受益所有人，並且您沒有向經紀商、銀行、信託或 其他被提名人提供投票指令，則您的股票可能構成 “經紀人無票”。當適用的證券交易所規則不允許經紀商、銀行、信託或其他被提名人在沒有受益所有人 的指示和未給出指示的情況下就該事項進行投票時，經紀商對該事項不予投票。這些事項被稱為 “非常規” 事項。

批准每項提案需要多少 票？

的法定人數是多少？

法定人數是根據 我們修訂和重述的章程（“章程”）和特拉華州法律正確舉行年會所需的最低股份數。我們有權在年會上投票的所有已發行普通股的大多數親自出席、通過遠程通信（如果適用）、 或通過代理人出席，將構成年會的法定人數 。出於確定法定人數的目的 ，棄權票、扣留選票和經紀人無票均計為出席且有權投票的股份。

我如何投票 ？

如果 你是登記在冊的股東，則有四種投票方式：

通過互聯網投票 www.proxyvote.com

使用 互聯網傳送您的投票指令，並以電子方式傳送信息。在 2024 年 3 月 7 日美國東部時間晚上 11:59 之前投票。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建 電子投票説明表。

如果 您想減少我們公司在郵寄代理材料方面產生的成本，則可以同意通過電子郵件或互聯網以電子方式接收所有未來的 proxy 報表、代理卡和年度報告。要註冊電子交付，請按照上述説明 使用互聯網進行投票，並在出現提示時表明您同意在未來幾年以電子方式 接收或訪問代理材料。

通過電話投票 1-800-690-6903

使用 任何按鍵式電話傳送您的投票指令。在美國東部時間2024年3月7日晚上 11:59 之前投票。致電時請準備好代理卡 ，然後按照説明進行操作。

通過郵件投票

標記， 在您的代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。

親自投票

年會將於美國東部時間2024年3月8日星期五下午4點30分在我們位於紐約州斯圖爾特大道900號301套房301號的辦公室舉行。

即使 如果您計劃親自參加年會，我們也建議您通過代理人進行投票，這樣，如果您 以後決定不參加，您的投票就會被計算在內。

如果 您是街名股東，您將收到經紀人、銀行或其他提名人的投票指示。您必須遵循經紀人、銀行或其他被提名人提供的 投票指示，以指導您的經紀商、銀行或其他被提名人如何 對您的股票進行投票。街道名稱股東通常應該能夠通過歸還指示卡、通過電話或 互聯網進行投票。但是，電話和互聯網投票的可用性將取決於您的經紀商、銀行或其他 被提名人的投票過程。如上所述，如果您是街道股東，除非 獲得經紀商、銀行或其他提名人的合法代理人，否則您不得在年會上親自為股票投票。

我可以更改我的投票嗎？

是的。 如果您是登記在冊的股東，則可以在年會之前隨時通過以下方式更改投票或撤銷您的委託書：

如果 您是街名股東，您的經紀人、銀行或其他被提名人可以向您提供有關如何更改投票的説明。

我需要做什麼 才能親自參加年會？

年會的空間 是有限的。因此，入場將遵循先到先得的原則。註冊將於美國東部時間下午 4:00 開始，年會將於美國東部時間下午 4:30 開始。每位股東都應準備好出示：

年會不允許使用 相機、錄音設備、計算機和其他電子設備，例如智能手機和平板電腦。請留出充足的時間辦理登機手續。停車位有限。

提供代理會產生什麼 的效果？

代理 由我們董事會徵集並代表董事會徵集。董事會已指定董事會主席兼首席執行官史蒂芬·利西和我們 公司祕書亞當·紐曼為代理持有人。當代理人的日期、執行和歸還正確後， 將根據股東的指示，在年會上對此類代理所代表的股票進行投票。但是，如果 沒有給出具體指示，則將根據我們董事會 的上述建議對股票進行投票。如果在年會上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人 將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果年會休會，代理持有人也可以在新的年會日期對股票 進行投票，除非您已如上所述正確撤銷了代理指令。

為什麼 我收到的是代理材料的互聯網可用性通知，而不是全套代理材料？

根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規定，我們選擇主要通過互聯網提供我們的代理材料， ，包括本委託聲明和我們的年度報告。包含如何訪問我們的代理材料説明的通知將於 2024 年 1 月 26 日左右首次郵寄給所有有權在年會上投票的股東。股東 可以按照通知中 的指示，要求通過郵寄或電子郵件以印刷形式接收所有未來的代理材料。我們鼓勵股東利用我們在互聯網上提供的代理材料，以幫助減少 年度股東會議對環境的影響。

是如何為年會申請代理的？

我們的 董事會正在徵集代理人以供年會使用。與本次招標相關的所有費用將由我們承擔 。如果 經紀商、銀行或其他被提名人代表您持有我們的普通股，我們將向經紀人或其他被提名人補償他們在向您發送我們的代理材料時產生的合理費用。此外，我們的董事和員工還可以親自、通過電話或其他通信方式徵集 代理人。我們的董事和員工不會因招攬代理人而獲得任何額外報酬 。

如果我未能及時提供指示， 我的經紀公司或其他中介機構如何對我的股票進行投票？

經紀公司 公司和其他中介機構以街道名義為其客户持有我們普通股的中介機構通常需要按照客户的指示對這些 股進行投票。在沒有及時指示的情況下，您的經紀人將有權自行決定就 “常規” 事項對您的 股票進行投票：批准任命Marcum為我們的獨立註冊公共會計師事務所的提案。您的經紀商將無權就董事選舉或2013年第六次修訂和重述計劃的批准進行投票。

在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們 將在年會上公佈初步投票結果。我們還將在年會後的四個工作日內向美國證券交易委員會披露表格 8-K 最新報告的投票結果。如果我們無法在 時間內獲得最終投票結果，無法在年會結束後的四個工作日內提交表格 8-K 的當前報告，我們將在 8-K 表格 上提交當前報告以發佈初步結果，並將在表格 8-K 的當前報告的修正案中提供最終結果 。

我 與另一位股東共享一個地址，但我們只收到了一份代理材料的紙質副本。我怎樣才能獲得代理材料的額外 副本？

我們 採用了一項名為 “住户” 的程序，美國證券交易委員會已批准該程序。根據該程序，除非我們從一位或多位股東那裏收到相反的 指示，否則我們會將通知的單一副本 以及我們的代理材料（如果適用）交付給共享相同地址的多位股東。此程序降低了我們的印刷成本、郵寄成本和費用。 參與家庭持股的股東將繼續能夠訪問和獲得單獨的代理卡。根據書面或口頭請求， 我們將立即將通知的單獨副本以及我們的代理材料（如果適用）發送給任何股東， 我們向該地址交付了其中任何材料的單一副本。要獲得單獨的副本，或者，如果股東收到多份副本， 要求我們僅發送一份通知副本以及我們的代理材料（如果適用），該股東可以通過 以下地址聯繫我們：

Beyond Air, Inc.

注意： 投資者關係

斯圖爾特大道 900 號，301 套房

紐約州花園 城 11530

電話： (516) 665-8200

Street 名股東可以聯繫他們的經紀人、銀行或其他被提名人，索取有關住户的信息。

在明年的年度股東大會上提出行動供考慮或提名個人擔任 董事的最後期限是什麼？

股東 提案

為了考慮將包括董事提名在內的股東提案納入我們2025年年度股東大會的委託書，書面提案必須在2024年9月28日當天或之前在主要執行辦公室收到。 在該日期之後收到的提案將不包含在我們發送的與2025年股東年會 相關的代理材料中。該提案應提交給紐約州花園城11530號斯圖爾特大道900號301套房Beyond Air, Inc. 的國務卿。 該提案必須符合美國證券交易委員會關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。

根據章程第三條第 5 (b) (iii) 款，希望在 2025 年年度股東大會上提交提案供其審議的股東必須在前一段所列地址向我們的主要高管 辦公室提交一份有關該事項的通知，該地址不少於發佈之日起一週年 前 90 天或不超過 120 天年會。因此，根據我們 章程的這些規定（不符合美國證券交易委員會第14a-8條）由股東或代表股東發出的任何通知都必須不早於2024年11月8日且不遲於2024年12月8日收到（但如果2025年年度股東大會的日期從一週年之日起提前30天以上，或者延遲超過30天 在年會期間，必須不早於2025年年度股東大會前120天收到股東通知不遲於（A）2025年年度股東大會前第90天 或（B）公開披露2025年年度股東大會日期之後的第十天（以較晚者為準）營業結束。

通知應包括對希望在2025年年度股東大會上提出的業務的簡要描述、提案或業務的文本 （包括任何提議審議的決議案文本，如果此類業務包括 修改我們章程的提案、擬議修正案的措辭）、在會議上開展此類業務的理由以及 此類股票在該業務中的任何重大利益持有人和代表其提出提案的受益所有人（如果有），以及 任何根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“交易法”）第 14A 條，在代理委託中必須披露的有關此類事項的其他信息，就好像 我們董事會提出或打算提出此事一樣。對於發出通知的股東以及代表其提出提名或提案 的受益所有人（如果有），該通知應包含我們章程第三條第 5 (b) (iv) 款所要求的信息。

提名 名董事候選人

您 可以提出董事候選人供我們的提名委員會和董事會考慮。任何此類建議均應 包括被提名人的姓名、地址、出生日期、主要職業或工作（目前和過去五年）以及 的董事會成員資格，並應通過上述地址提交給我們的祕書。有關股東推薦董事候選人的其他 信息，請參閲本委託書中標題為” 的部分董事 候選人”.

此外，我們的章程允許股東提名董事參加年度股東大會的選舉。要提名董事， 股東必須提供章程要求的信息。此外，股東必須根據我們的章程及時通知我們的祕書 ，該章程一般要求我們的祕書在上述 所述的時間段內收到通知”股東提案” 適用於不打算包含在委託書中的股東提案。

除了滿足上述要求外，打算徵集代理人以支持我們 2025 年年度股東大會提名人以外的董事候選人的股東必須在 2025 年 1 月 7 日之前 提交《交易法》第 14a-19 條所要求的通知。

章程的可用性

通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開文件，可以獲得我們的章程的 副本。您也可以聯繫我們主要執行辦公室的 祕書，獲取有關提出股東 提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

第 1 號提案

選舉 位董事

我們的 業務由董事會指導管理，董事會目前由七名成員組成。根據納斯達克股票市場（“納斯達克”）的上市標準，我們的五位 董事是獨立的。根據 我們的章程，我們的董事在每屆年度股東大會上選舉產生，任期直至其繼任者在下次年度股東大會上當選並獲得 資格，或者直到他們先前去世、辭職或免職。

董事會一致建議投贊成票 全部被提名人。

我們所有 董事在擔任公司和/或其他實體 的高管和/或董事期間為董事會帶來了執行領導經驗。以下每位被提名人的傳記都包含有關該人的業務 經驗、目前或過去五年中任何時候擔任的董事職位以及促使提名委員會和董事會在 我們業務和結構的情況下決定該人應擔任董事的經驗、資格、屬性 和技能的信息。

Steven A. Lisi，首席執行官兼董事會主席

Steven Lisi 自 2017 年 1 月 13 日起在董事會任職，並自 2016 年 6 月起在我們全資子公司 BA 有限公司（“BA”）的董事會任職。Lisi 先生自 2017 年 6 月 14 日起擔任我們的首席執行官。Lisi先生曾在Avadel Technologies（AVDL）擔任 業務和企業發展高級副總裁，在重組 並在三年內將其企業價值從1億美元轉變為10億美元方面發揮了重要作用。Lisi先生籌集了1.21億美元的股權， 牽頭出售了Avadel的合同製造工廠，合理化了產品管道，重新調整了業務發展重點 ，改變了投資者基礎並確立了Avadel在愛爾蘭的影響力。在Avadel任職之前，Lisi 先生曾在Mehta和Isaly（現為OrbiMed）、SAC Capital（投資組合經理）、 千禧夥伴（投資組合經理）、Panacea資產管理（共同所有者）和迪爾菲爾德管理公司（合夥人）在全球範圍內投資醫療保健公司。Lisi先生是下一代冠狀動脈和神經血管支架公司Mico Innovations的 董事會成員。Lisi 先生擁有佩珀代因大學國際商務碩士學位 。

我們的 董事會認為，Lisi先生作為我們首席執行官的經驗和視角，以及他在一般運營和財務運營領域的 深度運營和高級管理經驗以及特定技能，為他 提供了擔任董事的資格和技能。

Amir Avniel，總裁、首席商務官兼董事

Amir Avniel 自 2011 年起在英國航空董事會任職，2014 年出任廣管局總裁，並於 2022 年 6 月出任英國航空首席業務 官。他自 2016 年 1 月起在董事會任職，自 2017 年 6 月起擔任總裁，自 2022 年 7 月起擔任首席業務官。阿夫尼爾先生還在2017年6月至2022年6月期間擔任我們的首席運營官，並在2017年1月13日至2017年6月14日期間擔任我們的首席執行官 。他在生物技術行業擁有十多年的管理經驗。 從2013年到2014年，阿夫尼爾先生擔任孟山都公司的全資子公司A.B. Seeds的戰略和業務開發。 Avniel先生在2010年至2013年期間擔任羅塞塔綠色有限公司的首席執行官，並領導羅塞塔·格林被孟山都收購 。他還在2006年至2009年期間擔任羅賽塔基因組學的總裁兼首席執行官，阿夫尼爾先生是20多項專利申請的指定發明家。他在以色列雅法特拉維夫學術學院學習計算機科學，並獲得了以色列開放大學的社會科學與人文學士學位。在進行學術研究之前，他曾在以色列國防軍擔任軍官，並獲得了四項卓越表彰。

我們的 董事會認為，Avniel先生作為我們總裁兼首席商務官的經驗和視角，以及 他在生物技術行業的深度運營和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能 。

Ron Bentsur，導演

Ron Bentsur 於 2015 年 8 月加入 BA，自 2017 年 1 月起在董事會任職。自2021年以來，Bentsur先生一直擔任Nuvectis Pharma, Inc.（“Nuvectis”）首席執行官 、總裁兼董事會主席。在加入 Nuvectis 之前， Bentsur 先生在 2015 年 8 月至 2019 年 1 月期間擔任 UroGen Pharma, Ltd. 的首席執行官兼董事會成員。 從 2009 年到 2015 年 4 月，Bentsur 先生擔任 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 的首席執行官兼董事。Bentsur 先生擔任 Keryx Biopharmaceuticals 首席執行官的任期最終於 2014 年 9 月獲得 FDA 批准 Auryxia ^TM（檸檬酸鐵）和 將於2014年12月在美國上市。在 2006 年至 2009 年加入 Keryx Biopharmaceuticals, Inc. 之前，Bentsur 先生曾擔任 XTL 生物製藥有限公司的首席執行官 。在此之前，Bentsur 先生曾擔任 Keryx 生物製藥公司的財務副總裁兼首席財務官，在 Leumi Underwriters 擔任技術投資銀行總監，負責所有科技 和生物技術私募和諮詢交易，作為紐約市的投資銀行家，主要在荷蘭國際集團霸菱集團 Furman Selz 工作。Bentsur 先生以優異成績獲得耶路撒冷希伯來大學 的經濟學和工商管理學士學位和紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位，並以優異成績獲得紐約大學斯特恩商學院的工商管理碩士學位。Bentsur 先生還擔任 Stemline Therapeutics, Inc. 的董事 。

我們的 董事會認為，Bentsur先生為我們公司和其他生命科學公司提供諮詢的經驗和觀點， 以及他在生物製藥行業的深度運營和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格和 技能。

羅伯特 F. Carey，董事

Robert Carey 於 2019 年 2 月加入我們的董事會。他在生物製藥 和醫療保健投資銀行行業有着廣泛的成就記錄。他曾協助生物技術和特種製藥公司通過首次公開募股、後續發行、債券發行和私募募籌集了超過100億美元的資金。他曾擔任合併、收購、 和戰略聯盟交易的財務顧問，交易總額超過100億美元。凱裏先生是聯合創始人，在2020年7月至2022年12月期間擔任ACELYRIN, INC. 的總裁。ACELYRIN, INC. 是一家開發改變生活的藥物療法的生物製藥公司。

凱裏先生曾於2014年3月至2019年9月在Horizon Therapeutics plc擔任執行副總裁兼首席商務官，在此期間，Horizon Therapeutics投入了超過35億美元收購或許可八種商用產品 和三種正在開發的產品，淨銷售額從2013年的7400萬美元增長到2018年的約12億美元，複合年增長率為75％。在加入Horizon之前，他在JMP Securities擔任董事總經理兼生命科學投資 銀行集團負責人超過11年。凱裏先生還曾擔任德累斯頓·克萊因沃特·瓦瑟斯坦和 Vector Securities醫療集團的董事總經理。他擁有聖母大學會計學工商管理學士學位。凱裏先生目前在 Beyond Cancer Ltd. 和 Sangamo Therapeutics, Inc. 的董事會 任職。

我們的 董事會認為，凱裏先生在融資和戰略交易方面為公司和其他生命科學公司 提供諮詢的經驗和觀點，以及他在我們 行業的深度運營和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

威廉·福布斯博士，董事

威廉·福布斯博士於 2018 年 8 月加入我們的董事會。他為董事會帶來了超過30年的製藥 產品開發經驗，並與美國和歐洲的衞生當局合作，為跨越不同治療領域的眾多上市批准做出了貢獻 。福布斯博士自2023年6月起擔任納斯達克上市的商業階段生物技術公司Heron Therapeutics, Inc.（納斯達克股票代碼： HRTX）的首席開發官。在加入Heron之前，他在2021年2月至2022年9月期間擔任Trevi Therapeutics的首席開發官。Trevi Therapeutics是一家臨牀階段的製藥公司，專注於嚴重的神經系統介導疾病。在加入 Trevi 之前，福布斯博士於 2005 年 1 月至 2015 年 6 月在 Salix Pharmicals 擔任首席開發官兼醫療 和研發主管。在加入 Salix 之前，福布斯博士在多家全球製藥公司的臨牀開發與監管 事務和臨牀研究領域工作了 15 年。

我們的 董事會認為，福布斯博士為我們公司提供諮詢的經驗和觀點，以及他在本行業的深度 和高級管理經驗，為他提供了擔任董事的資格和技能。

Yoori Lee，導演

Yoori Lee 於 2018 年 1 月加入我們的董事會。自 2013年以來，她一直擔任Trio Health Advisory Group, Inc.的聯合創始人兼總裁。Trio Health的使命是通過協調所有患者 護理利益相關者的努力，提高患者療效的護理質量。在加入Trio Health之前，李女士在領先的醫療投資銀行Leerink Partners LLC工作了15年以上， 她曾擔任該銀行的董事總經理兼MedaCorp服務董事。此外，她還幫助創立了MedaCorp網絡，這是一支由專家組成的骨幹隊伍 ，其中包括臨牀醫學、生物醫學研究、監管 事務、公共政策、醫療保健管理和醫療保健信息技術等不同實踐領域的35,000多名醫療保健專業人員。

我們的 董事會認為，李女士為我們公司提供諮詢的經驗和觀點以及她在Leerink Partners LLC和MedaCorp的經歷為她提供了擔任董事的資格和技能。

埃裏克 J. Lucera，董事

Erick J. Lucera 於 2017 年 8 月加入我們的董事會。自2023年5月以來，他一直擔任納斯達克上市的臨牀階段基因組編輯公司Editas Medicine, Inc.（納斯達克股票代碼： EDIT）的執行副總裁兼首席執行官。他在2020年至2023年期間擔任AVEO Oncology（納斯達克股票代碼： AVEO）的首席財務官，該公司是一家在納斯達克上市的生物製藥公司，專注於腫瘤和其他未滿足的醫療需求的靶向藥物，該公司被LG Chem收購，並在2016年至2019年期間擔任Valeritas Holdings, Inc. 的首席財務官，該公司是一家在美國納斯達克上市的 商業舞臺公司，開發糖尿病新技術。盧塞拉先生在2015年至2016年期間擔任Viventia Bio的首席財務官、財務主管 和祕書。從2012年到2015年，他在獸醫生物製藥公司 Aratana Therapeutics擔任企業發展副總裁。在Aratana任職期間，他通過一系列收購 以及通過五次近2.5億美元的公開和私募發行融資的許可交易，幫助擴大了公司的產品管道。在擔任醫療保健 公司高管之前，盧塞拉先生曾在伊頓萬斯擔任醫療保健分析師、Intrepid Capital鐵人三項生命科學基金的投資組合經理 以及獨立投資的醫療保健研究團隊負責人，在投資管理領域工作了15年以上。自2023年4月起，他 在納斯達克上市的臨牀階段生物製藥公司SAB Biopharmapeutics, Inc. 的董事會任職。他擁有哈佛大學的CPH學位、波士頓學院的量化金融學碩士學位、印第安納大學 布盧明頓分校的工商管理碩士學位和特拉華大學的會計學學士學位。盧切拉先生已獲得註冊金融分析師、註冊會計師協會和註冊會計師稱號。

我們的 董事會認為，盧塞拉先生為公司和其他生命科學公司 提供戰略交易和融資諮詢的經驗和觀點，以及他在本行業的深度運營和高級管理經驗，為 他提供了擔任董事的資格和技能。

行政人員 官員

下表列出了有關我們非董事的執行官的某些信息。

邁克爾 Gaul，首席運營官

邁克爾 Gaul 自 2022 年 7 月 1 日起擔任我們的首席運營官。高爾先生於2020年5月加入公司，擔任運營高級副總裁，該職位一直擔任至2022年6月。高爾先生曾領導運營、銷售和營銷、供應鏈、分銷、質量、監管、 人力資源和財務方面的團隊。他曾在美國和亞洲擔任多工廠的損益經驗，包括2011年9月至2020年2月在Sparton Corporation（製造與設計服務業務部集團副總裁；醫療業務部副總裁）、海防承包商 以及2005年6月至2005年6月期間在商用批准的全人工心臟製造商和供應商Syncardia Systems（首席運營官；運營副總裁）擔任職務 2011 年 2 月，Ventana Medical Systems（現名為羅氏組織診斷） （運營副總裁兼總經理），醫療器械公司，2003 年 9 月至 2005 年 4 月；1997 年 9 月至 2003 年 6 月，機器視覺系統制造商機器人視覺系統公司 （Vanguard 部門總經理；系統化部運營副總裁）。他目前還在BioOhio的董事會任職，以支持和促進俄亥俄州的生物科學產業。 Gaul 先生擁有特拉華谷大學工商管理學士學位和佛羅裏達理工學院工商管理碩士學位。

道格拉斯 拉爾森，首席財務官

道格拉斯 Larson 自 2021 年 9 月 1 日起擔任我們的首席財務官。 Larson 先生加入公司 擁有超過 20 年的國際和運營財務領導經驗。最近，他擔任獨立顧問 ，在2021年2月至2021年8月期間提供運營和財務諮詢服務。在此之前，他曾於2017年6月至2020年9月在總部位於法國的全球臨牀階段生物製藥 公司DBV Technologies, Inc.（納斯達克股票代碼：DBVT）（“DBV”）擔任 財務副總裁兼全球控制主管。在加入 DBV 之前，拉爾森先生於 2001 年 1 月至 2015 年 5 月擔任 總部位於法國里昂的 Scotts Miracle-Gro 公司（紐約證券交易所代碼：SMG）國際部門的首席財務官。Larson 先生於 2001 年畢業於加拿大註冊會計師協會，並於 2015 年畢業於巴黎高等商學院的行政人員工商管理碩士課程。

Jeff Myers，首席醫療官

醫學博士 Jeff Myers 自 2023 年 3 月 27 日起擔任我們的首席醫療官。邁爾斯博士加入本公司，擁有近 15 年的領導經驗 ，擔任生物製藥高管，負責監督臨牀開發、臨牀運營和監管事務。邁爾斯博士之前的 領導職責包括監督臨牀開發、臨牀運營、業務發展、醫療事務，以及 在美國和國外實施監管戰略。他在2020年至2022年期間擔任Revolo Biotherapeutics的首席醫學官，在美國和歐洲啟動了臨牀試驗，之後離任Bioceptive的首席執行官，並繼續 擔任董事會成員。邁爾斯博士還在2019年至2020年期間擔任波托拉製藥公司的首席醫學官，在Alexion Pharmicals的收購中發揮了重要作用，並於2017年至2019年在SteadyMed Therapeutics擔任醫療與監管 事務副總裁。在開始他的生物技術職業生涯之前，他是一名執業的 先天性心臟外科醫生，曾在杜蘭大學和麻省總醫院 擔任小兒心臟外科主任，曾在杜蘭和哈佛醫學院任職。邁爾斯博士在喬治敦大學攻讀博士學位時從吸入的一氧化氮開始工作。

家庭 人際關係

我們的任何現任或前任董事或執行官之間都沒有家庭關係。

參與某些法律訴訟

埃裏克 J. Lucera 在 2020 年 1 月 3 日之前一直擔任 Valeritas Holdings, Inc. 的首席財務官。2020年2月9日，Valeritas Holdings, Inc.根據《美國破產法》第11章向美國特拉華特區破產法院提交了自願破產保護申請，以促進其向一家總部位於丹麥的生物技術公司的出售。清算計劃 於 2020 年 6 月 8 日獲得批准，並於 2020 年 6 月 30 日生效。

除上述 外，在過去十年中，我們的董事、執行官、重要員工、發起人或控制人均未參與 根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）頒佈的第S-K條例第401（f）項要求披露的任何法律訴訟。

理事會 會議和委員會

在 截至2023年3月31日的財政年度中，董事會舉行了四次會議（包括定期會議和特別會議）， ，每位董事至少出席了（i）他或她擔任董事的 期間舉行的董事會會議總數的75％，以及（ii）董事會所有委員會舉行的會議總數他或她在任職期間任職的董事會 。

儘管 我們沒有關於董事會成員出席年度股東會議的正式政策，但我們強烈鼓勵董事出席。我們的兩位董事出席了我們的2023年年度股東大會。

我們的 董事會設立了三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。 我們審計委員會的現任成員是埃裏克·盧塞拉、羅恩·本特蘇爾和羅伯特·凱裏，埃裏克·盧塞拉擔任主席。 我們薪酬委員會的現任成員是李友利、埃裏克·盧塞拉和羅恩·本特蘇爾，李友利擔任主席。 我們提名委員會的現任成員是埃裏克·盧塞拉、李友利和威廉·福布斯博士，埃裏克·盧塞拉擔任主席。

我們的 董事會已經確定，根據《納斯達克上市規則》第5605 (a) (2) 條和美國證券交易委員會頒佈的規章制度的定義，羅恩·本特蘇爾、埃裏克·盧塞拉、李友利、威廉·福布斯和羅伯特·凱裏都是獨立的 。在做出 獨立決定時，董事會試圖確定和分析與董事、其直系親屬以及我們公司和關聯公司之間任何 關係有關的所有事實和情況，除了上述納斯達克規則中包含的標準外，沒有依賴分類標準 。我們的董事會已確定，埃裏克·盧塞拉、羅恩·本特蘇爾 和 Robert F. Carey 符合美國證券交易委員會法規和納斯達克股票市場上市規則第 5605 (c) (2) (A) (br) 條對審計委員會成員規定的額外獨立性測試，埃裏克·盧塞拉、李友利和羅恩·本特蘇爾符合該科對薪酬委員會成員規定的額外獨立性測試 納斯達克股票市場上市規則的5605（d）（2）（A）。

審計 委員會

審計委員會的主要目的是協助董事會監督我們會計和財務 報告流程的完整性、合併財務報表的審計以及我們對適用法律和監管要求的遵守情況。 它還監督內部控制，並討論與風險評估和風險管理相關的公司政策。在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的審計委員會 舉行了四次會議。除其他外，我們的審計委員會的職能包括：

在 審查和批准關聯方交易方面，我們的審計委員會將審查關聯方交易中是否存在潛在的 利益衝突或其他不當行為。根據美國證券交易委員會的規定，關聯方交易是指我們參與或 可能參與的交易，其中所涉金額超過 最近兩個已完成財政年度年底總資產平均值的1％，且我們的任何董事或執行官或任何其他相關人員擁有或將擁有 直接或間接的實質利益，其中不包括薪酬有關僱傭和董事會 成員資格的安排。如果我們的審計委員會確定關聯方交易符合我們 的最大利益，則可以批准該交易。我們的董事必須向本委員會或全體董事會披露董事會正在考慮的交易中的任何潛在利益衝突、 或個人利益。我們的執行官必須向審計委員會披露任何 關聯方交易。我們還每年就關聯方交易 及其作為其他實體高級管理人員或董事的服務對董事進行一次民意調查。參與正在審查 或批准的關聯方交易的任何董事都必須迴避參與任何相關的審議或決定。應儘可能提前批准交易 ，如果未事先獲得批准，則必須儘快提交批准。公司 制定了有關關聯人交易的書面政策和程序，以管理任何此類情況。

美國證券交易委員會的 金融知識要求我們審計委員會的每位成員都能夠閲讀和理解基本的 財務報表。此外，根據《證券法》頒佈的第S-K條例第407（d）（5）項中定義的 ，我們的審計委員會中至少有一名成員必須具備審計委員會財務專家的資格，並且具有納斯達克股票市場上市規則 的財務複雜性。我們的董事會已確定埃裏克·盧塞拉有資格成為審計委員會財務 專家。

我們的獨立註冊會計師事務所和管理層都定期與我們的審計委員會私下會面。

我們的 審計委員會章程可在我們的網站www.beyondair.net上查閲，網址為”投資者—治理—治理 文件”.

薪酬 委員會

我們薪酬委員會的主要目的是協助董事會履行與執行官和員工薪酬 相關的職責，並管理我們的股權薪酬和其他福利計劃。我們的薪酬委員會 在截至2023年3月31日的財政年度內舉行過一次會議。在履行這些職責時，該委員會會審查執行官和員工薪酬的所有組成部分，以確定其不時生效的薪酬理念是否一致。除其他外，我們的薪酬委員會的 職能包括：

薪酬委員會保留僱用任何薪酬顧問、批准該顧問的薪酬、確定 其服務的性質和範圍、評估其績效和終止其聘用的唯一權力。

薪酬委員會審查我們針對所有員工（包括我們的指定執行官）的薪酬政策和做法，因為 它們與風險管理做法和冒險激勵措施有關，以評估和確定這些 政策和做法中不存在合理可能對我們產生重大不利影響的風險。

我們的 薪酬委員會章程可在我們的網站www.beyondair.net上查閲，網址為”投資者—治理—治理 文件”.

提名 委員會

提名委員會的主要目的是通過實施健全的公司治理原則和慣例，協助董事會促進我們公司和 股東的最大利益。在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的提名委員會舉行過一次會議 。除其他外，我們的提名委員會的職能包括：

我們的 提名委員會章程可在我們的網站www.beyondair.net上查閲，網址為”投資者—治理—治理 文件”.

董事 候選人

我們的 董事會在指導戰略方向和監督業務管理方面起着至關重要的作用，因此， 我們力求吸引和留住有足夠時間參與董事會 活動並瞭解和增強他們對我們行業和業務計劃的瞭解的高素質董事。在評估個人候選人的合適性時， 我們的董事會在批准（如果出現空缺，則任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素， 包括：個人和職業誠信；道德和價值觀；企業管理經驗，例如擔任上市公司高管 或前高管；豐富的財務經驗；與我們行業相關的經驗；擔任董事會成員的經驗 或另一家上市公司的執行官；相關的學術專長或其他熟練掌握我們某一業務領域； 與其他董事會成員相比，在與我們的業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性； 背景和視角的多樣性，包括但不限於年齡、性別、種族、居住地和專業經驗； 實際和成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何 其他相關資格和屬性或技能。董事的核心能力應包括會計或財務經驗、 市場熟悉度、業務或管理經驗、行業知識、客户羣經驗或觀點、危機應對、 領導力和/或戰略規劃。我們的董事會將董事會背景下的每個人作為一個整體 進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並代表股東利益 的團隊，利用其在各個領域的豐富經驗，做出合理的判斷。

我們的 董事會將考慮股東推薦的董事候選人，前提是此類建議符合我們的 公司註冊證書、章程、提名委員會章程和適用的法律、規章和法規，包括美國證券交易委員會頒佈的 法規。我們的董事會將根據章程以及針對 候選董事的政策和程序，包括公司治理準則，評估此類建議。該流程旨在確保董事會包括具有不同背景、技能和經驗的 名成員，包括與業務相關的適當財務和其他專業知識。 希望推薦提名候選人的合格股東應以書面形式聯繫我們。此類建議必須包括候選人的 信息、推薦股東的支持聲明、推薦股東 擁有我們普通股的證據，以及候選人簽署的確認願意在我們董事會任職的信函。

董事會 多元化

下表 提供了我們董事會構成的某些要點。下表 中列出的每個類別都具有納斯達克上市規則5605 (f) (1) 中使用的含義。

股東 通訊

儘管 我們沒有關於股東與董事會溝通的正式政策，但股東可以通過以下方式與我們 董事會或董事會的任何個人董事進行溝通：致函我們主要高管 辦公室的地址，提請首席執行官注意，並具體説明董事會或 個人成員（如果適用）他們是來文的預定接收者。我們的公司祕書將把他認為適合董事考慮的所有 通信轉發給董事。 不適合董事考慮的通信示例包括商業招標以及與股東、 董事會運作或本公司事務無關的事項。收到的所有一般寄給 董事會的信函都將轉交給董事會主席。

董事會 領導結構和在風險監督中的作用

董事會沒有關於董事會主席和首席執行官的職位是否應分開的正式政策，並認為應保持靈活性，以其認為可以不時為我們公司提供 最合適的領導層的方式做出這一決定。目前，史蒂芬·利西擔任董事會主席兼首席執行官 官，與前首席執行官兼首席運營官兼現任首席商務官兼總裁阿米爾·阿夫尼爾密切合作。我們 沒有首席獨立董事。Lisi先生為公司設定戰略方向並提供日常領導。作為 董事會主席，Lisi先生與其他董事會成員合作，進一步監督董事會會議的議程。 我們的董事會認為，鑑於李西先生對我們公司和行業的瞭解，此時擔任這兩個職位符合公司及其股東的最大利益。我們認為，這種結構可以為公司提供適當的領導和監督 ，並促進管理層和董事會的有效運作。我們的董事會將繼續重新評估結構，以確定什麼符合公司和股東的最大利益。

董事會通過與管理層的互動以及從管理層收到概述財務、運營、監管、法律和戰略風險相關事項的定期報告 來監督我們的風險敞口。風險評估和監督是我們治理和管理流程不可或缺的一部分。我們的董事會鼓勵管理層倡導一種將 風險管理納入公司戰略和日常業務運營的文化。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險 ，並在年內進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論 和分析。全年中，高級管理層在定期的 董事會會議上與董事會一起審查這些風險，這是管理層演示的一部分，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹 管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。

行為準則

我們 通過了《商業行為與道德準則》，適用於我們的所有董事、高級管理人員（包括我們的首席執行官、 首席財務官和任何履行類似職能的人）和員工。我們已在我們的網站 www.beyondair.net 上發佈了《商業行為與道德準則》 ，位於”投資者—治理—治理文件”。我們預計 未來對我們的《商業行為和道德準則》的任何修訂或對其要求的任何豁免將在我們的網站上披露。

對衝 交易

我們的 內幕交易政策要求我們的員工（包括高管）和董事的所有投機性套期保值都必須由 公司預先批准，並禁止此類個人在任何情況下購買公開看跌期權和看漲期權，即使他們不擁有重要的 非公開信息。除上述內容外，我們沒有政策禁止我們的董事、高級管理人員和其他員工 購買金融工具，包括預付的可變遠期合約、股權互換、項圈和交易基金，也沒有禁止以 以其他方式進行對衝或抵消或旨在對衝或抵消授予員工或董事的普通股或其他股權證券市值 下降風險的交易董事作為薪酬的一部分，或由員工直接或 間接持有，或董事。因此，前一句中描述的此類交易通常是允許的。

Clawback 政策

董事會通過了一項自2023年10月2日起生效的回扣政策（“回扣政策”），該政策符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和納斯達克上市規則5608規定的最終 美國證券交易委員會法規。Clawback 政策規定，如果因不遵守聯邦證券法的 財務報告要求而進行會計重報，則可以補償激勵性薪酬。該政策適用於現任和前任高管，要求償還 或沒收高管在公司需要編制會計重報表之日之前的三個已完成財政年度獲得的任何超額激勵性薪酬。

董事 薪酬

同時擔任公司高管和董事的人員僅包含在下文 截至2023年3月31日的財年 的薪酬彙總表中。

第 2 號提案 批准獨立註冊會計師事務所的任命

我們的 審計委員會已任命獨立註冊會計師馬庫姆對截至2024年3月31日的財年 的財務報表進行審計。Marcum 被任命 2022年10月6日，在馬庫姆合併我們之前的獨立註冊會計師事務所 弗裏德曼律師事務所（“弗裏德曼”）之後。 合併後，弗裏德曼繼續以獨立註冊會計師事務所的身份運營，但弗裏德曼 提供的服務現在由馬庫姆提供。弗裏德曼曾在2019年4月16日至2022年10月6日期間擔任我們的獨立註冊會計師事務所。弗裏德曼對截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩個財年 年度的公司合併財務報表的審計報告均不包含負面意見或免責聲明，在不確定性、審計範圍或會計原則方面沒有保留意見或 修改。

在 公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩個財政年度以及隨後截至2022年10月6日（即馬庫姆訂婚之日）的過渡期內，與弗裏德曼在會計原則或慣例、財務 報表披露或審計範圍或程序等任何問題上都沒有（i）分歧，如果解決得不令弗裏德曼滿意，就會導致 提及與其報告有關的分歧的主題，或 (ii) 第 304 (a) (1) (v) 項 定義的 “應報告事件”法規 S-K。

我們 要求弗裏德曼向美國證券交易委員會提供一封信，説明其是否同意上述聲明。弗裏德曼2022年10月6日的 信函副本作為附錄16.1附於2022年10月6日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告。

如上所述 ，我們的審計委員會於2022年10月6日批准任命馬庫姆為我們的獨立註冊公共會計師事務所 。 在公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的兩個財政年度以及隨後截至2022年10月6日的 過渡期中，公司或任何代表其代表均未就（i）會計原則適用於已完成或擬議的特定交易或可能對公司財務報表提出 的審計意見類型與Marcum進行磋商，也沒有向其提供書面報告或口頭建議 Marcum 得出結論，公司是公司考慮的重要因素就任何會計、審計或財務 報告問題，或（ii）任何屬於 “分歧” 或 “應報告事件” 的事項做出決定， 的定義分別見法規第304 (a) (1) (iv) 和 (v) 項。

儘管 任命了馬庫姆，即使我們的股東批准了這項任命，如果我們的審計委員會認為這種變更符合我們公司和股東的最大利益，我們的審計委員會仍可自行決定在我們的財政年度內隨時任命另一家 獨立註冊會計師事務所。在年會上，我們的股東被要求批准任命 為截至2024年3月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的審計委員會之所以向股東提交 馬庫姆的任命，是因為我們重視股東對我們獨立註冊公共會計 公司的看法，也是良好的公司治理問題。Marcum 的代表將親自出席年會或 通過電話會議出席年會，他們將有機會發表聲明，並可以回答 股東的適當問題。

如果 股東不批准對馬庫姆的任命，我們董事會可能會重新考慮該任命。

支付給獨立註冊會計師事務所的費用

2022年9月，馬庫姆收購了弗裏德曼的某些資產，此時該公司的審計師改為馬庫姆。（i）截至2022年3月31日的財政年度，弗裏德曼為審計弗裏德曼提供的年度財務 報表而提供的專業服務，以及（ii）截至2023年3月31日的財政年度，弗裏德曼 部分由馬庫姆提供的與本財期的法定和監管文件或業務相關的專業服務的總費用 如下:

在 上表中，“審計費” 是我們的獨立註冊會計師事務所針對在 審計當年年度財務報表時提供的 服務收取的費用。審計費用還包括為在股票發行的S-3表格上提交註冊聲明 、針對2013年股權激勵 期權計劃所依據的普通股提交S-8表格以及轉售某些普通股和其他申報文件而提供的專業服務。“審計相關費用” 是指獨立註冊會計師事務所針對與我們的財務報表進行審計審查的業績合理相關的保險和相關服務開具的審計費用中不包含 的費用。“税費” 是 獨立註冊會計師事務所針對為税務合規、税務諮詢和税收籌劃提供的專業服務收取的費用。“所有 其他費用” 是獨立註冊會計師事務所針對未包含在前述 類別中的產品和服務收取的費用。

關於由審計委員會預先批准獨立審計師提供的服務的政策

審計委員會預先批准我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有服務。在提供相應服務之前，所有上述服務和 費用都經過審計委員會的審查和批准。

董事會考慮了Marcum 和弗裏德曼提供的税收和其他非審計服務的性質以及收取的費用金額，並認為提供此類服務（如果有）符合維持馬庫姆和弗裏德曼的 獨立性。

投票 為必填項

批准任命馬庫姆為我們的獨立註冊會計師事務所需要我們親自出席、通過遠程通信（如果適用）或通過代理人出席年會並有權 對此進行表決的多數普通股投贊成票。棄權票等於對該提案投票 “反對” 票。由於根據適用的證券交易所規則，任命獨立 註冊會計師事務所被視為例行公事，因此不會有任何經紀商 對該提案投反對票。如果代理卡已簽名並退回，但未做出任何指示，則您的代理人 中提名的人將投票給您的股票 “支持” 此提案。

董事會建議投贊成票，批准對馬庫姆的任命。

審計委員會的報告

審計委員會是董事會的一個委員會，根據納斯達克上市 標準和美國證券交易委員會的規則和條例的要求，僅由獨立董事組成。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作， 可在我們的網站上查閲 www.beyondair.下”投資者—治理—治理文件”。 審計委員會的組成、其成員的屬性和審計委員會的責任，如 其章程所反映的那樣，旨在符合公司審計委員會的適用要求。審計委員會將每年審查 並評估其章程和審計委員會的績效是否充分。

對於 公司的財務報告流程，公司管理層負責 (1) 建立和維護 內部控制以及 (2) 編制公司的財務報表。公司的獨立註冊公共會計師事務所 負責審計這些財務報表。審計委員會有責任監督這些活動。 編制公司的財務報表不是審計委員會的責任。這些是管理層的基本責任 。在履行監督職能方面，審計委員會有：

根據審計委員會的審查以及與管理層和馬庫姆的討論，審計委員會建議董事會 將經審計的財務報表納入截至2023年3月31日財年的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交 。

恭敬地 由董事會審計委員會成員提交：

埃裏克 盧塞拉（主席）

Ron Bentsur

羅伯特 凱裏

審計委員會的這份 報告是美國證券交易委員會要求的，根據美國證券交易委員會的規定，不得被視為 的一部分，也不會被任何以引用方式納入根據《證券 法》或《交易法》提交的任何文件的一般性聲明以引用方式納入任何文件中，除非我們特別以引用方式納入這些信息，否則 也不會被視為 “徵集材料” 或 “根據《證券法》或《交易法》提交”。

第 3 號提案

批准第六次修訂和重述的2013年股權激勵計劃

董事會要求股東批准經修訂和 重述的Beyond Air, Inc.2013年第六次修訂和重述的股權計劃（“第六次修訂計劃”）。2024 年 1 月 10 日，根據我們薪酬委員會的建議， 董事會一致批准了第六次修訂計劃，但須經股東批准，因此，董事會 指示將第六次修訂計劃提交給公司股東在年會上批准。

第六次修正計劃是對Beyond Air, Inc.修訂和重述的2013年股權計劃（ 首次由董事會通過 ，然後於2018年8月、2020年3月、2021年3月、2022年3月和2023年3月進行修訂和重述（ “第五次修訂計劃”）。正在尋求股東批准第六修正計劃，以滿足納斯達克的上市要求。

我們的 董事會認為，我們未來的成功取決於我們吸引和留住有才華的員工、顧問和 董事的能力，授予股權獎勵是我們公司必要而強大的招聘和留住工具。 董事會認為，股權獎勵可激發高水平的業績，通過為員工、顧問和董事提供持有我們公司所有權的機會，更緊密地協調員工、顧問、 董事和股東的利益， 為表彰員工對公司成功的貢獻提供了一種有效的手段。第五修正案 計劃的唯一變化是將預留髮行的普通股數量再增加3,000,000股，總共預留13,600,000股 13,600,000股。除了增加這些額外的股票進行發行外，第五次修訂計劃沒有經過任何修改 。

對提案進行投票的原因

考慮到上述因素，董事會決定，我們應尋求股東批准第六修正案 計劃，以影響預留髮行的普通股數量增加3,000,000股，以滿足2024年剩餘時間預期的 員工激勵計劃需求。

截至2023年12月31日，根據第五次修正計劃，共有7,978,094股普通股需獲得未償還期權獎勵，另有748,400股限制性股票 。根據未來獎勵，還有567,308股普通股可供發行。 截至2023年12月31日，未償還股票期權獎勵的加權平均行使價為每股5.82美元。如果本提案 獲得股東的批准，則將根據第六次 修正計劃授權再發行3,000,000股普通股，這將為我們提供約13,600,000股股票（基於擬議的3,000,000股增持加上截至2023年12月31日第五修正計劃下可供授予的 股數量）。我們預計，擬議的3,000,000股增持 將為我們提供預計將持續約12個月的股票池。但是，業務狀況、公司 策略或股票市場表現的變化可能會改變這一預測。如果該提案獲得批准，我們打算在獎勵此類額外股份之前，在S-8表格上註冊第六修正計劃下可供授予的額外 股份。

根據我們截至2024年1月10日的已發行普通股總額35,609,164股，截至2023年12月31日行使 已發行股票期權時可發行的7,978,094股普通股以及截至2023年12月31日行使未償還認股權證時可發行的694,363股普通股 ，前提是截至2023年12月31日所有已發行和流通的股票期權和認股權證行使後， 將有44,281,621股已發行普通股。根據第六修正計劃 授予的股份數量的最終決定將由薪酬委員會決定。

如果 第六次修訂計劃未獲得股東的批准，則第五次修訂計劃將繼續有效，並且在剩餘股份的範圍內，將繼續根據第五修正計劃發放獎勵 。但是，我們可能無法以足以提供有競爭力的股權薪酬的金額繼續我們的股權激勵 計劃。這可能使我們無法成功吸引和留住 高技能員工、顧問和董事。董事會認為，第六次修訂計劃將足夠 實現我們在未來十二個月的招聘、留用和激勵目標，對於我們未來的成功至關重要。

股東批准第六修正計劃符合我們的 執行官和董事的利益，因為他們有資格 根據第六修正計劃獲得獎勵。

第六次修訂計劃的描述

以下各段概述了第六次修正計劃的主要特徵及其運作。但是，本摘要 並未完整描述第六修正計劃的所有條款，並完全受第六修正計劃的具體措辭 的限制。第六次修訂計劃的副本作為本委託書的附錄A提供。

目的。 第六次修正計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大職位； 為員工、董事和顧問提供額外激勵；促進我們業務的成功。這些激勵措施 將通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位（“RSU”） 和績效股票來提供，具體由第六修正計劃管理員決定。

授權的 股票。在遵守第六修正計劃中包含的調整條款的前提下，假設本第3號提案獲得我們的 股東的批准，根據第六修正計劃下的獎勵可以發行的最大普通股數量將等於 13,600,000。

根據該計劃預留的 股可以是授權的，但未發行的股份，也可以是重新收購的股份。如果期權或股票增值 權利到期或在未全部行使的情況下無法行使，或者由於未能歸屬而被我們沒收 或回購了受其他類型獎勵約束的股票，則根據第六修正計劃，這些股票將再次可供發行。由於 以普通股結算的股票增值權，根據股票增值權獎勵 行使的股票淨數將在第六次修訂計劃下停止提供。此外，只要我們以現金而不是普通股支付獎勵，這種現金支付不會減少第六修正計劃下可供發行的股票數量。

規劃 管理。董事會或董事會任命的委員會負責管理第六次修正計劃。關於 根據《交易法》第16b-3條（“第16b-3條”）向打算作為豁免交易的某些高管和主要僱員發放或發放的獎勵，根據第16b-3條，管理與這些 獎勵有關的第六修正計劃的委員會成員必須符合第16b-3條下的 “非僱員董事” 資格，只有此類非僱員董事才能管理與此類獎勵相關的第六次修訂計劃。

在 遵守第六修正計劃規定的前提下，管理人有權確定獎勵獲得者和與第六修正計劃不一致的獎勵條款 ，包括行使價、每份此類獎勵的股票數量、獎勵的可行性 以及期權持有人行使時應支付的對價形式（如果有）。管理人有權修改現有獎勵，確定股票的公允市場價值，解釋和解釋第六修正計劃以及根據第六修正計劃授予的 獎勵，實施交換計劃，制定規章制度，包括旨在滿足美國以外司法管轄區的適用法律或有資格獲得優惠税收待遇的子計劃，並做出所有 其他決定管理第六次修正計劃是必要或可取的。管理員的決定和解釋 是最終的，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並受到法律允許的最大尊重。

資格。 第六次修正計劃允許向我們的員工、顧問、非僱員董事以及子公司的員工和顧問授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票、RSU和績效股份 。根據第六修正計劃，我們只能向截至授予時是我們或我們任何母公司或子公司的 員工的個人授予激勵性股票期權。截至2024年1月10日，我們有5名非僱員董事、96名員工（包括 6名執行官）和17名顧問，他們有資格根據第六次修訂計劃獲得獎勵。

股票 期權。根據第六修正計劃授予的每份期權都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了行使價格、 受期權約束的普通股數量、歸屬條款、期權的最長期限、行使的對價形式 以及管理人確定的其他條款和條件，但須遵守第六修正計劃的條款。根據第六修正計劃授予的期權的 行使價必須至少等於授予之日 我們普通股的公允市場價值，除非在第六修正計劃中規定的特殊有限情況下。

2024年1月10日，我們在納斯達克的普通股的收盤價為每股1.71美元。

股票 增值權。股票增值權允許接受者在行使日期和授予之日之間獲得標的 股票的公允市場價值的升值。每項股票增值權將由一份獎勵協議來證明，該協議規定 基本價格、股票增值權的期限以及管理員確定的其他條款和條件， 受第六次修訂計劃的條款約束。股票增值權的每股行使價將不低於授予之日普通股每股公允市值的100％。股票增值權可在管理員確定和適用獎勵協議中規定的時間和條件下行使。由管理員自行決定， 行使股票增值權時的付款可以以現金、普通股或兩者的組合支付。

限制性的 庫存。限制性股票獎勵是授予受各種限制的股份，其中可能包括對可轉讓性的限制 和沒收條款。授予的每項限制性股票獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了受獎勵的普通股數量、任何限制期限以及管理人確定的其他獎勵條款和條件， 受第六修正計劃的條款約束。

正如管理員所指出的那樣，限制性 股票獎勵可能（但不必如此）受歸屬條件的約束，在滿足歸屬條件（如果有）之前，參與者不得轉讓所收購的普通股 股。管理員可自行決定 加快任何限制的失效或取消時間。除非管理員另有規定，否則限制性股票獎勵的獲得者 在授予後對此類股票擁有完全的投票權以及股息和其他分配權，而不考慮 。以股票 支付的此類股息和其他分配（如果有）將受到與支付這些股息的限制性股票相同的可轉讓性和可沒收性限制。

限制 庫存單位。根據第六修正計劃授予的每份RSU都是一個簿記分錄，其金額等於授予之日一股的公平市場 價值。每個 RSU 獎勵都將由一份獎勵協議來證明，該協議具體規定了受該獎勵約束 的 RSU 的數量、授予標準（可能包括完成規定的績效標準或繼續為我們服務）、支付 的形式以及管理人確定的其他獎勵條款和條件，但須遵守第六修正計劃的條款。 如果達到績效目標或其他歸屬標準，或者以其他方式授予獎勵，則 RSU 將導致向參與者付款。 管理員可自行決定加快任何限制的失效或取消時間（受 最低歸屬要求的約束）。管理人自行決定獎勵是以現金、 普通股還是兩者的組合進行結算。

性能 份額。績效份額是隻有在達到管理員制定的績效目標或其他歸屬標準 或以其他方式授予獎勵時，才會向參與者支付獎勵。每份績效股份的獎勵將由 獎勵協議來證明，該協議具體規定了股份數量、歸屬條件、績效期限以及 獎勵的其他條款和條件，由管理人決定，但須遵守第六修正計劃的條款和條件。每股業績股的初始價值將 等於授予之日我們普通股的公允市場價值。管理人 將自行制定績效目標或其他歸屬標準（可能包括持續服務），這些標準將根據 的實現程度來決定要支付的績效份額的價值或數量。授予績效份額後，管理人 可自行決定降低或放棄此類績效份額的任何業績目標或其他歸屬條款（以 最低歸屬要求為前提）。管理人可自行決定以現金、 普通股或兩者的某種組合的形式支付已賺取的績效股份。

獎勵不可轉讓 。除非管理員另有規定，否則第六次修正計劃通常不允許獎勵的轉讓， 並且只有獎勵的獲得者可以在其一生中行使獎勵。

某些 調整。如果進行任何股息或其他分配（無論是現金、股票、其他證券或其他財產的形式）， 資本重組、股票分割、反向股票拆分、重組、重組、重組、重組、合併、分割、 分割、合併、回購或交換我們的普通股或其他證券，或影響我們普通股的公司結構 的其他變化，那麼為了防止減少或擴大計劃在 項下提供的福利或潛在收益第六次修訂計劃，管理人將調整在 第六修正計劃下可能交割的股票數量和類別和/或每份未償還獎勵所涵蓋的股票數量、類別和價格，以及第六次修訂計劃中規定的股份數量限制 。如果我們提議清算或解散，管理員將盡快通知參與者 ，所有獎勵將在該擬議交易完成前立即終止。

在控件中更改 。第六修正計劃規定，如果我們的控制權發生變化（如第六修正計劃所定義），則每個 未付獎勵將按照管理人的決定進行處理，具體依據如下：收購方或繼任公司或其母公司或子公司接管或替換 獎勵；在收到書面通知後 完成合並或控制權變更之前終止獎勵；終止獎勵以換取一定金額的現金 和/或財產，金額為本應在自合併之日或 控制權變更之日行使或實現裁決、以其他權利或財產取代該裁決或上述各項的任何組合之日獲得的。不要求管理員 以同樣方式對待所有獎勵、參與者持有的所有獎勵或所有相同類型的獎勵。

計劃 修正案；終止。董事會有權在 隨時修改、更改、暫停或終止第六次修正計劃，前提是除非雙方書面同意，否則此類行動不會損害任何參與者的現有權利。除非我們提前終止，否則第六次修訂的 計劃將在 2028 年自動終止。

以色列 附件。第六修正計劃包含適用於在授予之日是以色列居民或出於税收目的被視為以色列居民的受贈人 被視為以色列居民的條款，美國税收規定和法規不適用於向以色列居民或出於税收目的被視為以色列居民的個人或實體提供的任何補助 。

某些 美國聯邦所得税後果

以下各段旨在概述美國納税人和公司 在根據第六修正計劃發放、歸屬或行使獎勵方面對美國納税人和公司的某些美國聯邦所得税後果。本摘要並未試圖描述此類行為或基於特定情況的所有可能的 聯邦或其他税收後果。此外，它沒有描述任何州、 地方或非美國的税收後果。第六修正計劃的參與者不應依賴此描述，而應諮詢 自己的税務顧問。

激勵 股票期權。根據經修訂的1986年《美國國税法》（“守則”）第422條，參與者因授予或行使符合條件的 激勵性股票期權而不會確認應納税所得額。但是，就替代方案 最低税而言，行使激勵性股票期權的利差將被視為參與者收入的一部分。如果 參與者行使期權，然後在授予日兩週年紀念日和行使日一週年之後出售或以其他方式處置通過行使期權 獲得的股份，則出售 價格與行使價之間的差額將作為資本收益或損失徵税。如果參與者行使期權，然後在上述兩週年或一週年紀念日當天或之前出售或以其他方式 出售股票（“取消資格處置”），則他 或她在出售時的普通收入通常等於行使日 股票的公允市場價值（或銷售價格，如果更低）減去期權的行使價。

非法定的 股票期權。參與者在授予非法定股票期權之日通常不承認應納税所得額。 行使非法定股票期權後，參與者通常將確認普通收入，等於行使日股票的公平市場 價值超過期權行使價的部分。如果參與者是員工，則此類普通收入 通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使非法定 股票期權獲得的股票後，任何後續的收益或損失（通常基於 行使日的銷售價格與公允市場價值之間的差額）將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股票的時間。

股票 增值權。參與者在授予股票增值權之日通常不承認應納税所得額。 行使股票增值權後，參與者通常需要將相當於 收到的任何現金金額與行使時獲得的任何股票的公允市場價值之和的金額列為普通收入。如果參與者是 員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。出售通過行使股票增值權獲得的 股票後，任何收益或損失（通常基於行使日銷售價格與公平 市值之間的差額）將被視為長期或短期資本收益或損失，具體取決於參與者持有股份 的時間。

限制性 股票、限制性股票單位、績效單位和績效股票。 參與者在授予限制性股票、RSU、績效股票或績效單位時 通常沒有應納税所得額。相反，他或她通常會在第一個應納税年度確認 普通收入，在此期間，他或她在獎勵所依據的股份中的權益變為 (i) 可自由轉讓， 或 (ii) 不再面臨重大沒收風險。如果參與者是員工，則此類普通收入通常需要預扣所得税和就業税。但是，限制性股票獎勵的獲得者可以選擇在 獲得獎勵時確認收入，金額等於獎勵授予之日該獎勵所依據股票的公允市場價值（減去為股票支付的任何現金 ）。

第 409A 節。《守則》第409A條（“第409A條”）對不合格的遞延薪酬規定了某些要求。 公司的意圖是，根據第六修正計劃授予的獎勵要麼不受第 409A 條的約束，要麼遵守第 409A 條。 如果獎勵受第 409A 條的約束且未能滿足第 409A 條的要求，則該獎勵的獲得者可以在既得範圍內確認該裁決的普通收入 ，這可能是在實際或建設性地收到補償之前。此外，如果受第 409A 條約束的獎勵 不符合第 409A 條的規定，則第 409A 條對被認定為普通收入的薪酬 以及利息徵收 20% 的額外税。

税收 對公司的影響。通常，我們有權獲得與第六修正計劃 下的獎勵相關的税收減免，其金額等於參與者在確認此類收入時實現的普通收入。但是， 特殊規則限制了支付給我們的首席執行官、首席財務官和其他 “受保員工” 的薪酬的可扣除性，該薪酬根據 第 162 (m) 條和適用指南確定。根據第 162 (m) 條，支付給這些特定個人的年度補償 只能在不超過1,000,000美元的範圍內扣除。

投票 為必填項

第六次修正計劃的批准 需要我們親自出席、通過遠程 通信（如果適用）或在年會上通過代理人進行投票的多數普通股投贊成票。棄權票被視為出席 並有權對該提案進行表決的投票，因此與投反對票具有同等效力。經紀商不投票 不會對該提案的結果產生任何影響。如果代理卡已簽名並退回，但未做出任何指示，則您的代理中名為 的人員將投票給您的股票 “支持” 此提案。

董事會一致建議對第六次修訂和重述的2013年股權激勵計劃投票 “贊成”。

高管 薪酬

薪酬決策的流程 和程序

我們的 薪酬委員會負責執行官的高管薪酬計劃，並向我們的 董事會報告其討論、決定和其他行動。我們的薪酬委員會審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標 ，根據這些 宗旨和目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬。我們的薪酬 委員會擁有確定首席執行官薪酬的唯一權力。此外，我們的薪酬委員會 經與首席執行官協商，審查並批准其他高管及董事的所有薪酬。

薪酬委員會有權在其認為合適的情況下保留一名或多名高管薪酬和福利顧問或其他外部 專家或顧問的服務，以制定我們的薪酬計劃和相關政策。

薪酬委員會完全有權在認為適當時組建一個或多個僅由薪酬委員會的一名或多名 成員組成的小組委員會，並將權力下放給他們。薪酬委員會可以授權首席執行官 或任何其他執行官向不是公司董事 或高級管理人員的公司員工發放股權獎勵，其條款和限制由薪酬委員會根據 特拉華州公司法可能確定的限制。

摘要 補償表

下表提供了有關我們指定執行官在截至2023年3月31日和2022年3月31日的財政年度中獲得的薪酬的信息。

與指定執行官簽訂的僱傭 協議

我們與執行官簽訂的 僱傭協議包含我們行業中有關不競爭、 信息保密和發明轉讓的標準條款。

與 Steven Lisi 簽訂的就業 協議

2018年6月30日，我們與利西先生簽訂了僱傭協議，由利西先生擔任首席執行官，年基本工資 為45萬美元，但須至少每年接受薪酬委員會的審查。2022年4月，李西先生的年基本工資增加到65萬美元。除了基本工資外，利西先生還有資格獲得相當於其在本財年末有效的基本工資百分比的短期激勵獎金，部分基於董事會為 先生設定的財年業績加權獎金目標（包括公司目標和個人目標），這類 目標將在成立之前與利西先生進行討論，部分原因是基於董事會的自由裁量權。 每個財政年度的目標獎金百分比等於李西先生在每個財年 年度末有效的基本工資的60％。但是，董事會確定的實際短期激勵獎金可能介於 基本工資的 0% 至高於 100% 之間。任何短期激勵獎金應在次年4月15日當天或之前支付，可能包括現金、股票 期權和限制性股票獎勵。如果以股票期權或限制性股票獎勵支付，則短期激勵獎金必須與任何長期股權激勵獎勵分開支付，且獨立於任何長期股權激勵獎勵。根據僱傭協議，利西先生也有資格 獲得股票期權獎勵或限制性股票補助，具體取決於董事會或 董事會薪酬委員會不時決定。根據僱用條款和條件，利西先生獲得了以每股4.25美元的行使價購買 40萬股普通股的期權。25％的期權於2018年6月30日歸屬，隨後 另有25％於2018年12月31日和12月31日歸屬^st在隨後的兩年中，直到期權 全部歸還為止。期權在授予之日十週年時到期，並於2021年3月31日全部歸屬。

如果利西先生無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，如僱傭協議中定義的 等條款，則利西先生將有權 (i) 獲得相當於二十四個月的 基本工資的遣散費，但前提是他必須執行和不可撤銷的申訴書， 遵守其僱傭協議中規定的限制性契約，金額為 (i) 相當於二十四個月的 基本工資的遣散費一次性付款，（ii）一次性付款，相當於最近獲得的短期激勵獎勵的1.5倍， (iii) 所有未償還的期權以及利西先生持有的限制性普通股獎勵將自動歸屬，並且（iv）前提是利西先生 及時選擇繼續根據1985年《綜合綜合和解法》（“COBRA”）提供醫療保險，Lisi先生及其符合條件的受撫養人繼續參與我們的標準團體醫療和牙科計劃，直到（a）18年的 結束（以較早者為準）^第四Lisi 先生被解僱後的一個月，以及 (b) Lisi 先生通過醫療 和牙科保險獲得後續就業機會的日期。

如果利西先生在沒有 “原因” 的情況下被解僱或因 “正當理由” 辭職，則每種情況下 均在 “控制權變更” 之前的三個月內（如Lisi先生的僱傭協議中所定義），或者 在 “控制權變更” 後的18個月內，Lisi先生，前提是他被執行並不可撤銷對索賠的解除 並遵守他在僱傭協議中規定的限制性契約將有權（i）一次性授予我們的65萬股普通股，（ii）所有未償還期權和限制性期權利西先生持有的普通股獎勵將自動歸屬 和 (iii)，前提是 Lisi 先生及時選擇延續 COBRA 下的醫療保險，Lisi 先生及其符合條件的 受撫養人繼續參與我們的標準團體醫療和牙科計劃，直到 (a) 24 年結束之前的較早者^第四 Lisi 先生被解僱後的一個月以及 (b) Lisi 先生通過醫療和牙科保險獲得後續就業機會的日期。

Lisi 先生的僱傭協議包含與不披露機密信息、分配 發明以及不招攬員工和客户有關的限制性條款，其有效期為自他因任何原因終止僱用 後的一年內。

與 Amir Avniel 簽訂的就業 協議

2018年6月30日，我們與Avniel先生簽訂了僱傭協議，由他擔任我們的總裁兼首席運營官， 年基本工資為40萬美元，但須至少每年接受薪酬委員會的審查。除了基本工資外， Avniel先生還有資格獲得相當於其在本財年末有效的基本工資一定比例的短期激勵獎金，這部分基於董事會為Avniel先生設定的該財年業績加權獎金目標（包括 公司目標和個人目標），此類目標將在成為 之前與阿夫尼爾先生進行討論。 成立，部分基於董事會的自由裁量權。每個財政年度的目標獎金百分比是 金額，等於阿夫尼爾先生在每個財政年度末有效的基本工資的60％。但是，董事會確定的實際短期激勵獎金 可能介於基本工資的0％至高於100％之間。任何短期激勵獎金 應在次年4月15日當天或之前支付，可能包括現金、股票期權和限制性股票獎勵。如果以股票 期權或限制性股票獎勵支付，則短期激勵獎金必須與任何長期 股權激勵分開支付，且獨立於任何長期 股權激勵獎勵。根據僱傭協議，Avniel先生還有資格獲得股票期權獎勵或限制性 股票補助，具體由董事會或董事會薪酬委員會不時決定。 根據僱傭條款和條件，阿夫尼爾先生獲得了以每股4.25美元的 行使價購買25萬股普通股的期權。25％的期權於2018年6月30日歸屬，隨後又有25％的期權於2018年12月31日、 和12月31日歸屬^st在此後的兩年中，每隔兩年，直至期權全部歸屬。期權在 授予之日十週年之際到期，期權自2021年3月31日起已全部歸屬。2022年7月2日，阿夫尼爾先生辭去 首席運營官一職，擔任首席商務官一職。儘管名義上有這樣的變化，但他與我們的僱傭協議中的其他條款 沒有變化。

如果 先生無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，如僱傭協議中定義的 等條款，則阿夫尼爾先生將有權 (i) 獲得相當於二十四個月的 基本工資的遣散費，前提是他必須執行和不可撤銷的申訴書， 遵守其僱傭協議中規定的限制性契約一次性付款，(ii) 一次性付款，相當於最近獲得的短期激勵獎勵的1.5倍， (iii) 所有未償還的期權以及Avniel 先生持有的限制性普通股獎勵將自動歸屬，並且 (iv) 前提是 Avniel 先生及時選擇延續 COBRA 下的醫療保險，Avniel 先生及其符合條件的受撫養人繼續參與我們的 標準團體醫療和牙科計劃，直到 (a) 年底的最早時間^第四 Avniel 先生被解僱後的一個月 和 (b) Avniel 先生通過醫療和牙科保險獲得後續就業機會的日期。

如果 Avniel 先生無緣無故被解僱或因 “正當理由” 辭職，在每種情況下 在 Avniel 先生的僱傭協議中定義的 “控制權變更” 之前的三個月內，或 “控制權變更” 後的18個月內，Avniel先生，前提是執行並不可撤銷對索賠的解除 遵守其僱傭協議中規定的限制性契約，將有權 (i) 一次性授予 35萬股普通股，(ii) 所有未償還期權以及Avniel 先生持有的限制性普通股獎勵將自動 歸屬和 (iii) 前提是 Avniel 先生及時選擇延續 COBRA 下的醫療保險，Avniel 先生及其符合條件的受撫養人繼續參與我們的標準團體醫療和牙科計劃，直到 (a) 最早在 24 年底^第四Avniel 先生被解僱後的第 個月以及 (b) Avniel 先生通過醫療和牙科保險獲得後續就業機會的日期。

Avniel 先生的僱傭協議包含與不披露機密信息、分配 發明以及不招攬員工和客户有關的限制性條款，其有效期為自他因任何原因終止僱用 後的一年內。

與邁克爾·高爾的就業 協議

2020年4月24日，我們與邁克爾·高爾簽訂了僱傭協議，由邁克爾·高爾擔任我們的運營高級副總裁，自2020年5月4日起生效。 高爾先生的僱傭協議規定，他的工作將持續到公司或高爾先生根據僱傭協議的條款終止其 僱傭關係為止。根據僱傭協議，高爾先生有權獲得 25萬美元的年基本工資，該工資將根據公司的員工薪酬慣例進行調整。 2022年4月，高爾先生的基本工資提高到35萬美元。此外，高爾先生有資格被考慮為公司每個財年發放激勵 獎金，該獎金將根據首席執行官 官制定的客觀或主觀標準發放，並由董事會或其委員會批准。截至其開業之日，公司還授予高爾先生股票 期權獎勵，以5.32美元的行使價購買公司10,000股普通股 ，但須遵守公司的2013年股權激勵計劃。該期權的歸屬期為四年，股票期權獎勵 的25％在連續服務一年後的授予之日一週年之際歸屬，此後每年分三次等額分期歸屬。 此選項是對先前根據2020年2月26日 特定諮詢協議授予高爾先生的期權的補充。2022年7月1日，高爾先生辭去公司運營高級副總裁的職務，擔任首席運營官一職。 儘管有這種名義上的變化，但他與我們的僱傭協議的其他條款沒有改變。

如果 公司無緣無故解僱高爾先生，或者高爾先生出於 “正當理由” 解僱高爾先生，如 的僱傭協議中定義的那樣，公司應向高爾先生支付遣散費。在任何此類解僱後， ，根據僱傭協議的條款和公司的政策，高爾先生將有權獲得為期六個月的 基本工資，外加每兩個月工作可額外獲得一個月的遣散費，此類額外的 金額應累計，總額不超過12個月的遣散費。公司還將繼續按與工作期間相同的比例繳納 先生的健康和牙科補助金，繳納期限與 發放遣散費相同。如果 “控制權變更”（該條款在僱傭協議中定義），高爾先生將獲得相當於六個月基本工資的 遣散費，並且公司將繼續按與工作期間相同比例提供健康和牙科福利，為期六個月。高爾先生每工作兩個月 還將額外獲得一個月的遣散費，這些金額是累積的，總共不超過12個月的遣散費。此外， Gaul先生收購截至終止之日尚未歸屬的公司股票和限制性普通股獎勵的所有期權 將立即自終止之日起歸屬。

Gaul 先生的僱傭協議還包含習慣性的禁止拉客和不競爭契約，這些契約在 與高爾先生的僱傭關係終止後的 1 年內有效。

在截至 2023 年 3 月 31 日的財政年度內授予的期權 獎勵

2022年11月3日，利西和阿夫尼爾分別獲得購買Beyond Cancer55,000和20萬股普通股的期權， ，行使價為每股5.50美元。自2023年12月31日起，期權在四年內每年歸屬。

2023年3月29日，利西先生、阿夫尼爾先生和高爾先生獲得了分別購買80萬股、8萬股和17萬股普通股的期權， ，行使價為每股6.28美元，等於授予之日我們普通股的收盤價。 從 2023 年 12 月 31 日起，期權在四年內按年等額分期付款。

2023年3月29日，阿夫尼爾先生獲得限制性股票單位，分別獲得24萬股普通股。從 2023 年 12 月 15 日起，限制性 股票單位在五年內按年等額分期歸屬。

Equity 薪酬計劃信息

我們 維持第五修正計劃。第五次修正計劃規定授予激勵性股票期權、非法定股票期權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、股票增值權、績效股票獎勵和其他股票獎勵 （統稱為 “股票獎勵”）。根據第五修正計劃，可以向我們的員工、董事 和顧問發放股票獎勵，但只能授予公司員工的激勵性股票期權除外。

根據第五修正計劃， 可供發行的普通股的最大數量為10,600,000股。

第五次修正計劃定於2028年8月13日終止。在此日期之後，不得根據第五修正計劃 發放任何股票獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據第五修正計劃，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止該計劃 。在本計劃暫停期間或 終止後，本計劃不得授予任何股票獎勵。

下表彙總了截至2023年3月31日在 第五次修訂計劃和2021年員工股票購買計劃下可供其他未來發行期權的已發行期權和股票總數。

截至 2023 年 3 月 31 日的傑出 股權獎勵

Pay 與績效對比

下表列出了與截至2023年3月31日（2023財年 2023財年）和2022年3月31日（2022財年）的某些績效指標相比實際支付給我們的首席執行官（PEO）和 給我們的其他指定高管（NEO）的薪酬的信息。

本節中包含的 披露由美國證券交易委員會規則規定，不一定符合我們或我們的薪酬委員會 對公司業績與指定執行官薪酬之間關係的看法。我們的高管薪酬計劃不使用 公司的財務業績作為確定高管薪酬的主要指標。我們認為，創造可持續的 長期股東價值取決於我們將 LungFit PH 商業化和成功推進產品線的能力，最終， 繼續為市場帶來更多候選產品。在確定我們的每位高管 高管（包括我們的每位指定執行官）的年度激勵獎勵金額時，薪酬委員會評估了 在本財年開始時制定的企業績效目標以及全年 的其他公司和個人成就和業績。這些績效目標包括商業指標、研發里程碑和其他業務目標。 此外，向我們的執行官發放股權獎勵，主要是股票期權，旨在激勵未來的價值創造 ，並使我們的執行官與股東的長期利益保持一致。薪酬委員會在做出所示任何年份的薪酬決定時均未考慮以下薪酬 與績效披露的對比。

“實際支付的薪酬” 如下表所示，由美國證券交易委員會定義，並不反映我們的指定執行官實際支付、賺取或收到的金額。顯示的 “實際支付的薪酬” 金額中有很大一部分與適用報告年度內未歸屬獎勵價值的變化有關。這些未歸屬獎勵仍受沒收條件和未來股價變動可能導致價值下跌的重大風險。視情況而定，我們的指定執行官從未歸屬股權獎勵中實際實現的最大 價值（如果有）要等到獎勵全額歸屬並行使或結算後才能確定。

薪酬 實際支付和累計股東總回報率

下圖 比較了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬 與我們截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度的累計股東總回報率。圖表中報告的股東總回報金額 假設截至2021年3月31日的初始固定投資為100美元。

補償 實際支付和淨虧損

下圖將實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬和實際支付給剩餘NEO的平均薪酬 與截至2022年3月31日和2023年3月31日的財政年度的淨虧損進行了比較。

安全 某些受益所有人的所有權以及管理層和相關的股東事務

下表列出了有關我們所知的每位實益擁有我們任何類別有表決權證券5.0％以上的人對我們普通股的受益所有權的信息，以及：

實益擁有的普通股的 百分比是根據美國證券交易委員會關於確定證券實益 所有權的規定報告的。除非本表腳註中另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人對所有實益擁有的股份擁有唯一的 表決權和唯一投資權。百分比計算基於截至2024年1月10日我們已發行普通股的35,609,164股 股。

根據我們向查爾斯·莫塞裏·馬利奧簽發的認股權證的條款，如果這種行使會導致 他 他及其關聯公司以及與他或其任何關聯公司組成集團的任何其他人收購了大量 股普通股，金額將超過9.985％（但須在收到通知61天后將該百分比提高到9.99％）的範圍內，他不得行使認股權證由我們當時流通的普通股的 持有人（向本公司提交），不包括可發行的 普通股行使尚未行使的認股權證。我們將適用於莫塞裏·馬利奧先生的上述限制稱為 “所有權上限”。下表中的股份數量並未反映所有權上限，但是 “已發行股份百分比” 一欄中包含的數字反映了適用於Mosseri Marlio先生的所有權上限。

* 小於百分之一 (1.0%)。

相關的 個人交易

根據 美國證券交易委員會的規定，關聯方交易是指我們參與或可能參與的交易，其所涉金額超過 美元或過去兩個已完成財政年度年底總資產平均值的百分之一，且我們的任何 董事或執行官或任何其他相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益，不包括 等, 就業和董事會成員資格的薪酬安排.如果我們的審計委員會確定關聯方交易符合我們的最大利益，它可以 批准該交易。我們的董事必須向本委員會或全體董事會披露 董事會正在考慮的交易中的任何潛在利益衝突或個人利益。我們的執行官必須向審計委員會披露任何關聯方交易。我們 每年還就關聯方交易及其作為 其他實體的高級管理人員或董事的服務對董事進行一次民意調查。參與正在審查或批准的關聯方交易的任何董事都必須迴避參與任何相關的審議或決定。只要有可能，交易應提前獲得批准，如果沒有 事先獲得批准，則必須儘快提交批准。公司針對關聯人交易制定了 的書面政策和程序，以管理任何此類情況。

自 2021 年 4 月 1 日以來，我們參與的交易中沒有任何交易的金額超過或將超過過去兩個已完成財政年度年底公司年底總資產平均值的 1%，或我們的任何董事、執行官或股本超過 5% 的受益所有人或其 直系親屬的任何成員，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益， 中描述的薪酬安排除外 “高管薪酬”和 “董事薪酬”上面的部分。

其他 問題

違法行為 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的董事和執行官以及擁有我們 股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及普通股和其他 股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、董事和超過10％的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的 份副本。

SEC 法規要求我們在本委託書中註明在最近一個財年晚些時候提交所需報告的任何人。 據我們所知，僅根據對提供給我們的此類報告副本的審查以及無需其他報告 的書面陳述，在截至2023年3月31日的財政年度中，我們的所有高管、董事和超過10％的受益所有人 都及時遵守了第16（a）條的申報要求，但下述規定除外：

財年 2023 年年度報告和美國證券交易委員會文件

我們截至2023年3月31日的財年的 財務報表包含在我們的年度報告中，我們將與本委託書同時向股東 提供該報告。本委託書和我們的年度報告發布在我們的網站www.beyondair.net上， 可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲。您也可以通過向Beyond Air, Inc. 發送 書面請求免費獲得我們的年度報告的副本，收件人：投資者關係部，斯圖爾特大道900號，301套房，紐約州花園城 11530。

* * *

董事會不知道有任何其他事項要在年會上提出。如果在年會上正確提出任何其他事項 ，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷，自行決定對他們 所代表的普通股進行投票。

無論您持有多少股票， 都必須在年會上派出您的普通股。 因此，我們敦促您按照隨附的代理卡上的指示通過電話或互聯網進行投票，或者在方便時儘早將隨附的代理卡放回也已提供的信封中 。

附錄 A

BEYOND AIR, INC.第六次修訂並重述
2013 年股權激勵計劃
（2024 年 3 月 8 日生效）

1。 目的；資格。

1.1 一般用途。Beyond Air, Inc.經第六次修訂和重述的2013年股權激勵計劃（“計劃”）由 特拉華州的一家公司Beyond Air, Inc.（以下簡稱 “公司”）特此設立，該公司修訂並重申了第五份 經修訂和重述的Beyond Air, Inc.2013年股權激勵計劃。該計劃的目的是（a）使公司和任何關聯公司 能夠吸引和留住將為公司的長期成功做出貢獻的員工、顧問和董事； (b) 提供激勵措施，使員工、顧問和董事的利益與公司股東的利益保持一致； 和 (c) 促進公司業務的成功。

1.2 符合條件的獲獎者。有資格獲得獎勵的人是公司 及其關聯公司的員工、顧問和董事，以及委員會指定的其他在獲得獎勵後有理由成為員工、顧問 和董事的個人。

1.3 可用獎勵。根據本計劃可能授予的獎勵包括：（a）激勵性股票期權，（b）非合格股票期權， （c）股票增值權，（d）限制性獎勵，（e）績效股票獎勵，（f）現金獎勵以及（g）其他股票獎勵。

2。 定義。

“關聯公司” 指直接或通過一個或多箇中介機構控制、由公司控制或與公司共同 控制的公司或其他實體。

“適用的 法律” 是指根據適用的州公司法、 美國聯邦和州證券法、《守則》、普通股 上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予獎勵的任何外國或司法管轄區的適用法律與本計劃管理相關的或涉及的要求。

“獎勵” 是指根據本計劃授予的任何權利，包括激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權、 限制性獎勵、績效股票獎勵、現金獎勵或其他股票獎勵。

“獎勵 協議” 是指證明根據本計劃授予的個人獎勵 條款和條件的書面協議、合同、證書或其他文書或文件，公司可以自行決定以電子方式傳輸給任何參與者。 每份獎勵協議均應遵守本計劃的條款和條件。

“受益 所有者” 的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條中賦予該術語的含義相同，不同之處在於，在計算 任何特定個人的受益所有權時，該人應被視為擁有該 人有權通過轉換或行使其他證券獲得的所有證券的受益所有權，無論該權利目前可行使還是隻能在一段時間之後行使 。“實益擁有” 和 “受益擁有” 這兩個術語具有相應的含義。

“董事會” 是指公司隨時組成的董事會。

“現金 獎勵” 是指根據本計劃第 7.4 節授予的以現金計價的獎勵。

“原因” 意味着：

對於任何員工或顧問， ，除非適用的獎勵協議另有規定：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議 規定了原因的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議，或者此類協議未界定原因：(i) 對公司或關聯公司犯下 重罪、涉及道德敗壞的罪行，或實施任何其他涉及故意不當行為或重大違反信託的行為 ；(ii) 導致或合理的行為可能對公司或其任何關聯公司的聲譽 或業務造成損害；(iii) 與公司或關聯公司有關的重大過失或故意不當行為； 或(iv) 嚴重違反州或聯邦證券法的行為。

對於任何董事， ，除非適用的獎勵協議另有規定，否則由多數不感興趣的董事會 成員認定該董事參與了以下任何活動：

(a) 在辦公室的瀆職行為；

(b) 嚴重不當行為或疏忽；

(c) 誘使董事任命的虛假或欺詐性失實陳述；

(d) 故意轉換公司資金；或

(e) 儘管事先收到了適當的會議通知，但一再未能定期參加董事會會議。

委員會應自行決定與參與者是否因故出院有關的所有事項和問題的影響。

“在 Control 中更改 ”

(a) 在一項或一系列 關聯交易中，直接或間接向非公司子公司的任何人出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置 公司及其子公司的全部或基本全部財產或資產， ；

(b) 現任董事因任何原因不再構成董事會的至少多數；

(c) 公司完成全面清算或解散前 10 個工作日的日期；

(d) 任何人收購（按全面攤薄計算）50％或以上的受益所有權，收購公司當時已發行的普通股 ，為此目的將行使期權 或認股權證、轉換可轉換股票或債務以及行使收購此類普通股的任何類似權利（“已發行普通股”）視為已發行普通股（“已發行普通股”）br} 公司普通股”）或（ii）公司當時有權投票的已發行有表決權證券的合併投票權 通常在董事選舉中（“傑出公司有表決權的證券”）；但是，就本計劃的 而言，以下收購不構成控制權變更：(A) 公司或任何關聯公司的任何收購， (B) 由公司或任何子公司贊助或維持的任何員工福利計劃的任何收購，(C) 符合條款的任何收購，(i)，(ii) 和 (iii) 本定義 (e) 小節或 (D) 對於特定參與者持有的獎勵， 的任何收購參與者或包括參與者在內的任何人羣（或由參與者控制的任何實體或 包括參與者在內的任何羣體）；或

(e) 完成涉及 且需要公司股東批准的涉及 的重組、合併、合併、合併、法定股份交換或類似形式的公司交易，無論是此類交易還是在交易中發行證券 （“業務合併”），除非緊接此類業務合併：(i) 該實體由此產生的總投票權的 50% 業務合併（“倖存的公司”），或（B）（如果適用 ），最終母實體直接或間接擁有足夠表決證券的實益所有權，有資格 選出尚存公司（“母公司 公司”）董事會（或類似的管理機構）的多數成員，由在該企業 組合之前流通的流通公司投票證券（或者，如果適用，由流通公司有表決權證券轉換成的股票代表）適用於此類業務組合），以及這樣的投票權其持有人在企業合併前夕與流通公司有表決權證券的持有人中的投票權 的比例基本相同；(ii) 任何人 （由尚存公司或母公司贊助或維持的任何員工福利計劃除外）都不是或成為有資格選舉成員的未發行有表決權證券總投票權50％或以上的受益 所有者母公司的董事會（或類似的管理機構）機構）（或者，如果沒有母公司，則為存續公司）； 和 (iii) 在董事會批准執行初始合併後 母公司（或，如果 沒有母公司，則為存續公司）董事會（或類似的管理機構）的至少多數成員是董事會成員規定此類業務合併的協議。

“代碼” 是指 1986 年的《美國國税法》，該法可能會不時修訂。凡提及《守則》某一部分的內容均應視作 包括對根據該準則頒佈的任何法規的提及。

“委員會” 指董事會根據第 3.3 節和 第 3.4 節任命的由一名或多名董事會成員組成的委員會，負責管理本計劃。

“普通股 股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委員會可能不時指定 作為替換的公司其他證券。

“公司” 是指特拉華州的一家公司 Beyond Air, Inc. 及其任何繼任者。

“顧問” 是指向公司或關聯公司提供真誠服務的任何個人或實體，但以員工或董事身份除外， 可以根據《證券法》S-8表格上的註冊聲明向其提供可註冊的證券。

“持續 服務” 是指參與者在公司或關聯公司提供的服務，無論是作為員工、顧問還是 董事，均不會中斷或終止。參與者的持續服務不應僅因參與者以員工、顧問 或董事的身份向公司或關聯公司提供服務的身份發生變化或參與者提供此類服務的實體變更而被視為終止 ， 前提是參與者的持續服務不會中斷或 終止； 進一步前提是如果任何獎勵受 法典第 409A 條的約束，則該句僅在符合《守則》第 409A 條的範圍內生效。例如，身份 從公司員工變為關聯公司董事不會構成持續服務的中斷。委員會 或其代表可自行決定在當事方批准的任何 請假（包括病假、軍假或任何其他個人或家事假）的情況下，是否應將持續服務視為中斷。委員會 或其代表可自行決定公司交易，例如出售或分拆僱用參與者的部門或子公司 ，是否應被視為導致因受影響獎勵而終止持續服務，且此類 決定是最終的、決定性的和具有約束力的。

“延期 庫存單位 (DSU)” 的含義見本文第 7.2 節。

“董事” 是指董事會成員。

“殘疾” 是指，除非適用的獎勵協議另有規定，否則參與者由於任何醫學上可確定的身體或精神障礙而無法從事任何實質性的有報酬的活動 ； 但是, 前提是,為了根據本協議第6.10節確定激勵性股票期權的術語 ，“殘疾” 一詞的含義應與《守則》第 22 (e) (3) 條賦予的含義相同。個人是否殘疾的確定應根據 委員會制定的程序確定。除非委員會根據《守則》第 22 (e) (3) 條的含義根據本協議第 6.10 節為激勵性股票期權 的期限確定殘疾，否則委員會可以依據任何決定 參與者殘疾，以獲得公司或參與者參與的 中任何關聯公司維持的任何長期殘疾計劃下的福利。

“取消處置資格 ” 的含義見第 14.12 節。

“生效 日期” 是指公司股東批准本計劃的日期，前提是此類股東批准在 董事會通過本計劃之日一週年之前。

“員工” 是指公司或關聯公司僱用的任何人，包括高級管理人員或董事； 前提是， 為了確定 獲得激勵性股票期權的資格，員工是指本守則第424條所指的公司或母公司或子公司 的員工。僅僅擔任董事或由公司或關聯公司支付董事費 不足以構成公司或關聯公司的 “僱用”。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法。

“公平 市場價值” 是指截至任何日期，下文確定的普通股的價值。如果普通股在任何 已建立的證券交易所或國家市場體系（包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克股票 市場）上市，則公允市場價值應為確定當天在該交易所或系統上報的普通股的收盤價（如果未報告銷售額，則為該日期前一天在該交易所或系統上報的收盤價），如上所述 Wall 《街頭日報》。在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值應由委員會真誠地確定 ，這種決定應是決定性的，對所有人都有約束力。

“財年 年度” 是指公司的財政年度。

“免費 常設權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

除非適用的獎勵協議另有規定，否則 “正確 理由” 是指：

(a) 如果員工或顧問是與公司或其關聯公司簽訂的僱傭或服務協議的當事方，並且該協議規定了 “正當理由” 的定義，則説明其中包含的定義；或

(b) 如果不存在此類協議或此類協議未界定正當理由，則在未經 參與者明確書面同意的情況下發生以下一種或多種情況，公司在收到參與者描述適用情況的書面通知後 三十 (30) 天內無法糾正這種情況（參與者必須在參與者後 九十 (90) 天內提供該通知對適用情況的瞭解）：（i）參與者 職責的任何重大不利變化，職責、權限、頭銜、地位或報告結構；或 (ii) 大幅減少參與者的基本 工資或獎金機會。

“Grant 日期” 是指委員會通過一項決議或採取其他適當行動，明確向參與者授予獎勵 的日期，其中規定了獎勵的關鍵條款和條件，或者，如果此類決議中規定了更晚的日期，則指該決議中規定的 日期。

“激勵 股票期權” 是指委員會指定為《守則》第 422 節所指的激勵性股票期權且符合本計劃規定要求的期權。

“現任 董事” 是指在生效日期組成董事會的個人， 前提是任何在生效日之後成為 董事的個人，如果其選舉或提名獲得當時董事會成員的至少 三分之二的在任董事的投票通過（要麼是通過特定投票，要麼是通過批准公司 的委託聲明，其中該人被提名為董事候選人，對此類提名沒有異議），均應為現任董事。由於董事的實際或威脅的競選 ，或者由於董事會以外的任何人實際或威脅要邀請代理人， 最初當選或提名為公司董事的個人 都不應是 現任董事。

“非員工 董事” 是指規則16b-3所指的 “非僱員董事” 的董事。

“不合格 股票期權” 是指根據其條款不符合或無意成為激勵性股票期權的期權。

“官員” 是指《交易法》第 16 條及據此頒佈的規則和條例所指的公司高管人員。

“期權” 是指根據本計劃授予的激勵性股票期權或不合格股票期權。

“期權持有人” 是指根據本計劃獲得期權的人，或者如果適用，持有未償期權的其他人。

“期權 行使價” 是指行使期權時可以購買普通股的價格。

“其他 基於股票的獎勵” 是指根據第 7.4 節授予的不是期權、股票增值權、限制性股票、 或績效股票獎勵的獎勵，該獎勵通過普通股交割和/或參照 按普通股價值計量。

“參與者” 是指根據本計劃獲得獎勵的符合條件的人，或者持有傑出 獎勵的其他人（如果適用）。

“績效 目標” 是指在績效期內，委員會根據 業務標準或委員會自行決定的其他績效衡量標準為業績期設定的一個或多個目標。

“績效 週期” 是指委員會可能選擇的一個或多個時間段，在此期間將衡量一個或多個績效 目標的實現情況，以確定參與者獲得績效分成獎勵或 現金獎勵的權利和支付情況。

“績效 股份獎勵” 是指根據本協議第 7.3 節授予的任何獎勵。

“業績 股票” 是指根據公司在業績期內的業績 ，授予獲得一定數量的普通股或股票單位的權利，由委員會決定。

“允許的 受讓人” 是指：(a) 期權持有人的直系親屬（子女、繼子、孫子、父母、繼父母、 祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，包括收養關係）、任何共享期權的人持有人的家庭（租户或員工除外）、 這些人擁有超過50％的受益權益的信託、這些人（或期權持有人） 控制的基金會資產管理，以及這些人（或期權持有人）擁有50％以上投票權益的任何其他實體； (b) 委員會指定的與委員會制定和批准的計劃相關的第三方，根據該計劃， 參與者可以獲得現金付款或其他對價以換取不合格股票期權的轉讓；以及 (c) 委員會可能允許的其他受讓人委員會自行決定。

“個人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 條所定義的人。

“計劃” 是指本Beyond Air, Inc.經第六次修訂和重述的2013年股權激勵計劃，該計劃在 之前不時修訂和/或修訂並重述。

“相關的 權利” 的含義見第 7.1 (a) 節。

“受限 獎勵” 是指根據第 7.2 (a) 節授予的任何獎勵。

“受限 期限” 的含義見第 7.2 (a) 節。

“規則 16b-3” 是指根據《交易法》頒佈的第16b-3條或不時生效的第16b-3條的任何後續規則。

“證券 法案” 是指經修訂的 1933 年《證券法》。

“股票 增值權” 是指根據第7.1節授予的獎勵獲得的應付現金或股票金額 的權利，該金額等於正在行使的股票增值權的股份數量乘以（a）普通股在行使該獎勵之日公允市場價值的超出部分 ，超過 股票中規定的行使價鑑賞權獎勵協議。

“證券交易所股票 ” 的含義見第 6.4 節。

“替代 獎勵” 的含義見第 4.6 節。

“十 百分比股東” 是指擁有（或根據《守則》第424（d）條被視為擁有）股票的人，持有 公司或其任何關聯公司所有類別股票總投票權的10％以上。

“ 股份儲備總額” 的含義見第 4.1 節。

3。 管理。

3.1 委員會的權力。本計劃應由委員會管理，或由董事會自行決定由董事會管理。 在遵守本計劃、委員會章程和適用法律的條款以及本計劃賦予的其他明確權力和授權 的前提下，委員會應有權：

(a) 解釋和解釋本計劃並適用其條款；

(b) 頒佈、修正和廢除與計劃管理有關的規則和條例；

(c) 授權任何人代表公司簽署實現本計劃目的所需的任何文書；

(d) 在不涉及 《交易法》第16條所指的 “內部人士” 的獎勵方面，將其權力下放給公司的一名或多名高管；

(e) 以確定何時根據本計劃發放獎勵以及適用的授予日期；

(f) 根據本計劃中規定的限制，不時選擇將獲得 獎勵的符合條件的獎勵獲得者；

(g) 確定每項獎勵的普通股數量；

(h) 以確定每個期權是激勵性股票期權還是非合格股票期權；

(i) 規定每項獎勵的條款和條件，包括但不限於行使價格、支付方式和歸屬 條款，並具體説明獎勵協議中與此類補助金有關的條款；

(j) 確定根據績效份額獎勵授予的績效股票的目標數量、 將用於確定績效目標、績效期限和參與者獲得的績效份額數量；

(k) 修改任何未兑現的獎勵，包括修改授予時間或方式或任何未兑現 獎勵的期限； 但是，前提是，如果任何此類修正案損害了參與者的權利或增加了參與者在其獎勵下的義務 ，或者產生或增加了參與者在獎勵方面的聯邦所得税義務，則此類修正案 也應徵得參與者的同意；

(l) 確定參與者的缺勤期限和目的，就本計劃而言，在不構成終止 僱傭的情況下，可准予參與者的缺勤期限和目的，該期限不得短於公司 就業政策下通常適用於員工的期限；

(m) 在公司控制權變更或觸發 反稀釋調整的事件發生時可能需要就未兑現的獎勵做出決定；

(n) 解釋、管理、調和本計劃以及與本計劃有關的任何文書 或協議或根據本計劃授予的獎勵中的任何不一致之處，更正和/或提供任何缺陷；以及

(o) 行使自由裁量權，做出其認為本計劃管理所必要或可取的任何和所有其他決定 。

委員會還可以修改任何未付獎勵的購買價格或行使價， 前提是如果修改 影響了重新定價，則在重新定價生效之前必須獲得股東批准。

3.2 委員會最終決定。委員會根據本計劃條款做出的所有決定均為最終決定，對公司和參與者具有約束力 ，除非擁有管轄權的法院認定此類決定是任意和反覆無常的。

3.3 代表團。委員會或者，如果未任命任何委員會，董事會可以將本計劃的管理權委託給一個委員會 或由一名或多名董事會成員組成的委員會，“委員會” 一詞應適用於被授予此類權力的 的任何一個或多個人。委員會有權將委員會授權行使的任何管理權力 委託給小組委員會（此後，本計劃中提及董事會或委員會的權限應交給委員會 或小組委員會），但須遵守董事會可能不時通過的與本計劃規定不相牴觸的決議。董事會可隨時解散委員會，並在董事會中重新管理本計劃。委員會成員 應由董事會任命並按其意願任職。董事會可能會不時增加或縮小 委員會的規模，增加更多成員，罷免成員（有無理由），任命新成員代替 ，填補委員會中的空缺，不管是什麼原因造成的。委員會應根據其大多數成員 的表決行事，或者，如果委員會僅由兩名成員組成，則應徵得其成員的一致同意，無論是否出席，或經其大多數成員 的書面同意，應保留其所有會議的會議記錄，並應向董事會提供會議記錄副本。在遵守本計劃和董事會規定的限制的前提下，委員會可以制定和遵守其認為可取的業務開展規則和 條例。

3.4 委員會組成。除非董事會另有決定，否則委員會應僅由兩名或更多非員工 董事組成。董事會應有權自行決定是否打算遵守規則 16b-3 的豁免要求。 但是，如果董事會打算滿足此類豁免要求，對於受《交易所 法》第 16 條約束的任何內部人士，該委員會應是董事會的薪酬委員會，在任何時候都僅由兩名或更多非僱員董事組成。 在此類權限範圍內，董事會或委員會可授權由一名或多名非僱員董事的董事會成員組成的委員會向當時不受《交易法》第 16 條約束的合格人員發放獎勵。 如果董事會薪酬委員會在 計劃下授予的獎勵並非始終僅由兩名或更多非僱員董事組成，則此處的任何內容均不得推斷出本計劃下的獎勵不是有效授予的。

3.5 賠償。除了作為董事或委員會成員可能擁有的其他賠償權外， 在適用法律允許的範圍內，公司還應補償與任何訴訟、訴訟或訴訟或其中的任何上訴相關的合理費用，包括 律師費， ，委員會因採取或未採取任何行動而可能參與的合理費用根據本計劃或根據本計劃授予的任何獎勵 採取行動或與之相關的行動，並根據所有金額行事由委員會支付以結算（但是，前提是，和解協議 已獲得公司的批准，不得無理拒絕批准）或由委員會支付款以兑現任何此類訴訟、訴訟或訴訟中的判決 ，除非該委員會在此類訴訟、訴訟或訴訟中應予裁定的事項 ，該委員會沒有本着誠意行事，也沒有合理地認為該人以符合其最大利益的方式行事 公司，或者在刑事訴訟中，沒有理由認為所投訴的行為是非法的； 但是 提供了，在提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟後的60天內，該委員會應以書面形式向 公司提供自費處理和辯護此類訴訟、訴訟或訴訟的機會。

4。 受計劃約束的股票。

4.1 根據第11節進行調整，本計劃下可用於授予 獎勵的普通股不得超過13,600,000股（“總股份儲備”）。在獎勵期內，公司應始終保持滿足此類獎勵所需的普通股數量的 。

4.2 根據本計劃可供分配的普通股可以全部或部分由授權和未發行股份、 庫存股或公司以任何方式重新收購的股份組成。

4.3 根據第11節進行調整，根據 行使激勵性股票期權（“ISO 限額”），總共發行的普通股不得超過13,600,000股。

4.4 已保留。

4.5 任何受獎勵約束的普通股在未發行與該獎勵相關的全部普通股的情況下到期、取消、沒收或終止，將根據本計劃再次可供發行。儘管 有任何相反的規定：如果根據本計劃獲得獎勵的股票是（a）為支付期權而投標的股票，（b）公司為履行任何 預扣税義務而交割或扣留的股票，或（c）股票結算的股票增值權或其他未發行的獎勵所涵蓋的股票，則不得在 計劃下再次發行或交付 裁決結算後。

4.6 委員會可自行決定根據本計劃發放獎勵，以假設或取代先前由公司收購的實體授予或與公司合併的未償還的 獎勵（“替代獎勵”）。 替代獎勵不得計入總股份儲備；前提是，與 假設或替代旨在獲得激勵性股票期權資格的未平倉期權相關的替代獎勵應計入 ISO 限額。在遵守適用的證券交易所要求的前提下，公司直接 或間接收購的實體或與公司合併（經適當調整以反映此類收購或交易） 的可用股票可用於本計劃下的獎勵，不得計入總股限額。

5。 資格。

5.1 獲得特定獎勵的資格。激勵性股票期權只能授予員工。激勵性股票期權 以外的獎勵可以授予員工、顧問和董事，以及有理由認為在授予日期之後 將成為員工、顧問和董事的個人。

5.2 百分之十的股東。除非期權行使 價格至少為授予日普通股公允市場價值的110％，並且該期權在自授予之日起五年 到期後不可行使，否則不得向百分之十的股東授予激勵性股票期權。

6。 期權條款。根據本計劃授予的每份期權均應以獎勵協議為證。如此授予的每份期權均應 遵守本第 6 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議 中的與本計劃不一致的其他條件。所有期權在授予時應單獨指定為激勵性股票期權或非合格股票期權 ，如果發行證書，將為行使每種期權時購買的普通股 單獨發行一份或多份證書。儘管如此，如果指定為激勵性股票期權的期權在任何時候都不符合激勵性股票期權的資格，或者如果期權 被確定構成《守則》第 409A 條所指的 “不合格遞延薪酬”，並且該期權 的條款不符合《守則》第 409A 條的要求，則公司對任何參與者或 任何其他人均不承擔任何責任。單獨期權的條款不必相同，但每個期權 應包括（通過在期權中引用或其他方式納入本協議條款）以下 條款的實質內容：

6.1 期限。根據第5.2節關於百分之十股東的規定，自授予之日起10年到期後，任何激勵性股票期權均不可行使 。根據本計劃授予的不合格股票期權的期限應由委員會確定 ； 但是，前提是，自 授予之日起 10 年到期後，任何不合格股票期權均不可行使。

6.2 激勵性股票期權的行使價格。在遵守第5.2節關於百分之十股東的規定的前提下，每種激勵性股票期權的 期權行使價應不低於授予日該期權受 約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果激勵性股票期權是根據假設或替代另一種期權 以符合《守則》第 424 (a) 條規定的方式授予的，則可以授予期權行使價 低於前一句中規定的期權行使價 的期權行使價 。

6.3 不合格股票期權的行使價。每種不合格股票期權的期權行使價應不低於授予日受期權約束的普通股公允市場價值的100％。儘管如此，如果不合格的 股票期權是在假設或替代另一種期權的情況下以符合《守則》第409A條規定的方式授予的 期權，則該期權行使價可以低於前一句中規定的期權行使價授予 。

6.4 注意事項。在適用法規和法規允許的範圍內，根據期權收購的普通股的期權行使價應在 的範圍內支付，可以是（a）在行使期權時以現金或經認證的或銀行支票支付，或者（b）在 委員會的自由裁量權下，根據委員會批准的條款，期權行使價可以支付：（i）通過向公司交付 其他普通股，正式批准向公司轉讓，交割之日的公允市場價值等於期權行使價 （或其中的一部分）應按所收購的股票數量支付，或通過證明， 參與者確定在認證之日的公允市場總價值等於期權行使價（或其一部分）的特定普通股進行交割，並獲得一定數量的普通股，等於 由此購買的股票數量與已確認的普通股數量之間的差額股票（“證券交易所股票”）； (ii) 制定了 “無現金” 行使計劃與經紀商共享；(iii) 減少行使該期權時可交割的普通股 的數量，其公允市場價值等於行使時 的總期權行使價；(iv) 通過上述方法的任意組合；或 (v) 以委員會可能接受的任何其他形式的法律對價 。除非期權中另有明確規定，否則根據期權 收購的普通股的行使價（通過向公司直接或間接收購的其他普通股的交付（或證明）支付，只能由持有超過六個月（或更長或更短的時間 的公司普通股來支付，以避免從財務收益中扣除費用會計目的）。儘管如此，在 普通股公開交易的任何時期（即普通股在任何成熟的證券交易所或國家市場體系上市） ，董事或高級管理人員進行的涉及或可能涉及公司直接或間接發放信貸或安排 的信貸延期，這違反了薩班斯-Oxes-Oxes第402（a）條對於本計劃下的任何獎勵，應禁止 2002 年的《利法》 。

6.5 激勵性股票期權的可轉讓性。除非根據遺囑或繼承和分配法 ，否則激勵性股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人生命週期內行使。儘管如此 ，期權持有人仍可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定 第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.6 不合格股票期權的可轉讓性。在獎勵協議規定的範圍內，經委員會書面批准，委員會可自行決定 將不合格股票期權轉讓給允許的受讓人。如果 不合格股票期權不提供可轉讓性，則除非根據遺囑或血統和分配定律 ，否則非合格股票期權不得轉讓，並且只能由期權持有人在期權持有人有效期內行使。 儘管有上述規定，但期權持有人可以通過以令公司滿意的形式向公司發出書面通知，指定第三方，如果期權持有人死亡，該第三方隨後有權行使期權。

6.7 期權歸屬。每個期權可以歸屬，但不必歸屬，因此可以定期分期行使，但 不一定是相同的。在行使期權的時間或時間（ 可能基於業績或其他標準）方面，該期權可能受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。個別期權的歸屬條款可能不同 。不得對普通股的一小部分行使期權。在特定事件發生時，委員會可以但不得要求根據任何獎勵協議的條款提供 以加快歸屬和行使。

6.8 終止持續服務。除非委員會批准的 條款在獎勵協議或僱傭協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務終止（期權持有人 死亡或殘疾除外），期權持有人可以行使自己的期權（僅限期權持有人在終止之日有權行使此類 期權），但只能在截至期權的這段時間內行使期權 (a) 終止期權持有人的連續股權後三個月的日期（以較早者為準）服務或 (b) 獎勵 協議中規定的期權期限到期； 前提是，如果公司因故終止持續服務，則所有未償還的期權（無論是否歸屬 ）應立即終止並停止行使。如果期權持有人在終止後未在獎勵協議規定的時間內行使其 或她的期權，則該期權將終止。

6.9 延長終止日期。期權持有人獎勵協議還可能規定，如果在 期權持有人因發行普通股將違反《證券法》或任何其他州或聯邦證券 法律的註冊要求或任何證券交易所或交易商間報價系統的規則而隨時禁止行使期權，則期權應在 (a) 中較早者終止 根據第 6 節，期權期限到期。1 或 (b) 參與者 持續服務終止後的期限到期，即行使期權違反 此類註冊或其他證券法要求的期限結束後的三個月。

6.10 期權持有人的殘疾。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續 服務因期權持有人殘疾而終止，則期權持有人可以行使自己的期權（在 期權持有人自終止之日起有權行使該期權的範圍內），但只能在（a）終止後的12個月之日或（b）（以較早者為準）結束 的期限內) 獎勵協議中規定的期權期限到期。如果期權持有人在終止後未在本協議或 獎勵協議規定的時間內行使期權，則該期權應終止。

6.11 期權持有人死亡。除非獎勵協議中另有規定，否則如果期權持有人的持續服務 因期權持有人死亡而終止，則期權持有人的遺產、通過遺贈或繼承獲得行使 期權權利的人或指定行使 期權的人可以行使期權（僅限期權持有人在死亡之日有權行使該期權）期權持有人去世後的期權，但僅限在 期限內，截止日期為（a）之後的12個月之內（以較早者為準）死亡日期或 (b) 獎勵協議中規定的該期權 的期限到期。如果期權持有人去世後，期權未在本協議或獎勵協議中規定的時間內行使 ，則期權將終止。

6.12 激勵性股票期權限額為100,000美元。如果任何期權持有人在任何日曆 年度（根據公司及其關聯公司的所有計劃）首次行使激勵性股票期權的普通股的公允市場總價值（在授予時確定） 超過100,000美元，則超過該限額的期權或部分（按授予順序 ）應被視為非合格股票期權。

7。 期權以外的獎勵條款。

7.1 股票增值權。

(a) 常規

根據本計劃授予的每個 股票增值權均應由獎勵協議證明。如此授予的每項股票增值權 均應遵守本第 7.1 節規定的條件，以及可能反映在適用獎勵協議 中的與本計劃不一致的其他條件。股票增值權可以單獨授予（“獨立權利”），也可以與 根據本計劃授予的期權（“相關權利”）同時授予。

(b) 撥款要求

與非合格股票期權相關的任何 相關權利可以在授予期權的同時或在 之後的任何時間，但在期權行使或到期之前授予。與激勵性股票期權相關的任何相關權利必須在授予激勵性股票期權的同時 授予。

(c) 股票增值權期限

本計劃授予的股票增值權的 期限應由委員會決定； 但是，前提是，在授予日十週年之前，不得行使任何股票增值 權利。

(d) 股票增值權的歸屬

每個 股票增值權可以（但不必如此）歸屬，因此可以定期分期行使，但不必等於 。股票增值權可能受委員會認為適當的 行使時間或時間受其他條款和條件的約束。個別股票增值權的歸屬條款可能會有所不同。不得對普通股的一小部分行使任何股票增值權 。在特定事件發生時，委員會可以（但不應被要求）在任何股票增值權條款中規定加速 的歸屬和行使。

(e) 行使和付款

行使股票增值權後，持有人有權從公司獲得一筆金額，該金額等於正在行使的受股票增值權約束的普通股數量 乘以（i）行使獎勵之日普通股的公允市場價值 ，高於（ii）股票增值權 或相關期權中規定的行使價。行使股票增值權的款項應在行使之日支付。 應以委員會確定的普通股（對沒收和轉讓的重大風險有或沒有限制， 由委員會自行決定）、現金或其組合的形式支付。

(f) 行使價

獨立權利的 行使價應由委員會決定。與授予期權 同時或其後 授予的相關權利以及與之相關的或替代權的相關權利應具有與相關 期權相同的行使價，只能在與相關期權相同的條款和條件下轉讓，並且只能在與相關期權相同的 範圍內行使； 但是，前提是，根據其條款，股票增值權只有在 受股票增值權和相關期權約束的普通股的每股公允市場價值超過其每股行使價 時方可行使，除非委員會確定滿足第7.1 (b) 節的要求 ，否則不得與期權同時授予股票增值權。

(g) 減少標的期權份額

行使相關權利時，可行使任何相關期權的普通股數量應減少 已行使股票增值權的股票數量。行使任何相關期權後，可行使相關 權利的普通股數量應減少行使 該期權的普通股數量。

7.2 限制性獎勵。

(a) 常規

限制性獎勵是對普通股（“限制性股票”）或假設普通股單位 （“限制性股票單位”）的實際價值的獎勵，其價值等於相同數量的普通股 股票的公允市場價值，可以但不必規定此類限制性獎勵不得出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置、質押 或抵押在委員會這樣的時期 （“限制期”）內，貸款的抵押品或作為履行任何義務或任何其他目的的擔保將決定。根據本計劃授予的每項限制性獎勵均應以 獎勵協議為證。以這種方式授予的每項限制性獎勵均應遵守本第 7.2 節規定的條件， 應遵守適用的獎勵協議中可能反映的與本計劃不一致的其他條件。

(b) 限制性股票和限制性股票單位

(i) 每位獲得限制性股票的參與者應簽署並向公司交付一份與限制性 股票相關的獎勵協議，其中規定了適用於此類限制性股票的限制和其他條款和條件。如果委員會確定 限制性股票應由公司持有或以託管方式持有，而不是在 適用限制措施發佈之前交付給參與者，則委員會可以要求參與者額外執行並向公司交付（A）委員會滿意的託管協議 （如果適用），以及（B）與 此類協議所涵蓋的限制性股票相關的相應空白股權。如果參與者未能執行證明限制性股票獎勵的協議，以及託管 協議和股票權力（如果適用），則該獎勵將無效。在遵守獎勵中規定的限制的前提下，參與者 通常應擁有股東對此類限制性股票的權利和特權，包括對此類限制性股票的投票權和獲得分紅的權利；前提是，與限制性股票相關的任何現金分紅和股票分紅應由公司預扣到參與者的賬户，利息可以記入預扣的現金分紅金額 br} 的費率和條款由委員會決定。委員會 如此扣留的、歸屬於限制性股票任何特定股份的現金分紅或股票分紅（以及相關收益，如果適用）應在對此類股份的限制解除後，以現金或委員會酌情以公允市場價值等於此類股息金額的普通股的形式分配給參與者 （如果適用）；參與者無權獲得此類分紅。

(ii) 授予限制性股票單位的條款和條件應反映在獎勵協議中。在授予限制性股票單位時，不得發行任何普通股 ，並且公司無需為支付 任何此類獎勵預留資金。參與者對本協議授予的任何限制性股票單位沒有投票權。委員會 還可以授予具有延期功能的限制性股票單位，即結算將推遲到歸屬日期之後，直到獎勵協議中規定的未來付款日期或事件（“遞延股票單位”）發生 。 委員會可酌情向每個限制性股票單位或遞延股票單位（代表一股普通股）存入一筆金額 ，相當於公司為一股普通股（“股息等價物”）支付的現金和股票分紅。

(c) 限制

(i) 獎勵給參與者的 限制性股票在限制期到期前應受以下限制， 以及適用獎勵協議中可能規定的其他條款和條件的約束：(A) 如果使用託管安排， 參與者無權交付股票證書；(B) 股票應受到 中規定的可轉讓性限制的約束獎勵協議；(C) 在適用的獎勵協議規定的範圍內，股份將被沒收； 和 (D) 如果此類股份被沒收，則股票證書應歸還給公司，參與者 對此類股票的所有權利以及作為股東對此類股票的所有權利應終止，公司無需承擔進一步的義務。

(ii) 在適用的 獎勵協議規定的範圍內， 授予任何參與者的限制性股票單位和遞延股票單位應（A）在 限制期到期前予以沒收，並在該期間實現任何適用的績效目標，如果此類限制性股票單位或遞延股票單位被沒收，則參與者對 此類限制性股票單位或遞延股票單位的所有權利股票單位應終止，公司和 (B) 其他 適用獎勵協議中可能規定的條款和條件。

(iii) 委員會有權取消對限制性股票、限制性股票單位和延期 股票單位的部分或全部限制，只要委員會決定根據適用法律的變化或 授予限制性股票或限制性股票單位或遞延股票單位之日後出現的其他情況變化，採取此類行動是適當的。

(d) 限制期限

對於 限制性獎勵，限制期應從授予之日開始，並在委員會在適用的獎勵協議中制定的時間表 規定的時間結束。

(e) 限制性股票的交付和限制性股票單位的結算

任何限制性股票的限制期到期後，除非適用的 獎勵協議中另有規定，否則第 7.2 (c) 節和適用的獎勵協議中規定的限制將不再對此類股票產生進一步的效力或效力。如果使用託管安排，則在到期時，公司應免費向參與者或其 受益人交付股票證書，證明當時未被沒收的限制性股票以及限制期已到期的 股份（至最接近的全部份額）。 任何未償還的限制性股票單位的限制期到期後，或任何未償還的遞延股票 單位的延期期滿時，公司應免費向參與者或其受益人交付每個 未償還的既得限制性股票單位或遞延股票單位（“既得單位”）的一股普通股； 但是，前提是，如果 在適用的獎勵協議中明確規定，委員會可自行決定選擇支付現金或部分現金和 部分普通股，以代替僅為既得單位交付普通股。如果以現金支付代替交付 普通股，則此類付款金額應等於普通股在 限制期到期之日普通股的公允市場價值（對於限制性股票單位）或遞延股票單位的交割日期（對於每個既得單位，則等於交割日期）的普通股的公允市場價值。

(f) 庫存限制

每份代表根據本計劃授予的限制性股票的 證書均應以公司認為適當的形式帶有圖例。

7.3 績效份額獎勵。

(a) 授予績效股票獎勵

根據本計劃授予的每個 績效份額獎勵均應由獎勵協議證明。以這種方式授予的每項績效份額獎勵 均應遵守本第 7.3 節規定的條件，以及適用獎勵協議中可能反映的 與本計劃不一致的其他條件。委員會應酌情決定：（i）向任何參與者授予績效份額獎勵的普通股或 股票計價單位的數量；（ii）適用於任何 獎勵的績效期；（iii）參與者獲得獎勵必須滿足的條件；（iv）獎勵的其他條款、條件和限制 。

(b) 盈利績效份額獎勵

參與者獲得的 績效份額數量將取決於委員會 在委員會確定的適用績效期內在多大程度上實現了委員會制定的績效目標。

7.4 其他股票獎勵和現金獎勵。委員會可以單獨發放其他股票獎勵，也可以與其他 獎勵一起發放，金額和條件由委員會自行決定。每項基於股票的獎勵 均應以獎勵協議為證，並應遵守與本計劃不一致的條件， 可能反映在適用的獎勵協議中。委員會可根據績效目標、其他歸屬 條件以及委員會自行決定的其他條款授予相應金額的現金獎勵。現金獎勵應以委員會 可能確定的形式證明。

8。 證券法合規。

每份 獎勵協議均應規定，不得根據該協議購買或出售任何普通股，除非 (a) 州或聯邦法律和監管機構當時適用的任何 要求已完全得到公司及其 法律顧問滿意；(b) 如果公司要求，參與者以這種形式簽署並向公司交付了包含此類內容的投資意向書 委員會可能要求的條款。公司應盡合理努力，尋求 從對本計劃擁有管轄權的每個監管委員會或機構那裏獲得授予獎勵 以及在行使獎勵後發行和出售普通股所需的權力； 但是，前提是，本承諾不應要求公司根據《證券法》註冊計劃、任何獎勵或根據任何此類獎勵發行或發行的任何普通股。 如果經過合理的努力，公司無法從任何此類監管委員會或機構獲得公司法律顧問 認為根據本計劃合法發行和出售普通股所必需的授權，則除非獲得此類授權，否則公司應免除因行使此類獎勵時未能發行和出售普通股而承擔的任何 責任。

9。 股票收益的使用。

根據獎勵出售普通股或行使普通股所得的收益 應構成公司的普通基金。

10。 其他。

10.1 加速鍛鍊能力和歸屬能力。儘管獎勵中有規定 規定了首次行使獎勵的時間或授予時間，但委員會仍有權加快獎勵或其任何部分根據本計劃授予獎勵的時間 。

10.2 股東權利。除本計劃或獎勵協議另有規定外，除非該參與者 滿足了根據其條款行使獎勵的所有要求，並且不得對股息（普通 或特別股息，無論是現金、證券還是其他財產）進行調整，否則任何參與者都不得被視為持有人 或擁有持有人的任何權利記錄日期在 之前的其他權利的分配，例如普通股證書已發佈，但本協議第 11 節另有規定者除外。

10.3 沒有就業或其他服務權利。本計劃或根據本計劃執行的任何文書或授予的獎勵中的任何內容 均不賦予任何參與者繼續以授予獎勵 時的有效身份為公司或關聯公司提供任何權利，也不得影響公司或關聯公司終止 (a) 僱用員工的權利，無論是否發出通知 ，或者 (b) 根據該計劃終止僱用員工的權利公司或關聯公司的章程，以及所在州的公司法中任何適用的 條款視情況而定，公司或關聯公司已註冊成立。

10.4 調動；批准的請假。就本計劃而言，如果 員工的再就業權得到以下任何一種保障，則不得將僱員終止僱傭視為因為 ：(a) 從關聯公司或公司轉移到關聯公司，或從一家關聯公司 轉移到另一家關聯公司，或 (b) 因兵役或疾病或公司批准的任何其他目的而獲準休假法規、合同或根據授予 請假所依據的政策，或者如果委員會另有規定無論哪種情況，均以書面形式規定，除非適用的裁決受其約束 與《守則》第 409A 條不一致。

10.5 預扣義務。在獎勵協議條款規定的範圍內，根據委員會的自由裁量權， 參與者可以通過以下任何方式（以及公司有權扣留公司向 參與者支付的任何補償）或通過以下方式的組合來履行與根據獎勵行使或收購普通 股票相關的任何聯邦、州或地方税收預扣義務：（十）要求現金支付；(b) 授權公司從普通股中扣留 股普通股由於根據該獎勵行使或收購 普通股而以其他方式可以向參與者發行的股票， 但是，前提是，預扣的普通股的價值不得超過法律要求的最大預扣税額；或 (c) 向公司交付公司先前擁有和未抵押的普通股 。

11。 庫存變動時的調整。如果由於任何股票或特別現金分紅、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易 ，例如在任何獎勵、根據本計劃和任何獎勵協議授予之日之後發生的任何資本重組、重組、合併、合併、合併、合併、交換或其他相關的資本變動 ，則行使價格期權和 股票增值權，其績效目標績效股票獎勵和現金獎勵受制於，在保持此類獎勵的經濟意圖 的必要範圍內，將公平調整或替代第 4 節所述受所有獎勵限制的普通股的數量、價格或 種類或其他對價。對於根據本第11條進行調整，除非委員會明確確定此類調整 符合公司或其關聯公司的最大利益，否則委員會應確保就激勵性股票期權而言，本第11節下的任何 調整均不構成《守則》第424 (h) (3) 條所指的 對激勵性股票期權的修改、延期或續訂對於不合格股票期權，請確保本節 11 下的任何調整均不構成根據《守則》第 409A 條的含義修改此類不合格股票期權。根據本第 11 節進行的任何調整 均應以不會對 《交易法》第 16b-3 條規定的豁免產生不利影響的方式進行。公司應根據本協議向每位參與者發出調整通知，在收到通知後，此類調整應是 決定性的，對所有目的均具有約束力。

12。 控制權變更的影響。

12.1 除非獎勵協議中另有規定，否則儘管本計劃中有任何相反的規定：

(a) 如果參與者在 控制權變更後的3個月內無故或有正當理由終止持續服務，則無論本計劃或任何適用的獎勵協議有任何相反的規定，所有未償還的期權 和股票增值權均可立即行使 100% 受此類期權或股票 增值權約束的股份，和/或限制期應立即到期至限制性 股票已發行股份的100％或自參與者終止持續服務之日起的限制性股票單位。

(b) 關於績效份額獎勵和現金獎勵，如果控制權發生變更，則在控制權變更發生之日生效的此類獎勵的 所有未完成的業績期應於此類變更之日結束，委員會應 (i) 根據此類經審計的 或未經審計的財務信息，確定每個業績期的業績目標在多大程度上得到實現視其認為相關而定，並且 (ii) 要求向適用的參與者支付部分 或全額付款每個此類績效期的績效目標獎勵基於委員會對績效目標實現程度的確定，如果無法確定，則假設已達到適用的 “目標” 績效水平 ，或委員會確定的其他依據。

在 的範圍內，委員會根據前面條款 (a) 和 (b) 採取的任何行動均應以 的方式進行，且時間應允許受影響的參與者參與受其獎勵約束的普通股 股票的控制權變更。

12.2 此外，如果控制權發生變化，委員會可自行決定並至少提前10天通知 受影響人員，取消任何未償還的獎勵，並根據公司其他股東在該事件中收到或將要獲得的普通股價格，以現金或股票或其任何組合向其持有人支付此類獎勵的價值 。對於任何期權或股票增值權的行使價（如果是股票 增值權，則為特別行政區行使價）等於或超過與控制權變更相關的普通股支付的價格時，委員會 可以在不支付對價的情況下取消期權或股票增值權。

12.3 公司在本計劃下的義務對因公司合併、 合併或其他重組而產生的任何繼任公司或組織具有約束力，或對繼承公司及其關聯公司全部或實質上 全部資產和業務的任何繼承公司或組織具有約束力。

13。 計劃和獎勵的修改。

13.1 計劃修正案。董事會可以隨時不時修改或終止本計劃。但是，除非第 11 節 中關於普通股變動調整的規定和第 13.3 節，除非獲得公司股東的批准 ，否則任何修正案都不生效，前提是需要股東批准才能滿足任何適用法律。在進行這種 修正案時，董事會應根據律師的建議確定此類修正案是否取決於股東的批准。

13.2 股東批准。董事會可自行決定將本計劃的任何其他修正案提交股東批准。

13.3 考慮的修正案。明確規定，董事會可以在董事會認為必要或可取的任何方面修改本計劃，為符合條件的員工、顧問和董事提供根據該守則的 條款以及根據該守則頒佈的與激勵性股票期權或《守則》第409A條不合格遞延 薪酬條款有關的法規提供或將提供的最大福利，和/或使根據該守則授予的計劃和/或獎勵符合該守則。

13.4 不得損害權利。除非 (a) 公司徵得參與者的同意，以及 (b) 參與者以書面形式同意，否則 本計劃的任何修正均不得損害在修訂本計劃之前授予的任何獎勵下的權利。

13.5 獎勵的修改。委員會可以隨時不時修改任何一項或多項獎項的條款； 但是 提供了，除非（a）公司請求參與者的同意和（b）參與者書面同意，否則委員會不得影響任何否則會損害任何獎勵 項下權利的修正案。

14。 一般規定。

14.1 沒收事件。委員會可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利 將在某些事件發生時減少、取消、沒收或補償， 除獎勵的適用歸屬條件外。此類事件可能包括但不限於違反獎勵協議中或以其他方式適用於參與者的非競爭、禁止拉客、 保密或其他限制性契約、 因故終止參與者的持續服務，或參與者對公司和/或其關聯公司的 業務或聲譽造成損害的其他行為。

14.2 回扣。無論本計劃中有任何其他規定，公司都可以取消任何獎勵，要求參與者償還任何獎勵 ，並根據 可能不時採用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本計劃規定的任何其他權益補償或其他補償權。此外，根據回扣政策，參與者 可能需要向公司償還先前支付的薪酬，無論是根據計劃還是根據獎勵協議提供的。接受獎勵即表示參與者同意受回扣政策的約束，該政策生效 或公司可隨時自行決定採用和/或修改的回扣政策（包括但不限於遵守 適用法律或證券交易所上市要求）。

14.3 其他補償安排。本計劃中的任何內容均不妨礙董事會採用其他或額外薪酬安排 ，如果需要獲得股東批准，則須經股東批准；此類安排可能普遍適用 ，也可能僅適用於特定情況。

14.4 子計劃。委員會可以不時根據本計劃制定子計劃，以滿足公司打算授予獎勵的各個司法管轄區的證券、税收或 其他法律。任何子計劃都應包含委員會認為必要或可取的限制和其他 條款和條件。所有子計劃均應被視為本計劃的一部分，但每個 分計劃僅適用於設計子計劃所針對的司法管轄區的參與者。

14.5 延期發放獎勵。委員會可以根據本計劃制定一項或多項計劃，允許選定的參與者 有機會在行使獎勵、滿足績效標準或其他事件 選擇將使參與者有權根據獎勵支付或收取普通股或其他對價時選擇推遲收到對價。 委員會可制定選舉程序、此類選舉的時間、支付和應計利息 或其他收益（如果有）的機制，以及委員會認為管理任何此類延期計劃可取的其他條款、條件、規則和程序 。

14.6 沒有資金的計劃。該計劃將沒有資金。不得要求公司、董事會和委員會設立任何 特別基金或獨立基金，也不得要求分離任何資產以確保履行本計劃規定的義務。

14.7 資本重組。每份獎勵協議均應包含反映第 11 節規定所需的條款。

14.8 配送。行使本計劃授予的權利後，公司應在 之後的合理時間內發行普通股或支付任何到期款項。根據公司可能承擔的任何法定或監管義務，就本計劃而言 ，30天應被視為合理的期限。

14.9 沒有部分股份。根據本計劃，不得發行或交付普通股的部分股份。委員會應 決定是否應發行或支付現金、額外獎勵或其他證券或財產以代替普通股 股的部分股份，或者是否應四捨五入、沒收或以其他方式取消任何部分股份。

14.10 其他條款。本計劃授權的獎勵協議可能包含與本 計劃不一致的其他條款，包括但不限於委員會認為可取的對獎勵行使的限制。

14.11 第 409A 節。本計劃旨在在《守則》的約束範圍內遵守《守則》第 409A 條，因此，在 允許的最大範圍內，本計劃的解釋和管理應符合該條款。除非適用法律另有規定，否則在《守則》第 409A 條定義的 “短期延期限” 內到期的 本計劃中描述的任何款項均不應被視為 遞延補償。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在 避免《守則》第 409A 條規定的加速徵税和税收處罰所需的範圍內，本應支付的金額和 在參與者 終止連續服務後的六 (6) 個月內根據本計劃提供的福利應改為在參與者 離職六個月後的第一個工資日支付服務（或參與者的死亡，如果更早）。儘管如此，公司和委員會 均無義務採取任何行動阻止根據《守則》第 409A 條對任何參與者徵收任何額外税款或罰款，公司和委員會均不對任何參與者承擔任何此類税收或罰款的責任。

14.12 取消資格處置。自激勵性股票期權授予之日 起兩年內或在行使激勵性股票期權時收購的普通股發行後一年內 “處置”（定義見守則第424條） 的參與者，都必須立即告知公司以書面形式説明 出售的發生情況以及出售此類股票時實現的價格普通股。

14.13 第 16 節。公司的意圖是該計劃滿足並以滿足《交易法》第16b-3條頒佈的第16b-3條的適用要求的方式進行解釋，這樣參與者將有權受益於 規則16b-3或根據《交易法》第16條頒佈的任何其他規則，並且不受交易法第16條規定的空頭責任的約束。因此，如果本計劃任何條款的實施與 本第 14.13 節中表達的意圖相沖突，則應儘可能解釋和/或視為對此類條款進行了修改，以避免此類衝突。

14.14 指定受益人。本計劃下的每位參與者可以不時指定任何一個或多個受益人，在該參與者死亡的情況下，該受益人將由他們行使本計劃下的任何 權利。每項指定都將撤銷同一參與者先前的所有指定 ，應採用委員會合理規定的形式，並且只有在參與者 在參與者有生之年以書面形式向公司提交時才有效。

14.15 費用。本計劃的管理費用應由公司支付。

14.16 可分割性。如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被認定為無效、非法或不可執行，無論是 的全部還是部分，該條款均應被視為已修改，但僅限於此類無效、非法或 不可執行的範圍，其餘條款不應因此受到影響。

14.17 計劃標題。計劃中的標題僅為方便起見，無意定義或限制本計劃條款的解釋 。

14.18 不均勻的待遇。委員會根據該計劃作出的決定不必統一，可以選擇性地 在有資格獲得或實際獲得獎勵的人員中做出。在不限制前述內容概括性的前提下，委員會 有權作出不統一和選擇性的決定、修正和調整，並有權簽訂不統一和選擇性的 獎勵協議。

15。 計劃的生效日期。本計劃自生效之日起生效，但除非本計劃獲得公司股東的批准，否則不得行使任何獎勵（或者，在 的情況下，不得授予股票獎勵）， 應在董事會通過本計劃之日前後的十二（12）個月內獲得批准。

16。 終止或暫停本計劃。該計劃將於 2028 年 8 月 13 日自動終止。在此日期之後，不得根據本計劃 發放任何獎勵，但此前授予的獎勵可能會延續到該日期之後。根據本協議第 13.1 節，董事會可以在任何更早的日期暫停或終止計劃 。本計劃暫停期間或 終止後，不得根據本計劃發放任何獎勵。

17。 法律選擇。特拉華州法律適用於與本計劃的構建、有效性和解釋 有關的所有問題，不考慮該州的法律衝突規則。

正如 Beyond Air, Inc. 董事會於 2024 年 1 月 10 日通過的 。經Beyond Air, Inc.股東於2024年3月8日 8日批准。

附件 A

至 第六次修訂和重述的2013年股權激勵計劃
OF
BEYOND AIR, INC.

定義

出於本附件和撥款通知書的 目的，應適用以下定義：

(a) “關聯公司”-本條例第102 (a) 條所指的任何 “僱用公司”。

(b) “經批准的102期權”-根據條例第102（b）條授予的期權，由受託人 為受讓人的利益以信託形式持有。

(c) “資本收益期權（CGO）”-根據該條例第102（b）（2）條的規定，公司選擇和指定的經批准的102期權有資格享受資本 利得税待遇。

(d) “控股股東”-應具有本條例第32 (9) 條所賦予的含義。

(e) “授予日期” — 授予受贈人期權的日期。

(f) “員工”-受僱於公司或其關聯公司的人員，包括擔任 董事或公職人員的個人，但不包括任何控股股東，所有這一切均由該條例第102條確定。

(g) “受讓人” — 根據本附件獲得期權的人。

(h) “ITA”-以色列税務機關。

(i) “非員工”-顧問、顧問、服務提供商、控股股東或任何其他不是 員工的人。

(j) “普通收入期權（OIO）”-根據該條例第102（b）（1）條的規定，公司選擇和指定的經批准的102期權，符合獲得 普通所得税待遇的資格。

(k) “102 期權”-根據該條例第 102 條授予僱員的任何期權。

(l) “3 (i) 期權”-根據條例第3 (i) 條向任何非僱員授予的期權。

(m) “條例”-《以色列所得税條例》 [新版本]1961 年現已生效或隨後修訂。

(n) “第102條”-《條例》第102條以及根據該條例頒佈的、現已生效或此後經修訂的任何條例、規則、命令或程序。

(o) “受託人”-公司委任為受託人並獲得ITA批准的任何個人，均符合 條例第102 (a) 條的規定。

(p) “未獲批准的102期權”-根據條例第102（c）條授予的期權，未由 受託人信託持有。

為避免任何疑問，特此澄清，本附件中未明確定義的任何大寫術語均應根據計劃中給出的解釋解釋 。

附件 A-以色列

1。 將軍

1.1 本附件（以下簡稱 “附件”）僅適用於在授予之日為以色列國居民的受贈人 或在授予之日被視為以色列國居民的受贈人。下述條款 應構成Beyond Air, Inc.（以下簡稱 “公司”）經修訂和重述的2013年股權激勵計劃（以下簡稱 “計劃”） 第 4 節的組成部分，特別是適用於發行購買公司普通股（“股份”）期權的計劃（以下簡稱 “計劃”）第 4 節（以下簡稱 “計劃”）。根據該計劃 ，可以向公司或其關聯公司的員工、董事、顧問和服務提供商 發行購買公司股票的期權。税收規則和美國税收規定和法規不適用於根據本條款 向在授予之日為以色列國居民的受贈人或在授予之日被視為以色列國 居民的受贈人提供的任何補助金。

1.2 本附件對根據該條例第132號修正案授予的期權有效，該修正案於2003年1月 1日生效。

1.3 本附件應被理解為該計劃的延續，僅修改了授予以色列受讓人的期權，使其符合以色列一般法律規定的要求，尤其是第 102 條的規定（如本文所述），因為 可能會不時修改或替換 。為避免疑問，本附件未就任何 其他類別的受贈方對該計劃進行增補或修改。

1.4 本計劃和本附件互為補充，應視為一個整體。在任何情況下，無論是明示的 還是暗示的，本附件的規定與本方案的規定均以附件中的規定為準。

2。 發行期權

2.1 有資格作為受贈人蔘與該計劃的人員應包括公司或 任何關聯公司的僱員和/或非員工； 但是，前提是，(i) 員工只能獲得 102 個期權；(ii) 非員工和/或控股 股東只能獲得 3 (i) 個期權。

2.2 公司可以將根據第 102 條授予員工的期權指定為未批准的 102 期權或批准的 102 期權。

2.3 批准的102份期權的授予應根據理事會通過的本附件發放，並以ITA批准本附件 為條件。

2.4 批准的102種期權可以歸類為資本收益期權（“CGO”）或普通收益期權（“IoS”）。

2.5 根據本附件，不得向任何符合條件的員工授予任何經批准的102期期權，除非公司正確地向 ITA提交了選擇 類型的已批准的102種期權作為CGO或OIO（以下簡稱 “選舉”）。此類選舉應從根據本附件授予經批准的102期權的首次授予之日起生效，並且至少應在公司首次授予批准的102期權的下一年年底之前一直有效。選舉 應規定公司有義務授予 只有根據該條例第102（g）條的規定，它選擇的已批准102期權的類型，並適用於在本文規定的期限內獲得 批准的102期權的所有受贈人。 為避免疑問，此類選擇不應阻止公司同時授予未經批准的102份期權。

2.6 如下文第3節所述，所有批准的102期權必須由受託人信託持有。

2.7 為避免疑問，未經批准的 102 個期權和批准的 102 個期權的指定應遵守第 102 節中規定的條款和條件 。

3. 受託人

3.1 根據本附件授予的已批准的 102 份期權和/或在行使此類經批准的 102 份期權和/或任何權利變現後收到的其他股份（包括但不限於紅股）時分配或發行給受託人，並在第 102 條或 根據該條款頒佈的任何條例、規則、命令或程序（以下簡稱 “持有期”）所要求的期限內向受託管理人分配或發行 。如果未滿足已批准的 102 個期權的要求 ，則批准的 102 個期權可能被視為未獲批准的 102 個期權，所有這些都符合 第 102 節的規定。

3.2 儘管有任何相反的規定，受託人在全額支付授予他 的已批准的102期權和/或行使此類期權時分配或發行的任何股份之前，在全額支付受贈人的納税義務之前，受託人不得釋放在行使批准的102期權時分配或發行的任何股份。

3.3 對於任何經批准的102期權，在遵守第102節的規定以及根據該條例頒佈的任何規則、規章或命令或程序 的規定下，受贈方不得出售或解除在行使經批准的102期權 時收到的任何股份和/或在實現任何權利（包括但不限於紅股）後收到的任何股份，直至該條例第102條規定的持有期 到期。儘管如此，如果在 持有期內發生任何此類銷售或釋放，則該條例第102條以及根據該條例頒佈的任何規則、規例或命令或程序 規定的制裁應適用於該受讓人並應由其承擔。

3.4 收到經批准的102期權後，受讓人將簽署一份承諾，同意根據第102條授予該期權 ，並將承諾遵守第102條的條款以及公司 與受託人之間的信託協議。此外，每位受贈方應簽署並執行一項承諾，承諾對 行使經批准的102期權時收到的任何股份進行表決。

4。 選項

發行和行使期權所依據的 條款和條件應與根據計劃和本附件（“授予通知書”）的 簽訂的信函（“授予通知書”）中規定的條款和條件相同。每封授予通知書除其他外，應説明期權所涉及的股票數量、根據期權授予的期權類型（無論是CGO、OIO、未經批准的102期權 還是3（i）期權）、歸屬條款和購買價格。

5。 公允市場價值

不減損計劃中對 “公允市場價值” 的定義，僅用於根據該條例第102 (b) (3) 條確定 納税義務，前提是公司的股票在授予之日在任何已建立的 證券交易所或國家市場體系上市，或者公司的股票將在自 之日起九十 (90) 天內註冊交易在授予CGO後，股票在授予之日的公允市場價值應根據CGO的平均 價值確定視情況而定，公司在授予之日前三十（30）個交易日或 註冊交易之日後的三十（30）個交易日的公司股票。

6。 行使期權

6.1 期權應由受讓人行使，向公司和/或公司 指定的任何第三方（以下簡稱 “代表”）發出書面通知，形式和方法由公司決定，並在適用時由 受託人根據第 102 條的要求行使，該行使應在公司 和/或代表收到此類通知並付款後生效行使期權的股票數量的購買價格， 在公司或代表的主要辦公室。該通知應具體説明行使期權的 的股份數量。

6.2 在不減損本計劃第11（2）節以及除本計劃第11（2）節外，對於已批准的102期權，在行使經批准的102期權時分配或發行的任何普通股 股均應根據第102條的規定以及據此頒佈的任何規則、規章或命令進行投票。

7。 期權的可轉讓性和出售

7.1 儘管本計劃有任何其他規定，但根據本協議可購買的任何期權或與之相關的任何權利，無論是否已全額支付，均不可轉讓、可轉讓或作為抵押品提供給任何第三方， ，在受讓人存續期間，受贈方根據本協議購買股份的所有權利只能由受讓方行使 。

為立即驗證或將來的驗證而直接或間接採取的任何 此類行動均無效。

7.2 只要受託人代表受讓人持有根據期權或股份購買的期權或股份，受讓人 對股份的所有權利都是個人的，除遺囑或血統和分配法外，不得轉讓、轉讓、質押或抵押。

8。 整合第 102 條和税務評估官員的許可證

8.1 對於已批准的102種期權，該計劃和/或附件和/或撥款通知書的規定應受第102節和税務評估官員許可證的規定約束，上述條款和許可證應被視為該計劃、附件和撥款通知書的 不可分割的一部分。

8.2 根據 第 102 條獲得和/或保留任何税收優惠所需的第 102 條和/或上述許可證的任何條款，如果計劃或附件或撥款通知信中沒有明確規定，則應被視為對公司和受贈方具有約束力 。

9。 股息

受公司註冊文件的約束，對於在行使期權時分配或發行並由受讓人或受託人（視情況而定，為避免疑問，不包括任何未行使的 期權），受讓人 有權根據此類股票的數量獲得股息，並對股息的分配 繳納任何適用的税收，以及如果適用，但須遵守第 102 節的規定以及據此頒佈的規則、條例或命令。

10。 税收後果

10.1 因授予或行使任何期權、支付所涵蓋的股份或（本公司和/或其關聯公司以及受託人或受讓人）在本協議下的任何其他 事件或行為而產生的任何税收後果應完全由受讓方承擔。 公司和/或其關聯公司和/或受託人應根據適用法律、規則、 和法規的要求預扣税款，包括源頭預扣税。此外，受贈方應同意賠償公司和/或其關聯公司 和/或受託人，使他們免受任何此類税收或利息或罰款的責任，包括但不限於 與必須從向 受贈方支付的任何款項中預扣或預扣任何此類税款有關的責任。

10.2 在所有所需的 款項全部支付完畢之前，不得要求公司和/或受託管理人（如適用）向受贈方發放任何股票證書。

10.3 關於未獲批准的102期權，如果受贈方停止受僱於公司或任何關聯公司，則受贈方應向公司和/或其關聯公司提供 擔保或擔保，以支付出售股票時應繳納的税款，全部遵守 的規定以及據此頒佈的規則、規章或命令。

11。 適用法律和司法管轄權

本 附件應受特拉華州法律管轄、解釋和執行，這些法律適用於簽訂的 和將在其中履行的合同，但不適用法律衝突原則。特拉華州 的主管法院對與本附件有關的任何事項擁有唯一管轄權。

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