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會議信息
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時間和日期
2024年3月12日(星期二)
東部時間下午4:00 |
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虛擬會議
虛擬-僅通過網絡直播舉行,網址為
Www.virtualshareholder Meeting.com/COR2024 |
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誰有權投票
2024年1月16日登記在冊的股東可以投票
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供貨日期
本通知和委託書連同我們截至2023年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告將於2024年1月29日左右向股東提供
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議程
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| | 衝浪板 推薦信 |
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1
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選舉本委託書中指定的十一名董事
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為每位被提名者
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2
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進行諮詢投票,批准我們任命的高管的薪酬
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為
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3
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批准任命安永律師事務所為我們2024財年的獨立註冊會計師事務所
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為
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4
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對我們的公司註冊證書進行了一項修正,以規定特拉華州法律允許的官員無罪,
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為
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5
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批准對公司註冊證書的其他修訂
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為
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6
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就本委託書中提出的股東提案進行投票,如果在2024年年會上適當提出的話
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vbl.反對,反對
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7
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妥善處理提交會議的任何其他事務
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網際網路
參觀Www.proxyvote.com並按照説明操作
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電話
撥打美國國內或波多黎各境內的免費電話1.800.690.6903,並按照説明操作
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郵件
如果您收到郵寄的委託書/投票指導卡,您可以在卡片上註明日期、簽名,然後用已付郵資的信封寄回。
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移動設備
掃描代理/投票指導卡上提供的二維碼
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在會上
參加虛擬會議並在線投票
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| 公司亮點 | | |
1
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| 代理聲明摘要 | | |
6
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| 董事會和治理事項 | | |
10
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項目1:選舉董事
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10
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我們的董事會
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11
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公司治理
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21
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| 董事薪酬 | | |
36
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概述
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36
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2023財年董事薪酬
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38
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| 高管薪酬 | | |
39
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項目2:就核準《公約》 我們指定的執行官的薪酬
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39
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薪酬討論與分析
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40
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薪酬委員會報告
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61
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高管薪酬表
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62
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CEO薪酬比率
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75
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薪酬與績效的關係
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75
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| 審核事項 | | |
81
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第三項:批准安永律師事務所為Cencora獨立註冊人《2024年會計準則》會計師事務所
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81
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選擇和聘用審計公司
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82
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審計和非審計費用
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82
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前置審批政策
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82
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審計委員會報告
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83
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項目4:批准對公司註冊證書的一項修正案,以規定對特拉華州允許的官員免責法律
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84
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項目5:核準雜項修正案 公司註冊證書
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86
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項目6:股東提案
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88
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| 股權信息 | | |
91
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某些受益所有人的擔保所有權,主管和董事
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91
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股權薪酬計劃信息
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93
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第16(a)條報告
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93
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關於2024年年度股東大會及會上表決的常見問題
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94
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| 其他信息 | | |
99
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提供10-K表格的年度報告
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99
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提交委託書、提名董事及其他事務的規定 股東
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99
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| 附錄A | | |
A-1
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補充信息:GAAP到非GAAP 對賬
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A-1
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| 展品 | | |
A-1
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| 證據A: | | | | |
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擬議修正和重述的證書
成立日期 |
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A-1
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| 證據B: | | | | |
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對當前已修訂和重述的公司註冊證書的擬議更改(標記
以顯示更改) |
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B-1
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1
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股東總回報
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收入
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調整後的運營
收入(1) |
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調整後的免費
現金流(1) |
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調整後的稀釋每股收益(1)
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|
34.5%
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| |
$262.2B
|
| |
$3.3B
|
| |
$3.1B
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| |
$11.99
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| | | |
向上 9.9%
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| |
向上 4.0%
|
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向上 5.1%
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| |
向上 8.7%
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(1)
調整後營業收入、調整後自由現金流量和調整後稀釋每股收益均為非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則財務計量的其他信息,包括公認會計準則與非公認會計準則的對賬,請參閲附錄A。有關附錄A以外的GAAP財務結果的全面討論,請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。
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投遞強勁的財務表現隨着我們繼續受益於堅實的基礎業務基本面、廣泛的利用率趨勢、我們團隊成員的執行力,以及我們創造價值的資本配置方法。
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團結在我們的領導下Cencora的新身份,更好地將我們的業務定位為實現全球增長並利用我們的基礎設施高效地服務我們的客户併為我們的利益相關者創造價值。
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已完成少數股權投資在腫瘤學方面,加深了我們與社區腫瘤學家和加強我們在腫瘤學平臺上的領導地位.
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已完成收購PharmaLex,一家為生命科學行業提供專業服務的領先供應商。此次收購擴展和增強Cencora的全球解決方案組合在製藥開發和商業化過程中為合作伙伴提供支持。
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2
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公司亮點
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我們的戰略推進了我們的核心業務
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領先市場領先者:與主要主要客户建立長期戰略合作伙伴關係
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利用我們的基礎設施提高效率並支持客户滿足消費者需求:利用我們的規模和能力,我們更好地服務客户,提高全球藥品供應鏈的效率
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我們的戰略增強了我們的能力和增長
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擴大在專業領域的領導力:以我們的領先地位為基礎,抓住製藥創新持續推進所創造的機遇
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對醫藥成果做出貢獻:與上游和下游合作伙伴協作,促進患者獲得積極的健康機會和成果
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創新是我們推進核心和增強能力的戰略的關鍵要素
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投資創新以進一步推動差異化:通過為客户提供領先的解決方案來支持不斷髮展的醫療保健格局
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|
公司亮點
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3
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碳足跡
和氣候 |
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彈性運營
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目標驅動型團隊
委員 |
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•
SBTI正式確認了基於科學的減排目標,並啟動了全球可再生能源方法
•
在我們的業務中試行替代燃料汽車,在空運中使用可持續的航空燃料,並繼續推進我們機隊的電氣化
|
| |
•
與一家制造商合作,在我們的Alliance Healthcare France和Alphega業務中啟動了注射筆回收計劃
•
專注於業務連續性和彈性規劃,包括氣候風險評估,涉及三個業務部門
|
| |
•
進行了全組織範圍的員工體驗調查,為團隊成員提供提供反饋的機會
•
提供增強的福利計劃,以支持團隊成員的整體福祉和心理健康
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多樣性、公平性和
包含性(Dei) |
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健康社區
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透明度和
報告 |
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•
在殘疾平等指數上獲得最高分,這是一項衡量工作場所殘疾包容性的倡議
•
為所有團隊成員設計並啟動了一項新的必備培訓,以加強他們的知識,並促進他們融入我們的文化
•
Cencora的員工資源小組(ERG)舉辦了許多活動,以慶祝共同的背景和經驗
|
| |
•
Cencora和Cencora Impact基金會向支持獲得醫療保健的社區捐贈了超過1200萬美元
•
Cencora Impact基金會和Cencora團隊援助基金在蒂爾基耶地震後總共提供了超過28萬美元的贈款和支持
|
| |
•
我們的第八份ESG年度報告計劃於2024年初發布
•
信息披露繼續與SASB、TCFD、GRI、聯合國可持續發展目標和世界經濟論壇利益相關者資本主義指標保持一致
•
將ESG指標納入短期激勵計劃
•
更新了我們的ESG治理,以更好地反映我們的全球足跡以及我們的全球ESG優先主題
|
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4
|
| |
公司亮點
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|
公司亮點
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5
|
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6
|
| | | |
|
代理語句摘要
|
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7
|
|
|
8
|
| |
代理語句摘要
|
|
|
代理語句摘要
|
| |
9
|
|
|
10
|
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項目
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1
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董事的選舉
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我們建議您投票 為選舉本委託書中提名的十一位被提名人中的每一位進入董事會。
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董事會和治理事項
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11
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•
奧爾內拉巴拉
•
Werner Baumann
•
史蒂文·H科利斯
•
D.馬克·杜爾坎
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| |
•
Richard W.戈赫瑙爾
•
隆河格林伯格
•
Kathleen W. Hyle
•
勞倫斯·H Kim,醫學博士
|
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•
雷東達·G·米勒,醫學博士
•
丹尼斯·M·納利
•
勞倫·M·泰勒
|
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除了巴拉女士(沃爾格林靴子聯盟指定董事)和科利斯先生(本公司執行總裁)外,董事提名的人士均為獨立人士。我們的公司治理原則要求我們在董事會中至少保留70%的獨立董事。如果董事的11名被提名人在2024年年會上當選,那麼11名董事中有9名將是獨立的。
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12
|
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董事會和治理事項
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|
•
公司治理
•
配送和物流
•
行政領導力
•
金融知識
•
全球市場
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| |
•
醫療保健
•
信息技術(包括網絡安全)
•
監管部門
•
風險監管
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•
可持續性和企業責任
•
人才管理和高管薪酬
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我們致力於董事會繼任規劃,並認識到在董事會中增加具有新視角的董事的價值。董事會審查過程涉及董事會繼任和委員會輪換的討論和規劃。為了支持這一進程,董事會維持了關於董事退役的某些政策。根據我們的公司治理原則,董事將在他或她75歲後的年度股東大會上提出辭職這是如果董事員工的職業或主要業務協會發生實質性變化,他或她將提交辭呈,供治理委員會審議。此外,董事的員工將在他或她退休或不再受僱於我們時辭職。董事會還定期輪換委員會主席。
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董事會和治理事項
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13
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性別
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種族/民族
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出生在外面
美國的 |
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董事提名者
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女性
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男性
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非洲
美國/ 黑色 |
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亞洲人
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白色
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奧內拉·巴拉
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沃納·鮑曼
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史蒂文·H·科利斯
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D.馬克·杜爾坎
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理查德·W·戈什納爾
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朗·R·格林伯格
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Kathleen W. Hyle
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勞倫斯·H Kim,醫學博士
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雷東達灣米勒醫學博士
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Dennis M.納利
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勞倫M.泰勒
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14
|
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董事會和治理事項
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奧內拉·巴拉
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董事自2015年1月
年齡70
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專業經驗
Barra女士自2015年1月以來一直在我們的董事會任職。她目前擔任Walgreens Boots Alliance,Inc.國際首席運營官。此前,她曾擔任Walgreens Boots Alliance,Inc.的聯席首席運營官。從2016年6月到2021年4月Barra女士曾擔任Walgreens Boots Alliance,Inc.的執行副總裁。2015年2月至2016年6月擔任全球批發和國際零售總裁兼首席執行官。Barra女士於2013年9月至2015年1月擔任Alliance Boots GmbH的批發和品牌首席執行官,並於2009年1月至2013年9月擔任Alliance Boots GmbH的藥品批發部首席執行官。在擔任藥品批發部首席執行官之前,Barra女士曾擔任Alliance Boots plc的批發和商務總監以及董事會成員。在Alliance UniChem Plc和Boots Group plc合併之前,Barra女士曾在Alliance UniChem Limited董事會任職。Barra女士是諾丁漢大學藥學院的名譽教授,也是博科尼大學SDA管理學院諮詢委員會成員。Barra女士曾擔任Assicurazioni Generali S.p.A.董事會成員,意大利最大的保險公司之一,從2013年4月到2019年4月。Barra女士於2007年6月至2015年2月期間擔任Alliance Boots GmbH董事會成員,並於2009年至2014年期間擔任其企業社會責任委員會主席。她是國際製藥商聯合會董事會成員。
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| | |
委員會
•
合規性和風險
•
財務
其他現任上市公司董事會
•
無
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資歷和專業知識
•
全球市場。通過領導和拓展跨國公司的國際批發和零售業務,展示對全球市場的專業知識和理解。
•
醫療保健和分銷專業知識。Walgreens Boots Alliance,Inc.全球批發和國際零售業務負責人通過在Alliance Boots GmbH及其前身公司的長期職業生涯,獲得了藥品批發分銷和藥品零售行業的豐富經驗,並接受過藥劑師培訓。
•
風險監督。擔任沃爾格林靴子聯盟公司國際首席運營官,並擔任意大利最大保險公司之一的董事。
•
可持續發展與企業責任。擔任沃爾格林靴子聯盟公司ESG委員會主席。
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|
|
董事會和治理事項
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15
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沃納·鮑曼
獨立的
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董事自2023年10月
年齡61
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專業經驗
鮑曼先生自2023年10月起在本公司董事會任職。他曾於2016年5月至2023年5月退休前擔任拜耳股份公司首席執行官兼管理委員會主席,並於2020年1月至2023年5月擔任首席可持續發展官。鮑曼先生於1988年加入拜耳股份公司,並在該公司擔任了多個責任越來越大的職位,包括2010年至2014年在拜耳股份公司董事會擔任首席財務官,2014年至2016年擔任首席戰略和投資組合官。
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| | |
委員會
•
無
其他現任上市公司董事會
•
無
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| ||||||
|
資歷和專業知識
•
醫療保健和分銷專業知識。曾擔任多個高級行政領導職位,並在醫療保健分銷和服務市場擁有豐富的商業和運營經驗和知識。
•
全球市場。領導一家擁有重要國際業務的跨國公司的豐富經驗。
•
治理和風險監督。曾擔任拜耳股份公司首席執行官兼管理委員會主席和首席可持續發展官,並曾擔任拜耳股份公司首席財務官和首席戰略與投資組合官。
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|
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史蒂文·H·科利斯
自擔任董事會主席以來2016年3月
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董事自2011年5月
年齡62
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專業經驗
科利斯先生是Cencora,Inc.的總裁兼首席執行官,自2011年7月以來一直擔任這一職位。他自2011年以來一直是我們的董事會成員,並自2016年3月以來一直擔任我們的董事會主席。2010年11月至2011年7月,科利斯先生擔任美國卑爾根公司總裁兼首席運營官。他曾於2009年9月至2010年11月擔任美國卑爾根製藥公司常務副總裁和總裁,2007年9月至2009年9月擔任美國卑爾根專科集團常務副總裁和總裁,2001年8月至2007年9月擔任美國卑爾根公司高級副總裁和美國卑爾根專業集團總裁。自1994年以來,科利斯先生在Cencora及其前身擔任過各種其他職位。科利斯先生是美國紅十字會理事會和國際藥品批發商聯合會董事會成員。他於2008年至2015年擔任Thoratec Corporation董事會成員,並於2014年至2019年擔任首席執行官抗癌(PA分會)董事會成員。
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| | |
委員會
•
執行(主席)
其他現任上市公司董事會
•
無
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資歷和專業知識
•
醫療保健和分銷專業知識。曾在Cencora,Inc.擔任多個高級行政領導職位,在藥品批發分銷方面擁有豐富的業務和運營經驗,並瞭解醫療保健分銷和服務市場。
•
全球市場。領導一家跨國公司,顯著擴大了國際業務。
•
治理和風險監督。曾任Cencora公司董事長、總裁兼首席執行官,此前曾擔任Thoratec公司的董事。
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16
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| |
董事會和治理事項
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D.馬克·杜爾坎
自2023年以來領導獨立董事
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董事自2015年9月
年齡62
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專業經驗
杜爾坎先生自2015年9月起在我們的董事會任職,並自2023年3月起擔任董事的首席獨立董事。2012年2月至2017年5月退休前,他一直擔任美光科技公司首席執行官兼董事首席執行官。杜爾坎先生於2007年6月至2012年2月擔任美光科技有限公司首席運營官兼首席運營官,2006年2月至2007年6月擔任首席運營官,1997年6月至2006年2月擔任首席技術官。1984年至2006年2月,杜爾坎先生在美光科技公司及其子公司擔任過多個其他職位,並從1996年起擔任高級管理人員,直至退休。杜爾坎先生在2014年3月至2015年2月被amerisourceBergen收購之前,一直擔任MWI獸醫供應公司的董事。杜爾坎先生從2017年10月開始擔任美國超微公司的董事,從2020年4月開始擔任阿斯麥的董事。他之前在2018年4月至2022年4月擔任先鋒公司的董事,並於2014年至2015年擔任飛思卡爾半導體公司的董事。杜爾坎先生自2017年2月以來一直擔任愛達荷州聖盧克醫療系統的董事顧問,並自2020年6月以來一直擔任萊斯大學董事會成員。他還曾在半導體行業協會董事會和科技首席執行官委員會任職。
|
| | |
委員會
•
高管
其他現任上市公司董事會
•
阿斯麥(納斯達克:asml)
•
美國超微公司公司(納斯達克代碼:AMD)
|
| ||||||
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資歷和專業知識
•
財務方面的專長。在他之前擔任美光科技公司首席執行官和首席運營官期間,在財務、行政領導和戰略規劃領域帶來了豐富的經驗。
•
全球市場。作為一家跨國公司對全球市場的深入瞭解和在管理全球製造、採購、供應鏈和質量控制方面的豐富經驗,作為MWI獸醫供應公司的前董事會成員,他對動物保健品的批發分銷擁有重要的洞察力。
•
信息技術。具有獨特而深入的技術知識和監督技術創新的經驗。
|
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|
| |
理查德·W·戈什納爾
獨立的
|
| |
董事自2008年9月
74歲
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專業經驗
Gochnauer先生自2008年9月以來一直在我們的董事會任職。他從2002年12月至2011年5月退休,擔任聯合文具公司首席執行官,並於2002年7月至2002年12月擔任聯合文具公司首席運營官。Gochnauer先生於1994年至2002年擔任金州食品公司國際副董事長兼總裁,總裁兼首席運營官。他目前是金州食品公司、沃多利公司和拉什大學醫學中心的董事會成員,並曾在2011年至2020年擔任董事公司、2000年至2008年擔任菲爾德斯通社區公司和2002年7月至2011年5月擔任聯合文具公司的董事。戈什納爾先生也是更高抱負領導力中心的成員,並領導SC大師基金的董事。
|
| | |
委員會
•
審核
•
合規性和風險
其他現任上市公司董事會
•
無
|
| ||||||
|
資歷和專業知識
•
配送和物流。提供戰略方向和有價值的視角,通過他對不同分銷業務的管理,推動分銷業務的增長和有效競爭。
•
治理經驗。擔任金州食品公司的董事,並在聯合文具公司和金州食品公司擔任高級管理領導職務。
•
風險監督。在監督整個企業的風險管理方面有豐富的經驗。
|
|
|
董事會和治理事項
|
| |
17
|
|
|
|
| |
朗·R·格林伯格
獨立的
|
| |
董事自2013年5月
年齡73
|
| ||||
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專業經驗
格林伯格先生自2013年5月以來一直在我們的董事會任職。1996年至2016年1月,他擔任UGI公司董事會主席,並擔任UGI公用事業公司和美國天然氣丙烷公司的董事,這兩家公司都是UGI公司的子公司。格林伯格先生自1995年起擔任UGI Corporation首席執行官,直至2013年4月退休。格林伯格先生在UGI公司任職期間擔任過多個領導職位。約翰·格林伯格先生是坦普爾大學董事會和費城基金會董事會成員。他還擔任天普大學健康系統公司的董事會主席。他之前曾擔任Aqua America,Inc.(現在稱為Essential Utilities,Inc.)、美國企業金融公司、福克斯·蔡斯癌症中心以及大費城和新澤西南部的聯合之路的董事會成員。
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委員會
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合規與風險(主席)
•
高管
•
治理、可持續發展和企業責任
其他目前的公眾
公司董事會
•
無
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資歷和專業知識
•
財務方面的專長。通過擔任各種高管、法律和公司職務以及之前在紐約證券交易所上市公司的董事會成員資格,獲得金融知識和經驗。
•
全球市場。在擔任UGI公司首席執行官期間,在分銷和全球運營方面擁有寶貴的商業和高管管理經驗。
•
醫療保健專業知識。作為醫療保健組織的前董事成員,他貢獻了醫療保健行業的經驗和知識。
•
治理和監管經驗。曾擔任UGI公司的首席執行官兼董事會主席,以及Aqua America,Inc.(現為Essential Utilities,Inc.)的董事公司和美國企業金融公司。
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凱瑟琳·W·海爾
獨立的
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董事自2010年5月
年齡65
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專業經驗
海爾女士自2010年5月以來一直在我們的董事會任職。2008年11月至2012年3月,擔任星座能源高級副總裁、星座能源資源首席運營官。海爾女士於2007年6月至2008年11月期間擔任星座能源核能集團和UniStar核能有限責任公司的首席財務官。在2003年加入星座能源之前,海爾女士曾擔任ANC Rental Corp.首席財務官、Auto-Nation,Inc.副總裁兼財務主管,以及Black&Decker Corporation副總裁兼財務主管。她曾於2012年至2023年擔任Bunge Limited董事會成員,包括2018年至2023年擔任董事長。她也是X Energy,LLC董事會成員和WKW LLC成員。海爾女士是洛約拉大學馬裏蘭·塞林格商業管理學院的前贊助委員會成員,也是馬裏蘭州巴爾的摩的非營利性劇院CenterStage的前董事會成員。
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委員會
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薪酬和繼任規劃(主席)
•
高管
•
財務
其他目前的公眾
公司董事會
•
無
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資歷和專業知識
•
財務方面的專長。深入瞭解財務報告和風險管理流程的內部控制。
•
治理和風險監督。曾任邦吉有限公司董事局主席及前董事亞洲電訊有限公司董事。
•
風險管理。曾在星座能源、ANC Rental Corp.和Black&Decker Corporation擔任高級管理職位,在管理、運營、資本市場、國際業務、金融風險管理和監管合規方面擁有豐富的經驗。
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18
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董事會和治理事項
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勞倫斯·H Kim,醫學博士
獨立的
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董事自2022年10月
年齡49
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專業經驗
金博士自2022年10月以來一直在我們的董事會任職,目前是Ascenta Capital的風險合夥人。2020年9月至2022年12月,他擔任Third Rock Ventures的風險投資合夥人。2014年4月至2020年6月,擔任Moderna首席財務官。從2000年7月至2014年4月,金博士在高盛公司擔任過多個職位,最近擔任的職務是董事董事總經理兼生物技術投資銀行業務聯席主管。金博士自2022年7月以來一直擔任革命醫藥公司的董事,並一直擔任TD Cowen(前身為Cowen,Inc.)的董事。自2022年2月以來。金博士目前是美國紅十字會理事會成員。他此前曾在2014年10月至2020年6月期間擔任Seres Treeutics的董事會成員。
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委員會
•
薪酬和繼任計劃
•
高管
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財務(主席)
其他目前的公眾
公司董事會
•
革命醫藥公司(納斯達克:RVMD)
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資歷和專業知識
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財務方面的專長。金博士的專業背景,包括Moderna公司的首席財務官,為他提供了豐富的生物技術金融經驗。
•
醫療保健專業知識。他作為一名醫生的經驗、他在高盛醫療保健投資銀行的背景以及作為美國紅十字會理事會成員的經歷,貢獻了醫療保健行業的經驗和知識。
•
治理和風險監督。現任TD Cowen和Revine Medicines,Inc.的董事會成員,並曾在Seres Treateutics,Inc.和其他生物技術公司擔任董事。
•
風險管理。在管理、運營、資本市場、國際業務、金融風險管理和監管合規方面擁有豐富的經驗。
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雷東達·G·米勒醫學博士。
獨立的
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董事自2023年1月
年齡57
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專業經驗
米勒博士自2023年1月以來一直在我們的董事會任職。她從2016年開始擔任約翰霍普金斯醫院的總裁。此前,米勒博士於2016年至2017年擔任約翰霍普金斯醫院和衞生系統首席醫務官兼醫務事務高級副總裁,2009年至2016年擔任約翰霍普金斯醫院和衞生系統首席醫務官兼副總裁。米勒博士自2006年以來一直擔任約翰·霍普金斯大學醫學系副教授。從2021年11月到2022年10月,她是因維德公司(前身為Adagio Treateutics,Inc.)董事的非執行董事。米勒博士是Gilchrist臨終關懷公司的董事會成員和Turning Tuesday Inc.的董事會成員。
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委員會
•
合規性和風險
•
治理、可持續發展和企業責任
其他現任上市公司董事會
•
無
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資歷和專業知識
•
醫療保健專業知識。作為一名醫生,通過在約翰霍普金斯醫院和健康系統擔任各種職務,帶來了豐富的醫療保健經驗。
•
治理和風險監督。現供職於美國頂尖醫療中心之一的約翰霍普金斯醫院的總裁。
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董事會和治理事項
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19
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丹尼斯·M·納利
獨立的
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董事自2020年1月
年齡71
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專業經驗
Nally先生自2020年1月起在我們的董事會任職。2009年至2016年,他擔任普華永道國際有限公司董事長,普華永道是普華永道網絡的協調和治理實體。2002年至2009年,他擔任美國普華永道會計師事務所董事長兼高級合夥人。他於1974年加入普華永道會計師事務所,並於1985年成為合夥人,在該公司內部擔任過多個領導職位,其中包括董事戰略規劃、審計和商業諮詢服務部的領導和管理合夥人。王納利先生是摩根士丹利和Globality,Inc.的董事會成員。
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委員會
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審計(主席)
•
薪酬和繼任計劃
•
高管
•
特別訴訟
其他現任上市公司董事會
•
摩根士丹利(紐約證券交易所代碼:MMS)
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資歷和專業知識
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財務方面的專長。對財務報表、會計原則和實務、財務報告的內部控制和風險管理流程有廣泛的瞭解。
•
治理和風險監督。在摩根士丹利擔任董事高管以及在普華永道擔任高管的經歷,為納利提供了高度監管行業的專業知識。
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勞倫·M·泰勒
獨立的
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董事自2023年10月
年齡61
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專業經驗
Tyler女士自2023年10月以來一直在我們的董事會任職。自2015年以來,她一直擔任摩根大通資產與財富管理公司執行副總裁總裁和人力資源全球主管。在此之前,Tyler女士曾在摩根大通擔任各種領導職務,包括擔任全球首席審計師和全球投資者關係主管。泰勒女士是一位經驗豐富的金融高管,在私募股權、投資銀行和金融領域擁有35年的經驗。泰勒女士曾在2019年1月至2019年1月擔任Alleghany Corporation的董事會成員,直到2022年10月被伯克希爾哈撒韋公司收購。
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委員會
•
無
其他現任上市公司董事會
•
無
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資歷和專業知識
•
財務方面的專長。在私募股權、投資銀行、金融和會計方面有豐富的商業經驗。
•
人才管理和高管薪酬。作為摩根大通資產和財富管理公司的全球人力資源主管,以及之前的上市公司薪酬委員會服務,有幾年的經驗。
•
風險監督。曾在董事上市公司和私營公司任職,並曾在摩根大通擔任全球首席審計師。
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20
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董事會和治理事項
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董事會和治理事項
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21
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實現對管理的有效監督
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大多數董事提名者都是獨立的(11人中有9人)
審計、薪酬和治理委員會的所有成員都是獨立的
領導獨立董事,職責明確(見第22頁)
董事會和首席執行官深思熟慮的繼任規劃程序
全體董事會在風險監督方面發揮積極作用,並定期收到管理層關於風險敞口的報告
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董事會對ESG報告和披露做法的監督
董事會對企業風險管理以及法律和法規合規的監督
針對CEO和非員工董事的嚴格過載政策(參見第12頁)
董事會及其委員會主席的任期政策和定期茶點(見第12頁)
董事會及其各委員會的全面年度審查程序(見第32頁)
強大的股東溝通和參與度
董事持股指引
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支持對我們的股東負責
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多數票標準
無故或無故罷免董事
有權召開25%的特別會議
代理訪問
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無絕對多數要求
所有董事年度選舉的解密董事會
無累計投票
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22
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董事會和治理事項
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主持董事長不出席的所有董事會會議
非僱員董事召開會議、制定議程並主持執行會議
有權召開董事會會議和/或非僱員董事會議
批准董事會會議議程和日程安排,以確保有足夠的時間討論所有議程項目
在每次定期的董事會會議後與董事長一對一會面
作為董事長和非僱員董事之間的聯絡人
在執行委員會任職
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| |
為董事會各委員會主席提供建議,並協助他們管理工作量
作為薪酬委員會主席,在首席執行官的繼任規劃中發揮主導作用
支持治理委員會主席監督董事會和每個委員會的年度自我評估過程,面試和推薦董事會候選人,並推薦董事會委員會任務
可根據要求與大股東就適當的主題進行溝通和協商
履行公司治理原則中規定或董事會或非執行董事不時要求的其他職能和責任
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董事會和治理事項
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23
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審計委員會
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委員會成員
丹尼斯·M·納利(主席)
理查德·W·戈什納爾
亨利·W·麥基 |
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報告
審計委員會的報告載於第83頁
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審計委員會所有成員都是獨立的|2023財年會議:9
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•
任命並有權終止我們的獨立註冊會計師事務所。
•
預先批准本公司獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和允許的非審計服務。
•
回顧和討論我們獨立註冊會計師事務所的獨立性。
•
與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所審查並討論公司的經審計財務報表和中期季度財務報表,以及管理層對提交給美國證券交易委員會的10-K和10-Q表格中陳述的報表的討論和分析。
•
按照美國證券交易委員會規則的要求出具審計委員會報告。
•
與管理層和/或我們的獨立註冊會計師事務所討論重大財務報告問題、與我們財務報表編制相關的判斷以及我們對財務報告的內部控制是否充分。
•
審查內部審計職能、內部審計計劃、內部審計報告,並在必要時建議更改。
|
| |
•
審查我們首席審計主管的任命、業績和更換。
•
協助董事會監督公司遵守法律和法規要求的情況,包括酌情參與監督企業風險管理。
•
討論公司在評估、管理和緩解風險方面的指導方針、政策和做法。
•
根據我們的關聯人交易政策審查和批准所有關聯人交易。
•
審查我們的信息技術安全計劃,並審查和討論圍繞網絡安全的控制,包括制定網絡戰略以及我們的業務連續性和災難恢復計劃。
•
建立和監督程序,以接收、保留和處理收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴,以及公司員工就有問題的會計或審計事項提交的保密、匿名投訴。
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24
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董事會和治理事項
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薪酬及繼任計劃委員會
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委員會成員
凱瑟琳·W·海爾(主席)
Lorence H.Kim,醫學博士。
Dennis M.納利 |
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報告
薪酬委員會的報告在第61頁
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薪酬和繼任規劃委員會的所有成員都是獨立的|2023財年會議:6
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|
•
審查並批准我們的高管薪酬戰略以及總裁和首席執行官以及高管管理層總薪酬的水平和薪酬要素組合。
•
每年對管理績效進行評估。
•
確保我們的高管薪酬戰略與股東利益保持一致。
•
考慮並批准與ESG(包括DEI)相關的任何薪酬實踐,並酌情就這些實踐與治理委員會進行協調。
•
管理、監控和審查公司的退還政策以及公司股權和現金激勵薪酬計劃中包含的退還、退還和沒收條款。
•
審查並與管理層討論薪酬討論和分析以及要求包含在我們的委託書和Form 10-K年度報告中的有關高管薪酬的其他披露。
•
按照美國證券交易委員會規則的要求編寫薪酬委員會報告。
|
| |
•
為我們的激勵性薪酬計劃(包括股權激勵計劃)的管理和獎勵制定指導方針,並酌情向上或向下調整薪酬。
•
有權獨家保留任何用於協助委員會評估總裁和首席執行官或任何其他高管的薪酬的諮詢公司,以及評估該諮詢公司的獨立性。
•
監控我們內部福利委員會的活動,包括福利委員會對我們退休計劃的管理和投資業績的監督。
•
監督我們的健康和福利計劃的管理。
•
與管理層一起審查並提出與繼任規劃和人才發展相關的建議。
•
薪酬委員會有權將其任何職責委託給一個小組委員會或內部委員會,由薪酬委員會自行決定是否適當。
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董事會和治理事項
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25
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合規與風險委員會
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委員會成員
朗·R·格林伯格(主席)
奧內拉·巴拉
理查德·W·戈什納爾 雷東達灣米勒醫學博士 |
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2023財年的會議:5
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|
|
•
監督管理層實施企業風險管理計劃,該計劃旨在幫助公司監控和緩解與業務相關的合規、法律、監管和運營風險,包括新出現的風險。
•
協助董事會監督公司遵守法律和法規的要求,並與適當的管理層成員一起審查所有重大訴訟以及內部和政府調查,但保留給審計委員會審查和監督的事項除外。
|
| |
•
審查和監督公司的合規計劃,並定期與公司的首席合規官會面,討論委員會監督職責範圍內的事項。
•
向董事會報告公司的合規職能和相關風險。
•
監督我們的道德和商業行為準則的遵守情況。
•
協助董事會監督公司的受控物質監測計劃,包括通過首席分流控制官的季度報告。
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|
|
財務委員會
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委員會成員
Lorence H.Kim,M.D.(主席)
奧內拉·巴拉
Kathleen W. Hyle |
| | | | |
2023財年的會議:5
|
|
|
•
對我們的資本結構和其他對公司具有重要財務意義的問題進行監督。
•
審查公司的資本結構並考慮其資金和資本需求。
•
審查公司的流動性是否充足,以及建議的融資計劃、信貸安排和其他融資交易。
•
審查我們的股息政策。
•
審查並建議發行或出售我們的股票、股票回購、贖回和拆分。
|
| |
•
審查管理層為適應不斷變化的經濟和市場條件而制定的財務戰略。
•
審查建議的主要資本支出或承諾。
•
審查擬議的重大收購、資產剝離、合資企業和其他涉及公司的交易,並定期審查已完成收購和資本支出項目的業績和進展。
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26
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董事會和治理事項
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治理、可持續發展和公司責任委員會
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委員會成員
亨利·W·麥基(主席)
朗·R·格林伯格
雷東達灣米勒醫學博士 |
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治理、可持續性和公司責任委員會的所有成員都是獨立的|2023財年會議:4
|
|
|
•
審核公司治理和公司治理原則並向董事會提出建議。
•
識別並與管理層討論與公司的公司治理結構和實踐相關的風險(如果有)。
•
監督公司的可持續性和企業責任戰略和實踐,包括公司的ESG報告和披露實踐。
•
監督公司的社會戰略和實踐,包括關於多樣性、公平性和包容性的戰略和實踐(“Dei”)。
•
定期收到公司全球ESG Impact理事會的報告,並監督公司對慈善、教育和商業組織的支持,包括Cencora Impact基金會和Cencora團隊援助基金。
•
建議董事和委員會成員的遴選和資格標準,並確定和推薦符合條件的候選人擔任Cencora董事,包括股東推薦的候選人。該委員會包括女性以及委員會從中挑選董事候選人的人才庫中的任何一家獵頭公司,而且它聘請的任何獵頭公司都包括女性。
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| |
•
審核並提出與我們董事會和董事會委員會領導職位的繼任規劃相關的建議,併為董事會空缺做準備。
•
在與我們董事會的工作和董事委員會的任務相關的領域監督董事的定向和董事的繼續教育。
•
就我們董事會的規模和組成以及董事會委員會的組成和職責提出建議。
•
監督我們董事會和董事會委員會的評估,並審查委員會的分配。
•
審核董事非員工薪酬並向董事會提出建議。
•
全權保留和終止任何第三方公司,以協助年度董事會和董事委員會評估和評估董事的薪酬,並評估該公司的獨立性。
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董事會和治理事項
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27
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28
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董事會和治理事項
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29
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30
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董事會和治理事項
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盡職調查
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•
我們對有意從我們購買受控物質的客户進行廣泛的盡職調查,並在批准他們購買之前,通過由內部和外部專家組成的一流分流控制團隊審查發現的信息。一旦獲得批准,客户將接受持續的盡職調查,以確定和緩解潛在問題。
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|
訂單監控
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| |
•
我們維護着一個採用複雜技術的訂單監控計劃,根據既定的管理標準測試每個受控物質訂單。
•
被確定為可能可疑的訂單將被調查、取消,並報告給DEA和相關的州機構。
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每日報告
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| |
•
我們向DEA提供所有受控物質的每日報告,包括每個發貨訂單的數量,類型和收件人。
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發牌
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| |
•
我們確保所有客户都獲得監管機構的適當許可,並持續監控這些客户的“紅旗”行為。
•
當客户轉移的可能性增加時,我們會終止客户關係。
•
我們還支持執法部門努力調查企圖轉移受管制物質的實體。
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董事會和治理事項
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31
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董事會
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決策機構,負責風險管理評估,並與商業道德和最高誠信標準保持一致。
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關鍵委員會
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管治委員會監督環境、社會及管治策略及常規,並向董事會提出建議。
審核委員會、合規及風險委員會以及薪酬委員會監督環境、社會及管治的特定範疇。
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全球ESG影響力委員會
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確保Cencora的ESG戰略和實踐與業務戰略和政策的整合和協調。
提供指導和意見,以確定應作為企業最高優先級的ESG領域。
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管理
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業務部門和公司職能支持與我們的目標一致的ESG優先事項的整合。
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32
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董事會和治理事項
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董事會和治理事項
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| |
33
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|
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34
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| |
董事會和治理事項
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董事會和治理事項
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35
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36
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2023財年非僱員董事的年度薪酬
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首席獨立董事薪酬(美元)
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•
年度定金
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125,000
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•
年度股權獎
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250,000
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2023財年額外預付金(美元)(1)
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委員會主任委員費用
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•
審計委員會
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25,000
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•
薪酬和繼任計劃委員會
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| | 20,000 | |
|
•
合規與風險委員會
|
| |
25,000
|
|
|
•
財務委員會
|
| |
20,000
|
|
|
•
治理、可持續性和企業責任委員會
|
| | 20,000 | |
|
董事薪酬
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37
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職位
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| |
持股準則
|
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合規期
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現狀
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非員工董事
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5倍的年度現金預付金
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距離董事會選舉還有5年
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相遇或正在進行中
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38
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董事薪酬
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名字
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賺取的費用或
以現金支付(1) ($) |
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庫存
獎項(2) ($) |
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總計
($) |
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| 奧內拉·巴拉(3) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| 沃納·鮑曼(4) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| D.馬克·杜爾坎 | | | | | 130,000 | | | | | | 250,050 | | | | | | 380,050 | | |
| 理查德·W·戈什納爾 | | | | | 100,000 | | | | | | 200,100 | | | | | | 300,100 | | |
| 朗·R·格林伯格 | | | | | 132,500 | | | | | | 200,100 | | | | | | 332,600 | | |
| Kathleen W. Hyle | | | | | 120,000 | | | | | | 200,100 | | | | | | 320,100 | | |
| 勞倫斯·H Kim,醫學博士 | | | | | 110,000 | | | | | | 287,327 | | | | | | 397,326 | | |
| 亨利·W·麥基 | | | | | 120,000 | | | | | | 200,100 | | | | | | 320,100 | | |
| 雷東達·G·米勒醫學博士 | | | | | 75,000 | | | | | | 236,819 | | | | | | 311,819 | | |
| Dennis M.納利 | | | | | 175,255 | | | | | | 200,100 | | | | | | 375,355 | | |
| 勞倫·M·泰勒(4) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
名字
|
| |
股份數目
未完成的受限 庫存單位 (#) |
| |||
| *Barra女士 | | | | | — | | |
| 鮑曼先生 | | | | | — | | |
| 杜爾坎先生 | | | | | 4,458 | | |
| 戈什納爾先生 | | | | | 5,485 | | |
| 約翰·格林伯格先生 | | | | | 9,578 | | |
| 海爾女士 | | | | | 4,125 | | |
| 金大中博士 | | | | | 1,892 | | |
| 麥基先生 | | | | | 5,465 | | |
| 米勒博士 | | | | | 1,562 | | |
| 納利先生 | | | | | 4,125 | | |
| 米歇爾·泰勒女士 | | | | | — | | |
| | | |
39
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項目
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2
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諮詢投票批准我們被任命的高管的薪酬
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董事會建議你投票為批准本委託書中描述的Cencora被任命的高管在2023財年的薪酬的諮詢決議。
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40
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名字
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標題
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| 史蒂文·H·科利斯 | | | 董事長總裁及行政總裁(下稱“行政總裁”) | |
| 詹姆斯·F·克利裏 | | | 常務副總裁兼首席財務官(“首席財務官”) | |
| 羅伯特·P·毛奇 | | | 常務副總裁兼首席運營官 | |
| 伊麗莎白·S·坎貝爾 | | | 常務副總裁兼首席法務官 | |
| 吉娜·K克拉克 | | |
執行副總裁兼首席通信和行政官
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股東總回報
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收入
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調整後的運營
收入(1) |
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調整後的免費
現金流(1) |
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調整後的稀釋每股收益(1)
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34.5%
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$262.2B
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$3.3B
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$3.1B
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$11.99
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向上 9.9%
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向上 4.0%
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向上 5.1%
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向上 8.7%
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(1)
調整後營業收入、調整後自由現金流量和調整後稀釋每股收益均為非公認會計準則財務指標。有關非公認會計準則財務計量的其他信息,包括公認會計準則與非公認會計準則的對賬,請參閲附錄A。有關附錄A以外的GAAP財務結果的全面討論,請參閲我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告。
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高管薪酬
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42
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高管薪酬
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高管薪酬
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43
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在我們的2023年年度股東大會上,我們的薪酬話語權提案獲得了大約95%的支持。董事會和薪酬委員會對股東的強烈批准感到鼓舞,並將其解讀為對我們當前的薪酬計劃和2022財年薪酬決定的認可。
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高管薪酬
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我們要做的是
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我們不做的事
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使用財務指標,使高管薪酬的很大一部分取決於業績
與股東討論薪酬問題
進行年度薪酬投票
根據我們的年度現金獎勵計劃和績效股票計劃,
要求我們的首席執行官擁有相當於其基本工資六倍的股票,我們的首席財務官和其他執行官擁有相當於其各自基本工資三倍的股票
要求執行官保留所有股權獎勵,直到達到要求的所有權水平
要求我們的首席執行官在歸屬後兩年內持有50%的業績股獎勵,其他NEO在歸屬後一年內持有50%的業績股獎勵
在確定執行官薪酬時,審查現有的同行羣體數據和薪酬調查數據
讓我們的首席財務官和首席會計官與薪酬委員會每季度審查我們報告的非GAAP財務業績中反映的調整
薪酬委員會決定是否行使自由裁量權來修改計算的支出,並在財政年度結束後批准上一財政年度激勵計劃的最終支出
對高管的年度現金獎金和股權獎勵適用強有力的追回義務
規定在違反限制性契約時沒收裁決
控制權支付變更需要雙重觸發
在股權授予決策中考慮燒錢率,並保守地管理股權獎勵的使用
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將獎勵薪酬與特定產品銷售掛鈎,包括處方阿片類藥物銷售
允許我們的高管和董事賣空、對衝或質押我們的股票
回溯或追溯授予限制性股票單位
支付未賺取和未歸屬的績效股票的股息
在控制權發生變化時提供税收總額
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高管薪酬
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46
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高管薪酬
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全年
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•
評估激勵計劃績效
•
確定上一財政年度的最終支出,包括是否酌情修改計算的支出
•
評估CEO上一財年的業績(CEO不在場)
•
設置新財年的NEO薪酬
•
確定新財年激勵計劃的設計和目標
•
新財年的股權獎勵
•
審查、更新和批准薪酬委員會的年度治理項目
•
審查CD&A並批准年度委託書的薪酬委員會報告
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•
討論公司年度股東大會的結果和薪酬表決結果
•
討論公司下一財年的高管薪酬策略
•
審查公司的CEO繼任和應急準備計劃
•
評估和討論薪酬委員會在上一財年的表現
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•
下一財年高管薪酬方案設計初探
•
審查和批准公司的同行小組的財政年度
•
審查公司的人才流程和關鍵人才評估
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•
討論高管薪酬的市場趨勢以及公司薪酬計劃與市場相比的定位
•
審查激勵計劃績效的初步估計
•
討論下一財年的高管薪酬計劃設計
•
審查關於下一財政年度近地物體補償的初步建議
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高管薪酬
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47
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| | 薪酬委員會的作用 | | |
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•
負責設計我們的高管薪酬計劃,監督我們的激勵計劃,並審查我們的高管人才發展戰略和繼任計劃。
•
促進董事會對CEO業績的年度評估。
•
審核及批准NEO薪酬的個別元素,以及長期激勵計劃的設計及獎勵。
•
審查和批准行政福利計劃,方案和津貼。
•
監督我們的儲蓄、退休、健康和福利計劃,並將我們的福利計劃的管理委託給內部福利委員會,該委員會由高級財務、人力資源和法律主管組成。
•
根據需要,參與與公司最大股東的接觸,收集有關公司高管薪酬計劃的反饋意見,併為薪酬委員會的決策過程提供信息。
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| | 外部薪酬顧問的作用 | | |
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•
薪酬委員會的獨立薪酬顧問就高管薪酬的各個方面向薪酬委員會提供建議,包括:比較數據;高管薪酬的競爭定位;計劃設計;長期激勵性薪酬做法;以及市場趨勢。
•
根據薪酬委員會的指示,顧問準備有關我們NEO薪酬的分析和建議,包括我們CEO的薪酬建議。
•
薪酬委員會的獨立薪酬顧問出席委員會會議,並不時與委員會及個別委員會成員私下會面,以計劃委員會會議及討論行政人員薪酬事宜。
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| |
管理層的作用
•
我們的首席執行官向薪酬委員會提供高級管理層(包括其他每位NEO)的績效評估和薪酬建議,但不參與有關其自身績效或薪酬決定的討論。
•
管理層在諮詢薪酬委員會的薪酬顧問後,也可以就薪酬理念和計劃設計提出建議。
•
行政人員可以參加薪酬委員會會議,但他們不出席薪酬委員會舉行的行政會議,他們不就自己的薪酬提出建議。
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高管薪酬
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高管薪酬
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執行人員
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增加%
的基本工資 2023財年 |
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新基地
近地天體的工資 |
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| 科利斯先生 | | | | | —% | | | | | $ | 1,400,000 | | |
| 克利裏先生 | | | | | 3% | | | | | $ | 795,000 | | |
| *毛奇先生 | | | | | 15% | | | | | $ | 975,000 | | |
| *坎貝爾女士 | | | | | 22% | | | | | $ | 670,000 | | |
| 艾琳·克拉克女士 | | | | | 3% | | | | | $ | 640,000 | | |
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50
|
| |
高管薪酬
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|
高管薪酬
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51
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52
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高管薪酬
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名字
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基本工資
($) |
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x
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AIP
% |
| |
=
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AIP目標
($) |
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x
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支出水平
%(1) |
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=
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計算支出
($) |
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| 史蒂文·H·科利斯 | | | | | 1,400,000 | | | | | | x | | | | | | 175% | | | | | | = | | | | | | 2,450,000 | | | | | | x | | | | | | 131.9% | | | | | | = | | | | | $ | 3,231,550 | | |
| 詹姆斯·F·克利裏 | | | | | 795,000 | | | | | | x | | | | | | 100% | | | | | | = | | | | | | 795,000 | | | | | | x | | | | | | 131.9% | | | | | | = | | | | | $ | 1,048,605 | | |
| 羅伯特·P·毛奇 | | | | | 975,000 | | | | | | x | | | | | | 125% | | | | | | = | | | | | | 1,218,750 | | | | | | x | | | | | | 131.9% | | | | | | = | | | | | $ | 1,607,531 | | |
| 伊麗莎白·S·坎貝爾 | | | | | 670,000 | | | | | | x | | | | | | 100% | | | | | | = | | | | | | 670,000 | | | | | | x | | | | | | 131.9% | | | | | | = | | | | | $ | 883,730 | | |
| 吉娜·K克拉克 | | | | | 640,000 | | | | | | x | | | | | | 100% | | | | | | = | | | | | | 640,000 | | | | | | x | | | | | | 131.9% | | | | | | = | | | | | $ | 844,160 | | |
|
我們使用股權獎勵來激勵我們的近地天體實現卓越的業務成果,並長期留住我們的高管團隊。股權獎勵支持我們的股權要求,並進一步加強NEO和股東利益的一致性。與2022財年一致,2023財年,我們近地天體的年度股權獎勵分配為60%的業績股和40%的基於時間的限制性股票單位。
限制性股票單位在三年的歸屬期內每年按比例歸屬,而業績股有三年的績效期。此外,股權獎勵受歸屬、所有權和保留要求的約束,如下文和《薪酬摘要表》後面的章節更詳細地描述。
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•
角色中的技能、經驗和時間
•
預期的未來捐款
•
公司業績
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| |
•
市場對接
•
擁有大部分NEO風險薪酬或可變薪酬
•
年均份額消耗
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高管薪酬
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53
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名字
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業績股
目標股數 |
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業績股
授予價值(1) |
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RSU
股份數量 |
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RSU
授予價值(1) |
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| 史蒂文·H·科利斯 | | | | | 47,412 | | | | | $ | 7,500,104 | | | | | | 31,608 | | | | | $ | 5,000,070 | | |
| 詹姆斯·F·克利裏 | | | | | 13,276 | | | | | $ | 2,100,130 | | | | | | 8,851 | | | | | $ | 1,400,140 | | |
| 羅伯特·P·毛奇 | | | | | 18,965 | | | | | $ | 3,000,073 | | | | | | 12,644 | | | | | $ | 2,000,154 | | |
| 伊麗莎白·S·坎貝爾 | | | | | 9,103 | | | | | $ | 1,440,004 | | | | | | 6,069 | | | | | $ | 960,055 | | |
| 吉娜·K克拉克 | | | | | 6,069 | | | | | $ | 960,055 | | | | | | 4,046 | | | | | $ | 640,037 | | |
|
首席執行官
股權激勵約佔科利斯先生目標直接薪酬總額的76% |
| |
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|
其他近地天體
股權激勵平均約佔其他近地天體目標直接補償總額的66% |
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54
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高管薪酬
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公制
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加權
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理理
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複合年度調整數
每股收益增長(1) |
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管理層用來設定業務目標的關鍵指標,股東用來評估我們的財務結果
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|
年均調整後的ROIC(2)
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| |
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這一措施被定義為隨着時間的推移調整後的營業收入/投資資本,這一措施鼓勵我們的近地天體提高公司的盈利能力
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|
具有以上的相對TSR修飾符
中位數目標(55這是百分位數)(3) |
| |
+/- 15%
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| |
相對於S醫療服務提供商和服務指數成份股公司的股票表現(4)進一步使NEO激勵與股東利益保持一致
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|
紅衣主教健康公司。
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| |
Elevance Health,Inc.
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| |
麥凱森公司
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|
森特內公司
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| |
HCA醫療保健公司
|
| |
莫利納醫療保健公司
|
|
|
信諾集團
|
| |
Henry Schein,Inc.
|
| |
Quest診斷公司
|
|
|
CVS健康公司
|
| |
Humana Inc.
|
| |
聯合健康集團有限公司
|
|
|
DaVita,Inc.
|
| |
美國實驗室公司
|
| |
全民健康服務公司。
|
|
|
高管薪酬
|
| |
55
|
|
|
名字
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| |
業績份額的目標數量
|
| |
x
|
| |
總支付結果
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| |
=
|
| |
賺得的股份(1)
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| 史蒂文。F·科利斯 | | | | | 57,232 | | | | | | x | | | | | | 167.6% | | | | | | = | | | | | | 95,943 | | |
| 詹姆斯·F·克利裏 | | | | | 16,352 | | | | | | x | | | | | | 167.6% | | | | | | = | | | | | | 27,412 | | |
| 羅伯特·P·毛奇 | | | | | 17,987 | | | | | | x | | | | | | 167.6% | | | | | | = | | | | | | 30,153 | | |
| 伊麗莎白·S·坎貝爾 | | | | | 891 | | | | | | x | | | | | | 167.6% | | | | | | = | | | | | | 1,493 | | |
| 吉娜·K克拉克 | | | | | 8,176 | | | | | | x | | | | | | 167.6% | | | | | | = | | | | | | 13,706 | | |
|
56
|
| |
高管薪酬
|
|
|
高管薪酬
|
| |
57
|
|
|
58
|
| |
高管薪酬
|
|
|
職位
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| |
持股準則
|
| |
合規期
|
| |
現狀
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|
|
首席執行官
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| |
基本工資的6倍。
|
| |
自僱用之日起計5年或
狀態的更改 |
| |
相遇
|
|
|
其他近地天體
|
| | 基本工資的3倍。 | |
|
我們考慮的股本是為了滿足我們的股權指導方針
|
| |
是
|
| |
我們股票的直接持股
員工購股計劃中持有的股票
未到期的時間授予的限制性股票單位
|
| |
不是
|
| |
股票期權
未歸屬業績股
|
|
|
高管薪酬
|
| |
59
|
|
|
60
|
| |
高管薪酬
|
|
|
高管薪酬
|
| |
61
|
|
|
凱瑟琳·W·海爾,主席
|
| |
Lorence H.Kim,醫學博士。
|
| |
丹尼斯·M·納利
|
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62
|
| | | |
|
名稱和主要職位
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| |
年
|
| |
薪金
($) |
| |
庫存
獎項(1) ($) |
| |
非股權
激勵計劃 補償(2) ($) |
| |
所有其他
補償(3) ($) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||||||||
|
史蒂文·H·科利斯
董事長、總裁兼首席執行官 |
| | | | 2023 | | | | | | 1,400,000 | | | | | | 12,500,174 | | | | | | 3,231,550 | | | | | | 379,516 | | | | | | 17,511,240 | | |
| | | 2022 | | | | | | 1,400,000 | | | | | | 11,250,120 | | | | | | 3,215,332 | | | | | | 870,300 | | | | | | 16,735,752 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 1,400,000 | | | | | | 10,500,201 | | | | | | 2,249,071 | | | | | | 724,543 | | | | | | 14,873,815 | | | |||
|
詹姆斯·F·克利裏
總裁常務副總兼財務總監 軍官 |
| | | | 2023 | | | | | | 795,000 | | | | | | 3,500,270 | | | | | | 1,048,605 | | | | | | 105,498 | | | | | | 5,449,373 | | |
| | | 2022 | | | | | | 770,000 | | | | | | 3,200,064 | | | | | | 1,071,777 | | | | | | 279,860 | | | | | | 5,321,701 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 750,000 | | | | | | 3,000,120 | | | | | | 1,194,902 | | | | | | 224,086 | | | | | | 5,169,108 | | | |||
|
羅伯特·P·毛奇
常務副總裁兼首席運營官 |
| | | | 2023 | | | | | | 975,000 | | | | | | 5,000,227 | | | | | | 1,607,531 | | | | | | 115,092 | | | | | | 7,697,850 | | |
| | | 2022 | | | | | | 850,000 | | | | | | 3,500,188 | | | | | | 1,183,131 | | | | | | 285,423 | | | | | | 5,818,742 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 800,000 | | | | | | 3,300,088 | | | | | | 1,274,562 | | | | | | 233,447 | | | | | | 5,608,097 | | | |||
|
伊麗莎白·S·坎貝爾
常務副總裁兼首席法務官 |
| | | | 2023 | | | | | | 670,000 | | | | | | 2,400,059 | | | | | | 883,730 | | | | | | 73,443 | | | | | | 4,027,232 | | |
|
吉娜·K·克拉克
常務副總裁和首席通信與行政官 |
| | | | 2023 | | | | | | 640,000 | | | | | | 1,600,092 | | | | | | 844,160 | | | | | | 85,947 | | | | | | 3,170,199 | | |
| | | 2022 | | | | | | 620,000 | | | | | | 1,500,242 | | | | | | 862,990 | | | | | | 193,928 | | | | | | 3,177,160 | | | |||
| | | 2021 | | | | | | 600,000 | | | | | | 1,500,060 | | | | | | 955,922 | | | | | | 161,427 | | | | | | 3,217,409 | | |
| | | |
2023財年 - 2025財年業績股票
|
| |||||||||
|
名字
|
| |
達到目標水平
($) |
| |
達到最高水平
($) |
| ||||||
| 科利斯先生 | | | | | 7,500,104 | | | | | | 15,000,208 | | |
| 克利裏先生 | | | | | 2,100,130 | | | | | | 4,200,260 | | |
| *毛奇先生 | | | | | 3,000,073 | | | | | | 6,000,146 | | |
| *坎貝爾女士 | | | | | 1,440,004 | | | | | | 2,880,008 | | |
| 艾琳·克拉克女士 | | | | | 960,055 | | | | | | 1,920,110 | | |
|
高管薪酬
|
| |
63
|
|
|
名字
|
| |
員工
投資 平面圖(a) ($) |
| |
優勢
修復 平面圖(b) ($) |
| |
金融
規劃與税務 製備 ($) |
| |
高層管理人員體檢
考查 效益 ($) |
| |
私人旅行,
安全 和開車 服務(c) ($) |
| |
總計
($) |
| ||||||||||||||||||
| 史蒂文·H·科利斯 | | | | | 16,250 | | | | | | 133,763 | | | | | | 18,060 | | | | | | 3,000 | | | | | | 208,443 | | | | | | 379,516 | | |
| 詹姆斯·F·克利裏 | | | | | 16,742 | | | | | | 67,396 | | | | | | 18,060 | | | | | | 3,300 | | | | | | — | | | | | | 105,498 | | |
| 羅伯特·P·毛奇 | | | | | 16,250 | | | | | | 77,782 | | | | | | 18,060 | | | | | | 3,000 | | | | | | — | | | | | | 115,092 | | |
| 伊麗莎白·S·坎貝爾 | | | | | 16,604 | | | | | | 35,871 | | | | | | 17,968 | | | | | | 3,000 | | | | | | — | | | | | | 73,443 | | |
| 吉娜·K克拉克 | | | | | 16,250 | | | | | | 51,637 | | | | | | 18,060 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 85,947 | | |
|
64
|
| |
高管薪酬
|
|
| | | | | | | | | |
估計可能發生的支出
非股權激勵計劃和獎勵 |
| |
估計未來支出在以下項下
股權激勵計劃和獎勵 |
| |
所有其他
庫存 獎項: 數 的股份 庫存的 或其他單位 (#) |
| |
所有其他
選擇權 獎項: 數量 證券 潛在的 選項 (#) |
| |
鍛鍊
或基地 價格: 選擇權 獎項 ($/Sh) |
| |
授予日期
的公允價值 股票和 選擇權 獎項(3) ($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
名字
|
| |
類型
|
| |
授予日期
|
| |
閥值(1)
($) |
| |
目標(1)
($) |
| |
極大值(1)
($) |
| |
閥值(2)
($) |
| |
目標(2)
($) |
| |
極大值(2)
($) |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·H·科利斯
|
| |
受限
庫存單位 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 31,608 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000,070 | | |
| 性能 股票 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 23,706 | | | | | | 47,412 | | | | | | 94,824 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,500,104 | | | |||
|
現金紅利
|
| |
不適用
|
| | | | 612,500 | | | | | | 2,450,000 | | | | | | 4,655,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
|
詹姆斯·F·克利裏
|
| |
受限
庫存單位 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,851 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,400,140 | | |
| 性能 股票 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,638 | | | | | | 13,276 | | | | | | 26,552 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,100,130 | | | |||
|
現金紅利
|
| |
不適用
|
| | | | 198,750 | | | | | | 795,000 | | | | | | 1,510,550 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
|
羅伯特·P·毛奇
|
| |
受限
庫存單位 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,644 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,000,154 | | |
| 性能 股票 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 9,483 | | | | | | 18,965 | | | | | | 37,930 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000,073 | | | |||
|
現金紅利
|
| |
不適用
|
| | | | 304,688 | | | | | | 1,218,750 | | | | | | 2,315,625 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
|
伊麗莎白·S·坎貝爾
|
| |
受限
庫存單位 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,069 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 960,055 | | |
| 性能 股票 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,552 | | | | | | 9,103 | | | | | | 18,206 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,440,004 | | | |||
|
現金紅利
|
| |
不適用
|
| | | | 167,500 | | | | | | 670,000 | | | | | | 1,273,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
|
吉娜·K。
克拉克 |
| |
受限
庫存單位 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,046 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 640,037 | | |
| 性能 股票 |
| |
11/9/2022
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,035 | | | | | | 6,069 | | | | | | 12,138 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 960,055 | | | |||
|
現金紅利
|
| |
不適用
|
| | | | 160,000 | | | | | | 640,000 | | | | | | 1,216,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
高管薪酬
|
| |
65
|
|
|
名字
|
| |
授予日期
|
| |
期權獎勵
|
| |
股票獎勵
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
數量
證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 可操練 (#) |
| |
數量
證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項 不能行使(1) (#) |
| |
選擇權
鍛鍊 價格 ($) |
| |
選擇權
期滿 日期 |
| |
數量
股票或 單位 囤積那個 沒有 既得(2) (#) |
| |
市場
的價值 股票或 單位 囤積那個 沒有 既得(3) ($) |
| |
權益
激勵措施 計劃和獎勵: 數量 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利,即 沒有 既得(4) (#) |
| |
權益
激勵措施 計劃和獎勵: 市場價值 或支付 的價值 不勞而獲 股份、單位 或其他 權利 沒有 既得(3) ($) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
史蒂文·H·科利斯
|
| | | | 11/15/2017 | | | | | | 75,000 | | | | | | — | | | | | | 77.53 | | | | | | 11/15/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 11/14/2018 | | | | | | 129,054 | | | | | | — | | | | | | 89.58 | | | | | | 11/14/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/13/2019 | | | | | | 132,074 | | | | | | 44,025 | | | | | | 86.09 | | | | | | 11/13/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,719 | | | | | | 2,289,038 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,871 | | | | | | 4,296,064 | | | | | | 107,416 | | | | | | 19,331,658 | | | |||
| | | 11/9/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 30,346 | | | | | | 5,461,370 | | | | | | 94,824 | | | | | | 17,065,475 | | | |||
| | | 總計 | | | | | | 336,128 | | | | | | 44,025 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 66,936 | | | | | | 12,046,472 | | | | | | 202,240 | | | | | | 36,397,133 | | | |||
|
詹姆斯·F·克利裏
|
| | | | 11/15/2017 | | | | | | 38,136 | | | | | | — | | | | | | 77.53 | | | | | | 11/15/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 11/14/2018 | | | | | | 33,877 | | | | | | — | | | | | | 89.58 | | | | | | 11/14/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/13/2019 | | | | | | 33,865 | | | | | | 11,289 | | | | | | 86.09 | | | | | | 11/13/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,634 | | | | | | 654,011 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,790 | | | | | | 1,221,996 | | | | | | 30,554 | | | | | | 5,498,803 | | | |||
| | | 11/9/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,480 | | | | | | 1,526,146 | | | | | | 26,552 | | | | | | 4,778,563 | | | |||
| | | 總計 | | | | | | 105,878 | | | | | | 11,289 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 18,904 | | | | | | 3,402,153 | | | | | | 57,106 | | | | | | 10,277,366 | | | |||
|
羅伯特·P·毛奇
|
| | | | 11/14/2018 | | | | | | 33,877 | | | | | | — | | | | | | 89.58 | | | | | | 11/14/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 11/13/2019 | | | | | | 33,865 | | | | | | 11,289 | | | | | | 86.09 | | | | | | 11/13/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,998 | | | | | | 719,520 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 7,427 | | | | | | 1,336,637 | | | | | | 33,420 | | | | | | 6,014,597 | | | |||
| | | 11/9/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 12,139 | | | | | | 2,184,656 | | | | | | 37,930 | | | | | | 6,826,262 | | | |||
| | | 總計 | | | | | | 67,742 | | | | | | 11,289 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 23,564 | | | | | | 4,240,813 | | | | | | 71,350 | | | | | | 12,840,859 | | | |||
|
伊麗莎白·S·坎貝爾
|
| | | | 11/14/2018 | | | | | | 5,162 | | | | | | — | | | | | | 89.58 | | | | | | 11/14/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 11/10/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,188 | | | | | | 213,804 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 2,547 | | | | | | 458,384 | | | | | | 11,458 | | | | | | 2,062,096 | | | |||
| | | 11/9/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 6,069 | | | | | | 1,092,238 | | | | | | 18,206 | | | | | | 3,276,534 | | | |||
| | | 總計 | | | | | | 5,162 | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 9,804 | | | | | | 1,764,426 | | | | | | 29,664 | | | | | | 5,338,630 | | | |||
|
吉娜·K克拉克
|
| | | | 11/13/2019 | | | | | | 20,319 | | | | | | 6,774 | | | | | | 86.09 | | | | | | 11/13/2026 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | | 11/10/2020 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,817 | | | | | | 327,005 | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| | | 11/10/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,184 | | | | | | 573,024 | | | | | | 14,324 | | | | | | 2,577,890 | | | |||
| | | 11/9/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3,884 | | | | | | 699,003 | | | | | | 12,138 | | | | | | 2,184,476 | | | |||
| | | 總計 | | | | | | 20,319 | | | | | | 6,774 | | | | | | | | | | | | | | | | | | 8,885 | | | | | | 1,599,033 | | | | | | 26,462 | | | | | | 4,762,366 | | |
|
66
|
| |
高管薪酬
|
|
|
名字
|
| |
期權獎勵
|
| |
股票獎勵
|
| ||||||||||||||||||
|
股份數量
運動獲得 (#) |
| |
實現價值
鍛鍊(1) ($) |
| |
股份數量
歸屬時取得的 (#) |
| |
實現價值
歸屬(2) ($) |
| |||||||||||||||
| 史蒂文·H·科利斯 | | | | | 151,892 | | | | | | 13,785,306 | | | | | | 143,247 | | | | | | 24,553,906 | | |
| 詹姆斯·F·克利裏 | | | | | 38,376 | | | | | | 3,797,689 | | | | | | 40,249 | | | | | | 6,911,515 | | |
| 羅伯特·P·毛奇 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 43,671 | | | | | | 7,510,367 | | |
|
伊麗莎白·S.坎貝爾
|
| | | | 3,305 | | | | | | 318,668 | | | | | | 12,803 | | | | | | 2,021,499 | | |
| 吉娜·K克拉克 | | | | | 48,513 | | | | | | 5,011,807 | | | | | | 20,599 | | | | | | 3,528,149 | | |
| | | |
執行人員
貢獻於 上一財年(1) ($) |
| |
註冊人
貢獻於 上一財年(1) ($) |
| |
集料
最後一名的收入 財政年度(2) ($) |
| |
集料
提款/ 分佈 ($) |
| |
集料
最終實現平衡 財政年度末(3) ($) |
| |||||||||||||||
| 史蒂文·H·科利斯 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延薪酬計劃
|
| | | | 580,300 | | | | | | — | | | | | | 1,181,135 | | | | | | — | | | | | | 7,669,332 | | |
|
福利恢復計劃
|
| | | | — | | | | | | 133,763 | | | | | | 198,310 | | | | | | — | | | | | | 2,146,124 | | |
| 詹姆斯·F·克利裏 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延薪酬計劃
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
福利恢復計劃
|
| | | | — | | | | | | 67,396 | | | | | | 29,251 | | | | | | — | | | | | | 338,650 | | |
| 羅伯特·P·毛奇 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延薪酬計劃
|
| | | | 118,313 | | | | | | — | | | | | | 22,550 | | | | | | — | | | | | | 380,549 | | |
|
福利恢復計劃
|
| | | | — | | | | | | 77,782 | | | | | | 25,565 | | | | | | — | | | | | | 492,753 | | |
| 伊麗莎白·S·坎貝爾 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延薪酬計劃
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
福利恢復計劃
|
| | | | — | | | | | | 35,871 | | | | | | 4,511 | | | | | | — | | | | | | 64,870 | | |
| 吉娜·K克拉克 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
遞延薪酬計劃
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,624 | | | | | | — | | | | | | 185,341 | | |
|
福利恢復計劃
|
| | | | — | | | | | | 51,637 | | | | | | 27,197 | | | | | | — | | | | | | 367,093 | | |
|
高管薪酬
|
| |
67
|
|
|
68
|
| |
高管薪酬
|
|
| 基本工資 | | |
繼續為近地僱員支付有效的基本工資,但須根據我們的現行做法不時增加。
|
|
| 獎金和福利 | | |
激勵性薪酬、年度獎金和福利按照我們不時通行的做法。
|
|
|
公司的終止權
|
| | 我們有權無緣無故地終止對近地天體的僱用。 | |
| 近地天體的終止權 | | |
NEO有權在有充分理由的情況下(在至少60天的事先書面通知和本公司有機會補救的情況下)或在沒有充分理由的情況下(在至少30天的事先書面通知的情況下)終止。
|
|
|
競業禁止義務和非徵求義務
|
| |
在受僱期間以及受僱終止後的兩年內,每個近地天體均已同意不(I)直接或間接地與我們或我們的子公司從事或正在考慮發展或投資的任何業務競爭,或(Ii)招攬我們的任何員工就業。我們近地天體的競業禁止義務還包括遵守因資產剝離或其他合同限制而受到限制的競業禁止義務。
|
|
|
控制權變更後離職後的遣散費和福利
|
| |
的遣散費和其他福利:(I)公司非因由終止,或NEO有充分理由終止,以及(Ii)控制權變更後符合資格的終止,如下文“終止僱傭或控制權變更時的潛在付款”中更詳細描述的那樣。
|
|
|
終止原因意味着:
|
| |
終止合同的充分理由意味着:
|
|
|
•
繼續不能切實履行工作職責(因病或受傷除外)
|
| |
•
基本工資下調
|
|
|
•
對公司造成重大和明顯損害的故意不當行為
|
| |
•
未能提供商定的職位和責任或賠償
|
|
|
•
重罪或輕罪定罪,涉及道德敗壞,對公司造成實質性損害
|
| | | |
|
•
重大不遵守公司行為準則或僱傭政策
|
| | | |
|
高管薪酬
|
| |
69
|
|
| 基本工資 | | |
•
在終止僱用後支付為期兩年的基本工資。
|
|
| 獎金 | | |
•
{br]支付終止當年的獎金,除科利斯先生外,近地天體的獎金是根據實際業績發放的,科利斯先生的獎金是根據目標業績支付的,每種情況下都是按終止僱用前的受僱期間按比例計算的。
•
就科利斯先生而言,數額相當於前三個完整年度平均每年支付的獎金的兩倍,分兩次每年等額支付。
|
|
| 優勢 | | |
•
在僱傭終止後,近地天體繼續承保長達24個月的費用的報銷。
•
高管再就業援助。
•
任何尚未完成的股權獎勵的歸屬,只要該等股權獎勵的條款規定加速或繼續歸屬。
|
|
|
70
|
| |
高管薪酬
|
|
|
高管薪酬
|
| |
71
|
|
|
名字
|
| |
效益(1)
|
| |
死亡或
殘疾 ($) (a) |
| |
自願性
終端 按管理人員 或退休(2) ($) (b) |
| |
終端
按公司 如果沒有 因由或由 管理人員與 充分的理由(3) ($) (c) |
| |
終端
按公司 出於某種原因 ($) (d) |
| |
帳號
餘額 在 效益 修復 按計劃執行 變化 在控制中 ($) (e) |
| |
非自願的
終端 如果沒有 因由或由 執行人員 警員與 充分的理由 在兩個月內 幾年來 變化 在控制中(4) ($) (f) |
| ||||||||||||||||||
|
史蒂文·H·科利斯
|
| |
2023財年獎金
|
| | | | 3,231,550 | | | | | | 3,231,550 | | | | | | 2,450,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,450,000 | | |
| 薪金續發 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,800,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,200,000 | | | |||
| 續發獎金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,328,291 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,992,437 | | | |||
| 健康計劃和保費 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 37,861 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 56,792 | | | |||
| 再就業 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 業績股票的(5) |
| | | | 6,443,886 | | | | | | 18,198,566 | | | | | | 14,976,623 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 18,198,566 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 限售股數量(6) |
| | | | 12,046,472 | | | | | | 12,046,472 | | | | | | 5,461,370 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 12,046,472 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 股票期權的價值(7) |
| | | | 4,133,067 | | | | | | 4,133,067 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,133,067 | | | |||
| 福利恢復計劃(8) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| 總計 | | | | | 25,854,975 | | | | | | 37,609,655 | | | | | | 31,074,146 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 49,097,334 | | | |||
|
詹姆斯·F·克利裏
|
| |
2023財年獎金
|
| | | | 1,048,605 | | | | | | 1,048,605 | | | | | | 1,048,605 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,048,605 | | |
| 薪金續發 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,590,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,590,000 | | | |||
| 續發獎金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,104,704 | | | |||
| 健康計劃和保費 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66,818 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 66,818 | | | |||
| 再就業 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 業績股票的(5) |
| | | | 1,832,934 | | | | | | 5,138,683 | | | | | | 4,222,216 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,138,683 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 限售股數量(6) |
| | | | 3,402,153 | | | | | | 3,402,153 | | | | | | 1,526,146 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,402,153 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 股票期權的價值(7) |
| | | | 1,059,811 | | | | | | 1,059,811 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,059,811 | | | |||
| 福利恢復計劃(8) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| 總計 | | | | | 7,343,504 | | | | | | 10,649,253 | | | | | | 8,473,785 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,430,775 | | | |||
|
羅伯特·P·毛奇
|
| |
2023財年獎金
|
| | | | 1,607,531 | | | | | | 1,607,531 | | | | | | 1,607,531 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,607,531 | | |
| 薪金續發 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,950,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,950,000 | | | |||
| 續發獎金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,232,047 | | | |||
| 健康計劃和保費 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 56,574 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 56,574 | | | |||
| 再就業 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | |||
|
繼續或加速歸屬
業績股票的(5) |
| | | | 2,004,866 | | | | | | 6,420,430 | | | | | | 5,417,997 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 6,420,430 | | | |||
|
繼續或加速歸屬
限售股數量(6) |
| | | | 4,240,813 | | | | | | 4,240,813 | | | | | | 2,184,656 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,240,813 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 股票期權的價值(7) |
| | | | 1,059,811 | | | | | | 1,059,811 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,059,811 | | | |||
| 福利恢復計劃(8) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| 總計 | | | | | 8,913,021 | | | | | | 13,328,585 | | | | | | 11,236,758 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,587,207 | | | |||
|
伊麗莎白·S·坎貝爾
|
| |
2023財年獎金
|
| | | | 883,730 | | | | | | 883,730 | | | | | | 883,730 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 883,730 | | |
| 薪金續發 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,340,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,340,000 | | | |||
| 續發獎金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,058,793 | | | |||
| 健康計劃和保費 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| 再就業 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 業績股票的(5) |
| | | | 687,365 | | | | | | — | | | | | | 687,365 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,669,315 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 限售股數量(6) |
| | | | 1,764,426 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,764,426 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 股票期權的價值(7) |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| 福利恢復計劃(8) | | | | | 64,870 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 64,870 | | | | | | — | | | |||
| 總計 | | | | | 3,400,391 | | | | | | 883,730 | | | | | | 2,931,095 | | | | | | — | | | | | | 64,870 | | | | | | 7,736,264 | | |
|
72
|
| |
高管薪酬
|
|
|
名字
|
| |
效益(1)
|
| |
死亡或
殘疾 ($) (a) |
| |
自願性
終端 按管理人員 或退休(2) ($) (b) |
| |
終端
按公司 如果沒有 因由或由 管理人員與 充分的理由(3) ($) (c) |
| |
終端
按公司 出於某種原因 ($) (d) |
| |
帳號
餘額 在 效益 修復 按計劃執行 變化 在控制中 ($) (e) |
| |
非自願的
終端 如果沒有 因由或由 執行人員 警員與 充分的理由 在兩個月內 幾年來 變化 在控制中(4) ($) (f) |
| ||||||||||||||||||
|
吉娜·K克拉克
|
| |
2023財年獎金
|
| | | | 844,160 | | | | | | 844,160 | | | | | | 844,160 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 844,160 | | |
| 薪金續發 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,280,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,280,000 | | | |||
| 續發獎金 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,700,195 | | | |||
| 健康計劃和保費 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,478 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,478 | | | |||
| 再就業 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 業績股票的(5) |
| | | | 859,297 | | | | | | 2,381,183 | | | | | | 1,951,535 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,381,183 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 限售股數量(6) |
| | | | 1,599,033 | | | | | | 1,599,033 | | | | | | 699,003 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,599,033 | | | |||
| 繼續或加速歸屬 股票期權的價值(7) |
| | | | 635,943 | | | | | | 635,943 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 635,943 | | | |||
| 福利恢復計劃(8) | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | |||
| 總計 | | | | | 3,938,433 | | | | | | 5,460,320 | | | | | | 4,810,176 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,475,993 | | |
|
高管薪酬
|
| |
73
|
|
|
74
|
| |
高管薪酬
|
|
|
解約原因
|
| |
未歸屬的裁決
|
| | 對到期日期的影響 既得期權 |
|
| 因故終止合同 | | |
•
罰沒
|
| |
在終止時立即
|
|
| 行政主任自願離職(退休除外) | | |
•
罰沒
|
| | 自終止之日起3個月 | |
| Cencora無故終止(控制權變更之時或之後2年內,以及從2022年11月開始提供的贈款除外,但退休除外) | | |
•
沒收限制性股票單位
•
取消選項
•
如果終止時間早於業績期間開始18個月,業績股票將被沒收;否則,按比例評級的業績股票將繼續根據實際業績授予,但須受執行和不撤銷釋放的限制
|
| |
自終止之日起計1年
|
|
| Cencora在控制權變更時或之後2年內無故終止 | | |
•
限制性股票和單位背心
•
期權背心
•
績效股票基於截至控制事件變更前一個季度末的績效
|
| |
自終止之日起計1年
|
|
| 死亡或殘疾 | | |
•
限制性股票和單位背心
•
取消選項
•
如果死亡時間早於業績期間開始的18個月,業績股票將被沒收;否則,按比例評級的業績股票將根據業績授予,直至死亡前一個季度結束
|
| |
自死亡/終止之日起1年
|
|
| 退休 | | |
•
受限股票單位和期權繼續按照適用授予協議中規定的範圍和時間表授予。如果在控制權變更之前退休,則限制性股票單位將在控制權變更日期(如果早於指定的歸屬日期)歸屬,如果在控制權變更後退休,則限制性股票單位將在註銷日期歸屬
•
績效股票根據實際績效授予,就像參與者在適用的授予日期之前一直在服務一樣
|
| | 在適用的授標協議規定的期限結束時到期 | |
|
高管薪酬
|
| |
75
|
|
| 年 (a) | | | 摘要 補償 表合計 對於PEO(1)(2) ($) (b) | | | 補償 實際支付 致PEO(1)(3) ($) (c) | | | 平均值 摘要 補償 表合計 適用於非PEO 近地天體(1)(2) ($) (d) | | | 平均值 帽子 至非PEO 近地天體(1)(3) ($) (e) | | | 最初定額$100的價值 投資依據:(4) | | | 網絡 收入 (百萬美元) (h) | | | 稀釋 易辦事 ($)(5) (i) | | |||||||||||||||||||||||||||
| 總計 股東 退貨 ($) (f) | | | 同輩羣體 總計 股東 退貨 ($)(4) (g) | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2022財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | ||||||||
| 2021財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
76
|
| |
高管薪酬
|
|
| 年 | | | 以下項目的SCT總計 聚氧乙烯 ($) | | | 排除 股票獎勵 和選項 PEO獎 ($) | | | 包括以下內容 權益價值 對於PEO ($) | | | 帽子 致PEO ($) | | ||||||||||||
| 2023財年 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2022財年 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2021財年 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | 平均值 以下項目的SCT總計 非PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 排除 股票獎勵 和選項 獲獎項目 非PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 包括以下內容 權益價值 適用於非PEO 近地天體 ($) | | | 平均值 帽子 至非PEO 近地天體 ($) | | ||||||||||||
| 2023財年 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2022財年 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | | |||
| 2021財年 | | | | | | | | | | ( | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | 年終交易會 股權價值 獎項 在此期間授予 該財年 殘存 傑出的 和 未歸屬日期為 年的最後一天 財政 PEO的年份 ($) | | | 另外, 公平的變化 價值來源 年的最後一天 上一財年 至...的最後一天 財政年度: 傑出的 和未歸屬的 股權獎勵 對於PEO ($) | | | 另外, 歸屬日期 的公允價值 股權 獎項 已批准 在.期間 財政 那一年 既得 在.期間 財政年度 對於PEO ($) | | | 另外, 公平的變化 價值來源 年的最後一天 之前 財政年度 至歸屬日期 未歸屬的 股權獎勵 既有的 在財政期間 PEO的年份 ($) | | | 減號, 公允價值在 年的最後一天 上一財年 股權獎勵的 但沒能做到 見面 適用 歸屬 條件 在財政期間 PEO的年份 ($) | | | 另外, 的價值 股息或 其他收益 按權益支付 獎項備註 否則 包括在 聚氧乙烯 ($) | | | 總 - 包括以下內容 權益價值 對於PEO ($) | | |||||||||||||||||||||
| 2023財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| 2022財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| 2021財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | | 平均值 年終交易會 價值 股權的 獎項 已批准 在.期間 財政 那一年 殘存 傑出的 和未歸屬的 截至上一次 年月日 財政年度 適用於非PEO 近地天體 ($) | | | 另外, 平均值 公平的變化 價值來源 年的最後一天 上一財年 年份至 年的最後一天 財政年度: 傑出的和 未歸屬的 股權獎勵 適用於非PEO 近地天體 ($) | | | 另外, 平均值 歸屬日期 的公允價值 股權 獎項 已批准 在.期間 該財年 既得 在.期間 財政年度 適用於非PEO 近地天體 ($) | | | 另外, 平均值 更改中 公平 價值來源 年的最後一天 上一財年 年份至 歸屬日期 未歸屬的 股權 獎項 既有的 在財政期間 年份為 非近地軌道近地天體 ($) | | | 減號, 平均公平 最後的價值 前一天 財政年度 股權的 獎項 那次失敗了 相見 適用 歸屬 條件 在財政期間 年份為 非PEO 近地天體 ($) | | | 另外, 平均值 價值 股息或 其他 收益 付款日期: 股權 獎項備註 否則 包括在 非PEO 近地天體 ($) | | | 總 - 平均值 包括以下內容 股權 值 適用於非PEO 近地天體 ($) | | |||||||||||||||||||||
| 2023財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| 2022財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |||||||
| 2021財年 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
高管薪酬
|
| |
77
|
|
|
78
|
| |
高管薪酬
|
|
|
高管薪酬
|
| |
79
|
|
|
80
|
| |
高管薪酬
|
|
| 量測 | |
| | |
| | |
| | |
| |
| | | |
81
|
|
|
項目
|
|
|
3
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
批准任命安永律師事務所為Cencora 2024財年獨立註冊會計師事務所
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| |
我們建議您投票 為批准任命安永為Cencora 2024財年的獨立註冊會計師事務所。
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82
|
| |
審計委員會事項
|
|
| | | |
財政年度
|
| |||||||||
|
EY費用類別
|
| |
2023
($) |
| |
2022
($) |
| ||||||
| 審計費(1) | | | | | 12,658,850 | | | | | | 12,016,150 | | |
| 審計相關費用(2) | | | | | 543,700 | | | | | | 4,132,600 | | |
| 税費(3) | | | | | 4,156,181 | | | | | | 3,851,977 | | |
| 所有其他費用(4) | | | | | 308,500 | | | | | | 1,368,000 | | |
| 總計 | | | | | 17,667,231 | | | | | | 21,368,727 | | |
|
審計委員會事項
|
| |
83
|
|
|
Dennis M. Nally,主席
|
| |
理查德·W·戈什納爾
|
| |
亨利·W McGee
|
|
|
84
|
| | | |
|
項目
|
|
|
4
|
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|
|
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|
|
|
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|
|
|
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|
批准公司註冊證書的修正案,以規定特拉華州法律允許的高級職員的免責聲明
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| |
85
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
董事會建議你投票為批准一項公司註冊證書修正案,規定在特拉華州法律允許的情況下為官員開脱罪責。
|
|
|
86
|
| |
|
|
|
項目
|
|
|
5
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
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|
批准公司註冊證書的雜項修訂
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| |
87
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
| |
董事會建議你投票為核準本項目所述對《憲章》的雜項修正:
|
|
|
88
|
| |
|
|
|
項目
|
|
|
6
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東提案
|
|
|
|
| |
89
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
90
|
| |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基於上述原因,董事會建議進行表決反對通過這項股東提案。
|
|
| | | |
91
|
|
|
公司名稱及地址
實益擁有人(1) |
| |
標題
|
| |
合計數量
實益擁有的股份(2) (#) |
| |
百分比
班級 (%) |
| ||||||
|
獲任命的行政人員
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
史蒂文·H·科利斯(3)
|
| |
董事長、總裁兼首席執行官
|
| | |
|
636,726
|
| | | |
|
*
|
| |
|
詹姆斯·F·克利裏(3)
|
| |
常務副總裁兼首席財務官
|
| | |
|
193,097
|
| | | |
|
*
|
| |
|
羅伯特·P·毛奇(3)
|
| |
常務副總裁兼首席運營官
軍官 |
| | |
|
127,130
|
| | | |
|
*
|
| |
|
伊麗莎白·S·坎貝爾(3)
|
| |
常務副總裁兼首席法務官
|
| | |
|
20,327
|
| | | |
|
*
|
| |
|
吉娜·K·克拉克(3)
|
| |
常務副總裁兼首席執行官
通信和行政幹事 |
| | |
|
52,995
|
| | | |
|
*
|
| |
|
非僱員董事及
董事候選人 |
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
奧內拉·巴拉(4)
|
| |
董事
|
| | |
|
30,489,956
|
| | | |
|
15.3%
|
| |
|
沃納·鮑曼(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
*
|
| |
|
D.馬克·杜爾坎(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
14,272
|
| | | |
|
*
|
| |
|
理查德·W·戈什納爾(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
20,841
|
| | | |
|
*
|
| |
|
朗·R·格林伯格(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
16,641
|
| | | |
|
*
|
| |
|
凱瑟琳·W·海爾(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
17,845
|
| | | |
|
*
|
| |
|
Lorence H.Kim,醫學博士。(5)(6)
|
| |
董事
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
*
|
| |
|
亨利·W McGee(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
15,014
|
| | | |
|
*
|
| |
|
雷東達·G·米勒醫學博士。(5)
|
| |
董事
|
| | | | | | | | |
|
*
|
| |
|
丹尼斯·M·納利(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
5,126
|
| | | |
|
*
|
| |
|
勞倫·M·泰勒(5)
|
| |
董事
|
| | |
|
—
|
| | | |
|
*
|
| |
|
所有董事和高管
作為一個羣體的人員 (1800人)(7) |
| | | | | |
|
31,650,730
|
| | | |
|
15.8%
|
| |
|
5%及以上的擁有者
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
沃博聯
控股有限公司(8) 威爾莫特路108號 伊利諾伊州迪爾菲爾德,60015 |
| | | | | |
|
30,489,956
|
| | | |
|
15.3%
|
| |
|
先鋒集團有限公司(9)
先鋒大道100號 賓夕法尼亞州馬爾文,郵編19355 |
| | | | | |
|
20,345,297
|
| | | |
|
10.2%
|
| |
|
貝萊德股份有限公司(10)
東區55號52發送街道 紐約州紐約市,郵編:10055 |
| | | | | |
|
19,677,252
|
| | | |
|
9.8%
|
| |
|
92
|
| |
股權信息
|
|
|
名字
|
| |
股票
(#) |
| |||
| 科利斯先生 | | | | | 305,153 | | |
| 克利裏先生 | | | | | 79,031 | | |
| *毛奇先生 | | | | | 79,031 | | |
| *坎貝爾女士 | | | | | 5,162 | | |
| 艾琳·克拉克女士 | | | | | 27,093 | | |
|
股權信息
|
| |
93
|
|
| | | |
(a)
|
| |
(b)
|
| |
(c)
|
| |||||||||
|
計劃類別
|
| |
證券數量
將在以下日期發出 演練 未完成的選項, 認股權證及權利 (#) |
| |
加權平均
行權價格 傑出的 期權、認股權證 和權利 ($) |
| |
剩餘證券數量
可供未來發行 在股權薪酬計劃下 (不包括中反映的證券 (A)欄) (#) |
| |||||||||
|
證券持有人批准的股權補償計劃
|
| | | | 2,581,730(1) | | | | | | 85 | | | | | | 22,751,592(2) | | |
|
未經證券持有人批准的股權補償計劃
|
| | | | — | | | | | | 不適用 | | | | | | — | | |
| 總計 | | | | | 2,581,730 | | | | | | 85 | | | | | | 22,751,592 | | |
|
94
|
| | | |
|
關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題
|
| |
95
|
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
|
|
| 通過互聯網 | | | 通過電話 | | | 通過郵件 | | | 移動設備 | |
|
我們鼓勵您通過互聯網投票並提交您的代理, Www.proxyvote.com在會議之前或會議期間, Www.virtualshareholder
meeting.com/COR2024. |
| |
您可以在會議之前撥打1.800.690.6903進行投票並提交您的代理。
|
| |
如果您通過郵寄方式收到您的代理材料,您可以通過填寫、簽署並返回隨附的代理卡進行投票。
|
| |
掃描您的代理/投票指示卡上的二維碼
|
|
|
96
|
| |
關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題
|
|
|
關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題
|
| |
97
|
|
項目
|
| | 董事會投票 推薦信 |
| |
表決批准
標準 |
| |
的效果
棄權(1) |
| |
經紀的效力
無投票權(2) |
| | ||||||||
2
|
| |
諮詢投票批准公司被任命的高管的2023財年薪酬
|
| |
|
| |
為
|
| |
多數股份
出席並有權獲得 就此事投票表決(3) |
| |
已計算
“反對” |
| |
沒有效果
|
| | ||
3
|
| |
批准安永會計師事務所成為本公司2024財年的獨立註冊會計師事務所
|
| |
|
| |
為
|
| |
多數股份
出席並有權獲得 就此事投票表決(3) |
| |
已計算
“反對” |
| |
不適用
|
| | ||
4
|
| |
採用公司註冊證書中的高級人員免責條款。
|
| |
|
| |
為
|
| |
多數股份
公司發行的 出類拔萃 普通股(4) |
| |
已計算
“反對” |
| |
已計算
“反對” |
| | ||
5
|
| |
通過對公司註冊證書的雜項修訂
|
| |
|
| |
為
|
| |
多數股份
公司發行的 出類拔萃 普通股(4) |
| |
已計算
“反對” |
| |
已計算
“反對” |
| | | |
6
|
| |
關於董事選舉投票標準的股東提案。
|
| |
|
| |
vbl.反對,反對
|
| |
多數股份
出席並有權獲得 就此事投票表決(3) |
| |
已計算
“反對” |
| |
沒有效果
|
| |
|
98
|
| |
關於2024年年度股東大會和大會投票的常見問題
|
|
| | | |
99
|
|
|
我們截至2023年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告(其中沒有引用的證據或文件)的副本可免費向股東索取,聯繫我們的地址為:
|
| |
|
| |
Cencora,Inc.
注意:投資者關係部 西第一大道1號 賓夕法尼亞州康肖霍肯19428 |
|
|
|
| |
610.727.7000
|
| |||
|
|
| |
Investor.cencora.com
|
|
|
100
|
| |
其他信息
|
|
|
提出這樣的要求,請
聯繫Broadridge Financial 解決方案公司地點: |
| | |
|
| |
布羅德里奇金融解決方案公司
收件人:家政部 梅賽德斯道51號 埃奇伍德,紐約11717 |
| | |
|
| |
1.866.540.7095
|
|
| | | |
A-1
|
|
| | | |
截至2023年9月30日的財年
|
| |||||||||
|
(單位為千,每股數據除外)
|
| |
營業收入
($) |
| |
稀釋後每股收益
($) |
| ||||||
| 公認會計原則 | | | | | 2,340,731 | | | | | | 8.53 | | |
| 反壟斷訴訟和解的收益 | | | | | (239,092) | | | | | | (0.90) | | |
| 後進先出費用 | | | | | 204,595 | | | | | | 0.77 | | |
| 土耳其高度通貨膨脹的影響 | | | | | 86,967 | | | | | | 0.47 | | |
| 與收購相關的無形資產攤銷 | | | | | 551,046 | | | | | | 2.04 | | |
| 訴訟和阿片類藥物相關信貸,淨額(1) | | | | | (24,693) | | | | | | (0.19) | | |
| 與收購相關的交易和整合費用 | | | | | 139,683 | | | | | | 0.52 | | |
| 重組及其他開支 | | | | | 229,884 | | | | | | 0.86 | | |
| 剝離非核心業務的收益 | | | | | — | | | | | | (0.20) | | |
| 其他,淨額 | | | | | — | | | | | | (0.03) | | |
| 税制改革(2) | | | | | — | | | | | | 0.11 | | |
| 調整後的非公認會計原則 | | | | | 3,289,121 | | | | | | 11.99(3) | | |
|
A-2
|
| |
附錄A
|
|
| | | |
A-1
|
|
| 日期: | | | CENCORA公司 | |
| | | |
發信人:
|
|
| | | |
姓名:
|
|
| | | |
標題:
|
|
|
A-2
|
| |
附件A
|
|
|
附件A
|
| |
A-3
|
|
|
A-4
|
| |
附件A
|
|
|
附件A
|
| |
A-5
|
|
|
A-6
|
| |
附件A
|
|
|
附件A
|
| |
A-7
|
|
|
A-8
|
| |
附件A
|
|
| | | |
B-1
|
|
|
B-2
|
| |
附件B
|
|
|
附件B
|
| |
B-3
|
|
|
B-4
|
| |
附件B
|
|
|
附件B
|
| |
B-5
|
|
|
B-6
|
| |
附件B
|
|