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美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

附表 14A
附表 14A 信息
根據1934年《證券交易法》第14（a）條發表的委託聲明
（修正號）
由註冊人提交þ
由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：

o 初步委託書
o 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
þ 最終委託書
o 權威附加材料
o 根據 §240.14a-12 徵集材料


藍鳥公司
（其章程中規定的註冊人姓名）
____________________________________________
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）


申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

þ     無需付費。

o    事先用初步材料支付的費用。    
o    根據《交易法》第14a（6）（i）（1）條和第0-11條，第 25（b）項的要求，費用按附件中的表格計算。









Image_0.jpg
2023年2月5日
親愛的股東們：
特此邀請您參加2024年年度股東大會，該會議將於當地時間2024年3月13日星期三上午9點在3954號北梅肯漢普頓酒店及套房舉行。博士，佐治亞州梅肯 31210。
.
隨附的年會通知和委託書提供了有關會議的重要信息，並將作為您在會議上開展業務的指南。還附上公司向股東提交的2023年年度報告。
您的投票對我們非常重要。我們敦促你閲讀有關會議將要表決的事項的隨附材料。
您可以通過返回隨附的代理卡或投票説明表來提交代理人，也可以通過智能手機/平板電腦或互聯網提交代理人。如果您在會議之前提交了代理人，但隨後決定親自出席會議，您仍然可以在會議上親自投票。
感謝您一直以來的支持。
                            真誠地，

/s/ 菲利普·霍洛克
菲利普·霍洛克
藍鳥公司首席執行官兼董事長























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2024 年年度股東大會通知
將於 2024 年 3 月 13 日舉行

特此發出通知那是 2024 年年度股東大會（”年度會議”）的藍鳥公司（”公司”) 將舉行 2024 年 3 月 13 日星期三上午 9:00（當地時間） 北梅肯漢普頓酒店及套房，3954 River Pl.博士，喬治亞州梅肯 31210，用於以下目的：

1.去選舉二（2）名委託書中提名的董事會第一類成員，任期三（3）年，直到其繼任者當選並獲得資格為止；以及
2.批准 任命BDO USA, LLP為截至2024年9月28日的本財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

處理可能在會議之前妥善處理的其他事務。

2024年1月16日營業結束時（“記錄日期”）面值為0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的登記持有人將有權獲得會議通知並在會議及其任何延期或延期會議上進行投票。要參加年會，您必須持有截至記錄之日有效的身份證明和其他公司普通股實益所有權證明（例如反映您的股票所有權的經紀聲明）。

在公司委託書中描述的範圍內，您可以通過郵件、智能手機/平板電腦或互聯網進行投票。

截至2023年9月30日止年度的經審計的財務報表以及相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析包含在我們的10-K表年度報告中，這些部分也包含在本通知和委託書中包含的向股東提交的年度報告中。

無論您是否希望出席，請立即在所提供的信封中標記、簽名、註明日期並交還所附的代理文件，或通過智能手機/平板電腦或互聯網進行投票。如果您參加會議，提交代理不會影響您親自投票的權利。

過時的2024 年 2 月 5 日在佐治亞州梅肯舉行。

根據董事會的命令
/s/ 菲利普·霍洛克
菲利普·霍洛克
首席執行官兼董事
藍鳥公司

關於將於2024年3月13日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知：本委託書可在互聯網上免費獲得，網址為： https://www.cstproxy.com/blue-bird/2024.





藍鳥公司委託聲明
目錄
年會的日期、時間和地點；郵寄和記錄日期
1
記錄日期；代理；投票
1
記錄日期；誰可以投票；每股投票數
1
如何投票；提交您的代理人；撤銷您的代理人
1
您的代理人將如何被投票；代理人的自由裁量權
2
法定人數；批准提案所需的選票
2
電子可用性
3
委託代理人的費用；選票列表
3
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
3
提案一——選舉董事
5
我們的機密委員會的條款
5
審計委員會的建議
5
提案二——批准 BDO USA, LLP 的任命
6
建議 的 板
6
有關管理的信息
9
董事和執行官
9
公司治理和董事會事務
13
機密董事會
13
董事獨立性
13
董事會成員多元化
13
股東與董事會的溝通
14
領導結構和風險監督
14
年會出席情況
15
董事會會議
15
董事會下設的委員會
15
審計委員會
15
薪酬委員會
16
公司治理和提名委員會
17
股東提名
17
內幕交易政策與套期保值限制
18
道德守則
19
賠償協議
19
某些關係和相關交易
20
關聯人交易的政策與程序
20
關聯人交易
20
違法行為第 16 (a) 條報告
20
董事和高管薪酬
21
薪酬討論和分析（“CD&A”）
21
簡介；財務摘要
21



2024財年第二季度批准控制計劃變更和高管僱傭協議
23
薪酬計劃目標、政策和結構
23
關鍵薪酬政策
24
短期績效薪酬的組成部分
24
長期績效薪酬的組成部分
24
確定指定執行官薪酬的參與者和決策者
25
行業薪酬比較
25
薪酬顧問的角色
25
總薪酬的要素
25
首席執行官的薪酬
30
股票所有權準則
30
終止後事件的影響
30
聯邦所得税注意事項
30
薪酬沒收和回扣政策
30
2024 財年薪酬計劃
31
股東批准公司的高管薪酬計劃
31
結論和薪酬委員會報告
31
2023 財年董事薪酬
32
指定執行官薪酬
34
薪酬摘要表
34
綜合股權激勵計劃
35
符合税收條件的退休計劃
36
與指定執行官簽訂的僱傭協議和其他安排
36
控制計劃的變更和2015年綜合股權激勵計劃下獎勵的修訂
39
終止或控制權變更後的潛在付款
40
基於計劃的獎勵補助金表
42
2023 財年年終表上的傑出股票獎勵
43
期權行使和股票既得表
43
首席執行官薪酬比率
44
薪酬與績效披露
44
薪酬委員會聯鎖和內部參與
47
薪酬委員會報告
47
某些會計和審計事項
48
審計委員會的報告
48
獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准政策
49
獨立註冊會計師事務所費用
49
過户代理人和註冊商
49
向股東交付文件
50
未來的股東提案
50
在這裏你可以找到更多信息
50
其他事項
51
會議門票
51
在年會上就其他事項採取行動
51




藍鳥公司
委託聲明
年會的日期、時間和地點；郵寄和記錄日期
除非另有説明或上下文另有要求，”公司”, “藍鳥”, “我們”, “我們的” 或”我們” 指藍鳥公司及其直接和間接子公司。該公司的主要行政辦公室位於佐治亞州梅肯市阿克賴特路3920號200號31210室。

此代理聲明（這個”委託聲明”）是為藍鳥董事會徵集代理人而提供的（”板”）代表公司，用於2024年年度股東大會（”年度會議”）公司普通股，面值0.0001美元（”普通股”) 待舉行 2024 年 3 月 13 日星期三上午 9:00（當地時間） 北梅肯漢普頓酒店及套房，3954 River Pl.博士，喬治亞州梅肯 31210，以及所有延期或休會，均出於隨附的年會通知中規定的目的（”會議通知”).

根據美國證券交易委員會的規則（”秒”），我們在2024年2月5日左右將會議通知和隨附的委託書郵寄給了我們的登記股東（”股東”）截至2024年1月16日營業結束時（”記錄日期”）。自該日起，我們還允許通過互聯網訪問我們的代理材料。如果您想收到我們的代理材料的額外印刷副本，則應按照本委託聲明中包含的申請此類材料的説明進行操作。
記錄日期；代理；投票
記錄日期；誰可以投票；每股投票數
董事會已將2024年1月16日星期二定為確定選民資格的記錄日期。在會議上，每位在記錄日營業結束時登記在冊的普通股股東都有權對年會之前提出的所有事項進行投票。每位登記在冊的股東都有權就提交股東表決的每股普通股獲得一（1）張選票，只要這些股票有代表親自或通過代理人出席會議。截至記錄日期，已發行普通股為32,198,592股。
如何投票；提交您的代理人；撤銷您的代理人
您可以通過在年會上親自投票、按照本委託書中所述的方式提交完整的委託書、通過智能手機/平板電腦或通過互聯網對股票進行投票。提交代理表格，即表示您在法律上授權他人對您的股票進行投票。隨附的委託書中指明的人員是本公司的高級職員。

如果您計劃出席會議並親自投票，我們將在您抵達時為您提供選票；但是，如果您的股票不是以您的名義註冊的，而是以銀行、經紀人或其他登記持有人（“被提名人”）的 “街道名稱” 註冊，那麼您的名字將不會出現在藍鳥的股東記錄中，而您被視為”受益持有人。” 這些股份以您的被提名人的名義代表您持有，您的被提名人將有權對您的股票進行投票。如果您是受益持有人，請參閲您的銀行、經紀人或其他被提名人提供的有關如何提交投票指示的信息，其中包括提交投票指示的截止日期。受益持有人只有獲得記錄持有人（銀行、經紀人或其他被提名人）簽署的委託書，賦予受益持有人對股票進行投票的權利，才能在年會上對以街道名義持有的股票進行投票。

您的代理是可撤銷的。已向其被提名人發出普通股投票指示的受益持有人可以指示被提名人隨後根據其銀行、經紀人或其他被提名人向受益持有人提供的指示，撤銷相關委託書。註冊股東
1


已提交委託書可在以下情況下撤銷委託書：（i）填寫、簽署並提交以後日期的委託書；（ii）通過電子郵件通知公司祕書泰德·斯卡茲先生，地址為 ted.scartz@blue-bird.com，或者在年會之前寫信給位於佐治亞州梅肯市Arkwright Road 3920 Arkwright Road 200號31210號的藍鳥公司祕書泰德·斯卡茲先生撤銷了代理權，或者（iii）你可以參加年會、撤銷代理並親自投票。除非您在會議上通知您打算撤銷您的代理並如上所述親自投票，否則出席年會本身不會被視為撤銷您的委託書。

即使你計劃參加年會，我們也鼓勵你提前投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。如果您以後決定親自出席，則通過互聯網、智能手機/平板電腦或郵件對您的代理人進行投票不會限制您在年會的投票權，但前提是遵守上述要求。
您的代理人將如何被投票；代理人的自由裁量權
隨附的委託書中註明的人員將按照委託書形式所示的股東指示，對他們任命的普通股進行投票。在沒有此類説明的情況下，此類普通股將在年會上按如下方式進行投票：

•為了選舉每位董事候選人為公司董事，任期三（3）年，直到其繼任者當選並獲得資格為止；以及
•為了 批准BDO USA, LLP成為截至2024年9月28日的財政年度（“2024財年”）的獨立註冊會計師事務所。

根據會議通知和委託書中確定的事項的任何修正或變更以及在年會上適當提出的任何其他事項，隨附的委託書中提及的人員被賦予全權對他們被任命的普通股進行投票。此外，如果股東正確填寫並交付了委託書，但在表格上將該項目的投票選擇留空，則股東將就委託書上確定的一項或多項業務項目向代理持有人授予自由裁量權。如果在年會上適當地提出了對年會通知和委託書中確定的事項或其他事項的修正或變更，則所附代理卡中指定的人員打算根據其自由裁量權和判斷對此類事項或業務進行投票。在印製委託書時，董事會成員不知道此類修正、變更或其他事項。
法定人數；批准提案所需的選票
根據公司的公司註冊證書和章程，如果公司已發行和流通並有權在年會上投票的普通股的多數表決權持有人親自出席或由代理人代表，則確定年會業務交易的法定人數。為了根據特拉華州法律確定法定人數，在確定是否建立法定人數時，棄權票將被視為出席；經紀人的 “未投票” 將不計入法定人數的設定。棄權票和經紀人的 “不投票” 將不算作投票，也不會影響年會通知中確定的任何提案的投票結果。當為受益持有人持有股份的被提名人（例如經紀人）由於被提名人對該提案沒有自由投票權，也沒有收到受益持有人關於如何投票這些股票的指示而拒絕對特定提案進行表決，即經紀商 “不投票”。在當前的納斯達克全球市場下（”納斯達”）規則，除批准任命我們的獨立註冊會計師事務所的提案外，您的經紀人將無權就任何提案對您的未指令股票進行投票。

年會正在審議和表決的提案須遵守以下批准標準：

提案1——要選舉董事，需要多數票。這意味着，如果兩名被提名人獲得的贊成票超過同一職位的任何其他候選人，他們將被選中。股東不得在董事選舉中累積選票。在無競爭的選舉中，被提名人數和可用的董事會席位相等，每位被提名人僅獲得一張 “贊成” 票即可當選。允許股東隱藏 “支持” 一個或多個股東的權力
2


被提名人。暫停投票允許股東表達對給定被提名人的不滿，但對選舉結果沒有法律影響。

提案2——批准任命我們的審計師的提案需要親自出席年會或由代理人代表出席年會並有權投票的股東的多數票投贊成票。

電子可用性
根據美國證券交易委員會頒佈的代理規則，我們的委託書和2023年股東年度報告可在互聯網上查閲 https://www.cstproxy.com/blue-bird/2024, 專門為訪問此類材料而設立的網站。此類材料也可在公司的網站上獲得，網址為 www.bluebird.com.
委託代理人的費用；選票列表
公司將承擔代表公司招攬代理的費用。我們的董事、高級職員和僱員也可以親自或通過電話、電子傳輸和傳真來徵集代理人。我們不會為這些服務向我們的董事、高級管理人員和員工提供特別補償，但他們可能會獲得與招標相關的自付費用報銷。我們還將補償經紀商、信託人和託管人向普通股受益持有人轉發代理材料的費用。
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了我們（通過向美國證券交易委員會提交的必要文件）已知的有關2024年1月16日我們公司普通股實益所有權的信息：

•每位持有普通股已發行股份百分之五（5％）以上的受益所有人；
•我們每位指定的執行官、董事和董事候選人；以及
•我們公司作為一個整體的所有執行官和董事。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對該證券的唯一或共享投票權或投資權，或者有權在六十（60）天內獲得該證券的受益所有權，包括目前可在六十（60）天內行使或行使的期權、權利、認股權證或可轉換證券，則該人擁有該證券的實益所有權。截至創紀錄的日期，即2024年1月16日，已發行普通股為32,198,592股。

3


除非另有説明，否則我們認為下表中列出的所有人員對他們實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

受益所有人的姓名和地址實益所有權的金額和性質班級百分比 (%)
超過 5% 的股東
ASP BB 控股有限責任公司1
c/o 美國證券有限責任公司
麥迪遜大道 590 號，38 樓
紐約，紐約 10022
4,042,65012.6
伯恩斯坦聯盟 L.P.2
1345 美洲大道
紐約，紐約 10105
1,691,3955.3
T. Rowe Price Associates2
東普拉特街 100 號
馬裏蘭州巴爾的摩 21202
1,687,4365.2
董事、被提名人和指定執行官
Gurminder S. Bedi36,334*
馬克·布勞弗斯1,984*
Julie A. Fream1,355*
道格拉斯·格林18,896*
菲利普·霍洛克3
569,5531.8
西蒙·紐曼1,984*
凱文·S·佩恩——
Razvan Radulescu4
18,947*
Ted Scartz5
13,341*
布里頓·史密斯6
13,929*
馬修史蒂文森——
Dan Thau——
所有董事和執行官作為一個整體（11 人）7
676,3232.1
* 小於百分之一。
1. 基於申報人於2023年12月提交的附表13D/A。ASP BB Holdings LLC的某些關聯公司可能被視為申報股票的受益所有人，包括ASP BB Investco LP、美國證券合夥人VII、L.P.、American Securities Partners VII（B）、L.P.、美國證券合夥人VII（C）、L.P.、L.P.、美國證券協會七有限責任公司和美國證券有限責任公司。
2. 基於申報人在 2023 年 2 月提交的附表 13G/A。
3. 包括229,699股受當前可行使股票期權約束的股票.
4. 包括15,662股受當前可行使股票期權約束的股票。
5. 包括受當前可行使股票期權約束的5,918股股票。
6. 包括目前可行使的股票期權約束的6,228股股票。
7. 包括目前可行使的股票期權約束的257,507股股票和60,553股董事（不包括霍洛克先生）限制性股票單位，包括將於2024年4月1日歸屬的單位。

4





提案一-
董事選舉

公司董事會目前由八（8）名成員組成，分為三類不同的董事。通常在每屆年度股東大會上選出一類董事，任期三（3）年。在2024年年會上，股東將選出兩（2）名董事會成員，每人將擔任第一類董事，任期至2027年年度股東大會。董事會已提名古爾明德·貝迪和凱文·佩恩當選為第一類董事，任期三（3）年，直到他們的繼任者當選並獲得資格為止。
我們的機密委員會的條款
如上所述，第一類董事的任期將在2024年年度股東大會上到期。包括馬克·布勞福斯、朱莉·弗裏姆和西蒙·紐曼在內的二類董事的任期將在2025年的年度股東大會上到期。包括道格拉斯·格林、菲利普·霍洛克和丹·索在內的三類董事的任期將在2026年的年度股東大會上到期。有關我們董事會成員的更多信息，請參閲 “管理信息”。

除非另有指示，否則委託書中指定的代理人打算為此類代理人投票選舉第一類被提名人。如果任何此類被提名人無法接受董事職位，這種情況是意料之外的，則可以酌情通過代理人投票選出董事會指定的一個或多個替代被提名人。

審計委員會的建議
董事會一致建議股東對古爾明德·貝迪和凱文·佩恩當選為公司第一類董事投贊成票。

5



提議 二-
批准 BDO USA, LLP 的任命
BDO USA, LLP 是我們的 找到epe安登t r例如i站點red publIC 帳户在g 公司 for 第四e 財政 是的r en2023 年 9 月 30 日去世並被選中任職 就像我們的 獨立的刺耳 r例如i站點red 公開 account在g firm 對於 截至 2024 年 9 月 28 日的 2024 財年。 The 董事會提案ses 那個 股票holders 老鼠ify 這個s sel等等tion 在安那裏nual 會議。 Management is not 意識到e 那個 s這樣的公司 nor 任何 它s 會員s 或同事 h就像 or h如同 h廣告 在晚會期間st 年 a我的罰金ancial inter是t 在 us, dir等等t or indir等等, 或者ny relations臀部 w與 u是這樣的其他 than 在連接中 w與 第四eir 專業人士fession所有 與我交戰不是。

股東批准此項任命 is not requi紅色。 The Boa紅色 h如同 subm已發送嗨s 道具osal 到 第四e Stockholders 因為se 它不言自明瞭ves 這 Stockholders' vi新聞 o在那裏e 啞光她是hould 值得考慮, 和 如果 這 提案 is not 應用r愛上了， 董事會可能會重新考慮sider 這 appointment。Re公關看看nBDO USA 的説法, 法律師事務所 are expected to 是 公關看看nt 在 第四e 安ual Meeting.
建議 的 板
這個 董事會一致建議 那些股東投票 “F或者” rat信息化 任命BDO USA, LLP為我們的 獨立註冊公眾 會計 公司 對於 2024 年 財政 年.

6



有關管理的信息
董事和執行官
我們的現任董事、董事和執行官候選人列舉如下。
姓名年齡*位置
菲利普·霍洛克67首席執行官（“CEO”）；董事
布里頓·史密斯47主席
Razvan Radulescu49首席財務官（“首席財務官”）
Ted Scartz53高級副總裁兼總法律顧問；祕書
Gurminder S. Bedi76董事
馬克·布勞弗斯56董事
Julie A. Fream60董事
道格拉斯·格林61董事
西蒙·紐曼61董事
凱文·佩恩62董事、主席
Dan Thau33董事
*截至2024年1月15日。
I 類董事
Gurminder S. Bedi 自二零一五年二月二十三日起擔任本公司的一類董事，並且是一名私人投資者。他從 1998 年 10 月起擔任福特汽車公司的副總裁，直到 2001 年 12 月在 30 年的職業生涯後退休。從 1998 年到退休，Bedi 先生一直擔任北美卡車副總裁，負責車輛開發以及業務和技術戰略。在福特，他的職位包括福特阿根廷和巴西總裁、北美質量主管以及產品開發、製造和戰略方面的其他各種高級管理職位。貝迪先生在2014年12月之前一直擔任Compuware公司（納斯達克股票代碼：CPWR）的董事長，並在其審計和治理委員會任職。貝迪先生是凱米特公司（紐約證券交易所代碼：KEM）的董事，在其治理和薪酬委員會任職，此前曾擔任Actuant Corporation（紐約證券交易所代碼：ATU）的董事，在其治理和薪酬委員會任職。Bedi 先生畢業於喬治華盛頓大學，擁有機械工程學士學位，還獲得了底特律大學金融專業的工商管理碩士學位。 貝迪先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在金融領域的經驗和教育。此外，憑藉他在汽車、卡車和公共汽車領域的深厚背景，貝迪先生為我們公司和董事會提供了對該行業的深入瞭解。

凱文·佩恩 自 2016 年 6 月 3 日起擔任本公司的一類董事，自 2009 年起擔任美國證券有限責任公司的董事總經理。佩恩先生目前是藍鳥公司、學習關懷小組、基金會建材、Conair、Trace3和SOLV的董事會主席，也是Amentum和CS Energy的董事。在加入美國證券之前，佩恩先生創立並領導了ACI資本有限責任公司（1995年）。此前，Penn先生曾在一家家族投資公司First Spring Corporation擔任執行副總裁兼首席投資官，負責管理私募股權、直接投資和公共投資組合。在職業生涯的早期，佩恩先生曾是私募股權公司Adler & Shaykin的負責人，也是摩根士丹利公司槓桿收購集團的創始成員。Penn 先生以優異成績擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。佩恩先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他對藍鳥公司的瞭解以及他作為投資其他製造公司的私募股權公司的董事會成員和高管的經驗。

二級董事
馬克·布勞夫斯 自2023年5月31日起擔任該公司的二級董事，以填補陳加爾巴託先生早些時候辭職造成的空缺。Blaufuss 先生曾擔任 Green & 的董事總經理兼創始人
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自2017年以來，White Advisory是一家專門從事併購、戰略和財務諮詢服務的諮詢公司。自2019年2月以來，布勞福斯先生還曾在凱雷集團（“凱雷”，一傢俬募股權公司）擔任運營主管。2020年9月至2022年12月，布勞福斯先生擔任凱雷早期成長階段投資組合公司勝利創新的首席財務官。2022年，該公司的主要產品——針對Covid-19疫情的消毒設備——的市場崩潰，該公司自願根據特拉華州的破產法規提起庭外訴訟。 該程序導致公司完全清盤，並清償了該公司唯一有擔保貸款人的所有未償債務。從 2014 年到 2017 年，Blaufuss 先生擔任 Metaldyne Performance Group, Inc. 的首席財務官。Blaufuss 先生目前還擔任傑森集團（汽車和工業氣溶膠）和舊世界工業（汽車添加劑）的董事會成員和審計委員會主席。Blaufuss 先生擁有密歇根州立大學會計學學士學位。 Blaufuss先生之所以被選為董事會成員，是因為他在財務方面的背景以及在運營公司、諮詢和私募股權公司擔任首席財務官和高級管理人員的經驗。

Julie A. Fream 自2023年10月19日起擔任該公司的二級董事。 自2013年以來，弗裏姆女士一直擔任MEMA原始設備供應商的總裁兼首席執行官。MEMA原始設備供應商是一個北美貿易協會，代表密歇根州紹斯菲爾德的500多家汽車供應商，倡導和推動汽車供應商在北美的業務需求。在擔任該職位之前，弗裏姆女士曾在價值80億美元的國際汽車零部件供應商偉世通公司擔任過多個職務，最終擔任北美客户集團、全球傳播和企業戰略副總裁。弗雷姆女士的經驗包括在汽車行業的大型公司（包括通用汽車公司、福特汽車公司和天合公司）的豐富經驗。弗裏姆女士目前在Corewell Health董事會和汽車名人堂任職，此前曾在博蒙特健康董事會和密歇根理工大學董事會任職。Fream 女士擁有密歇根理工大學化學工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。Fream女士之所以被選為董事會成員，是因為她在汽車行業擔任高管和董事會成員的豐富經驗。

西蒙·紐曼 自2023年3月31日起擔任該公司的二級董事，以填補因凱瑟琳·肖博士早些時候辭職而產生的空缺。 紐曼先生擁有40多年的製造行業經驗，在精密工程零件製造和執行戰略領域擁有豐富的專業知識。2022年2月，紐曼先生被任命為MW Components和Paragon Medical的董事長。MW Components是高度工程化的彈簧、特種緊固件、波紋管和其他精密組件的領先供應商，其製造工廠遍佈美國，而Paragon Medical是一家全球合同製造組織（“CMO”），為醫療行業提供植入物和手術設備。在2022年2月之前，紐曼先生還曾擔任Form Technologies首席執行官18年。他的職業生涯始於1979年的Dynacast組織（現為Form Technologies部門），逐步在公司的各個運營方面開展工作，最終擔任集團首席執行官的漫長而多產的任期。紐曼先生於2020年成為MW Components的首席執行官，但最近轉任董事長一職。他還是 Elgen 製造公司和 Veritas 旗下公司 Chromalloy 的董事會成員。 Newman 先生擁有加利福尼亞海岸大學運營管理理學學士學位。 紐曼先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在製造行業擁有豐富的管理經驗。
三級董事
道格拉斯·格林 自二零一七年四月一日起擔任本公司三級董事。 格林先生自2017年4月起擔任V-to-x, LLC的所有者兼首席執行官，該公司專注於為出行領域提供諮詢和投資。 從2015年12月到2017年4月，格林先生擔任Metaldyne Performance Group（紐約證券交易所代碼：MPG）的總裁兼首席運營官。 格林先生曾在合併三家知名汽車供應商Grede Holdings LLC、HHI Group Holdings和Metaldyne LLC時擔任聯席總裁（從2014年8月開始）。自2008年1月以來，格林先生還擔任Grede Holdings LLC及其傳統業務Citation Corporation的董事長、總裁兼首席執行官。 在共同創立Grede Holdings LLC之前，格林先生在2006年至2008年期間擔任偉世通公司全球福特、材料管理、動力總成電子和燃料運營副總裁。 在此之前，Grimm先生在Metaldyne工作了五年，擔任過各種行政職位的副總裁，包括商業運營、鍛造和鑄造業務總經理，並負責全球採購和質量。在 2001 年加入 Metaldyne 之前，Grimm 先生曾在 Dana Corporation 工作，曾擔任過各種行政職務，包括副總裁-
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全球戰略採購。在此之前，格林先生在克萊斯勒公司工作了10年，擔任漸進式管理職位。

格林先生擔任國際電氣元件公司董事會主席和Pangea Corporation的董事。 Grimm 先生擁有俄亥俄州希拉姆學院的經濟與管理學士學位和底特律大學的工商管理碩士學位。 格林先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在汽車行業擁有豐富的管理經驗。

菲利普·霍洛克 自 2015 年 2 月 24 日起擔任公司三級董事，在馬修·史蒂文森辭職後，於 2023 年 5 月 14 日再次被任命為總裁兼首席執行官。2023年5月31日，霍洛克放棄了總裁一職，當時董事會任命布里頓·史密斯先生為總裁，並保留了首席執行官一職。霍洛克先生在2015年2月24日至2021年10月31日期間擔任公司總裁兼首席執行官。隨後，霍洛克先生一直擔任公司的高級顧問，直至2021年12月31日，當時霍洛克先生成為公司的顧問，任期至2023年5月被任命為總裁兼首席執行官。霍洛克先生在2011年4月至2021年10月31日期間擔任校車控股公司的總裁兼首席執行官。霍洛克先生在2010年1月至2011年4月期間擔任校車控股公司的首席財務官兼首席行政官。在加入校車控股公司之前，霍洛克先生在福特汽車公司工作了30多年，在那裏他曾在全球財務和運營部門擔任高級管理職務。他在福特的最後三個職位是福特汽車地產開發公司董事長兼首席執行官、企業融資總監以及福特亞太和非洲首席財務官。在福特任職期間，霍洛克先生曾在馬自達汽車公司的顧問委員會任職，此前還曾擔任LoJack Corporation的董事。Horlock 先生擁有英格蘭謝菲爾德大學的心理學和數學學士學位。他還通過密歇根大學完成了福特高管發展計劃（Capstone）。霍洛克先生之所以被選為董事會成員，是因為他在汽車和校車行業擁有豐富的經驗，以及他在任職期間在公司和校車控股公司取得的成果。

Dan Thau 自2023年5月19日起擔任該公司的三級董事，以填補賈裏德·斯珀林先生早些時候辭職造成的空缺。自2015年以來，陶先生一直是美國證券有限責任公司的合夥人。 在加入美國證券之前，陶先生曾受僱於高盛在紐約金融機構集團和特拉維夫的以色列集團擔任分析師。Thau 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。Thau先生之所以被選為我們董事會成員，是因為他在投資其他製造公司的私募股權公司擔任董事會成員和高管。
執行官員
下文提供了有關我們現任執行官（霍洛克先生除外）的信息。

布里頓·史密斯 2023 年 5 月 31 日被任命為公司總裁。史密斯先生於2022年3月加入公司，擔任電氣化高級副總裁兼首席戰略官。在此之前，史密斯先生受僱於畢馬威會計師事務所和哥譚諮詢合夥人，在2020年至2022年2月期間為頂級私募股權和企業客户提供管理諮詢服務。從2016年到2020年，史密斯先生是Bonsai Finance的創始人兼首席執行官。Bonsai Finance是一家為消費者建立在線金融服務市場的金融科技公司。2016年之前，史密斯先生曾在倫敦的道樂金融集團和麥肯錫公司工作。 Smith 先生擁有美國海軍學院機械工程學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。

Razvan Radulescu 被任命為公司首席財務官，自2021年10月1日起生效。在這次任命之前，拉杜列斯庫先生 自2000年以來，受僱於戴姆勒股份公司的各種管理職位。他在戴姆勒股份公司擁有超過20年的工作經驗，在財務和控制以及採購（包括信息技術和合規）方面擔任過各種職務。從2020年到加入公司為止，Radulescu先生擔任戴姆勒卡車北美地區（“DTNA”）的採購總經理兼駕駛室內外飾和售後全球負責人，負責所有生產和售後採購，以及全球戴姆勒卡車駕駛室內部/外部零件和售後服務。從2017年到2020年，拉杜列斯庫先生在德國斯圖加特擔任全球動力總成卡車業務部門的首席財務官。從 2013 年到 2017 年，拉杜列斯庫先生擔任 DTNA 的 Freightliner Trucks 總監。Radulescu 先生擁有羅馬尼亞布加勒斯特經濟研究院的計算機科學學士學位和凱斯西儲大學的工商管理碩士學位。
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Ted Scartz 2022年5月被任命為公司高級副總裁兼總法律顧問。斯卡茲先生還擔任公司的公司祕書。Scartz先生在公司法律界工作了超過25年，在過去的15年中曾在多家上市公司擔任內部公司法律顧問。他領導藍鳥法律職能的各個方面，包括公司治理、美國證券交易委員會報告、政府關係以及商業合同和訴訟。

在加入藍鳥之前，Scartz先生曾在亞倫公司擔任副總裁兼副總法律顧問。他在2013年至2022年期間受僱於亞倫公司或其前身擔任過各種職務，包括擔任亞倫銷售和租賃部的總法律顧問。從 2007 年到 2013 年，Scartz 先生擔任西門子工業公司低壓和中壓部門的首席法律顧問，並以其他身份擔任西門子在北美的製造業務的法律顧問。在進入內部職業生涯之前，Scartz先生曾在佐治亞州亞特蘭大著名律師事務所的商業訴訟業務部門工作。Scartz 先生擁有喬治亞大學的法學博士學位和維克森林大學的政治學學士學位。
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公司治理和董事會事務
機密董事會
我們的董事會分為三類，每類儘可能佔董事總數的三分之一，任期三年。貝迪先生和佩恩先生當選為第一類成員，該任期將在我們的2024年年度股東大會上屆滿。布勞弗斯先生、紐曼先生和弗裏姆女士當選為二類成員，該任期將在我們的2025年年度股東大會上屆滿。 格林先生、霍洛克先生和索先生當選為第三類成員，該任期將在我們的2026年年度股東大會上屆滿。
董事獨立性
納斯達克上市標準要求董事會的多數成員必須是獨立的，除非我們是 “受控公司”。納斯達克規則通常將 “獨立董事” 定義為公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的任何其他個人，或者公司董事會認為這種關係會干擾董事在履行董事職責時行使獨立判斷力的任何其他個人。

根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們的董事會已確定，除霍洛克先生外，我們的每位董事都是 “獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會成員多元化
根據納斯達克新的《董事會多元化規則》（第 5605 (f) 條和第 5606 條），以下董事會多元化矩陣列出了我們的董事會多元化統計數據。該規則的最低多元化目標是兩位多元化的董事，其中一位自認是女性，另一位自認是代表性不足的少數羣體或LGBTQ+。“代表性不足的少數民族” 是指自認為以下一種或多種人的個人：黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民，或兩個或更多種族或民族。“兩個或多個種族或民族” 是指認同以下多個類別的人：白人（非西班牙裔或拉丁裔血統）、黑人或非裔美國人、西班牙裔或拉丁裔、亞裔、美洲原住民或阿拉斯加原住民、夏威夷原住民或太平洋島民。我們的董事會目前包括兩位不同的董事。

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董事會多元化矩陣（截至 2024 年 1 月 15 日）
董事總數8
女男性非二進制沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演1700
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人0000
阿拉斯加原住民或美洲原住民0000
亞洲的0100
西班牙裔或拉丁裔0000
夏威夷原住民或太平洋島民0000
白色1600
兩個或更多種族或民族0000
LGBTQ+0
沒有透露人口統計背景0
股東與董事會的溝通
我們的公司治理準則規定，我們的董事長和首席執行官負責與股東建立有效的溝通。我們的董事會已經實施了一項程序，要求股東向我們的董事會和特定的個人董事發送信函。

希望直接與董事會溝通的股東或任何個人董事應以書面形式與位於佐治亞州梅肯市Arkwright Road 3920 Arkwright Road 200套房200號的藍鳥公司進行溝通，或發送電子郵件至 ted.scartz@blue-bird.com。該通信必須包含明確的註釋，表明它是 “董事會通訊” 或 “董事通訊”。所有此類來文都必須註明作者的身份，並明確説明預期的收件人是所有董事會成員還是僅限某些特定的個人董事。公司祕書將製作所有此類通信的副本，並將其分發給相應的董事。

公司的 “舉報人” 政策禁止公司或其任何員工因提出擔憂而對任何人進行報復或採取任何不利行動。如果股東或員工仍然希望以保密或匿名方式提出自己的擔憂，則可以將問題轉交給公司總部的審計委員會主席，也可以致電1-866-766-1953。
領導結構和風險監督
董事會沒有首席獨立董事。凱文·佩恩是我們的董事會主席。儘管我們沒有關於首席執行官和董事會主席職位分離的正式政策，但目前這些職位分別由兩個人擔任，即霍洛克先生和佩恩先生。

董事會沒有正式的風險管理委員會，但通過聯委會的各個常設委員會管理這一監督職能。審計委員會繼續負責監督與財務報告相關的風險，包括與我們的會計、企業風險管理評估、審計和財務報告慣例相關的風險，其中包括對財務報告的內部控制。審計委員會還審查有關可能違反我們公司道德守則的報告並審議與之相關的任何重大指控。薪酬委員會監督我們的薪酬政策和計劃產生的風險。薪酬委員會還負責評估和批准我們的高管薪酬和福利計劃、政策和計劃。
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年會出席情況
董事會鼓勵其所有成員參加年度股東大會。鼓勵所有被提名董事和所有持續董事親自出席或通過電話會議出席年度股東大會。所有董事都親自或通過電話會議出席了2023年年會。
董事會會議
董事會在 2023 財年舉行了九 (9) 次會議。董事會下設三 (3) 個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會，每個委員會詳情見下文。每個常設委員會都有權聘用自己的法律顧問和其他顧問。

所有董事出席的總數佔以下總數的75％或以上：（i）董事會會議總數（在每人擔任董事期間舉行）；以及（ii）在截至2023年9月30日的財政年度中，董事會所有委員會在各自任職期間（在其任職期間）舉行的會議總數。
董事會下設的委員會
董事會的常設委員會目前由審計委員會、薪酬委員會和公司治理與提名委員會組成。
審計委員會
我們的審計委員會由布勞弗斯先生、貝迪先生和紐曼先生組成，布勞福斯先生擔任審計委員會主席。我們認為，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員資格的規章制度，這些人都有資格成為獨立董事。董事會已確定布勞福斯先生有資格成為我們的 “審計委員會財務專家”，正如第S-K條例第407項所定義的那樣，並且審計委員會的每位成員都具有財務知識。

我們的董事會通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.bluebird.com。審計委員會每年審查和評估其章程是否充分。審計委員會在2023財年舉行了六（6）次會議。

審計委員會的職責除其他外，其章程中包含的職責包括：

•獨立註冊會計師事務所和我們聘用的任何其他獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留、更換和監督工作；

•預先批准由獨立註冊會計師事務所或我們聘請的任何其他獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和非審計服務，以編制或發佈審計報告或進行任何審計、審查或認證服務，以及制定預先批准的政策和程序；

•監督、審查和討論審計結果、我們的財務報表、財務披露以及相關的財務報告和內部控制事項，包括對內部審計職能的監督、審查和討論；

•審查並與獨立註冊會計師事務所討論獨立註冊會計師事務所與我們的所有關係，以評估其持續的獨立性；

•為獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策；

•根據適用的法律和法規，制定明確的審計夥伴輪換政策；
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•至少每年從獨立註冊會計師事務所獲取和審查一份報告，其中描述公司的內部質量控制程序；在過去五年內，公司最近的內部質量控制審查或同行評審或政府或專業機構的任何詢問或調查提出的任何重大問題，尊重公司進行的一項或多項獨立審計以及為處理任何此類問題而採取的任何措施；以及對獨立審計的評估註冊公共會計公司的獨立性以及獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係；

•根據美國證券交易委員會在進行此類交易之前頒佈的S-K法規第404項，審查和批准任何要求披露的關聯方交易；

•酌情與管理層、獨立註冊會計師事務所和我們的法律顧問審查任何法律、監管或合規事宜，包括與監管機構或政府機構的任何通信，以及任何員工投訴或已發佈的報告，這些投訴或已發佈的報告涉及我們的財務報表或會計政策以及財務會計準則委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構頒佈的會計準則或規則的任何重大變化；

•監督和監督公司在法律和監管要求及行為準則方面的合規政策和做法；以及

•對公司企業風險管理計劃的年度審查。
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由佩恩先生、紐曼先生和索先生組成，佩恩先生擔任薪酬委員會主席。我們認為，根據納斯達克的要求，這些人都有資格成為獨立董事。

我們的董事會通過了薪酬委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.bluebird.com。薪酬委員會每年審查和評估其章程是否充分。薪酬委員會在2023財年舉行了五（5）次會議。

薪酬委員會的職責除其他外，其章程中包含的職責包括：

•每年審查和批准與首席執行官薪酬相關的公司宗旨和目標，根據這些目標評估首席執行官的業績，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬；

•審查和批准我們所有其他執行官的薪酬；

•審查和批准我們的高管薪酬政策、計劃和計劃；

•實施和管理我們的股權薪酬計劃；

•協助管理層遵守我們的美國證券交易委員會文件和年度報告披露要求；

•批准我們的執行官和員工的所有特殊津貼、特別現金支付和其他特殊薪酬和福利安排；

•批准我們的薪酬討論與分析（“CD&A”）披露信息，並編制一份高管薪酬報告，將其包含在我們的年度委託書中（如果法律要求）；以及

•審查、評估和建議董事薪酬的變更（如果適用）。

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薪酬委員會章程還規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，薪酬委員會將考慮每位此類顧問的獨立性，包括美國證券交易委員會和納斯達克要求的因素。

2015年3月，當我們首次成為上市公司時，薪酬委員會聘請了Meridian Compension Partners, LLC（“Meridian”）應要求不時就與高管和董事薪酬有關的事項向薪酬委員會提供建議。 根據聘用書，聘用範圍包括高管和董事薪酬問題的一般指導、關於公司高管薪酬理念和同行薪酬的建議、激勵計劃和其他薪酬計劃的設計建議、提供全面的競爭市場研究和市場數據，以及監管或公司治理環境中最佳實踐和變化的最新情況。在過去的三個財政年度中，薪酬委員會與Meridian沒有實質性互動。
公司治理和提名委員會
我們的公司治理和提名委員會由格林先生和佩恩先生以及弗雷姆女士組成，格林先生擔任公司治理和提名委員會主席。我們認為，根據納斯達克的要求，這些人都有資格成為獨立董事。

我們的董事會通過了公司治理和提名委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站上查閲 www.bluebird.com。公司治理和提名委員會每年都會審查和評估其章程的充分性。公司治理和提名委員會在2023財年舉行了六（6）次會議。

公司治理和提名委員會的職責除其他外，其章程中包含的職責包括：

•根據董事會批准的標準，確定有資格成為我們董事會成員的個人；

•監督董事會的組織，並就董事會的規模、組成、錯開類別的成員、董事會委員會的組成、填補空缺的流程和成員的任期向董事會提出建議；

•制定並向董事會推薦一套適用於我們的公司治理準則和原則；以及

•領導董事會對董事會和管理層進行年度審查。

在考慮候選人蔘加董事會選舉時，公司治理和提名委員會將仔細評估該候選人的所有相關資格和經驗，以評估該候選人成為我們董事會中寶貴和有貢獻的成員的能力。這種評估不應考慮種族、宗教、性別、血統、國籍或殘疾。儘管董事會沒有關於在確定董事候選人時考慮多元化的正式政策，但根據納斯達克規則的規定，我們的董事會目前包括兩名不同的董事，公司治理和提名委員會將在評估和確定潛在的未來董事候選人時考慮多元化。
股東提名
我們的公司治理和提名委員會將考慮股東推薦的董事會候選人。我們的章程包括與董事提名相關的條款。要推薦或提名董事候選人，股東必須遵守所有適用的法律、美國證券交易委員會規則和公司的管理文書，包括我們的章程。以下是自 2023 年 2 月 2 日起生效的章程中包含的要求摘要：

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(a) 只有按照以下程序獲得提名的人才有資格當選為本公司董事。可在任何年度股東大會或為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，提名候選人蔘選董事會成員，可以 (i) 由董事會或按董事會的指示提名，或 (ii) 在發出該會議通知之日及當天是登記在冊的股東 (x) 提名候選人確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，以及 (y) 誰遵守 (1) 通知程序以及我們的章程中規定的其他要求以及（2）《交易法》（或任何修訂或後續規則）第14a-19條的要求。

除了任何其他適用的要求外，股東必須及時以適當的書面形式將提名通知公司祕書，以此由股東提名。為了及時起見，祕書必須在公司主要執行辦公室（i）收到股東給祕書的通知（如果是年會），不遲於90日營業結束第四當天不得早於120號公交車的營業時間第四前一天的年度股東大會週年紀念日的前一天； 但是，前提是，如果要求舉行年會的日期不在該週年紀念日之前或之後的45天內，則必須在不早於120日開業之前收到股東的及時通知第四會議前一天且不遲於90日營業結束的 (x) 天中的較晚者第四會議前一天或 (y) 10 日工作結束時第四公司首次公開宣佈年會日期之後的第二天；以及（ii）如果是為選舉董事而召集的股東特別會議，則不遲於10日營業結束之日第四公司首次公開宣佈特別會議日期之後的第二天。

股東給祕書的通知必須載明 (i) 股東提議提名競選董事的每位人士 (A) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(B) 該人的主要職業或工作，(C) 該人實益擁有或記錄在案的公司股本的類別或系列和數量，以及 (D) 任何需要在委託書或其他要求提交的文件中披露的與該人有關的其他信息與根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度徵集董事選舉代理人的關係；以及 (ii) 關於發出通知的股東 (A) 該股東的姓名和記錄地址以及代表提名的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(B) 公司作為受益人擁有的股本的類別或系列和數量由該股東和受益所有人（如果有）代表其提名，並記錄在案(C) 描述了與該股東提名有關的所有安排或諒解，該股東是該股東、受益所有人（如果有）、每位擬議的被提名人和任何其他人士（包括他們的姓名），(D) 該股東打算親自或通過代理人出席會議以提名其通知中提名的人員，以及 (E) 任何其他信息與該股東和代表其提名的受益所有人（如果有）有關根據《交易法》第14條及根據該法頒佈的規章制度，必須在委託書或其他與徵求董事選舉代理人有關的文件中予以披露。此類通知還必須 (i) 包括《交易法》（或任何修訂或繼任規則）第14a-19條所要求的所有其他信息，以及（ii）附有每位擬議被提名人的書面同意，允許在與年會或特別會議有關的任何委託書中被提名為被提名人（如適用），並在當選後擔任董事。

如果董事會或股東會議主席確定任何提名均未根據章程和/或適用的聯邦和州法律提出，或者支持該被提名人的提名不符合第14a-19條（或任何經修訂或繼任的規則），則該會議不應考慮此類提名。儘管如此，如果股東（或股東的合格代表）未出席公司股東會議提出提名，則該提名將被忽略，儘管公司可能已收到有關此類提名的代理人。

除上述規定外，股東還應遵守（i）聯邦和州法律的所有適用要求，包括《交易法》及其相關規章制度的要求，以及（ii）公司與本文所述事項有關的所有管理文件，包括公司章程和章程。


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內幕交易政策與套期保值限制

董事會通過了內幕交易政策。本政策的規定明確禁止公司及其子公司的董事、高級管理人員和其他員工在得知與公司相關的重要非公開信息後，直接或間接地交易公司的證券。為了進一步確保遵守該政策，已經制定了設置封鎖期和允許的開放交易窗口以及市場交易預先通知的程序。內幕交易政策為什麼構成重要信息以及信息何時公開提供了指導。內幕交易政策涉及家庭成員和公司計劃下的交易，以及其他可能被禁止的交易，例如短期交易、賣空、期權公開交易、對衝交易和終止後交易。該政策討論了內幕交易違規行為的後果、額外的交易限制以及適用於董事、高級管理人員和指定關鍵員工的某些報告要求。該政策還包含與根據《證券交易法》第10b5-1條的新安全港要求制定第10b5-1條交易計劃相關的指導方針和要求。

內幕交易政策還明確禁止公司及其子公司的所有高管、董事和員工進行公司證券的賣空或參與根據公司股價下跌獲利的任何其他類型的交易，或以其他方式就公司證券達成任何套期保值或類似安排。

我們的內幕交易政策和相關的第10b5-1條交易計劃要求已作為2023年12月11日提交的截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告的附錄（附錄19.1）提交給美國證券交易委員會。
道德守則
我們通過了適用於所有員工的道德守則，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。我們的《道德守則》可在我們的網站上查閲 www.bluebird.com。如果我們修改或批准對《道德守則》的一項或多項條款的豁免，我們打算通過在上述地址在我們的網站上發佈所需信息，來滿足表格8-K第5.05項中關於披露適用於我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官的《道德守則》條款的修正或豁免的要求。

賠償協議
我們的公司註冊證書和章程規定在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償。此外，我們還與每位現任董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議規定，如果董事或高級管理人員曾經、被任命或威脅成為任何訴訟的當事方，我們將在法律允許的最大範圍內對董事或執行官進行賠償，以補償董事或高級管理人員實際和合理產生的所有費用、判決、負債、罰款、罰款和支付的和解金額，或者，對於董事或高級管理人員在任何訴訟中實際和合理產生的所有費用在這兩種情況下，公司的權利，只要董事或高級管理人員本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，而且在刑事訴訟中，沒有理由相信自己的行為是非法的。賠償協議還規定，除其他外，(i) 部分賠償董事或高級管理人員在任何訴訟中勝訴時產生的費用；(ii) 如果公司與董事或高級管理人員共同承擔責任，則在法律允許的最大範圍內，公司放棄其可能擁有的任何繳款權董事或高級管理人員；(iii) 公司按比例分攤董事或高級管理人員所產生的費用在公司承擔共同責任的任何訴訟中，選擇或必須支付判決或和解的全部或任何部分；以及 (iv) 在法律允許的最大範圍內，預付董事或高級管理人員或其代表董事或高級管理人員在任何訴訟中產生的費用，前提是董事或高級管理人員承諾在最終確定董事或高級管理人員無權償還的範圍內償還預付的款項賠償。我們打算與未來的董事和執行官簽訂賠償協議。
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某些關係和相關交易
關聯人交易的政策與程序
我們的董事會通過了一項書面關聯人交易政策，該政策規定了審查、批准或批准關聯人交易的政策和程序。我們的政策要求 “關聯人”（定義見S-K法規第404項（a）段）必須立即向我們的總法律顧問披露任何 “關聯人交易”（定義為我們根據S-K法規第404（a）項應申報的任何交易，其中我們是或將要參與且所涉金額超過120,000美元，任何相關人員擁有或將要擁有直接或間接的重大利益），以及所有交易有關的重要事實。總法律顧問將立即將此類信息傳達給我們的審計委員會或董事會中為審議此類交易而任命的另一個獨立委員會。未經我們的審計委員會、董事會的另一個獨立機構或董事會中無利益的獨立成員的批准或批准，不得進行任何關聯人交易。我們的政策是，對關聯人交易感興趣的董事將回避任何此類投票。我們的政策沒有具體説明我們的審計委員會或董事會的其他獨立機構在決定是否批准或批准關聯人交易時應採用的標準，儘管此類決定將根據特拉華州法律作出。
關聯人交易
除下文披露的內容外，2023財年沒有關聯人交易，也沒有任何目前擬議的交易。

公司與菲利普·霍洛克之間的諮詢協議。菲利普·霍洛克於2023年5月再次被任命為我們的首席執行官（“首席執行官”），此前曾與公司簽訂了日期為2021年6月21日的過渡協議，其中包括相關的諮詢協議。根據諮詢協議，該協議於2022年1月1日生效，定於2022年12月31日終止，霍洛克先生將獲得與之前80萬美元年薪相同的現金補償，外加與服務相關的費用報銷（不包括自僱税和醫療保險）。根據雙方的書面協議，諮詢協議自2022年6月30日起暫停六個月，但於2023年1月1日重新開始，並在霍洛克再次被任命為首席執行官時終止。根據諮詢協議，霍洛克先生獲得了全額報酬。過渡協議和諮詢協議由董事會獨立成員批准。

代表超過5％的股東支付的二次公開募股費用。 我們之前曾與美國證券有限責任公司（ASP BB Holdings LLC）的子公司以及Coliseum Capital Management, LLC（“CCM”）的某些關聯公司簽訂了某些註冊權協議，這些股東持有的註冊股份將在向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明中轉售。在2023財年，美國證券的股東比例超過5％，CCM的股東比例超過5％。根據這些註冊權，我們代表2023財年（6月和9月）進行的兩次二次發行以及2024財年（2023年12月）對ASP BB Holdings的發行相關的出售股東支付了發行費用，包括折扣和佣金。 關於我們對兩位出售股東的債務，我們共支付了與三次發行相關的860萬美元的費用。亞當·格雷在2023財年擔任我們的董事之一，是CCM的聯合創始人兼管理合夥人。 凱文·佩恩和丹·索是藍鳥的董事，受僱於美國證券；但是，佩恩和陶先生不承認在這些交易中擁有任何直接或間接的實質利益。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求公司的董事、某些高級管理人員和超過10％的已發行普通股的所有者向美國證券交易委員會提交所有權報告，以反映該人對我們普通股的所有權。

在截至2023年9月30日的財年中，公司認為，僅根據對提供給公司的報告副本的審查以及向其提供的無需其他報告的書面陳述，申報人已滿足了第16條的所有申報要求，但以下情況除外：
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Blaufuss先生遲交了最初的表格3，並提交了一份延遲提交的涉及一筆交易的4號表格；紐曼先生延遲提交了最初的表格3；史密斯先生延遲提交了最初的表格3，並提交了一份涉及一項交易的延遲的表格4。
董事和高管薪酬
本節討論了下方薪酬彙總表中列出的藍鳥指定執行官的高管薪酬計劃的重要組成部分，以及我們的董事薪酬計劃。

截至2023年9月30日的財政年度的指定執行官（“指定執行官” 或 “NEO”）包括：我們的首席執行官菲利普·霍洛克（自2023年5月14日起生效）；我們的前首席執行官馬修·史蒂文森（2023年5月13日辭職）；我們的總裁布里頓·史密斯（自2023年5月31日起生效）；我們的首席財務官拉茲萬·拉杜列斯庫；以及我們的泰德·斯卡茲高級副總裁兼總法律顧問。
薪酬討論和分析（“CD&A”）
簡介；財務摘要
2023財年，公司超過了其2023財年的收入和調整後的息税折舊攤銷前利潤預期，並報告淨銷售額增長了41％，淨收入增長了超過6900萬美元。

2023 財年財務業績和業務亮點：

• 單位銷售額為8,514

• 淨銷售額為11.3億美元

• 淨收入為2380萬美元

• 攤薄後每股收益為0.74美元

• 調整後的息税折舊攤銷前利潤為8,790萬美元

• 調整後淨收入為3,450萬美元

• 調整後的攤薄後每股收益為1.07美元

在過去的兩年中，我們的管理團隊執行了一項嚴格的轉型計劃，以改善運營和吞吐量，控制固定成本，通過定價恢復經濟效益，並擴大我們在替代動力公交車中的領導地位。藍鳥校車的市場需求仍然非常強勁，剩餘的訂單約為4,600輛。2023財年的單位銷售額比去年同期增長了25％，收入增長了約41％，達到創紀錄的11.3億美元。調整後的息税折舊攤銷前利潤達到創紀錄的8,800萬美元，與去年相比增加了1.03億美元，而2023年調整後的自由現金流再創歷史新高，比去年增加了1.44億美元。

調整後的息税折舊攤銷前利潤定義為扣除利息收入前的淨收益或虧損；利息支出包括運營租賃費用（在美國公認會計原則財務報表中以銷售、一般和管理費用中列報的單一運營支出），代表租賃負債的利息支出；所得税；折舊和攤銷，包括運營租賃費用（在美國公認會計原則中作為銷售、一般和管理費用中的單一運營支出列報）財務報表）代表使用權租賃資產的攤銷費用；根據我們可能經常記錄的某些非現金費用或貸項進行了調整，例如基於股份的薪酬支出和某些衍生金融工具的未實現收益或虧損；資產處置的淨收益或虧損以及某些費用，例如（i）重大產品設計變更；（ii）交易相關成本；（iii）與重大成本削減和/或運營轉型計劃相關的離散費用；或（iv) 直接歸因於COVID-19 疫情。而在調整後息税折舊攤銷前利潤計算中加回的某些費用，例如與交易相關的成本和運營轉型以及主要的產品重新設計舉措，則表示
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可能在一個以上的年度期間內記錄的運營費用、引起此類費用的重大項目或交易均不被視為公司正常運營的指標。因此，我們認為，這些抵免額以及構成上述調整後息税折舊攤銷前利潤所用金額的其他抵免額和費用不應用於評估公司持續的年度經營業績。

我們認為，調整後的息税折舊攤銷前利潤、調整後的自由現金流、調整後的淨收益和調整後的攤薄每股收益對投資者評估我們的業績很有用，因為這些衡量標準考慮了我們的運營業績，不包括前段所述的資本投資、融資和某些其他重大舉措或交易的決策。我們認為，非公認會計準則指標提供了額外的財務指標，再加上GAAP業績和與GAAP業績的對賬，可以更全面地瞭解我們的經營業績以及影響我們業務的因素和趨勢。

2023 財年批准特別表彰和留用計劃以及影響我們指定執行官（和其他受薪員工）的工資增長

基於我們在2023財年上半年財務業績的顯著改善，董事會於2023年5月31日批准了我們的執行官和其他有薪員工的某些新薪酬安排。我們的執行官（也是指定執行官）包括：我們的首席執行官菲利普·霍洛克先生；我們的總裁布里頓·史密斯先生；我們的首席財務官拉茲萬·拉杜列斯庫先生以及我們的高級副總裁兼總法律顧問泰德·斯卡茲先生。

菲利普·霍洛克。 霍洛克先生的年基本工資定為100萬美元，自2023年5月15日起生效，霍洛克將有資格根據公司的年度管理激勵計劃（“MIP”）獲得潛在的現金獎勵，目標水平為其基本工資的150％，將在截至2023年9月30日的財年（“2023財年”）中根據6個月的服務時間按比例分配。霍洛克先生每月還將獲得15,000美元的差旅費，以及一次性支付的75,000美元，以抵消與佐治亞州梅肯住房相關的搬家費用。根據先前與公司簽訂的諮詢協議，Horlock先生獲得了全額服務報酬。

布里頓·史密斯 史密斯先生的年基本工資定為50萬美元，自2023年7月1日起生效，史密斯先生將有資格根據公司的年度MIP獲得潛在的現金獎勵，目標水平為其2024財年基本工資的100％。在2023財年，史密斯在MIP中的目標參與水平為其基本工資的50％。史密斯先生每月還將獲得5,000美元的差旅費，以及一次性支付的100,000美元，以抵消因在佐治亞州梅肯地區尋找住所而未報銷的搬家費用。從2024年1月1日起，史密斯先生的年基本工資為51.5萬美元。

拉茲萬·拉杜列斯庫。拉杜列斯庫先生的年基本工資定為50萬美元，自2023年7月1日起生效，拉杜列斯庫先生將有資格根據公司的年度MIP獲得潛在的現金獎勵，目標水平為其2024財年基本工資的100％。在2023財年，拉杜列斯庫在MIP中的目標參與水平為其基本工資的75％。從2024年1月1日起，拉杜列斯庫先生的年基本工資為51.5萬美元。

泰德·斯卡茲。斯卡茲先生的年基本工資定為35萬美元，自2023年7月1日起生效，斯卡茲將繼續以2024財年基本工資的50％的目標水平參與公司的年度MIP，這也是2023財年的目標水平。從2024年1月1日起，斯卡茲先生的基本工資為360,500美元。

批准特別表彰和保留現金補償。2023 年 5 月 31 日，董事會還批准了對我們受薪員工的某些特別表彰和留用現金薪酬獎勵，並批准向我們的高級領導團隊發放一次性限制性股票單位（“RSU”）。除高級領導層外，這些獎項的獲得者包括我們的首席執行官（霍洛克先生）、我們的總裁（史密斯先生）、我們的首席財務官（拉杜列斯庫先生）以及我們的高級副總裁兼總法律顧問（Scartz先生）。獎項描述如下。

根據2023財年MIP（一項基於績效的年度現金獎勵計劃），到2023財年第二季度，MIP年度目標目標的50％已實質性實現，董事會批准提前向所有計劃參與者支付這部分MIP獎金，該獎金是在2023年7月的第一週支付的。

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董事會批准了某些加薪，如上所述，適用於我們的執行官。董事會還批准了之前的減薪金額，該金額從2022年7月到12月生效，適用於所有董事及以上級別的員工，這些減薪金是在2023年7月的第一週一次性支付的。

董事會批准向高級領導團隊發放一次性的、有時間限制的 RSU 獎勵，金額等於基本工資的兩倍（2X），該獎勵將於 2025 年 7 月 1 日生效，或在公司控制權發生變更時（如果更早）；但霍洛克先生的獎勵將在 2025 年 7 月 1 日終止僱用（因果除外）或控制權變更時歸屬，誰都更早。這些獎勵基於 2023 年 7 月 1 日生效的四位執行官的基本工資。

根據我們的指定執行官特別留用計劃收到的金額量化如下：

霍洛克先生：（i）2023財年目標MIP獎金的50％為0美元；（ii）工資恢復金額為0美元；以及（iii）RSU獎勵78,864股股票（基於2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市場價值）。

史密斯先生：（i）2023財年目標MIP獎金的50％，即7.5萬美元；（ii）工資恢復金額為15,000美元；以及（iii）RSU獎勵39,432股股票（基於2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市場價值）。

拉杜列斯庫先生：（i）2023財年目標MIP獎金的50％，即168,750美元；（ii）工資恢復金額為33,750美元；（iii）RSU獎勵39,432股股票（基於2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市場價值）。

斯卡茲先生：（i）2023財年目標MIP獎金的50％，即71,250美元；（ii）工資恢復金額為14,250美元；以及（iii）俄羅斯國立大學授予27,603股股票（基於2023年5月31日每股25.36美元的授予日公允市場價值）。

2024財年第二季度批准控制計劃和高管僱傭協議的變更

2024 年 1 月，董事會薪酬委員會（“委員會” 或 “薪酬委員會”）批准了控制權變更計劃，這是一項現金獎勵計劃，以應對未來三年公司控制權（或 “CIC”）發生變更。薪酬委員會還批准了我們每位執行官的僱傭協議，包括上述薪酬。 下文 “控制計劃的變更和2015年綜合股權激勵計劃下的獎勵修正案” 和 “與指定執行官簽訂的高管僱傭協議和其他安排” 中詳細描述了控制計劃變更和高管僱傭協議。

同樣在2024年1月，委員會批准了對藍鳥公司2015年綜合股權激勵計劃下所有未償還的股票期權和限制性股票單位獎勵的修正案。該修正案規定，所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位和期權獎勵將歸屬CIC。本修正案的目的是實現綜合計劃下先前裁決的一致性，其中一些裁決只有在委員會採取進一步行動後才授予CIC，另一些裁決將賦予CIC，除非委員會在CIC時另有決定。
薪酬計劃目標、政策和結構
我們的薪酬計劃由薪酬委員會指導，該委員會完全由獨立董事組成。有關薪酬委員會職責和責任的描述，請參見 “公司治理和董事會事務——董事會委員會”。我們的薪酬計劃旨在吸引和留住高素質的高管，將激勵措施與公司的業績聯繫起來，並使管理層的利益與股東的利益保持一致。 薪酬委員會認為，這些計劃提供的薪酬與從事汽車行業的公司相比具有競爭力。 我們的薪酬框架包括以下主要組成部分：
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關鍵薪酬政策
公司強調績效薪酬和基於股權的激勵計劃，旨在補償高管實現每個財年設定的運營和戰略成功目標。 從歷史上看，我們的主要薪酬政策和理念包括以下內容：

•基於激勵的薪酬（“績效薪酬”）旨在構成指定執行官總薪酬的大多數。

•調整後的息税折舊攤銷前利潤是年度激勵薪酬計劃的關鍵指標。 對於2021財年，該計劃包括調整後的息税折舊攤銷前利潤（75％）和調整後的自由現金流（25％）的組合；對於2022財年和2023財年，調整後的自由現金流不再是激勵性薪酬的組成部分。

•基於個人激勵的薪酬基於財務績效指標的實現情況（70％）以及根據我們的績效管理計劃（30％）衡量的個人績效。

•除了某些個人差旅津貼外，執行官沒有其他可觀的津貼。

•公司不追溯折扣、追溯日期、重新定價或授予股權獎勵。

•公司禁止對衝或質押公司股票，禁止董事和執行官以保證金購買股票。

•公司已採取回扣政策（如下所述），根據該政策，在需要財務重報且執行官激勵性薪酬基於受重報影響的財務業績的情況下，公司將收回執行官激勵性薪酬。
短期績效薪酬的組成部分
•工資 — 履行日常職責的固定薪酬。

•年度激勵性現金薪酬 — 年度現金獎勵，側重於實現公司績效目標，歷史上以調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量，在某些前一財年則以調整後的自由現金流來衡量。 請參閲 “年度管理激勵計劃”。
長期績效薪酬的組成部分
•我們的基於股權和現金的綜合股權激勵計劃——年度獎勵，側重於股東價值的長期增長，包括歷史上按調整後的息税折舊攤銷前利潤衡量的年度業績目標，以及之前某些財年的調整後自由現金流衡量的年度業績目標。我們還使用基於時間的股權獎勵，由薪酬委員會自行決定。以前，我們的長期股權激勵薪酬計劃（“LTI獎勵”）包括股票期權和限制性股票單位；首先是2024財年授予的新獎勵，隨後所有股權獎勵將僅以限制性股票單位發行。

薪酬委員會認為，薪酬、現金激勵和股權薪酬相結合，為高管實現目標年度經營業績和股東回報提供了適當的激勵措施。 該委員會在審查和確定高管薪酬時會考慮許多重要因素，包括工作職責、公司業績、個人績效以及業內同行中高管的薪酬。

在2020財年之前，薪酬委員會在過去三個財年中沒有顯著改變其計劃和做法。由於冠狀病毒疫情的影響以及隨後的供應鏈中斷以及對公司運營的其他負面影響，薪酬委員會行使了全權決定了2021財年和2022財年計劃下的獎勵，以及
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修改了補償計劃，部分原因是考慮到自2020財年疫情爆發以來發生的經濟混亂，這些混亂也影響了隨後的兩個財政年度。

指定執行官和所有美國受薪員工都有資格參與公司的符合納税條件的退休儲蓄計劃。除某些個人旅行津貼外，公司不向其指定執行官提供任何其他重大津貼或高管福利。除了參與我們的退休儲蓄計劃外，我們的指定執行官通常還會獲得傷殘和人壽保險。
確定指定執行官薪酬的參與者和決策者
許多人蔘與了審查和確定我們指定執行官薪酬的過程：

•我們董事會的獨立成員— 我們董事會的獨立成員已正式將有關指定執行官薪酬和薪酬計劃的最終高管薪酬決定委託給薪酬委員會。 薪酬委員會定期向董事會報告。

•薪酬委員會— 我們的薪酬委員會由三名董事組成，每位董事都滿足納斯達克股票市場的適用獨立性要求和任何其他監管要求。 我們的薪酬委員會對我們的指定執行官的薪酬和薪酬計劃做出最終決定。 此外，委員會負責管理我們的股權和非股權激勵計劃。 薪酬委員會章程可在我們網站的 “公司治理” 部分下找到。

•首席執行官— 我們的首席執行官評估其他指定執行官的表現，並就我們的指定執行官的薪酬向薪酬委員會提出建議。


行業薪酬比較。委員會可能會不時利用已發佈的薪酬調查中的信息以及業內同行的薪酬數據，來確定首席執行官和其他執行官的薪酬是否具有市場競爭力。委員會有權自行決定將在何種性質和程度上使用比較報酬數據。

薪酬顧問的角色。薪酬委員會章程規定，薪酬委員會可自行決定保留薪酬顧問、法律顧問或其他顧問或徵求其建議，並直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 2015 年，當我們首次成為上市公司時，委員會聘請 Meridian 根據要求不時向委員會提供有關高管和董事薪酬的建議。 聘用書包括薪酬問題的一般指導、關於公司高管薪酬理念和薪酬同行羣體的建議、薪酬計劃的設計、薪酬競爭性市場研究和市場數據的提供，以及監管或公司治理環境最佳實踐和變化的最新情況。 Meridian在2015年向委員會提供了薪酬市場和同行數據，在我們成為上市公司後，委員會利用這些數據為我們的高管設計了初始薪酬計劃。Meridian為公司前20名高管提供了基準數據，用於設計高管的基本薪酬計劃，還提供了有關董事薪酬的可比數據。 自2015年以來，委員會沒有與Meridian或任何其他薪酬顧問進行過任何重大互動。

總薪酬的要素 公司的高管薪酬計劃由基本工資、年度激勵現金獎勵和長期股權激勵措施組成，目前由股票期權和限制性股票單位組成，其歸屬通常與實現年度業績目標掛鈎，但由於未能實現目標，最多可沒收50％的獎勵，儘管委員會還會不時酌情使用其他基於時間的股票獎勵。

基本工資 旨在獎勵經驗、行業知識、職責和責任範圍。

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短期激勵性現金補償旨在獎勵成功實現公司年度績效目標。

長期激勵股權補償旨在獎勵持續卓越表現和實現年度績效目標以及在長期增長和發展方面取得的成功。

基本工資。基本工資提供的薪酬水平在我們行業中具有競爭力，可以吸引和留住高素質的高管。委員會每年審查基本工資，可能會也可能不批准變動。儘管如上所述，董事會在 2023 財年早些時候批准了加薪，但從歷史上看，委員會會在每個財年結束後審查每位指定執行官的薪酬。委員會酌情考慮業績、新增職責和其他因素。委員會認為，根據責任範圍、經驗、在公司的任期、個人績效和有競爭力的薪酬做法，每位指定執行官的基本工資是適當的。如上所述，在 2023 財年，董事會批准了某些加薪以及特別表彰和留用獎勵。

年度管理激勵計劃（“MIP”）。該計劃為指定執行官提供年度現金激勵，以實現公司年度營業利潤，並在前一個財年實現現金流目標。 委員會為每位指定執行官設定年度績效目標、目標和最高獎勵，以基本工資的百分比表示，但須遵守委員會確定的最高供資額（如下所述）。

從歷史上看，委員會之所以選擇調整後的息税折舊攤銷前利潤作為該計劃的主要財務指標，是因為公司使用該指標作為衡量兩個財政期之間持續運營業績的有用方法，將資本投資、融資和某些其他重大舉措或交易的決策排除在外，這些計劃或交易可能會影響當前市場狀況和其他因素對業務盈利能力的審查。 在為指定執行官設定激勵性薪酬目標時，委員會認為企業績效是衡量個人績效的適當指標。 因此，每位指定執行官的年度激勵薪酬的大部分基於公司調整後的息税折舊攤銷前利潤表現。 調整後的息税折舊攤銷前利潤目標由公司管理層在每個財年開始時提出，並在公司完成該財年財務報表的財政年度結束後由委員會批准。 目標水平代表調整後息税折舊攤銷前利潤的金額，委員會認為在預期的經濟條件下表現出色，可以實現該金額。 在2021財年，指定執行官年度激勵薪酬的25％基於委員會確定的調整後自由現金流（定義見下文）目標。 委員會評估年度目標實現情況並批准指定執行官的獎勵。 調整後的息税折舊攤銷前利潤最低目標包括（即淨額）與現金獎勵總額相關的支出。

MIP 獎勵我們的執行官實現特定財務目標。 現金獎勵是在每個財政年度結束後（完成經審計的財務報表之後）根據MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤目標以及2021財年調整後的自由現金流目標（在財年初設定的）的實現情況發放的。 “MIP 調整後息税折舊攤銷前利潤” 定義為扣除利息、税項、折舊和攤銷前的淨收益，經調整後可扣除某些重大費用，例如（i）產品設計變更；（ii）交易相關成本；（iii）與重大成本削減和/或運營轉型計劃相關的離散費用；或（iv）直接歸因於Covid-19疫情的成本。“調整後的自由現金流” 定義為持續經營業務中提供的淨現金減去為固定資產和收購的無形資產支付的現金，並經調整以加上上述某些重大費用。

薪酬委員會每年批准MIP下的財務績效目標，並有權自行決定調整績效目標。根據MIP績效公式，2021財年的獎勵基於MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤的75％和調整後的自由現金流的25％。在2022財年和2023財年，MIP績效公式僅以調整後的息税折舊攤銷前利潤為100％。個人獎勵是根據財務績效指標的實現情況（70％）和根據我們的績效管理計劃（30％）衡量的個人績效來確定的。

在2023財年，薪酬委員會將霍洛克先生的目標獎金定為基本工資的150％（按服務六個月的比例分配），史蒂文森先生的目標獎金為基本工資的100％（沒收），史密斯先生的目標獎金為基本工資的50％，拉杜列斯庫先生的目標獎金為基本工資的75％，斯卡茲先生的目標獎金為基本工資的50％（在2023年霍洛克先生和先生任命官員之前）史密斯）。這些目標也適用於2022財年
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（霍洛克先生有權根據其服務年限按基本工資的150％獲得按比例發放的獎金）。獎金金額根據財政年度的實際服務按比例分配。


    下表反映了2023財年的規模：
MIP 調整後息税折舊攤銷前利潤（獎勵的 100%）
調整後實際息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） 目標獎勵的百分比 
$40.0*50.0% 
$48.8100.0%
$53.8 150.0% 
$58.8 200.0%** 
* 如果MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤低於4,000萬美元，則不支付任何獎勵。
** 該獎項的上限為 200%。


下表反映了2022財年的規模：
MIP 調整後息税折舊攤銷前利潤（獎勵的 100%）
調整後實際息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） 目標獎勵的百分比 
$40.0*50.0% 
$45.0100.0%
$50.0 150.0% 
$55.0200.0%
$60.0 200.0%** 
* 如果MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤低於4,000萬美元，則不支付任何獎勵。
** 該獎項的上限為 200%。

2021財年，薪酬委員會將霍洛克先生的目標獎金定為其基本工資的150％。史蒂文森先生和拉杜列斯庫先生在2021財年被錄用，但該年度沒有參與MIP。史密斯先生和斯卡茲先生在2021財年沒有工作。


下表反映了2021財年的規模：
MIP 調整後息税折舊攤銷前利潤（佔獎勵的 75%）
調整後實際息税折舊攤銷前利潤（百萬美元） 目標獎勵的百分比 目標獎勵的加權百分比
$40.0*50.0% 37.5%
$45.0100.0%75.0%
$50.0 150.0% 112.5%
$55.0200.0%150.0%
$60.0 250.0%** 187.5%
* 如果MIP調整後的息税折舊攤銷前利潤低於4,000萬美元，則不支付任何獎勵。
** 該獎勵的上限為 250%。

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調整後的自由現金流（獎勵的25％）
調整後的實際自由現金流（百萬美元） 目標獎勵的百分比 目標獎勵的加權百分比
$(4.0)*50.0% 12.5%
$1.1100.0%25.0%
$6.0 150.0% 37.5%
$11.0200.0%50.0%
$16.0 250%** 62.5%
* 如果調整後的自由現金流低於 (400) 萬美元，則不支付任何獎勵。
** 該獎勵的上限為 250%。


在上一財年的財務業績公佈後，薪酬委員會舉行會議，以確定根據MIP為上一財年的業績發放的獎金。 除了審查是否實現既定財務目標外，薪酬委員會還有權根據其認為適當的因素調整實際獎勵金額，並在委員會認為適當的情況下可以調整績效指標。 基於特定財政年度的業績並反映在薪酬彙總表中的MIP獎勵將在每年12月（下一財年的第一個財政季度），在我們完成經審計的財務報表後支付。

如上所述，截至2023財年第二季度，年度MIP目標的50％已實質性實現，該部分已於2023年7月支付給參與者。根據2023財年的財務業績，公司支付了最高200％的MIP支出。

根據2022財年和2021財年的財務業績，在2022財年或2021財年的MIP下沒有提供現金獎勵，因為業績目標未能實現，主要是由於持續供應鏈中斷對公司運營的負面財務影響。

綜合股權激勵計劃（“激勵計劃”）。公司的長期激勵計劃歷來包括激勵計劃下的年度股票期權和RSU獎勵。我們的激勵計劃下的獎勵可能包括限制性股票或單位、股票增值權、激勵性股票期權、非合格股票期權、幻影股、現金獎勵、績效股票或單位，或上述各項的任意組合。 我們認為，激勵計劃下提供的各種獎勵使我們能夠更靈活地應對股權薪酬做法中市場競爭的變化。 我們一直在混合使用股票期權和限制性股票單位來實現長期激勵計劃的績效和留存目標。 委員會可自行決定將獎勵與績效目標或基於時間的服務掛鈎，並有權自行決定修改績效標準或放棄此類標準。 除其他外，委員會還有廣泛的自由裁量權，可以在激勵計劃中定義的控制權變更時加快獎勵的授予和/或加快獎勵的支付，或適當替代獎勵，並可自行決定將此類條款納入個人獎勵協議。

在2021財年，根據達到MIP的績效標準，向某些高管授予期權和RSU，並在三年內歸屬，如果未能實現MIP目標目標，則最多沒收50％的獎勵。 2022財年的LTI獎勵計劃在計劃設計和方法上與2021財年的計劃相似；但是，前提是所有期權獎勵的授予價格為每股20.00美元，高於授予日公司普通股的市場價格。該委員會還批准了2022財年特別一次性保留LTI獎勵，僅包括限制性股票單位，該獎勵嚴格根據時間推移分四等額進行授權。第一批於2022年7月1日歸屬，其餘三部分於2023年7月1日、2024年7月1日和2025年7月1日歸屬或將每年歸屬。

如上所述，在2023財年，向包括我們的指定執行官在內的高級領導團隊發放了一次性RSU獎勵，該獎勵將於2025年7月1日或控制權變更時授予，以較早者為準（霍洛克先生除外）。除RSU特別獎勵外，2023財年的LTI獎勵計劃在計劃設計和方法上與2022和2021財年的計劃相似。

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股票期權和限制性股票單位的組合因組織層面而異，並且隨着時間的推移而發生變化。 從歷史上看，我們的指定執行官以不合格股票期權的形式獲得獎勵價值的25％或50％（取決於高管職位），以限制性股票的形式獲得獎勵價值的75％或50％（取決於高管職位）。 我們的目標是為我們的指定執行官提供激勵性補助金，同時以負責任的方式使用可供授予的股份。從2024財年的新獎勵開始，所有股權獎勵將僅以限制性股票單位發放。

霍洛克先生（2021財年）和拉杜列斯庫先生（2022和2023財年）以非合格股票期權的形式獲得了25％的股權獎勵，75％的股權獎勵以限制性股票單位的形式獲得。在2023財年，史密斯先生以非合格股票期權的形式獲得50％的股權獎勵，50％的股權獎勵以限制性股票單位的形式獲得。 從2023財年開始，斯卡茲先生以非合格股票期權的形式獲得50％的股權獎勵，50％的股權獎勵以限制性股票單位的形式獲得。 史蒂文森先生沒有參加年度LTI獎勵補助金，因為他在僱傭協議中獲得了多年期RSU獎勵（辭職後被沒收），儘管他在上文討論的2022財年特別一次性保留LTI獎勵中獲得了RSU。

根據自2021年7月1日起生效的僱傭協議條款，史蒂文森先生獲得16萬股限制性股票的初始股權獎勵，該股權僅在授予之日後的五個完整財政年度（只要他受僱）內實現調整後的息税折舊攤銷前利潤目標後才歸屬。在他辭職之前，沒有限制性股票歸屬。

自2022年3月1日起首次聘用時，史密斯先生獲得了一次性15,000個限制性股票單位的獎勵，價值306,600美元，該獎勵從2022年7月1日起每年分四次發放，視其繼續就業而定。 有關史密斯先生股權獎勵的更多詳細信息可以在本委託書中包含的 “與指定執行官的僱傭協議和其他安排” 部分中找到。

根據自2022年5月9日起生效的錄取通知書的條款，Scartz先生獲得了一次性的限制性股票單位，金額相當於其年基本工資的100％，從2022年7月1日起分成四筆相等的年度獎勵，但須視其繼續就業而定。 斯卡茲先生股權獎勵的更多詳細信息可以在本委託書中包含的 “與指定執行官的僱傭協議和其他安排” 部分中找到。

股票期權。股票期權每年由委員會在財政年度結束（以及經審計的財務報表完成）後授予，公司不進行重新定價、追溯或購買（期權行使在封鎖期內進行的有限情況下除外，在這種情況下，公司可以扣留股票以繳納税款）。 期權數量參照每位參與員工（包括指定執行官）的MIP獎勵公式確定（如適用）。 股票期權的行使價通常是公司股票在授予之日的收盤價。從歷史上看，期權可在實現年度MIP目標後的三年歸屬期內行使，並在授予之日起十年後到期。 除非因死亡或殘疾而終止，否則未歸屬的期權將在終止時喪失。 如果控制權發生變化，則可以加快歸屬速度。從2020財年開始，如果未能實現MIP目標目標，LTI獎勵（包括股票期權和RSU）將被沒收最多50％。委員會還可以酌情使用其他基於時間的獎勵。

限制性股票單位。委員會每年在財政年度結束（以及完成經審計的財務報表）後授予限制性股票單位。 限制性股票的數量是參照上述所有參與者的MIP獎勵公式確定的。 限制性股票單位按授予之日公司股票的收盤價估值。 從歷史上看，RSU在實現年度MIP目標後在三年內歸屬，前提是接受者為公司服務。 未歸屬的股份在終止時被沒收。 控制權變更後，所有股份立即歸屬。從2020財年開始，如果未能實現MIP目標目標，LTI獎勵最多可沒收50％。委員會還可以酌情使用其他基於時間的獎勵。

委員會在2021年12月的會議上決定，將適用的LTI獎勵分配給以下計劃水平的績效目標：2019財年的LTI為0％，2020年和2021年的LTI獎勵為
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50%。委員會在2022年10月的會議上決定，儘管公司未達到最低績效標準，但仍將2020財年、2021年和2022財年LTI獎勵的適用部分歸入委員會的自由裁量權，但績效目標為100％。 委員會在2023年12月的會議上決定，將2021、2022和2023財年的LTI獎勵的適用部分歸於自公司達到最高績效標準以來的200％的績效目標。有關這些賠償金美元價值的更多信息，請參見 “薪酬彙總表”。
首席執行官的薪酬
委員會對首席執行官採用與其他指定執行官相同的薪酬理念、政策和分析。 首席執行官是唯一全面負責公司所有職能的高管，因此，根據公司的整體財務業績，首席執行官在總薪酬中所佔的比例更高。首席執行官在2024財年的基本工資保持在目前的水平。
股票所有權準則
鼓勵公司的董事和執行官擁有公司股票。 但是，我們董事會尚未為董事和執行官制定任何要求的最低股權準則。
終止後事件的影響
公司與我們的每位指定執行官都有書面僱傭協議，包括遣散費條款（霍洛克先生除外）。一般而言，在遣散費方面，在無故解僱後，指定執行官保留既得福利，並將獲得12個月的遣散費和COBRA保險。如果因故解僱，高管將喪失所有福利。如果在控制權變更之前的六個月內或控制權變更後的12個月內無故解僱，則高管有權獲得遣散費，前提是工資延續期延長至24個月。

公司認為，這些福利通過在某些符合條件的離職或公司控制權變更的情況下提供財務保障，幫助我們吸引和留住我們的執行官。有關更多信息，請參閲本委託書中包含的 “與指定執行官簽訂的僱傭協議和其他安排” 和 “解僱或控制權變更時的潛在付款”。
聯邦所得税注意事項
《美國國税法》第162（m）條（“第162（m）條”）對公司在任何一年中可以扣除的某些高薪執行官的薪酬金額定為100萬美元的上限。 從歷史上看，根據第162（m）條，符合業績標準的薪酬金可以免除100萬美元的扣除限額。 通常，過去，高管薪酬計劃旨在允許委員會在第162（m）條和美國國税局相關法規允許的範圍內發放旨在獲得扣除資格的薪酬。 隨着2017年《減税和就業法》的頒佈，基於績效的薪酬豁免已取消，某些特殊安排除外。 委員會在確定高管薪酬時考慮薪酬的可扣除性。
補償沒收和回扣
    執行官可能會因 “原因” 被解僱，所有未付的薪酬將被沒收。 原因一般定義包括：(i) 任何人被定罪或抗辯重罪；(ii) 重大過失或故意不當行為，包括欺詐、挪用公款、盜竊或經證實的不誠實行為；(iii) 拒絕履行任何合法、實質性義務或有機會補救的職責；(iv) 重大違反與公司達成的任何協議或在獲得補救機會後對公司的責任；或 (v) 違反限制性規定契約。

《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》在《交易法》中增加了第10D條。第10D條要求美國證券交易委員會指示證券上市的國家證券交易所和協會制定上市標準，要求每個發行人制定和實施回扣政策。該政策必須
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規定，如果要求發行人編制會計重報，發行人將根據任何錯誤的財務報告衡量標準追回向其現任或前任執行官支付的基於激勵的薪酬。該政策必須適用於在要求發行人編制會計重報表之日之前的三年內獲得的薪酬。

2023 年 5 月 19 日，董事會通過了一項新的回扣政策，以防公司需要編制會計重報。在這種情況下，公司應追回執行官在保單規定的適用期限內獲得的任何錯誤發放的激勵性薪酬。收回此類錯誤發放的薪酬的義務不取決於公司是否或何時向美國證券交易委員會提交了重報的財務報表，也不要求裁定執行官或該高管對導致會計重報的會計錯誤負有任何不當行為。該政策旨在符合納斯達克的上市標準。

我們的回扣政策適用於在會計重報日之前的三個財政年度內，執行官在業績期內任何時候因激勵性薪酬獲得的所有基於激勵的薪酬（根據定義的任何財務報告指標的實現情況而獲得的薪酬）。如果公司需要編制會計重報，公司將合理地迅速收回任何執行官收到的任何 “錯誤發放的薪酬” 金額。“錯誤發放的薪酬” 是指基於激勵的薪酬金額，該金額超過了根據重報金額確定後本應獲得的激勵性薪酬金額，不考慮執行官為此類激勵性薪酬繳納的任何税款。我們保單的管理人（應為董事會或董事會正式任命的委員會）應確定及時收回錯誤發放的薪酬的時間和方法，其中可能包括但不限於：償還現金或股票獎勵；取消現金或股權獎勵，無論是歸屬還是未歸屬，已支付或未支付；取消或抵消未來的現金或股權獎勵；沒收遞延薪酬（視情況而定）《美國國税法》第 409A 條）；從任何其他補償中追回支付給執行官，包括基本工資、獎金或佣金或先前的遞延薪酬。此外，應要求適用的執行官向公司償還公司為收回此類錯誤裁定的薪酬而產生的合理費用（包括律師費）。禁止公司賠償任何執行官或前執行官因錯誤判給的薪酬損失或該執行官為資助任何潛在的追回義務而購買的第三方保險的費用。
2024 財年薪酬計劃
對於2024財年，薪酬委員會批准了MIP（“2024財年MIP”），其績效公式僅與調整後的息税折舊攤銷前利潤掛鈎，包括在達到最低息税折舊攤銷前利潤額的情況下支付50％，實現目標息税折舊攤銷前利潤的100％支付，實現理想目標的上限為200％。2024財年的LTI獎勵計劃的設計與2023財年的計劃類似；但是，所有新的股票獎勵都將以限制性股票單位授予，不會發行股票期權。
股東批准公司的高管薪酬計劃
在2020年年會上，我們的股東在諮詢基礎上投票批准了指定執行官的薪酬（稱為 “按薪表決” 投票），並在諮詢基礎上就股東對指定執行官的高管薪酬進行投票的頻率（稱為 “頻率説話” 投票）進行了諮詢。 在2020年年會上，我們的股東批准了我們的指定執行官薪酬，並批准了每三年進行一次帶薪表決的頻率。我們的股東在2023年年會上批准了我們的指定執行官薪酬。我們的下一次頻率發言投票將在2026年年會上進行。
結論和薪酬委員會報告
公司的薪酬計劃的設計和管理方式符合其既定高管薪酬理念和指導原則。 這些計劃強調留住關鍵高管，並對實現有針對性和理想的績效結果給予適當的獎勵。 該委員會持續監督這些計劃，並將繼續強調績效薪酬和股權激勵計劃，以補償其高管。

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委員會與我們的高級管理層審查並討論了2023財年的薪酬討論與分析（“CD&A”）部分。 根據委員會的審查及其與管理層的討論，委員會建議董事會將CD&A部分納入公司2024年年度股東大會的委託書中。我們的薪酬委員會成員已經提交了這份報告，如下所示。

凱文·佩恩，董事長
西蒙·紐曼
Dan Thau

2023 財年董事薪酬
下表列出了在2023財年任何時候向擔任公司董事的每位人員支付的薪酬。我們首席執行官兼董事菲利普·霍洛克在2023年5月再次被任命為首席執行官之前支付的所有薪酬，包括董事費和股票獎勵，均包含在 “指定執行官薪酬” 下與我們的指定執行官相關的薪酬彙總表（在 “所有其他薪酬” 下）中。我們的董事不獲得期權獎勵、非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬收益，因此下表中省略了這些類別。

2022財年董事薪酬表
姓名
已賺取或已支付的費用
用現金
股票
獎項 ($)1
所有其他
補償
總計 ($)
Gurminder S. Bedi$37,500$50,000—$87,500
馬克·布勞弗斯2
$17,500$50,000—$67,500
朱莉·弗裏姆3
————
Chan W. Galbato4
$13,750——$13,750
亞當·格雷5
$38,750—$50,000$88,750
道格拉斯·格林$37,500$50,000—$87,500
西蒙·紐曼6
$25,000$50,000—$75,000
菲爾·霍洛克7
————
凱文·佩恩，董事長8
$60,000—$75,000$135,000
艾倫·舒馬赫9
$35,000$50,000—$85,000
凱瑟琳·肖博士10
$12,500——$12,500
賈裏德·斯珀林8
$25,000——$25,000
馬修史蒂文森11
————
Dan Thau8
$12,500—$50,000$62,500

(1)本列中的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的每項RSU獎勵的總授予日公允價值， 補償股票補償 (“ASC 主題 718”）。有關用於確定股票獎勵估值的相關假設，請參閲我們在2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註15 “基於股份的薪酬”。
(2)布勞福斯先生自2023年5月31日起成為董事；因此，他的薪酬是根據他擔任董事的按比例計算的，包括有資格獲得RSU獎勵以及自2023年6月1日起生效的董事年度補助金。
(3)弗雷姆女士在 2023 財年結束後加入董事會，因此此表中沒有顯示任何薪酬。
(4)加爾巴託先生自2023年4月3日起辭去董事職務；因此，他的薪酬是根據他擔任董事的按比例計算的，包括沒有資格獲得RSU獎勵以及自2023年6月1日起生效的董事年度補助金。
(5)根據協議，應付給格雷先生的所有董事薪酬均由他分配給Coliseum Capital Partners, L.P.作為股票獎勵，格雷先生獲得了一筆現金補助，如 “所有其他薪酬” 所示，該款項的支付方式將與發放給其他董事會成員的限制性股票單位的結算方式相同，如下所述。
(6)紐曼先生自2023年3月31日起成為董事；因此，他的薪酬是根據他擔任董事的按比例計算的，包括有資格獲得RSU獎勵以及自2023年6月1日起生效的董事年度補助金。
(7)霍洛克先生在整個2023財年都擔任董事，包括自2023年5月14日起被任命為公司首席執行官之後。從 2023 年 10 月 2 日到 2023 年 5 月 13 日，霍洛克先生沒有收到任何以現金支付的董事費，因為他根據與公司簽訂的諮詢協議的條款獲得了薪酬，詳見本節
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下文標題為 “與指定執行官簽訂的僱傭協議和其他安排”。鑑於霍洛克作為公司員工的身份，自2023年5月14日起，他沒有獲得任何董事薪酬。霍洛克先生的所有薪酬都包含在下面的指定執行官薪酬摘要表中。
(8)根據協議，支付給佩恩、斯珀林和索先生的所有董事薪酬均由他們分配給美國證券有限責任公司。作為股票獎勵，Penn 和 Thau 先生獲得了一筆現金補助，如 “所有其他薪酬” 所示，這筆款項的支付方式將與發放給其他董事會成員的限制性股票單位的結算方式相同，如下所述。斯珀林先生辭去了董事職務，陶先生於2023年5月19日成為董事；因此，他們的薪酬是根據他們擔任董事的時間按比例計算的。
(9)舒馬赫先生自2023年6月30日起辭去董事職務；因此，他的薪酬是根據他擔任董事的按比例計算的，包括有資格獲得RSU獎勵以及自2023年6月1日起生效的董事年度補助金。
(10)肖女士自2023年4月2日起辭去董事職務；因此，她的薪酬是根據她擔任董事的按比例計算的，包括沒有資格獲得RSU獎勵以及自2023年6月1日起生效的董事年度補助金。
(11)史蒂文森先生自2023年5月13日起辭去總裁、首席執行官和董事職務，鑑於其公司僱員身份，他沒有獲得任何董事薪酬。

除Penn和Thau先生外，我們的每位獨立董事都將獲得RSU的年度獎勵，這些獎項反映在上表的股票獎勵欄中。每個RSU代表根據獎勵中規定的歸屬計劃獲得公司一（1）股普通股的或有權利，目前為授予日後的十二（12）個月。限制性股票單位的結算日期是董事終止任期或公司控制權變更完成之日中的較早日期。

自2023財年起，我們的董事每季度將獲得12,500美元的董事服務現金補助。 委員會主席每年額外收取5,000美元的費用，但審計委員會主席每年額外獲得1萬美元的費用，以反映其職責和工作量的增加。 董事會主席每季度收到18,750美元的現金付款，這反映了他不斷增加的職責和工作量。 自2022年7月1日起，董事會自願同意在截至2022年12月31日的六個月內放棄季度現金支付。2023 年 1 月 1 日恢復了季度定期現金支付。 自2024財年起，我們的董事每季度將獲得18,750美元的董事服務現金補助。 委員會主席每年額外收取7,500美元的費用，但審計委員會主席每年額外獲得15,000美元的費用，以反映其不斷增加的職責和工作量。 董事會主席每季度收到28,125美元的現金付款，這反映了他不斷增加的職責和工作量。同樣在2024財年，董事會將每位董事的限制性股票單位的年度股權獎勵提高到7.5萬美元，主席的年度股權獎勵提高到10萬美元，將在每個財年的4月1日授予，並於下一財年的4月1日歸屬。

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指定執行官薪酬
薪酬摘要表
下表提供了有關2023財年、2022財年和2021財年向我們的指定執行官發放、賺取或支付的薪酬的信息：
不合格
非股權推遲
名稱和股票選項激勵計劃補償所有其他
原則財政工資獎金獎項獎項補償收入補償總計
位置年
($)(1)
($)
($)(2)
($)(2)
($)(3)
($)($)($)
菲利普·霍洛克，2023378,846—1,991,991—1,500,000—585,3244,456,161
董事和2022200,000—————456,020 656,020
首席執行官2021720,000—3,185,3361,501,127——18,5005,424,963
警官(4)
馬修·史蒂文森，2023445,000—————10,711455,711
總統和2022570,000—260,400———12,722843,122
首席執行官2021300,000—————39,458339,458
警官(5)
布里頓·史密斯，2023357,500—1,134,97539,583322,430—234,2622,088,750
主席(6)
2022————————
2021————————
拉茲萬·拉杜列斯庫，2023479,375—1,293,51369,547740,813—15,3832,598,631
首席2022433,125100,000219,65629,878——203,355986,014
金融202118,750——————18,750
警官(7)
泰德·斯卡茲，2023309,125—795,00737,601384,640—73,8581,600,231
高級副總裁兼將軍2022105,23175,00071,245———30,118281,594
律師(8)
2021————————

(1) 2023年7月，公司決定恢復對在2022年下半年獲得臨時減薪的受薪員工的付款。那些給 Msrs 的付款。史密斯、拉杜列斯庫和斯卡茲反映在薪酬彙總表的常規工資欄中。
(2)根據2015年綜合股權激勵計劃，指定執行官已獲得限制性股票單位和股票期權獎勵。這些列中的金額是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718計算的每項獎勵的總授予日公允價值, 補償股票補償 (“ASC 主題 718”）。有關用於確定股票獎勵估值的相關假設，請參閲我們在2023年12月11日提交的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註中的附註15 “基於股份的薪酬”。對於2023財年，a) 某些股票和期權獎勵在三年內每年分三次發放，視上述 “年度管理激勵計劃”（“MIP”）” 中所述的MIP下每年設定的績效目標的實現情況而定（最高沒收50％）；b）某些股票獎勵從2023年到2025年在每年7月1日授予，嚴格基於時間的流逝無需實現績效目標。對於2022財年，a) 某些股票和期權獎勵在三年內每年分三次發放，視上述 “年度管理激勵計劃”（“MIP”）” 中所述的MIP下每年設定的績效目標的實現情況而定（最高沒收50％）；b）某些股票獎勵從2022年到2025年在每年7月1日授予，嚴格基於時間的流逝無需實現績效目標。在2021財年，這些獎勵在三年內分三次發放，視上文 “年度管理激勵計劃”（“MIP”）中所述的MIP每年設定的績效目標的實現情況而定（最高沒收額為50％）。對於霍洛克來説，在2021財年，儘管公司沒有實現這些目標，因為薪酬委員會決定，他之前未歸還的所有LTI獎勵都將歸因於他於2021年10月31日宣佈辭去首席執行官職務，但根據適用績效目標的實現而授予的獎勵中有100％反映在表格中。在2022財年，根據薪酬委員會的自由裁量權，視適用績效目標的實現情況而授予的獎勵分別為100％和75％。
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(3)“非股權激勵計劃薪酬” 列中包含的金額與MIP現金獎勵有關。表中顯示的金額（如果有）通常根據上一財年的業績在下一個財年的第一季度支付。有關該計劃的描述，請參閲 “年度管理激勵計劃（“MIP”）”。對於2023財年，MIP獎勵的50％按目標的100％在2023年7月根據公司當時的年度迄今業績支付；餘額根據公司的最終業績在2023年12月支付。由於霍洛克在財年中期重新加入公司，擔任首席執行官，董事會為他設定了2023財年的目標MIP支出，按比例分期為6個月。
(4)霍洛克先生於2021年10月31日從首席執行官的職位上退休，但在2021年12月31日之前一直擔任高級顧問。2021年12月離職後，霍洛克先生與公司簽訂了為期一年的諮詢協議，總額為80萬美元；其中一半在2022財年支付，另一半在2023財年支付。在擔任非僱員董事和諮詢協議當事方期間，霍洛克先生沒有因在董事會任職而獲得任何現金報酬。霍洛克先生繼續擔任董事會成員，並於2023年5月再次被任命為首席執行官。僅在霍洛克先生擔任非僱員董事時支付的薪酬包含在本表 “所有其他薪酬” 項下。
(5)史蒂文森先生自2023年6月5日起離職。
(6) 史密斯先生於 2023 年 5 月 31 日被任命為總統。在此之前，史密斯先生不是指定執行官，因此他在2022財年的薪酬數字未包含在表中。史密斯先生2023財年的非股權激勵計劃薪酬支出是根據他之前的MIP百分比（實現100％目標後工資的50％）計算得出的。
(7)拉杜列斯庫先生於2021年10月1日被任命為首席財務官。拉杜列斯庫先生2023財年的非股權激勵計劃薪酬支出是根據他之前的MIP百分比（實現100％目標後工資的75％）計算得出的。
(8) 斯卡茲先生於2022年5月9日被任命為高級副總裁兼總法律顧問。

每位指定執行官的 “獎金” 和 “所有其他薪酬” 包括以下內容：

•對於霍洛克先生：擔任非僱員董事的RSU獎勵的授予日公允價值為0美元（2023年）和50,000美元（2022年）；根據下文詳細描述的諮詢協議，40萬美元（2023年）和40萬美元（2022年）；115美元（2023年）、3,619美元（2022年）和15,500美元（2021年），用於我們為霍洛克先生的福利支付的傷殘和人壽保險保費；60,000 美元（2023 年）作為差旅津貼；125,209 美元（2023 年）、0 美元（2022 年）和 0 美元（2021 年）作為公司住房和/或搬遷費用；0 美元（2023 年）、2,400 美元（2022 年）和 3,000 美元（2021 年）作為我們對 Blue 的捐款伯德代表霍洛克先生的401（k）計劃將霍洛克先生向該計劃繳納的税前延期繳款（包含在 “薪水” 項下）相匹配。

•史蒂文森先生：3,961美元（2023年）、1,568美元（2022年）和285美元（2021年），用於我們為史蒂文森先生的福利支付的傷殘和人壽保險保費；39,020美元（2021年）；6,750美元（2023年）、11,000美元（2022年）和0美元（2021年），作為我們對藍鳥401（k）計劃的繳款代表史蒂文森先生向該計劃繳納的税前延期繳款（包含在 “工資” 項下）；以及154美元（2022年）的額外薪酬。

•對於史密斯先生：4,258美元（2023年），用於我們為史密斯先生的福利支付的傷殘和人壽保險保費；206,304美元（2023年）的搬遷和公司住房費用；15,000美元（2023年）作為差旅津貼；8,700美元（2023年）作為我們代表史密斯先生向藍鳥401（k）計劃的繳款，以匹配先生繳納的税前延期繳款（包含在 “工資” 下）史密斯同意這個計劃。

•對於拉杜列斯庫先生：我們為拉杜列斯庫先生的福利支付的傷殘和人壽保險保費為5,233美元（2023年）和1,069美元（2022年）；250美元（2023年）和198,194美元（2022年）用於搬遷和公司住房及費用；9,900美元（2023年）和3,938美元（2022年）作為我們對藍鳥的繳款代表拉杜列斯庫先生的401（k）計劃，以匹配拉杜列斯庫先生向該計劃繳納的税前延期繳款（包含在 “工資” 項下）；以及154美元（2022年）的額外薪酬。

•對於斯卡茲先生：我們為斯卡茲先生的福利支付的傷殘和人壽保險保費3,772美元（2023年）和662美元（2022年）；75,000美元（2022年）作為一次性激勵簽約金；63,186美元（2023年）和29,456美元（2022年）用於搬遷和公司住房費用；6,900美元（2023年）和0美元（2022年）作為我們對藍鳥401的繳款 (k) 代表斯卡茲先生進行計劃，將斯卡茲先生向該計劃繳納的税前延期繳款（包含在 “薪水” 項下）相匹配（根據斯卡茲先生有資格在2022財年參與401（k）計劃，公司已暫時暫停401（k）配對計劃，因此該公司當年沒有繳款）。
綜合股權激勵計劃
根據我們的綜合股權激勵計劃（”激勵計劃”），委員會目前可以以非合格股票期權、激勵性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位、激勵獎勵獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵的形式授予總計520萬股普通股。
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在2023財年，我們向非僱員董事會成員（不包括格雷、佩恩、斯珀林和陶先生）共授予了9,920股限制性股票單位和股票期權，用於與年度LTI獎勵計劃一起向管理層員工共購買289,957股普通股。 在 2023 財年，授予董事會成員的 RSU 歸屬 撥款日期後九（9）個月。 從歷史上看，根據MIP績效標準的實現情況，每年向管理層員工發放的RSU和期權獎勵在三年內歸屬，但如果未能實現績效目標，則最高可沒收50％，並視我們的薪酬委員會酌情調整而定。2021年12月（我們的第一財季），除了我們的年度LTI股權獎勵外，委員會還批准了向某些管理層員工發放的特別一次性留存LTI獎勵，該獎勵僅限於嚴格根據時間推移從2022年7月1日起分四次等額分期授予的限制性股票。在2022財年，委員會批准了對當年僱用的某些管理層員工的一次性RSU補助金，這些補助金嚴格根據時間分三到四次等額分期發放（取決於該員工在年內受僱的時間），從2022年7月1日（如果員工在此日期之前被僱用）或2023年7月1日（如果員工是在2022年7月1日之後被聘用的），視情況而定。在2023財年（2023年5月31日），委員會批准向高級管理團隊發放一次性特別表彰和保留RSU獎勵，金額相當於基本工資的兩倍（2倍），該獎勵將歸於較早的2025年7月1日，或控制權的變更（霍洛克先生除外，如果更早，他的獎勵也可能歸於他解僱時（因故除外））。
符合税收條件的退休計劃
藍鳥有符合税收條件的退休儲蓄計劃，即藍鳥員工退休儲蓄計劃（”401 (k) Plan”），根據該計劃，參與的員工可以向其401（k）計劃賬户繳款，最高可達美國國税局指導方針規定的年度法定最高限額。此外，根據401（k）計劃，藍鳥將參與者繳納的金額與收入的一定百分比相匹配，但不得超過法定最高限額。藍鳥歷來根據401（k）計劃按參與者繳納的前6％合格薪酬的50％繳納相應的繳款。自2022年8月1日起，公司暫停了配套繳款，隨後於2023年1月1日恢復了配套繳款。401（k）計劃還允許藍鳥在任何日曆年向401（k）計劃賬户進行全權利潤分享繳款，金額由董事會決定，供參與的員工受益。
與指定執行官簽訂的高管僱傭協議和其他安排
菲利普·霍洛克. 原始僱傭協議。菲利普·霍洛克和校車控股有限公司（“SBH”）於2011年4月1日簽訂了僱傭協議，該協議經2012年6月1日的第一修正案（統稱為 “霍洛克先生的原始僱傭協議”）修訂。在2015年完成業務合併交易後，霍洛克先生的原始僱傭協議成為公司的義務。霍洛克先生的原始僱傭協議規定，初始基本工資為500,000美元，每年可由董事會酌情決定。霍洛克先生在2021財年以及他在2022財年擔任員工期間按比例計算的基本工資為80萬美元。霍洛克先生在2020年9月1日至2021年4月1日期間被減薪20％。根據藍鳥的表現，霍洛克先生還有資格獲得年度現金獎勵。霍洛克先生的原始僱傭協議還包含保密條款（無限期）以及（客户、供應商和員工）禁止競爭和禁止招攬條款，期限為其離職後的24個月。

過渡協議和諮詢協議。霍洛克先生於2021年6月21日與公司簽訂了過渡協議，其中包括一份相關的諮詢協議，該協議取代了霍洛克先生與公司之間的任何其他薪酬協議，包括霍洛克先生先前的僱傭協議。霍洛克先生於2021年7月1日辭去總裁職務，並於2021年10月31日辭去首席執行官職務。當日，霍洛克先生未歸還的LTI獎勵為100％，股票期權在公司工作的最後一天之後的五年內仍可行使。霍洛克先生還有權獲得2021財年的MIP獎金。霍洛克先生繼續在公司擔任高級顧問，直至2021年12月31日，基本工資為80萬美元。霍洛克先生因在第一財季的服務而有權獲得2022財年按比例計算的MIP獎金。

根據2022年1月1日生效的諮詢協議，霍洛克先生有權獲得與之前80萬美元的年薪相同的現金補償，外加與服務相關的報銷
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費用（不包括自僱税和醫療保險），並將根據董事會或首席執行官的要求向公司提供大量的諮詢服務。諮詢協議的期限為一年，於2022年12月31日結束。但是，2022年6月6日，雙方協議對諮詢協議進行了修訂，自2022年6月30日起暫停諮詢服務和付款六個月，並從2023年1月1日至2023年6月30日重新開始諮詢服務和付款。根據諮詢協議，霍洛克先生獲得了全額報酬，並再次被任命為首席執行官，自2023年5月14日起生效。

新的就業協議。2024年1月26日，霍洛克先生與公司及其主要子公司藍鳥車身公司簽訂了僱傭協議，該協議自2023年5月15日起追溯生效。協議的期限自生效之日起一年，除非任何一方提前30天書面通知選擇不延長期限，否則協議將自動連續續訂六個月。霍洛克先生將擔任首席執行官，將獲得100萬美元的年基本工資，有資格以其基本工資的150％的目標水平參與MIP，有權獲得業務相關費用報銷，將獲得每月15,000美元的個人旅行津貼，以及一次性支付的7.5萬美元以抵消與喬治亞州梅肯住房相關的搬家費用。在簽署新的僱傭協議後，霍洛克先生還獲得了金額為150萬美元的簽約獎金。正如先前報道的那樣，霍洛克先生已獲得限制性股票單位獎勵，自2023年7月1日起生效，其價值相當於其基本工資（2,000,000美元）的兩倍，該獎勵最早將在2025年7月1日、控制權變更或終止其工作（因故而終止）時歸屬。霍洛克先生有權參與我們向高級管理人員提供的員工福利計劃。Horlock先生在解僱後無權獲得任何遣散費。Horlock先生有保密義務，並同意在解僱後的24個月內簽訂禁止招攬和不競爭限制性協議。

馬修·史蒂文森。2021年6月21日，史蒂文森先生與公司簽訂了為期三年的僱傭協議，該協議自2021年7月1日起生效，此後可以自動續簽一年，除非任何一方提前60天書面通知對方不續約。史蒂文森先生的初始年基本工資為60萬美元，視董事會（或薪酬委員會）的酌情調整而定，他有資格根據公司的年度MIP獲得潛在的年度現金獎勵，目標水平為基本工資的100％。史蒂文森先生有權獲得公司的標準搬遷福利，包括長達六個月的公司搬遷福利 在佐治亞州梅肯地區住房, 並報銷與他搬遷到佐治亞州梅肯有關的搬家費用.根據下一段中描述的LTI獎勵條款，史蒂文森先生將與公司其他執行官一起參與公司現有的高管薪酬和福利計劃，但須遵守董事會薪酬委員會的決定和計劃管理。

關於史蒂文森先生的就業，薪酬委員會批准了根據公司的激勵計劃向史蒂文森先生發放16萬股限制性普通股（“限制性股票”）的 “簽約” LTI獎勵，該獎勵自2021年7月1日起生效，前提是滿足以下績效標準。限制性股票將從2022財年末開始按25％的利率每年歸屬（如果有的話）， 前提是該公司調整後的息税折舊攤銷前利潤為1億美元或以上。但是，在2022年和2023財年，如果調整後的息税折舊攤銷前利潤低於1億美元但達到或超過8500萬美元，則12.5％的限制性股票將歸屬。如果到2025財年末歸屬的限制性股票少於100％，那麼如果2026財年調整後的息税折舊攤銷前利潤為1億美元或以上，則最多有25％的限制性股票仍有資格歸屬（如果調整後的息税折舊攤銷前利潤在8500萬美元至1億美元之間，則最多有12.5％）。在任何情況下，限制性股票的歸屬權都不會超過100％。如果發生僱傭協議中定義的控制權變更，則未歸屬的限制性股票的20％將歸屬，除非控制權變更前30天內公司普通股的平均收盤價為30.00美元或以上，在這種情況下，所有未歸屬的限制性股票都將歸屬。史蒂文森先生有資格根據薪酬委員會酌情根據我們的激勵計劃獲得其他獎勵。

史蒂文森先生於2023年5月13日向公司發出辭職通知，並於2023年6月5日離職。所有限制性股票均未歸屬。

布里頓·史密斯 原始錄取通知書。史密斯先生最初的錄用信日期為2022年2月17日，自2022年3月1日起生效，是他擔任電氣化高級副總裁兼首席戰略官的任期，年基本工資為30萬美元。史密斯先生有資格根據MIP獲得年度獎金，目標金額為其基本工資的50％，並有資格按目標金額參與公司的長期股權激勵計劃（歷史上混合了50％的限制性股票單位和50％的高級副總裁股票期權獎勵）
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他年基本工資的50％。史密斯先生還有資格參與公司的其他員工福利計劃和計劃。在工作和激勵金方面，史密斯先生獲得了一筆10萬美元的一次性現金補助金，如果他在2023年4月1日之前未經公司批准辭職，公司將收回這筆款項，並一次性發放15,000份限制性股票單位，這筆款項將從2022年7月1日開始分成四筆等額的年度分配，前提是他繼續工作。史密斯先生還有權在2023年8月之前獲得搬遷/臨時公司住房補助，但須遵守一定的還款要求。在僱用方面，史密斯先生還簽署了一項保護性契約協議，其中包括保密條款（無限期）以及在解僱後為期一年的不競爭和禁止招攬條款。

被任命為總裁和新的僱傭協議。2024年1月26日，史密斯先生與公司和公司的主要子公司藍鳥車身公司簽訂了僱傭協議，該協議自2023年7月1日起追溯生效。協議的期限自生效之日起一年，並應自動連續續訂十二個月，除非任何一方提前60天書面通知選擇不延長該期限。史密斯先生將擔任總統，自2023年7月1日起將獲得50萬美元的年基本工資，自2024年1月1日起增至51.5萬美元。他將有資格從2024財年開始按基本工資的100％的目標水平參與MIP，有權獲得業務相關費用報銷，將獲得每月5,000美元的個人旅行津貼，以及一次性支付的10萬美元以抵消與住房相關的搬家費用在喬治亞州梅肯。在簽署新的僱傭協議後，史密斯先生還獲得了21.8萬美元的簽約獎金。正如先前報道的那樣，史密斯先生獲得了自2023年7月1日起生效的限制性股票單位獎勵，其價值相當於其基本工資（100萬美元）的兩倍，該獎勵將在較早的2025年7月1日或控制權變更時歸屬。史密斯先生有權參與我們向高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果無故終止僱傭關係或公司選擇不延長僱用期限，史密斯先生有權獲得遣散費，但須遵守某些條件並執行有利於公司的一般性解除令，其中包括與終止僱傭關係的財政年度之前的財政年度相關的年度獎金的未付部分、持續支付12個月的工資以及最多12個月的COBRA保費補償。如果史密斯先生在控制權變更前的六個月內或控制權變更後的12個月內無故被解僱，則史密斯先生將獲得上述遣散費，但繼續支付工資的期限為24個月。史密斯先生受保密義務的約束，並同意在解僱後的24個月內簽訂禁止招攬和不競爭限制性協議。

拉茲萬·拉杜列斯庫。 原始錄取通知書和遣散費協議。拉杜列斯庫先生於2021年9月1日發出的公司錄用函是他擔任首席財務官的基礎，該聘用從2021年10月1日開始，年基本工資為45萬美元。從2022財年獎勵開始，拉杜列斯庫先生有資格獲得MIP下的年度獎金，目標金額為其基本工資的75％，並有資格參與公司的長期股權激勵計劃（歷史上由75％的RSU和首席財務官的25％股票期權獎勵混合發放），目標金額也為其年基本工資的75％。拉杜列斯庫先生還有資格參與公司的其他員工福利計劃和計劃。在工作方面，拉杜列斯庫先生獲得了10萬美元的一次性現金補助，如果他在2023年9月30日當天或之前在未經公司批准的情況下辭職，公司將追回這筆款項。拉杜列斯庫先生還獲得了為期六個月的臨時公司住房、搬遷到喬治亞州梅肯地區的搬遷費用以及一次性支付的75,000美元，以抵消未以其他方式報銷的搬遷費用。根據與拉杜列斯庫先生簽訂的相關遣散費協議，如果拉杜列斯庫先生無故解僱，他有權獲得12個月的延期工資和最多12個月的COBRA保險費補償，但須遵守某些條件並遵守其限制性契約。

新的就業協議。2024年1月26日，拉杜列斯庫先生與公司和公司的主要子公司藍鳥車身公司簽訂了僱傭協議，該協議自2023年10月1日起追溯生效。協議的期限自生效之日起一年，並應自動連續續訂十二個月，除非任何一方提前60天書面通知選擇不延長該期限。拉杜列斯庫先生將擔任首席財務官，從2023年10月1日起將獲得50萬美元的年基本工資，自2024年1月1日起將增至51.5萬美元，將有資格從2024財年開始按基本工資的100％的目標水平參與MIP，並有權獲得業務相關費用報銷。在簽署新的僱傭協議後，拉杜列斯庫先生還獲得了84,750美元的簽約獎金。正如先前報告的那樣，拉杜列斯庫先生獲得了
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限制性股票單位獎勵自2023年7月1日起生效，其價值等於其基本工資（100萬美元）的兩倍，這筆獎勵將歸於較早的2025年7月1日或控制權變更。拉杜列斯庫先生有權參與我們向高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果無故終止僱傭關係或公司選擇不延長僱用期限，拉杜列斯庫先生有權獲得遣散費，但須遵守某些條件並執行有利於公司的一般性解除令，其中包括與終止僱傭關係的財政年度之前的財政年度相關的年度獎金的未付部分、持續支付12個月的工資以及最多12個月的COBRA保費補償。如果拉杜列斯庫先生在控制權變更前的六個月內或控制權變更後的12個月內無故被解僱，則拉杜列斯庫先生將獲得上述遣散費，但繼續支付工資的期限為24個月。拉杜列斯庫先生受保密義務的約束，並同意在解僱後的24個月內簽訂禁止招攬和不競爭限制性協議。

Ted Scartz. 原始錄取通知書。斯卡茲先生於2022年4月18日發出的公司錄用信是他擔任高級副總裁兼總法律顧問的基礎，該職位從2022年5月9日開始，年基本工資為28.5萬美元。斯卡茲先生有資格根據MIP獲得年度獎金，目標金額為其基本工資的50％，並有資格參與公司的長期股權激勵計劃（歷史上包括50％的RSU和50％的高級副總裁股票期權獎勵），目標金額也為其年基本工資的50％。斯卡茲先生還有資格參與公司的其他員工福利計劃和計劃。斯卡茲先生獲得了一次性的7.5萬美元現金補助金，如果他在未經公司批准的情況下在開始工作後的一年內辭職，公司將追回這筆款項，並一次性發放相當於其年基本工資100％的限制性股票，這筆款項將從2022年7月1日起分成四筆相等的年度補助，前提是他繼續工作。斯卡茲先生還有權在2023年11月之前獲得搬遷/臨時公司住房補助，但須遵守一定的還款要求。關於他的工作，斯卡茲先生還簽署了一項保護性契約協議，其中包括保密條款（無限期）以及在解僱後為期一年的不競爭和禁止招攬條款。

新僱傭協議。2024年1月26日，斯卡茲先生與公司和公司的主要子公司藍鳥車身公司簽訂了僱傭協議，該協議自2023年10月1日起追溯生效。協議的期限自生效之日起一年，並應自動連續續訂十二個月，除非任何一方提前60天書面通知選擇不延長該期限。斯卡茲先生將擔任高級副總裁兼總法律顧問，從2023年7月1日起，斯卡茲先生的年基本工資為35萬美元，在2024年1月1日增加到360,500美元，將有資格以其基本工資的50％的目標水平參與MIP，並有權獲得業務相關費用報銷。正如先前報道的那樣，斯卡茲先生獲得了自2023年7月1日起生效的限制性股票單位獎勵，其價值相當於其基本工資（70萬美元）的兩倍，該獎勵將在較早的2025年7月1日或控制權變更時歸屬。Scartz 先生有權參與我們向高級管理人員提供的員工福利計劃。

如果無故終止僱傭關係或公司選擇不延長僱用期限，斯卡茲先生有權獲得遣散費，但須遵守某些條件並執行有利於公司的一般性解除令，其中包括與終止僱用財政年度之前的財政年度相關的年度獎金的未付部分、持續支付12個月的工資以及最多12個月的COBRA保費補償。如果Scartz先生在控制權變更前的六個月內或控制權變更後的12個月內無故被解僱，則Scartz先生將獲得上述遣散費，但繼續支付工資的期限為24個月。Scartz先生受保密義務的約束，並同意在解僱後的24個月內簽訂禁止招攬和不競爭限制性協議。

控制計劃的變更和2015年綜合股權激勵計劃下獎勵的修訂

2024年1月30日，委員會批准了藍鳥公司控制變更計劃（“CIC計劃”）。CIC計劃的目的是通過使參與者能夠分享出售公司後的收益，從而增加他們在公司成功中所佔的個人份額，提供獎勵卓越服務和幫助留住公司的手段，從而進一步推動公司的發展和成功。CIC計劃於2024年1月30日生效，如果在生效日期三週年之日或之前未發生控制權變更，它將自動終止（其下的權利/福利將終止）。
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CIC計劃將由委員會管理，參與者將包括委員會指定為參與者的每位員工（包括高級職員和經理）。公司的現任執行官將參與CIC計劃，包括：我們的首席執行官（“首席執行官”）菲利普·霍洛克；我們的總裁布里頓·史密斯；我們的首席財務官（“CFO”）拉茲萬·拉杜列斯庫；以及我們的高級副總裁兼總法律顧問泰德·斯卡茲。

公司控制權變更後（定義見公司經修訂和重述的2015年綜合股權激勵計劃（“激勵計劃”），通常包括收購公司已發行證券總投票權的50％以上；合併、合併或股票交換；清算或解散公司；或出售公司全部或幾乎全部資產），每位參與者都有權獲得現金獎勵等於參與者在公司年度管理激勵下的目標支出計劃（“MIP”）乘以與控制權變更相關的公司普通股每股價格的乘數。如果達到或超過相應的每股價格（不包括插值或按比例分配），乘數範圍如下：小於25美元—2倍；25美元—3倍；30美元—4倍；35美元—5倍；40美元或以上— 6倍。

獎金將在控制權變更結束後的60天內支付。如果與控制權變更交易相關的對價以現金以外的其他形式支付，則委員會可自行決定將全部或部分獎金以公司（或收購方/由此產生的公司，視情況而定）的股份支付，但須根據納斯達克法規事先獲得股東的批准。

CIC計劃還規定，如果參與者在控制權變更後的18個月內遭受 “符合條件的解僱”（定義見CIC計劃），則可獲得遣散費，相當於參與者的年化基本工資，在終止僱用之日起的60天內一次性以現金支付，前提是執行了有利於公司的一般性解僱。除某些例外情況外，任何先前有遣散費的參與者通常都有權獲得更大的遣散費。

根據CIC計劃，通常需要繼續就業才能獲得福利；前提是，在控制權變更前的六個月內終止某些僱傭關係時，可以獲得補助金。根據CIC計劃支付或應付的款項可能會因獎勵金額計算錯誤（不考慮欺詐或故意不當行為）、參與者違反任何適用的限制性契約或對公司造成損害的疏忽或故意不當行為而被取消/沒收、追回和追回。

同樣在2024年1月30日，委員會批准了對藍鳥公司2015年綜合股權激勵計劃下所有未償還的股票期權和限制性股票單位獎勵的修正案。該修正案規定，所有未歸屬的未歸屬限制性股票單位和期權獎勵將歸屬CIC。本修正案的目的是實現綜合計劃下先前裁決的一致性，其中一些裁決只有在委員會採取進一步行動後才授予CIC，另一些裁決將賦予CIC，除非委員會在CIC時另有決定。
終止或控制權變更後的潛在付款
    根據上述與指定執行官達成的現有合同協議，並在遵守各自的限制性契約義務的前提下，如上文 “與指定執行官的僱傭協議和其他安排” 和 “控制計劃變更” 中所述，如果無故終止僱傭關係以及控制權發生變化，我們的某些指定執行官有權獲得一定的報酬。 儘管CIC計劃直到2024年1月才獲得通過，但以下是每位官員有權獲得的預計付款金額，前提是觸發事件發生在我們上一個完成的財年的最後一個工作日，並且CIC計劃當時已制定，即2023年9月30日。

菲利普·霍洛克。根據CIC計劃，如果控制權發生變化，霍洛克先生將有資格獲得以下福利：年度基本工資補助金（符合條件的解僱時）-1,000,000美元；基於MIP的支付範圍（基於基本工資的150％的目標）-3,000,000美元，最高為9,000,000美元；以及所有未歸屬股份的加速歸屬——2,191,174美元（包括78,864股RSU和1664股RSU）3,221 個選項）。

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布里頓·史密斯如果史密斯先生無故被解僱，並且他有資格獲得上述整整12個月的遣散費，他將獲得的遣散費總額如下：工資總額——500,000美元；COBRA報銷——24,312美元，按每月2,026美元計算，為期12個月（估計）；2023財年MIP下獲得的獎金——322,430美元；2023財年的所得股權獎勵——49,641美元（包括已歸屬 1,012 個 RSU 和 3,115 個期權）。

根據其僱傭協議和CIC計劃，如果控制權發生變化，史密斯先生將有資格獲得以下福利：持續工資總額——1,000,000美元（如果無故終止）；基於MIP的付款範圍（基於基本工資的100％的目標）——1,000,000美元，最高為3,000,000美元；以及所有未歸屬股份的加速歸屬——1,170,172美元（包括46,932蘭特）SUS 和 18,686 個選項）。

拉茲萬·拉杜列斯庫。如果拉杜列斯庫先生無故解僱，並且他有資格獲得上述整整12個月的遣散費，他將獲得的遣散費總額如下：工資總額為500,000美元；COBRA報銷額為41,847美元，按每月3,487美元，為期12個月（估計）；2023財年MIP下獲得的獎金——740,813美元；2023財年所得股權獎勵的歸屬——152,456美元（包括已授予的5,525個限制性股票單位和授予的5,668個期權）。

根據其僱傭協議和CIC計劃，如果控制權發生變化，拉杜列斯庫先生將有資格獲得以下福利：持續工資總額——1,000,000美元（如果無故終止）；基於MIP的付款範圍（基於基本工資的100％的目標）——1,000,000美元，最高為3,000,000美元；以及所有未歸屬股份的加速歸屬——1,408,878美元（包括58,878美元）6,307 個 RSU 和 34,004 個期權）。

Ted Scartz。如果斯卡茲先生無故解僱工作，並且他有資格獲得上述整整12個月的遣散費，他將獲得的遣散費總額如下：工資總額——35萬美元；COBRA報銷——8,616美元，按每月718美元計算，為期12個月（估計）；2023財年MIP下的收入獎勵——384,640美元；2023財年的所得股權獎勵——47,148美元（包括94,640美元）61 個 RSU 已歸屬，已授予 2,959 個期權）。

根據其僱傭協議和CIC計劃，如果控制權發生變化，Scartz先生將有資格獲得以下福利：持續工資總額——70萬美元（如果無故終止）；基於MIP的付款範圍（基於基本工資的50％的目標）——35萬美元，最高為70萬美元；以及所有未歸屬股份的加速歸屬——950,316美元（包括37,028個RSU）和 17,752 個選項）。


41


基於計劃的獎勵補助金表

下表提供了有關在截至2023年9月30日的財政年度中根據任何計劃向指定執行官發放的每筆獎勵的信息。
2023 財年基於計劃的獎勵發放
姓名授予日期非股權激勵計劃獎勵下的預計可能支出預計可能的支出
在下面
股權激勵計劃獎勵		所有其他股票獎勵：股票或單位數量 (#)所有其他期權獎勵：證券標的期權數量（#）期權獎勵的行使價格或基本價格（美元/股）授予日期股票和期權獎勵的公允價值
閾值持有 ($)目標 ($)maxi-MUM閾值保持 (#)目標 (#)maxi-MUM
($)(#)
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)(j)(k)(l)
菲爾·霍洛克
MIP281,250562,5001,125,000
選項
RSU
78,864(3)
1,999,991
馬修史蒂文森
MIP300,000600,0001,200,000
選項
RSU
布里頓·史密斯
MIP80,608161,215322,430
選項
3,115(1)
—
—
3,115(1)
12.35
12.35		19,637
19,946
RSU
1,012(1)
—
—
—
—
—
1,012(1)
3,750(2)
2,699(1)
39,432(3)
12,498
12,498
76,650
33,333
999,996
Razvan Radulescu
MIP185,204370,407740,813
選項
2,164(1)
—
3,504(1)
—
—
2,163(1)
—
3,504(1)
20.00
20.00
12.35
12.35
9,919
15,102
22,089
22,437
RSU
2,109(1)
—
3,416(1)
—
—
—
—
2,109(1)
—
3,416(1)
8,438(2)
39,432(3)
26,046
36,612
42,188
42,188
146,484
999,996
Ted Scartz
MIP96,158192,315384,630
選項
2,959(1)
—
—
2,959(1)
12.35
12.35		18,653
18,947
RSU
961(1)
—
—
—
—
962(1)
4,712(2)
27,603(3)
11,868
11,881
71,245
700,012
(1) 所有獎項均於2022年12月12日頒發。
(2) 所有獎項均於 2023 年 7 月 1 日頒發。
(3) 所有獎項均於2023年5月31日頒發。
“閾值” 是指計劃中特定績效水平的最低應付金額；“目標” 是指在特定績效目標達到100％時應支付的金額；“最大” 是指計劃下可能的最大支付額。
42


2023 財年年終表上的傑出股票獎勵
下表提供了有關截至2023年9月30日的財年每位指定執行官的未償股權獎勵的某些信息。
期權獎勵股票獎勵
姓名可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量不可行使的未行使期權 (#) 標的證券數量
股權激勵計劃獎勵：標的未行使未獲期權的證券數量
(#)
期權行使價 ($)期權到期日期
未歸屬的股票數量或股票單位
(#)
未歸屬的股票或股票單位的市場價值
($)
股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未賺取股份、單位或其他權利的數量 (#)股權激勵計劃獎勵：未歸屬的未獲股份、單位或其他權利的市場價值或派息價值（美元）
(a)(b)(c)(d)(e)(f)(g)(h)(i)(j)
菲利普·霍洛克
6,805
49,583
58,106
48,727
66,478


15.50
18.10
16.99
20.26
16.20		12/31/2026
12/31/2026
12/31/2026
12/31/2026
12/31/2026
78,864(4)
1,683,746
馬修史蒂文森

布里頓·史密斯
18,686(2)
12.3512/12/3032
7,500(3)
39,432(4)
160,125
841,873
14,170(2)
302,530
Razvan Radulescu
4,327(1)
8,655(1)
21,022(2)
20.00
12.35		12/11/2031
12/12/3032
16,875(3)
39,432(4)
360,281
841,873
8,440(1)
20,496(2)
180,194
437,590
Ted Scartz
17,752(2)
12.3512/12/3032
9,425(3)
27,603(4)
201,224
589,324
5,769(2)
123,168

(1)假設全部或部分達到年度績效標準，最初的獎勵為期三年，即2022年12月11日、2023年和2024年12月11日。
(2)假設全部或部分達到年度績效標準，最初的獎勵為期三年，即2023年12月12日、2024年和2025年。
(3)最初的獎項為期四年，即2022年7月1日、2023年、2024年和2025年7月1日。
(4)最初的獎項頒發日期為 2025 年 7 月 1 日。
期權行使和股票既得表
下表提供了截至2023年9月30日的財政年度中每位指定執行官每次行使股票期權、SAR和類似工具，以及每次股票（包括限制性股票、限制性股票單位和類似工具）的彙總信息：

期權行使和股權歸屬
期權獎勵股票獎勵
姓名的數量
股份
已收購
上
運動
(#)		價值
已實現
上
運動
($)		的數量
股份
已收購
上
授予
(#)		價值
已實現
上
授予
($)
(a)(b)(c)(d)(e)
菲爾·霍洛克
馬修史蒂文森
布里頓·史密斯3,75084,300
Razvan Radulescu12,654243,482
Ted Scartz4,712105,926
43


首席執行官薪酬比率
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的規定，我們提供以下信息，説明我們員工的年度總薪酬與員工的年度總薪酬之間的關係 馬修·史蒂文森和菲利普·霍洛克的合併薪酬，他們分別在2023財年擔任我們的首席執行官，但不兼職.

2023財年（截至2023年9月30日）公司所有員工（首席執行官除外）的年總薪酬中位數為55,763美元，非兼職首席執行官的2023財年年總薪酬（合計）為4,905,121美元。根據這些信息，在2023財年，我們非兼職首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為 88:1。

我們根據2023財年所有員工（不包括首席執行官）的總收入確定了員工中位數，他們在2023年9月30日受僱於我們。我們包括了全職和兼職員工，以及全年加入我們的員工的年化收入。我們認為，使用總收入是一項持續適用的薪酬衡量標準，因為它涵蓋了我們所有員工收入的所有組成部分。

在根據總收入確定了員工中位數之後，我們使用與指定執行官相同的方法計算了中位員工的年度總薪酬，該方法與 “高管薪酬——薪酬彙總表” 中包含的薪酬彙總表中列出的方法相同。

該公司認為，上述薪酬比率是合理的估計，其計算方式符合美國證券交易委員會的規則。美國證券交易委員會允許使用多種方法，並允許公司依靠多種假設來計算其薪酬比率。因此，我們的薪酬比率計算方法將與其他公司使用的方法不同，投資者不應孤立地考慮薪酬比率，也不應將其作為對公司高管薪酬計劃的分析的替代方案。此外，我們的薪酬委員會在制定公司高管薪酬計劃時不考慮薪酬比率，也沒有使用薪酬比率來確定首席執行官的薪酬
薪酬與績效披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953（a）條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402（v）項，以下信息確定了實際支付的高管薪酬，包括首席執行官（“PEO”），在本例中為首席執行官和其他非專業僱主組織指定執行官（“NEO”）與公司截至2023年9月30日的過去三個財政年度的財務業績之間的關係。

薪酬與績效100美元初始固定投資的價值
年PEO 總薪酬表彙總薪酬表-Horlock實際支付給 PEO 的薪酬-HorlockPEO 薪酬總額彙總表-史蒂文森實際支付給 PEO 的薪酬-Stevenson非 PEO 的平均彙總薪酬表總計實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬股東總回報率 ($)同行集團股東總回報率 ($)調整後的息税折舊攤銷前利潤率 (%)收入回報率 (%)
20234,456,1614,139,913455,711330,4612,095,8712,168,7061771477.802.10
2022656,020292,271843,122845,522468,660448,4236996(1.80)(5.70)
20215,424,9634,269,320——704,281624,4241771295.100.00

44


PEO202320222021
霍洛克史蒂文森霍洛克史蒂文森霍洛克
首席執行官薪酬總額彙總表（SCT）4,456,161455,711656,020843,1225,424,963
-薪酬彙總表中報告的金額，代表基於授予日公允價值的股權獎勵金額(1,999,994)——(260,400)(4,686,463)
+ 在所涵蓋財年內授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值1,683,746——125,2503,530,820
+/-在上一財政年度中授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的權益獎勵（從上一財年末到所涵蓋財年年末）的公允價值的變化—————
+ 截至所涵蓋財年授予和歸屬的股權獎勵的公允價值———137,550—
+/-上一財年授予的歸屬於所涵蓋財年的股權獎勵（從上一財政年度末至歸屬日）的公允價值的變化——(363,749)——
-截至上一財政年度末的公允價值，前幾年授予的股票獎勵在所涵蓋的財年中沒收的公允價值—(125,250)———
實際支付給首席執行官的薪酬4,139,913330,461292,271845,5224,269,320

非 PEO NEO202320222021
平均值。其他近地天體平均值。其他近地天體平均值。其他近地天體
其他近地天體的總補償表（SCT）2,095,871468,660704,281
-薪酬彙總表中報告的金額，代表基於授予日公允價值的股權獎勵金額(1,123,409)(106,593)(402,847)
+ 在所涵蓋財年內授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的股權獎勵的年終公允價值1,107,07350,809289,234
+/-在上一財政年度中授予的截至所涵蓋財年末未償還和未歸屬的權益獎勵（從上一財年末到所涵蓋財年年末）的公允價值的變化———
+ 截至所涵蓋財年授予和歸屬的股權獎勵的公允價值—40,19233,756
+/-上一財年授予的歸屬於所涵蓋財年的股權獎勵（從上一財政年度末至歸屬日）的公允價值的變化89,171(4,645)—
-截至上一財政年度末的公允價值，前幾年授予的股票獎勵在所涵蓋的財年中沒收的公允價值———
實際支付給非 PEO NEO 的補償2,168,706448,423624,424
非首席執行官的指定執行官由以下人員組成：布里頓·史密斯、拉茲萬·拉杜列斯庫和泰德·斯卡茲（2023 年）；拉茲萬·拉杜列斯庫、泰德·斯卡茲和保羅·優素福（2022年）；以及湯姆·羅伯茨、特雷·詹金斯和保羅·優素福（2021年）。

薪酬與績效的關係

以下圖表顯示了實際支付給我們的專業僱主組織的薪酬、實際支付給非專業僱主組織NEO的平均薪酬以及過去三個財政年度的薪酬與績效表中的衡量標準之間的關係。

對所有人來説 下圖中包含與我們在2023財年10K-K表格中披露的同行公司有關的業績指標，只有REVG和THO向美國證券交易委員會提交了2023財年的財務報表；因此，所有其他公司的業績指標都與其2020年至2022財年有關。

45


Paid_vs_Adj_EBITDA_Margin.jpg
* 不包括CVGI、THO和WNC，因為它們不報告調整後的息税折舊攤銷前利潤

Paid_v_RoR.jpg
46


Paid_v_RoI.jpg
** 對NFI集團公司的假設投資假設在2020年10月3日投資100美元收購股票。然後，將此類股票在上述每個日期的價值從加元轉換為美元，以納入同行集團指數。

重要財務績效指標清單

下表列出了最重要的財務業績指標，用於將截至2023年9月30日的財年實際支付給專業僱主組織和非專業僱主組織NEO的薪酬掛鈎。本文的 “薪酬討論與分析” 部分的 “薪酬計劃目標、政策和結構”（及各小節）和 “總薪酬要素”（及小節）下描述了公司使用財務衡量標準的情況。

最重要的績效衡量標準
1.調整後的息税折舊攤銷前利潤率
1.收入回報率
1.投資回報率
薪酬委員會聯鎖和內部參與
我們的薪酬委員會目前有三（3）名成員：凱文·佩恩（主席）、西蒙·紐曼和丹·索。

在任何有一名或多名執行官在董事會或薪酬委員會任職的實體的董事會或薪酬委員會中，我們的執行官均不擔任董事會或薪酬委員會的成員。
薪酬委員會報告
我們的薪酬委員會報告包含在委託書的CD&A部分中。

47



某些會計和審計事項
BDO USA，LLP (”BDO”）受聘進行公司截至2023年9月30日的財政年度的年度審計。BDO的代表將出席2024年年度股東大會，回答適當的問題，並根據這些代表的意願發表聲明。

董事會審計委員會還聘請BDO作為截至2024年9月28日的本財年的獨立註冊會計師事務所。
審計委員會的報告
審計委員會已與管理層和獨立註冊會計師事務所審查和討論了公司截至2023年9月30日止年度的已審計財務報表。審計委員會已與獨立註冊會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會適用要求下需要討論的事項（”PCAOB”）和美國證券交易委員會。此外，審計委員會收到了獨立註冊會計師事務所提交的關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和PCAOB適用要求的信函，並與獨立會計師討論了獨立會計師與公司及其管理層的獨立性。審計委員會已經考慮了獨立註冊會計師事務所向公司提供的非審計服務（如果有）是否符合維持獨立註冊會計師事務所的獨立性。審計委員會得出結論，獨立的註冊會計師事務所獨立於公司及其管理層。

審計委員會與公司的獨立註冊會計師事務所討論了審計的總體範圍和計劃。此外，審計委員會與公司首席執行官兼首席財務官會面，討論他們為評估公司財務報表的準確性和公允列報以及公司披露控制和程序體系的有效性而採取的程序。

在履行監督職責時，作為審查公司2023財年10-K表年度報告的一部分，審計委員會會見了公司的獨立註冊會計師事務所，無論管理層是否在場，都討論了他們對公司內部控制及其財務報告的整體質量的評估。

向公司獨立註冊會計師事務所支付的費用以及審計和非審計服務的預先批准政策載述如下。

經過與管理層和獨立註冊會計師事務所的審查和討論，審計委員會建議董事會和董事會批准將公司的經審計的財務報表納入截至2023年9月30日財年的10-K表年度報告，以提交給美國證券交易委員會。

該報告由審計委員會提交，包括：

馬克·布勞弗斯（主席）
Gurminder Bedi
西蒙·紐曼

任何以引用方式將本委託書納入經修訂的1933年《證券法》下的任何文件的一般性聲明均不應將上述報告視為以引用方式納入其中。






48


獨立註冊會計師事務所提供服務的預先批准政策
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，其獨立註冊會計師事務所為公司提供的所有審計服務和非審計服務的聘用條款均需獲得審計委員會的特別預先批准（除非確定此類服務是 最低限度根據《交易法》）。根據審計委員會制定的預批准程序，所有審計和允許提供的非審計服務都需要經過審計委員會的預先批准。這些程序要求將所有擬議聘用的任何種類的服務提交給公司的首席會計官，然後在任何服務開始之前提交給審計委員會批准。

在2022財年和2023財年，獨立註冊會計師事務所開具的審計、審計相關費用和税收費用（如果有）的100％已由審計委員會預先批准，或者為了權宜起見，由作為其指定人員的審計委員會主席預先批准，隨後由審計委員會在下一次預定會議上批准。

審計委員會已經考慮了公司獨立註冊會計師事務所提供的非審計服務是否符合維持審計師的獨立性，並認為提供此類服務是相容的。
獨立註冊會計師事務所費用
下表顯示了藍鳥獨立註冊會計師事務所BDO在截至2022年10月1日和2023年9月30日的財政年度的服務類型和此類服務賬單的總費用。 服務類型的描述如下所示。

提供的服務2022 財年2023 財年
審計費$1,671,341$1,563,163
與審計相關的費用$64,490$232,560
税費——
所有其他費用—$200,000
總計$1,735,830$1,995,723
審計費
在過去兩個財政年度中，BDO每年收取的總審計費用包括為公司年度財務報表的審計以及財務報告內部控制和財務報表審查而提供的專業服務的費用，以及10-Q表季度報告中包含的財務報告和財務報表審查的費用。
與審計相關的費用
BDO收取的總審計相關費用包括為獲得審計師同意而提供的專業服務以及協助和審查向美國證券交易委員會提交的其他文件的費用。這些費用反映了BDO在本財年多次代表ASP Securities和Coliseum Capital Partners, L.P. 提供的與二級註冊銷售有關的安慰信服務。

税費

在過去的兩個財政年度中，BDO沒有向我們提供任何税收服務。

所有其他費用

    這些費用是董事會要求就某些潛在戰略活動可能產生的會計影響開展的特別項目的一部分。
過户代理人和註冊商
我們證券的過户代理人是大陸證券轉讓與信託公司。
49




向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規定，我們和我們為向股東提供通信而僱用的服務商可以向共享相同地址的兩名或更多股東提供本委託書的單一副本。這個被稱為 “房屋保管” 的過程減少了您家中收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。根據書面或口頭要求，我們將向股東單獨分發本委託書和年度報告的副本，交付給共享地址的任何股東，此類材料的單一副本已送達，並且希望將來單獨收到副本。向股東收到多份委託書和年度報告副本的股東也可以要求我們將來提供這些材料的單一副本。股東可以通過致電或寫信給我們的主要執行辦公室（478）822-2429或Arkwright Road3920號200套房200號喬治亞州梅肯市31210號將他們的請求通知我們。
未來的股東提案
如果你打算在2025年年度股東大會之前開展業務（”2025 年年會”），或者如果您想提名一名或多名董事，則必須及時以書面形式向公司發出通知。我們的祕書必須在2024年11月13日開業之前，不遲於2024年12月13日營業結束之前，在公司主要執行辦公室收到本通知； 但是，前提是，如果要求2025年年會的日期不在上次年會週年紀念日（2024年3月13日）之前或之後的四十五（45）天內，則股東的及時通知必須不早於2025年年會前120天開業之日，也不得遲於2025年年會前第90天營業結束的（x）天后收到或 (y) 在公開宣佈2025年年會日期之後的第10天營業結束首先由公司製造。

如果您打算在2025年年會上提交提案，或者想在2025年年會上提名一名或多名董事，則必須遵守我們章程的預先通知條款。您可以聯繫我們主要執行辦公室的首席執行官或公司祕書，獲取有關提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。與股東提名相關的此類條款的摘要也包含在本委託書中，位於 “公司治理和董事會事務——股東提名” 下。

如果您打算將您的提案包含在我們的2025年年會委託書和代理卡中，則必須在2024年10月8日之前將提案提交給我們的主要執行辦公室，但是如果2025年年會的日期不在上次年會週年紀念日（2024年3月13日）之前或之後的三十（30）天內，則截止日期是我們開始打印和發送2025年年度代理材料之前的合理時間會議。2025年年會的股東提案必須符合本段所述的通知要求以及美國證券交易委員會規則14a-8中規定的其他要求，才能考慮將其納入與2025年年會相關的代理材料中。
在這裏你可以找到更多信息
我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以在互聯網上美國證券交易委員會的網站上閲讀藍鳥的美國證券交易委員會文件，包括本委託聲明，網址為 https://www.sec.gov。我們還在我們的網站上免費提供申報文件（https://www.blue-bird.com）在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交或將其提供給美國證券交易委員會之後，儘快在合理可行的情況下儘快完成。

50


如果您想獲得我們的10-K表年度報告的完整副本（免費）或本委託書的其他副本，或者如果您對將在會議上提出的提案有疑問，則應通過電話或書面形式聯繫我們：


Ted Scartz
高級副總裁兼總法律顧問
藍鳥公司
阿克賴特路 3920 號，200 號套房
喬治亞州梅肯 31210
電話：(478) 822-2429
電子郵件：ted.scartz@blue-bird.com

其他事項
會議門票
截至記錄日的所有股東或其正式任命的代理人均可參加會議。請注意，如果您以 “街道名稱”（即通過經紀人或其他被提名人）持有股票，則需要攜帶一份反映您截至記錄日股票所有權的經紀聲明副本。截至記錄日期，只有股東才能參加年會。可能會要求每位股東出示有效的帶照片的身份證件，例如駕照或護照。年會不允許使用相機和錄製設備。

在年會上就其他事項採取行動
目前，除了股東年會通知中包含和本委託書中提及的事項外，我們不知道還有其他事項需要在年會上提請採取行動。如果有任何其他事項適當地提交會議，則打算根據代理人投票者的判斷對代理人進行表決。

敦促股東通過智能手機/平板電腦或互聯網對股票進行投票，或者迄今為止，在隨附的信封中籤署並立即歸還隨附的代理文件，如果郵寄到美國，則無需郵費。

根據董事會的命令，


/s/ 菲利普·霍洛克

菲利普·霍洛克
首席執行官兼董事
藍鳥公司
2024年2月5日
51

你的投票很重要。請今天投票。
通過互聯網、智能手機或平板電腦投票-QUICK容易
即時-每天 24 小時、每週 7 天或通過郵件發送

藍鳥公司
您的移動或互聯網投票授權指定代理以與您標記、簽署和歸還代理卡相同的方式對您的股票進行投票。通過互聯網或移動投票以電子方式提交的選票必須在東部時間2024年3月12日晚上 11:59 之前收到。
互聯網 - www.cstproxyvote.com
使用互聯網為您的代理投票。訪問上述網站時，請準備好您的代理卡。按照提示對您的股票進行投票。
移動投票
在智能手機/平板電腦上，打開二維碼閲讀器並掃描下方圖像。顯示投票站點後，從代理卡中輸入您的控制號碼並對您的股票進行投票。
如果您使用電子投票，請不要歸還代理卡
郵件- 在代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入提供的已付郵資信封中退回。

在這裏摺疊 不要分開 在提供的信封中插入


代理
請這樣標記你的投票
X
董事會贊成在提案1的董事選舉中進行 “全民投票”，並贊成提案2中的 “贊成”，除非在提供的空白處指明相反的指示，否則將對該代理進行投票。
1。選舉以下兩（2）名第一類董事任期三年，直至2027年年度股東大會：
為了
全部
c
扣留
對所有人來説
c
對所有人來説
除了
c
如果您計劃參加2024年年度股東大會，請在此處標記：
c
(1) Gurminder S. Bedi
(2) 凱文·佩恩


（指示：要保留對任何個人被提名人的投票權，請標記 “除外的所有人”，並在上面的一行寫下被提名人的姓名。）
2。批准對公司2024財年獨立註冊會計師事務所的任命。
為了
c
反對
c
避免
c
注意：處理可能在會議或任何休會之前適當處理的其他事務。
控制號碼
簽名
簽名（如果是共同持有）
日期
, 2024
注意：請在此代理上簽名並註明日期，與郵寄標籤上顯示的名稱完全一致。以律師、受託人、遺囑執行人、管理人或監護人身份簽字時，請註明您的頭銜。如果是公司或合夥企業，請由授權人員提供全名。如果是共同租户，則每個共同所有者都必須簽字。




關於將於2024年3月13日舉行的年度股東大會的代理材料可用性的重要通知。


委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲：https://www.cstproxy.com/blue-bird/2024









在這裏摺疊 不要分開 在提供的信封中插入

代理

該代理人是代表董事會徵集的

藍鳥公司
可撤銷代理

下列簽署人特此任命菲利普·霍洛克先生和泰德·斯卡茲先生，他們每人都有完全的替代權，由下列簽署人代理人對藍鳥公司（“公司”）的所有普通股進行投票，下列簽署人如果親自出席即將舉行的公司年度股東大會，則有權投票 2024 年 3 月 13 日星期三上午 9:00（當地時間） 北梅肯漢普頓酒店及套房，3954 River Pl.博士，喬治亞州梅肯 31210，或在以下情況下在任何休會或延期時使用：


（續，另一面有待標記、註明日期和簽名）